目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年9月30日

☐根據1934年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 _____________ 的過渡期內。

委員會檔案編號： 001-34780

FORWARD 工業公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

700 退伍軍人紀念公路, 100 號套房, Hauppauge, 紐約州 11788 （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(631) 547-3055 （註冊人的電話號碼，包括區號）

 
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記註明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☐ 是 ☒ 沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告 。☐ 是 ☒ 沒有

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。☒ 是的☐ 沒有

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 條要求提交的每份交互式數據文件。☒ 是的 ☐ 沒有

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義）。

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

用複選標記表明註冊人 是否已向編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務 報告的內部控制有效性的評估報告和證明。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 沒有

截至2023年3月31日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市場價值 約為美元7,800,000基於納斯達克股票市場公佈的收盤價 。

有 10,061,185截至2023年12月8日，註冊人已發行的 普通股股份。

以引用方式納入的文檔

在 所述範圍內， 2024 年年度股東大會註冊人委託書的部分以引用方式納入本 10-K 表年度報告的第三部分。此類委託書將在註冊人截至2023年9月30日的財年 年度後的120天內向美國證券交易委員會提交。

FORWARD INDUSTRIES和子公司

第一部分

第 1 項。業務

普通的

Forward Industries, Inc. （“Forward”、“我們” 或 “公司”），通過其全資子公司Forward Industries（IN），Inc.（“Forward US”）、Forward Industries（瑞士）GmbH（“Forward Switzerland”）、Forward Industries（瑞士）GmbH（“Forward Switzerland”）、Forward Industries（瑞士）GmbH（“Forward Industries”）、英國前進工業 {br, Inc.（“Kablooe”）， 是一家全球設計、採購和分銷公司，為全球頂級醫療和技術客户提供服務。

我們的原始設備製造商（“OEM”）分銷業務的主要客户是 OEM 或這些 OEM 客户的合同製造公司，他們要麼將我們的產品作為配件 “包裝在盒子裏”，將其與品牌產品一起 “裝在盒子裏”，要麼通過其零售分銷渠道出售 。我們的 OEM 產品包括用於醫療監測 和診斷套件的手提箱和其他配件，以及各種其他便攜式電子和非電子產品，例如體育和娛樂產品、 條形碼掃描儀、GPS 定位設備、平板電腦和槍支。我們的 OEM 客户分佈在全球不同地區。

我們不生產 任何 OEM 或零售分銷產品，幾乎所有這些產品都是通過英屬維爾京羣島的一家公司 Forward Industries 亞太公司（“Forward China”）從中國的獨立供應商那裏採購的。Forward China 由我們的董事長兼首席執行官擁有 。

我們的設計業務為主要位於美國的客户提供 硬件和軟件產品設計和工程服務。我們在各個 學科的專業知識使我們能夠為各種行業提供服務，併為客户提供概念、工業 設計、機械工程、嵌入式軟件和系統架構、移動和企業應用軟件以及光學工程的單一來源解決方案。

已終止的業務

考慮到 零售板塊的經常性虧損，公司於2023年7月決定停止零售分銷板塊的運營，我們將在本報告所述的本期和前期已終止業務中公佈該細分市場的經營業績 。 零售板塊的終止代表了公司業務的戰略轉變。零售板塊的主要資產是庫存 和應收賬款。公司預計將在2024年6月30日之前出售、清算或以其他方式處置剩餘的零售庫存， ，並在2024財年末之前收回剩餘的零售應收賬款。在此之後，我們預計不會有更多的 持續參與零售分銷領域。零售板塊的庫存按截至2023年9月30日和2022年9月30日的資產負債表上持有 待售的已終止資產列報，零售板塊的經營業績在截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併運營報表中被歸類為已終止業務 。除非另有説明，否則本10-K表年度報告中的所有信息 和結果均不包括已終止的業務。有關已終止業務的更多信息，請參閲我們的合併 財務報表附註3。

新冠肺炎

2023 年 5 月 11 日，美國 衞生與公共服務部宣佈 COVID-19 的突發公共衞生事件結束；但是，COVID-19 的影響繼續在全球經濟和我們的業務中持續存在。儘管 COVID-19 的嚴重程度已經減弱，但新變種或 新病原體的爆發，可能會中斷業務，導致勞動力和供應鏈再次中斷，並對全球 和美國經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

企業歷史

Forward 於 1961 年成立 ，是廣告專業和促銷產品的製造商和分銷商。1989 年，我們收購了軟面手提箱製造商 Forward US。手提箱業務成為我們的主要業務，1997年9月，我們出售了與廣告專業和促銷產品生產有關的 資產，停止在該領域的運營。

2001 年 5 月，我們成立了 Forward Switzerland，以促進我們在北美一家大型跨國公司 許可下銷售手機殼的售後產品，並進一步發展我們的 OEM 歐洲業務版圖。在2009年3月最後一個許可證到期後， Forward Switzerland 的員工大幅減少，近年來主要為我們在歐洲的OEM客户提供服務。

2018年1月，Forward 收購了工程設計公司IPS，2020年8月，Forward收購了醫療和消費品 設計與開發公司Kablooe Design的資產。我們認為，Kablooe的設計和工程服務能力補充了IPS業務 ，並進一步實現了與我們開展業務的行業和客户的多元化。

顧客

我們的 OEM 分銷客户 位於全球所有地理區域。我們的設計業務為《財富》500強公司、知名中級 公司和初創企業提供服務。所服務的行業範圍廣泛，包括工業電子、醫療和牙科設備、食品/飲料、 某些奢侈品牌以及石油/天然氣。我們的設計客户主要位於美國。

產品

我們的產品包括用於醫療監測和診斷套件的便攜式 箱和其他配件，以及各種其他便攜式電子和非電子產品 （例如體育和娛樂產品、條形碼掃描儀、GPS 定位設備、平板電腦和槍支）。我們不生產任何 產品，我們通過關聯方Forward China 從中國的獨立供應商那裏採購幾乎所有的產品（見合併財務報表附註14）。

糖尿病產品

我們直接向 OEM 客户或其合同製造商出售 血糖診斷試劑盒的便攜箱。這些電子監護套件專為 糖尿病患者使用而設計。糖尿病產品客户（或其合同製造商）將我們的手提箱 “裝在盒子裏” 作為客户血糖檢測和監測套件的定製 配件，或者在較小程度上通過零售 分銷渠道進行銷售。這些套件通常包括小型電子血糖監測器、試紙、用於抽取一滴 血液的採血針和我們的手提箱，這些工具箱使用製造商的徽標進行定製，旨在安裝和固定血糖監測器、測試 試紙和採血針放在單獨的皮帶、袋子和支架中。隨着套件和技術的變化，我們的手提箱設計也發生了變化，以適應 電子監控設備、試紙和柳葉刀尺寸、形狀和佈局的變化。

其他產品

我們還根據訂單向客户銷售各種其他便攜式電子產品和其他產品的攜帶和 保護解決方案，包括體育和娛樂 產品、條形碼掃描儀、GPS 定位設備、平板電腦和槍支，這些解決方案是根據客户銷售的 產品進行定製的。我們這些產品的銷售價格差異很大，具體取決於我們設計和銷售隨身解決方案的產品 的大小和性質。

設計產品

我們的設計業務為各種消費和工業電子 產品提供 全方位的設計、工程和開發服務。其中包括但不限於醫療產品、智能顯示器、飲料自動售貨機、企業和移動軟件應用程序、 照明、安全和檢測系統、攝像頭、可穿戴設備和車輛控制。這些領域和其他領域的解決方案是內部設計和 開發的，從產品概念開始，一直延伸到設計、工程和原型，再到製造 的最終設計和計算機輔助設計文件。

產品開發

在 OEM 部門，我們通常 會收到提交與客户向市場推出新產品相關的產品設計的請求。 我們與客户合作，確定產品的功能、尺寸和其他基本規格和要求。我們的設計 和生產資源開發了更詳細的產品規格和設計方案，以供客户評估。我們向客户提供每個階段的 文檔，並獲得工作原型的批准。與我們的供應商和客户合作，對樣品 進行了修改和完善。一旦獲準商業推出和客户訂購，我們就會與供應商合作，確保商業生產符合最終的產品樣品和規格。按產量 生產和交付產品的製造和交付與客户的製造和裝運計劃進行協調，以便我們的產品在發貨和銷售之前可以與 客户的其他產品組件一起包裝，或者通過其零售分銷渠道向客户提供產品以供直接 銷售。

服務

我們的設計 業務提供的服務各不相同，從利用各種內部設計和工程功能進行全面開發，到為擁有內部開發團隊的客户提供有針對性的設計和工程 支持。我們的內部能力包括：

分佈

分銷渠道

我們將大部分 OEM 配送產品直接運送給我們的客户（或其合同製造商），他們將我們的配件產品與其品牌產品 “裝在盒子裏” 進行包裝。我們的一些客户還購買我們的某些產品並將其作為獨立配件出售 以補充他們的產品供應。

客户配送中心

我們與 某些客户的配送中心有安排。這些安排要求我們向客户的配送 中心供應產品，他們的產品在那裏製造、裝配和/或倉儲待售，以及我們的產品與分銷客户的產品 “盒裝” 包裝。我們需要向每個配送中心供應的產品數量以 配送客户的採購訂單和預測為基礎。在客户通知我們我們的產品已被配送中心使用之前，我們不會確認運送到客户 中心的產品的收入。樞紐安排的總體效果是，通過延長我們向供應商下訂單 的時間和我們能夠確認收入的時間，為客户的庫存購買提供融資。必然的影響是我們的庫存水平增加。

產品供應

製造業

定製 手提箱及其他攜帶和保護解決方案的製造通常包括模切面料和熱封、膠合、縫製，以及 通過絲網印刷、熱衝壓、刺繡或壓花在切口上粘貼徽標。 製造我們產品時使用的主要材料是乙烯基、尼龍、皮革、金屬和塑料部件（用於夾子、扣、環、鉸鏈和其他硬件）、 泡沫填充物和紙板，所有這些都是根據我們的規格從供應商處獲得的。

我們認為，用於製造我們產品的任何 組件材料或零件均不受供應限制。我們認為，對於用於製造、包裝和運輸我們的產品的所有材料，都有足夠的 可用的替代供應來源。

對採購代理的依賴

我們與Forward China簽訂了採購代理和 供應協議（“供應協議”）。供應協議規定，Forward China充當我們銷售產品的獨家購買代理。Forward China還安排此類產品的採購、製造和出口。 我們按遠期中國的成本購買產品，並在2023年3月之前向他們支付月度服務費，計算方法為100,000美元加上 “調整後毛利” 的4％，其定義為銷售價格減去遠期中國的成本。考慮到自2023年4月1日起失去一家重要的OEM分銷客户 （見合併財務報表附註16），公司 和Forward China同意在2023年10月到期的 供應協議的剩餘期限內，將採購費的固定部分從每月10萬美元降至83,333美元，從而在2023財年節省10萬美元的現金。自2023年10月起， 公司與Forward China簽訂了一項新的採購協議，根據該協議，採購費的固定部分 進一步降低至每月65,833美元。協議中的其他條款與先前的協議基本相同。由於公司 決定停止其零售分銷部門的運營以及原始設備製造商分銷板塊業務的下降，新的採購協議 將於 2024 年 10 月 31 日到期。我們的董事長、首席執行官兼最大股東特倫斯·懷斯是Forward China的所有者。 此外，Forward China董事總經理餘珍妮實益擁有該公司5％以上的普通股。參見 “第 1A 項。— 風險因素”，瞭解我們對 Forward China 的依賴。

供應商

我們通過Forward China從中國的獨立供應商那裏採購大量 所有的原始設備製造商分銷產品。根據產品的不同，我們可能要求 多個不同的供應商提供零件或部件。我們為特定產品下訂單，但沒有最低供應量 要求協議來保證成品的供應，也沒有做出購買最低金額的購買承諾。但是， 我們可能會不時在收到客户採購訂單之前訂購某些 OEM 產品，或者訂購數量超過客户根據合同向我們預測的 產品，以滿足客户預期的 配送需求。

由於該業務是基於服務的業務，因此設計部門所需的供應商 很少。但是，我們會購買耗材和設備來 為設計和開發項目開發原型或 “模型”。設計業務供應商主要位於美國 。

質量保證

Forward 的質量保證 經理負責監督流程，以確保我們在中國製造的分銷產品符合我們的質量保證標準。 質量保證經理獨立驗證和監督獨立承包商在中國提供的產品的檢驗。 2015年7月，Forward China獲得了其ISO 9001:2008 質量認證，該認證已續訂，有效期至2024年7月。

我們的設計業務遵循 一般行業標準慣例，以進行與其設計服務相關的審查和糾正措施。其設計和工程工作沒有獨立的質量 保證標準。項目 合同中列出了客户的規格和服務範圍，我們與客户密切合作，以識別和糾正出現的任何質量問題。

競爭

分銷業務

我們的 OEM 分銷業務 在產品定價、設計、交付條款和客户服務方面極具競爭力。在分銷 產品的生產中，我們與眾多美國和外國生產商和分銷商競爭。我們的一些競爭對手比我們的 規模要大得多，並且擁有更多的財務和其他資源。我們相信，通過保持有效的 產品設計能力、快速響應客户的建議和產品發貨請求、可靠的產品交付和 產品質量以及有競爭力的價格，我們可以保持我們的競爭地位。我們認為，Forward China的本地業務、質量控制、運輸能力和採購專業知識增強了我們在產品質量保證方面的競爭能力。

設計業務

所提供的 服務的深度和廣度以及我們的設計部門所服務的行業是獨一無二的。我們的管理團隊意識到，很少有競爭力的 公司能夠像我們的設計部門一樣擁有全套能力。但是，有許多設計和工程 公司在特定行業中與我們競爭和/或具有特定目標技能或具有競爭優勢。

人力資本/員工

截至 2023 年 11 月 30 日， 我們有大約 100 名員工，他們基本上都是全職工作，沒有一項屬於集體談判 協議的涵蓋範圍。我們根據需要僱用顧問。

人力資本管理 對我們持續的業務成功至關重要，這需要對我們的員工進行投資。我們的目標是打造一支高度敬業和積極進取的 員工隊伍，讓員工受到領導力的啟發，從事以目標為導向、有意義的工作，並有成長和 發展的機會。我們致力於創造和維護員工受到尊重和尊嚴的工作環境。 我們重視多元化的員工，並提供促進公司成功的職業和職業發展機會。

有效的 人力資本管理方法要求我們投資人才、發展、文化和員工敬業度。我們的目標是創造一個環境 ，鼓勵我們的員工做出積極的貢獻併發揮他們的潛力。我們強調我們的核心價值觀，即創新、 鼓勵、激勵和好奇心，以灌輸我們的文化，創造一個成長和積極向上的環境。

我們的薪酬委員會 還積極參與審查和批准高管薪酬和繼任計劃，以便我們的領導層 具備必要的技能和經驗，能夠以正確的方式取得成果。我們提供公平、有競爭力的薪酬和福利，以支持 員工的整體健康。除健康福利外，我們還為員工的401（k）計劃繳費，並提供學生 學費報銷（如果滿足某些要求）。

監管與環境保護

我們的 OEM 分銷業務 受包括美國、加拿大和歐盟成員國在內的不同司法管轄區的各種法規的約束，這些法規限制 使用或進口使用被認為是危險的化合物製造的產品。我們與供應商合作，確保 遵守此類法規。此外，一個或多個客户可能不時要求對我們的產品進行測試，以確保 符合適用的消費者安全規則和法規或客户的安全或包裝協議。由於我們不製造 我們銷售和分銷的產品，因此遵守與向環境排放 材料有關的聯邦、州和地方法律法規，或與環境保護相關的其他法律法規，沒有也預計不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生任何直接的實質性影響。但是，我們的供應商遵守此類法律法規 可能會增加我們的供應成本，尤其是在中國 的國內環境法規變得更加普遍的情況下。

我們沒有參與任何環境訴訟，也沒有承擔任何與遵守環境或其他法規相關的材料費用。 我們會不時承擔化學和/或安全實驗室測試費用，以滿足客户對我們的產品材料 或製造方法或其包裝方法和標準的要求。

沒有對我們業務的設計部門施加任何具體的監管 或環境要求。作為付費服務提供商，協助客户獲得 監管認證，包括 UL（美國保險商實驗室）、FCC（聯邦 通信委員會 — 美國政府電子產品認證部門）、CE（符合歐洲 ——歐洲健康、安全和環境保護標準認證）以及其他視需求、產品類型 和客户產品市場位置而定的認證。

可用信息

我們的公司網站是 www.forwardindustries.com。在我們的網站的 “投資者” “美國證券交易委員會文件” 下，我們可以免費訪問我們的10-K表年度 報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、附表14A的委託書以及對根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的材料的修訂， 。該網站的內容未納入本報告。

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股 涉及高度的風險。在決定是否購買或出售公司股票 之前，您應仔細考慮以下風險因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的 業務運營或財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的業務、合併財務狀況、 經營業績或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，普通股 的價值和適銷性可能會下降。

與我們的業務、流動性和運營相關的風險

COVID-19 疫情或任何其他未來的 大流行已經並可能繼續對我們的業務和經營業績產生了實質性的不利影響。 

2023 年 5 月 11 日，美國 衞生與公共服務部宣佈 COVID-19 的突發公共衞生事件結束；但是，COVID-19 的影響繼續在全球經濟和我們的業務中持續存在。儘管 COVID-19 的嚴重性已經減弱，但新的變種或任何其他 未來疫情都可能中斷業務，導致勞動力和供應鏈再次中斷，並對全球和 美國經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。在 COVID-19 的高峯期，我們的供應鏈經歷了嚴重的 中斷，再加上全球消費者需求增加和全球海運集裝箱短缺等其他因素， 導致我們大多數產品的交付時間更長，進口成本增加。儘管目前我們的供應鏈總體上看起來 穩定，但如果 COVID-19 捲土重來，我們的供應鏈可能會再次受到負面影響；例如，政府當局可能會要求製造我們產品的工廠 暫時停止運營，或者其 的生產能力可能會受到限制。如果政府採取保護措施以應對 COVID-19 捲土重來或新疫情的爆發， 可能會出於上述原因對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在2023財年，我們產生了淨虧損。 我們無法向您保證，我們將來會恢復盈利。

在2023財年，我們 的淨虧損約為3,737,000美元。儘管我們從持續經營中獲得了收入，但我們無法保證 將來不會出現營業虧損。除了我們的13萬美元商業信貸額度（“信貸額度”）（ 截至本報告發布之日均未使用）外，Forward China還持有將於2024年12月31日到期的110萬美元票據。此外， 我們欠遠期中國8,246,000美元的應付賬款。有關這些應付賬款的討論，見合併財務報表附註14。 由我們的首席執行官兼董事會主席旗下的Forward China此前已同意多次延長該票據 次，以協助公司提高流動性。我們無法保證 Forward China 將繼續批准我們延期 關於本説明的期限。如果我們無法創造足夠的收入來實現盈利，我們可能會被迫停止、限制或暫停運營， 或者我們可能需要籌集資金或承擔額外債務以維持或發展我們的業務。無法保證我們 能夠籌集此類資金，如果是，則其條件不會對公司及其股東造成負擔和削弱。儘管我們認為 我們現有的現金資源足以支持我們的業務，但無法保證我們會取得成功。

我們的 OEM 分銷業務仍然高度集中在我們的糖尿病產品系列中。如果我們的糖尿病產品線失去主要客户，或者任何此類大型客户的收入大幅下降，我們的業務將受到重大不利影響。

在 2023 財年，糖尿病產品的收入 佔我們 OEM 分銷收入的 84%，OEM 分銷收入佔我們合併 淨收入的 38%。因此，由於失去主要的糖尿病 產品客户或其業務慣例的變化，我們的財務狀況和經營業績面臨更高的風險。例如，2018 年向市場推出了一款新的糖尿病監測產品 ，它不使用便攜箱。如果我們的客户在其糖尿病產品系列中使用不使用便攜箱的新解決方案， 我們的業務將受到重大不利影響。

我們的最大客户的任何損失或訂單的實質性減少 都將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的每個 分銷和設計業務有時都可能集中在某些較大的客户身上。在2023財年，我們最大的設計 客户佔我們合併淨收入的27.9％，一個OEM分銷客户佔我們 合併淨收入的11.2％。在2022財年，我們最大的設計客户佔我們合併淨收入的11.8％，兩個 OEM分銷客户佔我們合併淨收入的25.5％。最近，我們的兩名員工離開公司， 成為我們最大的設計客户的全職員工。如果這種情況繼續下去，可能會導致客户減少向我們發送的 筆業務，這將對我們的收入產生不利影響。

儘管我們的客户集中度每年都在變化，並且我們將繼續努力實現業務多元化 ，但我們無法保證我們會取得成功。這些客户中的任何一個的流失都會對我們的財務狀況、流動性和經營業績產生重大的不利影響 。

如果我們的任一或多個 OEM 分銷商 客户選擇減少或停止將箱子放入 “箱內”，我們的經營業績和財務狀況將 受到重大不利影響。

我們 OEM 分銷收入的主要百分比 來自向我們的 OEM 客户銷售外殼配件，這些客户使用電子產品 “盒裝” 包裝我們的機殼。近年來，有許多聯邦立法和行政行動影響了 政府計劃，包括減少或增加向醫療保健提供者和患者支付的款項的調整。 限制醫療支出的任何措施都可能導致我們產品的銷量下降。如果我們的一個或多個分銷客户減少或 停止將手提箱配件 “裝在箱子裏” 的做法，或者由於政治變化，我們的買家對其 產品的需求減少，我們的收入可能會大幅下降，我們的經營業績和財務 狀況將受到重大不利影響。

國際關税（包括對中美之間商品徵收的關税）的威脅不斷增加，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

國際 關税（包括對中美之間貿易的商品徵收的關税）的威脅不斷增加，可能會對我們的業務和 經營業績產生重大不利影響。自2018年初以來，幾位美國和外國領導人關於可能對外國進口的某些材料 和產品徵收關税的言論越來越多，在某些情況下，還包括立法或行政 行動。更具體地説，在整個2020年和2019年，美國和中國對彼此的某些出口徵收關税或宣佈了擬議的關税 。截至本報告發布之日，該公司尚未受到前總統特朗普先前對醫療技術行業實施的任何 關税的直接影響，在拜登政府 繼續審查關税之前，這些關税仍然有效。2022年5月，美國貿易代表（“USTR”）宣佈對針對中國的關税進行為期四年的法定審查 。美國貿易代表辦公室還在2022年5月宣佈，它恢復或延長了對來自中國的 某些產品的各種合格關税豁免措施至2023年12月。但是，我們不知道拜登政府是否會實施任何新的關税 或改變目前的關税。如果對我們為客户進口的產品徵收任何此類關税或任何限制， 我們將被要求提高價格，這可能會導致客户流失並損害我們的業務。此外，我們的一些非糖尿病 分銷客户以及設計和開發業務的客户也受到了這些費率的影響，特別是那些製造電子產品的客户。這可能會導致這些客户減少他們在我們的設計部門提供的外包產品 設計和工程服務上使用的全權支出。

中國政治狀況的變化 和中美關係狀況的變化，包括與中國 和臺灣之間潛在的軍事衝突有關的任何緊張局勢，都難以預測，可能會對公司的運營或財務狀況產生不利影響。此外，由於我們涉足中國市場，政治或貿易關係的任何惡化都可能導致美國 或其他地方的公眾看法，從而可能導致我們的業務吸引力降低。這種影響可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。

我們繼續面臨來自 最大客户的壓力，要求他們維持甚至降低價格，或提供更低價格的解決方案，並預計這種壓力將持續下去。影響我們的供應和勞動力成本的通貨膨脹壓力可能會加劇這種價格限制對我們業務的 影響。

在 2023 財年，我們繼續 面臨來自許多客户（包括一些最大的分銷客户）的巨大定價壓力，要求他們降低向他們收取的價格 。當我們無法根據供應商向我們收取的價格從供應商那裏獲得可比的優惠時，我們的產品銷售利潤 就會降低。在2023財年，由於定價壓力增加，我們沒有續訂與一家主要的原始設備製造商分銷客户的合同，該合同 已於2023年3月到期。美國和全球最近的通貨膨脹環境導致2023財年的生產成本增加。同樣，由於儘管美聯儲 提高了利率，但勞動力市場的高需求和低供應趨勢仍然存在，因此我們的設計和分銷業務的勞動力成本均有所上升。這些事態發展對我們的利潤率以及我們實現或維持盈利能力產生了重大不利影響。此外，競爭對手降低平均 銷售價格的速度可能會超過我們降低成本的速度，這也可能加速我們銷售價格的下降速度。

除了客户普遍壓縮 的利潤率外，我們還遇到了來自中國供應商的成本增加，這些供應商正在對他們產生的 材料和勞動力成本的通貨膨脹增加做出反應。此外，我們的中國供應商向我們收取的價格可能反映出 人民幣兑美元的升值，這種升值可以以美元價格上漲的形式轉嫁給我們。反過來，如果我們無法提高價格， 往往會減少毛利。對我們產品或服務的需求的任何減少，加上來自市場和客户的壓力 要求我們降低價格，都將對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們的 OEM 分銷客户 越來越多地要求我們與他們簽訂具有限制性條款和條件的供應協議。這些協議通常包含 條款，這些條款會增加我們的財務風險，這可能會給我們帶來鉅額成本。

我們的 OEM 分銷 客户越來越多地要求我們與他們簽訂供應協議。這些協議通常不包括批量承諾 ，但包含的條款通常用於增加我們的產品責任和有限銷售回報風險，這可能會導致 因此類索賠而增加我們的成本。此外，這些協議通常包含旨在限制我們的運營 和定價靈活性並延長付款期限的條款，這可能會對我們的現金流、業務、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。

我們的分銷業務依賴於單一的 獨家採購代理，而後者又依賴數量有限的主要供應商.

我們的董事長、首席執行官 兼最大股東是我們在亞太地區的獨家採購代理Forward China的所有者。我們與Forward China簽訂了收購 代理和供應協議，根據該協議，Forward China將作為公司的獨家代理商，安排 採購、製造和出口公司的分銷產品。從歷史上看，Forward China一直依賴數量有限的 供應商來提供生產我們的攜帶和防護解決方案產品所需的零部件。因此， ，我們有效抵禦材料成本上漲的能力可能會減弱。此外，無法從單一或有限數量的供應商那裏獲得用品 可能會導致我們難以獲得業務所需的物資，並可能限制 我們生產攜帶和防護解決方案產品的能力。在可行的情況下，我們打算通過 Forward China 建立替代來源，以降低任何單一供應商的倒閉對我們的業務產生不利影響的風險。但是， 長期無法獲得某些組件，或者我們的供應商未能這樣做，都可能損害我們運送產品 和創造收入的能力，這可能會對我們的經營業績產生不利影響並損害我們的客户關係。

此外，我們在很大程度上依賴Forward China作為我們幾乎所有零部件的獨家採購代理。因此，我們作為 對供應商羣的知名度有限，因此很難預測未來的事件和規劃我們的運營。此外，如果由於財務或其他困難或任何其他原因，Forward China 未能令人滿意地履行其對供應商的義務，包括付款義務或履行其對我們作為獨家購買代理商 的責任，或者如果我們與富華中國的關係受到影響，或者我們 無法延長與福華中國的協議，該協議將於2024年10月到期，我們可能會遭受無法彌補的損害，導致巨大 分銷業務受損。

我們的業務受益於客户 決定將他們的攜帶和防護解決方案組裝需求以及產品開發和設計職能外包給我們。 如果我們的客户選擇內部提供這些服務或選擇其他提供商，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的收入增長 部分取決於我們當前和潛在客户的新外包機會。當前和潛在客户 不斷評估我們與其他提供商相比的表現。他們還評估開發、設計、製造和 自己運輸產品的潛在好處。如果由於這些客户決定 自己開發、設計、生產或運輸這些產品或使用其他供應商而沒有外包機會，我們的財務業績和未來增長 可能會受到重大不利影響。

如果我們無法為客户 提供高質量的產品和服務，或者我們無法及時向客户交付我們的產品和/或服務， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

為了維持我們的 現有客户羣並獲得新客户的業務，我們必須證明我們有能力按照客户要求的質量、響應速度、及時性和成本水平開發、設計和生產產品 和服務。如果我們的產品或服務 以客户認為不合標準的質量提供，如果未按時交付，如果我們無法響應客户的 需求或無法滿足他們的需求，那麼我們作為高質量產品的可靠供應商以及精明的產品設計師 和開發人員的聲譽可能會受到損害。如果我們無法滿足合同安排、 客户期望、行業慣例、監管要求和競爭力規定的預期產品和服務標準，我們可能無法獲得新的客户或留住我們的 現有客户，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的設計團隊未能及時完成項目 、未達到要求的績效標準或以其他方式未能充分完成項目，那麼我們可能會在該項目上蒙受損失 。

我們的設計項目通常 涉及大規模、複雜的項目。我們在此類項目上的績效質量在很大程度上取決於我們管理與客户關係的能力，以及我們有效管理項目和及時部署適當資源（包括第三方 承包商和我們自己的人員）的能力。我們可能會向客户承諾，我們將按預定日期和/或 按固定費用完成項目。我們還可能承諾，項目完成後將達到規定的績效標準。如果項目未按預定日期完成 或未能達到要求的績效標準，我們可能會承擔鉅額的額外費用，或者 對客户因延遲完成或未能達到所需績效 標準而產生的損失承擔責任。項目時間的不確定性可能給規劃項目所需人員數量帶來困難。 如果項目延遲或取消，我們可能會承擔專門用於完成該項目的未得到充分利用的員工的費用。 此外，項目績效可能受到我們無法控制的許多因素的影響，包括政府 無所作為導致的不可避免的延誤、無法獲得融資、天氣狀況、供應商材料不可用、客户要求的項目服務範圍的變化 、工業事故、環境危害和勞動力中斷。此外，我們加入固定價格 安排意味着，如果供應、勞動力和其他資源成本因短缺、需求增加、通貨膨脹或其他 因素而上升，則我們在給定項目的利潤率將下降。如果這些事件發生，項目的總成本可能會超過我們的 估計，並且我們可能會減少利潤，或者在某些情況下導致項目虧損，這可能會降低或消除我們在該項目或總體上的總體 盈利能力。此外，任何缺陷或錯誤，或未能滿足客户的期望， 都可能導致我們索賠損失。未能及時達到績效標準或完成績效也可能對我們的聲譽產生不利影響 。

如果 我們無法保持足夠的員工利用率，我們的經營業績可能會受到影響。

提供 設計服務的成本，包括我們使用員工的程度，會影響我們的盈利能力。我們的員工使用率 受到多種因素的影響，包括：

如果我們過度使用員工， 我們的員工可能會失去參與度，這可能會影響員工流失。如果我們未充分利用員工，我們的利潤率和盈利能力 將受到影響。

員工或代理人的不當行為，或者我們 未能遵守反賄賂和其他法律或法規，可能會損害我們的聲譽，減少我們的收入和利潤，並使我們受到 刑事和民事執法行動。

我們的員工或代理人的不當行為、欺詐、 不遵守適用法律法規或其他不當行為可能會對我們的業務和聲譽產生重大的負面影響 。此類不當行為可能包括未能遵守各種採購法規、關於保護機密信息的法規 、禁止賄賂和其他外國腐敗行為的法規、關於合同中勞動力和其他成本定價的法規 、遊説或類似活動的法規、與 財務報告內部控制相關的法規、環境法以及任何其他適用的法律或法規。例如，《外國 反腐敗法（FCPA）和其他司法管轄區的類似反賄賂法通常禁止公司及其中介機構 以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。我們的政策要求遵守這些法規和法律，並且我們會採取預防措施來預防和發現不當行為。但是，由於我們的內部控制受到固有的限制，包括人為錯誤，因此 有可能由於條件的變化而故意規避這些控制措施或變得不足 。因此，我們無法保證我們的控制措施能夠保護我們免受員工或代理人犯下的魯莽或犯罪行為的侵害。我們未能遵守適用的法律或法規或不當行為可能會使我們受到罰款 和處罰，以及暫停或禁止簽訂合同，任何或全部都可能損害我們的聲譽，減少我們的收入和利潤， 並使我們面臨刑事和民事執法行動。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系 ，我們可能無法準確報告我們的財務業績。因此，當前和 潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會損害我們的業務和股票的交易價格。

對財務報告進行有效的內部控制 對於我們提供可靠的財務報告是必要的。如果我們無法維持有效的控制和可靠的 財務報告，我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們將繼續努力改善對 財務報告的內部控制。任何未能實施和維持對財務報告的內部控制或在實施控制措施改善時遇到的困難 都可能導致我們無法履行報告義務。任何未能改善 我們對財務報告的內部控制或未能解決未來已發現的弱點，也可能導致 投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們的經營業績受 外幣兑美元價值波動的風險影響。

我們的經營業績 以美元表示。當美元兑收入或其他應收賬款全部或大部分 部分以歐元計價的貨幣（例如歐元）升值或貶值時，我們的經營業績可能會分別受到不利影響 或從中受益。影響程度與外幣支出或收入的金額（視情況而定）以及我們的財務報表衡量影響的時期內的匯率波動成正比。此外，這種 貨幣波動可能會影響我們在不同財政期間的經營業績的可比性。

由於客户集中且業務遍及多個細分市場，未來的收入很難預測 ，並且可能顯示出顯著的差異性。

由於我們的收入有時可以 集中在少數幾個大客户身上，而且由於這些客户流向我們的訂單量可能會在短時間內顯著波動 ，因此我們的季度收入乃至經營業績可能變化很大，並可能在相對較短的時間內發生重大的 變化。根據各種 因素，包括產品的銷售趨勢、產品開發週期、新產品推出以及客户競爭對手的 產品供應，我們最大的 OEM 分銷客户可能會將帶有我們carry 解決方案的消費品 “盒裝” 保留好幾個月或很短的時間。隨着與箱內計劃相關的消費品需求的成熟和減少，我們可能被迫接受 客户對我們隨身解決方案的訂單的大幅降價和/或批量降低，這將對收入產生不利影響。此外， 我們的大型設計和開發客户的預算可能因多種因素而受到限制，包括經濟衰退（由 疫情或任何其他原因造成）導致全權預算下降或可能不時選擇在內部進行開發工作 。此外，在我們的設計和開發業務中，客户可能會在項目完成後拒絕使用我們進行未來的工作， 這可能是由於他們的產品開發、生產和銷售後對我們的服務缺乏持續的需求，或者他們 對我們的定價或績效不滿意。所有這些因素往往會導致我們的季度收入 水平存在高度的可變性。如果其中一個或多個客户以對我們的業務至關重要的金額增加或減少 他們的訂單或參與度，或取消他們的訂單或參與度，我們的經營業績可能會發生重大而快速的變化。

我們的毛利率以及潛在的 盈利能力因客户以及產品和服務提供的不同而有很大差異，如果來自一個或多個客户 或產品或項目的收入貢獻相對於總收入發生重大變化，則我們的毛利百分比可能會波動。

我們銷售的產品和服務的毛利率 可能會有很大差異，具體取決於產品或項目類型、客户以及合同或訂單規模。由於 價格區間、產品和項目類型差異很大，我們預計毛利率及其對營業收入或虧損的影響 可能會根據每個客户或產品的相對收入貢獻而波動。同樣，由於 我們提供廣泛的服務，這些服務通常因客户和項目而異，因此我們在維護和提高運營 效率方面面臨挑戰。例如，由於我們提供的產品和服務範圍廣泛，而且與某些競爭對手相比，我們的領域 普遍缺乏專業化，因此我們可能無法享受更有針對性或更精簡的運營所帶來的優勢，例如規模經濟 或隨着時間的推移我們的勞動力、設施和程序提高生產能力。如果我們的毛利率 下降，我們的經營業績將受到不利影響。

產品製造通常由我們的分銷客户外包給中國的合同製造公司，在這種情況下，我們 必須向合同製造商尋求付款。

合同製造公司 正在履行製造、組裝和產品包裝職能，包括將我們的產品配件與 OEM 分銷客户的產品捆綁銷售。由於這種商業慣例，我們經常將套利解決方案產品直接出售給 合同製造公司。這對於向某些客户銷售糖尿病產品尤其重要。在這些情況下， 我們會向合同製造公司而不是向 OEM 分銷客户開具發票。因此，在這種情況下，我們必須向 尋求付款的是合同製造公司，而不是我們的 OEM 分銷客户。如果我們無法收到合同製造商的付款， 我們為已經交付的產品獲得付款的能力將受到限制。在這種情況下，我們的經營業績和現金流將受到 不利影響。

我們對外國製造商的依賴 給我們的業務帶來了質量控制和其他風險。我們可能會不時遇到某些質量控制、準時交貨、 成本或其他可能危及客户關係的問題。

我們對外國供應商、 製造商和其他承包商的依賴涉及重大風險，包括產品質量問題風險以及對質量 保證、製造產量和成本、定價、及時交貨時間表、產品可能缺乏足夠的製造能力和 可用性、資金缺乏以及我們的設計可能被盜用。在任何此類情況下，我們的聲譽和 業務都將受到損害。

由於停工或減速、盜版、港口設施損壞以及港口 碼頭設備不足和其他原因造成的擁堵，我們的產品配送可能會延誤或取消。

由於勞工 糾紛、與工作規則相關的減速、關税或世界貿易組織相關爭端、海盜行為、惡劣天氣或恐怖事件對港口碼頭 設施或設備造成的物理損壞、港口碼頭設施擁堵、裝載、停靠和卸載集裝箱船的設備不足 ， 在原產港裝載集裝箱貨物或在目的港卸載貨物的過程中 出現中斷或延誤的情況或與能源相關的合作或其他原因，或出於其他原因，將產品運送至我們的客户 將被延遲。例如，2021 年 3 月，一艘載有我們部分產品的集裝箱船在蘇伊士運河擱淺，並被固定 六天。儘管這起事故沒有對我們的業務造成重大不利影響，但無法保證如果再次發生 不會造成重大不利影響。在任何此類情況下，我們的客户可能會取消或更改其採購訂單的條款，從而取消 或延遲向我們付款。關閉或部分關閉港口設施或導致裝載、進口、卸貨 或將我們的產品運送到與客户商定的配送目的地的其他原因可能會導致費用增加，因為我們會盡力避免 此類延遲、延遲發貨或取消訂單或以上所有情況。根據此類後果的嚴重程度，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生 不利影響。

我們的產品或服務出現問題可能 導致產品責任、人身傷害或財產損失索賠、召回、撤回產品、更換產品或政府當局採取監管行動 ，這些行為可能會轉移資源、影響業務運營、減少銷售、增加成本並使我們處於競爭劣勢 ，所有這些都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們採購或開發的產品或提供的服務可能會遇到問題 ，這可能會導致產品責任、人身傷害或財產 損害索賠、召回、撤回、更換產品或政府機構的監管行動。任何這些活動 都可能導致政府審查加強、聲譽受損、消費者對產品或服務的需求減少、零售商客户購買我們的產品或購買我們的服務的意願降低、保險缺失或成本增加，或者額外的 安全和測試要求。與其他未受產品和服務類似問題影響的 公司相比，此類結果可能會轉移開發和管理資源，對我們的業務運營產生不利影響， 減少銷售額，增加律師費和其他成本，並使我們處於競爭劣勢，任何一種情況都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管公司投保產品責任保險並與客户合作以解決產品質量問題 （此類努力的成本通常由我們的採購代理Forward China承擔），但我們無法保證客户不會尋求超出我們保證範圍或保險範圍之外的損失。儘管我們沒有就我們在分銷業務中分銷的產品或協助開發、設計或生產設計 業務的產品提出重大損害賠償或 損失索賠，但任何未投保的索賠，如果成功且規模巨大，都可能對我們的業務、前景、 經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

產品分銷和設計業務 競爭激烈，不構成明顯的進入壁壘。

在向包括原始設備製造商在內的客户銷售運輸解決方案產品方面，有許多競爭對手 ，而且競爭非常激烈。由於我們銷售的產品類型的設計、生產或分銷幾乎不涉及重要的專有 技術，因此其他人可能會相對輕鬆地進入該業務並與我們競爭。此類競爭可能導致我們的市場份額減少或失去一個或多個主要 客户，從而對我們的淨收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，就我們的 設計業務而言，儘管管理層認為提供我們提供的廣泛設計和開發 服務的客户數量有限，但有許多設計和工程公司在特定行業和/或具有特定的 技能或競爭優勢與我們競爭，一些潛在客户可能更喜歡專注於他們 運營或目標專業領域的競爭對手，而不是像我們這樣的不在的產品僅限於任何特定的行業或產品類型。

我們的許多競爭對手比我們更大、資本更充足、更加多元化，可能能夠更好地承受總體經濟或 我們專攻的產品領域的衰退。潛在客户可能更喜歡競爭對手提供的定價條款。這些競爭對手 的銷售集中度也可能低於我們，並且能夠更好地承受關鍵客户流失或訂單減少的情況。 如果我們無法有效地競爭，我們的經營業績將受到不利影響。

如果我們未能留住關鍵人員， 我們可能無法達到預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響。

我們的未來在一定程度上取決於 我們吸引和留住關鍵銷售人員的能力，以及包括我們的首席執行官特倫斯·懷斯在內的執行官的持續貢獻， 他很難被替換。我們的設計和開發業務是高度勞動密集型的，因此， 我們吸引和留住專業和技術人員的能力是我們未來成功的重要因素。合格的 工程師市場競爭激烈，有時可能很難在客户要求的時間範圍內吸引和留住具有所需專業知識 的合格人才。失去我們的任何關鍵人員的服務以及更換任何關鍵 人員的流程將涉及大量的時間和費用，並可能嚴重延遲或阻礙我們的業務目標的實現。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權 ，無論成功與否，都可能使我們面臨昂貴而耗時的訴訟，或者要求我們 獲得昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。

指控 我們侵犯專利、商業祕密或其他知識產權的第三方訴訟可能會導致我們採取以下一項或多項行動：

指控 我們侵犯專利、商業祕密或其他知識產權的第三方訴訟可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。除我們的產品外，客户的產品中包含我們提供的產品或服務，可能會出現涉及上述知識產權 的潛在不利發展。

如果我們遇到系統中斷， 可能會導致我們失去客户，並可能損害我們的業務。

我們無法維護 和改善我們的信息技術系統和基礎設施可能會導致系統中斷。系統中斷和交付時間緩慢 時間、不可靠的服務水平、長期或頻繁的服務中斷或容量不足可能會阻止我們在網站上向客户有效提供 服務，這可能會導致我們的客户和收入流失。

我們為數據 中心租賃空間，用於電力、安全、連接和其他服務。我們還依賴第三方提供商提供帶寬。我們無法控制這些 供應商，更換它們需要大量的時間和精力。由於各種因素，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤 和容量限制，我們已經經歷過網站 中斷、中斷和其他性能問題，並且將來可能會遇到這些問題。

我們的系統容易受到恐怖襲擊、洪水、火災、斷電、電信故障、颶風、計算機病毒、 計算機拒絕服務攻擊或其他破壞我們系統的企圖造成的損壞或中斷。任何此類損害或中斷都將對我們的運營業績 產生不利影響。

由於我們的網絡和 IT 系統可能容易受到未經授權的人員入侵我們的系統的攻擊，因此可能會干擾我們的運營並導致我們的專有 信息被盜。

能夠違反我們網絡上的 安全措施的一方可能會盜用我們或我們客户的專有信息，或者造成我們的運營中斷 或出現故障。對公司基礎設施的黑客攻擊是一個日益嚴重的問題。儘管我們認為我們的系統和 工程團隊有能力保護公司免受任何此類黑客攻擊，但我們無法為您提供這樣的保證。如果我們 發展壯大並獲得更高的知名度，我們可能更容易受到黑客攻擊。我們可能需要花費大量資本和其他資源 來防範此類威脅或緩解安全漏洞造成的問題，這可能會對 我們的財務業績和經營業績產生重大不利影響。

我們的設計業務使用高度技術性的 軟件，未被發現的錯誤（如果有）可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的設計業務可能使用高度技術性和複雜性的 軟件。我們的軟件已經包含，現在或將來可能包含未被發現的錯誤、錯誤、 缺陷、損壞的數據或漏洞。我們的軟件代碼中的某些錯誤只能在代碼發佈後才會被發現。任何 錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據都可能導致我們的聲譽受損、用户損失或收入損失，其中任何一種都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們在銀行賬户 中保持的現金餘額超過聯邦存款保險公司的保險限額。

我們在美國商業銀行的現金資產 的金額超過聯邦存款保險公司25萬美元的保險限額，在歐洲 的金額可能超過任何適用的存款保險限額。如果我們維持 存款、貨幣市場或其他現金的商業銀行出現故障，我們可能會蒙受損失，但損失超過保險限額，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的董事長兼首席執行官 是大股東，這使他有可能對提交股東批准的所有事項的結果產生重大影響，這種影響可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。

我們的董事長 兼首席執行官特倫斯·懷斯是一位重要股東，截至2023年12月9日，他實益擁有我們普通股 約18％的已發行股份。懷斯先生對提交股東批准的所有事項的結果具有重大影響力， ，包括我們的董事選舉和其他公司行動。這種影響可能被指控與我們的利益和 我們其他股東的利益相沖突。此外，懷斯先生的這種影響可能會使潛在的業務 合作伙伴望而卻步，或造成實際或感知的治理不穩定，從而可能對我們的普通股價格產生不利影響。

與我們的普通股相關的風險

由於我們無法控制的因素，我們的股票 價格可能會波動。

以下任何因素 都可能影響我們普通股的市場價格：

過去，在公司證券市場價格波動一段時間之後，通常會提起證券集體訴訟。針對我們的證券 集體訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的時間和精力，否則 將被用來使我們的業務受益。

由於我們目前不符合 納斯達克的最低出價要求，這可能會導致我們的普通股退市，對普通股 的價格產生負面影響，並限制投資者交易普通股的能力。

我們的普通股在納斯達克上市 。納斯達克規則規定了某些持續上市要求，包括最低1美元的出價、公司治理標準 和公眾股東人數。2023年7月31日，納斯達克通知我們，我們不符合其收盤出價要求 ，因為我們普通股的收盤出價連續30個交易日低於每股1.00美元。我們必須在 2024 年 1 月 29 日（“截止日期”）之前合規。此後，我們一直未遵守收盤出價 的要求，因為自收到通知以來，我們的股價一直低於1.00美元。我們正在評估恢復合規性的所有選項。 在通常於二月份舉行的年度股東大會上，我們可以選擇要求股東批准 反向股票拆分，其金額將滿足納斯達克的上市要求。除了下文所述的我們 未獲得股東批准的風險外，反向拆分通常會被視為負面看法，宣佈或實施反向拆分 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們在截止日期之前仍然未能滿足這些持續上市要求，並且無法獲得延期以恢復合規，那麼納斯達克可能 將我們的普通股退市。反向拆分需要持有我們多數投票權的股東的批准。由於我們的許多 股票都是以街道名義持有的，而且經紀人不一定對未投票的股票進行投票，因此我們可能不會獲得反向拆分的批准。此外， 反向股票拆分通常會減少 “整批” 持有股票的人數，即那些持有100股或更多股票的 持有者。在納斯達克上市的另一個要求是，公司至少要有300手持有人， 因此，如果我們的股價跌得太低，反向拆分可能不足以解決我們在納斯達克違規的問題，根據最低迴合 手要求。如果我們的普通股退市，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

如果我們受到監管調查， 可能會導致我們承擔鉅額成本或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務慣例。

我們可能會不時 收到監管機構關於我們遵守法律和其他事項的詢問。2019年，針對美國證券交易委員會對公司某些內部人士潛在內幕交易的調查，我們在迴應 時花費了鉅額費用。儘管調查已經結束，但 迴應其他此類行為或為之辯護將導致我們繼續承擔鉅額開支並轉移管理層 的注意力。

違反現有或 未來的監管命令或同意令可能會對我們處以鉅額罰款和其他處罰，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，監管機構未來發布的命令或由 發起的執法行動可能會導致我們承擔鉅額成本，或要求我們以對我們的業務構成重大不利的 方式改變我們的商業慣例。

我們預計未來不會派發股息，這意味着除非通過出售，否則投資者可能無法實現其股票的價值。

我們預計 我們不會宣佈或支付現金分紅。我們預計將為我們的業務保留未來的收益（如果有），並且預計在可預見的將來不會在任何時候為普通股支付股息 。由於我們預計將來不會派發股息，因此 股東實現普通股價值創造的唯一機會 可能是出售這些股票。

第 1B 項。未解決的員工評論

不適用。

第 2 項。屬性

我們租賃經營業務 的所有房產。我們認為，這些特性足以滿足其使用目的。所有租約均與 個無關聯的第三方簽訂。我們認為，任何租約的損失都不會對我們的運營產生重大的不利影響，因為我們認為 我們可以以大致相等的條件識別和租賃類似的設施。對公司 業務至關重要的物業描述如下：

我們在紐約州哈帕克租用了14,000平方英尺 的面積作為我們的行政辦公室和IPS，我們根據定於2027年到期的租賃協議租用這些辦公室。在2023財年，租約 逐年增加，租金支付額約為每月31,000美元。

我們在明尼蘇達州庫恩拉皮茲為Kablooe租賃了11,000平方英尺 的面積，我們根據定於2026年6月到期的租賃協議租用了Kablooe。租約按年遞增 ，2023財年的租金支付額約為每月11,000美元。

第 3 項。法律訴訟

在正常業務過程中，公司 可能會不時成為法律訴訟或訴訟的當事方。截至2023年9月30日，在提交本10-K表格 之日之前，公司認為不利於 的決定對其業務具有重大意義的個人或總體上均不存在此類訴訟或訴訟。

第 4 項。 礦山安全披露。

不適用。

第二部分

普通股市場

我們普通股的主要市場是納斯達克。我們的普通股交易代碼為 “FORD”。

2023年12月8日，我們普通股的 收盤價為0.74美元。

普通股持有人

截至2023年11月30日， 大約有70名普通股的登記持有人。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他 機構代表股東持有的，因此我們無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。

分紅

自1987年以來，我們沒有為普通股支付過任何現金 股息，並且不打算在可預見的將來支付現金分紅。未來 的股息（如果有）的支付將取決於我們的經營業績，以及我們的短期和長期現金可用性、淨營運 資本、營運資金需求以及董事會確定的其他因素。目前，除非適用的 法律另有規定，否則如果我們決定申報和支付股息，則對我們支付股息的能力沒有任何合同或其他限制。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

第 6 項。保留的

不適用。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論 和分析應與我們的合併財務報表和10-K表格 其他地方的相關附註一起閲讀。以下討論和分析將我們截至2023年9月30日的財年（“財年 2023”）的經營業績與截至2022年9月30日的財年（“2022財年”）的經營業績進行了比較。此處 提供的所有美元金額和百分比均已四捨五入到近似值。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於某些因素，包括但不限於 “風險因素” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些 前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

該報告包括 “前瞻性 陳述”，因為該術語是在1995年《私人證券訴訟改革法》的定義範圍內使用的。這些陳述包括 除其他外，有關我們的流動性、償還未償債務的計劃、對疫情和通貨膨脹對我們業務影響的預期 以及有關我們未來運營、財務狀況和前景、 和業務戰略的其他聲明。前瞻性陳述通常可以通過諸如 “預期”、“相信”、“ ” 估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將 是”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語以及類似的表述來識別。這些前瞻性陳述 基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性影響，這可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異 和不利影響。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本10-K表年度報告中討論的因素，特別是本報告第1A項 “風險 因素” 標題下討論的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。除非法律要求，否則我們沒有義務修改 或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和 不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

業務概述

Forward Industries, Inc. 是一家全球設計、採購和分銷公司，為全球頂級醫療和技術客户提供服務。

我們的設計部門向主要位於美國的客户提供 硬件和軟件產品設計和工程服務。我們的 OEM 分銷部門 向 OEM 或其全球合同製造商採購和銷售醫療監測和診斷套件的手提箱和其他配件以及各種其他便攜式 電子和非電子設備，這些設備要麼將我們的產品作為附件 “盒裝” 包裝在一起，要麼通過他們的品牌產品進行銷售零售分銷渠道。

考慮到 零售板塊的經常性虧損，公司於2023年7月決定停止零售分銷板塊的運營，我們將在本報告所述的本期和前期已終止業務中公佈該細分市場的經營業績 。 零售板塊的終止代表了公司業務的戰略轉變。零售板塊的主要資產是庫存 和應收賬款。公司預計將在2024年6月30日之前出售、清算或以其他方式處置剩餘的零售庫存， ，並在2024財年末之前收回剩餘的零售應收賬款。在此之後，我們預計不會有更多的 持續參與零售分銷領域。零售板塊的庫存按截至2023年9月30日和2022年9月30日的資產負債表上持有 待售的已終止資產列報，零售板塊的經營業績在截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併運營報表中被歸類為已終止業務 。除非另有説明，否則本10-K表年度報告中的所有信息 和結果均不包括已終止的業務。有關已終止業務的更多信息，請參閲我們的合併 財務報表附註3。

2023 年 5 月 11 日，美國 衞生與公共服務部宣佈 COVID-19 的突發公共衞生事件結束；但是，COVID-19 的影響繼續在全球經濟和我們的業務中持續存在。儘管 COVID-19 的嚴重程度已經減弱，但新變種或 新病原體的爆發，可能會中斷業務，導致勞動力和供應鏈再次中斷，並對全球 和美國經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，有關我們目前面臨的與 COVID-19 相關的重大風險的描述，請參閲第一部分 第 1A 項 “風險因素”。

收入和經營業績的可變性

我們 收入的很大一部分集中在幾個大客户身上，其中一些是相同的，有些會隨着時間的推移而變化。其中一些 客户的訂單可能變化很大，交貨期很短，這可能導致我們的季度收入，進而導致我們的經營業績 在相對較短的時間內發生變化。

關鍵會計政策與估計

我們已確定以下會計 政策和重要的估算流程對我們的業務運營和對經營業績的理解至關重要。 以下討論的目的並不全面。在許多情況下，特定交易的會計處理具體是由美國公認會計原則決定的，無需管理層的判斷。在其他情況下，管理層必須對特定交易在 適用會計原則時作出判斷。本 “管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析” 中討論了這些政策 對我們業務運營的影響和任何相關風險，其中此類政策會影響報告和預期的財務業績。有關這些會計政策和其他會計政策的應用 的詳細討論，請參閲 “第 8 項。本報告中的 “財務報表和補充數據”。合併財務報表的編制 要求我們做出在當時情況下被認為合理的估計和假設。 無法保證實際結果不會與這些估計值有所不同，而且這種差異可能很大。

收入確認

OEM 分銷部門

OEM 分銷 分部在以下情況下確認收入：（i）向其客户運送製成品（通常，這些情況發生在 發貨點或目的地，具體取決於銷售和控制權轉讓條款）；（ii）沒有其他可交付成果 或履約義務；以及（iii）商品所有權轉讓後對客户沒有其他義務。 如果公司在達到前面提到的標準之前收到對價，它將記錄合同負債， 在隨附的合併資產負債表中被歸類為遞延收益的一部分。

設計板塊

設計部門將 “成本對成本” 和 “開票權” 的收入確認方法應用於與客户簽訂的合同。 設計部門通常簽訂兩種類型的合同：（i）時間和材料以及（ii）固定價格。公司使用 “開票權” 方法確認其時間和材料合同中一段時間內的收入 。 要求履行與有形資產生產無關的服務的固定價格合同的收入通過使用成本投入來衡量 在履行義務方面的進展情況或 “成本對成本” 方法進行確認。當履行義務得到履行或向客户 轉讓貨物完成並接受後，將確認包含特定可交付成果的固定價格合同 的收入。

要到以後才開具賬單的已確認收入或合同資產作為資產入賬，並在隨附的合併資產負債表中歸類為應收賬款 的組成部分。迄今為止收款額超過確認收入或合同負債的合同 被記錄為負債，並在隨附的合併資產負債表中歸類為遞延收入的一部分。

分部報告

由於終止 我們的零售應報告細分市場，我們現在有兩個可報告的細分市場：OEM 分銷和設計。OEM 分銷部門採購 醫療監測和診斷套件的手提箱和其他配件，以及各種其他便攜式電子 和非電子設備，並將其直接分銷給全球的原始設備製造商或其合同製造商。設計部門由兩個運營部門 （IPS和Kablooe，已合併為一個可報告的細分市場）組成，為主要位於美國的客户提供全方位的硬件和軟件產品 設計和工程服務。

我們的首席運營決策 制定者（“CODM”）定期審查每個細分市場的收入和營業收入，以評估財務業績並分配資源。 對於我們的 OEM 分銷細分市場，我們將一般費用、管理費用和一般公司費用排除在其盈利能力衡量標準之外 ，因為這些費用不分配給這些細分市場，因此不包含在 CODM 使用的盈利能力衡量標準中。對於 設計板塊，直接歸因於該細分市場的一般和管理費用包含在其盈利能力衡量標準中 ，因為這些費用包含在CODM審查的盈利能力衡量標準中。為了與提供給 CODM 的信息一致，我們不在 細分結果中包含公司間活動。分部資產包括應收賬款和 庫存，由CODM定期審查，以及設計板塊收購產生的商譽和無形資產（參見合併財務報表附註16）。

庫存估值

庫存主要由製成品組成 ，以成本（由先入先出法確定）或可變現淨值的較低者列報。根據 管理層的估計，可以留出一定的餘量、過時或其他無法銷售的庫存減少到可變現的淨價值。 該補貼是通過公司合併運營報表中的銷售成本費用來確定的。在確定 補貼是否充足時，管理層的估計基於多個因素，包括庫存水平分析、歷史 損失趨勢、銷售歷史和對未來銷售需求的預測。根據管理層的評估，公司對津貼的估計可能會不時發生變化，此類變化可能是重大的。

商譽和無形資產

我們至少每年審查一次商譽減值 ，如果觸發事件發生，則更頻繁地進行減值審查。我們有兩個商譽申報單位（IPS和Kablooe運營的 板塊），我們在9月30日、財年末或 觸發事件發生時進行年度商譽減值測試。我們可以選擇進行定性評估，以確定是否更有可能發生 減值。如果我們能夠支持這樣的結論，即申報單位的公允價值小於其 賬面金額的可能性不大，那麼我們就不需要對申報單位進行量化減值測試。如果我們無法支持這樣的 結論或不選擇進行定性評估，那麼我們將通過比較申報單位的 公允價值與其賬面金額（包括商譽）來進行量化減值測試。如果申報單位的公允價值超過其賬面金額 ，則不確認減值費用。如果申報單位的公允價值低於其賬面金額，則將根據申報單位賬面金額超過其公允價值的金額確認減值費用 。在進行商譽減值測試（包括估算申報單位的公允價值）時，需要進行大量的 判斷。沒有跡象 在2023財年或2022財年出現商譽減值。

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時， 就會對我們的無形資產進行減值審查。 在評估我們無形資產的可收回性時，我們必須對未來的現金流和其他 因素做出估計和假設，以確定相應資產的公允價值。這些估計和假設可能會對 減值費用是否得到確認以及任何此類費用的幅度產生重大影響。公允價值估算是根據相關信息 在特定時間點進行的。這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性和重要判斷問題，因此 無法精確確定。假設的變化可能會對估計數產生重大影響。如果這些估計值或與重大相關的 假設在未來發生變化，我們可能需要記錄與無形資產相關的減值費用。在2023或2022財年，沒有跡象 出現無形資產減值的跡象。

最近的會計公告

2019年11月，金融 會計準則委員會（“FASB”）發佈了2019-11年度會計準則更新（“ASU”），“主題326（金融工具——信貸損失）的編纂改進 ”。亞利桑那州立大學2019-11年度是一份會計聲明，它澄清了 ，並修訂了先前關於該主題的指導方針，並將與之前的此類指導方針的通過同時生效。本聲明 對我們自2022年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，預計 不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2023 財年的經營業績與 財年與 2022 財年的比較

合併業績

下表彙總了我們2023財年持續經營與2022財年相比的合併業績 ：

2023財年淨收入的下降 主要是由OEM分銷板塊收入下降推動的，而設計板塊的收入增長 部分抵消了這一下降。

毛利下降， 毛利率從2022財年的23.0％下降到2023財年的22.8％。這一下降主要是由OEM分銷板塊 推動的，這是由於我們的客户持續的定價壓力、高昂的產品、進口和物流成本以及通貨膨脹。

銷售和營銷費用 的增加主要是由於設計部門銷售相關支出的增加，但部分被我們 OEM 分銷領域 與營銷相關的開支減少所抵消。銷售和營銷費用佔收入的百分比從2022財年的3.9％增加到2023財年的4.5％。

2023財年一般和管理 支出下降，主要與設計領域的壞賬回收以及非僱員董事基於股權的 薪酬支出減少有關，但專業費用和人員成本的上漲部分抵消了這一下降。管理層繼續監測一般和管理費用的各個組成部分，以及這些成本如何受到通貨膨脹和其他因素的影響。我們打算根據業務的整體需求根據需要調整這些成本 。

我們報告稱，2023財年的其他 收入為19,000美元，而2022財年的其他支出為13.5萬美元。差異是由於公允價值 在2023年期間調整了70,000美元，以降低與Kablooe 收購相關的收益對價的公允價值，2023年期間收到的18,000美元的淨關税退税收入，來自計息存款的利息收入， 外幣波動以及未償債務減少導致的利息支出減少。

在2023財年，我們記錄了 的税收準備金為2萬美元，所得税前的持續經營收入為17.9萬美元，有效税率 為11.2％。在2022財年，我們記錄了3,000美元的税收準備金，所得税前持續經營收入為45.2萬美元，有效税率為0.5％。

2023財年和2022財年來自持續經營業務的合併基本每股收益和攤薄後每股收益分別為0.02美元和0.04美元。

分部業績

下文 之後的討論提供了有關每個連續分部與上一年度相比的經營業績的更多詳細信息。

OEM 分銷

由於糖尿病客户和其他原始設備製造商客户的銷量下降，OEM 分銷 細分市場的淨收入有所下降。隨着消費者對無需手提箱的糖尿病 測試產品的需求增加，我們預計糖尿病產品的銷售將繼續佔我們 OEM 分銷收入的一小部分。2023 年 3 月，與我們的一位主要糖尿病客户簽訂的合同到期。由於定價壓力增加， 我們沒有延長與該客户的合同。該客户的收入約佔我們2022年期間合併淨收入 的12％。我們預計，該客户的流失將在未來 時期導致 OEM 分銷部門的收入大幅下降。

下表列出了我們 OEM 分銷細分市場客户在指定時期內按產品線劃分的收入 ：

糖尿病產品收入

我們的 OEM 分銷部門 按訂單採購血糖診斷試劑盒，並直接向原始設備製造商（或其合同製造商）銷售血糖診斷試劑盒。 OEM 客户或其合同製造商將我們的手提箱 “裝在盒子裏” 作為 OEM 血糖測試和監測套件的定製配件，或者在較小程度上通過其零售分銷渠道進行銷售。

由於2023年3月失去了主要客户，一個主要客户的需求減少以及一種產品流失給了競爭對手，糖尿病產品 的收入下降。 這些下降被另一客户需求的增加部分抵消，這與時間有關。如上所述，管理層 認為，來自糖尿病客户的收入將繼續下降。

糖尿病產品 的收入佔2023財年OEM分銷板塊淨收入的84％，而2022財年的這一比例為85％。

其他產品收入

我們的 OEM 分銷部門 還為各種便攜式電子和非電子產品（例如 體育和娛樂產品、條形碼掃描儀、GPS 設備、平板電腦和槍支）採購和銷售外殼和保護解決方案，這些保護套和保護解決方案是根據我們的 OEM 客户銷售的產品定製的 。

其他產品 的收入下降是由於一些現有客户的銷量減少，部分原因是某些客户產品 系列的延遲推出以及一些客户的需求減少。我們將繼續專注於我們的銷售和銷售支持團隊，繼續努力 擴大和多樣化我們的其他產品的客户羣。

營業收入

受毛利率下降和收入組合轉變的推動， OEM 分銷板塊的營業收入在2023財年下降了，營業收入利潤率下降至3.1％，而2022財年為5.0％。儘管糖尿病和其他產品的收入均有所下降，但糖尿病收入減少的很大一部分 來自利潤更高的產品，從而推動了整體毛利率的下降。從中國進口 所有產品的成本都有所增加，糖尿病產品和其他 OEM 產品系列都承受了來自客户的定價壓力。 與 OEM 銷售佣金相關的銷售和營銷成本降低，部分緩解了毛利率的下降。我們將繼續 努力擴大我們的產品供應，將利潤率更高的產品包括在內，並加強銷售力度，以增加收入和增加 毛利。

考慮到失去了 位重要的糖尿病客户，管理層在2023年3月裁減了其OEM分銷部門的銷售和營銷人員，並降低了向Forward China收取的 採購費用。自2023年4月1日起，公司和Forward China同意在採購協議的剩餘期限內將 採購費的固定部分從每月10萬美元降至83,333美元，這為2023財年節省了10萬美元的現金。該公司與Forward China簽署了自2023年10月起生效的新供應協議，該協議進一步將採購費的固定部分 降至每月65,833美元。有關與Forward China簽訂的採購協議 的更多信息，請參閲合併財務報表附註14。

設計板塊

設計板塊淨收入的增長 是由一個主要客户的收入增加以及來自新客户和 現有客户的項目增加所推動的，而去年某些客户收入的下降部分抵消了這一增長。

設計板塊的營業收入略有增加，但營業收入利潤率從2022財年的10.6％下降到2023財年的9.6％。 受通貨膨脹壓力推動的直接勞動力成本上漲，加上銷售和營銷費用增加的影響，被壞賬回收推動的 利用率提高、賬單費率上升以及一般和管理費用減少略微抵消了影響。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源 是我們的業務。從歷史上看，對我們營運資金的主要需求是（i）營業虧損，（ii）償還債務， 和（iii）正常業務過程中產生的應收賬款和庫存的任何增加。從歷史上看，我們的 流動性來源足以滿足正常業務過程中產生的營運資金需求。截至2023年9月30日， 我們的營運資金為26,000美元，而截至2022年9月30日為1,20.9萬美元，其中不包括持有待售的已終止資產。 的減少主要是由於應付賬款和應計費用增加以及應收賬款減少，但部分被現金的增加所抵消。 截至2023年11月30日，我們手頭有大約3800,000美元的現金，在一家 將於2024年5月31日到期的銀行的信貸額度下有13萬美元的可用現金。無法保證該信貸額度將延長到2024年5月31日之後。

Forward China是我們 最大的供應商，也是我們的董事會主席兼首席執行官旗下的實體，持有我們發行的1600,000美元期票（ “FC票據”），該期票將於2024年12月31日到期（見合併財務報表附註14）。在我們在2023財年和2022財年支付了50萬美元的本金之後，FC票據的 餘額減少至1,100,000美元。 儘管已多次延期FC票據以幫助我們改善流動性狀況，但我們計劃使用現有現金餘額為到期時的 還款提供資金，並/或在認為必要時獲得更多延期。此外，Forward 中國在必要時延長了我們應付的未付應付賬款的付款期限。截至2023年9月30日，我們應付給遠期中國的應付賬款 約為8,246,000美元。關於新的採購協議（見合併 財務報表附註14），為了保持我們未來的流動性，Forward China同意將其尋求在任何12個月內向我們收取的未清的 應付賬款金額限制在50萬美元以內，我們同意在提出任何此類 請求後的30天內支付。該協議僅適用於截至2023年10月30日未付的736.5萬美元的應付賬款。2023年10月30日之後從Forward 中國購買的商品不在本協議的涵蓋範圍內，預計將根據正常付款條件進行支付。 我們無法保證（i）如果我們請求延期，Forward China將再次延長運營中心備註；（ii）如果需要，Forward China將 延長協議未涵蓋的任何應付賬款的額外付款期限，或者（iii）任何額外的信貸 將按照我們可接受的條款或完全可以接受的條款提供。

我們預計，在本報告發布之日後的12個月內，我們的流動性 和財務資源將足以管理我們的運營和財務需求。 如果我們有機會進行戰略收購（就像我們過去收購IPS和Kablooe一樣）或對產品或合作伙伴關係進行投資 ，我們可能需要除當前現金餘額之外的額外資金來為該機會提供資金。如果我們尋求 籌集額外資金，則無法保證我們能夠以我們可接受的條件或完全可以接受的條件籌集資金。在 當前利率上升的環境下，未來的任何借款預計都將導致更高的利息支出。

儘管我們預計 不需要購買任何額外的物質資本資產來開展業務，但將來我們可能需要購買 設備和其他資本資產，視需求而定。

現金流

在2023財年和2022財年 期間，我們的現金來源和用途如下：

經營活動

在2023財年，經營活動提供的 現金為1,041,000美元，原因是持有待售的已終止資產減少了2,642,00美元， 應付賬款和應付給遠期中國的金額增加了78.3萬美元，應收賬款增加49.5萬美元，折舊、攤銷、基於股份的薪酬和壞賬支出的非現金 費用為481,000美元，以及其他 運營資產的淨變化以及427,000美元的負債，部分被Kablooe 收益公允價值的7萬美元非現金調整所抵消對價和3,737,000美元的淨虧損。

在2022財年，經營活動提供的現金 為1,535,000美元，原因是應付賬款和應付遠期中國的金額增加了1,856,000美元， 應收賬款減少了95.3萬美元，折舊、攤銷、基於股份的薪酬和壞賬的非現金支出減少了77.5萬美元，應計費用增加了624,000美元，其他運營資產和負債的淨變動為77.5萬美元 552,000美元， 被137.8萬美元的淨虧損以及持有的待售已終止資產增加的1,847,000美元部分抵消。

投資活動

在2023財年和2022財年，用於投資活動的現金分別為13.6萬美元和17萬美元，來自購買房地產和設備。

融資活動

在2023財年和2022財年 財年，用於融資活動的現金分別為30萬美元和20萬美元，包括遠期中國持有的期票 的本金。

第 7A 項。關於市場風險的定量 和定性披露

不適用。

第 8 項。財務 報表和補充數據

本年度報告中包含的合併財務 報表及其附註可在本 10-K 表年度報告的第 F-1 頁開頭找到。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化 以及與會計師的分歧

沒有。

第 9A 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對《交易法》第13a-15 (e) 條中定義的 披露控制和程序的有效性進行了 評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層有責任 建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）。 我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了 截至本報告所涉期末我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這次 評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO） 在2013年發佈的內部控制綜合框架中規定的標準。根據該評估，我們的管理層得出結論，根據該標準，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制 是有效的。

我們對 財務報告的內部控制是在我們的首席執行官兼首席財務官的監督下設計的流程， 為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則為外部 報告目的編制財務報表提供合理的保證。對財務報告的內部控制包括 (i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了我們資產的交易和處置 ；(ii) 提供合理的保證，確保交易在必要時記錄以允許根據美國公認會計原則編制財務報表 ，並且收入和支出僅根據我們管理層的授權進行 和董事；以及 (iii) 提供合理的保證關於防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置 可能對合並財務報表產生重大影響的資產。

由於其固有的侷限性， 對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。

內部控制的變化

根據交易所 法案第13a-15（d）條或第15d-15（d）條在2023財年第四季度管理層評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對財務報告的內部 控制產生重大影響的變化。

第 9B 項。其他信息

2023 年 12 月 14 日，董事會 批准了對 2024 財年非僱員董事（“NED”）和首席執行官 （“CEO”）薪酬的以下變動：

• NED 薪酬減少了 25%（從而節省了 50,000 美元的成本）

• 首席執行官薪酬減少了25％ （從而節省了84,250美元的成本）

第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官 和公司治理

本項目所要求的信息 以引用我們的2024年年度股東大會委託書的方式納入其中，該委託書將在截至2023年9月30日的財政年度後的120天內向 美國證券交易委員會提交。我們的董事會通過了適用於所有高級職員、董事和員工的《商業行為和道德準則》 ，該準則可在我們的網站 (https://forwardindustries.com) “投資者”、 “治理” 下查閲。我們打算滿足表格8-K第5.05項中關於修改或豁免 我們行為準則條款的披露要求，並將此類信息發佈在上述網站地址和位置上。

第 11 項。高管薪酬

本項目所要求的信息 以引用我們的2024年年度股東大會委託書的方式納入其中，該委託書將在截至2023年9月30日的財政年度後的120天內向 美國證券交易委員會提交。

第 12 項。某些 受益所有人的擔保所有權和管理層及相關的股東事務

本項目所要求的信息 以引用我們的2024年年度股東大會委託書的方式納入其中，該委託書將在截至2023年9月30日的財政年度後的120天內向 美國證券交易委員會提交。

第 13 項。某些關係 和關聯交易以及董事獨立性

本項目所要求的信息 以引用我們的2024年年度股東大會委託書的方式納入其中，該委託書將在截至2023年9月30日的財政年度後的120天內向 美國證券交易委員會提交。

第 14 項。首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息 以引用我們的2024年年度股東大會委託書的方式納入其中，該委託書將在截至2023年9月30日的財政年度後的120天內向 美國證券交易委員會提交。

第四部分

第 15 項。展品和財務報表 附表

第 16 項。表單 10-K 摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券 交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 12 月 21 日

根據經修訂的1934年《證券交易法》， 本報告由以下人員代表註冊人簽署，其身份和日期如下：

展覽索引

 ______________________

本文件（包括財務報表）和上述任何 證物的副本將免費提供給向Forward Industries, Inc. 提出書面請求的股東； 700退伍軍人紀念高速公路，套房100，紐約州哈帕克 11788；注意：公司祕書。

獨立註冊會計師事務所的報告

的董事會和股東

前進工業有限公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的Forward Industries, Inc.及其子公司（“公司”）的合併 資產負債表，以及截至該日止年度的相關 合併運營報表、股東權益和現金流量表以及相關附註（統稱 ，稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，公允列報了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和 現金流量。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國 州）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們規劃和執行審計，以合理保證合併的 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們 也沒有參與審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司 對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是 是本期對合並財務報表的審計中產生的問題，該事項已告知或要求傳達給審計委員會 ，並且：(1) 與對合並財務報表具有重要意義的賬目或披露有關， (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變 我們對合並財務報表的總體看法，而且我們不會通過通報以下關鍵審計 事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

持續經營評估（ 合併財務報表附註 1）

公司 在確定是否存在實質性懷疑公司將繼續作為持續經營企業時做出了重大判斷。具體而言，公司預測的 現金流對預計收入和預計經營業績等重要假設敏感，所有這些假設都受預期的未來市場或經濟狀況（包括全球疫情的殘餘影響）和通貨膨脹的影響。

鑑於這些因素，評估管理層在確定公司持續經營能力方面的判斷的相關審計工作 具有挑戰性， 是主觀和複雜的，需要審計師的高度判斷。

我們的審計如何解決關鍵審計 問題

我們與 公司持續經營評估有關的主要審計程序包括以下內容：

/s/ CohnrezNick LLP

自 2011 年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

紐約州梅爾維爾

2023年12月21日

FORWARD INDUSTRIES和子公司

合併資產負債表

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

FORWARD INDUSTRIES和子公司

合併運營報表

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

FORWARD INDUSTRIES和子公司

股東權益綜合報表

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

FORWARD INDUSTRIES和子公司

現金流合併報表

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

FORWARD INDUSTRIES和子公司

合併財務報表附註