執行版本US-DOCS/128247606.4第三次修訂和重述信貸協議的第一修正案本修訂和重述信貸協議的第一次修正案日期為2022年2月8日，由Ensign Group，Inc.、特拉華州一家公司(“現有借款人”)、標準持有者醫療房地產投資信託基金公司、一家馬裏蘭公司(“新借款人”，以及現有借款人、“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構當事人(“同意貸款人”)和真實銀行(作為SunTrust Bank的合併繼承者，“誠實人”)之間進行的第三次修訂和重述。作為行政代理(連同其繼任者和受讓人，“行政代理”)，在現有借款人、幾家銀行和其他金融機構中，行政代理和作為開證行和擺動貸款人的真實的第三方修訂和重新簽署的、日期為2019年10月1日的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有本修正案或經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義(如適用)。鑑於，現有借款人已要求在必要時對信貸協議進行某些修訂，以允許(其中包括)在信貸協議下增加新借款人作為額外借款人；鑑於現有借款人、新借款人、現有借款人一方的其他子公司、行政代理和同意貸款人希望訂立本修訂，以便在每種情況下，按照本章第2節所述的條款和條件對信貸協議進行修訂。因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，雙方同意如下：《信貸協議修正案》。在滿足(或由同意的貸款人放棄)本協議第2節規定的條件的前提下，本信貸協議，包括其所有附表(但不包括其附件，其應在緊接第一修正案生效日期(如本文所定義)之前保持有效)，應修改如下：現修改本信貸協議，在本協議附件A中插入雙下劃線文本(以與下劃線文本相同的方式在文本中表示：下劃線文本)，並刪除在本協議附件A中以刪除線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)表示的語言；如本合同附件B所示，現對信用證協議的所有附表進行修訂和重述。根據上述(A)和(B)條修訂的信貸協議及其附表在本文中稱為“修訂信貸協議”。條件對有效性的影響。本修正案的效力僅取決於以下先決條件的滿足(或同意貸款人的豁免)(該等條件已得到滿足(或由同意的貸款人放棄)，即“第一修正案生效日期”)：
2 US-DOCS/128247606.4行政代理應已從組成所需貸款人的每個貸款方、行政代理和同意的貸款人那裏收到本修正案的執行副本。行政代理應已收到本合同附件C所列每份文件(“聯合文件”)的簽署副本。經修訂的信貸協議第四條或任何其他貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保，在第一修正案生效日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實和正確；但在每種情況下，只要該等陳述和保證特別提及較早的日期，則在該較早日期的所有重大方面均屬真實和正確；此外，在每一種情況下，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在信貸延期之日或較早的日期(視屬何情況而定)，在各方面均應真實無誤。自第一修正案生效之日起或緊接本修正案生效後，不應發生或繼續發生任何違約事件。行政代理應收到(I)由適用的政府當局在最近日期認證的(I)標準持有人保健OP GP，LLC(特拉華州有限責任公司)和標準持有人保健OP，LP(特拉華州有限責任合夥企業)的每份組織文件的副本(在每個情況下，與新借款人一起，統稱為“新貸款方”和每個“新貸款方”)，(Ii)標識名稱和所有權並帶有每個新貸款方的授權簽字人簽名的任職證書，(Iii)批准和授權執行的每個新貸款方的管理機構的決議副本，交付和履行本修正案和該新貸款方所屬的合併文件(如適用)，該文件在第一修正案生效之日由其祕書、助理祕書或負責官員證明為完全有效，且未作任何修改或修改；以及(Iv)由每個新貸款方註冊、組織或組建的適用政府當局出具的良好的常設證書(如果存在此類概念)。行政代理應收到(I)新貸款方特別法律顧問Kirkland&Ellis LLP和(Ii)新借款人的馬裏蘭特別法律顧問Vable LLP的慣常書面意見(致行政代理和同意貸款人，日期為第一修正案生效日期)，其形式和實質均令行政代理合理滿意。行政代理應已收到現有借款人的負責官員的證書，證明已滿足第3(C)和(D)節規定的條件。在第一修正案生效日期前至少三(3)天，(A)行政代理或任何貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於“愛國者法案”和“受益所有權條例”，在行政代理至少在第一修正案生效日期前十(10)天合理要求的範圍內，行政代理或任何貸款人合理地確定為監管當局所要求的關於新借款人的所有文件和其他信息，以及(B)如果新借款人符合受益所有權條例下的“法人客户”資格，則與新借款人相關的受益所有權證明。費用和開支。借款人同意向行政代理償還行政代理髮生的所有合理的、有文件記錄的自付費用和開支
3 US-DOCS/128247606.4，在借款人根據經修訂的信貸協議第10.03條可償還的範圍內，與本修正案相關。修正案；對應物。除非經雙方當事人簽署的書面文件，否則不得對本修正案進行修改或放棄。本修正案和每一份其他貸款文件可由一個或多個副本(以及由本修正案的不同當事人在不同的副本中)簽署，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的文書。以傳真機或其他電子方式傳送本修正案簽署頁的簽字件和其他貸款文件，應與交付本修正案的簽字件和該等其他貸款文件的原始簽字件有效。行政代理還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。適用法律、管轄權和放棄由陪審團審判的權利。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。信貸協議第10.5節和第10.6節中的管轄法律、司法管轄權、同意送達訴訟程序和免除陪審團審判的條款在此作必要的參考併入。標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。修訂的效力。在本修訂日期及以後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似字眼的信貸協議，以及其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本協議下的”、“其”或類似字眼的信貸協議，均指經本修訂修訂後的信貸協議。除在此明確修訂外，信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定均具有並將繼續具有完全的效力和效力，並在此予以批准和確認。為進一步推進前述規定，本協議的每一方貸款方均不可撤銷且無條件地批准其根據《擔保協議》和每份貸款文件授予的擔保權益和質押，並確認據此授予的留置權、擔保權益和質押繼續擔保義務，包括但不限於根據本修正案產生或產生的任何額外義務。作為債務人、設保人、抵押人、質押人、擔保人、轉讓人或以任何其他類似身份，借款方授予其財產的留置權或擔保權益或以其他方式充當融通方、擔保人或彌償人(視屬何情況而定)的每一方，特此(I)批准並重申其根據每份貸款文件所承擔的或有或有或以其他方式承擔的所有付款和履行義務，(Ii)批准並重申根據貸款文件(包括但不限於，(Iii)在每名擔保人的情況下，(Iii)每名擔保人批准及重申其根據貸款文件所作的義務擔保，及(Iv)承認及同意新借款人加入經修訂信貸協議項下的借款人地位。本修正案的實施
4 US-DOCS/128247606.4不應作為對行政代理或同意的貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件的任何規定的放棄，或用於實現義務的更新。本修正案的簽署、交付和履行不應構成對信貸協議或任何其他貸款文件下行政代理或任何同意貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，或作為對其權利、權力或補救措施的放棄。本修正案應被視為信貸協議中定義的貸款文件。沒有創新。通過執行本修正案，雙方承認並同意本修正案的條款不構成更新，而是對先前存在的債務和相關協議的補充，修訂後的信貸協議證明瞭這一點。拼接文件。通過執行本修正案，每一貸款人在此同意並指示行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)簽署每一份合併文件。[簽名頁面如下]
[第一留置權信貸協議第一修正案的簽字頁]US-DOCS-128247606.4特此為證，本修正案自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署。Ensign集團，Inc.作者：S/查德·A·基奇姓名：查德·A·基奇頭銜：首席投資官，常務副總裁兼祕書標準持有者健康房地產投資信託基金，Inc.作者：S/查德·A·基奇姓名：查德·基奇標題：總裁
[第一留置權信貸協議第一修正案的簽字頁]美國-DOCS\128247606.4愛麗絲分支醫療保健有限責任公司艾倫克里克醫療保健公司。安扎醫療保健公司阿帕盧薩醫療保健公司阿姆斯特朗醫療保健公司阿爾瓦達醫療保健公司大西洋紀念醫療保健公司。大道醫療保健公司。AZ護理職業公司。阿茲特克醫療保健公司巴德威爾醫療保健公司。貝肖爾醫療保健公司貝賽德醫療保健公司比肯·希爾醫療保健公司貝內特醫療保健有限責任公司貝爾納多高地醫療保健公司。BERTETTI醫療保健公司BIG Blue Healthcare LLC Bijou Healthcare LLC Black Ridge Canyon Healthcare LLC Bouverie Healthcare，Inc.布拉肯裏奇醫療保健公司。布朗斯維爾護理聯合公司。水牛溪醫療保健有限責任公司CALAVARAS克里克醫療保健有限責任公司卡馬裏洛社區護理公司。金絲雀彎保健有限責任公司甘蔗島保健公司。加的夫醫療保健公司卡羅萊納醫療保健有限責任公司卡羅爾頓高地醫療保健公司。雪松城市醫療保健有限責任公司中央大道醫療保健公司。查帕拉爾醫療保健公司朱莉婭酒莊醫療保健公司切諾基醫療保健公司。櫻桃山醫療保健公司。三葉草保健有限責任公司憲法道路保健，公司。科普蘭醫療保健公司Cow Creek醫療保健公司Cress Creek Healthcare LLC DA Vinci Healthcare，Inc.水仙保健公司德·莫西醫療保健有限責任公司沙漠灣醫療保健公司。德索醫療保健公司德文郡醫療保健公司鴨溪保健公司鷹港醫療保健公司Echo Canyon Healthcare，Inc.埃菲爾醫療保健有限責任公司耐杜拉醫療保健有限責任公司Platstone Healthcare North，Inc.福尼萊克醫療保健公司。
[第一留置權信貸協議第一修正案的簽字頁]美國-DOCS\128247606.4化石克里克醫療保健公司富勒頓醫療保健公司Gateway Healthcare LLC GEM Healthcare，Inc.GETZENDANER Healthcare，Inc.金橡樹醫療保健公司。金色歲月計劃有限公司高德菲爾德山保健有限責任公司好希望保健公司。Grand Villa PHX公司草原保健與康復公司。綠山醫療保健有限責任公司石膏溪醫療保健公司。哈林根醫療保健公司。希格利醫療保健公司。Homedale Healthcare公司霍普韋爾醫療保健公司Hoquiam Healthcare，Inc.Hub City Healthcare LLC HUENEME Healthcare，Inc.哈欽斯醫療保健公司。鐵馬保健有限責任公司傑克·芬尼保健公司。喬丹健康聯合公司。JRT醫療保健公司克萊門特醫療保健公司拉維塔醫療保健公司。萊克島醫療保健有限責任公司萊克宜人醫療保健公司。萊克伍德醫療保健公司Lil‘Tots Day Program，Inc.林達爾醫療保健公司利文斯頓關愛聯合公司。瞭望山醫療保健有限責任公司洛厄爾醫療保健公司。Ludden Healthcare LLC Lynnwood Health Services，Inc.楓樹山醫療保健公司Market Bayou醫療保健公司麥卡倫護理夥伴公司。麥卡倫社區醫療保健有限責任公司麥考爾醫療保健有限責任公司子午線醫療保健有限責任公司米德蘭南帕醫療保健有限責任公司使命跟蹤醫療保健有限責任公司迷霧柳樹醫療保健公司。門羅醫療保健公司美特爾斯普林斯醫療保健公司鸚鵡螺保健公司NB Brown Rock Healthcare，Inc.North Parkway Healthcare LLC Northern Oaks Healthcare，Inc.橡樹點醫療保健公司。海景醫療保健公司奧林巴斯健康公司。
[第一留置權信貸協議第一修正案的簽字頁]美國-DOCS\128247606.4渥太華醫療保健有限責任公司園邊醫療保健公司。Pennant Healthcare LLC Peoria Healthcare LLC Percheron Healthcare，Inc.派克斯匹克醫療保健公司松林保健公司。皮尼·盧夫金醫療保健公司波卡特洛健康服務公司。Point Meadow Healthcare，Inc.波特賽德醫療保健公司鮑德霍恩山保健有限責任公司為Park Healthcare，Inc.提供動力。Prairie Creek醫療保健公司普萊斯醫療保健公司昆斯頓醫療保健公司Ramon Healthcare Associates LLC倫道夫醫療保健公司。紅崖醫療保健公司。斯科茨代爾公司的紅山醫療保健有限責任公司。裏士滿高級服務公司。力拓本田醫療保健公司河濱醫療保健公司河景醫療保健公司。河濱醫療保健公司。Rock Canyon Healthcare LLC Rock Hill Healthcare LLC Rose Park Healthcare Associates，Inc.Rowlett Creek Healthcare LLC Royal view Healthcare LLC Sage Terrace Healthcare LLC Salado Creek High Care，Inc.沙空醫療保健有限責任公司聖卡塔利納醫療保健公司。聖瑪麗亞醫療保健公司聖地亞哥保健有限責任公司聖地亞哥個人護理公司。薩沃伊醫療保健公司鋸齒醫療保健公司。南谷醫療保健公司南方魅力保健有限責任公司南邊保健公司。SpringCreek醫療保健公司斯坦頓湖醫療保健公司。Stoney Hill Healthcare LLC亞急性設施服務公司。頂峯醫療保健公司陽光田野醫療保健有限責任公司日出山醫療保健有限責任公司頂級城市醫療保健有限責任公司託託利塔醫療保健公司。Towers Park Healthcare LLC Towers Park個人護理公司。城鎮東部醫療保健公司。貿易風醫療保健公司。
[第一留置權信貸協議第一修正案的簽字頁]US-DOCS\128247606.4 SYNTHY HEALTHCARE，INC. TREE CITY HEALTHCARE，INC. TUSTIN HILLS HEALTHCARE，INC. TWO TRAILS HEALTHCARE，INC. UNION HILL HEALTHCARE，INC. UPLAND Community Care，INC. VALLEY VIEW HEALTH SERVICES，INC.觀點醫療保健有限責任公司華盛頓高地醫療保健有限責任公司瀑布峽谷醫療保健有限責任公司沃森伍茲醫療保健公司。Wellington HEALTHCARE，INC. WEST VAN BUREN HEALTHCARE，INC. WILDCREEK HEALTHCARE，INC. WILDWOOD HEALTHCARE，INC. WILLOW CANYON HEALTHCARE LLC WOLF RIVER HEALTHCARE LLC WOOD BAYOU HEALTHCARE，INC. YOUNGTOWN HEALTH，INC. ZION HEALTHCARE，INC.，每一個內華達州公司由：/s/ Soon Burnam__姓名：Soon Burnam職務：財務主管亨廷頓海灘會議醫院資產有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司作者：/s/ Soon Burnam __姓名：Soon Burnam職務：財務主管ENSIGN SERVICES，INC.內華達州的一家公司作者：查德A. Keetch__姓名：Chad A. Keetch標題：祕書ADIPISCOR，LLC BANDERA HEALTHCARE LLC BANNOCK HEALTH HOLDINGS LLC BRIDGESTONE LIVING LLC DIAMOND VALLEY HEALTH HOLDINGS LLC ELKHORN HEALTH HOLDINGS LLC FLAGSTONE HEALTHCARE CENTRAL LLC FLAGSTONE HEALTHCARE SOUTH LLC HARMONY HEALTH HOLDINGS LLC LAKE CASSIDY HEALTH HOLDINGS LLC MARGUERITE HOLDINGS LLC MENOMONEE HEALTH HOLDINGS LLC
[第一留置權信貸協議第一次修訂簽字頁]US-DOCS\128247606.4 ROSEMEAD HEALTH HOLDINGS LLC SHOSHONE HEALTH HOLDINGS LLC SOUTH C HEALTH HOLDINGS LLC KEYSTONE CARE LLC SUNNY ACRES HEALTH HOLDINGS LLC MILESTONE HEALTHCARE LLC THUNDERBIRD HEALTH HOLDINGS LLC WEST OWYHEE HEALTH HOLDINGS LLC YELLOW ROSE HEALTH HOLDINGS LLC，各自為內華達州有限責任公司一家特拉華州的公司，它的唯一成員。Keetch_姓名：Chad A. Keetch標題： 首席投資官，執行副總裁兼祕書2410 STILLHOUSE HEALTH HOLDINGS LLC AGAPE HEALTH HOLDINGS LLC BAINBRIDGE HEALTH HOLDINGS LLC BEST SW HEALTH HOLDINGS LLC BIJOU HEALTH HOLDINGS LLC BURCH CREEK HEALTH HOLDINGS LLC BURCH CREEK HEALTH HOLDINGS LLC CONGAREE HEALTH HOLDINGS LLC CONRAD HEALTH HOLDINGS LLC CONWAY HEALTH HOLDINGS LLC DEER CREEK HEALTH HOLDINGS LLC EAST MESA HEALTH HOLDINGS LLC FLOYDE HEALTH控股有限公司富蘭克林健康控股有限公司好健康控股有限公司大大道健康控股有限公司哈蘭高地健康控股有限公司哈里森健康控股有限公司希爾國家健康控股有限公司霍福德健康控股有限公司鐵健康控股有限公司凱特克里克健康控股有限公司騎士健康控股有限公司湖點健康控股有限公司萊奇特健康控股有限公司LEGEND湖健康控股有限公司小藍健康控股有限公司LITTLETON HEALTH HOLDINGS LLC LONGBOARD HEALTH HOLDINGS LLC MADISON HEALTH HOLDINGS LLC MIDLAND NAMPA HEALTH HOLDINGS LLC NORDIC VALLEY HEALTH HOLDINGS LLC NORTH PARKWAY HEALTH HOLDINGS LLC OLMSTEAD HEALTH HOLDINGS LLC
[第一留置權信貸協議第一次修訂簽字頁]美國文件128247606.4 PADUA HEALTH HOLDINGS LLC PLEASANT RUN HEALTH HOLDINGS LLC PRAIRIE RIDGE HEALTH HOLDINGS LLC PRIMROSE HEALTH HOLDINGS LLC QUAIL CREEK HEALTH HOLDINGS LLC RIO MESA HEALTH HOLDINGS LLC SEDGEWOOD HEALTH HOLDINGS LLC SHERMAN HEALTH HOLDINGS LLC SOMERS KENOSHA HEALTH HOLDINGS LLC STATLER HEALTH HOLDINGS LLC SUMMIT TRAIL HEALTH HOLDINGS LLC TOWERS PARK HEALTH HOLDINGS LLC TREASURE HILLS HEALTH HOLDINGS有限公司TURNBERRY HEALTH HOLDINGS有限公司VELDA ROSE HEALTH HOLDINGS有限公司WEST 5600 HEALTH HOLDINGS有限公司WEST OLIVE HEALTH HOLDINGS有限公司WEST PINE HEALTH HOLDINGS有限公司WOLF POINT HEALTH HOLDINGS有限公司YUCCA FLATS HEALTH HOLDINGS有限公司24 TH STREET HEALTHCARE ASSOCIATES有限公司ENSIGN SABINO有限公司GLENDALE HEALTHCARE ASSOCIATES有限公司HIGHLAND HEALTHCARE有限公司NORTH MOUNTAIN HEALTHCARE有限公司PARK WAVERLY HEALTHCARE有限公司PRESIDIO HEALTH ASSOCIATES有限公司RADIANT HILS HEALTH協會有限責任公司陽光健康協會有限責任公司，每一個內華達州有限責任公司由：班德拉保健有限責任公司，內華達州有限責任公司，其唯一成員由：ENSIGN集團，公司，一家特拉華州的公司，它的唯一成員。Keetch__姓名：Chad A. Keetch標題： 首席投資官、執行副總裁兼祕書C STREET HEALTH ASSOCIATES LLC ENSIGN PALM I LLC ENSIGN PANORAMA LLC
[第一留置權信貸協議第一次修訂簽字頁]US-DOCS/128247606.4 Ensign San Dimas Healthcare Associates LLC Redbrook Healthcare Associates LLC Victoria Ventura Healthcare Associates LLC EMPIRECARE Health Associates LLC，每個都是內華達州的有限責任公司：Platstone Healthcare Central LLC，一家內華達州有限責任公司，其唯一成員由：The Ensign Group，Inc.，一家特拉華州的公司，其唯一成員由：/S/乍得A.Keetch_每一家內華達州有限責任公司由：Platstone Healthcare North，Inc.，Inc.，一家內華達州公司，其唯一成員由：/S/Soon Burnam_唯一成員：S/查德·A·基奇_姓名：查德·A·基奇職位：首席投資官，執行副總裁
[第一留置權信貸協議第一次修訂簽字頁]US-DOCS\128247606.4總裁和Forrest祕書各自為內華達州有限責任公司：Keystone CARE，一家內華達州有限責任公司，其唯一成員由：The Ensign Group，Inc.，一家特拉華州的公司，其唯一成員由：/S/查德·A·基奇_其唯一成員由：/S/查德·A·基奇_其唯一成員由：/S/Soon Burnam_
[第一留置權信貸協議第一次修訂簽字頁]美國-DOCS/128247606.4標準承擔者醫療保健OP，LP，特拉華州有限合夥企業：/S/查德·A·基奇_姓名：查德·基奇標題：總裁
[第一留置權信貸協議第一次修訂簽字頁]US-DOCS\128247606.4真實銀行，作為行政代理和貸款人，按：名稱：標題：
[第一留置權信貸協議第一次修訂簽字頁]美國-DOCS/128247606.4[]，作為同意貸款人：名稱：標題：
US-DOCS/128247606.4附件一份經修訂的信貸協議
執行版本符合複製(第一修正案)交易CUSIP：29358XAH7 Revolver CUSIP：29358XAJ3 Ensign Group，Inc.截至2019年10月1日第三次修訂和重述信貸協議。和標準持有者醫療保健REIT，Inc.作為借款人，貸款人不時作為本協議的當事人，SunTrust銀行作為管理代理SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，BofA Securities，Inc.作為聯合辛迪加代理的美國銀行、N.A.和地區銀行，作為聯合文件代理的BBVA USA、Citizens Bank，N.A.，Five Third Bank和Wells Fargo Bank，National Association作為聯合文件代理US-DOCS\107476819.12128255312.5
目錄第1頁文章定義；結構2第1.1節。定義2第1.2節。貸款和借款分類41第1.3節。會計術語和確定41第1.4節。術語一般42第1.5節。有限條件購置42第二條承諾的數額和條款43第2.1節。設施概述43第2.2條。循環貸款43第2.3條。週轉借款程序44第2.4節。Swingline承諾44第2.5節。[已保留]46第2.6條。為借款提供資金46第2.7條。利益選舉46第2.8條。自願減少和終止承諾額47第2.9節。償還貸款48第2.10條。負債證明48第2.11節。可選提前還款49第2.12節。強制性提前還款49第2.13節。貸款利息50第2.14條。費用51第2.15條。計算利息及費用52第2.16條。無法決定利率52第2.17節。違法性53第2.18節。增加的費用54第2.19節。資金彌償55第2.20條。税項55第2.21條。一般付款；按比例處理；分攤抵銷58第2.22節。信用證59第2.23節。增加承諾額；增加貸款人63第2.24節。減輕債務67第2.25節。取代貸款人67第2.26條。違約貸款人68第2.27條。申請擴建設施71第2.28節。再融資修正案73第三條貸款和信用證的先決條件73第3.1條。生效條件73第3.2節。每個信用事件的條件77第3.3節。77第3.4節文件的交付。對現有信貸安排的影響77 US-DOCS/107476819.12
US-DOCS/107476819.12 II第四條陳述和保證78第4.1節。存在；權力78第4.2節。組織權力；授權78第4.3節。政府批准；無衝突78第4.4節。財務報表78第4.5節。訴訟及環境事宜79第4.6條。遵守法律和協議79第4.7條。《投資公司法》。79第4.8條。税項79第4.9條。收益的使用；保證金條例第79節第4.10節。ERISA 80第4.11節。財產所有權；保險第80節第4.12節。披露81第4.13節。勞資關係81第4.14節。附屬公司81第4.15條。償付能力81第4.16節。[已保留]81第4.17節。抵押品文件82第4.18節。[已保留]82第4.19節。醫療保健事項82第4.20節。制裁85第4.21節。反貪污法85第4.22節。《愛國者法案》第85條第4.23條。歐洲經濟區金融機構85第五條平權契約85第5.1節。財務報表和其他資料85第5.2節。重大事件通知87第5.3節。存在；經營業務89第5.4節。遵紀守法。89第5.5條。支付債務89第5.6條。簿冊及紀錄89第5.7條。探訪和視察。90第5.8條。物業保養；保險業90第5.9節。收益的使用；保證金條例第90節第5.10節。[已保留]90第5.11節。[已保留]91第5.12節。附加子公司和抵押品91第5.13節。抵押品獲取協議92第5.14節。進一步保證92第5.15條。醫療保健事項92第5.16節。結案後事項93第5.17節。[已保留]93第5.18節。對指定被排除的子公司的限制93第5.19節。反腐敗法；制裁95
US-DOCS/107476819.12第三條第六條金融契約95第6.1節。槓桿率95第6.2節。利息/租金覆蓋比率96第七條負面公約96第7.1條。債務和優先股96第7.2節。留置權98第7.3條。基本改變99第7.4節。投資、貸款100第7.5條。限制付款102第7.6條。出售資產104第7.7條。與關聯公司的交易105第7.8節。限制性協議105第7.9條。售賣及回租交易106第7.10節。對衝交易106第7.11節。對材料文件106第7.12節的修正。Proco主租約106第7.13節。會計變更107第7.14節。政府規例第107條7.15條。制裁107第7.16條。《反腐敗法》第107條第八條違約事件107第8.1條。違約事件107第8.2節。抵押品收益的運用第110條第九條行政代理111第9.1條。第111條行政代理的任命第9.2節。行政代理和其他代理的職責性質112第9.3節。缺乏對代理人、開證行和貸款人的信任112第9.4條。行政代理的某些權利113第9.5條。管理代理113第9.6節的依賴。113第9.7節以個人身份提出的行政代理。後續管理代理114第9.8節。預扣税114第9.9條。行政代理可以提交索賠115第9.10節的證明。授權籤立其他貸款文件116第9.11節。抵押品和擔保事項116第9.12節。聯合文件代理；聯合辛迪加代理；首席編排者116
US-DOCS/107476819.12 IV第9.13節。抵押品變現和強制執行擔保的權利116第9.14節。有擔保的銀行產品債務和對衝債務116第十條雜項118第10.1節。公告118第10.2條。豁免；修訂121第10.3節。費用；賠償123第10.4節。繼承人和受讓人125第10.5節。準據法；管轄權；同意送達法律程序文件129第10.6節。放棄陪審團審訊129第10.7條。抵銷權129第10.8條。對應；集成130第10.9節。生存130第10.10節。可分割性130第10.11節。保密130第10.12節。利率限制131第10.13條。放棄公司印章131第10.14節的效力。《愛國者法案》和《受益所有權條例》132第10.15節。不承擔諮詢或受託責任132第10.16節。關閉地點132第10.17節。發放抵押品132第10.18條。修訂和重述133第10.19條。承認和同意EEA金融機構的自救134第10.20條。確認任何受支持的合格資管公司附表134附表一承諾額附表二現有信用證附表1.2-子公司協議附表4.14-子公司附表4.19-醫療保健事項附表5.16-成交後事項附表7.1-現有負債附表7.2-現有留置權附表7.4-現有投資附表7.8-具有限制性協議的現有租約附件A-轉讓和驗收附件B-第三次修訂和重新簽署的擔保和擔保協議附件2.3-借款通知格式附件2.4-Swingline借款通知格式附件2.7-繼續/轉換通知格式
US-DOCS\107476819.12 v附件3.1(B)(Ii)-祕書證書的格式附件3.1(B)(Iv)-官員證書的格式附件5.1(C)-符合證書的格式
第三次修訂和重述的信用協議本第三次修訂和重述的信用協議（經修訂、重述、修訂和重述、補充或不時以其他方式修改，本“協議”）由ENSIGN GROUP，INC.，一家特拉華州公司（“Ensign”），STANDARD BEARER HEALTHCARE REIT，INC.，一家馬裏蘭公司（“Ensign REIT”，連同Ensign，統稱為“借款人”）、幾家銀行和其他金融機構以及貸款人不時與本協議一方（“貸款人”）和SUNTRUST銀行，作為貸款人的行政代理人（以該身份，“行政代理人”），作為開證銀行（以該身份，“開證銀行”）和作為swingline貸款人（以該身份，“Swingline貸款人”）。W I T N E S E T H：2014年5月30日（“原始截止日期”），借款人、行政代理人和某些貸款人簽訂了一份信貸協議，（“2014年信貸協議”）; February 5，2016（“第一次修訂和重述日期”），借款人少尉，行政代理人和某些貸款人簽訂了一份修訂和重述的信貸協議，（在第二次修訂和重述日期（定義見下文）之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改），（“2016年信貸協議”），該協議對2014年信貸協議進行了全面修訂和重述; 2016年7月19日，（“第二次修訂和重述日期”），借款人、行政代理人和某些貸款人簽訂了第二次修訂和重述的信貸協議（於本協議日期前經修訂、重列、修訂及重列、補充或以其他方式修改，“現有信貸協議”），其修訂及重列2016年信貸協議全文;鑑於此，借款人已要求貸款人修改並重申現有信貸協議，以便（除其他事項外）提供由3.5億美元循環信貸融資組成的信貸融資;貸款人、開證銀行和Swingline協議一方已同意根據本協議規定的條款和條件修改和重申現有信貸協議，並在截止日期提供和/或繼續循環承諾（視情況而定），金額為本協議附件I中規定的每項循環承諾;及於截止日期，所有再融資債務連同所有應計及應付的利息、費用及其他款項，以及所有“信用證”的應計費用及其他應付款項。（定義見現有信貸協議），應全額償還本協議項下的初始借款和每份“信用證”（定義見現有信貸協議）在現有信貸協議項下未結清的款項應繼續作為本協議項下的信用證。因此，鑑於本協議所包含的前提和相互承諾，借款人、貸款人、行政代理、開證銀行和Swingline公司同意如下：US-DOCS\107476819.12
US-DOCS/107476819.12 2第一條定義；建築第1.1節。定義。除本協議中定義的其他術語外，本協議中使用的下列術語應具有本協議規定的含義(同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：“2014信用證協議”應具有摘錄中所給出的含義。《2016年度授信協議》應具有背誦中所給出的含義。“賬户抵押品”應具有第7.2(I)節規定的含義。“收購”係指(A)借款人或其任何子公司對在美國組織的任何其他人的任何投資(該人及其子公司的全部或實質所有資產位於美國)，據此，該人士將成為借款人或其任何附屬公司的附屬公司，或與借款人或其任何附屬公司合併或以其他方式合併或合併，或(B)借款人或其任何附屬公司對任何人士(借款人的全資附屬公司除外)的資產的任何收購，而該等收購構成該人士或該人士的部門或業務單位的全部或實質全部資產，不論是透過購買、資本租賃、行使購買選擇權、合併或其他業務合併或交易(且所有或基本上所有有關資產、部門或業務單位位於美國)。關於收購金額的確定，該金額應包括適用於該收購的協議中規定的所有對價(包括任何遞延付款)以及與此相關的任何債務的承擔。“收購對價”是指借款人或其任何子公司直接或間接為換取或作為被排除子公司的一部分、或與被排除子公司的許可收購有關的所有其他付款(但不包括與任何被排除的子公司的任何被允許收購有關的任何相關收購費用、成本和開支)。無論是以現金或現金等價物支付，還是通過交換股權或任何財產，或通過承擔在任何此類收購中被收購或擬被收購的任何人的個人或業務單位或資產集團的債務或以其他方式支付，無論是在完成對被排除的子公司的許可收購時或之前支付，還是推遲在任何未來時間(包括收益)支付；但受或有事項規限的任何該等未來付款，僅在借款人或其任何附屬公司在出售時根據公認會計原則規定須就該等款項設立準備金(如有)的範圍內，方可視為收購代價；此外，收購代價不應包括(A)借款人或其任何附屬公司支付的任何代價或付款(I)以借款人股本的現金收益淨額轉讓予其股東及/或(Ii)以借款人股本形式轉讓及(B)借款人或其任何附屬公司作為適用的準許收購被剔除附屬公司的一部分而收購的現金及現金等價物。“額外出借人”應具有第2.23節中給出的含義。“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”就歐洲美元貸款的每個利息期而言，指(I)出現在路透社屏幕頁面LIBOR 01(或該服務的任何後續或替代頁面或該服務的任何後續頁面)上的等於美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率，或提供下列報價的其他商業來源
US-DOCS-107476819.12 3可由行政代理不時指定)上午約11：00(倫敦時間)，在該利息期限的第一天前兩(2)個工作日，到期日與該利息期限相當，除以(Ii)等於1.00%減去當時所述的所有準備金要求的最高利率的百分比(包括任何邊際、緊急、補充、特別或其他準備金，且不享有按比例分攤的積分)，以小數(向上舍入至1%的下一位1/100)表示的適用於D法規所界定的歐洲貨幣負債(或D法規下的任何後續負債類別)的任何聯邦儲備系統成員銀行的例外或補償)；但如果上述第(I)款所述的利率因任何原因無法在任何上述時間獲得，則第(I)款所指的利率應改為由管理代理機構確定的年利率，即倫敦銀行間市場上的主要銀行在倫敦銀行間市場上向管理代理機構提供相當於此類歐洲美元貸款金額的美元存款的年利率的算術平均值，時間大約為上午11點(倫敦時間)，即該利息期第一天前兩(2)個工作日。為免生疑問，如果調整後的倫敦銀行同業拆借利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“行政代理人”的含義與本辦法導言所述含義相同。“行政調查問卷”是指關於每個貸款人的一份行政調查問卷，其格式由行政代理機構提供，並由該貸款機構正式填寫並提交給行政代理機構。對任何人而言，“聯屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；但在Pennant交易完成後，Pennant的任何子公司均不得構成借款人或其任何子公司的聯屬公司。在本定義中，“控制”是指直接或間接地(I)投票10%或以上的具有普通投票權的證券，以選舉某人的董事(或履行類似職能的人)，或(Ii)通過控制或其他方式，通過行使投票權的能力，直接或導致指導某人的管理層和政策。術語“受控制”和“受共同控制”具有與之相關的含義。“代理人”應統稱為行政代理人、首席安排人、共同文件代理人和聯合辛迪加代理人。“循環承諾額合計”是指不時合計的循環承付款的本金總額。截止日期，循環承付款總額為350,000,000美元。“循環承諾總額”是指所有貸款人在任何時候未清償的所有循環承諾。“反腐敗法”應具有第4.21節規定的含義。“反恐令”係指13224號行政命令，由總裁、喬治·W·布什於2001年9月23日簽署。適用的放貸辦公室是指，對於每個貸款人和每種類型的貸款，該放貸機構(或該放貸機構的關聯公司)在該放貸機構或該放貸機構的其他辦公室提交的行政調查問卷中為該類型貸款指定的“放貸辦公室”
US-DOCS-107476819.12 4 1.25%年槓桿率2.25%年利率2.25%該貸款人可能不時向行政代理及借款人指定的辦事處(該貸款人的每年聯營公司)作為其作出及維持該類型貸款的辦事處。“適用保證金”是指，截至任何日期，就該日期的所有未償還貸款或信用證費用(視屬何情況而定)而言，參照以下定價網格(“定價網格”)中規定的日期有效的適用槓桿率確定的年利率百分比；但槓桿率變化引起的適用保證金的變化應在借款人提交5.1(A)和(B)節所要求的每一財務報表以及5.1(C)節所要求的合規性證書後的第二個營業日生效；此外，如果借款人在任何時候未按要求交付財務報表和合規證書，則適用保證金應為定價網格中規定的I級，直到該財務報表和合規證書交付時為止，此時應按上述規定確定適用保證金。儘管有上述規定，自截止日期起至要求交付截至2019年12月31日的財政年度的財務報表和合規證書之日止的適用保證金應為定價網格中規定的第IV級。如果根據本協議交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的(無論本協議或承諾是否有效，或者在發現此類不準確時是否有任何貸款未償還)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在該財務報表或合規證書所涵蓋的任何期間應用基於定價網格的更高適用保證金(“準確適用保證金”)，則(I)借款人應立即向行政代理提交該期間的正確財務報表或合規證書(視情況而定)。(Ii)應調整適用保證金，以使經更正的財務報表或合規證書(視屬何情況而定)生效後，適用保證金應重置為該期間基於定價網格的準確適用保證金；及(Iii)借款人應立即向行政代理支付因該期間該準確適用保證金而欠下的應計額外利息。本定義的規定不應限制行政代理和貸款人關於第2.13(C)節或第八條的權利。定價網格大於或等於2.50：1.00 III適用保證金2.00：1.00但大於或等於1.50：1.00年利率2.50%年利率1.00%年利率1.50%年利率2.00%基本利率貸款年利率0.35%年利率2.50%第IV年0.45%年利率1.50：1.00但大於或等於1.00：1.00信用證年費適用保證金1.75%年利率0.75%定價水平年利率1.75%第II年利率0.30%承諾費年利率2.50：1.00但大於或等於2.00：1.00年利率2.25%
US-DOCS-107476819.12 5 V適用保證金對於低於1.00：1.00的歐洲美元貸款年適用保證金基準利率貸款的年適用保證金0.50%定價水平1.50%年適用保證金信用證費用的適用保證金每年0.25%“適用百分比”是指，截至任何日期，就截至該日期的承諾費而言，通過參考定價網格中規定的日期生效的槓桿率確定的年百分比；但因槓桿率變化而引起的適用百分比的變化應在借款人提交第5.1(A)和(B)節所要求的每一財務報表以及第5.1(C)節所要求的合規證書之後的第二個營業日生效；此外，如果借款人在任何時候未按要求交付該等財務報表和合規證書，則適用百分比應為定價網格中規定的I級，直到該財務報表和合規證書交付為止，此時應按上述規定確定適用百分比。儘管有上述規定，承諾費的適用百分比從截止日期至要求交付截至2019年12月31日的財政年度的財務報表和合規證書的日期，應為定價網格中規定的第四級。如果根據本協議交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的(無論本協議或承諾是否有效，或者在發現不準確時是否有任何貸款未償還)，並且如果糾正這種不準確，將導致在該財務報表或合規證書所涵蓋的任何期間應用基於定價網格的更高適用百分比(“準確適用百分比”)，則(I)借款人應立即向行政代理提交該期間的正確財務報表或合規證書(視情況而定)。(Ii)應調整適用百分比，使經更正的財務報表或合規證書(視情況而定)生效後，適用百分比應重置為基於該期間的定價網格的準確適用百分比，以及(Iii)借款人應立即向行政代理支付因該期間該準確適用百分比而應收取的應計額外承諾費，由貸款人承擔。本定義的規定不應限制行政代理和出借人在第2.13(C)節或第八條方面的權利。“核準基金”是指在正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人(自然人除外)，並由(1)貸款人、(2)貸款人的關聯公司或(3)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人(經第10.4(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理以本合同附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。“可用金額”指在任何日期不少於零的數額，等於：(A)借款人從發行股本(不合格股本除外)或以發行股本換取股本(不合格股本除外)而收到的股權發行收益總額(包括將債務工具轉換或交換為任何股本(不合格股本除外))，以及與承諾費槓桿率適用百分比有關的股本發行或分配
US-DOCS/107476819.12 6剝離交易和/或旗幟交易)在原成交日期之後且在該日期或之前；另加(B)借款人為換取借款人發行的借款人股本(不合格股本除外)的股本(不合格股本除外)而收購的任何人的股本(不合格股本除外)的公平市值合計(截至購買和/或收購之日)。借款人在原成交日期之後、在該日期或之前向該目標股本的賣方(S)或發行人(S)轉讓；加上(C)在原成交日期之後和該日期或之前，為換取借款人的股本(不符合資格的股本)而取得的資產或房地產的總公平市值(在購買和/或收購之日釐定)；減去(D)任何(I)所有允許收購被排除子公司的收購代價和對被排除子公司的其他投資的總金額，在每種情況下，根據第7.4(H)節，在原始成交日期或之後以及在成交日期或之前，根據第7.4(H)節，以及(Ii)在成交日期或之後以及在該日期或之前，根據第7.4(E)節和/或第7.4(H)節(在每種情況下，取決於當時未償還的可用金額)進行的投資；減去(E)自原結算日至該日或該日之前根據第7.5(Viii)條支付的任何限制性付款的總金額(在每一種情況下，取決於當時未清償的可用金額)。“可用期”應指從截止日期到適用的循環承付款終止日期之間的期間。“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。“自救立法”對於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，應指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。“銀行產品債務”是指任何貸款方對任何銀行產品供應商產生的與任何銀行產品有關的所有債務和其他債務。“銀行產品提供者”是指：(I)是向貸款方提供銀行產品的貸款人或其附屬公司，以及(Ii)除非銀行產品提供者是(A)富國銀行、全國銀行協會及其附屬公司關於截止日期存在的銀行產品，或(B)SunTrust銀行及其附屬公司已事先向行政代理提供書面通知，且借款人已確認該銀行產品的存在，(Y)由此產生的債務的最高美元金額(“銀行產品金額”)和(Z)該等當事人在不時確定該銀行產品下的債務時所使用的方法；但“銀行產品提供者”一詞應包括在截止日期或向任何貸款方提供任何銀行產品之日為行政代理人、行政代理人的關聯方、貸款人或貸款人的關聯方，但隨後不再是行政代理方、行政代理方的關聯方、貸款人或貸款方的關聯方的任何人。在任何情況下，任何銀行產品提供商
US-DOCS/107476819.12 7以銀行產品的身份行事時，除第IX條和第10.3(B)節中對“貸款人”一詞的每次提及應被視為包括該銀行產品提供者外，在解除或終止行政代理的任何擔保權益或留置權方面，均不需要以銀行產品提供者的身份獲得任何該等人士的批准。如適用的銀行產品供應商向行政代理髮出書面通知，銀行產品金額可隨時更改。在存在違約或違約事件的任何時候，都不能確定任何銀行產品金額。“銀行產品”是指任何銀行產品提供商向任何貸款方提供的下列任何服務：(A)任何國庫或其他現金管理服務，包括存款賬户、自動結算所(ACH)發起和其他資金轉賬、存管(包括現金金庫和支票存款)、零餘額賬户和清掃、退貨處理、控制支付賬户、正支付、鎖箱和鎖箱賬户、賬户對賬和信息報告、應付賬款外包、薪資處理、貿易融資服務、投資賬户和證券賬户，以及(B)信用卡服務，包括信用卡(包括購物卡和商業卡)、預付卡，包括工資卡、儲值和禮品卡、商户服務處理和借記卡服務。“基本利率”是指(I)《華爾街日報》不時報道為最優惠貸款利率的利率，(Ii)不時生效的聯邦基金利率加0.5%(0.50%)年利率中的最高者，(Iii)調整後的LIBOR按日確定，利率為一(1)個月加1%(1.00%)年利率和(Iv)零利率(0.00%)。由於最優惠貸款利率、聯邦基金利率或調整後的倫敦銀行同業拆借利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自最優惠貸款利率、聯邦基金利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率變化之日開業之日起生效。“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“借款人”應具有本合同導言段中所給出的含義。“借款”是指由(I)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別和類型的貸款或(Ii)Swingline貸款組成的借款，就歐洲美元貸款而言，該貸款只有一個有效的利息期。“營業日”是指除(I)法律授權或要求佐治亞州亞特蘭大市的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，以及(Ii)如果該日與借款、本金或利息的支付或預付有關、轉換為歐洲美元貸款或與上述任何一項有關的通知，或與上述任何通知有關的任何日子以外的任何日子，即銀行在倫敦銀行間市場不接受美元存款交易的任何日子。
US-DOCS/107476819.12 8任何人的“資本租賃義務”應指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的所有義務，根據公認會計原則，這些義務要求在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃，而此類義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額；但為免生疑問，(I)為免生疑問，任何作為醫療設施營運的物業的任何租賃均須作為營運租賃而非資本租賃責任入賬，及(Ii)任何人士於原始成交日期時被任何人士作為營運租賃入賬的任何租約，以及任何日後訂立的租約，如該租約於原始成交日期生效，則應作為營運租賃入賬，而非資本租賃責任入賬。“股本”是指公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥權益、會員權益或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他“股權證券”(該詞在證券交易委員會根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條中有定義)。“現金抵押”是指，就任何債務而言，根據行政代理合理滿意的形式和實質文件，向行政代理提供並質押(作為第一優先的完善擔保權益)美元的此類債務的現金抵押品(“現金抵押”和“現金抵押”具有相應的含義)。“氯氟化碳”係指本守則第957條所指的“受控外國公司”的任何附屬公司。“退伍軍人事務部”統稱為退伍軍人事務部的民間健康和醫療計劃、由美國退伍軍人事務部管理的涵蓋退休人員和前武裝部隊成員家屬的醫療福利計劃，以及與該計劃有關的所有法律、規則、條例、手冊、命令或要求。“控制權變更”是指下列一項或多項事件的發生：(I)借款人全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在單一交易或一系列相關交易中)；(Ii)直接或間接、受益或記錄在案的所有權的取得；(Ii)直接或間接、受益或記錄在案的所有權的取得。任何人士或“集團”(按交易所法令及證券交易委員會於本條例日期生效之規則所指)持有借款人或Ensign之已發行股本35%或以上，(Iii)在任何連續24個月內，借款人或Ensign董事會或其他同等管治機構之過半數成員不再由留任董事組成，或(Iv)Ensign將不再直接或間接、實益或登記擁有Ensign REIT之已發行股份少於90%。據理解及同意，(X)Pennant交易不應構成控制權變更及(Y)任何人士不得被視為擁有股本的實益擁有權，惟須受股份購買協議、合併協議或類似協議規限，直至該等協議擬進行的交易完成為止，只要全數支付該等股份購買協議、合併協議或類似協議擬進行的收購的有效性，該等交易即不會被視為擁有實益擁有權。“法律變更”是指(I)在本協議日期後採用任何適用的法律、規則或條例，(Ii)任何適用的法律、規則或法規的任何更改，或任何更改
US-DOCS/107476819.12 9在本協議日期後任何政府當局在其解釋、執行或應用中，或(Iii)任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)或任何開證行(或根據第2.18(B)節的目的，由該貸款人或該開證行的母公司，如適用)遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、指南或指令(無論是否具有法律效力)；但就本協議而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、實施或發佈的日期。在提及任何貸款或借款時，“類別”是指該項貸款或構成該等借款的每項貸款是否為循環貸款、定期貸款、遞增定期貸款、延長定期貸款或其他再融資定期貸款，而在提及任何承諾時，則指此類承諾是否為循環承諾、定期定期貸款承諾、遞增定期貸款承諾、延長定期貸款承諾或其他再融資定期貸款承諾。“截止日期”是指按照第10.2節的規定，滿足或放棄了第3.1節和第3.2節中規定的前提條件的日期。“成交日期再融資”指(A)就現有信貸協議項下的所有“信用證”(定義見現有信貸協議)全額償付再融資債務，連同就該債務應付的所有應計利息、費用及其他款項，及(B)將現有信貸協議項下所有未清償的“信用證”(定義見現有信貸協議)繼續作為本協議項下的信用證。“共同文件代理”應具有第9.12節中給出的含義。“聯合辛迪加代理人”應具有第9.12節中給出的含義。“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法。“抵押品”是指任何貸款方的所有有形和無形財產，無論是不動產還是個人財產，而該借款方是或聲稱是行政代理的留置權的標的，以保證全部或部分義務或其任何擔保，並應包括但不限於與上述任何一項有關的所有意外傷害保險收益和賠償。“抵押品准入協議”是指授予行政代理人的每一份房東豁免或託管協議，其形式和實質都是行政代理人合理接受的。“抵押品文件”統稱為“擔保和擔保協議”、所有版權擔保協議、所有專利擔保協議、所有商標擔保協議、所有抵押品訪問協議、所有第5.8節所要求的損失收款人背書，以及現在或今後保證或完善保證全部或部分債務或其任何擔保的留置權的所有其他文書和協議，所有UCC融資報表和股票權力，以及任何貸款方簽署並交付給行政代理和貸款人的與前述有關的所有其他文件、文書、協議和證書。
US-DOCS/107476819.12 10“承諾”應指循環承諾、擺動貸款承諾或定期貸款承諾或其任何組合(視上下文允許或要求)。“合規證書”是指借款人的主要執行人員或主要財務人員出具的證書，其形式為本合同附件附件5.1(C)所列證書，幷包含其中所列的證明。“綜合EBITDA”對任何期間的借款人委託人及其附屬公司而言，應指的數額等於(1)該期間的綜合淨收入加上(2)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內(A)綜合利息支出、債務貼現和債務發行成本的攤銷或註銷以及佣金和貼現、保費和其他費用、與債務有關的費用和收費，包括承保、安排和承諾費、信用證費用、銀行產品費用和預付或相關保費的總和，(B)根據公認會計準則綜合確定的所得税支出，(C)按照公認會計原則綜合確定的折舊和攤銷，(D)按照公認會計原則綜合確定的非常、非常或非經常性費用或虧損，(E)根據公認會計原則綜合確定的遣散費、業務整合、重組或優化成本，(F)與股權或股票期權計劃或其他員工福利計劃或股票認購有關的成本和開支，但以借款人發行股票的收益或對借款人的出資直接或間接提供資金為限，或構成根據公認會計原則綜合基礎確定的非現金費用，(G)根據公認會計準則在綜合基礎上確定的任何非現金收費或費用；但如任何該等非現金收費或開支代表某一潛在現金項目在任何未來期間的應計項目或儲備，則借款人可選擇不依據第(G)款增加該項目(或部分增加該項目)，或在該未來期間(以先前依據第(G)款增加的範圍為限)，從綜合EBITDA中扣除該現金支付的數額，但不包括在先前期間已支付的預付現金項目的攤銷。(H)與本協議所允許或所需貸款人書面批准的許可收購和其他收購(或根據本協議允許或經所需貸款人書面批准的許可收購和企圖收購)、股權發行(無論是否完成)以及相關交易有關的費用，在每一種情況下，(I)與本協議和與本協議相關的交易有關的成本、費用、開支或收費，以及(J)僅在該開發設施開業後的頭十二(12)個月內與任何開發設施有關的費用、費用、損失和開支；但在根據本條款(J)確定該測試期間的綜合EBITDA時，加回的金額不得超過借款人委派及其附屬公司在該測試期間的綜合EBITDA(在實施該等回撥後)的20.0%，減去(III)(A)根據公認會計原則在綜合基礎上確定的非常、非常或非經常性收益和(B)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍為(X)代表對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，該潛在現金項目減少了先前任何期間的綜合淨收入或綜合EBITDA。(Y)是指上一期間收到但未計入上一期間綜合淨收入或綜合EBITDA的現金，或(Z)代表正常過程中的應計項目)；但如任何非現金收益代表任何未來期間潛在現金項目的正常過程以外的應計項目或資產，則在該未來期間，與該非現金收益有關的現金支付應計入該期間的綜合EBITDA，但不得計入先前任何期間的綜合EBITDA；加上(Iv)在計算綜合淨收入時未計入或未根據上文第(Ii)款計入綜合淨收入的部分，加上業務中斷保險的收益(實際收到現金的部分)；但為計算對第六條所列財務契約的遵守情況，任何貸款方應在該期間內完成根據本條款允許的或經所需貸款人書面批准的許可收購或其他收購，或
US-DOCS/107476819.12 11大於或等於2.75：1.0050%槓桿率任何人、企業、財產或資產(除旗幟交易外)的任何出售、轉讓或其他處置，綜合EBITDA應以形式基礎計算，以此方式收購或處置該個人、企業、財產或資產。儘管如上所述，被排除的子公司(及其各自的子公司)的合併EBITDA總額不得超過借款人子公司及其子公司在任何測試期(按綜合基礎確定，包括公司間交易)的合併EBITDA(在納入任何被排除的子公司及其子公司的合併EBITDA之前)在下表中的適用百分比(參考適用槓桿率確定)：低於2.75的最大應佔EBITDA百分比：1.00 60%應(I)在每個測試期結束時確定適用的最大應佔EBITDA百分比。借款人根據第5.1(A)或(B)節的規定提交財務報表的日期(每個日期為“最大可歸屬EBITDA百分比確定日期”)，以及第5.1(C)節所要求的該測試期或該測試期的最後一個會計季度的合規性證書(視情況而定)；但如借款人於任何時間被要求未能提交該等財務報表及該等合規證書，則最高應佔EBITDA百分比應於上述網格中的第I級設定，直至該等財務報表及合規證書交付為止，屆時最高應佔EBITDA百分比將按上述規定釐定，及(Ii)以綜合EBITDA百分比計算，綜合EBITDA百分比是根據緊接該最高應佔EBITDA百分比釐定日期生效前生效的最高應佔EBITDA百分比的任何變動而釐定。最大應佔EBITDA百分比的任何變化應從發生該最大應佔EBITDA百分比確定日期的會計季度的第一天起及之後生效(為免生疑問，(I)將適用於確定最大應佔EBITDA百分比的測試期和未來測試期的綜合EBITDA，直至根據本協議作出的最大應佔EBITDA百分比隨後發生變化；以及(Ii)僅對根據本協議作出的基於綜合EBITDA的所有確定(包括定價和籃子能力)適用預期(在該會計季度的第一天及之後))。最高應佔EBITDA百分比應設定為上述網格中的第I級，直至截至2019年12月31日的測試期的最大應佔EBITDA百分比確定日期出現為止。儘管有上述規定或任何相反規定，(I)自截止日期起及之後，截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的每個會計季度的綜合EBITDA應分別被視為39,213,000美元、46,140,000美元、48,133,000美元和47,903,000美元，在每種情況下，均可根據適用測試期第1.3節第二段的規定進行追加和調整(無重複)，以及(Ii)截至9月30日的財政季度的綜合EBITDA，2019年應根據前述定義確定，就好像在該財政季度的第一天，Pennant交易已經完成。“合併EBITDAR”是指借款人及其子公司在任何測試期的綜合EBITDA，等於(I)該測試期的合併EBITDA加上該測試期被排除的子公司(及其各自的子公司)在該測試期的合併EBITDA總額(如果有)，該金額不包括在綜合一級水平的計算中
US-DOCS/107476819.12 12由於綜合EBITDA定義中的規定，將被排除的子公司(及其各自的子公司)在該測試期內的綜合EBITDA限制為借款人及其子公司的綜合EBITDA(在納入任何被排除的子公司及其子公司的合併EBITDA之前)的最大可歸屬EBITDA百分比，以及(Ii)該測試期的綜合租賃費用。儘管本文載有前述規定或任何相反規定，(I)自截止日期起及之後，截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日及2019年6月30日的每個財政季度的綜合EBITDAR將分別被視為64,479,000美元、71,630,000美元、77,548,000美元及78,322,000美元，及(Ii)截至2019年9月30日的財政季度的綜合EBITDAR應根據前述定義釐定，猶如Pennant交易已於該財政季度的第一天完成。對於BorrowerEnsign及其附屬公司而言，“綜合利息開支”指根據公認會計原則按綜合基準釐定的任何期間的總利息開支，包括但不限於在該期間(不論在該期間是否實際支付)與資本租賃責任有關的任何付款的利息部分，加上(Ii)在計算該期間與套期交易有關的綜合淨收益(或減去應收淨額)時應支付或已支出或扣除的淨額(不論該期間是否實際支付或收到)。儘管有前述規定或任何相反規定，(I)自截止日期起及之後，截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的每個會計季度的綜合利息支出應分別被視為3,350,000美元、2,953,000美元、2,929,000美元和3,200,000美元，以及(Ii)截至2019年9月30日的財政季度的綜合利息支出應按照上述定義確定，就好像Pennant交易已於該會計季度的第一天完成一樣。對BorrowerEnsign及其附屬公司而言，“綜合租賃開支”指根據公認會計原則在綜合基礎上釐定的該期間(不論該期間是否實際支付)與不動產及動產租賃(不包括資本租賃責任)有關的固定及或有租金的總額。儘管有上述規定或任何相反規定，(I)自截止日期起及之後，截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的每個財政季度的綜合租賃費用應分別被視為25,266,000美元、25,490,000美元、29,415,000美元和30,419,000美元，(Ii)截至2019年9月30日的財政季度的綜合租賃費用應按照前述定義確定，就好像Pennant交易已於該財政季度的第一天完成一樣。“綜合淨收入”，對於借款人受讓人及其子公司，應指借款人受讓人及其子公司在任何期間的淨收益(或虧損)，該淨收入(或虧損)是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的；但(I)任何非常收益或虧損，(Ii)可歸因於資產撇賬或出售資產(在通常業務運作中出售存貨除外)的任何收益，(Iii)借款人或借款人的任何附屬公司在任何並非附屬公司的人的未匯出收入中的任何權益，均不得計入綜合淨收入(在其他範圍內包括在內)，以及(Iv)任何人在該公司成為附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併的日期之前，或在該人的資產被借款人或任何附屬公司取得的日期之前應累算的任何收入(或虧損)。儘管有上述規定或任何相反規定，(I)自截止日期起及之後，截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的每個會計季度的綜合淨收入應分別視為18,609,000美元，23,863,000美元，24,964,000美元和24,303,000美元，以及(Ii)會計季度的綜合淨收入
截至2019年9月30日的US-DOCS-107476819.12 13應根據前述定義確定，就好像在該財政季度的第一天，Pennant交易已經完成。“綜合總債務”是指借款人及其子公司截至任何日期在綜合基礎上計算的所有債務，但不包括套期保值債務。“綜合總淨債務”是指，截至任何日期，(I)綜合總債務減去(Ii)借款人及其子公司截至該日期的所有現金和允許投資，但根據第(Ii)款從綜合總債務中扣除的現金和允許投資總額不得超過175,000,000美元。“繼續董事”，就任何期間而言，指(A)在該期間第一天已是借款人委任的董事會或其他同等管治機構的成員的任何個人，(B)其當選或提名進入該董事會或同等管治機構的席位已獲上文(A)款所述的個人批准的任何個人，該個人在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少多數成員，或(C)上述(A)及(B)條所述的個人在選舉或提名該董事局或其他同等管治機構時，最少佔該董事局或同等管治機構的過半數席位，而該成員的選舉或提名已獲該成員的批准。任何人的“合同義務”是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人根據其負有義務的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其擁有權益的任何財產受約束的任何規定。“版權”的含義應與“擔保和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“版權擔保協議”是指由擁有註冊版權的借款方或以行政代理為受益人的版權申請所簽署的任何版權擔保協議，無論是在最初的成交日期還是之後。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“承保方”應具有第10.20節中給出的含義。“信貸協議再融資債務”是指根據再融資修正案產生的任何債務，在每一種情況下，該債務是為了交換或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有貸款或承諾(包括任何連續的信貸協議再融資債務)而發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務)(“再融資債務”)；但條件是：(A)該等交換、延長、續期、替換或再融資債務(包括，如該等債務包括任何
US-DOCS/107476819.12 14其他再融資循環承諾的未使用部分)的原始本金總額不超過再融資債務的本金總額(如果是再融資債務，則全部或部分由未使用的循環承諾、延長的循環承諾或其他再融資循環承諾組成)，但數額等於未支付的應計利息和溢價加上對此類債務的合理預付費用和原始發行折扣，外加與此類交換、修改、再融資、再融資、續期、續期、再融資、續簽、續期、續期、續簽、續簽、再融資、續簽替換或延期，(B)這種債務的到期日等於或晚於，並且，除其他再融資循環承諾的情況外，到期的加權平均壽命等於或大於再融資債務，(C)這種債務的條款和條件(上文(B)款另有規定以及關於定價、保費和可選的預付或贖回條款)與提供這種債務的貸款人或持有人基本上相同，或(作為一個整體)並不更有利。不適用於正進行再融資的貸款或承諾(但僅適用於產生該債務時最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)(但借款人的責任官員至少在發生該債務前三(3)個營業日向行政機關提交的證明，以證明(C)款的清償，並提供該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與其有關的文件草案。借款人的負責官員的證書，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(C)款的要求，該證書應為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在該三(3)個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括其不同意的依據的描述)和(D)該等再融資債務應得到償還、清償和解除，與此相關的所有應計利息、費用和保費(如有)應在該信貸協議再融資債務發生或獲得之日支付。“CTRI”指CareTrust REIT，Inc.，一家馬裏蘭州的公司。“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何條件或事件。“違約利息”應具有第2.13(C)節規定的含義。“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。除第2.26(C)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為這些貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)尚未得到滿足，或(Ii)向行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已通知借款人，
US-DOCS/107476819.12 15行政代理或任何開證銀行或Swingline貸款人以書面形式表示不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)已失敗，在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州、聯邦或外國監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)款作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每個開證行、每個Swingline貸款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.26(B)節的約束)。“指定非現金對價”是指借款人或其任何附屬公司在出售或以其他方式處置被指定為“指定非現金對價”的資產時所收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據借款人的一名負責人出具的説明該估值基礎的證書，減去因該指定非現金對價的後續出售或收取而收到的現金或允許投資的金額。“開發設施”是指借款人或其子公司新建、修復或開發的任何醫療設施。“不合格股本”對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在發生任何事件時，到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)，或根據持有人的唯一選擇而強制贖回或可贖回的(合格股本除外)，或在每種情況下出售資產、意外事故或控制權變更時，(Y)根據償債基金義務或其他方式(合資格股本除外)，或於債券發行時最後到期日後181天或之前全部或部分可交換或可轉換為發行人的債務證券，或(Y)根據該等股本贖回條款，根據償債基金債務或其他方式(合資格股本除外)，於或之前全部或部分贖回債務證券。“被取消資格的機構”是指借款人或其任何子公司或該等競爭對手的任何關聯公司的直接競爭對手，在每一種情況下，借款人不時以書面形式向行政代理機構指明的人員(本文所述文字，
US-DOCS/107476819.12 16統稱為“被取消資格機構名單”)；但對被取消資格機構名單的任何更新或補充不應追溯適用於取消以前已獲得轉讓或參與任何承諾或貸款的任何當事方的資格。“被取消資格的機構名單”應具有“被取消資格的機構”定義中賦予該術語的含義。“美元(S)”和“$”符號表示美國的合法貨幣。“國內子公司”是指借款人根據美國或其任何州或地區的法律成立的每個子公司。“較早的信用證到期日”應具有第2.22(A)節規定的含義。“較早的擺線到期日”應具有第2.4(F)節中規定的含義。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“員工事項協議”是指借款人少尉和CTRI之間的員工事項協議，日期為最初的截止日期。“少尉”的含義應與本合同導言段中的含義相同。“少尉擔保”是指借款人以PropCo業主為受益人對PropCo主租約作出的某些擔保，在每一種情況下，擔保的形式都是在成交日期生效或行政代理合理接受的形式。“房地產投資信託基金”的含義與本協議導言所述含義相同。“環境法”是指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或與健康和安全問題有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。“環境責任”是指借款人或其任何附屬公司直接或間接因(I)任何實際或聲稱違反任何
美國-DOCS/107476819.12 17環境法，(Ii)任何危險材料的產生、使用、搬運、儲存、處理或處置，(Iii)任何實際或聲稱接觸任何危險材料，(Iv)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(V)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何內容的責任。“股權發行”指(A)借款人受託人在原定截止日期後發行或出售任何股本，或(B)借款人受託人在原定截止日期後收到任何出資(不論是否由該出資接受者發行的任何股本證明)。“股票發行所得”，是指完成股票發行的人在完成股票發行後收到的現金總額，不包括與此相關的所有投資銀行費用、折扣和佣金、律師費、諮詢費、會計費、承銷折扣和佣金以及其他費用和支出。“僱員退休收入保障法”是指經修訂並不時生效的1974年《僱員退休收入保障法》，以及該法令的任何後續法規、頒佈的條例和根據該法令發佈的裁決。“ERISA關聯方”是指就ERISA第一章或第四章或本守則第412節而言，在任何相關時間被視為“單一僱主”的任何人，或根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節與借款人或其任何子公司合計的任何人。“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043節中定義的與計劃有關的任何“可報告事件”(PBGC根據第4043節第22、.23、.25、.27或.28節免除了ERISA第4043(A)節的要求將該事件通知給它的事件除外)；(2)未能向任何計劃提供所需的繳款，從而導致根據《守則》第430條或《ERISA》第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔，出現或產生任何“未支付的最低要求供款”或“累積資金不足”(如《守則》第4971節或《ERISA》第1標題B小標題第3部分所界定或以其他方式規定的)，無論是否放棄，或根據《守則》第412條或ERISA第302條就任何計劃或多僱主計劃提交或收到最低資金豁免的任何請求，或可提出此類申請，或根據ERISA第四章確定任何計劃處於或預計處於風險狀態；(Iii)借款人、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何計劃或多僱主計劃承擔的任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(Iv)任何訴訟程序的啟動，或合理地預期構成PBGC根據ERISA第4042條就終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃而提起訴訟的理由的任何事件或條件的發生；(V)借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而招致的任何責任，或借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到多僱主計劃根據ERISA第305條處於危險或危急狀態的任何通知；(6)借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到的任何通知，或任何多僱主計劃從借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到的任何通知，涉及施加提取責任或確定一個多僱主計劃是或預計將按照ERISA第四章的含義破產的任何通知；
（vii）從事《法典》第4975條或《ERISA》第406條所指的非豁免禁止交易;或（viii）提交終止任何計劃的意向通知，如果此類終止需要實質性的額外供款才能被視為第4041（b）條所指的標準終止根據ERISA第4041（c）條提交的終止任何計劃的意向通知，或根據ERISA第4041（c）條終止任何計劃。“歐盟自救立法附表”指貸款市場協會（或任何繼任人）發佈的歐盟自救立法附表，不時生效。“歐洲美元”，當用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考調整後倫敦銀行同業拆借利率確定的利率計息。“違約事件”應具有第8.1條中規定的含義。“交易法”是指1934年證券交易法，經修訂並不時生效。“除外子公司”應指（i）截止日，借款人在附件4.14中指定為“除外子公司”的借款人Ensign的每個子公司，（ii）借款人保險子公司和（iii）借款人通過書面通知行政代理人指定為“除外子公司”的借款人Ensign的其他子公司根據第5.18節，截止日期之後。 儘管有上述規定，（a）在任何情況下，任何PropCo主租賃下的任何租户均不得為除外附屬公司，及（b）在任何情況下，Ensign REIT或任何中間實體均不得為除外附屬公司。“排除的子公司名稱”應具有第5.18條中規定的含義。“排除的子公司指定金額”應具有第5.18條中規定的含義。“除外子公司撤銷”應具有第5.18條中規定的含義。“不包括的税收”指，對於借款人在本協議項下的任何義務或由於借款人在本協議項下的任何義務而支付的任何款項，（a）對以下人員徵收的所得税或特許權税（或以）該公司根據其組織或其主要辦事處所在的司法管轄區的法律計算的淨收入，或就任何公司而言，（b）美國徵收的任何分行利得税或該分行所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，及（c）任何美國聯邦預扣税，根據該借款人成為本協議項下的借款人或指定新的貸款辦事處時有效的法律，除非在每種情況下，與此類税款有關的金額應支付給（A）在該借款人根據本協議成為借款人之前立即支付給該借款人的轉讓人，或（B）在該借款人指定新的貸款辦事處之前立即支付給該借款人，（ii）可歸因於該等公司未能遵守第2.20（e）條，或（iii）根據FATCA施加。“現有信貸協議”應具有引言中所述的含義。“現有信用證”是指根據現有信用協議簽發的、截至截止日期仍未結清的、列於附表二的信用證。
US-DOCS/107476819.12 19“延長承諾”是指延長的定期貸款承諾和延長的循環承諾。“延長貸款”係指根據第2.27節設立的任何額外部分，反映任何現有部分的到期日和攤銷時間表(如適用)的延長。“延長的貸款協議”應根據上下文的需要，指延長的循環信貸貸款協議或延長的期限貸款協議。“延長的設施關閉日期”對於延長的設施而言，是指根據第10.2節的規定，滿足或放棄相應的延長設施協議中規定的所有先決條件的第一天。“擴展貸款機構”應在任何時候，就擴展貸款而言，指當時持有該擴展貸款項下貸款或承諾的任何貸款人。“延長的循環承付款”應具有第2.27節規定的含義。“擴展循環信貸安排”是指由借款人指定為“擴展循環信貸安排”並根據“擴展循環信貸安排協議”設立的擴展循環信貸安排。“延長循環信貸安排協議”是指載明與延長循環信貸安排有關的條款和條件的協議。“延長期限貸款”是指由借款人指定為“延長期限貸款”並根據“延長期限貸款協議”設立的延長期限貸款。“延長期限貸款協議”是指載明與延長期限貸款有關的條款和條件的協議。“延長期限貸款承諾”應具有第2.27節規定的含義。“延長期限貸款”應具有第2.27節規定的含義。“延長循環貸款人”應具有第2.27節中所給出的含義。“展期定期貸款出借人”應具有第2.27節規定的含義。“擴展”應具有第2.27節中給出的含義。“延期要約”應具有第2.27節中給出的含義。“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，或與實施“守則”這些章節有關的任何政府間協議。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(必要時向上舍入到下一個百分之一的百分之一)，等於美聯儲公佈的與聯邦儲備系統成員銀行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值。
US-DOCS/107476819.12 20在下一個營業日向紐約銀行收取的利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為在該日向行政代理收取的由行政代理決定的此類交易的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)。為免生疑問，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“費用函”是指日期為2019年5月3日，由SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和SunTrust Bank簽署，並被The BorrowerEnsign接受的特定費用函，經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“第一修正案和重述日期”應具有朗誦中所給出的含義。“財政季度”是指借款人的任何財政季度。“財政年度”是指借款人船名的任何財政年度。“外國人”指任何非美國人。“外國子公司”是指借款人根據美國50個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的每個子公司。“公認會計原則”是指在符合第1.3節的規定的基礎上，在美國得到普遍接受的會計原則。“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。“政府當局”應包括負責或有權管理或執行任何醫療保健法的任何機構、分支機構或其他政府機構，包括任何Medicare或Medicaid承包商、中間人或承運者。“政府付款人”是指Medicare、Medicaid、TRICARE、ChampVA、根據《社會保障法》第十九條通過的任何州健康計劃、任何其他州或聯邦醫療保健計劃，以及目前或未來維持第三方付款人計劃的任何其他政府當局。任何人(“擔保人”)的“擔保”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人(I)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，使主債務人能夠償付該債務；或(四)就為支持該債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的數額應被視為等於該擔保所針對的主要債務的所述或可確定的數額，或者，如果
US-DOCS/107476819.12 21不是這樣陳述或確定的，由該人善意地確定的與此有關的最高合理預期責任(假設該人根據該條款被要求履行)。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。“擔保人”是指附屬貸款當事人的每一方。“擔保和擔保協議”是指第三份修訂和重新簽署的擔保和擔保協議，日期為截止日期，主要以附件B的形式，由貸款各方為行政代理人的利益而訂立，經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。“醫療保健法”係指與(A)欺詐和濫用有關的任何法律規定(包括但不限於經不時修訂和生效的下列法規及其任何後續法規和根據這些法規頒佈的條例：《聯邦反回扣法規》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))；《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395 nn和§1395(Q))；《民事虛假申報法》(《民事虛假申報法》(31 U.S.C.§3729 et seq.))；美國法典第42章第1320a-7和1320a-7a和1320a-7b節；以及2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(Pub.第108-173號)；(B)Medicare、Medicaid、ChampVA、TRICARE或其他第三方付款人方案；(C)對保健提供者、供應商、專業人員、設施或付款人的許可或管理；(D)提供保健服務、物品或用品或為其付款；(E)病人保健；(F)質量、安全認證和認可標準和要求；(G)開具賬單、編碼或提交索賠或收取應收賬款或退還多付款項；(H)HIPAA；(I)禁止拆分費用；(J)醫療規劃或費率制定法律，包括與需要證明和豁免證明有關的法律；(K)手術證書和授權；(L)管理提供免費或折扣護理或服務的法律；以及(M)任何和所有其他適用的聯邦、州或地方醫療法律、規則、法規、法規、條例、手冊、命令、條例、法規、政策、專業或道德規則、行政指導和要求，在每個情況下均應不時修訂。對於任何人來説，“衞生保健許可證”是指根據適用的衞生保健法律頒發或要求的任何許可、批准、同意、授權、執照、臨時執照、註冊、認可、證書、認證、需要證明、資格、經營當局、特許權、授予、特許經營、變更或任何政府當局的許可。任何人的“套期保值義務”應指該人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在(I)任何和所有套期保值交易、(Ii)任何和所有套期保值交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓以及(Iii)任何套期保值交易的任何和所有續展、延期和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代項下何時創建、產生、證明或獲得的。任何人的“套期保值交易”是指(A)該人現在或以後進行的任何交易(包括關於任何此類交易的協議)，包括利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股權或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、即期交易、信用保護交易、信用掉期、信用違約掉期、信用違約期權、總回報掉期、信用價差交易、回購交易、逆回購交易，買入/賣回交易、證券借貸
US-DOCS/107476819.12 22交易，或任何其他類似交易(包括任何此類交易的任何期權)或其任何組合，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)任何類型的任何交易及相關確認書，受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議連同任何相關的附表，“主協議”)的條款和條件的約束或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。“HIPAA”係指(A)1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》；(B)《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)；以及(C)監管個人可識別信息的隱私和/或安全的任何州和地方法律，包括規定針對本定義第(A)、(B)和(C)款所述法律(經不時修訂和生效)及其任何後續法規和在其下頒佈的條例的侵犯隱私或個人可識別信息安全的通知的州法律。“非實質性附屬公司”指截至任何確定日期，在截止日期後形成或收購的BorrowerEnsign的任何直接或間接子公司，當與所有其他當時存在的非重大附屬公司一起時，該子公司擁有：(A)資產總額不超過BorrowerEnsign及其子公司在該日期綜合確定的總資產的20.0%；或(B)在最近結束測試期的綜合基礎上不超過BorrowerEnsign及其子公司總收入10.0%的收入。儘管有上述規定，在任何情況下，委派房地產投資信託基金或任何中間實體均不得成為非實質性附屬公司。“增加出借人”應具有第2.23節中給出的含義。“增量承諾”應具有第2.23節中給出的含義。“增量承諾加入”應具有第2.23節中給出的含義。“遞增循環承付款”應具有第2.23節規定的含義。“增量定期貸款”應具有第2.23節規定的含義。“增量定期貸款承諾”應具有第2.23節中給出的含義。任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(I)該人對借入款項的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務，(Iii)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(在正常業務過程中發生的應支付貿易款項除外，並且不包括收益，但根據公認會計準則的規定須在該人的資產負債表上反映為負債的部分除外)，(Iv)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議(S)所承擔的與其取得的財產有關的所有義務；。(V)該人的所有資本租賃義務；。(Vi)該人就信用證、承兑匯票或類似的信貸延伸而承擔的所有或有或有的義務；。(Vii)該人所承擔的上述第(I)至(Vi)款所述類型的債務的所有擔保；。(Viii)由該人擁有的財產的任何留置權擔保的第三方的所有債務；。不論該人是否已承擔該等債務(但如該人並未就該等債務承擔或以其他方式承擔法律責任，則該等債務的款額須當作相等於(A)該筆債務的款額及(B)與該留置權有關的財產的公平市值)，(Ix)所有
US-DOCS-107476819.12 23該人對不合格股本的義務，(X)所有表外負債和(Xi)所有對衝義務。任何人的負債應包括(1)該人為普通合夥人的任何合夥企業的負債，但如該等負債的條款或該合夥企業的合夥協議的條款規定該人不對此負責任，及(2)該人為合營企業的任何合營企業的負債(上文第(1)款所述的範圍除外)，僅以該等負債的條款或該合營企業的經營協議條款明文規定該人對此負有責任或該人對此負有其他法律責任為限。“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據項下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，但不包括税。“保險子公司”是指標準持有者保險公司，亞利桑那州的一家公司，是The BorrowerEnsign的全資子公司。“利息/租金覆蓋率”指在任何測試期結束時，(I)該測試期的綜合EBITDAR與(Ii)該測試期的綜合利息支出和綜合租賃費用之和的比率。“利息期”是指就任何歐洲美元借款而言，一個、兩個、三個或六個月的期間，或經所有有關貸款人商定的十二個月或少於一個月的其他期間；但：(1)此種借款的初始利息期間應自借款之日(包括從另一類型借款轉換之日)開始，此後就此種借款發生的每個利息期間應從下一個先前利息期間屆滿之日起算；(Ii)如任何利息期間本來會在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個歷月，則該利息期間將於下一個營業日結束；。(Iii)任何始於一個歷月的最後一個營業日或在該歷月的最後一個營業日並無相應日期的任何利息期間，須在該歷月的最後一個營業日結束；。定期貸款的每一期本金應在每個分期付款日或之前結束，定期貸款的剩餘本金餘額(如有)應具有如上所述確定的利息期；及(V)除非在該循環承諾終止日，定期貸款的未償還本金總額等於或大於在該日期後到期的歐洲美元貸款的本金總額，否則任何利息期不得超過最終到期日。“中間實體”是指Ensign的任何子公司，既是Ensign REIT的母公司，又是Ensign的子公司。
US-DOCS-107476819.12 24“投資”應具有第7.4節中規定的含義。“開證行”是指(A)SunTrust銀行以信用證開證人的身份行事，(B)由借款人選擇並經同意充當信用證開證人的行政代理批准的循環承諾的其他貸款人(不言而喻，成為開證行的任何其他貸款人可以根據信用證承諾中較小的昇華來規定其同意以此類身份行事，但行政代理不承擔任何監督此類較小升華的使用的責任)。“加入擔保人”應具有第5.12(A)節規定的含義。“LCA選舉”是指借款人根據第1.5節的規定，選擇將一項特定收購視為有限條件收購，在借款人交付第1.5節所要求的LCA選舉證書後生效。“LCA選舉證書”應具有第1.5節中給出的含義。“生命週期評價試驗日期”應具有第1.5節中給出的含義。“信用證承諾額”是指借款人可用於簽發信用證的總循環承諾額總額不超過50,000,000美元的部分。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。“信用證單據”指與信用證有關的所有申請、協議和票據，但不包括信用證。“信用證風險”是指，在任何時候，(I)當時所有未提取信用證的未支取總額，加上(Ii)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人的LC風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的按比例份額(基於該循環貸款人的循環承諾或循環信貸風險敞口，視情況而定)。“牽頭安排人”指SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、BofA Securities，Inc.和Regions Securities LLC，各自以與本協議相關的聯合牽頭安排人的身份。“貸款人相關對衝提供者”是指在與任何貸款方訂立套期保值交易時，(I)貸款人或貸款人的關聯公司，以及(Ii)除非與貸款人相關的對衝提供者是SunTrust Bank或其任何關聯公司，且已事先向行政代理提供書面通知，且借款人已確認(X)此類對衝交易的存在，以及(Y)該等當事人在不時確定此類對衝交易項下的義務時所使用的方法的任何人。在任何情況下，任何以這種身份行事的貸款人相關對衝提供者都不應被視為貸款人，除非在第IX條和第10.3(B)節中每次提及“貸款人”一詞時，都應被視為包括該貸款人相關對衝提供者。在任何情況下，在解除或終止行政代理的任何擔保權益或留置權時，均不需要任何此等人士以貸款人相關對衝提供者的身份獲得批准。
US-DOCS-107476819.12 25“貸款人”應具有本文引言段落中所給出的含義，並應在適當時包括Swingline貸款人、每個遞增貸款人、根據第2.23節加入本協議的每個額外貸款人、每個擴展貸款機構和每個再融資貸款人。“信用證”是指開證行根據信用證承諾為借款人開立的、按照第2.22節開具的任何備用信用證。為免生疑問，每份現有信用證應被視為開證行根據第2.22節開具的信用證，由開證行根據信用證承諾自截止日期起及之後生效，由借款人開立。“槓桿率”指，截至任何確定日期，(I)截至該日期的綜合淨債務總額與(Ii)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。“持證人員”是指借款人或其任何子公司僱用或聘用的參與提供醫療保健或醫療用品、服務或用品的任何人員(包括任何醫生)。“留置權”係指任何按揭、質押、擔保權益、留置權(法定或其他)、抵押、產權負擔、抵押、轉讓或其他安排，具有上述任何一項或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排的實際效力(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何一項相同經濟效果的資本租賃)。“有限條件收購”指其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件的任何收購；如果任何此類收購的完成不應發生在適用的有限條件收購協議簽署後150天或之前(或獲得任何適用政府當局的監管批准的合理必要的較長期限)，則就本協議項下的任何目的而言，此類收購不再構成有限條件收購。“有限條件收購協議”應具有第1.5節規定的含義。“貸款文件”應統稱為本協議、抵押品文件、信用證文件、費用函、所有借款通知、所有Swingline借款通知、所有轉換/繼續借款通知、所有合規證書、根據本協議簽發的任何本票以及與任何前述條款相關而簽署的被其條款確定為“貸款文件”的其他文書、協議、文件和書面文件。“貸款方”是指借款人、房地產投資信託基金和附屬貸款方。“貸款”應指所有循環貸款、擺動貸款和定期貸款的總和或其中任何一項，視情況而定，並應在適當的情況下包括根據第2.23、2.27或2.28節發放的任何貸款。“主租約”是指PropCo主租約和其他材料主租約。
US-DOCS-107476819.12 26“重大不利影響”是指，對於任何性質的事件、行為、條件或事件，無論是單獨的還是與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生的，不論是否相關，導致(I)借款人及其子公司的業務、經營結果、財務狀況、資產、負債或財產作為一個整體以及在實施相關交易後發生重大不利變化或產生重大不利影響，(Ii)貸款方作為一個整體的能力，履行貸款文件下各自的義務，(Iii)行政代理、各開證行、Swingline貸款人或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施，或(Iv)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性。“重大協議”指(I)管限任何重大債務條款的所有協議、契據或票據、(Ii)每份總租約及(Iii)所有其他協議、文件、合約、契據及文書，而根據該等協議、文件、合約、契據及文書，違約、違約或終止可合理地預期會導致重大不利影響。“實質性債務”是指借款人或其任何子公司的任何債務(承諾、貸款和信用證除外)，其承諾本金或未償本金總額超過35,000,000美元。為確定套期保值債務的歸屬負債額，任何時候的套期保值債務的“本金金額”應為該套期保值債務的按市值計價的淨敞口。“物資總租賃”指向借款人或其附屬公司提供多項物業的總租賃，根據該總租賃，違約、違約或終止可合理地預期會導致重大不利影響。“重要附屬公司”指在任何日期，借款人委派的任何直接或間接附屬公司，而不是非重要附屬公司。“到期日”是指：(A)對於任何新的定期貸款(包括任何增量定期貸款、延期定期貸款或其他再融資定期貸款)，在適用的增量承諾合併協議、延長貸款協議或再融資修正案中為其規定的到期日；(B)對於循環承諾，指循環承諾終止日期。“最大可歸屬EBITDA百分比”應具有綜合EBITDA定義中賦予該術語的含義。“最大可歸屬EBITDA百分比確定日期”應具有綜合EBITDA定義中賦予該術語的含義。“醫療補助”統稱為《社會保障法》(《美國聯邦法典》第42編，第1396頁及其後)第十九章所規定的醫療援助計劃。與該計劃有關的所有法律、規章、條例、手冊、命令或要求，包括(A)影響該計劃的所有聯邦法規；(B)與該計劃相關的所有州法律和計劃以及與該計劃相關而頒佈的聯邦規章和條例；以及(C)與該計劃相關而頒佈的所有規則、條例、手冊、命令和行政、報銷的所有適用條款，以及所有政府當局與該計劃相關的要求(無論是否具有法律效力)，在每種情況下均可隨時修訂和生效。“聯邦醫療保險”是指根據《社會保障法》(《美國聯邦法典》第42編第1395節及其後的)第十八條為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃。以及任何法規
107476819.12 27，以及與該計劃有關的所有法律、規則、法規、手冊、命令或要求，包括（a）所有聯邦法規（無論是否載於《社會保障法》（42 U.S.C. 1395 et seq.）或其他地方）影響該計劃;以及（b）所有政府當局頒佈的與該計劃有關的所有規則、法規、手冊、命令以及行政和報銷要求的所有適用規定（無論是否具有法律效力），在每種情況下，這些規定可能會不時修訂並生效。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）節中定義的任何“多僱主計劃”，由（或有義務或可能有義務出資的）借款人、其任何子公司或ERISA關聯公司，以及借款人，其任何子公司或ERISA關聯公司向該計劃出資或有義務向該計劃出資。任何人的“淨市值風險敞口”應指在任何對衝義務確定之日，該人因該對衝義務產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的部分（如有）。 “未實現損失”是指截至確定日期，該人士替換產生該套期義務的套期交易的成本的公平市場價值（假設該對衝交易將於該日終止），而“未實現利潤”應指在確定之日，該人士因替換該套期交易而獲得的收益的公平市場價值（假設該對衝交易將於該日終止）。“非違約違約金”在任何時候均指非違約金。“非公開信息”指與借款人或其任何子公司或其各自證券有關的任何重大非公開信息（在美國聯邦和州證券法的定義範圍內）。“非美國計劃”是指任何計劃、基金（包括但不限於任何退休基金）或其他類似的計劃，（無論是通過直接供款還是通過員工預扣税）或由借款人或其一個或多個子公司主要為借款人或該子公司居住在美國境外的員工的利益而在美國境外維持的資金，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、退休預期中的收入遞延或僱傭終止時的付款，且該計劃不受ERISA或《守則》的約束。“轉換/延續通知”應具有第2.7（b）條中規定的含義。“借款通知”應具有第2.3條中規定的含義。“搖擺繩借用通知”應具有第2.4節中規定的含義。“債務”是指（a）貸款方欠行政代理機構、任何開證銀行、任何擔保銀行、任何其他銀行或任何其他銀行的所有款項。（包括Swingline貸款人）或任何牽頭擔保人根據本協議或任何其他貸款文件或與任何承諾、貸款或信用證有關的其他規定，包括但不限於所有本金，利息（包括在提交任何破產申請或開始與借款人有關的任何破產、重組或類似程序後產生的任何利息，無論在此類程序中是否允許對提交後或申請後利息提出索賠）、償還
US-DOCS-107476819.12 28債務、手續費、開支、賠償和償還款項、成本和開支，不論直接或間接、絕對或或有、已清算或未清算，無論是現在存在的還是此後產生的，(B)任何貸款方欠任何貸款人相關對衝提供商的所有對衝義務，和(C)所有銀行產品債務，以及上述任何債務的所有續期、延期、修改或再融資。“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。任何人士的“資產負債表外負債”指(I)該人士就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(Ii)任何合成租賃義務或(Iii)與任何其他交易有關的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或代替借款，但並不構成該人士資產負債表上的負債，但在第(Iii)條的情況下，任何經營租賃除外，包括(為免生疑問)“資本租賃義務”定義的但書所指的任何其他租賃。“機會協議”是指借款人船名和CTRI之間的“機會協議”，其日期為最初的成交日期。“原截止日期”應具有演奏會中所給出的含義。“職業安全與健康法”係指經修訂並不時生效的1970年《職業安全與健康法》及其任何後續法規。其他再融資承諾是指其他再融資循環承諾和其他再融資定期貸款承諾。其他再融資貸款是指其他再融資循環貸款和其他再融資定期貸款。“其他再融資循環承諾”是指本協議項下的一種或多種循環承諾，或因再融資修正案而延長的循環承諾。其他再融資循環貸款，是指根據其他再融資循環承諾發放的循環貸款。“其他再融資定期貸款承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款承諾。“其他再融資定期貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款。“其他税”是指因根據本協議或任何其他貸款文件支付款項，或因執行、交付、履行或強制執行或登記本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益而產生的任何和所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項。
US-DOCS/107476819.12 29“母公司”對於貸款人而言，是指該貸款人在Y規則中定義的“銀行控股公司”(如果有的話)，和/或直接或間接實益地或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。“參與者”應具有第10.4(D)節規定的含義。“直通外國控股”是指(I)借款人的外國子公司的任何國內子公司，以及(Ii)其全部或幾乎所有資產由一個或多個CFCs的股本組成(直接或通過子公司)的任何國內子公司。“專利”的含義應與“擔保和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“專利擔保協議”是指由擁有專利或專利許可證的借款方為受保方的利益，在原成交日期及之後簽署的任何專利擔保協議。“愛國者法案”指的是“2005年美國愛國者改進和重新授權法案”(Pub.L.109-177(2006年3月9日簽署成為法律))，經不時修訂並有效。“全額支付”和“全額支付”是指終止貸款人根據貸款單據向借款人提供資金或財務通融的所有循環承諾和所有其他承諾，並以立即可用的資金全額支付所有債務(在每種情況下，未提出索賠的情況下，(A)或有賠償和費用償還義務除外；(B)在與貸款人有關的對衝提供商或銀行產品提供商(視情況而定)滿意的安排範圍內的對衝義務和銀行產品義務，(C)現金抵押品的保證金(在信用證風險敞口的情況下，不得超過相關信用證面值的103%，在其他債務的情況下，不得超過相關信用證面值的100%)(或者，在任何信用證風險敞口的情況下，作為現金抵押品的替代辦法，行政代理收到令行政代理和適用開證行合理滿意的備用信用證)，其金額和條款和條件以及與行政代理和每一受賠方合理滿意的當事人之間的條款和條件，已經規定了此類債務的欠款)。“付款辦公室”是指行政代理人位於喬治亞州亞特蘭大桃樹街303號的辦公室，或行政代理人向借款人和其他貸款人發出書面通知的其他地點。“PBGC”是指ERISA中引用和定義的美國養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“Pennant”指的是位於特拉華州的Pennant集團公司。“Pennant業務資產”應具有Pennant交易定義中賦予該術語的含義。“旗幟貢獻協議”是指截至10月1日，由普利司通生活有限責任公司、BorrowerEnsign公司和特拉華州有限責任公司Pinnacle High Living，LLC之間簽訂的某些分配和貢獻協議。
US-DOCS/107476819.12 30“Pennant員工事項協議”是指借款人少尉和Pennant之間簽訂的日期為10月1日的特定員工事項協議。“Pennant主租約”是指BorrowerEnsign或其任何子公司與Pennant或其任何子公司簽訂的主租約。“旗幟主分離協議”是指借款人艦長和旗幟之間於10月1日簽訂的某些分離和分配協議。“Pennant優先提供商協議”是指Ensign和Pennant之間的借款人之間於2019年10月1日簽署的特定優先提供商協議。“Pennant子公司”是指Pennant以及在附表4.4中確定為“Pennant子公司”的借款人子公司的其他子公司，其股權權益將與Pennant交易相關地分配給借款人的Ensign股東。“Pennant Tax Matters協議”是指由BorrowerEnsign本身及其代表、BorrowerEnsign和Pennant本身以及Pennant本身和每個關聯公司之間簽訂的、日期為2019年10月1日的某些税務事項協議。“Pennant交易”指(A)由BorrowerEnsign將BorrowerEnsign及其子公司與其家庭健康、臨終關懷和高級生活業務相關的幾乎所有現有資產(統稱為“Pennant業務資產”)轉讓給Pennant，以及(B)根據Pennant交易文件將Pennant和Pennant子公司(緊接在剝離前將擁有Pennant業務資產)剝離給借款人的Ensign股東。“Pennant交易文件”指Pennant主分離協議、Pennant過渡服務協議、Pennant員工事項協議、Pennant税務事項協議、Pennant優先提供商協議、Pennant貢獻協議和Pennant主租賃。“Pennant過渡服務協議”是指借款人Ensign和Pennant之間於2019年10月1日簽署的特定過渡服務協議。“完美證書”應具有“擔保和擔保協議”中賦予該術語的含義。“允許收購”是指借款人或其任何子公司在滿足下列條件時發生的任何收購：(I)在有限條件收購的情況下，在該收購生效之前和之後，除第1.5節另有規定外，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致；但(A)本條款(I)應僅限於第2.23(A)(Iii)節中提到的違約事件，如果增量承諾是與任何此類允許的收購相關的，以及(B)如果借款人根據第1.5節進行了LCA選擇，並且在適用的LCA測試日期對該條件進行了測試，則該條款還應作為一項條件，即不得發生第8.1(A)、(B)、(G)節下的違約事件。(H)或(I)在該項收購完成當日，該項收購以及與該項收購相關而完成的交易(包括任何債務的產生及其使用所得款項)將已發生並正在繼續或將會產生；
US-DOCS-107476819.12 31(Ii)在有限條件收購的情況下，借款人遵守第1.5節的規定，在該收購生效之前和之後，在形式基礎上(實施該收購和任何相關債務)，借款人遵守第六條中規定的每一公約，就第6.1節而言，計算截至收購之日的合併淨債務總額，並以其他方式重新計算截至最近結束的測試期結束時第六條規定的契諾，如同在測試符合性的相關期限的第一天發生了此類收購(以及自該測試期結束以來已完成的任何其他收購)，併產生與此相關的任何債務；(3)在任何此類收購完成之日之前至少五(5)天(或管理代理人同意的較短時間)，借款人應已向行政代理人提交關於該項收購的通知，並在借款人可獲得和收到的與該項收購有關的範圍內(包括在借款人向適用的賣方提出請求後)，連同與其股票或資產被收購的人有關的歷史財務資料，取得協議和借款人擁有的行政代理合理要求的、不受限制借款人提供此類信息的保密協議約束的其他信息；(4)被收購人的董事會(或其等價者)不反對這種收購；。(5)被收購的人或資產在收購之日與借款人及其子公司經營的業務或與之合理相關、附屬或補充的任何業務屬於同一類型的業務；。(6)這種收購在所有重要方面都符合法律的所有要求，並且已獲得任何政府主管部門的所有實質性同意和批准，以及在每一種情況下與此類收購有關的所有其他人的所有實質性同意和批准；。和(Vii)在任何此類收購完成之日之前至少五(5)天(或行政代理人可能同意的較短時間)，借款人應已向行政代理人提交由主管官員簽署的證書，證明上述各項條件均已得到滿足(或就第(Iv)款所述條件而言，該條件將在該項收購完成之日前滿足)；但在有限條件獲取的情況下，在適用的LCA測試日期測試的上述條件應在適用的LCA選擇證書中進行認證，而不是按照第(Vii)款提供的證書進行認證。“允許的另類投資”係指下列任何一項，但不包括任何允許的投資：(I)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務得到美國的全部信任和信用的支持)；
US-DOCS-107476819.12 32(Ii)收購時S或穆迪評級最高的商業票據，且這兩種票據均在收購之日起一年內到期；(3)根據美國法律或美國任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的、或存放於該銀行的任何國內辦事處的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起一年內到期的定期存款，而該商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000,000(在投資時釐定)；(Iv)其他證券，包括但不限於在收購時具有S或穆迪最高評級的公司債券，且於收購之日起一年內到期；及(V)主要投資於上文第(I)至(Iv)款所述任何一項或多項準許另類投資的互惠基金(於作出該等投資時釐定)。“準許的產權負擔”是指：(1)法律對尚未到期的税款或正在通過適當程序真誠地爭辯的税款實行的留置權；(2)房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工的留置權和法律規定的其他在正常業務過程中產生的數額的留置權和其他留置權，這些税款是尚未到期的，或者正在通過適當的程序真誠地爭辯，並且正在按照公認會計原則保持充足的準備金；(3)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的保證和存款；(4)保證投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，在正常業務過程中的每一種情況；(5)判決和扣押留置權，不會導致違約事件，或因任何訴訟或法律程序而產生或存在的留置權，而這些訴訟或法律程序目前正通過勤奮努力進行的適當程序真誠地進行，並根據公認會計準則保持着充足的準備金；(6)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中持有存款(用作現金抵押品的存款除外)的存款協議或銀行或其他金融機構的《統一商法典》或普通法規定的習慣抵銷、撤銷、退款或退款的權利；(7)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，這些權利不能保證任何貨幣義務，也不會對借款人及其附屬公司作為一個整體的正常業務行為造成實質性幹擾；
US-DOCS-107476819.12 33(Viii)(X)僅對借款人或其任何子公司支付的任何現金保證金留置權，以及(Y)對轉讓根據買賣安排鬚出售或轉讓的資產的限制，在每種情況下，與本協議允許的任何意向書或買賣協議有關；(Ix)對於任何非全資子公司或合資企業，其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中規定的與其股本有關的任何認購和催繳安排或處置限制；(X)任何貸款方在正常業務過程中授予的知識產權許可和再許可，且不在任何實質性方面幹擾貸款方的正常業務行為；但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。“獲準投資”是指：(1)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作後盾)，在每一種情況下，均在收購之日起一年內到期；(2)在收購時具有S或穆迪最高評級的商業票據，且在這兩種情況下均在收購之日起6個月內到期；(Iii)根據美國法律或美國任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發出或擔保的存款證、銀行承兑匯票及在取得之日起180天內到期的定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000,000(在投資時釐定)；(Iv)就上文第(I)款所述證券與符合上文第(Iii)款所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議(在該項投資時釐定)；及(V)主要投資於上文第(I)至(Iv)款所述任何一項或多項準許投資的互惠基金(於該項投資時釐定)。“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、合資企業、有限責任公司、信託或其他實體，或任何政府當局。“計劃”係指由借款人或任何ERISA關聯公司維持或出資，或借款人或任何ERISA關聯公司有義務或可能有義務向其提供資金的ERISA第3條所界定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，以及借款人或任何ERISA關聯公司在緊接借款人或任何ERISA關聯公司維持、出資或有義務出資(或根據ERISA第4069條被視為一直維持或出資或有義務出資)之後的五年內受ERISA第四章約束的每一項此類計劃，或以其他方式對該計劃負有責任)。“訴訟”係指任何調查、詢問、訴訟、審查、聽證、訴訟、索賠、審計、仲裁、訴訟或訴訟(在每一種情況下，無論是民事、刑事、行政、
US-DOCS-107476819.12 34調查或非正式調查)開始，由任何政府當局或仲裁員提起、進行或聽取，或以其他方式涉及任何政府當局或仲裁員。“備考基礎”是指：(I)就在根據本條例準許或經所需貸款人書面批准的準許收購或其他收購中取得的任何人士、業務、財產或資產而言，將該人、業務、財產或資產的綜合EBITDA(由參考該人士、業務、財產或資產釐定)列為“綜合EBITDA”，猶如該項收購已在適用期間的第一天完成，並根據公認會計原則所述的歷史結果計算。經以下調整：(A)根據證券交易委員會S-X條例第11條明確允許的範圍內因收購相關成本和節省而收到的任何貸項，以及(B)借款人或其任何子公司在相同或類似地區處於相同或合理相關業務線的可比業務、物業或資產的運營情況下的其他合理調整，用於(1)保險費節省，(2)壞賬費用節省，(3)從該個人、業務的EBITDA中扣除或歸因於該個人、業務、收購前的財產或資產；(4)借款人合理預期的與收購有關的成本節約和協同效應；條件是在每一種情況下(X)借款人善意地預期與此類調整相關的成本節約或協同效應將在此類收購完成後十二(12)個月內實現，以及(Y)對於包括此類收購完成後十二(12)個月在內的任何此類調整，借款人及其子公司已實現與此類調整一致的年化運行率節約；及(Ii)就出售、轉讓或以其他方式處置的任何人士、業務、財產或資產而言，不計入於該期間內如此處置的該等人士、業務、財產或資產的綜合EBITDA部分的“綜合EBITDA”，猶如該等處置已根據公認會計原則於適用期間的第一天完成。“PropCo房東”是指中國鐵路總公司及其下屬子公司。“PropCo主租約”是指借款人或其任何子公司與一個或多個PropCo房東簽訂的主租約，在每種情況下，基本上都是借款人或其任何子公司與PropCo房東簽訂的主租約，這些主租約基本上是在原始成交日期或之前交付給行政代理的此類主租約，以及借款人或其任何子公司與PropCo房東簽訂的任何其他主租約。“按比例分攤”是指(I)就任何貸款人在任何時間的任何類別的承諾或貸款而言，一個百分比，其分子為該貸款人對該類別的承諾(或，如該承諾已終止或到期，或貸款已被宣佈到期及應付，則指該貸款人的循環信貸敞口或定期貸款，視何者適用而定)，其分母為該類別貸款人的所有承諾的總和(或，如該等承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期及應付，則為所有循環信貸敞口或定期貸款，(2)任何貸款人在任何時間的所有類別的承諾和貸款，其分子應為該貸款人的循環承諾(或如該循環承諾已終止或到期，或貸款已被宣佈到期及應付，則該貸款人的循環信貸風險)及定期貸款的總和，其分母應為所有貸款人的循環承諾(或如該等循環承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期及應付，則為所有貸款人的所有循環信貸風險)及定期貸款的總和。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
US-DOCS-107476819.12 35“公共貸款人”是指任何不希望接受非公共信息，並可能從事與借款人、其附屬公司或其任何證券或貸款有關的投資和其他市場相關活動的貸款人。“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。“QFC信用支持”應具有第10.20節中給出的含義。“合格股本”對任何人而言，是指該人的任何不屬於不合格股本的股本。“不動產”是指借款人及其子公司擁有或租賃的所有不動產。“收款人”應視情況指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行。“再融資債務”係指現有信貸協議項下截至結算日的所有未償還貸款(定義見現有信貸協議)。“再融資修正案”是指根據第2.28節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每家開證行(在其他再融資循環承諾或其他再融資循環貸款的情況下)和(D)同意提供信貸協議任何部分再融資債務的每一方執行的對本協議的形式和實質合理地令行政代理和借款人滿意的修訂。“再融資貸款人”是指任何銀行、其他金融機構或機構投資者，在任何時候同意根據第2.28節再融資修正案提供任何信貸協議的任何部分對債務進行再融資；但每個再融資貸款人(當時作為貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金的任何人除外)均須經行政代理和各開證行(如屬其他再融資循環承諾或其他再融資循環貸款)批准(不得無理扣留或拖延此類批准)，但根據第10.4(B)條的規定，將貸款或承諾轉讓給該再融資貸款人須經行政代理和各開證行(如屬其他再融資循環承諾或其他再融資循環貸款)取得任何此類同意。“條例D”係指不時生效的“聯邦儲備系統理事會條例D”及任何後續條例。“條例T”係指不時生效的“聯邦儲備系統理事會條例T”及任何後續條例。“規則U”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U以及任何後續的規則。“規則X”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則X，以及任何後續的規則。
US-DOCS-107476819.12 36“條例Y”指的是不時生效的聯邦儲備系統理事會的條例Y，以及任何後續條例。就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或其他代表。“關聯交易文件”是指貸款文件、Pennant交易文件以及與關聯交易有關而簽署的所有其他協議或文書。“關聯交易”是指結算日再融資、在結算日發放初始貸款、完成Pennant交易、支付與上述各項相關的所有費用、成本和開支，以及所有相關交易文件的簽署和交付。“釋放”是指向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移。“所需貸款人”是指，在任何時候，持有未償還循環信貸和定期貸款總額50%以上的貸款人，或者，如果貸款人沒有未償還的承諾，則指當時持有貸款人未償還循環信貸風險總額和定期貸款總額50%以上的貸款人；但在任何貸款人為違約貸款人的情況下，為確定所需貸款人的目的，應將該違約貸款人及其所有循環信貸風險敞口和定期貸款排除在外。“規定循環貸款人”是指在任何時候持有超過50%未償還循環承諾總額的貸款人，或者，如果貸款人沒有未償還循環信貸承諾，則指此時持有超過50%未償還循環信貸敞口總額的貸款人；但在任何貸款人是違約貸款人的範圍內，該違約貸款人及其所有循環承諾和循環信貸風險敞口應被排除在確定所需循環貸款人的目的之外。對任何人的“法律要求”是指該人的章程或公司章程、章程、合夥企業證書和協議、或有限責任公司的組織和協議證書，以及該人的其他組織和管理文件，以及適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力的任何法律、條約、規則或條例或政府當局的決定，包括但不限於所有醫療保健法。“負責人”是指(X)借款人的首席財務官或財務主管，以及(Y)就所有其他規定而言，借款人的首席財務官或財務主管，借款人的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管或總裁副主管，或上述任何一位經行政代理同意後以書面指定的借款人其他代表。對任何人來説，“限制性支付”是指對其任何類別股本的任何股息或分配，或為購買、贖回、退休、失敗或以其他方式收購任何股份而支付的任何款項，或為償債基金或其他類似基金預留資產。
US-DOCS-107476819.12 37其股本、從屬於債務或其任何擔保的任何債務、或購買該等股本或該等債務的任何期權、認股權證或其他權利，不論是現在或以後的未清償債務。“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾向借款人提供循環貸款，並獲得本金總額不超過可根據第2.23節、第2.27節或第2.28節修訂的關於該貸款人的本金總額的信用證和SWingline貸款，或者，對於在截止日期後成為貸款人的人，則指該人作為受讓人籤立的轉讓和承兑中所規定的已轉讓的“循環承諾”的金額。或該人簽署的增量承諾合併或再融資修正案中提供的金額，在每種情況下，該等承諾隨後可根據本條款增加或減少。除文意另有所指外，“循環承付款”一詞應包括任何延長的循環承付款。“循環承諾終止日期”是指(A)(I)關於循環貸款人的循環承諾(包括任何增量循環承諾)(構成延長循環承諾或其他再融資循環承諾的任何部分除外)，2024年10月1日，(Ii)對於任何延長的循環承諾，在適用的《延長貸款協議》中規定的到期日，和(Iii)對於任何其他再融資循環承諾，在適用的再融資修正案中規定的到期日中最早的一個。(B)根據第2.8條終止循環承付款的日期和(C)本協定項下所有未清償款項已申報或自動到期應付的日期(不論是否以加速方式)。對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、LC風險和擺動貸款風險的總和。“循環貸款人”是指每個擁有循環承諾的貸款人(或如果循環承諾已經終止，則持有循環信用風險)。“循環貸款”是指貸款人(Swingline貸款人除外)根據其循環承諾向借款人提供的貸款，可以是基本利率貸款或歐洲美元貸款。“S”指的是標準普爾，麥格勞-希爾公司的一個部門。“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，或其政府或機構所屬的國家、地區或領土，或由其直接或間接控制的組織。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或任何其他政府當局維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)位於受制裁國家的任何人、組織、活動或居住在受制裁國家的任何人，(C)作為制裁目標的個人或法律實體，或(D)由前述(A)至(C)款所述的任何人直接或間接控制(單獨或合計)或代表其行事的任何人。“制裁”是指美國政府不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括
由外國資產管制處或美國國務院或（b）聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或任何其他適用的政府機構管理的US-DOCS\107476819.12 38。“篩選利率”指調整後LIBOR定義第（i）款中規定的利率。“第二次修訂和重述日期”應具有陳述部分中規定的含義。“擔保方”指行政代理人、貸款人、發行銀行、與貸款人相關的對衝提供商和銀行產品提供商。“分離和分配協議”指借款人Ensign與CTRI之間於原截止日期簽訂的分離和分配協議。“有償付能力”是指，在特定日期，對於任何人士，在該日期（a）該人士財產的公允價值大於該人士的負債總額，包括次級負債和或有負債;（b）該人資產的當前公允可售價值不低於支付該人可能的負債所需的金額，其債務和負債，包括絕對和到期的次級和或有負債;（c）該人士不打算，也不相信其將在該等債務和負債到期時招致超出其支付能力的債務或負債;及（d）該人士並未從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，該人的財產將構成不合理的小資本。 任何時候的或有負債（如訴訟、債務和養老金計劃負債）的金額應根據當時存在的所有事實和情況計算，代表合理預期將成為實際或到期負債的金額。“特定聲明”指第4.1（i）和（ii）、4.2、4.3（a）、4.3（b）、4.7、4.9、4.15、4.17（a）、4.20、4.21和4.22條中規定的聲明和保證。“指定子公司”指（i）任何轉付外國控股公司，（ii）任何CFC，以及（iii）適用法律、法規或條例或協議、文書或其他承諾禁止該子公司為其一方或其任何財產或資產受約束而不得擔保債務的任何子公司;前提是任何此類協議、文書或其他承諾（x）在截止日期存在並列於附表1.2（或，對於在交割日之後收購的子公司，截至該收購之日）及（y）對於在交割日之後收購的子公司，並非就有關收購或預期有關收購而訂立。 儘管有上述規定，在任何情況下，PropCo主租約、Ensign REIT或任何中間實體下的任何租户均不得為指定附屬公司。“指定目標代表”應具有第2.23（a）（iii）條中規定的含義。“分拆文件”指《分拆和分配協議》、《Ensign擔保》、《PropCo主租賃協議》、《機會協議》、《員工事務協議》、《税務事務協議》和《過渡服務協議》。“分拆交易”指（a）借款人將（x）借款人及其子公司的某些房地產資產和（y）某些獨立生活設施轉讓給CTRI，（b）將CTRI及其子公司分拆給借款人的股東
US-DOCS-107476819.12 39和(C)與上述有關的一系列公司和其他重組及其他交易，每項交易均發生在原成交日期後的頭三(3)個工作日內。就任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”指在任何日期的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體(I)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(Ii)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。即使本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，任何Pennant子公司都不應被視為BorrowerEnsign或其任何子公司的子公司，以達到本協議或任何其他貸款文件的目的。“附屬貸款方”是指簽署或成為“擔保和擔保協議”一方的任何附屬公司，除非和直到任何此類附屬公司根據第9.11節被解除。“支持的QFC”應具有第10.20節中給出的含義。“Swingline承諾”是指Swingline貸款人承諾在任何時候使Swingline貸款本金總額不超過15,000,000美元。“Swingline敞口”對於每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.4節有法律義務發放基本利率貸款或購買參與權的Swingline貸款的本金金額，該金額應等於該貸款人在所有未償還Swingline貸款中的按比例份額。“Swingline Lending”是指SunTrust Bank以其身份以及任何繼任者的身份。“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據Swingline承諾向借款人提供的貸款。“綜合租賃”指雙方意欲(I)根據經修訂的會計準則彙編第840-10和840-20節，由承租人將該租賃視為“經營租賃”，以及(Ii)承租人將有權享受類似財產的所有人(相對於承租人)通常享有的各種税收和其他福利的租賃交易。“綜合租賃責任”就任何人士而言，指(I)作為承租人的該人在綜合租賃項下可歸因於本金的所有剩餘租金責任，以及(Ii)假設該人在租賃期結束時行使購買租賃物業的選擇權，在該等合成租賃項下的所有租金和購買價款支付義務的總和。
US-DOCS-107476819.12 40“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、關税、關税、扣除、分攤、費用、收費或扣繳，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“税務協議”是指借款人船名和中國船級社之間的税務協議，其日期為最初的截止日期。“定期貸款”是指根據第2.23節、第2.27節或第2.28節在本合同項下發放的任何定期貸款。“定期貸款承諾”是指貸款人對每個貸款人的增量定期貸款承諾、延期定期貸款承諾和/或其他再融資定期貸款承諾，視情況而定。“定期貸款人”是指持有定期貸款或者定期貸款承諾的貸款人。對於本協議項下的任何確定日期，“測試期”應指截至該確定日最近結束的連續四個財務季度，其財務報表已經或必須根據第5.1(A)或(B)節交付，但在截止日期之後的第一個此類要求交付之前的測試期間，“測試期”應指可獲得財務報表的連續四個財務季度的最近結束期間；此外，為了確定季度是否符合第6.1條和第6.2條的規定，試用期應指在適用的確定日期結束的連續四個會計季度。“第三方付款人”是指目前或將來維護第三方付款人計劃的任何政府付款人、私人保險公司、管理保健計劃和任何其他個人或實體。“第三方付款人授權”是指參與第三方付款人計劃並從其獲得報銷所需的所有參與協議、提供者或供應商協議、登記、認證和帳單編號，包括所有Medicare和Medicaid參與協議。“第三方付款人計劃”是指借款人或其任何子公司參與的、由任何第三方付款人贊助或維護的所有付款或償還計劃。“門檻金額”應具有第5.12(C)節規定的含義。“商標”的含義應與“擔保與擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“商標擔保協議”是指由擁有註冊商標或商標申請的借款方為了擔保當事人的利益而簽署的任何商標擔保協議，無論是在最初的成交日期還是之後。“敵方貿易法”指美利堅合眾國敵方貿易法(見美國法典第50編)。§1及以下)，經修訂並不時生效。
US-DOCS/107476819.12 41“過渡期服務協議”是指借款人承租人和CTRI之間簽訂的過渡期服務協議，日期為最初的截止日期。“TRICARE”統稱為指由美國國防部、衞生與公眾服務部和交通部以及適用於此類計劃的所有法律資助和管理的涵蓋退役和現役軍人及其某些家屬的醫療福利計劃。“類型”用於指貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的倫敦銀行同業拆借利率或基本利率確定的。任何計劃的“無資金支持的養卹金負債”應指根據計劃終止假設，根據計劃終止時的精算假設(與PBGC為《ERISA》第4044條所規定的一致)確定的本計劃下累積的計劃福利價值，超過根據《ERISA》第四章可分配給此類負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳款)。“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時修訂並有效的統一商法典。“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“美國特別決議制度”應具有第10.20節中規定的含義。“美國納税證明”應具有第2.20(E)(Ii)節中規定的含義。“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，其方法是：(1)乘以(X)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日的付款)的金額乘以(Y)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。“扣繳代理人”是指借款人、任何其他貸款方或行政代理人(視情況而定)。對於任何歐洲經濟區決議機構而言，“減記和轉換權力”是指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。第1.2節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別分類和引用(例如“循環貸款”或“定期貸款”)或按類型
US-DOCS/107476819.12 42(例如“歐洲美元貸款”或“基本利率貸款”)或按類別和類型(例如“循環歐洲美元貸款”)。借款也可以按類別進行分類和引用(例如“循環借用”)或按類型(例如“歐洲美元借款”)或按類別和類型(例如“循環歐洲美元借款”)。第1.3節。會計術語和決定。除非本協議另有定義或規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表應按照不時生效的公認會計準則編制，除非其中另有説明，其基礎應與借款人船旗根據5.1(A)節交付的最近一份經審計的合併財務報表一致；但如果借款人通知行政代理，借款人希望修改第六條中的任何契約，以消除GAAP的任何變化對該契約實施的影響(或如果行政代理通知借款人，所需的貸款人希望為此修改第六條)，則借款人遵守該契約的情況應根據緊接GAAP的相關變更生效之前生效的GAAP來確定，直至該通知被撤回或該契約的修改以令借款人和被要求的貸款人滿意的方式被修改為止(且本協議各方同意本着誠意就此類修改進行談判)。儘管本協議中有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據會計準則編撰第825-10條(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)所作的任何選擇，即按其中定義的“公允價值”對任何借款方或其任何子公司的任何債務或其他負債進行估值；及(Ii)就本協議而言，任何要求先前被分類為營運租賃(或假若該等租賃於原始成交日期前訂立，將於原始成交日期被視為營運租賃)須視作資本化租賃的GAAP變更將不予理會，而該等租賃將繼續被視為符合GAAP的營運租賃，或將被視為符合GAAP的營運租賃，一如該等變更在該GAAP變更生效前生效。即使本協議有任何相反規定，本協議中包含的所有財務比率和測試都是針對發生本協議允許的收購或其他收購的任何測試期計算的，並應根據該測試期和該允許的收購或本協議允許的其他收購按形式計算。此外，如果自任何該等測試期開始，並在任何財務比率或測試的任何所需計算日期或該日期之前(符合“準許收購”的定義除外)發生任何根據本協議準許的收購或其他收購，則任何適用的財務比率或測試應按該測試期的形式計算，猶如根據本協議準許的收購或其他收購是在適用的測試期開始時發生的一樣(為免生疑問，應理解僅為計算季度遵守第6.1條和第6.2條的目的，所需計算的日期應為測試期結束，此後不應考慮允許的收購或本協議允許的其他收購)。第1.4節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”一詞則指“至但不包括”。除文意另有所指外：(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指最初籤立或不時修訂的協議、文書或其他文件，
US-DOCS\107476819.12 43重述、補充或以其他方式修改（受本協議規定的此類修訂、補充或修改的任何限制），（ii）本協議對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和允許的受讓人，（iii）“本協議”一詞，“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而非本協議的任何特定條款，（iv）所有提及的條款、章節、附件和附表應解釋為指條款、章節、附件和附表。除非另有説明，否則本協議的附件和附表以及（v）所有提及的特定時間均應解釋為指佐治亞州亞特蘭大市的時間。本文件或任何其他貸款文件中提及的轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語應被視為適用於有限責任公司、有限合夥企業或信託的分割或由有限責任公司、有限合夥企業或信託進行的分割，或將資產分配給一系列有限責任公司、有限合夥企業或信託，就好像它是轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語一樣，如適用，本協議中對合並、合併或合併或類似術語的任何提及應被視為適用於解除此類分割或分配，如同其是與獨立人士的合併、合併或合併或類似術語（如適用）。有限責任公司、有限合夥公司或信託公司的任何分立均構成本協議項下的獨立人士（任何有限責任公司、有限合夥企業或信託的每個部門，如果是子公司、除外子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成此類人士，除非，對於子公司或除外子公司，根據本協議的條款另行指定）。第1.5節.有限條件收購。 儘管有任何相反的規定，（i）在形式上確定是否符合第6.1和6.2節的規定，（包括以綜合EBITDA百分比或基於比率測試衡量的一攬子），涉及進行任何許可收購或本協議允許的其他收購以及本協議允許的與之相關的任何債務的發生（循環承諾項下的債務或其他用途或任何增量循環承諾的建立除外）或（ii）確定是否遵守與進行任何許可收購或本協議允許的其他收購以及本協議允許的與之相關的任何債務的發生有關的陳述和保證或任何違約或違約事件測試（循環承諾項下的債務或循環承諾的其他用途或任何增量循環承諾的建立除外），在條款（i）和（ii）的情況下，與有限條件收購有關，如果借款人已就此類有限條件收購作出LCA選擇，決定是否允許任何此類行動的日期（在計算綜合EBITDA時，確定最近連續四個財政季度結束期間的參考日期）應被視為該有限條件收購的最終協議日期（“有限條件收購協議”）（“LCA測試日期”），並且如果在該有限條件收購和與其相關的其他交易生效後，（包括任何債務的產生及其收益的使用），借款人本可以在相關LCA測試日期採取此類行動，以遵守此類財務契約、一攬子計劃、陳述和保證或違約或違約事件測試，此類財務契約、一攬子計劃，聲明和保證或違約或違約事件測試應視為已得到遵守。 在就任何有限條件收購作出LCA選擇時，借款人應向行政代理人提交一份借款人負責官員的證明，（a）通知行政代理人該LCA選擇，（b）證明該有限條件收購的每項條件以及在LCA測試日期之前測試的任何相關交易均已滿足（其中應包括在形式上要求遵守第六條規定的契約或任何相關比率測試的任何條件的合理詳細計算）（此類證書，即“LCA選擇證書”）。 為免生疑問，如果借款人已作出LCA選擇，且在LCA測試日期已確定或測試了符合性的任何財務契約、一攬子、陳述和保證或違約或違約事件測試
US-DOCS-107476819.12 44此後若因任何此類財務契約或籃子的波動(包括綜合EBITDA的波動)或在相關有限條件收購完成時或之前遵守該等陳述和保修或違約或違約測試事件而未能得到滿足，則該金融契約、籃子、陳述和保修和違約或違約測試事件不會被視為因該等波動或變更而未能得到滿足。如果借款人已為任何有限條件收購選擇了LCA，則對於在相關LCA測試日期或之後且在(I)完成該有限條件收購的日期或(Ii)其有限條件收購協議終止或到期而沒有完成該有限條件收購的日期之前的任何比率的任何後續計算(測試第六條所述的契諾的實際符合性以及為確定適用保證金或最大可歸屬EBITDA百分比而確定槓桿率)或籃子，任何有關比率或籃子應按備考基準(X)計算，並假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，及(Y)僅就受限制付款而言，亦按獨立基準計算，而不實施該等有限條件收購及與此相關的其他交易。第二條承諾的數額和條款第2.1節。設施的一般描述。在本協議所述條款和條件的約束下，(I)循環貸款人特此設立以借款人為受益人的循環信貸安排，據此，每個循環貸款人分別同意(在該循環貸款人的循環承諾範圍內)根據第2.2條向借款人提供循環貸款；(Ii)各開證行可根據第2.22條簽發信用證；(Iii)Swingline貸款人可根據第2.4條提供Swingline貸款；及(Iv)各循環貸款人同意根據本協議的條款及條件購買信用證及Swingline貸款的參與權益；但在任何情況下，所有未償還循環貸款、Swingline貸款及未償還LC風險的本金總額不得超過不時生效的循環承擔總額。第2.2條。循環貸款。在本協議所列條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意在可用期間內不時按其在循環承諾總額中所佔比例按比例向借款人發放循環貸款，貸款本金總額在任何時間均不會導致(A)該循環貸款人的循環信貸風險超過該循環貸款人的循環信貸承諾，或(B)所有循環貸款機構的循環信貸風險總額超過循環承諾總額。在可用期間，借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、預付和再借循環貸款；但如果發生違約或違約事件，借款人不得借入或再借入。第2.3條。循環借款的程序。借款人應在下午1：00前向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)，通知形式主要為附件2.3(“借款通知”)，(X)。每個基本利率借款申請日期的前一(1)個工作日和(Y)下午1：00之前每筆歐洲美元借款的申請日期前三(3)個營業日；但如果是在截止日期進行任何基本利率借款，則可以在截止日期提供借款通知。
US-DOCS\107476819.12 45營業日），（iii）包括此類借款的貸款類別和類型，以及（iv）如果是歐洲美元借款，適用於其的初始利息期的持續時間（根據利息期定義的規定）。 根據借款人的要求，每筆循環借款應完全由基本利率貸款或歐洲美元貸款組成。 每筆歐洲美元借款的本金總額不得低於5，000，000美元或250，000美元的較大倍數，每筆基本利率借款的本金總額不得低於1，000，000美元或100，000美元的較大倍數;但根據第2.4節或第2.22（d）節提供的基本利率貸款可以按其中規定的較低金額提供。 在任何時候，未償還的歐洲美元借款總數不得超過八（8）筆。 在收到借款通知後，行政代理人應立即通知各相關借款人借款的細節和借款金額。2.4.節Swingline承諾。(a)根據本協議規定的條款和條件，Swingline可自行決定在可用期內不時向借款人提供Swingline貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過以下兩者中的較低者：（i）當時有效的Swingline承諾;及（ii）循環承諾總額與所有貸款人的循環信貸風險總額之間的差額;前提是，Swingline貸款人不應被要求為未償還的Swingline貸款進行再融資而提供Swingline貸款。 借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、償還和再借入Swingline貸款。(b)借款人應在每次Swingline借款請求日期的下午1：00之前，以本協議附件2.4的形式向行政代理人發出每次Swingline借款的書面通知（或及時書面確認的電話通知）（下稱“Swingline借款通知”）。 每份Swingline借款通知書均不可撤銷，並應指明（i）該Swingline借款的本金額，（ii）該Swingline借款的日期（應為營業日）及（iii）該Swingline借款的收益應記入貸方的借款人賬户。 行政代理人應及時通知Swingline借款人。 每筆Swingline貸款的本金總額不得低於$100，000或$50，000的較大倍數，或Swingline借款人和借款人同意的其他最低金額。 Swingline借款人應在申請Swingline借款之日的下午3：00之前，將每筆Swingline貸款的收益以美元的形式以立即可用的資金存入借款人在適用的Swingline借款通知中指定的賬户。(c)Swingline貸款人可隨時自行決定代表借款人，但無論如何不得少於每個日曆週一次，（現可授權及指示Swingline公司代表其行事），向行政代理人發出借款通知，要求循環貸款人（包括Swingline貸款）以相等於任何Swingline貸款未付本金的金額提供基本利率貸款。 各循環貸款機構應根據第2.6條的規定，將其包含在此類借款中的基本利率貸款的收益提供給行政代理機構，用於Swingline貸款機構的賬户，該收益將僅用於償還此類Swingline貸款。(d)如果由於任何原因，基本利率借款不能（由行政代理人自行決定）或不能按照上述規定進行，則各循環銀行（Swingline銀行除外）應購買該Swingline貸款的未分割參與權益，金額等於其在該基本利率借款發生之日的按比例份額。 在要求購買之日，
US-DOCS/107476819.12 46貸款人應立即以可用資金將其參與利息的金額轉移到行政代理，並記入Swingline貸款人的賬户。(E)每一循環貸款人依據本節第(C)款提供基本利率貸款或根據本條第(D)款購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括但不限於：(I)該循環貸款人或任何其他人可能具有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利，或因任何理由對Swingline貸款人、借款人或任何其他人提出的索賠；(Ii)存在違約或違約事件，或終止任何循環貸款人的循環承諾，(Iii)存在(或聲稱存在)已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何事件或條件；(Iv)任何貸款方、行政代理或任何貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的行為；或(V)任何其他情況、發生或發生的事件，不論是否與上述任何情況類似。如果任何循環貸款人事實上並未向Swingline貸款人提供該金額，則該Swingline貸款人有權按要求向該循環貸款人追回該金額及其自索款之日起的每一天的累計利息(X)按聯邦基金利率計算，直至該請求後的第二個營業日，以及(Y)此後的所有時間按基本利率計算。在循環貸款人支付其要求的款項之前，Swingline貸款人應被視為在貸款文件的所有目的中繼續擁有未償還的Swingline貸款，金額為未償還的參與額。此外，該循環貸款人應被視為已將其貸款的本金和利息以及本合同項下應付給Swingline貸款人的任何和所有其他款項轉讓給Swingline貸款人，以資助該循環貸款人根據本節未能提供資金的該循環貸款人在此類Swingline貸款中的參與權益的金額，直到該金額已全部購買為止。(F)如果循環承諾終止日期(“較早的Swingline到期日”)發生在另一批或多批循環承付款正在或正在生效且到期日較長的時候，則在較早的Swingline到期日，所有當時未償還的Swingline貸款應得到全額償還(不應因發生較早的Swingline到期日而對此類Swingline貸款的參與度進行調整)；但是，如果在較早的Swingline到期日發生時(在第2.22(A)節所設想的任何循環貸款的償還和信用證參與的任何重新分配生效之後)，應存在足夠的未使用的延期循環承諾，這些承諾將在較早的Swingline到期日發生後仍然有效，以便根據該等延長的循環承諾產生相應的未償還Swingline貸款，然後，(1)應根據循環貸款人在現有延長循環承諾中的比例，在較早的Swingline到期日自動調整循環貸款人在該延長循環承諾項下的風險分擔，此類未償還的Swingline貸款應被視為僅根據該等延長的循環承諾發生，(2)此類Swingline貸款無需在較早的Swingline到期日全額償還。第2.5條。[已保留]借款人代表；共同借款人。(A)Ensign REIT特此委任Ensign作為其代理人、事實受權人和代表，以發出通知、就貸款收益的支付發出指示、選擇利率選項、發出和接收本協議或任何其他貸款文件項下的所有其他通知和同意、代表其執行貸款文件、交付本協議或任何其他貸款文件規定借款人必須交付的所有文件、報告、財務報表和書面材料，採取所有其他行動(包括遵守契諾和
US-DOCS-107476819.12 47對貸款文件的修改)代表借款人根據貸款文件，以及上述任何附帶的所有其他目的。Ensign特此接受上述任命為借款人代表。(B)各代理人、Swingline貸款人、各開證行及各貸款人可視Ensign任何貸款文件所載的任何通知或其他通訊為借款人發出的通知或通訊，並可向Ensign發出本協議所規定或準許給予借款人的任何通知或通訊。Ensign REIT同意，Ensign代表其作出的每項通知、選舉、陳述和擔保、契諾、協議和承諾，在所有目的下均應被視為由Ensign REIT作出，並對Ensign REIT具有約束力和可強制執行，猶如其是由Ensign REIT直接作出的一樣。(C)Ensign及Ensign REIT(“公司”及各自為“公司”)在本協議及其他貸款文件下的所有債務應為每間公司的共同及數項債務。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每家公司在本協議項下的義務，僅限於該公司沒有從本協議項下的任何借款中獲得貸款收益的範圍內，應僅限於最高總額，該最高金額不會使其義務根據任何適用的欺詐性轉讓法作為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷，在每種情況下，在履行該公司根據此類欺詐性轉讓法相關的所有其他或有或有的債務後(特別不包括，該公司就公司間欠任何其他借款方或任何其他借款方的聯營公司的債務而承擔的任何債務，在(I)適用法律或(Ii)規定在該公司及任何其他聯營公司之間公平分配根據該等借款方擔保產生的任何債務的任何協議(根據適用的欺詐性轉讓法的適用條文所確定)作為資產予以清償的範圍內，該等債務將以資產的形式予以清償。(D)在債務全部清償之前，每家公司不得行使任何代位權、出資或任何其他權利，以強制執行其現在擁有或今後可能擁有的針對另一家公司或任何債務擔保人的任何補救措施。各公司還同意，只要有管轄權的法院認定放棄本協議所述的代位權、出資和補救權利因任何原因而無效或可撤銷，則該公司對另一公司、任何抵押品或擔保或任何擔保人可能擁有的任何該等權利應處於行政代理針對另一公司、任何該等抵押品或擔保以及任何擔保人可能擁有的任何權利的次要地位和從屬地位。兩家公司共同希望以公平和公平的方式在它們之間分配各自在本協議和其他貸款文件下產生的義務。因此，如果任何公司在任何日期根據本協議和其他貸款文件(“融資公司”)進行任何付款或分配，以致其債務總額超過其截至該日期的債務公平份額，則該資金公司有權從另一家公司獲得另一家公司在該日期的債務公平份額缺口金額的捐款，結果是所有此類捐款將導致各公司的債務總額在該日期等於其債務公平份額。“債務公平份額”指在任何確定日期就任何公司而言，等於(1)對該公司的債務公平份額出資額與(Y)對兩家公司的義務公平份額出資額的比率乘以(2)兩家融資公司在該日期或之前支付或分配的總金額
US-DOCS-107476819.12 48協議和與債務有關的其他貸款文件。“債務公平份額不足”是指，就任何公司而言，在任何確定日期，該公司的債務公平份額超過該公司的債務總額。“債務公平份額出資金額”是指，就任何公司而言，在任何確定日期，該公司在本協議和其他貸款文件項下的債務的最高總額，該貸款文件不會使其義務在任何適用的欺詐性轉讓法律下被視為欺詐性轉讓或轉讓；但僅為計算關於任何公司的義務公平股份出資金額，僅為計算關於任何公司的義務公平股份出資金額，則該公司因任何代位權、報銷或賠償權利或本協議項下的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不得被視為該公司的資產或負債。“債務總額”是指在任何確定日期對任何公司而言，等於(I)該公司在該日期或之前就本協議和其他貸款文件(包括第2.5條)所作的所有付款和分配的總金額，減去(Ii)該公司在該日期或該日期之前從另一家公司收到的作為第2.5條規定的貢獻的所有付款的總金額。本協議項下應支付的供款金額應自相關資金公司支付或分配相關款項或分配之日起確定。第2.5節規定的在公司之間分配各自的債務，不得以任何方式解釋為限制任何公司在本條款或任何其他貸款文件下的責任。(E)各公司特此放棄：(I)作為該公司付款或履行的條件，要求任何擔保方(A)針對另一公司、任何擔保人或任何其他人提起訴訟；(B)針對或用盡從另一公司、任何擔保人或任何其他人手中持有的任何擔保；(C)針對任何存款賬户、證券賬户或任何其他貸方賬簿上的任何餘額，以該另一公司、任何擔保人或任何其他人為受益人；或(D)在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救；(Ii)因另一公司或任何擔保人無行為能力、無權限或任何無行為能力或任何其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因該等義務或與該等義務有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因該另一公司或任何擔保人因任何因由而終止法律責任而產生的任何免責辯護，但清償所有債務除外；。(Iii)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在數額上不得較主事人為大，或在其他方面不得較主事人的責任為重；。(4)基於任何有擔保的一方在管理債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的構成故意不當行為的行為除外；(V)(A)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相沖突的任何法律原則或規定，以及該公司義務的任何法律或衡平法履行，(B)影響該公司在本協議下的責任或其執行的任何訴訟法規的利益，(C)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(D)迅速、盡責和任何要求任何擔保方保護、擔保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(Vi)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不行動的通知，包括接受本協議、根據本協議或根據與貸款人相關的對衝提供商的任何協議或相關工具的違約通知、任何續簽、延長或修改義務或與其相關的任何協議的通知、向任何公司提供任何信貸擴展的通知；
US-DOCS/107476819.12 49和(Vii)可能源自或由法律提供的、限制或免除擔保人或擔保人的責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。第2.6條。為借款提供資金。(A)每家貸款人應在上午11：00前，以電匯方式提供本協議項下擬於其提出的日期提供的每筆貸款。給付款辦公室的行政代理；前提是Swingline貸款將按照第2.4節的規定發放。行政代理將通過以下方式向借款人提供此類貸款：在建議的日期營業結束時，迅速將其收到的類似資金貸記到借款人在行政代理處維護的賬户中，或根據借款人的選擇，將這些金額電匯到借款人指定給行政代理的賬户。(B)除非任何貸款人在下午5：00前已通知行政代理。在借款人參與借款之日的前一(1)個工作日，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可以假定該貸款人已在該日期向該行政代理提供了該金額，而行政代理根據這一假設，可以在該日期向借款人提供相應的金額。如果借款人在借款之日實際上沒有向行政代理提供相應的金額，則行政代理有權按要求向貸款人追回相應的金額以及聯邦基金利率的利息(X)，直至該要求後的第二個營業日，以及(Y)之後的所有時間按基本利率計算。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應數額，並按規定的借款利率支付利息。本款不得當作免除任何貸款人在本條例下的任何借款中按比例為其份額提供資金的義務，亦不得當作損害借款人因該貸款人在本條例下的任何失責而可能針對該貸款人而享有的任何權利。(C)所有循環借款應由循環貸款人根據其各自按比例分攤的循環承付款進行。任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下的債務違約不負責任，每個貸款人都有義務提供其在本協議項下提供的貸款，無論其他任何貸款人未能根據本協議提供貸款。第2.7條。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款通知中規定的類型。此後，借款人可以選擇將這種借用轉換為不同的類型或繼續進行這種借用，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。(B)根據本節作出選擇時，借款人應在下午1：00前向行政代理髮出書面通知(或迅速確認的電話通知)，告知將轉換或繼續(視具體情況而定)的每筆借款的實質形式為附件2.7(“轉換/延續通知”)(X)。轉換為基本利率借款的申請日期前一(1)個工作日和(Y)下午1：00之前。在繼續借入或轉換為歐洲美元借款前三(3)個工作日。每份該等轉換/延續通知均為不可撤銷的，並須指明(I)該等轉換/延續通知所涉及的借款
適用轉換/延續，並且如果針對其不同部分選擇不同選項，則分配給每個結果借款的部分（在這種情況下，應就每項由此產生的借款規定根據第（iii）和（iv）款規定的信息），（ii）根據該兑換/延續通知作出的選擇的生效日期，該日期應為營業日;（iii）所產生的借款是基本利率借款還是歐洲美元借款;以及（iv）如果所產生的借款是歐洲美元借款，該選擇生效後適用的利息期，該利息期應是“利息期”定義中預期的期間。 如果任何此類轉換/延續通知要求歐洲美元借款，但未指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。 任何由此產生的借款的本金額應滿足第2.3條規定的歐洲美元借款和基本利率借款的最低借款額。(c)如果在任何歐洲美元借款的任何利息期到期時，借款人未能提交轉換/延續通知，則除非該借款按本協議規定償還，否則借款人應被視為已選擇將該借款轉換為基本利率借款。 如果存在違約或違約事件，則任何借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，除非行政代理機構和持有此類借款的貸款的各貸方另有書面同意。 除利息期的最後一天外，不得轉換任何歐洲美元貸款。(d)在收到任何轉換/延續通知後，行政代理人應立即將其詳細情況以及由此產生的每筆借款中該借款人的份額通知各借款人。第2.8節。選擇性減少和終止承諾。(a)除非事先終止，否則所有循環承諾、Swingline承諾和LC承諾應在循環承諾終止日終止。(b)提前至少三（3）個工作日發出書面通知（或及時以書面形式確認的電話通知）（該通知應不可撤銷，除非借款人在該通知（與全部終止有關）中規定，該通知以發生另一次融資或交易為條件，在這種情況下，如果這種融資或交易沒有及時發生，則可以撤銷這種通知;但借款人應支付因該撤銷而根據第2.19條要求支付的所有款項），借款人可減少部分循環承諾總額或終止全部循環承諾總額;但（i）任何部分扣減應適用於按比例永久地扣減每個承包商的循環承諾，（ii）根據本條作出的任何部分扣減，數額至少為$5，000，000及$1，000，000的任何較大倍數，及（iii）不允許將循環承諾總額減少到低於所有未償循環信貸風險總額的減少。貸款人 如果循環承諾總額減少到低於Swingline承諾和LC承諾的本金額，則應導致Swingline承諾和LC承諾（如適用）的美元對美元減少。(c)經行政代理人書面批准，借款人可以終止（在不可計算費率的基礎上）違約債務人的循環承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.26條的規定將適用於借款人根據本協議為任何此類違約債務人支付的所有金額（不論是由於本金、利息、費用、彌償或其他款項）;但該等終止不會被視為
US-DOCS/107476819.12 51放棄或免除借款人、行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。第2.9條。償還貸款。(A)所有循環貸款和Swingline貸款的未償還本金應在循環承諾終止之日到期並支付(連同其應計和未付利息)。(B)借款人無條件承諾在適用的到期日和為償還任何增量定期貸款的本金而安排的適用日期償還任何增量定期貸款，並按照適用的增量承諾聯名錶中規定的數額償還。借款人無條件承諾於適用到期日及為償還任何延長期限貸款本金而預定的適用日期償還任何延長期限貸款，並按適用的延長貸款協議所載金額償還任何延長期限貸款。借款人承諾於適用到期日及任何其他再融資定期貸款本金償還的適用日期，以及在適用的再融資修正案中規定的金額，償還任何其他再融資定期貸款。第2.10節。有負債的證據。(A)每一貸款人應按照其慣例保存適當的記錄，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的應付本金和利息的數額。行政代理應保存適當的記錄，其中應記錄：(I)每個貸款人的循環承諾和定期貸款承諾；(Ii)每個貸款人在本協議項下發放的每筆貸款的金額、類別和類型，以及適用於每筆歐洲美元貸款的利息期；(Iii)根據第2.7條繼續任何貸款的日期；(Iv)根據第2.7條將任何貸款全部或部分轉換為另一種類型的日期；(V)借款人就貸款而到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的日期和金額；及(Vi)行政代理根據本協議就貸款從借款人收到的任何款項的日期和金額，以及每名貸款人所佔的比例。這些記錄中的記錄應是借款人債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存或記錄任何此類記錄或其中的任何錯誤，都不應以任何方式影響借款人按照本協議的條款償還其貸款(本金和未付應計利息)的義務。(B)本協議證明借款人有義務償還貸款，並作為“無記名”信貸協議執行。然而，應任何貸款人(包括Swingline貸款人)的要求，借款人同意隨時準備、簽署並向該貸款人交付一張付款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則付給該貸款人及其登記受讓人)，並採用行政代理批准的格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括在根據本條例允許轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應支付給其中所列收款人(或如該本票為登記本票，則付給該收款人及其登記受讓人)。第2.11節。可選的預付款。借款人有權隨時或不時地通過向行政代理髮出書面通知(或及時確認的電話通知)，在不遲於(I)任何歐洲美元借款的情況下，在下午1：00之前預付全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款。不少於三(3)項業務
US-DOCS-107476819.12預付款日期前52天，(Ii)如果是任何基本利率借款的預付款，則為下午1：00不少於預付款日期前一(1)個營業日，及(Iii)如屬任何Swingline借款的任何預付款，則在下午1：00之前。在該預付款的日期。每個此類通知應是不可撤銷的(條件是：(X)任何與償還所有貸款有關的通知可以發生另一筆融資或交易為條件，在這種情況下，如果該融資或交易未及時發生，則該通知可被撤銷，並且(Y)借款人應支付根據第2.19節的規定因撤銷而須支付的所有金額)，並應具體説明該預付款的建議日期以及每筆借款或其部分的本金。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容和該貸款人在任何此類預付款中的按比例份額通知每個受影響的貸款人。如果發出通知，通知中規定的總金額應在通知中指定的日期到期並支付(除非按上述規定撤銷)，以及根據第2.13(D)節規定的預付金額到該日期的應計利息；但如果歐洲美元借款是在適用的利息期的最後一天以外的日期預付，借款人還應支付根據第2.19條要求的所有金額。(I)每筆歐洲美元借款不得少於5,000,000美元或大於250,000美元的倍數；(Ii)每次基本利率借款(Swingline貸款的基本利率借款除外)不得少於1,000,000美元或大於100,000美元的倍數；及(Iii)Swingline貸款的每次基本利率借款不得少於100,000美元或大於50,000美元的倍數。每筆借款的提前還款應按比例適用於構成這種借款的貸款，如果是定期借款的提前還款，則應按借款人指示的方式用於本金分期付款。第2.12節。強制提前還款。(A)借款人或其任何附屬公司收到借款人或其任何附屬公司出售或處置其任何資產所得的任何收益，或任何意外保險單或徵用權、沒收或類似法律程序所得的任何收益後，借款人應立即預付債務，其數額相當於所有該等收益，扣除佣金和其他合理和慣例的交易費用、費用和開支後，應由借款人就有關交易支付(在每種情況下，須支付給非關聯公司)；但借款人不應被要求提前償還下列債務：(I)在正常業務過程中出售存貨的收益；(Ii)出售第7.1(C)條允許的債務的資產收益，只要該等收益用於償還此類債務；(Iii)第7.6條允許的其他資產出售的收益，其總額在任何財政年度低於(X)，於任何該等資產出售日期按綜合基準釐定的借款方及其附屬公司總資產的10%及(Y)成交日期後合共150,000,000美元及(Iv)於收到後180天內再投資於借款方及其附屬公司業務中當時使用或使用的資產的收益。任何此類預付款應按照本節第(C)款的規定使用。(B)如果借款人或其任何附屬公司從借款人或其任何附屬公司的債務發行或產生中獲得第7.1條所不允許的收益，則借款人應在借款人或其適用子公司收到該等收益的同時(在任何情況下不得晚於下一個營業日的第五個營業日)，在扣除所有費用、佣金、成本、承保折扣和與此相關產生的其他費用和開支後，應用相當於該收益的100%的金額，以根據本節第(C)款的規定提前償還債務。如果借款人或其任何附屬公司從發行或產生債務中獲得收益，構成(1)增量循環承諾的增量定期貸款或循環貸款，在每種情況下產生的是為全部或部分定期貸款再融資的增量定期貸款或循環貸款，(2)關於延長的循環承諾的延長的定期貸款或循環貸款，在每種情況下產生的再融資都是全部或任何
美國-DOCS-107476819.12 53為對全部或任何部分定期貸款進行再融資而產生的部分定期貸款或其他再融資貸款，借款人應在借款人或其適用附屬公司收到此類收益的同時(無論如何不遲於下一個營業日的第五個營業日)，在扣除與此相關產生的所有費用、佣金、成本、承保折扣和其他費用及支出後，基本上同時(無論如何不遲於隨後的第五個營業日)應用相當於此類收益的100%的金額，以預付相關定期貸款的未償還本金金額，然後按照本節(C)款的規定預付債務。(C)借款人根據本節(A)或(B)款支付的任何預付款應按如下方式使用：第一，用於行政代理費和根據任何貸款文件當時到期和應支付的可償還費用；第二，用於貸款人的所有可償還費用和開證行根據任何貸款文件當時到期和應支付的所有費用和可償還費用，根據貸款人和開證行各自按比例分攤的此類費用和費用按比例分配給貸款人和開證行；第三，根據本協議到期和應付的利息和費用，根據貸款人各自按比例分攤的利息和費用按比例支付給貸款人；第四，除非適用的增量承諾合併、延長融資協議或再融資修正案(視情況而定)另有規定，否則在任何當時未償還的定期貸款的本金餘額得到全額償付之前，根據貸款人在此類定期貸款中的按比例份額按比例支付給貸款人，並按比例適用於此類定期貸款的分期付款(包括但不限於到期日到期的最後付款)；第五，向Swingline貸款的本金餘額支付給Swingline貸款人；第六，向Swingline貸款人支付循環貸款的本金餘額；第六，根據貸款人各自的循環承諾，按比例向貸款人支付循環貸款的本金餘額；以及第七，將信用證以現金抵押，金額等於該日期的LC風險敞口加上任何應計和未支付的費用。(D)如果在任何時候，所有貸款人的循環信貸風險總額超過了根據第2.8節減少的循環承諾額總額或根據第2.23節增加的循環承諾額總額，借款人應立即償還Swingline貸款和循環貸款，金額等於該超額部分，以及該超出部分的所有應計和未付利息以及根據第2.19節到期的任何金額。每筆預付款的用途如下：第一，適用於全額的Swingline貸款；第二，適用於作為基準利率貸款的循環貸款；以及第三，適用於完全屬於歐洲美元貸款的循環貸款。如果在實施所有Swingline貸款和循環貸款的預付款後，所有貸款人的循環信貸風險總額超過循環承諾總額，借款人應將其關於所有信用證的償還義務抵押，金額等於該超額部分加上任何應計和未支付的費用。第2.13節。貸款利息。(A)借款人應就(I)每筆基本利率貸款按基本利率加不時生效的適用保證金及(Ii)每筆按調整後的倫敦銀行同業拆息計算的歐洲美元貸款支付利息，該貸款的適用利息期為該貸款的有效利率加不時生效的適用保證金。(B)借款人應按基本利率外加不時生效的適用保證金支付每筆Swingline貸款的利息。(C)儘管有本節(A)和(B)款的規定，但在違約事件發生時和在違約事件持續期間，借款人應就所有逾期的本金和利息以及所有其他債務在到期時未支付的利息(“違約利息”)支付利息(“違約利息”)，利息的年利率比適用的利率高出200個基點(即歐洲美元貸款的年利率比其他情況高出200個基點)
US-DOCS-107476819.12 54此類歐洲美元貸款的適用利率為當時的利息期至該利息期的最後一天，此後，就所有基本利率貸款和本協議項下的所有其他債務(貸款除外)而言，年利率等於基礎利率貸款適用利率的200個基點。儘管有上述規定，在根據第8.1(G)、(H)或(I)條就借款人而發生的失責事件持續期間，借款人須自動地就所有債務支付違約利息，不論是否逾期。(D)所有貸款本金的利息應自貸款發放之日起計(包括該日在內)，但不包括償還貸款之日。所有未償還基本利率貸款和Swingline貸款的利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及適用的到期日按季度支付欠款。所有未償還的歐洲美元貸款的利息應在適用的每個利息期的最後一天支付，對於利息期限超過三個月的任何歐洲美元貸款，應在該利息期初始日期後每三個月的每一天和適用的到期日支付。轉換為另一類貸款或已償還或預付的任何貸款的利息，應於轉換之日或任何該等償還或預付之日(已償還或預付之金額)支付。所有違約利息應在即期支付。(E)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率，並應立即以書面形式(或通過電話迅速書面確認)將該利率通知借款人和貸款人。任何此類決定應是決定性的，在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。第2.14節。手續費。(A)借款人應按照借款人和行政代理事先書面商定的數額和時間向行政代理支付其自己的賬户費用。(B)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該循環貸款人在可用期間未使用的循環承付款的每日金額的適用百分比(根據定價網格每日確定)累算。為了計算承諾費，每個循環貸款人的循環承諾應被視為已使用該循環貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口，但不包括Swingline風險敞口。(C)借款人同意(I)就其參與每份信用證向行政代理人支付(I)信用證費用，費用的年利率應等於當時有效的信用證費用適用保證金，相當於該循環貸款人在該信用證開具之日起至(但不包括)該信用證到期或全額提取之日(包括但不限於，任何在循環承諾終止日期後仍未償還的信用證風險)和(Ii)支付給各開證行一筆面值費用，按借款人和開證行分別商定的費率在可用期間(或直至信用證不可撤銷地取消之日為止)期間(或直至不可撤銷地取消信用證之日)，按借款人和開證行分別商定的金額(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)計提相應費用，並支付開證行開具、修改、續期或延期信用證或處理信用證項下提款的標準費用。儘管有上述規定，如果借款人根據第2.13(C)節的規定有義務支付以下方面的違約利息
US-DOCS-107476819.12 55債務，不論是否逾期，根據本款(C)支付的費用每年應增加百分之二(2.00%)。(D)[故意省略]. (e)借款人應在截止日期向行政代理人及其關聯公司支付費用函中規定的截止日期到期應付的所有費用。 借款人應在截止日期向貸款人支付之前書面約定的所有預付費用。(f)本節第（b）和（c）款下的應計費用應於2019年12月31日開始的每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環承諾終止日按季度支付（如果較晚，則為循環貸款和信用證風險敞口應全部償還的日期）;但在循環承諾終止日之後產生的任何此類費用應按要求支付。(g)儘管本協議有任何相反規定，但在違約方違約期間，該違約方無權獲得根據本節（b）款在該期間內與其循環承諾有關的承諾費，或根據本節（c）款在該期間內與其循環承諾有關的信用證費（在不損害違約貸款人以外的貸款人關於該等費用的權利的情況下），前提是（x）根據第2.26條，該違約貸款人的部分信用證風險敞口被重新分配給非違約貸款人，為該違約貸款人的利益而應計的該等費用將改為為該等非違約貸款人的利益而應計，並應根據其各自的循環承諾按比例支付給該等非違約貸款人，及（y）在該等信用證風險敞口的任何部分不能如此重新分配的情況下，這些費用將改為為相關的髮卡銀行的利益而累積，並應支付給相關的髮卡銀行（除非這些信用證風險是現金抵押的）。 第2.21節中的按比例付款規定應自動視為已調整，以反映本小節的規定。第2.15節。利息和費用的計算。本合同項下利息按最優惠貸款利率計息，一年365天（閏年366天）計算，按實際天數（含第一天，不含最後一天）支付。 本合同項下的所有其他利息和所有費用均應按360天計算，並按實際天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。 行政代理人對本協議項下利率或費用的每次確定均應本着誠信原則進行，且除明顯錯誤外，應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力。第2.16節。無法確定利率。(a)如果在任何歐洲美元借款的任何利息期開始之前：（i）行政代理人已決定（該決定應是決定性的，並對借款人具有約束力），由於影響相關銀行間市場的情況，不存在確定調整後LIBOR的適當方法（包括但不限於，因為篩選利率不可用或未按當前基準公佈），或
US-DOCS/107476819.12 56(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，即調整後的倫敦銀行同業拆借利率沒有充分和公平地反映該等貸款人在該利息期間發放、資助或維持其歐洲美元貸款的成本，行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出書面通知(或及時確認的電話通知)。在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(I)貸款人發放歐洲美元貸款或繼續未償還貸款或將未償還貸款轉換為歐洲美元貸款的義務應暫停，(Ii)所有受影響的貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天轉換為基準利率貸款，除非借款人根據本協議提前償還此類貸款。除非借款人在之前已發出借款通知或轉換/延續通知的任何歐洲美元借款日期前至少一(1)個營業日通知行政代理其選擇在該日期不借款、繼續借款或轉換為歐洲美元借款，否則此類借款應作為、繼續作為或轉換為基本利率借款。(B)如果行政代理機構在任何時候確定(該認定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(1)上述(A)(1)款所述情況已經出現，且這種情況不太可能是暫時性的，或(2)上述(A)(I)款所述情況尚未出現，但篩選費率管理人的主管部門或對該行政代理機構具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用篩選費率來確定貸款利率的具體日期，然後，行政代理和借款人應努力建立一個替代篩選利率的利率，適當考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化(但為免生疑問，此類相關變化不應包括降低適用的保證金)。即使第10.2款有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五(5)個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明該等所需貸款人反對該修改，則該修改應生效，無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。除非根據第(B)款確定替代利率(但在第2.16(B)節第一句第(Ii)款所述的情況下，只有在當前基礎上無法獲得或公佈適用貨幣和/或該利息期間的屏幕利率的情況下)，(X)任何要求將任何借款轉換為歐洲美元借款或將任何借款繼續作為歐洲美元借款的轉換/延續通知應無效，及(Y)如果任何借款通知請求歐洲美元借款，此類借款應作為基準利率借款；但如果該替代利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。第2.17節。是違法的。如果法律的任何變更將使任何貸款人發放、維持或資助任何歐洲美元貸款是非法的或不可能的，並且該貸款人應通知行政代理機構，則該行政代理機構應立即向借款人和其他貸款人發出通知，在該貸款人通知該借款人和借款人導致暫停的情況不再存在之前，該貸款人應暫停發放歐洲美元貸款，或繼續將未償還貸款作為歐洲美元貸款或將其轉換為歐洲美元貸款。在進行歐洲美元借款的情況下，貸款人的貸款應作為同一利息期相同借款的一部分作為基本利率貸款，如果受影響的歐洲美元貸款當時尚未償還，則應在適用於該歐洲美元貸款的當前利息期的最後一天將該貸款轉換為基本利率貸款，如果貸款人可以合法繼續
US-DOCS\107476819.12 57將該貸款維持至該日期，或（ii）如果該銀行確定其可能無法合法地將該歐洲美元貸款維持至該日期，則立即維持該貸款。 儘管有上述規定，受影響的貸款人應在向行政代理人發出此類通知之前，指定一個不同的適用貸款辦事處，如果該指定將避免發出此類通知的必要性，並且如果該指定不會對該貸款人善意行使其自由裁量權造成不利。第2.18節。增加的費用。(a)如果任何法律變更：（i）針對任何銀行的資產、存款或賬户或信貸，施加、修改或認為適用任何儲備金、特別存款或類似要求，而這些要求未包括在調整後LIBOR的確定中。（調整後LIBOR中反映的任何此類準備金要求除外）或任何發行銀行;（ii）對任何銀行、任何發行銀行或歐洲美元銀行間市場施加影響本協議或該銀行發放的任何歐洲美元貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件;或（iii）使任何資產須繳付任何税項（彌償税和除外税除外）其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或由此產生的資本;並且上述任何一種的結果是增加了製造，轉換成，繼續或維持歐洲美元貸款，或增加該銀行或該開證銀行參與或開立任何信用證的成本，或減少該銀行或該開證銀行在本協議項下已收到或應收的金額（不論是本金、利息或任何其他款額），則不時，該銀行或該開證銀行可向借款人提供（並向行政代理人提供副本），就增加的費用或減少的金額發出書面通知和要求，在收到下文（c）款所要求的證書後的工作日內，借款人應向該借款人或該髮卡銀行（視情況而定）支付該等額外款項，以補償該借款人或該髮卡銀行所產生的任何該等增加的成本或所遭受的任何該等減少。(b)如果任何銀行或任何髮卡銀行確定，在本協議日期或之後，有關資本和流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該銀行或該髮卡銀行資本或資產的回報率，（或該發行人或該發行銀行的母公司的資本或資產）由於其在本協議項下的義務，或根據任何信用證或與任何信用證有關的義務，若無該法律變更，該開證銀行或該母公司本可實現（考慮到該銀行或該髮卡行的政策或該母公司關於資本充足率和流動性的政策），然後，不時地，該銀行或該開證銀行可向借款人提供（並向行政代理人提供副本），並就此類減少的金額發出書面通知和要求，在收到下文第（c）款要求的證書後五（5）個營業日內，借款人應向該借款人或該髮卡銀行（視情況而定）支付額外款項，以補償該借款人、該髮卡銀行或該母公司遭受的任何此類減少。(c)該擔保人或該開證銀行出具的證明，載明（x）對本條第（a）或（b）款規定的擔保人、該開證銀行或該擔保人或該開證銀行的母公司（視情況而定）進行賠償所需的一筆或多筆金額，以及（y）
US-DOCS/107476819.12 58對適用法律變更的合理詳細解釋應交付給借款人(連同副本給管理代理)，並且應是決定性的，不存在明顯錯誤。(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向之日前六個月以上，借款人或開證行不應根據本節要求賠償所發生的任何費用增加或減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。第2.19節。基金賠款。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付歐洲美元貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換或繼續支付歐洲美元貸款，或(C)借款人未能在任何適用通知中指定的日期借入、預付、轉換或繼續任何歐洲美元貸款(無論該通知是否被撤回或撤銷)，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人，在貸款人發出書面要求後五(5)個工作日內，對此類事件造成的任何損失、成本或費用作出賠償。就歐洲美元貸款而言，該損失、成本或支出應被視為包括由該貸款人確定的超額部分(如有的話)：(A)如果該事件沒有發生在適用於該歐洲美元貸款的調整後LIBOR適用於該歐洲美元貸款的調整後LIBOR，則該貸款本金應產生的利息數額從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，(B)如果調整LIBOR設定為預付或轉換該歐洲美元貸款的日期或借款人未能借入、轉換或繼續該歐洲美元貸款的日期，則該歐洲美元貸款本金在同一期間內應計的利息金額。任何貸款人向借款人提交的關於本節規定的任何額外應付金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的，沒有明顯的錯誤。第2.20節。税金。(A)借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，均應免收和清償，不得扣除或扣繳任何補償税或其他税項；但如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應根據適用法律進行此類扣除並及時向有關政府當局支付已扣除的全部金額，如果此類税款是補償税或其他税，則借款人或其他貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，適用的收款人應收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相同。(B)此外，在不限制本節(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。(C)借款人應在提出書面要求後五(5)個工作日內，全額賠償已支付的任何受賠償税款或其他税款，或
US-DOCS\107476819.12 59中規定的應付款項（包括根據本節規定應支付的款項所徵收或主張的賠償税或其他税款）以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税或其他税款。 由適用的擔保人向借款人交付的關於該等付款或債務的金額的證明應是決定性的，沒有明顯的錯誤。(d)在借款人或任何其他貸款方向政府機構支付任何補償税或其他税款後，借款人或其他貸款方（如適用）應儘快向行政代理機構提交由該政府機構簽發的證明此類付款的收據的原件或經認證的副本，一份報告該等付款的申報表副本或其他令行政代理人合理滿意的付款證據。(e)税務表格。(i)任何美國人的借款人應在該借款人成為本協議項下的借款人之日或之前向借款人和行政代理人交付（以及此後根據借款人或行政代理人的合理要求不時提供）正式簽署的IRS W-9表格副本，證明在該借款人合法有權這樣做的範圍內，該等資產可免繳美國聯邦備用預扣税。(ii)對於本協議項下的付款，任何外國人且有權根據《法典》或美國作為締約方的任何條約豁免或減少預扣税的借款人應在適用法律規定的時間向借款人和行政代理人交付：適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的此類適當填寫和簽署的文件，這些文件將允許此類付款在不預扣或減少的情況下進行預扣率。 在不限制前述規定的一般性的情況下，每一外國人簽證持有人應在其合法有權的範圍內，（w）在該簽證持有人根據本協議成為簽證持有人之日或之前，（x）在任何該等表格或證明到期或作廢之日或之前，（y）在發生任何事件，要求變更其先前根據本款交付的最新表格或證明後，以及（z）在借款人或行政代理人的合理要求下，交付給借款人和行政代理人（借款人或行政代理人要求的副本數量），以下列適用者為準：（A）如果該借款人聲稱有資格獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，則關於任何貸款文件下的利息支付，正式簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如適用）或其任何後續表格的副本，根據該税收協定的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及（y）關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，正式簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如適用）或其任何後續表格的副本，根據此類税收協定的“營業利潤”或“其他收入”條款，確定豁免或減少美國聯邦預扣税;
US-DOCS/107476819.12 60(B)正式簽署的美國國税局表格W-8ECI或其任何後續表格的副本，證明該貸款人收到的付款與該貸款人在美國進行的貿易或商業活動有效相關；(C)如該貸款人要求根據守則第871(H)或第881(C)條豁免投資組合利息的利益，則須妥為簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其任何後續表格的副本，連同一份證明書(“美國税務符合證書”)，借款人憑該證明書證明：(1)就守則第881(C)(3)(A)條而言，該貸款人不是銀行，或借款人在本條例下的義務不是就該貸款人而言，(2)該貸款人並非守則第871(H)(3)條或第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(3)該貸款人不是該守則第881(C)(3)(C)條所指與借款人有關的受控外國公司，及(4)有關利息支付與該貸款人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫；或(D)如果貸款人不是實益所有人(例如，合夥企業或授予典型參與權的參與貸款人)、正式簽署的IRS Form W-8IMY或其任何後續表格的副本，以及IRS Form W-9、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美國税務合規性證書和/或每個受益人提供的其他證明文件(視情況而定)。(Iii)各貸款人同意，如果其以前根據本節提交的任何表格或證明已過期、過時或在任何方面不準確，且該貸款人在法律上無權提供更新的表格或證明，則應立即通知借款人和行政代理其無法更新該表格或證明。(F)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.20條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.20條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.20條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。在受補償方的要求下，該補償方須向該受補償方退還根據本(G)段支付的款項(連同由
US-DOCS-107476819.12 61如果該受補償方被要求向該政府當局退還這筆退款，則應由相關政府當局負責。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.20款項下的義務應繼續存在。第2.21節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在到期之日中午12：00前用立即可用資金支付其根據本協議規定必須支付的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或根據第2.18、2.19或2.20條應支付的金額，或其他)，且不受任何抗辯、抵銷權、反索賠或扣繳或扣減税款的影響。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理，但本協議明確規定的直接支付給適用的開證行或Swingline貸款人，以及根據第2.18、2.19、2.20和10.3條的規定應直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在延期期間支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和手續費，則此類資金應按如下方式使用：第一，用於行政代理根據任何貸款文件當時到期和應支付的所有費用和可償還費用；第二，用於貸款人的所有可償還費用和開證行根據任何貸款文件當時到期和應支付的所有費用和可償還費用，根據貸款人和開證行各自按比例分攤此類費用和費用的比例；第三，對於本協議項下到期和應支付的所有利息和費用，根據貸款人各自的比例利息和費用，按比例支付給貸款人；第四，根據本協議到期和應支付的貸款本金和未償還的信用證支出的所有本金和未償還的信用證支出，根據有權享有該等本金和未償還的信用證支出的各方，按各自的比例按比例分配給貸款人。(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，而這將導致該貸款人獲得其循環信貸敞口、定期貸款及其應計利息和費用總額的更大比例的付款(視情況而定)，則該比例高於任何其他貸款人就以下各項收到的比例
US-DOCS\107476819.12 62其循環信貸風險或定期貸款（如適用），那麼，接受這種更大比例的人將購買（對於面值現金）參與循環信貸風險敞口和定期貸款（如適用）其他貸款人在必要的範圍內，以便所有此類付款的利益應由貸款人根據總額按比例分享各自的循環信貸風險和定期貸款的本金和應計利息（如適用）;（i）如任何該等參與人被購買，而導致該等參與人被購買的款項的全部或任何部分被收回，則該等參與人須被撤銷，而購買價須恢復至收回款項的數額，不計利息，及（ii）本款的規定不得解釋為適用於借款人根據本協議的明確條款支付的任何款項，或借款人作為轉讓或出售其任何循環信貸風險敞口的參與而獲得的任何款項，或向任何受讓人或參與者提供的定期貸款，但借款人或其任何子公司或關聯公司除外（本款規定適用於此）。 借款人同意上述規定，並同意，在適用法律允許的範圍內，根據上述安排獲得參與權的任何債權人可針對借款人行使與該參與權有關的抵銷權和反訴權，如同該債權人是借款人在該參與權金額上的直接債權人一樣。(d)除非行政代理機構在本協議項下貸款人或開證銀行賬户的任何付款到期日之前收到借款人的通知，借款人將不支付該等款項，否則行政代理機構可假定借款人已根據本協議在該日期支付該等款項，並可根據該假定，根據具體情況，將應付款項分配給貸款人或開證銀行。 在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則各貸款人或髮卡銀行（視情況而定）各自同意，應要求立即向行政代理機構償還分配給該貸款人或該髮卡銀行的款項及其利息，自該款項分配之日起（包括該日）至向行政代理人付款之日（不包括該日）的每日，以聯邦基金利率和行政代理機構根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較高者為準。第2.22節。信用證。(a)在有效期內，各開證銀行應根據本條第（d）和（e）款規定的其他循環貸款人的協議，應借款人的要求，按照下文規定的條款和條件，為借款人開立信用證;但（i）每一信用證應在（A）該信用證簽發日期後一年的日期（以較早者為準）到期（或者，在信用證展期或延期的情況下（可以是自動展期或延期的信用證），該等續期或延期後一年）及（B）最近循環承諾終止日期前五（5）個營業日的日期;（ii）每份信用證的規定金額至少為50，000美元;及（iii）借款人不得要求任何信用證，如在發出該等信用證後，（A）信用證風險總額將超過信用證承諾，或（B）所有貸款人的循環信貸風險總額將超過循環承諾總額。每個有循環承諾的銀行應被視為，並在此無條件地同意，無追索權地從適用的開證銀行購買每份信用證的份額，該份額等於該銀行在該信用證下可提取的總金額中的按比例份額。 信用證的每次簽發應被視為利用了每個銀行的循環承諾，其金額等於參與的金額。 如果任何一批循環承諾的到期日發生在任何信用證到期之前（該到期日，“較早信用證到期日”），則（i）在該較早信用證到期日，如果到期日
US-DOCS\107476819.12 63日期不應發生，此類信用證應自動視為已簽發（包括循環貸款人根據本節購買其中的參與者和進行循環貸款及其付款的義務）（並由循環貸款人根據）就此類非終止性部分的循環承付款按比例參與，其總額不超過當時未使用的循環承付款本金總額（不言而喻，任何信用證的部分面值不得如此重新分配）及（ii）在根據上述第（i）款未重新分配的範圍內，借款人應將任何此類信用證現金抵押。 除根據前一句第（i）款重新分配參與者的範圍外，給定循環承諾份額的到期日的出現不應影響（也不應減少）在該到期日之前簽發的任何信用證中循環貸款人的參與百分比。(b)申請開立信用證（或任何未結清信用證的修改、更新或延期），借款人應在1：00下午至少三（3）個營業日之前的要求日期，該發行指定的日期（應是一個營業日）將簽發該信用證（或修改、更新或延期，視情況而定），該信用證的到期日，該信用證的金額，受益人的名稱和地址，以及準備、修改、更新或延長該信用證所需的其他信息。 除了滿足第3.2節中的條件外，（或增加該信用證金額的任何修改）將受到進一步條件的限制，即該信用證應採用適用的開證銀行批准的格式幷包含適用的開證銀行批准的條款，借款人應已簽署並提交任何額外的申請，該開證銀行合理要求的與該信用證有關的協議和文書;但如果該等申請、協議或文書與本協議有任何衝突，應以本協議的條款為準。(c)在任何信用證簽發前至少兩（2）個營業日，相關的開證銀行將與行政代理人確認（通過電話或書面形式）行政代理人已收到該通知，如果沒有，該開證銀行將向行政代理人提供該通知的副本。 除非該開證銀行在該開證銀行開立所要求的信用證之日的前一個營業日或之前收到行政代理人的通知，指示該開證銀行不要開立信用證，因為由於（a）款規定的限制，該信用證的開立在當時是不允許的。或第3.2節規定的一個或多個條件未得到滿足，則在本合同條款和條件的限制下，該開證行應在請求的日期，根據該開證銀行的通常和習慣商業慣例開立該信用證。(d)各開證銀行應在收到信用證項下要求付款的所有單據後立即進行審查。 適用的開證銀行應通知借款人和行政代理人該付款要求，以及該開證銀行是否已經或將要根據該付款要求進行信用證支付;但是，任何未能發出或延遲發出該通知的行為，不應免除借款人就該信用證支付向該開證銀行和循環貸款人進行償付的義務。 借款人有義務無條件地償還該開證銀行因該提款而支付的任何信用證付款，無需出示、要求或其他任何形式的手續。 除非借款人應在該提款兑現之日後的營業日上午11：00之前通知相關的開證銀行和行政代理人，否則借款人打算償還該開證銀行的金額
美國DOCS-107476819.12 64如果借款人從循環貸款收益以外的資金中提取資金，則借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求循環貸款人在該日期進行基準利率借款，借款金額與該開證行的金額一致；但僅出於借款的目的，本合同第3.2節所述的先決條件不適用。行政代理應根據第2.3節的規定將這種借款通知循環貸款人，每個循環貸款人應根據第2.6節的規定將其基本利率貸款的收益存入該開證行的賬户。這種借款的收益應由行政代理直接用於償還開證行的信用證付款。(E)如果由於任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全權酌情決定)或不是按照上述規定進行，則每個循環貸款人(適用的開證行除外)應有義務為該循環貸款人根據本節(A)款購買的參與提供資金，其金額相當於該循環貸款人在該基本利率借款應發生之日及之日按比例在該信用證中所佔的份額。每一循環貸款人為其參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(1)該循環貸款人或任何其他人可能因任何理由對適用開證行或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(2)違約或違約事件的存在或循環承諾總額的終止；(3)借款人或其任何附屬公司的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人或任何其他貸款人違反本協議，(V)任何信用證的任何修訂、續期或延期，或(Vi)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。在需要為這種參與提供資金之日，每一循環貸款人應迅速將其參與的金額以立即可用資金的形式轉給行政代理，記入適用開證行的賬户。在適用的開證行從任何該等循環貸款人收到其參與信用證付款的資金後的任何時間，只要該開證行(或其代表的行政代理)因此而收到任何付款，該行政代理或該開證行(視屬何情況而定)將按比例將該付款的份額分配給該循環貸款人；但如在任何破產程序中，因任何理由須將上述款項退還借款人或受託人、接管人、清盤人、保管人或類似的官員，則該循環貸款人須將該行政代理人或該開證銀行先前分發予其的任何部分退還予該行政代理人或該開證銀行。(F)如果任何循環貸款人未能在到期日支付本條(D)或(E)款規定須支付的任何款項，則該循環貸款人應(通過行政代理)向適用的開證銀行支付從該到期日至付款之日的利息，年利率等於聯邦基金利率；但如該循環貸款人未能在到期日起三(3)個工作日內向適用的開證行付款，則自到期日起追溯至到期日，該循環貸款人有義務按第2.13(C)節規定的利率支付該金額的利息。(G)如果發生並持續發生任何違約事件，在借款人收到行政代理人或被要求的貸款人要求按照本款將其與信用證有關的償還義務變現的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為每個開證行和循環貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆現金，數額相當於截至該日所有貸款人的信用證風險總額的103%，外加由此產生的任何應計費用和未付費用；但將借款人對信用證的償還義務變現的這種義務應立即生效，並且這種保證金
一旦發生第8.1（h）或（i）節所述的與借款人有關的任何違約事件，US-DOCS\107476819.12 65應立即到期應付，無需任何形式的要求或通知。 該保證金應由行政代理人持有，作為借款人支付和履行本協議項下義務的抵押品。 行政代理人對該賬户擁有專屬管轄權和控制權，包括專屬提款權。 借款人同意簽署任何文件和/或證書，以實現本款的意圖。 除該等存款的投資所賺取的任何利息外（該等投資應由行政代理人選擇並自行決定，風險和費用由借款人承擔），該等存款不計息。 上述投資的利息及利潤（如有的話）須在該帳户內累積。行政代理人應將該賬户中的款項用於償還相關的開證銀行尚未償還的信用證支出，如果未被如此使用，則應持有該賬户中的款項，以滿足借款人在該時間對信用證風險承擔的償還義務，或者，如果貸款到期日已提前，則應徵得所需貸款人的同意，用於滿足借款人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求以現金抵押其與信用證有關的償付義務，則應在所有違約事件得到糾正或豁免後的三（3）個營業日內將如此張貼的現金抵押品（在上述未如此應用的範圍內）退還給借款人。(h)根據任何循環銀行的要求，但不超過每季度一次，各開證銀行應（通過行政代理人）向各循環銀行和借款人提交一份報告，説明該開證銀行所簽發的信用證總額以及當時尚未結清的信用證。 應任何循環銀行不時提出的要求，各開證銀行應向該循環銀行提供該循環銀行合理要求的、與該開證銀行所開信用證有關的、當時尚未結清的任何其他資料。(i)借款人償還本協議項下信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論以下任何情況如何：（i）任何信用證或本協議缺乏有效性或可撤銷性;（ii）任何申索、抵銷、借款人或借款人的任何子公司或關聯公司在任何時候對任何信用證的受益人或任何受讓人可能擁有的抗辯或其他權利（或任何此類受益人或受讓人可能為其行事的任何個人或實體），（包括任何開證銀行）或任何其他人士，無論是與本協議或信用證或與本協議或信用證相關的任何文件或任何無關的交易有關;根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造的、欺詐的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的;（iv）任何開證銀行在信用證項下憑向其提交的匯票或其他單據付款，而該匯票或其他單據不符合信用證的條款，信用證;（v）任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何一項，如果沒有本節的規定，可能構成法律上的或
US-DOCS/107476819.12 66公平地解除或提供對借款人在本合同項下的義務的抵銷權；或(Vi)存在違約或違約事件。行政代理、任何開證行、任何貸款人或前述任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上述任何情況)而承擔任何責任或責任，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或因適用開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票或其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票或其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何實際直接損害(相對於特殊的、間接的(包括對利潤損失或其他後果性損害的索賠)或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對借款人的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為已在每一次此類裁定中作出應有的謹慎處理。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。(J)除非適用的開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，並在符合適用法律的情況下，(I)每份備用信用證應受《1998年國際備用信用證慣例》(ISP98)(或國際銀行法與慣例協會可能在任何日期公佈的該修訂本)管轄；(Ii)每份跟單信用證應受《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)管轄；國際商會第600號出版物(或國際商會可能在任何日期發佈的後來的修訂本)和(3)借款人應在為開具信用證而提交的每份信用證申請中註明前述規定。(K)雙方同意，就本協議項下的所有目的而言，現有信用證應構成信用證，如同信用證是由開證行根據本協議簽發的一樣。第2.23節。增加承諾；增加貸款人。(A)在截止日期後，借款人可不時根據本節的規定，與一個或多個遞增貸款人或額外貸款人(各自定義見下文)訂立協議，以(1)增加循環承付款的本金總額和/或(2)建立本協議項下的一個或多個遞增定期貸款承諾額(每次增加或增加一次，即“遞增承諾額”及其本金，“遞增承諾額”)，只要滿足下列條件：
US-DOCS/107476819.12 67(I)根據第1.5節的規定，在用於為有限條件收購提供資金的增量定期貸款(和相關的增量定期貸款承諾)的情況下，根據本節作出的所有此類增量承諾的本金總額不得超過(A)175,000,000美元外加(B)額外金額之和，只要槓桿率是以形式基礎計算的(對此類增量承諾的產生(並將任何無資金來源的增量承諾視為全額支取)和與此相關的任何交易給予形式上的影響，包括產生或償還任何債務和任何收購(按形式計算)，但不扣除根據此類增量承諾發放的增量定期貸款或循環貸款的現金收益，或基本上與此同時產生的任何其他債務收益，不超過1.75：1.00；(Ii)借款人應簽署和交付文件和文書，並採取行政代理在任何此類提議增加時可能合理要求的其他行動；(Iii)在用於為有限條件收購提供資金的增量定期貸款(和相關的增量定期貸款承諾)的情況下，在實施任何此類增量承諾時和之後立即遵守第1.5節的規定，(X)不存在違約事件；但條件是(A)在為不受本協議禁止的收購融資的目的而獲得的任何遞增承諾的情況下，提供該遞增承諾的貸款人和行政代理可同意，該條件應限於不發生第8.1(A)、(B)、(G)、(H)或(I)項下的違約事件；以及(B)如果借款人根據第1.5條選擇了LCA，並且在適用的LCA測試日期對該條件進行了測試，則該條件也應是不發生第8.1(A)條下的違約事件的條件。(B)、(G)、(H)或(I)在招致該等遞增定期貸款(及相關的定期貸款承諾)及在招致該等遞增定期貸款(及相關的遞增定期貸款承諾)及完成適用的有限條件收購當日，已發生並正在繼續或將會產生的，以及與此有關的交易(包括任何債務及其使用收益)，以及(Y)貸款文件中所列的每一貸款方的所有陳述和保證，應在該增量承諾建立之日(或，如果該陳述或保證涉及較早的日期，則為該較早的日期)在所有重要方面都真實和正確(但因重大不利影響或其他重要性而明確限定的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在各方面均應真實和正確)；但在為本協議不禁止的收購或其他投資融資而獲得的任何遞增承諾的情況下，提供該遞增承諾的貸款人可約定，其準確性應是該遞增承諾(以及據此提供的遞增定期貸款或循環貸款)的條件的唯一陳述和擔保應是(I)指定的陳述和(Ii)適用標的在購買、收購或管理該收購或其他投資的類似協議中作出的對貸款人的利益具有重大意義的陳述和保證，但僅限於借款人(或借款人適用的關聯公司或子公司)有權(在不考慮任何通知要求的情況下確定)不履行或終止(或導致終止)借款人(或該關聯公司或子公司)在該購買、收購或其他協議下的義務，因為該等購買、收購或其他協議違反了該等聲明或擔保(或該等聲明或保證不準確或未能滿足該等購買、收購或其他協議中適用的成交條件
US-DOCS/107476819.12 68此類陳述或保證)(此類陳述和保證，“指定目標陳述”)；(Iv)(X)根據本節發放的任何增量定期貸款(“增量定期貸款”和與此相關的承諾，“增量定期貸款承諾”)的到期日應不早於發生該等增量定期貸款時有效的最新到期日，其加權平均到期日不得短於任何當時未償還的定期貸款的到期日(不影響以前對該等定期貸款的減值和以前作出的攤銷付款)，並應在其他方面具有條款(除定價和任何陳述、保證外，僅適用於本合同項下此時最後到期日之後的期間的契諾和其他規定)與本合同項下現有貸款和承諾的適用條款一致或令行政代理合理滿意(應理解並同意，如果為任何增量定期貸款承諾和相關的增量定期貸款增加任何更具限制性的條款，則不需要行政代理或任何貸款人同意，只要這些條款也是為了現有貸款和承諾的利益而添加的(在適用範圍內))，和(Y)根據本節提供的任何增量循環承付款項(“增量循環承付款項”)應具有相同的條款(包括定價和終止日期；但任何增量循環承付款的預付費用應由借款人和提供此類增量循環承付款的貸款人決定，並應與循環承付款被視為同一類別，借款人在根據本節確定任何增量循環承付款後，應在增量循環承付款和緊接增加之前未償還的循環承付款之間按比例償還和產生循環貸款(但經行政代理人同意，此類償還和發生可通過有循環承付款的貸款人之間的轉讓實現，這不需要轉讓和接受，可以由行政代理通過變更登記冊和這種提供遞增承付款的貸款人的資金來實現)；此外，根據增量循環承付款而墊付的增量定期貸款或循環貸款適用的利息期限，可由行政代理和借款人選擇，其利息期限(S)與適用於有關類別的任何現有定期貸款或適用類別的現有循環貸款的當時剩餘利息期限(S)相同(並按比例分配給該利息期限(S))；(V)在用於為有限條件收購提供資金的增量定期貸款(和相關的增量定期貸款承諾)的情況下，借款人及其子公司應在最近結束的試驗期內形式上遵守第六條規定的各項財務契約，計算時應視為所有此類增量定期貸款均已發放，且所有此類增量循環承諾已在有關期間的第一天確定(並得到全額資金)，以測試合規情況(包括實施任何預計由此類增量定期貸款或增量循環承諾提供資金的形式上的收購)；(6)為任何此類遞增承諾提供擔保的任何抵押品，也應在同等基礎上擔保所有其他債務。(B)借款人應向行政代理人提供至少十(10)天(或行政代理全權酌情同意的較短期限)的書面通知
US-DOCS/107476819.12 69行政代理(應立即向每個貸款人提供此類通知的副本)任何建立增量承諾的建議。借款人也可以(但不需要)具體説明向同意增加其循環承諾本金金額和/或提供增量定期貸款承諾的貸款人(“增加貸款人”)收取的任何費用，這些費用可以根據任何這種貸款人願意增加其循環承諾本金的數額和/或該貸款人願意提供的增量定期貸款承諾的本金數額而變化。貸款人(或其任何繼承者)沒有任何明示或默示的義務提出增加其循環承諾的本金總額和/或提供遞增定期貸款承諾，貸款人關於增加其循環承諾和/或提供遞增定期貸款承諾的任何決定應獨立於任何其他貸款人單獨酌情作出。根據本節的規定，增量承諾只需徵得每一增加貸款人的同意。任何貸款人如拒絕增加其循環承諾的本金金額和/或提供增量定期貸款承諾，不得因其現有的循環承諾、現有的定期貸款承諾(如有)和/或現有的定期貸款(如有)而在未經貸款人同意的情況下被替換。借款人可以接受現有貸款人提供的部分或全部金額，或指定行政代理可以接受的新貸款人(僅在第10.4(B)條規定的將此類貸款或承諾轉讓給該新貸款人所需的範圍內才需要任何此類同意)，借款人，在任何增量循環承諾的情況下，每家開證行(行政代理、借款人和開證行的此類批准不得被無理扣留)根據本節規定作為本條款下的額外貸款人(“額外貸款人”)，額外的貸款人可承擔全部或部分此類增量承諾。借款人應酌情調整此類遞增循環承付款和/或此類遞增定期貸款在當時的現有貸款人和(由其選擇的)其他貸款人之間的分配。增加貸款人增加的循環承諾本金和增量定期貸款承諾本金總額加上循環承諾本金和額外貸款人定期貸款承諾本金總額之和，合計不得超過增量承諾額的未認購金額。(C)除本節第(A)款和第(B)款另有規定外，借款人要求的任何增加應在下列每份文件交付行政代理後生效：(I)行政代理可合理接受的形式和實質內容的最初簽署的合併文書副本(每一份為“增量承諾加入書”)，由行政代理、借款人、每個新增貸款人和每個遞增貸款人簽署，列出適用的增量循環承諾和/或增量定期貸款承諾；並規定每一個新增貸款人成為本協議一方並受本協議所有條款和規定約束的協議；(Ii)借款人就該項遞增承諾作出適當的公司授權的證據，以及借款人的律師就行政代理合理地要求的該項遞增承諾提出的意見；。(Iii)借款人的證明書，其形式和實質須由行政代理人合理地接受，以證明已符合本節(A)段所述的每項條件；但如屬用以資助遞增定期貸款(及相關的遞增定期貸款承諾)的情況，
US-DOCS/107476819.12 70有限條件獲取時，本節(A)項所列條件如在適用的生命週期評估測試日期進行測試，則應在適用的生命週期評估選擇證書中證明，而不是依據第(Iii)款提供的證書；(Iv)在任何其他貸款人或任何增加貸款人要求的範圍內，由借款人根據第2.10節簽發的已籤立本票，證明此類遞增循環承諾和/或此類遞增定期貸款；以及(V)行政代理應合理要求的、形式和實質合理地令行政代理滿意的任何其他證書或文件。在任何此類遞增承諾生效後，每家貸款人的承諾額和按比例份額將被調整，以實施遞增承諾額和/或遞增定期貸款(視情況而定)，附表I應自動被視為已相應修訂。(D)如根據本節規定以外的其他方式確定任何增量定期貸款承諾，則與此有關的所有條款應與適用的增量承諾合併文件中所列條款一致，該協議的執行和交付應是確定增量定期貸款承諾有效性的條件。即使第10.2節有任何相反的規定，行政代理仍被明確允許在必要的範圍內修改貸款文件，以實施根據本節增加承諾和/或建立新的增量定期貸款承諾，以及與此相關的必要或建議的機械更改(包括為實施本節上一句或前述(A)(Iv)條中的要求而進行的修訂，修正以確保歐洲美元貸款和基本利率貸款在根據本節發生的貸款和緊接任何此類發生之前的未償還貸款之間按比例分配，以及修訂以在遞增循環承付款和緊接任何此類發生之前未償還的循環承付款之間按比例實施信用證的應課税式參與)。(E)第2.23節應取代第2.21節或第10.2節中與之相反的任何規定。第2.24節。減輕義務。如果任何貸款人根據第2.18款要求賠償，或如果借款人根據第2.20款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據該貸款人的單獨判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.18條或第2.20條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因該項指定或轉讓而產生的所有費用和開支。第2.25節。更換貸款人。如果(A)任何貸款人根據第2.18條要求賠償，或如果借款人根據第2.20條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者任何貸款人未能批准要求所有貸款人或特定類別的所有貸款人或所有受影響貸款人同意的修訂或豁免(並且該修訂或豁免已獲得必要的貸款人或具有特定類別的多數承諾或貸款或大多數受影響貸款人的貸款人的批准)，或(B)任何貸款人是違約貸款人，則借款人可獨自承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人轉讓和轉授，
US-DOCS/107476819.12 71無追索權(按照第10.4(B)節規定並受其限制)、其所有權益、權利(但不包括其根據第2.18或第2.20節(視情況而定)獲得付款的現有權利)和本協議項下應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人)的所有權益、權利和義務(“替代貸款人”)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)貸款人應已從受讓人(就該未清償本金和應計利息而言)和從借款人(就所有其他金額而言)從受讓人(就該未清償本金和應計利息而言)和從借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於欠其所有貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的款項，以及(Iii)在根據第2.18條提出的賠償要求或根據第2.20條要求支付的款項的情況下，這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。如果貸款人未能執行本第2.25節所述轉讓生效的轉讓和假設承兑，則借款人、行政代理和任何替代貸款人可以執行該轉讓和承兑，並且無需該替代貸款人的同意即可生效。第2.26節。違約的貸款人。(A)現金抵押品(I)在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理或任何開證行提出書面要求後的一個營業日內(副本給行政代理)，借款人應將每家開證行對該違約貸款人的信用證風險(在執行第2.26(B)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於該開證行對該違約貸款人的LC風險敞口的103%。(Ii)借款人，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此授予行政代理，為開證行的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(Iii)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於上述第(I)款所要求的最低金額，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。(Iii)即使本協議有任何相反規定，根據第2.26(A)節或第2.26(B)節為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產應用之前，滿足違約貸款人為其提供的參與信用證或信用證付款(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)的義務。(4)為減少開證行信用證風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在下列情況下不再需要根據第2.26(A)節作為現金抵押品持有：(A)消除適用的LC風險
US-DOCS/107476819.12 72(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)，或(Ii)行政代理和每家開證行確定存在多餘的現金抵押品；但在不違反第2.26(B)至(D)節的情況下，提供現金抵押品的人和每家開證行可約定持有現金抵押品以支持未來預期的LC風險或其他義務，並且還規定，只要此類現金抵押品是由借款人提供的，此類現金抵押品仍應受制於根據貸款文件授予的擔保權益。(B)違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第10.2節中的規定加以限制。(Ii)行政代理根據第10.7節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或由行政代理根據第10.7節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何款項；第二，根據該違約貸款人在本協議項下欠各開證行或Swingline貸款人的任何款項按比例支付；第三，根據第2.26(A)節的規定，將開證行對該違約貸款人的信用證風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.26(A)節的規定，將開證行關於該違約貸款人未來信用證的未來信用證風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第3.2節所述條件的時候發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至有關信用證及Swingline貸款的所有貸款及有資金及無資金的參與，均由貸款人根據承諾按比例持有，而不影響下文第(Iv)小節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，用於(或持有)償付金額
根據本第2.26（b）（ii）條，違約擔保人所欠的US-DOCS\107476819.12 73或郵寄的現金抵押品應視為已支付給該違約擔保人並由該違約擔保人重新定向，且每個違約擔保人均對此表示同意。(iii)（A）任何違約借款人均無權根據第2.14（b）條的規定，在該借款人為違約借款人的任何期間內收取任何承諾費（且借款人無需向該違約借款人支付本應支付的任何此類費用）。(B)每個違約保函持有人應有權根據第2.14（c）節的規定在其違約保函持有人的任何期間內收取信用證費用，但僅限於可分配給其根據第2.26（a）節提供現金抵押品的信用證風險敞口部分的信用證費用。(C)對於根據上述第（A）或（B）款無需向任何違約方支付的任何信用證費用，借款人應（x）向各非違約方支付因該違約方參與信用證或搖擺線貸款而應支付給該違約方的任何該等費用中已根據第（iv）下文所述，（y）向各發卡銀行和Swingline風險承擔人（如適用）支付任何應支付給違約風險承擔人的費用，但以可分配給該髮卡銀行的信用證風險敞口或Swingline風險承擔人的Swingline風險敞口的金額為限，且（z）無需支付任何該等費用的剩餘金額。(iv)所有或任何部分違約貸款人蔘與信用證和搖擺線貸款應在非違約貸款人之間重新分配，根據各自的循環承諾的比例份額（計算時不考慮違約方的循環承諾），但僅限於（x）在重新分配時滿足第3.2節規定的條件（並且，除非借款人在該時間另行通知行政代理，借款人應被視為已聲明並保證該時間滿足該條件），並且（y）該重新分配不會導致任何非違約債務人的循環信貸風險敞口總額超過該非違約債務人的循環承諾。本協議項下的重新分配不應構成本協議項下任何一方放棄或解除因違約方成為違約方而對違約方提出的任何索賠，包括因非違約方在重新分配後風險敞口增加而對非違約方提出的任何索賠。(v)如果上述第（iv）款中所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在不損害其在本協議項下或根據法律可獲得的任何權利或救濟的情況下，（x）首先，提前支付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人在該違約風險方面的Swingline風險敞口，以及（y）其次，根據第2.26（a）節規定的程序，對發行銀行的信用證風險敞口進行現金抵押。(c)默認治療。 如果借款人、行政代理人、Swingline擔保人和開證銀行書面同意，擔保人不再是違約擔保人，行政代理人將通知本合同各方，自該通知規定的生效日期起，並遵守其中規定的任何條件（可能包括與任何現金抵押品有關的安排），在適用的情況下，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理機構可能採取的其他行動
US-DOCS\107476819.12 74確定有必要使貸款人根據適用的承諾按比例持有貸款以及信用證和搖擺線貸款中的資金到位和資金不到位的參與者（在不實施第2.26（b）（iv）條的情況下），屆時該違約方將不再是違約方;但在該借款人為違約借款人期間，不得對借款人或其代表應計費用或支付的款項進行追溯調整;並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，本協議項下從違約方變更為違約方，不構成對任何一方因違約方而產生的任何索賠的放棄或解除。(d)新的Swingline貸款/信用證。 只要任何借款人是違約借款人，（i）除非Swingline借款人確信在該Swingline借款生效後不會有Swingline風險，否則Swingline借款人不應被要求為任何Swingline借款提供資金;（ii）除非其確信在該信用證生效後不會有LC風險，否則任何開證銀行不應被要求籤發、延長、續期或增加任何信用證。第2.27節。請求延長設施。儘管本協議有任何相反規定，根據一項或多項要約，借款人不時向到期日相似的定期貸款的所有貸款人或具有相同類別的循環承諾的所有貸款人按比例提出的延期要約（根據各自貸款的未償還金額或循環承諾總額（視情況而定），到期日相同），並按相同條款向各該等借款人提供，借款人可不時提供（但任何借款人均無義務接受該要約）延長到期日、修改該等定期貸款及/或循環承諾的利率或應付費用（及相關未償還款項）及/或修改有關定期貸款的攤銷時間表（每一項“展期”，每一組定期貸款或循環承諾（如適用），在每一種情況下如此展期，以及原始定期貸款和循環承諾（在每一種情況下未如此展期），為一個份額;任何展期貸款應構成與其轉換的定期貸款份額不同的定期貸款份額，任何展期循環承諾應構成與其轉換的循環承諾份額不同的循環承諾份額），只要滿足以下條款，所有這些都將在《展期貸款協議》中詳細規定：（i）（A）在向貸款人交付延期要約時或在延期之時，貸款文件中規定的各貸款方的所有陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確（但不包括那些明確限定了重大不利影響或其他重要性的陳述和保證，在這種情況下，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的（或如該陳述或保證與較早日期有關，則截至該較早日期）;（ii）除利率、費用及最後到期日外，（“延伸循環貸款”）根據延展而延展（“擴展循環承諾”）和相關未清債務應是循環承諾（或相關的循環貸款未償額，視情況而定），條件與原循環承付款相同（以及相關的循環貸款餘額）;（x）根據第2.22（a）和2.4（f）節的規定，如果存在到期日較長的延期循環承諾，則在到期日之後到期或到期的信用證和Swingline貸款的範圍內，所有信用證和搖擺線貸款應由所有有循環承諾的貸方根據其在總循環承諾中的比例份額按比例參與
US-DOCS\107476819.12 75金額（除第2.22（a）及2.4（f）條另有規定外，而不會在較早的到期日對Swingline貸款和由此產生或簽發的信用證進行變更），且所有循環承諾項下的借款和還款應按比例進行（但（A）對展期循環承付款按不同利率支付的利息和費用除外）（及相關未償還款項）及（B）到期日要求償還的非延期循環承諾）及（y）在任何時候均不得有循環承諾（包括延長的循環承諾和任何原始循環承諾）有超過五（5）個不同的到期日;（iii）除利率、費用、攤還時間表、最後到期日、溢價、規定的提前還款日期和參與提前還款外，定期貸款，（一）根據任何延期而延期的定期貸款;（“長期貸款”）應與受該延期要約約束的定期貸款批次具有相同的條款，除非該等條款對延期定期貸款貸款人不如對非-延期貸款或僅適用於非延期貸款到期日之後的期間;（iv）任何延期貸款的最終到期日不得早於本協議項下或任何現有的延期貸款協議項下的最後到期日，且不得增加延期貸款到期日之前適用於此類延期貸款的攤銷時間表（v）任何經延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於經延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日;（vi）任何長期貸款可按比例或低於比例參與（但不超過按比例）在本協議項下的任何自願或強制還款或預付款項中，在各自的經延期融資協議中規定的每種情況下;（vii）如果適用定期貸款的本金總額（按面值計算）或循環承付款，視情況而定，持有定期貸款的貸款人或持有循環承諾的貸款人（視情況而定）應已接受相關延期要約的，應超過適用定期貸款或循環承諾的最高本金總額，根據具體情況，借款人根據該延期要約提出延期，則持有定期貸款的適用貸款人或持有循環承諾的貸款人的適用定期貸款或循環承諾（視情況而定），應根據各自的本金額按比例延長至該最高金額（但不超過記錄的實際持有量），持有定期貸款的貸款人或持有循環承諾的貸款人（視情況而定）已接受此類延期要約;（viii）與此類延期有關的所有文件應與前述規定一致;（ix）借款人要求的任何展期貸款的最低金額為20，000，000美元;及
US-DOCS-107476819.12 76(X)行政代理及其貸款方應簽訂《延長循環信貸融資協議》或《延長期限融資協議》(視具體情況而定)，並應根據其條款滿足或放棄其中規定的先決條件。在遵守本第2.27款條款的前提下，行政代理、每家開證行和貸款人特此同意本第2.27款所規定的展期和其他交易(包括，為免生疑問，按照相關《延展融資協議》中規定的條款，支付任何展期貸款和/或展期循環承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於第2.21、10.2、或任何其他關於分擔付款的規定)或任何其他貸款文件，否則可能禁止本第2.27節所設想的任何此類延期或任何其他交易。貸款人在此同意，任何擴展融資協議的一方的擴展融資出借方可以不時對該擴展融資協議或本協議和其他貸款文件進行修改，以使擴展融資協議生效，而無需任何其他貸款人的同意，只要經修訂的擴展融資協議符合本第2.27節中規定的條款。第2.28節。再融資修正案。在截止日期後的任何時間，借款人可根據《再融資修正案》，以其他再融資貸款或其他再融資承諾的形式，以其他再融資貸款或其他再融資承諾的形式，從任何貸款人或任何再融資貸款人獲得關於本協議項下當時未償還的全部或任何部分貸款或循環承諾的信貸協議再融資債務(就本協議第2.28節而言，將被視為包括任何當時未償還的其他再融資定期貸款、其他再融資循環承諾、增量定期貸款、增量循環承諾、延長的定期貸款或延長的循環承諾)；只要該信貸協議對債務進行再融資(I)將與本協議項下的其他貸款和承諾享有同等或較低的償還權和擔保權，以及(Ii)將具有借款人和貸款人可能商定的定價、保費和可選的預付或贖回條款。任何其他再融資貸款或其他再融資承諾(視情況而定)可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與適用的再融資修正案中規定的任何自願或強制性預付款。任何再融資修正案的效力應取決於在其日期滿足或放棄第3.2節中規定的每個條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(A)董事會決議、高級人員證書和/或與根據第3.1節提交的協議一致的重申協議，以及(B)行政代理合理接受的習慣法律意見。根據第2.28節的規定，每一次發行信貸協議再融資債務的本金總額應不低於25,000,000美元。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在必要或適宜的範圍內進行修訂，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他再融資貸款和/或其他再融資承諾的任何必要修訂)。行政代理和借款人合理地認為，任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.28節的規定。本第2.28節應取代第2.21節或第10.2節中與之相反的任何規定。
US-DOCS-107476819.12 77第三條貸款和信用證的先決條件第3.1節。條件對有效性的影響。貸款人(包括Swingline貸款人)發放貸款的義務以及各開證行簽發本合同項下任何信用證的義務，應在下列各項條件得到滿足(或根據第10.2款免除或根據第5.16款允許在截止日期之後得到滿足)之日生效：(A)行政代理人應已收到在截止日期或截止日期之前到期和應付的所有費用、開支和其他金額的付款，包括但不限於，償還或支付行政代理人的所有自付費用，根據任何其他貸款文件以及根據與行政代理或牽頭安排人達成的任何協議，本協議項下的借款人必須償還或支付首席律師及其附屬公司(包括行政代理的一名首席律師、每個適用司法管轄區的一名當地律師和任何特別監管律師的合理費用、收費和支出)。(B)行政代理人(或其律師)應已收到下列材料，其形式和實質均應令行政代理人滿意：(I)由本協定每一方或其代表簽署的本協定副本或令行政代理人滿意的書面證據(可包括本協定簽署頁的傳真或電子郵件傳輸)，證明該方已簽署本協定副本；(2)每一借款方的祕書或助理祕書以附件3.1(B)(Ii)的形式出具的證書，附上並核證下列各項的副本：(A)該借款方的章程細則或公司章程、成立、組織或有限責任合夥企業的證書或其他已登記的組織文件，如該貸款當事人在截止日期前已從該國務大臣處收到最近經核證的該等文件的副本，則須由該貸款方所屬組織的管轄範圍的國務大臣於最近日期予以核證，或證明該借款方的章程細則或公司章程並無更改，(B)該借款方的章程、有限責任公司協議或合夥協議(視何者適用而定)，或證明該借款方的章程、有限責任公司協議或合夥協議(視何者適用而定)，或證明該借款方的章程、有限責任公司協議或合夥協議(如適用)沒有改變的文件。在最初的截止日期、第一次修訂和重述日期、第二次修訂和重述日期或貸款方作為貸款方加入的日期(視情況而定)交付給行政代理機構；(C)該貸款方的董事會、經理、成員、普通合夥人或其他同等管理機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議；(D)信譽良好或存在的證書(視情況而定)；由該貸款方註冊成立或組織的國務大臣出具，以及該貸款方不具備作為外國公司經營業務的資格會產生重大不利影響的其他司法管轄區的國務大臣出具的(每一種情況下，以最近的日期為準)以及(E)一份在職證書，其中載有簽署該貸款方作為一方的貸款文件的該貸款方的每名高級職員的姓名、頭銜和真實簽名；
US-DOCS/107476819.12 78(三)貸款當事人的律師Kirkland&Ellis LLP和內華達州貸款當事人的律師Snell&Wilmer L.L.P.的有利書面意見，在每一種情況下，致行政代理、每一開證行和每一貸款人，並涵蓋行政代理或所需貸款人合理要求的與貸款當事人、貸款文件和其中設想的交易有關的事項；(Iv)附表3.1(B)(Iv)形式的證明書，註明截止日期，並由負責人員簽署，證明在有關交易生效後，(A)並無發生失責或失責事件，並持續至截止日期，(B)貸款文件所載的每一貸款方的所有陳述及保證，在各重要方面均屬真實和正確(但因重大不利影響或其他重要程度而明示受限制的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，(C)自第4.4(I)節所述借款人的財務報表之日起，未發生任何已產生或可合理預期會產生實質性不利影響的變動；及(D)已滿足下文第(B)(7)和(十三)款所列條件；(V)在截止日期為每次借款妥為籤立的借款通知書；。(Vi)列明借款收益來源和用途的報告；。(Vii)根據法律的任何要求或任何貸款方的任何合同義務，與貸款文件、其他相關交易文件或與此有關的任何交易的籤立、交付、履行、有效性和可執行性有關的所有同意、批准、授權、登記、備案和命令均須作出或獲得，且此類同意、批准、授權、登記、備案和命令應完全有效，所有適用的等待期均已屆滿，任何政府當局不得就承諾或利用其收益融資的任何交易進行調查或查詢；(8)截至2019年3月31日的財政季度和截至2019年6月30日的財政季度的合併基礎上的季度財務報表，包括相關的收益和現金流量表；(B)截至2018年12月31日的財政年度經審計的借方及其子公司(和Pennant子公司)的綜合財務報表，包括相關的收益表、股東權益和現金流量表；(C)借款人海軍及其附屬公司(為免生疑問，不包括彭南特附屬公司)截至及(X)截至2018年12月31日的12個月期間及(Y)截至2018年12月31日後的每個財政季度的最後一天及截止日期前至少60天的12個月期間的備考資產負債表及相關的備考收入及現金流量表，(D)BorrowerEnsign及其附屬公司(為免生疑問，不包括Pennant附屬公司)截至2024年12月31日的年度財務預測；(九)一份填妥並籤立的合規證書，包括計算截至2019年6月30日的本條例第六條所載的財務契諾，並按初始借款(S)已獲提供資金、彭南特交易及其他相關交易均已於#年#月#日開始計算的形式計算。
US-DOCS-107476819.12 79測試合規性的有關期限(併合理詳細地列出這種計算方法)；(X)註明成交日期並由借款人首席財務官簽署的證書，確認借款人在最初借款(S)和完成彭南特交易以及預計將在成交日期發生的其他相關交易獲得資金之前和之後具有償付能力；(Xi)由借款人及其每一家國內子公司(被排除的子公司除外)正式簽署的《擔保和擔保協議》，連同(A)行政代理人為完善該等留置權而應行政代理人的要求，根據所有必要或適當司法管轄區的法律就完善根據《擔保和擔保協議》授予的留置權所作的融資聲明和其他適用文件，(B)行政代理人要求的在所有必要或適當司法管轄區的有利的《擔保和擔保協議》、税務和判決留置權查詢報告的副本；表明任何抵押品上沒有優先留置權，但第7.2節允許的允許的產權負擔和其他留置權和在截止日期解除的留置權除外，(C)由借款人正式填寫和籤立的完美證書，(D)正式簽署的專利擔保協議、商標擔保協議和版權擔保協議，(E)證明任何貸款方直接擁有的所有子公司(被排除的子公司除外)的所有已發行和流通股的原始證書；但任何外國附屬公司的股本，如屬任何過關外國控股公司的核心資本及股本，則該等證書的正本應限於該外國附屬公司或該直通外國控股公司(視何者適用而定)已發行及尚未發行的有表決權股本的65%及已發行及尚未發行的無投票權股本的100%，(F)空白籤立的股份或成員權益權力或其他適當的轉讓文書，及(G)由借款人及其附屬公司妥為籤立的公司間總本票；(Xii)行政代理人可接受的形式和細節的保險證書，描述任何貸款方所維持的保險(財產和責任)的類型和金額，在每一種情況下，將行政代理人指定為損失收款人或額外受保人(視屬何情況而定)，並附上行政代理人合理滿意的形式和實質的背書；(Xiii)證明(A)借款人已宣佈構成Pennant交易的股息或分派，以及(B)Pennant交易已經完成或將基本上與本協議在結束日的效力同時完成，在每種情況下，形式和實質均令行政代理滿意；(XIV)至少在截止日期前三(3)天，(A)行政代理或任何貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》)合理地確定為監管當局所要求的關於借款人和其他貸款方的所有文件和其他信息，以行政代理至少在截止日期前十(10)天的合理要求為限；以及(B)如果借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，則提供與借款人有關的受益所有權證明；和
US-DOCS-107476819.12 80(XV)截止日期再融資應已發生或應基本上與本協定生效同時發生。在不限制本節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節規定的條件，已簽署本信貸協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。第3.2節。每個信用事件的條件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務以及每一開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證的義務均受第2.26(C)節的約束，並須滿足下列條件：(A)在該借款或該信用證的簽發、修改、續展或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應存在任何違約或違約事件；(B)在上述借款或信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效時及生效後，貸款文件中所列的每一貸款方的所有陳述和保證在所有要項上均屬真實和正確，除非該等陳述或保證明確涉及較早的日期，在該情況下，該等陳述或保證在截至該較早的日期在所有要項上均屬真實和正確(但明確受到重大不利影響或其他重大影響所規限的陳述和保證除外，在該情況下，該等陳述和保證在所有方面均屬真實和正確)；以及(C)借款人應已交付所需的借款通知。任何信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。儘管有上述規定，增量承諾的產生和增量定期貸款(但不包括循環貸款)的初始借款應僅受制於第2.23節規定的條件。第3.3條。文件的交付。除非另有説明，第3.1節所指的所有貸款文件、證書、法律意見和其他文件和文件應交付給行政代理，供每個貸款人使用，如果貸款人提出要求，則應為每個貸款人提供足夠的副本或副本。第3.4條。對現有信貸安排的影響。本協議生效後，貸款人根據現有信貸協議為額外墊款提供資金的所有承諾應自動終止，並由附表一所列承諾以及現有信貸協議下的所有未清償金額以及所有應計和未付利息取代。費用及其他款項應由貸款人(S)於本協議項下首次借款(包括視為償還貸款人(定義見現有信貸協議)的任何循環貸款(定義見現有信貸協議)，而不是以現金償還予該貸款人，並於結算日由該貸款人以現金再次以現金提供資金支付)(但現有信用證除外，該等信用證自截止日期起及之後視為根據本協議發出的信用證)。儘管有上述規定，雙方同意根據或與現有信貸協議、擔保和擔保協議(定義見現有信貸協議)及任何
US-DOCS-107476819.12 81其他貸款文件(如現有信貸協議所定義)應繼續完全有效，並在本協議生效時擔保擔保債務(如《擔保和擔保協議》(為免生疑問，在此定義))。本協議的每一貸款方，同時也是現有信貸協議下的貸款人，特此免除根據現有信貸協議第2.19節的規定，因在截止日期償還現有信貸協議下與本協議效力相關的貸款而應支付給該貸款人的任何款項。第四條借款人在關聯交易生效前後向行政代理、各貸款人和各開證行作出如下陳述和擔保：4.1節。存在；力量。借款人及其每一附屬公司(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的公司、合夥或有限責任公司，(Ii)具有一切必要權力及權限以經營其現時所進行的業務，及(Iii)在每一司法管轄區內均具備適當資格經營業務，且信譽良好，但如不能合理地預期未能取得上述資格會導致重大不利影響，則屬例外。第4.2節。組織權力；授權。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件和其他相關交易文件均在該貸款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織和股東、合夥人或成員行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方為一方的其他貸款文件和相關交易文件，當借款方簽署和交付時，將構成借款人或該借款方(視情況而定)的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或類似影響債權人權利執行的法律和一般衡平原則的限制除外。第4.3節。政府批准；沒有衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件和其他相關交易文件，(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何行動，但已獲得或作出並具有完全效力和效力的文件，以及為完善或維持根據貸款文件設立的留置權所必需的備案除外，(B)不違反適用於借款人或其任何子公司的任何法律要求，或任何政府當局的任何判決、命令或裁決，(C)不會違反或導致借款人或其任何附屬公司或其任何資產在任何合約義務下的違約，亦不會產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利；。(D)不會導致對借款人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權(如有的話)除外；及。(E)不影響借款人或任何附屬公司收取或減少第三方付款人付款和償付的權利。或對任何健康護理許可證造成實質性不利影響。第4.4節。財務報表。借款人已向各貸款人提供(I)截至2018年12月31日經審計的BorrowerEnsign及其附屬公司(及Pennant附屬公司)的綜合資產負債表，以及經德勤會計師事務所審計的截至該會計年度的相關經審計的綜合收益表、股東權益及現金流量表
US-DOCS-107476819.12 82和(Ii)BorrowerEnsign及其子公司(和Pennant子公司)截至2019年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及經責任官員核證的截至當時的財政季度和年初至今的相關未經審計的綜合收益和現金流量表。該等財務報表公平地反映借款人及其附屬公司(及Pennant附屬公司)截至該等日期的綜合財務狀況，以及符合公認會計原則的該等期間的綜合經營業績，但須受年終審計調整及第(Ii)款所述報表無腳註的規限。自2018年12月31日以來，借款人及其附屬公司沒有發生任何變化，這些變化已經或可以合理地預期會產生重大不利影響，無論是個別影響還是總體影響。第4.5條。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不會對借款人或其任何附屬公司待決，或據借款人所知，有針對借款人或其任何附屬公司的書面威脅，或對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、調查或法律程序(I)有合理可能性作出不利裁定，而該不利裁定可合理地個別或整體地產生重大不利影響，或(Ii)可合理預期會導致本協議或任何其他貸款文件或任何其他相關交易文件失效或無法強制執行。(B)借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何根據，就第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項中的每一項而言，該等責任已個別地或可合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。第4.6條。遵守法律和協議。借款人及其附屬公司遵守(A)法律的所有要求和任何政府當局的所有判決、法令和命令，以及(B)對借款人或其財產具有約束力的所有契約、協議或其他文書，除非不遵守規定，無論是個別的還是整體的，都不能合理地預期會導致重大的不利影響。第4.7條。《投資公司法》。借款人或其任何附屬公司均不是(A)“投資公司”或“投資公司”，這些術語在經不時修訂並生效的1940年《投資公司法》中定義或受其監管，或(B)以其他方式受制於任何其他監管計劃，限制其產生債務的能力，或要求任何政府當局就此進行任何批准或同意，或向任何政府當局登記或備案。第4.8條。税金。借款人及其附屬公司以及借款人或其任何附屬公司須提交或安排提交的所有聯邦所得税報税表及所有其他重要税項報税表均已及時提交或安排提交，並已就該等報税表或任何政府主管當局對其或其任何財產所作的評税而證明應繳及應付的所有税款，以及由任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税項、費用或其他收費，已繳交，但如借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)目前正真誠地就該等税項、費用或其他收費提出爭議，則屬例外。已根據公認會計準則在其賬面上留出充足的準備金。第4.9條。收益的使用；保證金規定。任何貸款或信用證的收益均不得直接或間接用於“購買”或“攜帶”任何保證金
US-DOCS/107476819.12 83股票“屬於U規則下每個此類術語的各自含義，或用於違反T規則、U規則或X規則規定的任何目的。借款人或其任何附屬公司均未主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶”保證金股票“而提供信貸的業務。借款人將循環貸款和Swingline貸款用於本協議不禁止的營運資本、資本支出、股息、分配和允許的收購，用於借款人及其子公司的其他一般公司目的，以及本協議不禁止的任何其他目的。借款人將使用任何增量定期貸款或其他再融資定期貸款的收益，用於任何增量承諾、合併或再融資修正案中規定的目的。第4.10節。埃裏薩。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每項計劃在形式及運作上均大致符合其條款，並符合ERISA及守則(包括但不限於遵守任何預期的税務優惠所必需的守則條文)及所有其他適用法律及法規。根據《税法》第401(A)節擬獲得資格的每個計劃(以及每個相關信託基金，如有)已收到國税局的有利決定函，表明其符合《税法》第401(A)和501(A)節的要求，涵蓋所有適用的税法變更，或由已收到國税局的有利意見信的總計劃或原型計劃組成，並且，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響，否則自確定之日起，沒有發生任何對該確定產生不利影響的事情(或，對於沒有確定的計劃，沒有發生會對簽發有利裁定函產生不利影響或以其他方式對這種資格產生不利影響的情況)。沒有發生或合理地預期會發生任何ERISA事件。對於任何計劃，都不存在無資金來源的養卹金負債。借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司均未在緊接本保證被給予或被視為已向任何多僱主計劃作出或被視為給予、作出或累積供款的日期之前的五個歷年中的任何一年內承擔或累積作出供款的義務。沒有針對計劃或涉及計劃的訴訟、訴訟或索賠待決(常規福利索賠除外)，或據借款人所知，借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司受到書面威脅，有理由預計這些訴訟、訴訟或索賠將針對任何計劃成功主張，如果成功主張，將合理地預期單個或整體將導致重大不利影響。除非借款人、其每個子公司和每個ERISA關聯公司在法律規定的適用期限內、按照該計劃或多僱主計劃的條款、或任何要求向計劃或多僱主計劃繳款的合同或協議規定的適用期限內，向或根據法律規定的每項計劃和多僱主計劃繳納了所有繳款，除非借款人、其子公司和每個ERISA附屬公司都不合理地預計會產生實質性的不利影響。受《守則》第412節或ERISA第302節約束的任何計劃，都沒有申請或收到《守則》第412節或ERISA第303或304節所指的任何攤銷期限的延長。借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司均未停止在設施的運營以遵守ERISA第4068(A)條的規定，也沒有退出作為主要僱主以受ERISA第4063條的規定製約，或停止向受ERISA第4064(A)條約束的任何計劃提供資金。借款人或其任何子公司均未建立、參與或維護任何非美國計劃。第4.11節。財產所有權；保險。(A)借款人及其附屬公司對其所有對其業務運作有重大意義的不動產和非土地財產，包括第4.4節所述的借款人最近一次經審計的綜合資產負債表中反映的或聲稱是借款人或其任何附屬公司在上述日期後收購的所有財產(在正常過程中出售或以其他方式處置的財產除外)擁有良好的所有權、有效的租賃權益或其他佔用權利
US-DOCS-107476819.12 84業務)，在每種情況下都沒有本協議禁止的留置權。所有個別或整體對借款人及其附屬公司的業務或營運有重大影響的租約均屬有效及存續，並具有十足效力。借款人已將每份主租約的真實、完整和正確的副本提交給行政代理。(B)每一借款人及其附屬公司均擁有、或獲許可或以其他方式使用其業務所需的所有專利、商標、服務標記、商號、版權及其他知識產權資料，而借款人及其附屬公司使用該等資料並不侵犯任何其他人的權利，但在任何情況下，如未能如此行事或侵權行為不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。(C)借款人及其附屬公司的財產已投保(I)向並非借款人聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司投保，投保金額及免賠額及承保風險的金額與從事類似業務並在借款人或任何適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司通常承保的金額相同，或(Ii)根據借款人的合理商業判斷，透過借款人透過保險附屬公司維持的自保保留計劃投保。第4.12節。披露。借款人向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判或辛迪加有關的報告(包括但不限於借款人被要求向美國證券交易委員會提交的所有報告)、財務報表(為免生疑問，包括第3.1(B)(Viii)(C)節所述的形式財務報表)、證書或其他信息(經如此提供的任何其他信息修改或補充)均不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。作為一個整體，考慮到它們是在何種情況下製作的，不具有實質性誤導性；但關於預計財務信息，借款人僅表示這種預計信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的，但有一項諒解，即這種預計信息受到意外情況和假設的影響，其中許多情況不在借款人的控制範圍之內，不能保證任何預測將會實現，與預計結果的任何偏離可能是重大的。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。第4.13節。勞資關係。沒有針對借款人或其任何子公司的罷工、停工或其他勞資糾紛或申訴，或據借款人所知，有針對借款人或其任何子公司的書面威脅或影響，也沒有針對借款人或其任何子公司的不公平勞動行為指控或申訴懸而未決，或據借款人所知，向任何政府當局提出針對他們中任何一人的書面威脅，在每一種情況下，合理地預計這些指控或申訴都會導致實質性的不利影響。根據任何集體談判協議的規定，借款人或其任何附屬公司應支付的所有款項均已在借款人或任何此類附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，除非無法合理預期不會產生重大不利影響。第4.14節。子公司。截至截止日期和(與Pennant子公司有關的除外)根據本協議條款隨後更新該附表的每個日期，附表4.14闡明借款人和其他貸款方的每個子公司的名稱、所有權權益、註冊成立或組織的管轄權以及借款人和其他貸款方的每個子公司的類型，並確定作為附屬貸款方的每個子公司、作為排除子公司的每個子公司和每個Pennant子公司。
US-DOCS/107476819.12 85第4.15節。償付能力。於簽署及交付貸款文件及其他相關交易文件及根據本協議作出貸款及完成其他相關交易後，借款人具有償債能力，且借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。第4.16節。[已保留]。第4.17節。抵押品文件。(A)《擔保與擔保協議》有效地為擔保當事人的應課税益而為行政代理設定合法、有效和可強制執行的抵押品擔保權益(如其中所定義)，當在《擔保與擔保協議》附表3規定的辦事處提交適當形式的UCC融資聲明時，《擔保與擔保協議》應構成對此類抵押品及其下設保人的所有權利、所有權和利益的擔保權益的完全完善的留置權(以提交UCC融資聲明的方式完善的範圍內)，在任何情況下，該留置權均優先於任何其他人、任何其他人。除第7.2節明確允許的留置權以外。當證明根據擔保和擔保協議質押的所有股本的證書與適當的股本權力或其他類似的空白轉讓文書一起交付給行政代理時，此類股本的留置權應充分完善優先擔保權益，通過UCC中定義的“控制”來完善。(B)在本節(A)分段中提出申請時，如果專利擔保協議和商標擔保協議已在美國專利商標局備案，並且版權擔保協議已在美國版權局備案，則擔保和擔保協議應構成貸款方對專利、商標和版權(如有)的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，其中擔保權益可通過在美國專利商標局或美國版權局備案、記錄或註冊擔保協議、融資聲明或類似文件來完善，如適用，在每種情況下，優先於任何其他人的權利，但受本合同允許的不保證債務的早期留置權的限制。第4.18節。[已保留]。第4.19節。醫療保健很重要。(A)遵守醫療保健法。借款人及其各子公司在緊接截止日期之前的四個歷年內，其資產、業務或運營一直符合適用於其的所有醫療法律和第三方付款人計劃的要求，除非未能做到這一點沒有或無法合理地預期其總體上會產生重大不利影響。不存在或發生任何可能導致違反任何醫療保健法或任何第三方付款人計劃要求的情況或事件，而這些情況或事件可能合理地預期會導致重大不良影響。(B)健康護理許可證。借款人及其子公司在緊接截止日期之前的四個歷年內，一直持有所有必要的醫療許可證，以便在該醫療許可證所涵蓋的期間擁有、租賃、轉租或經營其資產或開展其業務或運營。在緊接截止日期之前的四個歷年中，所有此類醫療許可證都是完全有效的，並且沒有、也沒有發生過重大違約、違反或其他不遵守任何此類醫療許可證條款和條件的情況。不存在或發生任何情況或事件，其本身或隨通知或時間流逝，或兩者兼而有之，已導致或將導致
US-DOCS/107476819.12 86暫停、撤銷、終止、限制、限制、修改或不續簽任何可合理預期總體上具有重大不利影響的衞生保健許可證。除附表4.19所述外，沒有任何政府當局採取或據借款人或其任何附屬公司所知打算採取行動暫停、撤銷、終止、緩刑、限制、限制、修改或不續期借款人或其任何附屬公司的任何健康護理許可證。截至截止日期，附表4.19列出了借款人或其任何子公司參與的第三方付款人計劃的所有材料醫療許可和第三方付款人授權的準確、完整和最新的清單。(C)第三方付款人授權。借款人及其各子公司持有，且在緊接截止日期之前的四個日曆年度內的任何時間，均持有參與借款人或其任何子公司參與的所有第三方付款人計劃並得到償還所必需的所有第三方付款人授權，除非未能這樣做總體上沒有或不能合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何調查、審計、索賠審查或其他待決行動，或據借款人或其任何子公司所知的書面威脅，這可能會導致暫停、撤銷、終止、限制、限制、修改或不續訂任何第三方支付人授權，或導致借款人或其任何子公司被排除在任何第三方支付人計劃之外，而這些可能合理地預期總體上會產生重大不利影響。(D)持有執照的人員。被許可人員已遵守並目前符合所有適用的醫療保健法律，並且在任何時候，該等人員一直是借款人或其任何子公司的被許可人員，持有為借款人或其任何子公司履行該被許可人員的職責所需的所有專業執照和其他醫療許可證和所有第三方付款人授權，並且每個此類醫療許可證和第三方付款人授權是完全有效的，據借款人及其子公司所知，不得暫停、撤銷、終止、損害、任何此類醫療許可證或第三方付款人授權的修改或不續訂正在等待或以書面形式威脅，除非不這樣做總體上沒有或不能合理地預期會產生重大不利影響。(E)認證。借款人及其附屬公司已在法律(包括任何外國法律或同等法規)所從事或要求的行業謹慎和慣常的範圍內，獲得並保持所有適用的認證機構的認證，且沒有受到限制或減損，但未能獲得或保持此類認證的良好信譽或施加限制或減值總體上不會產生重大不利影響的情況除外。(F)法律程序；審計對借款人或其任何子公司，或據借款人或其任何子公司所知，沒有針對或影響借款人或其任何子公司，或據借款人或其任何子公司所知，與任何實際或被指控的違反任何醫療保健法或任何第三方付款人計劃要求的任何許可人員有關的待決(或威脅的)訴訟，在每一種情況下，這些訴訟可以合理地預期在總體上會產生重大的不利影響。沒有任何事實、情況或條件可合理預期構成針對或影響任何借款方或據借款人或其任何附屬公司所知的任何許可人員的任何此類訴訟的基礎，而這些事實、情況或條件可合理地預期總體上會產生重大不利影響。目前，對於借款人或其任何子公司的任何醫療許可證，或借款人或其任何子公司參與任何第三方付款人計劃，在每種情況下，都不存在任何限制、缺陷、所需的糾正計劃或其他此類補救措施，
US-DOCS-107476819.12-87合計，有實質性的不良影響。在不限制前述規定的情況下，與借款人或其任何子公司或其運營有關的驗證審查、計劃完整性審查、審計或其他調查，或貸款文件中預期的或與抵押品相關的交易的完成，(I)由任何政府當局或代表任何政府當局進行，或(Ii)計劃、等待或(據借款人或其任何子公司所知)書面威脅，在每一種情況下，均可合理地預期總體上具有重大不利影響。(G)多付款項。借款人及其任何附屬公司均未(I)故意保留從任何第三方付款人處收到的多付款項，或未能退還任何應付給第三方付款人的任何款項，嚴重違反任何醫療保健法或合同；或(Ii)除附表4.19所述外，已收到書面通知，或知悉任何第三方付款人的任何重大多付款項或退款。(H)重要報表。借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司的任何高級人員、聯屬公司、僱員或代理人，均未向任何政府當局作出重大事實或欺詐性陳述的失實陳述，或未能披露必須向任何政府當局披露的重大事實，或作出任何行為、作出陳述或未能作出在上述陳述、披露或未能披露時可合理預期會產生重大不利影響的聲明。(I)被禁止的交易。除非無法合理預期下列任何事項會導致重大不利影響，否則借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司的任何高級人員、附屬公司或管理僱員，均未直接或間接(I)提供或支付、索取或收取任何現金或實物報酬，或作出任何財務安排，違反任何醫療保健法；(Ii)給予或同意給予，或知道已作出或有任何協議作出任何種類、性質或種類(不論是金錢、財產或服務)的饋贈或無償付款，違反任何《醫療保健法》；(Iii)向任何政府官員、僱員或代理人作出或同意作出或知悉已作出或已有任何協議作出任何資金或財產的分擔、付款或饋贈，或為供任何政府官員、僱員或代理人私人使用而作出該等分擔、付款或饋贈，而根據任何對該等付款、付款或饋贈具有司法管轄權的政府主管當局的法律，該項分擔、付款或饋贈或其目的是違法或屬違法的；。(Iv)為任何目的設立或維持任何未記錄的基金或資產，或因任何理由在其任何簿冊或紀錄上作出任何具誤導性、虛假或虛假的記項；。或(V)向任何人支付、同意支付或意識到已向任何人支付或已達成任何支付協議，且意圖或理解此類付款的任何部分將違反任何醫療保健法，或將其用於支持此類付款的文件所述以外的任何目的。據借款人及其子公司所知，沒有任何人根據任何聯邦或州舉報人法規(包括但不限於1863年《虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及其後))對借款人、其任何子公司或其任何附屬公司提起或以書面威脅提起訴訟，只要此類申訴被合理地預期會導致重大不利影響。(J)排除。除非不能合理預期下列任何事項會導致重大不利影響，否則借款人或其任何子公司，或借款人或其任何子公司的任何所有者、高級管理人員、董事、合夥人、代理人、管理僱員或在借款人或其任何子公司中擁有“直接或間接所有權權益”(如第42 C.F.R.第420.201節所定義)的人，或借款人或其任何子公司的任何特許人員，已被(或已被威脅)：(I)根據《美國法典》第42編第1320a-7節及相關法規被排除在任何第三方付款人計劃之外；(Ii)“暫停”或“禁止”向美國政府銷售產品；或
US-DOCS-107476819.12 88根據《聯邦採購條例》(42 C.F.R.第9.4款)或其他適用的法律或法規，禁止、取消資格、暫停或排除其機構參加任何第三方付款人計劃，或被列入一般事務管理局的被排除方名單，也不存在任何此類取消、取消資格、暫停或排除的威脅或待決狀態，或(Iv)參與任何政府當局可能禁止其根據任何聯邦、州或地方的法律或法規。第4.20節。制裁。任何貸款方或其任何子公司或關聯公司，或據任何貸款方所知，其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人都不是個人或實體，或由以下任何個人或實體擁有或控制：(I)當前任何制裁的對象或目標，(Ii)受制裁的人，或(Iii)位於、組織或居住在受制裁國家的個人或實體。各貸款方及其附屬公司及據貸款方所知，其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司均遵守所有適用制裁措施，並已制定及維持旨在促進及實現遵守所有適用制裁措施的政策及程序。第4.21節。反腐敗法。貸款方及其子公司和附屬公司在開展業務時在所有實質性方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》以及其他適用法律或其他司法管轄區有關或有關賄賂、洗錢或腐敗的法律法規(統稱為《反腐敗法》)，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類反腐敗法的政策和程序。第4.22節。愛國者法案。任何貸款方或其任何子公司都不是《與敵貿易法》第2節或與之相關的任何授權立法或行政命令所指的“敵人”或“敵人的盟友”。任何貸款方或其任何或其子公司均不違反(A)《與敵貿易法》，(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或與此相關的任何授權立法或行政命令，或(C)《愛國者法》。任何貸款方(I)不是《反恐怖主義令》第1節所述的被阻止人，或(Ii)據其所知，從事任何交易或交易，或與任何此類被阻止人有其他聯繫。第4.23節。歐洲經濟區金融機構。借款人和任何子公司都不是歐洲經濟區金融機構。第五條肯定的契約借款人約定並同意，直到全額償付債務為止：第5.1節。財務報表和其他信息。借款人應：(A)在每個財政年度結束後90天內(或如果借款人不再需要根據交易法第13(A)或15(D)條提交定期報告，則在每個財政年度結束後120天內)儘快向行政代理交付一份該財政年度借款人及其
US-DOCS\107476819.12 89子公司，包含借款人Ensign及其子公司截至該財政年度末的合併資產負債表以及相關的合併收益表、股東權益和現金流量表（連同其所有腳註），在每種情況下，以比較的形式列出上一個財政年度的數字，所有這些數字都是合理的細節，並由德勤會計師事務所或其他國家認可的獨立公共會計師報告（沒有“持續經營”或類似資格，例外或解釋，且對此類審計的範圍沒有任何限制或例外（與債務到期或再融資相關的任何“持續經營”或類似限制或例外除外）該等財務報表在所有重大方面公平地反映借款人及其子公司在該財政年度根據公認會計原則在合併基礎上的財務狀況和經營業績，以及該等會計師就該等綜合財務報表所作的審查是根據公認的審計準則進行的;（b）在借款人的前三個財政季度結束後的45天內，（或者，如果借款人不再需要根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交定期報告，然後在每個財政季度結束後的60天內）（為免生疑問，包括截至2019年9月30日的借款人Ensign的財政季度），借款人及其子公司截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及相關未經審計的綜合收益表，借款人及其子公司在該財政季度和該財政年度已過部分的現金流量，在每種情況下以比較形式列出相應財政季度和借款人上一財政年度相應部分的數字;（c）在提交本條第（a）款和第（b）款所指的財務報表的同時，由借款人的首席執行官或首席財務官簽署的合規證書（i）證明該等財務報表公允地反映了財務狀況、經營成果，借款人Ensign及其子公司的股東權益和現金流量，在季度財務報表僅需進行正常年終審計調整且沒有腳註的情況下，根據GAAP合併計算，（ii）證明在該證明書的日期是否存在違約或違約事件，如果當時存在違約或違約事件，則説明其細節以及借款人已採取或擬採取的行動，（iii）以合理的細節列明計算結果，以證明符合第六條所載的財務契約（從截至2019年9月30日的財政季度開始），（iv）説明截止該財政年度或財政季度結束時，借款人或其任何子公司的身份與截止日期或截止日期時向貸款人確認的借款人或其任何子公司的身份之間的任何變化。最近的財政年度或財政季度，視情況而定，（v）説明自借款人及其子公司最近提交的經審計的財務報表之日起，GAAP或其應用是否發生任何變化，如果發生任何變化，請説明此類變化對財務報表的影響，並隨附此類合規證書，（vi）列出借款人所有子公司的名單（除外子公司和指定子公司除外），併合理詳細地列明該子公司於該日的總資產和該子公司於該日結束的測試期的總收入的計算方法;及列出截至該日期的所有除外子公司的清單，併合理詳細地列出以下各項的計算：（w）該等除外子公司根據第7.1（h）條產生的截至該日期仍未償還的債務，（x）截至該日期根據第7.4（h）條對除外子公司進行的投資總額，（y）最高應佔EBITDA百分比（自截至2019年12月31日止財政年度開始）及（z）
US-DOCS-107476819.12 90在適用的會計年度或財政季度結束時，可歸因於這些被排除的子公司(及其各自的子公司)的合併EBITDA部分；(D)在日曆年度結束後60天內儘快提供下一個財政年度的預算，其中包括損益表、資產負債表和現金流量表；(E)公開後，立即將所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本提交給證券交易委員會、或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局、或任何國家證券交易所，或由借款人委託一般分發給其股東(視屬何情況而定)；第5.2節。重大事件的通知。借款人應向行政代理提供下列信息的及時書面通知(分發給各貸款人)：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)提起或啟動針對借款人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、法律程序、審計、索賠、要求、命令或爭議，或在該等訴訟、訴訟、法律程序、審計、索賠、要求、命令或爭議中的任何實質性進展，而據其所知，該等訴訟、訴訟、法律程序、法律程序、審計、索賠、要求、命令或爭議會影響借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司，而(I)尋求強制令或類似的救濟，(Ii)指稱借款人或其任何附屬公司或其任何持牌人員可能或實際違反任何保健法，以及(Iii)可合理地個別或整體地預期會導致重大不利影響；(C)發生借款人或其任何附屬公司未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准的任何事件或任何其他發展，(Ii)須承擔任何環境責任，(Iii)收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何根據，而在每種情況下，個別或整體而言，均可合理地預期會導致重大不利影響；(D)在(I)借款人、其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司知道或有理由知道任何ERISA事件已發生後15天內，迅速及無論如何，提供借款人的首席財務官描述該ERISA事件的證明書及擬就該ERISA事件採取的行動(如有的話)的證明書，以及就該ERISA事件向PBGC或美國國税局提交的任何通知及借款人收到的任何通知的副本
US-DOCS/107476819.12 91從PBGC或任何其他政府機構獲得的子公司或此類ERISA關聯公司，以及(Ii)意識到(1)自提出或被視為給予本説明之日起，或從任何適用的事先通知中，(2)存在任何重大提取負債，(3)借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司採用或開始向符合本準則第412條的任何計劃繳費，(2)自提出或被視為給予本説明之日起，或任何ERISA關聯公司意識到(1)無資金支持的養老金負債大幅增加(未考慮具有負無基金養老金負債的計劃)，或(4)對符合《守則》第412條規定的計劃的任何修訂，導致借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司的繳費義務大幅增加，借款人的首席財務官就此提供的詳細書面説明；(E)就借款人或其任何附屬公司的任何重大債務發生任何違約事件，或借款人或其任何附屬公司收到任何指稱違約事件的書面通知；(F)任何重大協議的終止、期滿或損失，而該等協議個別或合計可合理地預期會導致綜合EBITDA較上一財政年度減少10%或以上；及(G)任何其他導致或可合理預期會導致重大不利影響的事態發展。借款人應向行政代理和每一貸款人提供以下信息：(X)任何貸款方的法定名稱(但為免生疑問，不包括任何商號)、(Ii)任何貸款方的首席執行官辦公室、(Iii)任何貸款方的組織存在或(Iv)任何貸款方的聯邦納税人識別號碼或組織編號或組織管轄權的任何變更的通知，在每種情況下，在該變更之前或同時發生；以及(Y)在借款人或其任何子公司的任何負責人實際瞭解以下情況後三(3)個工作日內，及時且無論如何不遲於三(3)個工作日：(I)借款人或其任何子公司自願向美國衞生與公眾服務部監察長辦公室或任何第三方付款人計劃(包括向該計劃的任何中介、承運人或承包商)披露涉及向第三方付款人提交索賠金額超過1,000,000美元的實際多付款項事宜；(Ii)借款人或其任何附屬公司，或在借款人或其任何附屬公司擁有“直接或間接所有權權益”(如42 C.F.R.第420.201節所定義)的擁有人、高級管理人員、經理、僱員或個人，(I)已依據“美國法典”第42編第1320a-7a節對其處以民事罰金，或該人是尋求評定該罰金的訴訟的標的；(Ii)已被排除在聯邦醫療保健計劃之外(該術語在42 U.S.C.§1320a-7b中定義)，或者是尋求評估該懲罰的程序的標的；(Iii)已被定罪(該術語在42 C.F.R.§1001.2中定義)，其犯有42 U.S.C.§1320a-7b或18 U.S.C.§669、1035、1347、1518中所述的任何罪行，或者是尋求評估該懲罰的程序的標的；或(Iv)根據《美國法典》第31篇第3729-3731節，根據《虛假申報法》提出的申訴或採取的任何其他行動，或根據《美國法典》第31篇，第3729節及以後的規定提起的任何訴訟中，涉及或點名的；
（三）任何要求收回所稱多付款項的索賠（不包括針對借款人或其任何子公司提出的與借款人或該子公司未運營相應貸款的期間有關的任何此類索賠），涉及任何超過500，000美元的應收款; ㈣關於預期收到的應收款償還額的任何最後和有文件證明的重大減少的通知;（v）涉及借款人或其任何子公司的任何違反許可證或欺詐行為或不作為的指控，或就借款人或其任何子公司所知，任何許可人員，總體而言，將產生重大不利影響;（vi）任何政府當局根據任何醫療保健法對借款人或其任何子公司處以任何實質性罰款或處罰，或就借款人或其任何子公司所知，任何許可人員;（vii）任何醫療保健法的任何變更借款人或其任何子公司所知的、總體上會產生重大不利影響的情況（包括採用新的醫療保健法）;（八）任何未決或威脅（書面）撤銷、暫停、終止、試用、限制、限制、拒絕或不續簽任何醫療許可證或第三方付款人授權;（ix）任何政府機構對借款人或其任何子公司的任何設施進行的任何非例行和實質性檢查;以及（x）借款人或其任何子公司未能遵守第5.15條的約定和條件，但不得重複。根據本節規定提交的每份通知或其他文件應附有一份負責官員的書面聲明，説明需要此類通知或其他文件的事件或事態發展的詳細情況，以及就此採取或擬採取的任何行動。第5.3節。存在;經營業務。 借款人將，並將促使其各子公司，採取或促使採取一切必要措施，以（i）維持其法律存在的充分效力和效果，以及（ii）保留、更新和維持其各自的權利、許可證、許可證、特權、特許權、專利權、版權、商標和商號，這些對其開展業務至關重要（除非在第（ii）款的情況下，合理預期不會導致重大不利影響）;但本條的任何規定均不得禁止第7.3條允許的任何合併、合併、清算或解散。第5.4節。遵守法律。 借款人將遵守並促使其各子公司遵守適用於其業務和財產的任何政府機構的所有法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有環境法、ERISA和OSHA，除非單獨或共同未能遵守這些規定，合理預期不會導致重大不利影響。 借款人將並將促使其各子公司遵守所有適用的制裁，並在所有重大方面遵守第4.20、4.21和4.22條中引用的法律、規則、法規和要求。第5.5節。支付義務。 借款人將，並將促使其各子公司，在到期日或之前支付和清償其所有義務和負債（包括但不限於所有税收、評估和其他政府收費、徵税和所有其他索賠，
US-DOCS\107476819.12 93可能導致法定留置權）之前，應成為拖欠或違約，除非（a）其有效性或金額通過適當的程序善意地受到質疑，並且借款人或該子公司已根據GAAP在其賬簿上留出足夠的儲備金，或（b）未能支付任何此類款項不能合理預期會導致重大不利影響。第5.6節。書籍和記錄。 借款人將，並將促使其各子公司，保持適當的記錄和賬户賬簿，其中應充分，真實和正確的條目，所有交易和交易有關的業務和活動的範圍內編制的綜合財務報表符合公認會計原則的借款人。第5.7節。訪問和檢查。 借款人將允許，並將促使其各子公司允許行政代理人或任何代理人的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄，複製和摘錄，並與其任何官員和獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬目，在行政代理人或任何借款人合理要求的合理時間，在合理的事先通知借款人後;但前提是：（a）只要沒有違約事件發生並持續，行政代理人和貸款人在任何財政年度內不得進行一（1）次以上的此類訪問和檢查;（b）如果違約事件已經發生並且正在持續，不需要事先通知，對訪問和視察次數的限制不再適用;（c）任何該等檢查及檢驗，如果複製和討論會違反保密協議或導致失去律師，則不應允許複製和討論-客户特權或對律師工作成果的要求，只要借款人將此類限制及其原因通知行政代理人;以及（d）任何此類檢查和檢查、副本和討論應遵守任何適用的主租賃和隨附的抵押品使用協議的條款。第5.8節。財產的維護;保險。 借款人將，並將促使其每個子公司，（a）保持和維護其業務活動所需的所有財產處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損、不可抗力、傷亡和報廢事件除外，（b）與財務穩健和信譽良好的保險公司或借款人的關聯公司保持（如第4.11（c）（ii）節所允許），（i）與其財產和業務以及其子公司的財產和業務有關的保險，（二）在相同或類似地點經營相同或類似業務的公司通常承保的損失或損害;根據抵押文件要求維持的所有保險，並應行政代理人的要求，向每個借款人提供一份負責官員的證明，説明借款人及其子公司根據本節維持的所有保險的性質和範圍，以及（c）在任何時候都應指定行政代理人為借款人和其他貸款方所有責任保險單的附加被保險人以及損失收款人（根據行政代理機構批准的損失收款人背書）借款人和其他貸款方的所有意外和財產保險單;但前提是，只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續，行政代理機構在任何財政年度內不得根據本節第（b）（ii）款提出兩次以上的證書申請;此外，如果違約事件已經發生並正在持續，則對此類證書請求數量的限制將不再適用。第5.9節。收益的使用;保證金規定。借款人（i）將使用初始借款的收益完成截止日期再融資和其他相關交易，支付與此相關的交易成本和費用，並用於營運資金和其他一般公司用途，以及（ii）在截止日期後，將使用循環貸款和搖擺線貸款的收益用於營運資金、資本支出、股息，
US-DOCS\107476819.12 94本協議不禁止的分配和允許的收購，用於借款人及其子公司的其他一般公司目的以及本協議不禁止的任何其他目的。 借款人將使用任何增量定期貸款或其他再融資定期貸款的收益用於適用的增量承諾合併或再融資修訂中規定的目的。 任何貸款的任何部分收益均不得直接或間接用於任何違反聯邦儲備系統理事會任何規則或法規的目的，包括T法規、U法規或X法規。 所有信用證將用於一般公司用途。第5.10節。 [已保留].第5.11節。 [已保留]。第5.12節。其他子公司和抵押品。(A)從2020財政年度開始，借款人將在每個財政年度第二財政季度結束後75天內(或，如果行政代理機構自行決定借款人是出於誠信工作，則行政代理應允許的較長期限不超過60天)，借款人將(I)促使作為重要子公司的每一家國內子公司(不包括任何被排除的子公司，任何指定附屬公司及任何已為擔保人的附屬公司)(“加入擔保人”)(A)成為新擔保人，並在受擔保和擔保協議約束的所有個人財產上授予行政代理人留置權，方法是簽署並向行政代理人交付一份形式和實質合理地令行政代理人滿意的擔保和擔保協議補充文件，在適用的範圍內簽署和交付版權擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議，並應行政代理人的要求授權和交付，行政代理人為完善以行政代理人為受益人並根據任何貸款文件授予的留置權而要求的此類UCC融資聲明或類似工具，(B)交付所有此類其他文件(包括但不限於經證明的組織文件、決議、留置權檢索，如果行政代理人要求，還包括法律意見，前提是隻有公平市場價值超過50,000,000美元的加盟擔保人才需要法律意見)，並採取該加盟擔保人根據第3.1節被要求交付和採取的所有其他行動，如果該加盟擔保人在截止日期是貸款方的話。以及(Iii)將證明質押股本的原始證書(如有，且在適用法律不禁止的範圍內)交付行政代理，連同空白簽署的適當權力。但如屬任何此等情況，
US-DOCS-107476819.12 95外國子公司是氟氯化碳和任何這種傳遞外國控股公司，此類質押應限於該外國子公司或該傳遞外國控股公司(視情況而定)已發行和未償還的有表決權股本的65%和已發行和未償還的無投票權股本的100%，(Ii)向行政代理交付證明該質押股本的原始證書(如果有，且在適用法律不禁止的範圍內)，連同空白執行的適當權力，以及(Iii)交付所有此類文件(包括但不限於經認證的組織文件、決議、留置權搜索和如果行政代理提出要求，可採取法律意見)，並採取行政代理可能合理要求的所有其他行動。(C)如(I)自截至2019年12月31日或大約12月31日的財政季度開始，截至任何財政季度結束的連續四個財政季度的槓桿率，大於2.00：1.00及(Ii)截至該財政季度末，(X)借款人所有非附屬貸款方的附屬公司(不包括附屬公司及指定附屬公司)截至該日期的總資產超過借款人及其按綜合基準釐定的附屬公司截至該日期總資產的20.0%，或(Y)借款人所有非附屬貸款方的附屬公司(不包括的附屬公司及指定附屬公司)截至該日期的總收入超過10.0借款人海軍及其子公司在合併基礎上截至該日期總收入的百分比(第(X)和(Y)款中的百分比，借款人應在該財政季度結束後75天內(或就每個財政年度的第四個財政季度，然後在該財政季度結束後120天內)，使當時不是附屬貸款方的一家或多家此類國內子公司成為額外附屬貸款方，其程度足以使借款人當時不是附屬貸款方的所有子公司(被排除的子公司和指定的子公司除外)的總資產和總收入不超過門檻金額，簽署和交付文件並採取上文(A)項所述的行動，就好像這些國內子公司正在加入擔保人的行列。(D)借款人同意，在本節要求籤署和交付的任何抵押品文件交付後，行政代理應對根據本節第(A)、(B)和(C)款要求質押的財產擁有有效且可強制執行的、優先完善的留置權(只要此類留置權可以通過執行、交付和/或記錄抵押品文件或UCC融資報表或擁有此類抵押品來完善)，而不受第7.2節明確允許的留置權以外的所有留置權的影響。根據本節採取的所有行動應由借款人或適用的貸款方承擔費用，並應達到行政代理合理滿意的程度。第5.13節。抵押品訪問協議。在本協議允許的範圍內，如果任何貸款方提議從主租賃項下的PropCo業主或作為材料主租賃一方的任何業主處租賃任何房地產，其應首先向管理代理提供該租賃的副本(如果管理代理以前未收到該租賃的副本)以及該租賃物業的業主的抵押品訪問協議；但對於非PropCo業主的業主而言，如果借款人在使用商業上合理的努力後無法獲得該抵押品訪問協議，則不需要該抵押品訪問協議。第5.14節。進一步的保證。借款人將並將促使對方借款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或所要求的所有此類進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)
US-DOCS/107476819.12 96貸款人可以合理地要求完成貸款文件預期的交易，或授予、保留、保護或完善抵押品文件創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由貸款方承擔。借款人還同意在合理要求下，不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。第5.15節。醫療保健很重要。(A)在不限制或限定第5.4條或本協議的任何其他規定的情況下，借款人及其每一子公司將實質上遵守與此人的業務運營有關的所有適用的醫療法律。(B)借款人及其子公司應：(I)獲取、維護和保存，並促使其各子公司獲取、維護和保存，並採取一切必要行動及時續期，包括有資格從Medicare、Medicaid或任何其他第三方付款人計劃獲得付款和補償並參與該計劃所需的一切必要的醫療許可證(如適用)；(Ii)實質上遵守所有有關參與及提供根據Medicare、Medicaid及其他第三方付款人計劃可獲報銷的貨品或服務所需的許可證的要求；(Iii)使所有獲許可的人員在履行對借款人及其附屬公司或為借款人及其附屬公司執行的職責時，實質上遵守所有適用的醫療法律，並全面保存履行此等職責所需的所有專業執照及其他醫療許可證；及(Iv)保存及保存任何政府當局或任何醫療法律規定須保存的所有記錄。(C)借款人及其每個子公司應維持一個公司和醫療保健法規合規計劃(“CCP”)，以滿足醫療保健法的要求，包括但不限於HIPAA，並至少包括以下組成部分，並允許行政代理(和/或其顧問)不時審查CCP：(I)描述與法律有關的合規政策的行為標準和程序，重點是防止欺詐和濫用；(Ii)被確定為全面負責遵守此類標準和程序的高級人員中的一名特定官員；(Iii)培訓和教育計劃，有效地向員工和代理傳達合規標準和程序，包括但不限於欺詐和濫用法律以及非法開具賬單的做法；(Iv)審計和監測制度以及遵守此類標準和程序的合理步驟，包括但不限於公佈報告制度，允許員工和其他代理匿名報告犯罪或可疑行為以及潛在的合規問題；(V)紀律指導方針和合規政策的一致執行，包括但不限於對未發現違反《CCP法案》的個人進行紀律處分；以及(Vi)對發現的違規行為立即做出迴應的機制。借款人及其子公司應不時修改此類CCP，以確保繼續遵守所有適用的醫療保健法。應請求，應允許行政代理(和/或其顧問)審查此類CCP。
US-DOCS/107476819.12 97第5.16節。結案後的問題。借款人將，並將促使對方貸款方在為該要求指定的日期或之前，或行政代理全權酌情商定的較後日期，滿足附表5.16所列要求。第5.17節。[已保留]。第5.18節。對指定被排除的子公司的限制。(Iv)基本上與該排除附屬公司名稱同時，(X)該附屬公司產生或承擔根據第7.1(H)條允許的債務，該債務由根據第7.2(F)條允許的留置權擔保，(Y)該附屬公司就將由其經營或以其他方式使用的房地產訂立租約，該租賃要求該子公司對該子公司的應收賬款和/或該子公司的股本授予以房東為受益人的優先留置權，或以其他方式禁止該子公司對該子公司的應收賬款和/或該子公司的股本授予以行政代理人為受益人的優先留置權(或在授予該留置權的情況下導致租賃違約)，前提是借款人不應被要求將該子公司指定為被排除的子公司，前提是該子公司是附屬貸款方，並且允許對該附屬貸款方的資產享有有利於房東的留置權和擔保權益，在符合第7.2(I)或(Z)節所設想的債權人間協議的情況下，根據第7.2(I)條所述，就該附屬公司先前就將由該附屬公司經營或以其他方式使用的不動產訂立的租約，以及在與該租約有關的情況下，根據第7.2(I)節的規定，並在符合第7.2(I)節所設想的債權人間協議的前提下，該租約下的房東被授予在緊接該被排除的子公司指定之前所允許的該子公司資產的留置權和擔保權益。該日期是在適用的債權人間協議規定的日期之前75天發生的，在該日期之後，對該附屬公司資產的任何留置權和以該業主為受益人的擔保權益將停止
US-DOCS/107476819.12 98根據第7.2(I)節允許此類留置權和擔保權益所必需的留置權優先權；以及(V)該子公司不是任何Propco主租約下的租户。(B)於截止日期後指定任何該等被剔除附屬公司時，借款人及其附屬公司應被視為已對該被剔除附屬公司作出投資，投資金額相當於被剔除附屬公司指定金額。(C)借款人可撤銷將某一子公司指定為被排除子公司的任何被排除子公司(“被排除子公司撤銷”)，在下列情況下，該子公司應不再是被排除子公司，條件是：(1)在該被排除子公司撤銷生效之時，違約或違約事件不再發生且仍在繼續；(2)該被排除子公司及其未償債務的所有留置權和債務，如果在該被排除子公司撤銷之時發生，將被允許在本協定的所有目的下產生；及(Iii)該附屬公司(及任何其他適用的貸款方)簽署並交付第5.12(A)節所述的文件及採取行動，猶如該附屬公司為加入擔保人。(D)在截止日期之後發生的所有被排除的子公司指定和被排除的子公司撤銷，必須由借款人的負責官員向管理代理提交的證書證明符合本第5.18(A)節(在任何此類被排除的子公司指定的情況下)和第5.18(C)條(在任何此類被排除的子公司撤銷的情況下)的前述規定。(E)如果借款人根據第5.18節的規定將擔保人指定為被排除的子公司，則擔保人在貸款文件下的義務將終止，不再具有進一步的效力和效力，擔保人根據適用的抵押品文件授予的所有留置權應終止並解除，不再具有進一步的效力和效力，擔保人的股本和債務義務的所有留置權應終止和解除，且在每種情況下不再具有進一步的效力和作用，不需要行政代理採取任何行動。在借款人的要求下，行政代理將簽署和交付任何證明終止的文書，行政代理應採取一切適當的行動，以實現此類留置權的終止和解除，行政代理無需追索或擔保(包括執行和交付適當的UCC終止聲明以及為實現該解除可能需要和適當的其他文書和免除)。行政代理採取的任何上述行動應由借款人承擔全部費用和費用。第5.19節。反腐敗法；制裁。借款人應遵守和開展其業務，並促使其子公司在所有實質性方面遵守反腐敗法和所有適用的制裁措施，並制定和維護旨在促進和實現借款人及其子公司及其子公司遵守的政策和程序。
美國-DOCS-107476819.12分別有99名董事、官員、僱員、代理人和附屬機構遵守此類反腐敗法律和制裁措施。第六條金融契約借款人訂立契約，並同意只要任何貸款人有本契約項下的承諾，或任何債務仍未支付或未清償：第6.1節。槓桿率。借款人將在每個測試期結束時，自2019年9月30日結束的測試期開始，保持不超過3.00：1.00(最高槓杆率門檻)的槓桿率；但如就任何連續六(6)個月期間完成的所有許可收購或本協議允許的其他收購支付的總對價超過50,000,000美元，則借款人通過書面通知(對在該期間完成的允許收購或本協議允許的其他收購的合理詳細描述以及支付的對價)選擇時，本財政季度和緊隨其後的三個財政季度的最高槓杆門檻應提高至3.50：1.00；此外，除非在最近結束的連續四個會計季度期間至少有一個會計季度沒有提高最高槓杆門檻，否則最高槓杆門檻不得根據前述但書提高(I)在本協議期限內超過四次(或超過十二個會計季度)。第6.2節。利息/租金承保比率。借款人將在每個測試期結束時，從2019年9月30日結束的測試期開始，維持不低於1.50：1.00的利息/租金覆蓋率。第七條否定約定借款人約定約定，直至全額清償債務：第7.1節。負債和優先股。借款人將不會、也不會允許其任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：(A)根據貸款文件產生的債務；(B)借款人及其子公司在本協議日期存在且列於附表7.1的債務，以及任何此類債務的延期、續期和替換，但不會增加其未償還本金金額(緊接在實施該延期、續期或替換之前)或縮短其到期日或加權平均壽命；(C)借款人或其任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務(有一項理解是，在現有設施或新設施完成建造或發展額外病牀應構成財產的購置)，以及與取得任何該等資產有關而承擔或以任何該等資產的留置權擔保的任何債務(但該等債務須在取得該等資產或完成該等建造或改善工程之前或之後90天內招致)，以及任何該等債務的延期、續期、再融資或替換，而該等債務不會增加其未償還本金額
US-DOCS-107476819.12 100(緊接實施這種延期、續期、再融資或替換之前，但不超過未付利息和與此相關的費用和開支)或縮短到期債務或其加權平均壽命；但在任何未償債務的本金總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的70,000,000美元和40.0%；(D)借款人欠任何附屬公司及任何附屬公司欠借款人或任何其他附屬公司的債務；但由並非附屬貸款方的附屬公司所欠的任何此類債務，應受第7.4條的規限；(E)借款人對任何附屬公司及借款人或任何其他附屬公司的債務的擔保；但任何貸款方對不是附屬借款方的任何子公司的債務擔保應遵守7.4節；此外，如果借款人可以在無擔保的基礎上擔保7.1(H)節允許的所有債務；(F)在本協議日期後成為子公司的任何人(被排除的子公司除外)的債務，以及借款人或其任何子公司(被排除的子公司除外)在本協議日期後獲得的資產擔保的債務；但在每一種情況下，(I)在該人成為子公司或該資產被收購時，該等債務已經存在，並且不是在該人成為子公司或被收購資產的預期或與之相關的情況下產生的，以及(Ii)在任何時候，本協議允許的所有此類債務的本金總額不得超過70,000,000美元和最近結束測試期的綜合EBITDA的40.0%；(G)第7.10節允許的對衝義務；(H)由第7.2(F)條允許的留置權擔保的被排除子公司的債務，本金總額，連同根據第7.4(H)條對任何被排除子公司的當時仍未償還的投資總額(依靠可用金額進行的此類投資的任何部分除外)，所有此類債務在任何時候不得超過(X)$350,000,000和(Y)等於(I)最近結束測試期的綜合EBITDA乘以(Ii)2的金額；但在任何該等債務產生或承擔生效時及緊接該等債務產生或承擔後，(A)不存在任何失責或失責事件；及(B)借款人及其附屬公司在最近結束的試用期內，須形式上符合第6.1及6.2條的規定，猶如所有該等債務在符合規定測試的有關期間的第一天已招致一樣；(I)借款人或其附屬公司的其他無抵押債務；但在任何該等債務生效時及緊接該等債務生效後，(A)不存在任何失責或失責事件；及(B)借款人及其附屬公司在最近結束的試用期內，須形式上符合第6.1及6.2條的規定，計算方法猶如所有該等債務在測試符合規定的有關期間的第一天已招致一樣；。(J)與任何經準許的收購有關而招致的資本租賃債務，以資本租約形式進行；。
US-DOCS\107476819.12 101（k）子公司貸款方在房地產租賃下欠其房東或該房東的關聯公司的無擔保債務，該貸款由該房東或其關聯公司墊付，目的是為位於該房地產上的醫療設施的資本支出提供資金，前提是，根據本第7.1（k）條規定，任何時候未償還的債務總額不得超過70，000，000美元和最近結束的測試期綜合EBITDA的40.0%（以較高者為準）;（l）在正常業務過程中產生的與工人賠償要求、自我保險義務、履約保證金、追加上訴保證金或類似保證金、完工擔保和信用證有關的債務;（m）銀行或其他金融機構兑現在正常業務過程中因資金不足而開具的支票、匯票或類似票據而產生的債務;但是，前提是該債務在其發生後五（5）個營業日內消除;（n）在正常業務過程中與票據背書有關的債務;（o）在正常業務過程中由保險費融資組成的債務;及（p）借款人或其子公司的其他債務，其任何時候未償還的本金總額不超過70，000，000美元和最近結束的測試期綜合EBITDA的40.0%（以較高者為準）。借款人將不會，也不會允許任何子公司發行任何優先股或其他優先股權，（i）到期或根據償債基金義務或其他強制性贖回，（ii）是或可能成為借款人或該子公司可贖回或回購的全部或部分持有人的選擇，或（iii）在第（i）、（ii）或（iii）款的情況下，可根據持有人的選擇，在本段所述的債務或優先股或任何其他優先股權之時或之前，循環承諾終止日和最後到期日（以較晚者為準）後180天的日期。第7.2節。留置權 借款人不會也不會允許其任何子公司對其現在擁有或今後收購的任何資產或財產設立、招致、承擔或遭受任何留置權，但以下情況除外：（a）擔保債務的留置權;但前提是，如果沒有在至少與套期義務或銀行產品享有同等權益的基礎上擔保所有其他義務，則任何留置權不得擔保套期義務或銀行產品義務第2.21節和第8.2節規定的義務和付款優先權;（b）允許的債務負擔;（c）對借款人或其任何子公司的任何財產或資產的留置權，這些財產或資產在本協議日期存在，並在附件7.2中列出;但該留置權不適用於借款人或其任何子公司的任何其他財產或資產;（d）購買款項對任何固定資產或資本資產的留置權，以擔保購買價或該等固定資產或資本資產的建造或改善成本，或擔保純粹為購置、建造或改善
US-DOCS\107476819.12 102此類固定或資本資產（包括擔保任何資本租賃義務的留置權）;前提是（i）任何該等留置權擔保第7.1（c）節允許的債務，（ii）任何該等留置權同時附於該等資產，或附於該等資產的建造或改進完成後90天內（或者，在延期、再融資、更換或更新的情況下，在此類延期、再融資、更換或更新時），（iii）任何此類留置權不延伸至除其加入和合理延期之外的任何其他資產，以及（iv）由此擔保的債務不超過成本（包括利息成本），用於購置、建造或改善此類固定或資本資產;（e）在任何人成為借款人的子公司時存在於該人的任何資產上的任何留置權，（y）存在於任何人的任何資產上（借款人的任何子公司除外）在該人士與借款人或其任何子公司合併時，或（z）在借款人或其任何子公司收購任何資產之前存在於該資產上的;但（i）任何該等留置權並非在上述任何一項的考慮下設立，及（ii）任何此類留置權僅擔保其在該人成為子公司之日或該合併之日或該合併之日擔保的義務，收購;（f）對任何除外子公司的資產和股本的留置權;但（i）在任何此類留置權擔保債務的範圍內，任何此類留置權僅擔保第7.1（h）節允許的債務，（ii）借款人或其任何子公司的任何其他合同義務不禁止此類留置權，以及（iii）在任何此類留置權生效時和生效後（對於根據第5.18（a）（iv）（z）節指定的任何除外子公司的資產留置權和股本，應為指定日期），（A）不存在違約或違約事件，（B）借款人及其子公司應在最近結束的測試期內形式上遵守第6.1節和第6.2節，計算時，假設該留置權擔保的所有債務在相關合規性測試期的第一天已經發生，並且自該測試期結束以來本協議允許的所有收購在相關合規性測試期的第一天已經完成;（g） [已保留](H)本節(B)至(G)款所指任何留置權的延期、續期或替換；但由此擔保的債務的本金金額不得增加(但不得超過未付利息和費用以及與此相關的費用)，且任何此類延期、續期或替換僅限於原來以此為抵押的資產；(I)在附屬貸款方與並非(X)借款人的關聯方或(Y)PropCo房東的房東簽訂的房地產租約中，業主要求對附屬貸款方或該附屬貸款方的附屬公司(但為免生疑問，不保留該附屬貸款方或該附屬貸款方的附屬公司的股本)的資產留置權，以保證該附屬貸款方在該租賃下的義務；但該附屬貸款方及其附屬公司不得因該租約而成為被排除的附屬公司，而應成為附屬貸款方，但前提是給予該房東或以該房東為受益人的任何該等留置權須受該行政代理與該租約下的房東之間的慣常債權人間協議所規限，該協議規定，該房東對該附屬貸款方或該附屬貸款方的附屬公司的應收賬款(及其收益、與之有關的簿冊及記錄，以及存入其中的賬目)的任何該等留置權(統稱為“賬目抵押品”)，應較行政代理人對該等賬户抵押品的留置權為優先；此外，只要任何這種債權人間協議規定，房東對賬户抵押品的留置權最初低於行政代理人對此類賬户抵押品的留置權，則該業主對此類賬户抵押品的留置權將優先於行政代理人的留置權
US-DOCS-107476819.12 103.代理人對此類賬户抵押品的留置權，根據本條款，該房東對賬户抵押品的留置權應在債權人間協議規定的日期前75天停止允許，屆時該房東對賬户抵押品的留置權將不再低於行政代理人對此類賬户抵押品的留置權；和(J)對借款人或其子公司的資產的留置權，保證在任何時候未償還的債務本金總額不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的70,000,000美元和40.0%。第7.3條。根本性的變化。(A)借款人既不會，也不會委託或委託房地產投資信託基金，允許其各自的任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或在合併的基礎上(無論是現在擁有的還是以後收購的)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置借款人及其附屬公司的全部或基本上所有資產，或清算或解散；但如在該項合併生效時及緊接該項合併生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續，(I)借款人或任何附屬房地產投資信託基金可與任何人合併，而借款人(或如借款人並非該項合併的一方，則附屬貸款方為附屬貸款方，則附屬貸款方即為尚存的人，則附屬貸款方即為尚存的人，則該附屬貸款方須為尚存的人)簽署或簽署房地產投資信託基金(視屬何情況而定)，(Ii)Ensign的任何附屬公司(Ensign REIT除外)可與另一人合併，但前提是該附屬公司是尚存的人(但如該合併的任何一方是附屬貸款方，則該附屬貸款方應為尚存的人)；。(Iii)任何附屬公司可將其全部或實質上所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或附屬貸款方；。(Iv)任何附屬公司(Ensign REIT除外)可在借款人真誠地認為該等清盤或解散符合借款人的最佳利益及對貸款人並無重大不利的情況下，予以清盤或解散；。但如該附屬公司為附屬貸款方，則該附屬公司的資產應分配給借款人或附屬貸款方；(V)在第(Ii)款的規限下，任何附屬公司(Ensign REIT除外)可因完成任何準許收購而合併、解散或合併；及(Vi)非貸款方的任何附屬公司可將其全部或實質上所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置予借款人或借款人的任何附屬公司。(B)借款人將不會、也不會允許其任何子公司從事任何業務，但借款人及其子公司在本合同日期所經營的此類業務，以及與借款人及其子公司的業務相關或合理相關的業務，或與借款人及其子公司的業務的延伸有關的業務除外。第7.4節。投資，貸款。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據與合併前並非全資附屬公司的任何人的任何合併)任何其他人的股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他獲取任何前述任何事項的權利)、向任何其他人作出或允許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、作出或允許存在任何投資或任何其他權益(所有前述各項統稱為“投資”)，或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產，或創建或組成任何附屬公司，但以下情況除外：
US-DOCS/107476819.12 104(A)(X)在附表7.4中列出的排除子公司的現有投資和(Y)在本協議日期存在的其他投資(許可投資除外)(包括對子公司的投資，但為免生疑問，不包括在Pennant交易完成後和之後對Pennant子公司的投資)；(B)允許投資；(C)允許的替代投資；(D)借款人及其子公司的擔保，構成第7.1節允許的債務；但由任何貸款方擔保的非附屬貸款方附屬公司的債務本金總額應受本節(E)款所列限制；(E)借款人對任何附屬公司以及任何附屬公司對借款人或對另一附屬公司的投資；但就任何該等投資而言，如該等投資是由貸款方對不屬貸款方的附屬公司或不屬貸款方的附屬公司的投資或對該等附屬公司的投資，以及由貸款方對該等附屬公司或非貸款方附屬公司的債務擔保組成的，如果根據第5.1(A)或(B)節(按形式計算，就好像此類投資(以及在根據本協議計算此類事件的形式財務影響的該連續四個會計季度之後發生的任何其他投資或限制性付款)是在該連續四個會計季度的第一天作出的，最近結束的連續四個會計季度期間的槓桿率超過1.75：1.00，則在實施該投資時和緊隨其後，貸款當事人在槓桿率(在實施該等投資後按形式計算)大於1.75：1.00時的未償還投資總額，並由負債的貸款方擔保，(X)被排除的附屬公司(包括截止日期存在的所有此類投資和擔保)不得超過最近結束的連續四個會計季度的合併EBITDA的70,000,000美元和40.0%(根據第5.1(A)或(B)節的規定必須編制財務報表)和(Y)非附屬貸款方的子公司(被排除的子公司除外)(包括在截止日期存在的所有此類投資和擔保)在任何時候都不得超過(A)35,000,000美元和20.0%的總和根據第5.1(A)或(B)節規定必須提交財務報表的最近連續四個會計季度期間的合併EBITDA，加上(B)可用金額，在每種情況下，不包括後續但書允許的投資；此外，只要(I)不允許擔保被排除的子公司的債務，除非(X)被排除的子公司可以擔保其他被排除的子公司的債務，以及(Y)借款人可以在無擔保的基礎上擔保7.1(H)節允許的被排除的子公司的所有債務(並在根據本條款允許的範圍內進行支付，以此作為當時的一項投資)；(Ii)根據下文第7.1(H)節對被排除的子公司的額外投資應被允許，但須符合其中規定的限制；以及(Iii)如果根據本條款(E)對被排除的子公司進行投資，在實施任何此類投資時和之後，(A)不應存在任何違約或違約事件，(B)借款人及其子公司應在最近結束的測試期內形式上遵守第6.1和6.2條，計算時應視為此類投資是在測試合規性的相關期限的第一天進行的；(F)在正常業務過程中向借款人或其任何附屬公司的僱員、高級人員或董事提供的用於差旅、搬遷和相關費用的貸款或墊款；
（b）在任何時候，所有該等貸款及墊款的未償還總額不超過3，000，000美元;（g）第7.10節所允許的對衝交易;（h）（y）於除外附屬公司的投資，目的為就建築、發展、任何醫療保健設施的翻新或擴建，以及（z）構成除外子公司指定金額的投資（就本條（z）而言，在該子公司被指定為除外子公司之前，任何貸款方向除外子公司提供的現金或現金等價物，為該子公司的許可收購或任何醫療保健設施的建設、開發、翻新或擴建提供資金的現金或現金等價物除外）;前提是，為建設、開發、任何醫療保健設施的翻新或擴建以及排除的附屬指定金額，連同根據第7.1（h）條產生或承擔的任何當時未償還債務的金額，以及根據第7.4條產生的任何其他當時未償還的對任何除外子公司的投資（（h）（在每種情況下，不得重複），在任何時候不得超過（A）以下兩者中的較大者：（x）$350，000，000及（y）相等於（I）根據第5.1（a）或（b）條規定須提交財務報表的最近四個財政季度的綜合EBITDA乘以（II）二加（B）的金額可用金額;（i）僅就保險子公司而言，（A）商業票據，在其收購時，具有標準普爾或穆迪至少為A-1/P-1的短期評級;（B）由其發行或擔保或存放的存款證、銀行承兑匯票及定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款户口，收購時總資產不低於5億美元或等值資產的任何商業銀行或其他金融機構;（C）其他證券，包括但不限於公司債務，在收購時，標準普爾或穆迪的長期評級至少為A-/A3;及（D）主要投資於上述任何一項或多項的互惠基金;（j）在任何時候未償還總額不超過70，000，000美元及最近結束的測試期綜合EBITDA的40.0%（以較高者為準）的其他投資;（k）截止日期後收購的子公司貸款方持有的投資，或個人持有的投資（借款人的子公司除外）與借款人或子貸款方合併或合併，在每種情況下，根據本協議的條款，該等投資不是在預期或與該等收購、合併或整合有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併或整合之日已經存在（此類投資，“收購投資”）;但前提是，收購投資不應包括（且在任何情況下，本第7.4（k）條均不允許）對除外子公司或與除外子公司相關的投資（為免生疑問，包括構成除外子公司指定金額的投資）;及（l）獲準收購。任何投資的金額（使用可用金額進行的投資除外）應被視為實際投資金額，不對該投資價值的後續增加或減少進行調整，但應扣除與該投資有關的所有已收付款（無論是否構成其銷售收益、股息、分派、利息、資本回報或其他），構成擔保的任何投資的金額應反映該擔保不時涉及的本金金額。
儘管有上述規定，在任何情況下，任何被排除在外的子公司不得對任何借款方的股本進行、購買、持有或收購任何投資。第7.5條。限制支付。借款人將不，也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非：(I)借款人僅為其任何類別的普通股權益而支付的股息；(Ii)任何子公司向BorrowerEnsign或另一家子公司支付的限制性付款，如果該子公司不是BorrowerEnsign和BorrowerEnsign的其他全資子公司全資擁有的，則至少與任何其他股東按比例支付；(Iii)其他受限制付款，只要(X)在支付該等受限制付款時並無違約或違約事件發生，且(Y)借款人在任何財政年度所支付的所有該等受限制付款的總額不超過上一財政年度綜合淨收入(如大於$0)的25%；(Iv)借款人委託人可在借款人或任何附屬公司的現任或前任高級人員、董事或僱員(或此等人士的繼承人、遺產或信託)去世、傷殘、退休或終止僱用或職位時，或根據任何股票期權計劃或類似協議的條款，回購普通股或普通股期權；然而，本條款項下的支付總額(除為此目的而收到的股票發行收益的範圍外，未用於增加可用金額或未用於增加籃子容量的範圍外)不得超過(I)任何財政年度的6,000,000美元或(Ii)本協議期限內的30,000,000美元(不包括在截止日期之前支付的任何此類付款)；(V)在任何財政年度總額不超過15,000,000美元的其他限制性付款(為免生疑問，包括與次級債務有關的付款)；(Vi)借款人及其附屬公司可(X)回購股本，但回購範圍須視作於行使有關購股權、認股權證或權利時發生，且(Y)就借款人的任何現任或前任管理層成員、董事、高級職員、僱員或顧問，或借款人的任何附屬公司或家庭成員、配偶或前任配偶、該等人士所組成的繼承人、產業或信託所組成的繼承人，就行使購股權或授予而應繳或預期須繳付的預扣税款或類似税款作出付款，股本的歸屬或交付；但根據本條款(Y)支付的總金額(根據股票期權計劃或激勵計劃支付的除外)不得超過(I)任何財政年度的6,000,000美元或(Ii)本協議期限內的30,000,000美元(不包括在截止日期之前支付的任何此類付款)；(Vii)借款人及其附屬公司可進行限制性付款，以允許在行使期權時支付現金以代替發行零碎股份
US-DOCS/107476819.12 107或認股權證或權利，或在轉換或交換股本時，或根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配；(Viii)除本第7.5節所允許的其他限制性付款外，借款人及其子公司可進行不超過可用金額的額外限制性付款；(Ix)對從屬於債務的任何債務進行再融資；但條件是(A)不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不應因此而繼續或將導致違約；(B)任何該等再融資債務不得(X)具有述明的到期日，或(如屬循環信貸安排除外)其加權平均到期日短於正再融資的債務的加權平均到期日；。(Y)如被再融資的債務因其條款或任何與該等債務有關的協議或文書的條款而從屬於該等債務，則該等債務的從屬程度至少與正再融資的債務一樣(如該再融資的債務是無抵押的，則屬無抵押的)及(Z)本金款額不超逾如此再融資的本金，另加累算利息，與這種再融資有關而需要支付的任何溢價或其他付款，加上借款人或其任何附屬公司因這種再融資而產生的費用和開支的數額，以及在該再融資項下任何未使用的承諾；和(C)該再融資債務的債務人應為該債務再融資的債務人；但條件是：(1)再融資債務的借款人應為該再融資債務的借款人或借款人，(2)任何貸款方應獲準擔保任何其他借款方的任何此類再融資債務，以及(3)任何非貸款方應獲準擔保任何其他非貸款方的任何此類再融資債務；(X)除本第7.5節所允許的其他限制性付款外，借款人及其附屬公司可支付額外的限制性付款，只要(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而持續或將會導致違約或違約事件，(B)根據第5.1(A)或(B)節(按形式計算)要求交付財務報表的最近結束的連續四個財政季度的槓桿率不超過2.00：1.00，如同此類限制性付款(以及在根據本協議計算此類事件的形式財務影響的該連續四個財政季度之後發生的任何其他限制性付款或投資)已在該連續四個財政季度的第一天作出；及(Xi)根據Pennant交易文件限制完成Pennant交易所需的付款，包括向BorrowerEnsign的股東分派Pennant附屬公司的所有股本。第7.6條。出售資產。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司將其任何資產、業務或財產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或在任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)的情況下，將該附屬公司股本的任何股份轉讓、出售、租賃、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置，無論是現在擁有的還是以後收購的，轉易、出售、租賃、出租、轉讓、轉讓或以其他方式處置該附屬公司的任何股份給借款人或借款人的任何全資子公司以外的任何人(或在適用法律要求下使董事符合資格)除外：
US-DOCS-107476819.12 108(A)出售或以其他方式處置陳舊或破舊的財產或在正常業務過程中處置的對業務不必要或不再有用的其他財產；(B)在正常業務過程中出售存貨和允許的投資；(C)處置現金和現金等價物；(D)在下列情況下處置設備：(1)以類似替換設備的購買價格兑換貸方；(2)處置所得全部或部分用於購買此類替換設備；(E)因譴責、徵用權或保險索賠而出售的資產；和(F)出售資產或其他處置；但(I)在出售或其他處置時，當時不存在或不會因此而發生違約事件，(Ii)借款人或其任何附屬公司應以(X)現金或許可投資或(Y)房地產(及其與一個或多個醫療設施有關的改進)的形式獲得不少於75%的對價，這些財產是依據守則第1031條(或任何後續條款)在交易所獲得的或擬根據守則第1031條(或任何後續條款)符合資格的(但有一項理解是，就(F)(Ii)(X)條而言，以下各項須當作為現金：(A)借款人或該附屬公司的任何負債(如借款人根據本條例提供的委託人最近的資產負債表或其附註所示)，但受讓人就適用的出售或產權處置而承擔的、且其所有附屬公司均已獲所有適用債權人以書面有效免除的負債，不包括按其條款須服從以現金支付債務的負債，(B)該附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該附屬公司在適用的處置結束後180(180)天內將該附屬公司轉換為現金或準許投資(以所收到的現金或準許投資為限)；及。(C)就該項處置而收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本條(C)收到的當時未償還但不超過1,000,000美元的所有其他指定非現金代價，每項指定非現金代價的公平市值均在收到或該協議之日計算，(三)此類出售或其他處置應以公平市價(由借款人善意確定)進行。第7.7條。與附屬公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，借款人或該子公司的價格、條款和條件不低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件；(B)借款人與其子公司之間在正常業務過程中的交易；以及(C)第7.5節允許的任何受限支付和第7.4節允許的投資。
US-DOCS/107476819.12 109第7.8節。限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議(包括任何房地產租賃)，該協議禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或其任何子公司有能力創建、產生或允許任何留置權作為其任何資產或財產的義務的擔保，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或(B)其任何子公司就其股本支付股息或其他分配、向借款人或其任何其他子公司發放或償還貸款或墊款的能力，為借款人或其任何其他子公司的債務提供擔保，或將其任何財產或資產轉讓給借款人或其任何其他子公司；但(I)前述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件或任何分拆文件所施加的限制或條件；(Ii)前述規定不適用於與待出售的附屬公司有關的出售協議中所載的慣常限制和條件，但此類限制和條件僅適用於待出售的附屬公司，且根據本協議允許出售；(Iii)前述規定不適用於截至截止日期有效的附表7.8所列房地產租約中所載的限制。(4)如果上述限制和條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，則前述規定不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件；(5)前述規定不適用於限制轉讓的租約中的慣常條款；(6)前述規定不適用於被排除的子公司或被排除子公司的股本；(7)前述規定不適用於第7.1(F)節所述的債務限制，範圍僅限於在截止日期後與承擔此類債務有關的適用資產或個人，(Viii)前述規定不適用於房地產租約中對承租人(或其擔保人)具有約束力的限制；(Ix)前述規定不適用於第7.1(I)節所允許的債務，只要該節規定的限制在任何實質性方面不比本文所載的限制更具限制性；(X)前述規定不適用於合資企業安排中的慣常限制；惟該等限制僅限於該等合營企業的資產及該等合營安排訂約方的股本，而(Xi)上述規定不適用於在正常業務過程中訂立的合約中的慣常非轉讓條款，惟該等限制僅限於受該等合約規限的資產及該等合約訂約方的股本。第7.9條。銷售和回租交易。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接地達成任何安排，據此，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產實質上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(每一項，即“回租交易”)，除非在達成此類售後回租交易時：(A)沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，(B)借款人及其附屬公司在給予這種售回/回租交易形式上的效力後，遵守了第六條所列的金融契諾；及(C)借款人已向貸款人提交證書，證明(A)和(B)項所列條件，並列出合理詳細的計算，證明形式上符合第六條所列的金融契諾。對衝交易。借款人將不會也不會允許其任何附屬公司進行任何對衝交易，但在正常業務過程中為對衝或減輕借款人或其任何附屬公司在經營其業務或管理其負債時所面臨的風險而進行的對衝交易除外，包括但不限於為對衝因任何借款或任何其他債務而引起的利率或貨幣價值波動而進行的任何對衝交易。僅為免生疑問，借款人承認為投機目的或投機性質而進行的套期保值交易(應被視為包括任何套期保值交易
US-DOCS/107476819.12 110借款人或其任何附屬公司有義務或可能有義務支付以下任何款項：(I)任何第三方購買任何股本或任何債務，或(Ii)任何股本市值或任何債務的變動)並非在正常業務過程中為對衝或減輕風險而訂立的套期保值交易。第7.11節。對材料文件的修改。借款人將不會、也不會允許其任何子公司修改、修改或放棄其在(A)公司註冊證書、章程或其他組織文件或(B)任何重大協議項下的任何權利，在每種情況下，均不得以任何方式對貸款人或行政代理的利益造成重大不利。第7.12節。Proco Master租賃公司。借款人將不會，也不會允許其任何子公司終止、允許或同意終止任何PropCo主租約或對任何PropCo主租約進行任何修訂、豁免或修改，如果(I)該等修訂、放棄或修改可以合理地預期會產生實質性的不利影響，或(Ii)在給予該等修訂、放棄或修改形式上的效力後，借款人將不遵守第六條的規定；但儘管有上述規定，借款人將不允許、也不允許其任何子公司對任何PropCo主租約進行下列修改、豁免或修改：(I)將該Propco主租約的期限縮短至自該等修訂、豁免或修改之日起十二(12)年以下(包括延期或續期選擇權)；(Ii)以在任何實質性方面不利於擔保當事人利益的方式修改、放棄或修改該Propco主租約的第X條、xi條款或第十六條(包括通過修改其中使用的定義術語)，或(Iii)補償，放棄或修改該PropCo主租賃的第5.13節，但在每種情況下，擔保當事人在未經所需貸款人同意的情況下，不會對借款人或其任何附屬公司的任何資產(該PropCo主租賃中的租賃權益除外)獲得或保持留置權。任何Propco主租賃下的租户不得將其在該Propco主租賃下的權利或義務轉讓給借款人或任何其他貸款方以外的任何人；但除非該Propco主租賃明確允許或該Propco主租賃下的業主書面同意，否則不得根據本合同進行此類轉讓。第7.13節。會計變更。借款人不會、也不會允許其任何子公司更改借款人或其任何子公司的會計年度，除非更改子公司的會計年度以使其會計年度與BorrowerEnsign的會計年度一致。第7.14節。政府監管。借款人不會，也不會允許其任何子公司在任何時間受制於或受制於任何美國政府當局的任何法律、法規或名單(包括但不限於OFAC名單)，這些法律、法規或名單禁止或限制貸款人或行政代理向借款人提供任何預付款或信貸，或以其他方式與貸款方開展業務。第7.15節。制裁。借款人將不會，也不會允許其任何子公司使用任何貸款或信用證或任何貸款和/或信用證的收益，或向任何受制裁人放貸、出資或以其他方式提供任何貸款或信用證或任何貸款或信用證的收益，以資助任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為牽頭安排人、行政代理、貸款人(包括Swingline貸款人)或開證行或其他身份)違反制裁。
US-DOCS/107476819.12第7.16節。反腐敗法。借款人不會，也不會允許其任何子公司將任何貸款或信用證或從中獲得的收益用於任何違反任何反腐敗法律的目的。第八條違約事件第8.1節。違約事件。如果發生下列任何一種情況(每一種情況都是“違約事件”)：(A)借款人不能支付任何貸款的本金或關於任何信用證付款的任何償還義務的本金，無論這些本金是在到期日還是在確定的預付款日期或其他時候到期和應付的；或(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(根據本條款第(A)款應支付的金額或與銀行產品義務有關的金額除外)，並且在五(5)天內繼續無法補救；或(C)借款人或其任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件(包括本協議及任何其他貸款文件所附的附表)中或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，或在本協議項下的任何修訂、修改或豁免中，或在任何貸款方或任何貸款方的代表依據或與本協議或任何其他貸款文件提交給行政代理人或貸款人的任何證書、報告、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，均應證明在任何重大方面(除明確受到重大不利影響或其他重大限制的任何陳述或擔保外，在這種情況下，該陳述或保證在作出或被視為作出或提交時，應證明在任何方面都是不正確的)；或(D)借款人不遵守或履行第5.3條(關於借款人的合法存在)、第5.18條或第六條或第七條所載的任何公約或協議；或(E)(I)任何貸款方應不遵守或履行第5.1或5.2節中包含的任何契諾或協議，並且在下列情況中較早者(X)借款人的任何負責人意識到不遵守或履行，或(Y)行政代理或任何貸款人已向借款人發出通知後十五(15)天內不能補救，或(Ii)任何貸款方不遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議(第(A)、(B)款所述者除外)，(D)和(E)(I))或任何其他貸款文件，或與任何銀行產品義務有關的任何其他貸款文件，並且在(X)借款人的任何負責人員意識到這種不履行，或(Y)行政代理或任何貸款人已向借款人發出有關通知後30天內，不能補救；或(F)借款人或其任何附屬公司(不論作為主債務人或作為擔保人或其他擔保人)在任何重大債務到期及應付(不論是在預定到期日、規定的預付款、提速付款、催繳或其他情況下)時，未能支付任何尚未清償的重大債務的本金、保費或利息，而在證明或管限該等債務的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，該欠款仍將繼續；或任何其他事件或情況將會在與任何重大債務有關的任何協議或文書下發生或存在，並須在適用的寬限期後繼續存在，如
如果此類事件或條件的影響是加速或允許加速此類債務的到期，則此類協議或文書中規定的任何US-DOCS\107476819.12 112;或任何重大債務應宣佈到期應付，或要求預付或贖回（除定期要求的提前償還或贖回外）、購買或撤銷，或要求作出任何提前償還、贖回、購買或撤銷該債務的要約，在上述各情況下，均須在其述明的到期日之前（不包括（i）與資產出售相關的任何預付款或贖回要求，該資產出售為重大債務提供擔保，前提是該重大債務已在該出售中償還，以及（ii）提前償還或贖回任何人的債務或擔保在許可收購中獲得的任何資產的任何要約）;或（g）借款人或其任何重大子公司應（i）啟動自願訴訟或其他程序或提交任何尋求清算的申請，（二）公司的經營活動、經營成果等;本小節第（i）款所述的任何訴訟或請求，（iii）申請或同意為借款人或任何該等重要子公司或其大部分資產任命保管人、受託人、接管人、清算人或其他類似官員，（iv）提交答辯書，承認在任何該等訴訟中針對其提出的請求的重要指控，（v）為債權人的利益作出一般轉讓，或（vi）採取任何行動以達致上述任何目的;或（h）應啟動非自願程序或提交非自願申請，尋求（i）根據任何聯邦法律，國家或外國的破產法、無力償債法或其他現行或此後生效的類似法律，或（ii）為借款人或其任何重大子公司或其大部分資產指定保管人、受託人、接管人、清算人或其他類似官員，且在任何此類情況下，該等法律程序或呈請須在60天內不被駁回，或須作出批准或命令作出上述任何事項的命令或判令;或（i）借款人或其任何重大附屬公司無力償還、須以書面形式承認其無力償還或未能償還其到期債務;或（j）（i）發生ERISA事件，（ii）出現或產生無準備金退休金負債（不考慮具有負的無準備金養老金負債的計劃），或（iii）存在或產生任何潛在的提款負債，就上述第（i）至（iii）條中的任何一條而言，可以合理地預期，無論是單獨還是合計，產生重大不利影響;或（k）任何判決或命令，要求借款人或其任何子公司支付總額超過$35，000，000的款項，但該款項未得到保險充分承保，且有償付能力的保險公司未對此提出異議或拒絕承保，並須有一段連續60天的期間，在該段期間內（i）因待決的上訴或其他理由而擱置強制執行該判決或命令不得生效，或（ii）該判決或命令須維持不被解除、不被撤銷或不被抵押;或（l）對借款人或其任何子公司作出任何非金錢判決或命令，而該等判決或命令可合理地預期會對所有該等事件產生重大不利影響，不論個別或整體而言，且在此期間須有連續60天的時間
US-DOCS/107476819.12 113由於未決的上訴或其他原因，暫停執行此類判決或命令將不生效；或(M)控制權的變更將發生或存在；或(N)(I)應就一個或多個醫療許可證、第三方付款人計劃或第三方付款人授權發生任何撤銷、暫停、終止、撤銷、不續簽或沒收或任何類似的最終行政行動，該等行動可單獨或合計產生重大不利影響，或(Ii)借款人或其任何子公司應在美國肯定介入的任何行動中被點名，並聲稱違反了聯邦虛假申報法或任何其他適用法律，借款人應就該行動提出，同意或支付給或收到要求向任何政府當局支付超過50,000,000美元的罰款、罰款或多付款項的最終判決；或(O)《擔保和擔保協議》或任何其他抵押品文件的任何實質性條款因任何原因對任何貸款方或任何貸款方以書面形式規定的義務應停止有效，對其具有約束力或可強制執行，或任何貸款方應尋求終止其在《擔保和擔保協議》或任何其他抵押品文件項下的義務(根據第9.11節允許的範圍解除任何擔保或抵押品除外)；或(P)聲稱根據任何抵押品文件(關於抵押品的重要部分)設定的任何留置權應失效或不再是任何抵押品的有效和完善的留置權，或任何貸款方應斷言不是任何抵押品的有效和完善的留置權，並具有適用抵押品文件所要求的優先權(行政代理未能在其控制範圍內採取任何行動的情況除外)；或(Q)(I)任何Propco主租約將終止或以其他方式停止有效，但根據該Propco主租約第10.4節或xi條款，或根據本協議第7.12節不禁止的對該Propco主租約的修訂、豁免或修改，或根據第12.1.1節、第12.1.2節、第12.1.3節(為免生疑問，在第12.1.2節和第12.1.3節的情況下，在第12.1.15節、第12.1.16節(第5.11節和第5.12.3節除外)、第12.1.15節、第12.1.16節(第5.11節和第5.12.3節除外)或該PropCo主租約的第16.1節的情況下，或該Propco主租約下的房東應已根據該Propco主租約向承租人發出終止該Propco主租約的通知，且該Propco主租約下的“違約事件”(定義見該Propco主租約)或房東已根據Propco主租約第12.2.6條發出“終止通知”；或(Ii)上述條款所述類型的任何事件(I)應已就任何重大主租約發生；然後，在每次此類事件(本節(G)、(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的書面請求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，由此每一貸款人的承諾應立即終止；(Ii)宣佈貸款的本金和任何應計利息，以及在此項下所欠的所有其他債務，(3)行使任何其他貸款文件所載的所有補救措施，以及(4)行使法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施；但如就第(G)款或第(H)款所指明的借款人而發生失責事件，
US-DOCS/107476819.12 114或(I)發生時，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金及其應計利息，以及所有費用和所有其他債務將自動到期和應付，無需提示、要求、抗辯或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。第8.2節。抵押品收益的運用。任何有擔保的一方在發生違約事件後出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現抵押品所得的所有收益應按如下方式使用：(A)首先，用於行政代理因出售抵押品或對抵押品進行其他變現而產生的可償還費用，直至這些費用得到全額支付；(B)第二，用於行政代理、Swingline貸款人和每個開證行根據任何貸款文件當時到期和應支付的費用和其他可償還費用，直到這些費用得到全額支付；(C)第三，貸款人根據任何貸款文件當時到期和應支付的所有可償還的費用(如有的話)，直至全部支付為止；。(D)第四，根據本協議的條款當時到期和應支付的費用和利息，直至該等費用和利息全部支付為止；。(E)第五，對構成債務的貸款、信用證風險、銀行產品債務和套期保值債務的未償還本金總額；(F)對構成債務的貸款、信用證風險、銀行產品債務和對衝債務的未償還本金總額進行全額償付，並根據擔保各方各自按比例在這些貸款、信用證風險、銀行產品債務和對衝債務總額中按比例進行分配；(F)第六，向所有未償還信用證的總金額提供額外的現金抵押品，直至行政代理根據本協定持有的所有現金抵押品的總金額在上述第五條生效後至少達到LC風險的103%；和(G)第七，在任何收益剩餘的範圍內，付給借款人或有管轄權的法院另有規定。根據前述條款第三至第五條分配給貸款人的所有金額，作為貸款文件下欠貸款人的金額，應根據貸款人各自的比例份額在貸款人之間進行分配並按比例分配給貸款人；但分配給信用證風險部分的所有金額，包括根據第5條和第6條規定的所有未提取信用證的未提取總額，應分配給行政代理，而不是貸款人，並由行政代理在行政代理名下的賬户中持有，為每個開證行和貸款人的利益，作為信用證敞口的現金抵押品，該賬户應根據第2.22(G)節管理。信用證風險敞口的所有現金抵押品應用於支付信用證項下的提款；如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務。儘管有上述規定，如果行政代理人沒有收到書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則銀行產品義務和對衝義務應被排除在上述申請之外。
US-DOCS/107476819.12 115，由銀行產品提供商或與貸款人相關的對衝提供商提供，視情況而定。已發出前款規定通知的每一銀行產品提供商或與貸款人相關的對衝提供商應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，如同本協議的“貸款人”方一樣。第九條行政代理第9條。行政代理的任命。(A)每家貸款人不可撤銷地指定SunTrust Bank為行政代理，並授權其代表其採取根據本協議和其他貸款文件授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的所有行動和權力。行政代理人可以通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人或代理人履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何職責。行政代理人和任何此類分代理人或事實代理人可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條規定的免責條款應適用於任何該等次級代理人、事實代理人或關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理人的活動。(B)每一開證行應代表循環貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據行事，直至該時間，且除非行政代理機構應所需貸款人的請求同意代表該開證行就該信用證行事；但各開證行應享有本條規定的下列一切利益和豁免：(1)就該開證行就其簽發或擬開立的信用證以及與信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為和豁免，如同本條中使用的“行政代理”一詞包括該開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣；以及(2)與本協定中就該開證行另外規定的一樣。第9.2節。行政代理人和其他代理人的職責性質。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理和其他代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理人及其他代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理人及其他代理人不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但貸款文件明確規定行政代理人須由所需貸款人(或第10.2節所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及(C)行政代理人和每一其他代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人披露，也不對沒有向任何貸款人披露的情況負責。
US-DOCS/107476819.12 116或開證行，關於任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息，該等其他代理或其各自的關聯方以任何身份傳達、獲得或擁有的任何信用或其他信息，但本合同中的行政代理或任何其他貸款文件明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他文件除外。行政代理在徵得所需貸款人(或第10.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求後，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)的情況下，對其、其次級代理或其事實上的律師採取或不採取的任何行動不負責任。行政代理對其以合理謹慎方式挑選的任何次級代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。除非借款人或任何貸款人向行政代理人發出書面通知(該通知應明確提及該事件為本條例下的“違約”或“違約事件”)，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，而行政代理人及其他代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本文件或根據本文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與此有關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款和條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第三條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。行政代理人可以就與這種責任有關的所有事項諮詢法律顧問(包括借款人的律師)。第9.3節。缺乏對代理人、開證行和貸款人的信任。每一貸款人和每一開證行明確承認，沒有任何代理人向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意、接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的轉讓或審查，不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括任何代理人是否披露了其(或其關聯方)擁有的重要信息)向任何開證行或貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款行和每一開證行向每一代理行、其他開證行和其他貸款行表示，它已在不依賴任何代理、任何其他開證行、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴任何代理人、任何其他開證行、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取任何行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件和信用。每一貸款人和每一開證行均聲明並保證：(I)貸款文件列明瞭商業借貸便利的條款，以及(Ii)它在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了
US-DOCS\107476819.12 117購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具的目的，並且各發行人和各發行銀行同意不主張違反上述規定的索賠。各借款人和各發卡銀行聲明並保證，其在做出、獲取和/或持有商業貸款以及提供本協議規定的其他信貸（可能適用於該借款人或該髮卡銀行）方面的決策是成熟的，並且其或在做出、獲取和/或持有此類商業貸款或提供此類其他信貸的決策時行使自由裁量權的人，在發放、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面有經驗。第9.4節。行政代理人的某些權利。 如果行政代理人就與本協議有關的任何一項或多項行動（包括未能採取行動）向所需貸款人請求指示，則行政代理人有權不採取該等行動，除非並直至收到該等貸款人的指示，且行政代理人不因該等不採取行動而對任何人承擔責任。 在不限制前述規定的情況下，如果行政代理人根據本協議條款的要求按照所需貸款人的指示行事或不行事，則任何貸款人均無權對行政代理人提起任何訴訟。第9.5節。行政代理人的信賴。 行政代理人有權依賴其認為真實並由適當人員簽署、發送或作出的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式（包括任何電子信息、郵寄或其他分發方式），且不因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。 行政代理人也可以依賴任何口頭或電話向其作出的聲明，並認為是由適當的人，不承擔任何責任，依賴。行政代理機構可以諮詢法律顧問（包括借款人的律師）、獨立公共會計師和其他由其選擇的專家，並且不對其根據這些顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。第9.6節。行政代理人以其個人身份。 作為行政代理人的銀行在本協議和任何其他貸款文件項下應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使或不行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理人一樣;以及術語“貸方”、“所需貸方”、“所需循環貸方”或任何類似術語，除非上下文另有明確説明，包括行政代理人的個人身份。 作為行政代理人的銀行及其關聯公司可接受借款人或其任何子公司或關聯公司的存款，向其提供貸款，並通常與其開展任何類型的業務，就像其不是本協議項下的行政代理人一樣。第9.7節。繼任行政代理人。(a)行政代理人可隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。 在任何此類辭職後，要求貸款人應有權任命繼任行政代理人，但須經借款人批准，前提是當時不存在違約或違約事件。 如果未指定繼任行政代理人，且應在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內接受該指定，則卸任行政代理人可代表貸款人指定繼任行政代理人，該銀行應是根據合眾國或其任何州的法律組建的商業銀行，或在合眾國設有辦事處的銀行，資本和盈餘合計至少為5億美元。(b)在繼任者接受其作為本協議項下行政代理人的任命後，該繼任行政代理人應繼承並被賦予卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，
US-DOCS/107476819.12 118行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。如果在根據本節發出退休行政代理人辭職的書面通知後45天內，沒有任何繼任行政代理人被任命並接受該任命，則在該第45天(I)退休行政代理人的辭職將生效，(Ii)退休行政代理人應隨即解除其在貸款文件中的職責和義務，以及(Iii)被要求的貸款人此後應履行貸款文件中規定的退休行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人指定如上所述的繼任行政代理人。在任何退役的行政代理人根據本條例辭職後，本條的規定應繼續有效，以使該退任的行政代理人及其代表和代理人在擔任行政代理人期間所採取或不採取的任何行動。(C)除上述規定外，如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，並且如果由於借款人未能遵守第2.26(A)節的規定而發生違約，則各開證行和Swingline貸款人可在事先書面通知借款人和行政代理後，辭去開證行或Swingline貸款人(視情況而定)，辭去開證行或Swingline貸款人的職務，於通知中指定的日期(該日期不得早於通知日期後五(5)個營業日)生效。第9.8節。預繳税金。(A)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付任何款項。如果美國國税局或美國或任何其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款(因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免除或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理，或由於任何其他原因)，則該貸款人應就所支付的所有金額對行政代理進行全額賠償(在借款人尚未償還行政代理的範圍內，但不限制借款人這樣做的義務)。行政代理直接或間接支付税款或其他費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自掏腰包的費用；但如果借款人或任何其他貸款方隨後向行政代理人償還任何此類款項，行政代理人應合理地迅速將任何多付的款項退還給適用的貸款人。(B)在不重複根據本節(A)款規定的任何賠償的情況下，每一貸款人還應在提出要求後10天內賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何受保障的税款或其他税款(以借款人尚未償還行政代理人為限，且不限制借款人這樣做的義務)；但如果借款人或任何其他貸款方隨後向行政代理人償還了任何此類金額，行政代理人應合理地迅速向適用的貸款人退還下列款項：(I)因貸款人未能遵守第10.4(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款；(Iii)在每種情況下，行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的應由該貸款人支付的任何免税，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件或以其他方式欠該貸款人的任何和所有金額
US-DOCS/107476819.12 119由行政代理從任何其他來源向貸款人支付，以抵銷根據本款應支付給行政代理的任何款項。第9.9節。行政代理機構可以提交索賠證明。(A)在任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何循環信貸風險的本金屆時是否如本協議明示或藉聲明或其他方式到期及須予支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權及獲授權，通過幹預或以其他方式進行：(1)就貸款或循環信貸風險以及所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、各開證行和行政代理人(包括對貸款人、各開證行、行政代理人及其代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付給貸款人的所有其他款項，第10.3款規定的各開證行和行政代理)在該司法程序中被允許；及(Ii)收取及收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產。(B)在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各開證行授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和每家開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第10.3條應由行政代理人支付的任何其他款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。第9.10節。授權執行其他借款文件。各貸款人特此授權行政代理代表所有貸款人執行本協議以外的所有貸款文件(包括但不限於抵押品文件和任何附屬協議)，但須經貸款人或貸款文件要求的所需貸款人批准。第9.11節。抵押品和擔保很重要。貸方不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定的情況下執行第10.17節所述的解除和從屬協議。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權解除其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據第10.17節免除任何貸款方在適用抵押品文件下的義務。
US-DOCS/107476819.12 120第9.12節。聯合文件代理；聯合辛迪加代理；首席編排者。各貸款人特此指定BBVA USA、Citizens Bank，N.A.、Five Third Bank和Wells Fargo Bank，National Association為共同文件代理(“共同文件代理”)，並同意共同文件代理不對任何貸款人或任何貸款方承擔任何貸款文件項下的責任或義務。每一貸款人特此指定美國銀行、北卡羅來納州銀行和地區銀行為聯合辛迪加代理(“共同辛迪加代理”)，並同意共同辛迪加代理不對任何貸款人或任何貸款方負有任何貸款文件項下的責任或義務。每一貸款人同意，牽頭安排人不應根據任何貸款文件對任何貸款人或任何貸款方負有任何責任或義務。第9.13節。抵押物變現和強制擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、行政代理和每個貸款人特此同意：(I)任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行抵押品文件，但應理解並同意，本協議和抵押品文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中的任何或全部此類抵押品的購買者或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非被要求的貸款人另有書面協議)，有權為在任何此類公開出售或其他處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行競標和支付購買價款而使用和適用任何義務，作為對行政代理在此類出售或其他處置中應支付的抵押品的購買價款的貸方。第9.14節。有擔保的銀行產品債務和對衝債務。任何銀行產品提供者或與貸款人有關的對衝提供者，如因本文件或任何其他貸款文件的規定而獲得第8.2節、抵押品文件或任何抵押品的利益，則除以貸款人的身份外，並僅在貸款文件明確規定的範圍內，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的行動。儘管本條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的銀行產品提供商或與銀行有關的對衝提供商(視情況而定)收到關於該義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實銀行產品義務和套期保值義務的支付情況或已就該義務作出其他令人滿意的安排。第9.15節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，為行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，代表和擔保；(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日。以下至少一項為真且將為真：(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或守則第4975節的其他方面)，
US-DOCS-107476819.12 121(2)一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用狀、承諾和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，(D)據該貸款人所知，就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或(Iv)上述其他陳述，行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的擔保和契約。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，以及(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，並且，為免生疑問，不得對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而懷疑，行政代理或首席安排人或其各自的任何關聯公司均不是涉及貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受信人。第十條雜項第10.1節。通知。(A)書面通知。(I)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，向本合同任何一方發出的所有通知和其他通信均應以書面形式有效，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所示：借款人：The Ensign Group，Inc.
郵編：92691注意：首席財務官蘇珊娜·D·斯納珀電子郵件：SSnapper@EnsignServices.net電子郵件：SSnapper@EnsignServices.net複印件：海軍少尉服務公司27101 puerta Real，Suite450使命維約，CA 92691注意：總法律顧問電話：(949)540-3007電子郵件：Legal@ensignservics.net致行政代理：SunTrust Bank 3333 Peachtree Road 7 Floor Atlanta，注意：喬治亞州30326注意：投資組合經理電子郵件：Katherine.Bass@suntrust.com(僅供參考)：SunTrust Bank 3333Peachtree Road Atlanta，佐治亞州30326電子郵件：Ron Caldwell Telecopy電話：(404)9265248電子郵件：Ron.Caldwell@suntrust.com SunTrust Bank Agency Services 303Peachtree Street，N.E./25th Floth Atlanta，佐治亞州30308注意：代理服務經理Telecopy電話：(404)2221-2001Latham&Watkins LLP 355 South Grand Avenue，Suite 100 Los Angeles，CA 90071-1560注意：傑森·博斯沃思電信公司電話：(213)891-8291電子郵件：jason.Bosworth@lw.com致開證銀行：太陽信託銀行聯繫人：備用信用證部門。喬治亞州亞特蘭大第17號桃樹中心大道245號，郵編：30303
電子郵件：lcandTradeServices@suntrust.com.Swingline貸款人：SunTrust Bank Agency Services 303Peachtree Street，N.E./25th Floor Atlanta，30308注意：代理服務經理電信複印件號碼：(107476819.12)221-2001to任何其他貸款人：行政調查問卷中規定的地址或該貸款人簽署的轉讓和驗收本通知和其他通信的地址或傳真號碼。所有此等通知及其他通訊於有關人士實際收到後生效，或如以隔夜速遞服務遞送，則於交存上述速遞服務以供隔夜(次日)遞送的日期後的第一個營業日生效，或如以傳真機以清晰形式傳送，則於存入郵件的日期後的第三個營業日生效，或如以專人遞送，則在送達後第三個營業日生效；但遞送至行政代理、任何開證行或瑞士信貸銀行的通知，須在該人士按本節指定的地址實際收到通知後方可生效。(Ii)行政代理、本合同中的任何開證行或任何貸款人通過電話或傳真接收某些通知的任何協議，完全是為了方便和應借款人的要求。行政代理、每一開證行和每一貸款人應有權依靠任何聲稱是借款人授權發出通知的人的授權，行政代理、每一開證行和貸款人不應因行政代理、任何開證行或任何貸款人依賴該電話或傳真通知而採取或不採取任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任。借款人償還貸款和本合同項下所有其他義務的義務不應因行政代理、任何開證行或任何貸款人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認，或行政代理、任何開證行或任何貸款人收到與行政代理、開證行和貸款人所理解的任何此類電話或傳真通知中所包含的條款不符的確認而受到任何方式或程度的影響。(B)電子通訊。(I)向貸款人和本協議項下的每一開證行發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，除非該貸款人、該開證行(視情況而定)和行政代理已同意以電子通信的任何部分接收通知，並同意此類通信的管理程序。行政代理或借款人可酌情同意接受本協議項下向其發出的通知和其他通信
US-DOCS-107476819.12依照其核準的程序通過電子通信；但此種程序的核準可僅限於特定的通知或通信。(2)除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到。(C)公共信息認證。借款人和各貸款人承認，某些貸款人可能是公共貸款人，如果根據第5.1節或第5.2節的規定必須交付的文件或通知正在通過Syndtrak、Intrallink或任何其他互聯網或內聯網網站或其他信息平臺(“平臺”)分發，則借款人所表明的包含非公共信息的任何文件或通知不得張貼在為該等公共貸款人指定的平臺部分上。借款人同意明確指定由借款人或其代表向行政代理提供的、適合向公共貸款人提供的所有信息。如果借款人未表明根據第5.1節或第5.2節交付的文件或通知是否包含非公共信息，則行政代理保留僅在平臺上為希望接收非公共信息的出借人指定的那部分發布此類文件或通知的權利。(D)私人信息聯繫人。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不是通過平臺的“公共借方信息”部分提供的信息，並且該信息可能包含關於借款人、其附屬公司或其任何證券或貸款的非公共信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。如果任何公共貸款人自行決定不訪問通過平臺或以其他方式披露的任何信息，則該公共貸款人承認(I)其他貸款人可能利用了此類信息，(Ii)借款人或行政代理對該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍不負任何責任。第10.2節。棄權；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，以及借款人與行政代理或任何貸款人之間的任何交易過程，均不得視為放棄該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力，或根據本文件或根據該文件行使任何其他權利或權力。行政代理、各開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。在任何情況下，不得放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款，或放棄借款人對本協議或任何其他貸款文件的任何背離的同意
在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。(B)除第2.16(B)款另有規定外，對本協議或其他貸款文件(費用函除外)任何條款的任何修改或放棄，以及對借款人的任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、放棄或同意應以書面形式由借款人和所需的貸款人或借款人和行政代理在所需的貸款人的同意下籤署，然後該等修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但除經所需貸款人同意外，任何修訂、豁免或同意不得：(I)未經任何貸款人書面同意而延長或增加該貸款人的承諾額；(Ii)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議或在任何其他貸款文件中須支付的任何費用(但對槓桿率的計算或其中所用的組成部分定義的任何更改，均無須獲得直接受影響的每名貸款人的同意，並只須經貸款人批准)；此外，(X)未經行政代理、Swingline貸款人或任何開證行事先書面同意，該等修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響其權利、義務或義務；及(Y)除非
由借款人和所需的循環貸款人，或借款人和行政代理在所需的循環貸款人同意下籤署的US-DOCS-107476819.12 126：(1)修改或放棄遵守循環貸款人進行循環貸款或信用證付款的義務的先決條件；(2)修改或放棄不遵守第2.12(D)節的任何規定；(3)為了滿足循環貸款人進行循環貸款或信用證付款的義務的先決條件的目的，放棄任何違約或違約事件；或(4)更改本條(Y)項的任何規定；此外，任何該等修訂、放棄或同意均不得改變“規定循環貸款人”的定義所載的數目或百分比，或任何其他規定，指明未經每名循環貸款人同意而須放棄、修訂或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的循環貸款人的數目或百分比。(C)即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，且根據本協議應支付給該貸款人的金額不得永久減少(費用和利息的減少不會對該貸款人造成不成比例的影響)。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修訂和重述，如果在生效時，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾已終止(但該貸款人應繼續享有第2.18、2.19、2.20和10.3條的利益)，該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，且該貸款人應已全額償付本金，本協定項下應付或應計入其賬户的利息和其他金額。(D)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長其項下未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款和循環貸款及其應計利息和費用；及(B)在任何所需貸款人的任何決定中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。(E)即使本協議有任何相反規定，任何貸款文件均可根據借款人和行政代理簽訂的一份或多份書面協議(未經任何貸款人同意)予以放棄、修訂、補充或修改，其目的僅在於實施對任何貸款人不不利的行政變更，或糾正行政錯誤或遺漏，或糾正不明確、缺陷或錯誤(包括但不限於修改任何抵押品的法律描述)，或為擔保當事人的利益授予新的留置權，或延長對額外財產的現有留置權。儘管本協議有任何相反規定，(A)經所需貸款人同意的額外信貸擴展應在現有貸款(包括抵押品的收益、抵押品收益的分享和預付款的分享)的應計費率基礎上被允許，以及(B)行政代理應在以下情況下籤訂債權人間協議：
US-DOCS/107476819.12 127第7.2(I)節所設想的借款人的請求僅限於該債權人間協議為行政代理合理接受的範圍內。第10.3節。費用；賠償。(A)借款人應支付(I)行政代理、牽頭安排人及其關聯公司的所有合理的、有文件記載的自付費用和開支，包括行政代理、牽頭安排人及其關聯公司的一名外部律師與本協議規定的信貸便利的辛迪加、貸款文件的編制和管理及其任何修訂、修改或豁免有關的合理費用、收費和支出；(Ii)任何發證銀行與發行有關的所有合理的有文件記錄的自付費用；任何信用證的修改、續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(3)所有有文件記錄的自付費用和開支，就外部律師而言，這些費用和開支應限於行政代理人產生的合理費用、收費和支出，包括擔保當事人的一名外部律師作為一個整體、擔保當事人在任何適用管轄區所需的任何適用的當地律師以及任何特別監管律師(僅在發生利益衝突的情況下，為每組處境相似的擔保當事人增加一名此類律師)。任何開證行或任何貸款人與執行或保護其與本協議有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或任何信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。(B)借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人和每一開證行，以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受任何和所有損失、索賠、罰款、損害賠償、債務和相關費用(包括一名代表受償受者的一名首席律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)、任何適用司法管轄區的受償受者的任何當地律師和任何特別監管律師(僅在發生利益衝突的情況下，由任何第三方、借款人或任何其他貸款方因下列原因引起的或與之相關的、或由於下列原因引起的：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或本協議各方履行各自在本協議或本協議下的義務，或完成本協議或本協議所預期的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)；(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任；或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也無論任何受償人是否為當事人；但如該等損失、申索、罰款、損害賠償、債務或有關開支由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因(X)該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當或(Y)實質違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務所致，則不得對該受彌償人作出上述彌償。因他人使用通過Syndtrak、IntralLinks或任何其他互聯網或內聯網網站獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害，除因該賠償對象的毛收入外，不承擔任何責任
US-DOCS-107476819.12司法管轄權法院在不可上訴的最終判決中裁定的疏忽或故意不當行為。(C)借款人應就本協議和任何其他貸款文件、其中描述的任何抵押品或根據本協議應支付的任何款項，支付並使行政代理、每家開證行和每一貸款人免受因本協議和任何其他貸款文件、其中描述的任何抵押品或根據本協議到期的任何付款而產生的任何和所有當前和將來的印花税、單據和其他類似税項的損害，並免除行政代理、每一開證行和每一貸款人因任何延遲或遺漏支付該等税款或因其導致的任何和所有責任而不受損害。(D)如借款人沒有向政務代理、任何開證行或Swingline貸款人支付(A)、(B)或(C)款規定須向其支付的任何款額，則各貸款人分別同意向政務代理、適用的開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人在尋求未償還開支或彌償付款時按比例所佔的份額(按照其各自的循環承諾(或循環信貸風險，視何者適用而定)及定期貸款)；但未報銷的費用或彌償付款、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理、適用的開證行或Swingline貸款人以其身分招致或申索。(F)在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。第10.4節。繼任者和受讓人。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其當時所欠的全部或部分承付款、貸款和其他循環信貸敞口)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：
US-DOCS/107476819.12 129(I)最低限額。(A)如果轉讓的是轉讓貸款人當時所欠承諾、貸款和其他循環信貸風險的全部剩餘金額，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及(B)在本節(B)(I)(A)款未作説明的任何情況下，指承諾額的總額(就循環承諾而言，包括循環貸款和根據該承諾未償還的循環信貸風險)，或如適用的承諾當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款和/或循環信貸風險的本金餘額(如適用)(自轉讓和承兑的轉讓和承兑交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和承兑中規定“交易日期”的情況下)。截至交易日期)，定期貸款不得少於1,000,000美元，循環貸款和循環承諾不得少於5,000,000美元，最低遞增不得為1,000,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另有同意(每項同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款、其他循環信貸敞口或已轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本款(B)(Ii)項不應禁止任何貸款人在不同的承諾或類別之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。(Iii)所需的同意。除非在本節(B)(I)(B)款所要求的範圍內，而且：(A)除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)(1)對於定期貸款，轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，否則，除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，否則須徵得借款人的同意，或(2)如屬循環承諾或循環貸款，則不需要同意。此類轉讓應轉讓給持有循環承諾的貸款人或該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金；(B)必須徵得行政代理的同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，除非(1)這種轉讓是對貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金的定期貸款，或(2)在循環承諾或循環貸款的情況下，這種轉讓是給持有循環承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金；和(C)凡轉讓增加受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務(不論當時是否尚未履行)的轉讓，均須徵得各開證行的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，而就循環承諾進行的任何轉讓，須徵得Swingline貸款人的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，除非轉讓的對象是
US-DOCS-107476819.12持有循環承諾或循環貸款的貸方、此類貸方的附屬機構或此類貸方的核準基金。(四)轉讓和驗收。每項轉讓的當事人應向行政代理提交(A)正式簽署的轉讓和接受，(B)3,500美元的處理和記錄費(貸款人向其附屬機構或經批准的基金轉讓除外)，(C)行政調查問卷，除非受讓人已經是貸款人，以及(D)第2.20(E)節所要求的文件。(V)不向借款人轉讓。不得向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。(6)不得轉讓給自然人、違約貸款人或被取消資格的機構。不得向自然人、違約貸款人或喪失資格的機構進行此類轉讓。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.18、2.19、2.20和10.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。如果本協議要求借款人同意轉讓(包括對不符合上述規定的最低轉讓門檻的轉讓的同意)，借款人應被視為已表示同意，除非借款人在轉讓貸款人(通過行政代理)實際將轉讓通知送達借款人後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對。(D)任何貸款人可隨時向任何人出售股份，而無需借款人、管理代理、Swingline貸款人或任何開證行的同意或通知。
US-DOCS-107476819.12 131(除自然人、被取消資格的機構、借款人或借款人的任何附屬公司或子公司外)(每個“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、每家開證行、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意就下列事項作出任何影響該參與方的任何修訂、修改或豁免：(I)增加該貸款人的承諾；(Ii)減少任何貸款或信用證支出的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(不包括任何參與者同意更改槓桿率計算或其組成部分定義的權利)；(Iii)推遲任何貸款或信用證付款的本金、利息或本合同項下任何費用的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲終止或減少任何承諾的預定日期(不包括任何參與者同意更改槓桿率計算或其組成部分定義的權利)；。(Iv)修改第2.21(B)或(C)條，以改變第2.21(B)或(C)條所要求的按比例分攤付款的方式；(V)更改第10.2(B)節的任何條款，或“必需貸款人”或“必需循環貸款人”的定義，或更改本條款的任何其他條款，具體説明必須放棄、修改或修改本條款規定的任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或給予本條款規定的任何同意；(Vi)免除所有或基本上所有擔保人在擔保任何義務的擔保協議下的責任，或限制所有或實質所有擔保人的責任；或(Vii)免除擔保任何義務的全部或實質所有抵押品(如有)。在符合本節第(E)款的前提下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.18、2.19和2.20節的利益，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者必須同意受第2.24節的約束，如同其為出借人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人在美國維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露而有必要披露的。(E)根據第2.18條和第2.20條，參與者無權獲得比適用貸款人有權獲得的關於
US-DOCS-107476819.12 132向該參與者出售參與權，除非借款人事先書面同意將參與權出售給該參與方。參與者無權享有第2.20節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.20(E)和(F)節，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，第2.20(E)和(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對聯邦儲備銀行的義務而作出的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(G)行政代理不承擔任何責任，以確保貸款或承諾的受讓人或參與者不是喪失資格的機構，並且在貸款或承諾或參與轉移到任何不符合資格的機構的情況下，行政代理不承擔任何責任。(H)為免生疑問，任何人士加入喪失資格機構名單，只適用於該人士在加入取消資格機構名單之日之前所發生的任何轉讓或參與，或該人士所取得的任何貸款、承諾或循環信貸風險，並不具有任何效力。第10.5條。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權行為或其他方面)或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(其中明確規定的任何其他貸款文件除外)以及擬進行的交易，均應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。(B)借款人在因本協議或任何其他貸款文件或因此而擬進行的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，不可撤銷及無條件地為其本人及其財產接受美國紐約南區地方法院、設於紐約縣的紐約州最高法院及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在該地區法院或紐約州法院進行審理和裁決，或在適用法律允許的範圍內在該上訴法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)借款人不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對本條(B)款所述的任何此類訴訟、訴訟或程序提出地點並向本條(B)款所指的任何法院提出的任何反對。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方當事人均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
（d）本協議的每一方均同意以第10.1條中規定的通知方式送達法律程序文件。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達傳票的權利。第10.6節。放棄陪審團審判。 在適用法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷地放棄其在直接或間接因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議所述交易（無論基於合同、侵權行為或任何其他理論）而產生的任何法律訴訟中可能擁有的任何權利。 各方在此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在發生訴訟時，該其他方不會尋求強制執行上述棄權，並且（B）承認，其與其他方在此簽訂本協議及其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互棄權和證明。第10.7節。抵銷權。 除根據適用法律現在或以後授予的任何權利外，且不限制任何此類權利，各借款人和各開證銀行應有權在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間或不時，無需事先通知借款人，在適用法律允許的範圍內，借款人明確放棄任何此類通知，用以抵銷及運用所有存款借款人在任何時候持有的（一般或特殊、時間或要求、臨時或最終）債務，或該借款人和該開證銀行在任何時候欠借款人的或為該借款人的信貸或賬户而欠借款人的其他債務，以及該借款人或該開證銀行（視情況而定）持有的任何和所有債務，無論該開證銀行或該開證銀行是否已在本合同項下提出要求，儘管該等債務可能尚未到期。 各借款人和各開證銀行同意在該等抵消和該等抵消或該等開證銀行（視情況而定）提出任何申請後立即通知行政代理人和借款人;但未能發出該等通知不應影響該等抵消和申請的有效性。 各借款人和各開證銀行同意，在將該等金額用於借款人及其任何子公司欠該借款人或該開證銀行的任何其他債務或其他義務之前，將從任何該等抵銷中收取的所有金額用於債務。第10.8節。對應物;整合。 本協議可由本協議的一方或多方簽署任何數量的單獨副本，所有上述副本合在一起應視為構成同一份文書。 本協議、收費函、其他貸款文件以及與應向行政代理人及其關聯公司支付的任何費用有關的任何單獨的書面協議構成本協議雙方及其關聯公司之間就本協議標的事項達成的完整協議，並取代之前就該等標的事項達成的所有口頭或書面協議和諒解。 通過傳真或電子郵件以pdf格式交付本協議或任何其他貸款文件的已簽署副本應與交付本協議的手動簽署副本一樣有效。第10.9節。生存 借款人在本協議中以及在與本協議有關或根據本協議交付的證書、報告、通知或其他文書中作出的所有契約、協議、陳述和保證應被視為已被本協議其他各方所依賴，並應在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及任何貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續有效。不論任何該等其他方或代表其進行的任何調查，也不論行政代理人、任何開證銀行或任何代理人可能已通知或知悉任何違約或不正確陳述，
US-DOCS/107476819.12 134在本協議項下任何信貸延期時，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，該保證即應繼續完全有效。第2.18條、第2.19條、第2.20條和第10.3條以及第IX條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。第10.10節。可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行的，在該司法管轄區內，在該非法、無效或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性；特定條款在特定司法管轄區的違法性、無效或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。第10.11條。保密協議。行政代理、開證行和貸款人均同意對借款人或其任何子公司或其各自業務有關的任何信息保密，但借款人或其任何子公司向其提供的、與借款人或其任何子公司或其任何業務有關的任何信息在書面指定的範圍內保密，但在借款人或其任何子公司披露前行政代理、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何信息除外，但此類信息可向行政代理的任何關聯方、任何該開證行或任何該等放貸機構披露，包括但不限於會計師、需要知道與相關交易有關的此類信息並被告知此類信息的保密性質的法律顧問和其他顧問，(Ii)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律或行政訴訟中，或根據適用法律或法規或強制性法律程序的要求(在這種情況下，該披露方同意在披露之前合理地迅速通知借款人，但不受法律、法規或法規的禁止)，(Iii)在任何聲稱對該披露方或其附屬機構具有管轄權的監管機構或當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內(在這種情況下，該披露方同意在法律、規則或法規不禁止的範圍內，在披露前合理地迅速通知借款人)，(Iv)如果此類信息並非由於違反本節規定而變得公開，或可供行政代理人獲得，任何貸款人或任何前述條款的關聯方在非保密基礎上從借款人或其任何子公司以外的來源獲得，而據該披露方所知，該貸款人或關聯方對借款人及其子公司不受保密義務的約束，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下或其項下的權利，(Vi)受該人簽署的協議的約束，該協議的條款與本節的規定基本相同(或語言與本款大體相似，包括銀團貸款市場的慣常條款)，(A)任何此類披露方在本協議項下的權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)將由抵押品擔保的任何掉期、衍生品或類似產品的任何直接或間接的實際或預期合同對手(及其關聯方)，(Vii)CUSIP服務局或任何類似組織，(Viii)為確立“盡職調查”抗辯的目的，(Ix)該等信息由該披露方獨立開發(借款人及其附屬公司向該披露方提供的機密信息除外)；(X)向行業貿易組織提供習慣於納入排行榜的與本協議有關的一般信息；或(Xi)徵得借款人的同意。任何被要求對本節規定的任何信息保密的人，應被視為已履行其義務
US-DOCS-107476819.12 135，因此，如果此人對此類信息的保密程度與其本人提供的保密信息的保密程度相同，則此人將提供其機密信息。如果本節的條款與與任何借款方訂立的任何其他合同義務(無論是否為貸款文件)的條款有任何衝突，應以本節的條款為準。第10.12節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律可被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給貸款人的利息和費用應增加(但不得高於其最高利率)，直到貸款人收到該累計金額以及(在適用法律允許的範圍內)按聯邦基金利率償還之日的利息。第10.13條。放棄公司印章的效力。借款人聲明並保證，根據法律的任何要求，其本人或任何其他借款方均不需要在本協議或任何其他貸款文件上加蓋公司印章，同意本協議由借款人蓋章交付，並放棄因未在本協議或該等其他貸款文件上加蓋公司印章而可能導致的訴訟時效縮短。第10.14條。《愛國者法案》和《實益所有權條例》。行政代理和各貸款人特此通知貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或行政代理(如適用)根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》識別貸款方的其他信息。借款人將，並將促使其子公司根據貸款人或行政代理的要求，隨時提供貸方身份的文件和其他證據，以使貸款人或行政代理能夠核實貸方的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於美國聯邦法典第31章第5318節的《愛國者法案》第326條和《實益所有權條例》。第10.15條。不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和每一其他貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和/或貸款人提供的與本協議有關的服務一方面是借款人、每一其他貸款方及其各自關聯方、另一方面行政代理和貸款人之間的獨立商業交易；(B)借款人和其他貸款方中的每一方都諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人和其他貸款方有能力評估和了解本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件，並瞭解並接受這些條款、風險和條件；(Ii)(A)每個行政代理和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人、任何其他貸款方或其各自的附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人行事，以及(B)行政代理或任何貸款人對借款人、任何
US-DOCS-107476819.12 136除本文及其他貸款文件中明確規定的義務外，其他貸款方或其任何關聯方可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯方的利息的廣泛交易，且每個行政代理方及貸款方沒有義務向借款人、任何其他貸款方或其各自關聯方披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對管理代理或任何貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任。第10.16條。關閉的位置。每家貸款人和每家開證行確認並同意，它已將本協議的簽約副本交付給行政代理Latham&Watkins LLP，c/o Latham&Watkins LLP，885 Third Ave，New York，NY 10022。借款人確認並同意，出於受約束的意圖，它已將本協議的簽約副本和其他貸款文件，以及第3.1節要求的所有其他文件、文書、意見、證書和其他物品，交付給行政代理c/o Latham&Watkins LLP，地址：紐約第三大道885號，NY 10022。各方同意，本協議所設想的交易已在紐約完成。第10.17條。釋放抵押品。行政代理同意借款人的意見，即：(A)行政代理應：(A)解除根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權；(I)在付清所有債務後，(Ii)當該財產作為根據或根據任何其他貸款文件允許的任何銷售的一部分或與之相關出售時；(Iii)如果根據第10.2節的規定批准、授權或批准(包括，為免生疑問，與現有信貸協議有關而訂立的任何控制賬户協議或清掃協議(每項協議在現有信貸協議中的定義)在截止日期或之後終止)或(Iv)此類財產受第7.2(D)、(E)、(F)節所允許的留置權的限制(僅限於該留置權持有人所要求的範圍)，以及第7.2(H)節與此類留置權的延長、續訂或替換有關的範圍；(B)[保留區](C)解除任何貸款方在適用抵押品文件下的義務：(I)如果貸款方因本協議允許的交易(為免生疑問，在交易完成後，包括Pennant子公司)而不再是子公司，或(Ii)如果該子公司根據第5.18節規定的要求成為被排除的子公司；(D)解除對下列附屬公司的任何股本的留置權：(I)因本協議所允許的任何交易(為免生疑問，在完成Pennant交易後，包括Pennant子公司)而不再是附屬公司；或(Ii)是被排除的附屬公司；及(E)行政代理對任何抵押品(股本和應收賬款除外)的留置權和擔保權益排在預期的範圍內，並符合下列要求(包括但不限於任何債權人間協議
與此相關而訂立的US-DOCS/107476819.12 137，行政代理應合理地滿意)，第7.2(I)節；在每一種情況下，借款人向行政代理提交負責官員的證書後，根據本第10.17節(視情況而定)請求並證明這種免除或從屬關係的理由。在本第10.17節規定的每一種情況下，行政代理應得到擔保當事人和借款人的授權，並應由借款人承擔費用，根據貸款文件和本節的條款，執行並向適用的貸款方提交貸款方合理要求的文件，以證明根據適用的抵押品文件授予的留置權解除該抵押品項目，或免除該貸款方在適用抵押品文件下的義務。為免生疑問，擔保各方授權並指示行政代理在完成Pennant交易後解除每一家Pennant子公司在貸款文件下的義務，並解除根據每一家Pennant子公司的資產和股本抵押品文件授予的留置權。第10.18條。修正和重述。本協議各方的意圖是：(A)根據本協議修訂和重述現有信貸協議的全部內容，以保持現有信貸協議下所有擔保債務和義務的完備性和優先權；(B)借款人及擔保人在本協議及其他貸款文件項下的所有債務及義務，須以貸款文件所證明的留置權及擔保權益作抵押，及(C)本協議並不構成現有信貸協議項下現有義務及責任的更新或終止(或終止現有信貸協議第10.3條或借款人在現有信貸協議下對行政代理人(定義見現有信貸協議)或貸款人(定義見現有信貸協議)或任何其他受償人(定義見現有信貸協議)所承擔的任何義務)。雙方進一步確認並同意，本協議是根據現有信貸協議第10.2節的條款對現有信貸協議進行的修訂。此外，除非在此或與本協議相關的情況下特別修改，否則每份貸款文件應繼續完全有效。本協議重申並完全取代現有的信貸協議；自截止日期起及之後，任何其他貸款文件中對“信貸協議”或任何類似條款的任何提及應被視為指本協議。每個在截止日期有循環承諾的貸款人應被視為已同意其在本協議附表一中規定的循環承諾全部取代該貸款人在現有信貸協議(如有)下的“循環承諾”。第10.19條。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該債務是無擔保的，均可受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意受以下約束：(A)EEA決議機構對本協議項下產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的適用，即本協議的任何一方(即EEA金融機構)可能應向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為該EEA Financial的股份或其他所有權工具
US-DOCS-107476819.12 138機構、其母企業或可能被髮行或以其他方式授予它的橋樑機構，並且它將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務，或(Iii)因行使任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權而改變此類債務的條款。第10.20節。關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何規定任何對衝交易或對衝義務的協議提供支持，或為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(故意將頁面的其餘部分留空)
US-DOCS/128247606.4附件B修訂和重訂的附表
US-DOCS/128247606.4附件C連接文件