美國 個州
證券和 交易委員會
華盛頓, DC 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
Agora, Inc. |
(發行人名稱) |
A類普通股,面值每股0.0001美元 |
(證券類別的標題) |
00851L103** |
(CUSIP 號碼) |
2020年12月31日 |
(需要提交本聲明的事件日期) |
選中相應的複選框以指定 提交本附表所依據的規則:
[X]規則 13d-1 (b)
[]規則 13d-1 (c)
[X]細則13d-1 (d)
__________
*本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及 隨後的任何 修正案,其中包含將改變先前封面中提供的披露的信息。
就1934年 (“法案”)第18條而言,本封面剩餘部分 中要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,而應受該法所有其他條款 的約束(但是,見附註)。
** 該CUSIP號碼適用於美國存托股票,A類普通股沒有分配CUSIP編號。
CUSIP 不是 |
00851L103 |
1. | 舉報人姓名 | |
美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體) | ||
Coatue Management, L.L.C. | ||
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | |
(a) [_] | ||
(b) [X] | ||
3. | 僅限秒鐘使用 | |
4. | 國籍或組織地點 | |
特拉華 | ||
每位申報人實益擁有的股份數量 | ||
5. | 唯一的投票權 | |
0 | ||
6. | 共享投票權 | |
40,280,104[1] | ||
7. | 唯一的處置力 | |
0 | ||
8. | 共享的處置權 | |
40,280,104 | ||
9. | 每個申報人實際擁有的總金額 | |
40,280,104 | ||
10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些金額,則複選框 股票(參見説明) |
|
[_] | ||
11. | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | |
12.2% | ||
12. |
舉報人類型(見説明)
IA/OO |
[1] 申報人擁有10,070,026股美國存托股份(每股 股美國存托股份代表四(4)股A類普通股)的實益所有權,可轉換為40,280,104股A類普通股 股。
CUSIP 不是 |
00851L103 |
1. | 舉報人姓名 | |
美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體) | ||
Coatue PE 亞洲十六有限責任公司 | ||
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | |
(a) [_] | ||
(b) [X] | ||
3. | 僅限秒鐘使用 | |
4. | 國籍或組織地點 | |
特拉華 | ||
每位申報人實益擁有的股份數量 | ||
5. | 唯一的投票權 | |
0 | ||
6. | 共享投票權 | |
27,500,540[2] | ||
7. | 唯一的處置力 | |
0 | ||
8. | 共享的處置權 | |
27,500,540 | ||
9. | 每個申報人實際擁有的總金額 | |
27,500,540 | ||
10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些金額,則複選框 股票(參見説明) |
|
[_] | ||
11. | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | |
8.3% | ||
12. |
舉報人類型(見説明)
OO |
[2] 申報人擁有6,875,135股美國存托股份(每股 股美國存托股份代表四(4)股A類普通股)的實益所有權,可轉換為27,500,540股A類普通股 股。
CUSIP 不是 |
00851L103 |
1. | 舉報人姓名 | |
美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體) | ||
菲利普·拉豐特 | ||
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明) | |
(a) [_] | ||
(b) [X] | ||
3. | 僅限秒鐘使用 | |
4. | 國籍或組織地點 | |
法國 | ||
每位申報人實益擁有的股份數量 | ||
5. | 唯一的投票權 | |
0 | ||
6. | 共享投票權 | |
40,280,104[3] | ||
7. | 唯一的處置力 | |
0 | ||
8. | 共享的處置權 | |
40,280,104 | ||
9. | 每個申報人實際擁有的總金額 | |
40,280,104 | ||
10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些金額,則複選框 股票(參見説明) |
|
[_] | ||
11. | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | |
12.2% | ||
12. |
舉報人類型(見説明)
IN/HC |
[3] 申報人擁有10,070,026股美國存托股份(每股 股美國存托股份代表四(4)股A類普通股)的實益所有權,可轉換為40,280,104股A類普通股 股。
CUSIP 否 | 00851L103 |
第 1 項。 | (a). | 發行人姓名: | |
Agora, Inc. |
(b). | 發行人主要行政辦公室地址: | ||
十二號樓八樓 創智天地三期 鬆湖路 333 號 上海楊浦區 中華人民共和國 |
第 2 項。 | (a). | 申報人姓名: | |
Coatue Management, L.L.C. Coatue PE 亞洲十六有限責任公司 菲利普·拉豐特 |
(b). | 主要營業辦公室地址,如果沒有,則住所: | ||
Coatue Management, L.L.C. 9 West 57第四街 紐約,紐約 10019
Coatue PE 亞洲十六有限責任公司 9 West 57第四街 紐約,紐約 10019
菲利普·拉豐特 c/o Coatue Management, L.L.C. 9 West 57第四街 |
|||
紐約,紐約 10019 |
(c). | 公民身份: | ||
Coatue Management, L.L.C. — 特拉華州有限責任公司 Coatue PE Asia XVI LLC — 特拉華州有限責任公司 菲利普·拉方特 — 法國公民 |
(d). | 證券類別的標題: | ||
A類普通股,面值每股0.0001美元 |
(e). | CUSIP 編號: | ||
00851L103 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§.240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是 |
(a) | [_] | 根據該法(15 U.S.C. 78c)第15條註冊的經紀人或交易商。 |
(b) | [_] | 銀行定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條。 |
(c) | [_] | 保險公司定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)條。 |
(d) | [_] | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司。 |
(e) | [X] | 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問;[4] |
(f) | [_] | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金; |
(g) | [X] | 根據240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人;4 |
(h) | [_] | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C.1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; |
(i) | [_] | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃; |
(j) | [_] | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; |
(k) | [_] | 分組,根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申報,請註明機構類型: |
第 4 項。 | 所有權。 |
提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。 |
(a) | 實益擁有的金額: | |
Coatue Management,L.L.C.:40,280,104 Coatue PE Asia XVI LLC:27,500,540 Philippe Laffont:40,280,104 |
(b) | 班級百分比: | |
Coatue Management,L.L.C.:12.2% Coatue PE Asia XVI LLC:8.3% 菲利普·拉方特:12.2% |
(c) | Coatue Management, L.L.C. 持有的股票數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權 | 0 | , | ||
(ii) | 共同的投票權或指導投票的權力 | 40,280,104 | , | ||
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力 | 0 | , | ||
(iv) | 共同處置或指導處置的權力 | 40,280,104 | . | ||
[4] 本附表13G是根據規則13d-1 (b) 針對Coatue Management, L.L.C. 和Philippe Laffont分別提交的, 和 (y) 是根據規則13d-1 (d) 提交的,涉及Coatue PE Asia XVI LLC。
Coatue PE Asia XVI LLC持有的股票數量:
| |||||
(i) | 唯一的投票權或直接投票權 | 0 | , | ||
(ii) | 共同的投票權或指導投票的權力 | 27,500,540 | , | ||
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力 | 0 | , | ||
(iv) | 共同處置或指導處置的權力 | 27,500,540 | . | ||
菲利普·拉方特持有的股票數量:
| |||||
(i) | 唯一的投票權或直接投票權 | 0 | , | ||
(ii) | 共同的投票權或指導投票的權力 | 40,280,104 | , | ||
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力 | 0 | , | ||
(iv) | 共同處置或指導處置的權力 | 40,280,104 | . | ||
説明:有關代表 收購標的證券的權益的計算,參見§240.13d-3 (d) (1)。
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人,請查看以下內容 []. | |
| |
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
如果已知任何其他人有權 獲得或有權指示從此類證券中獲得股息或出售此類證券的收益,則應在迴應該項目時附上這方面的聲明 ,如果此類利息涉及該類別的百分之五以上,則應查明該人。不需要列出根據1940年《投資公司 法》註冊的投資公司的股東或員工福利計劃、養老基金或捐贈基金的受益人。
| |
本附表13G中報告的所有證券均歸Coatue Management, L.L.C的諮詢客户所有。除Coatue PE Asia XVI LLC外,所有諮詢客户均個人擁有發行人A類普通股、面值每股0.0001美元或美國存托股份的5%以上的已發行股份。 | |
第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
如果母控股公司或控股人 已根據規則13d-1 (b) (1) (ii) (G) 提交了本附表,請在第 3 (g) 項下注明,並附上説明相關子公司身份 和第 3 項分類的證物。如果母控股公司或控股人根據規則13d-1(c)或規則13d-1(d)提交了本附表 ,請附上説明相關子公司身份的證物。
| |
見所附的附錄B。 | |
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
如果一個團體根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條提交了本附表 ,請在 第 3 (j) 項下注明,並附上陳述該團體每位成員的身份和第 3 項分類的證物。如果一個團體根據規則 13d-1 (c) 或規則 13d-1 (d) 提交了本附表 ,請附上説明該團體每位成員身份的證物。
| |
不適用 | |
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
集團的解散通知 可以作為證物提供,説明解散日期,如果需要,該集團成員將以個人身份提交與所報告證券中的交易 有關的所有進一步申報。參見第 5 項。
| |
不適用 | |
第 10 項。 | 認證。 |
由 Coatue Management、 L.L.C. 和 Philippe Laffont 分別頒發的認證:
在下方簽名,我保證 據我所知和所信,上述證券是在正常業務過程中收購和持有的, 不是為了改變或影響 證券發行人的控制權而收購的,也不是為了改變或影響 證券發行人的控制權,也不是收購的,也不是與具有該目的的任何交易有關或作為參與者的持有 或效果,僅與根據第 240.14a-11 條提名有關的活動除外。 |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2021年2月12日 | |
日期 | |
| |
Coatue Management, L.L.C.* | |
作者:/s/ Philippe Laffont | |
姓名:菲利普·拉豐特 | |
標題:授權簽字人 | |
| |
Coatue PE Asia XVI LLC* | |
作者:Coatue Management, L.C.,其投資經理 | |
作者:/s/ Philippe Laffont | |
姓名:菲利普·拉豐特 | |
標題:授權簽字人 | |
| |
PHILIPPE LAFFONT*
| |
/s/ Philippe Laffont | |
|
*申報人放棄對本文報告的證券的實益 所有權,申報人在此處申報的金錢利益除外。
聲明原件應由以其名義提交聲明的每個人或其授權代表簽署 。如果聲明是由申報人的執行官或普通合夥人以外的授權代表代表 個人簽署的,則應在聲明中提交 該代表有權代表該人簽署的證據,但是,可以引用方式納入已向委員會存檔的為此目的的授權書 。簽署聲明的每個人的姓名和任何標題 應在他的簽名下打字或打印。
注意。以紙質格式提交的附表 應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本,包括所有證物。有關將向誰發送副本的其他方,請參閲 s.240.13d-7。
注意。故意錯誤陳述 或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為(見 18 U.S.C. 1001)。
附錄 A
協議
下列簽署人同意,2021年2月12日與Agora, Inc.面值0.0001美元的A類普通股有關的附表13G第1號修正案應代表下列簽署人提交。
2021年2月12日 | |
日期 | |
| |
Coatue Management, L.L.C.* | |
作者:/s/ Philippe Laffont | |
姓名:菲利普·拉豐特 | |
標題:授權簽字人 | |
| |
Coatue PE Asia XVI LLC* | |
作者:Coatue Management, L.C.,其投資經理 | |
作者:/s/ Philippe Laffont | |
姓名:菲利普·拉豐特 | |
標題:授權簽字人 | |
| |
PHILIPPE LAFFONT*
| |
/s/ Philippe Laffont |
附錄 B
菲利普·拉方特作為 Coatue Management, L.L.C. 的控股人,由 擁有 的實益所有權。