(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下， 該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)管理人不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(IOSCO)財務基準原則》的第一個日期；但條件是，此類不具代表性、不合規或不一致的情況將通過參考第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分 )的任何可用基調在該日期繼續提供。

(1)允許由任何基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用男高音，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(2)為當時基準(或計算時使用的已公佈組成部分)的管理人、美國聯邦儲備系統、相關政府機構(僅就當時的基準)、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員提供公開聲明或由監管機構 發佈信息，對該基準(或該組成部分)的管理人或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的法院或實體，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或該組成部分)的所有可用基調，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管主管或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用基調 (或其部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或將不符合國際證券委員會組織(IOSCO)《財務基準原則》。

(二)合夥企業的普通合夥人董事會；

 

(3)對於任何其他人，擔任類似 職能的該人的董事會或委員會。

(2)購買由政府或美國或歐盟任何成員國的任何機構或機構發行、或由政府或任何機構或機構擔保的、自購買之日起到期日不超過12個月的債券；

(3)向本協議、高級循環信貸協議或任何其他信貸協議的貸款方或資本和盈餘超過5億美元的任何商業銀行開立存單、定期存款和自收購之日起期限不超過12個月的歐洲美元定期存款、期限不超過12個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款；

(4)為與符合上文第(3)款所述資格的任何金融機構簽訂的第(2)和(3)款所述類型的標的證券履行必要的回購義務；

(5)收購日起12個月內到期的商業票據，且評級至少為穆迪P-1或S A-1的商業票據；

(6)從穆迪或S分別獲得評級至少為P-2或A-2的可銷售短期貨幣市場和類似證券(或，如果穆迪和S在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下都在其設立之日起12個月內到期；

(7)投資於資產至少95%構成本定義第(1)至(6)款所述種類的現金等價物的投資基金；以及

(8)美國任何州或其任何政治分支發行的、具有穆迪或S可獲得的兩個最高評級類別之一的、自收購之日起12個月或更短期限的隨時可出售的直接債券。

(a)         在一次或一系列相關交易中，將借款人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃、轉讓或以其他方式轉讓給核準持有人以外的任何人；

(b)         (X)許可持有人應合計為(A)的“實益擁有人”(定義見2020年6月29日生效的《交易法》第13d-3和13d-5條)，前提是借款人是任何母公司的子公司，以及(B)如果借款人不是任何母公司的子公司，則持有該母公司所有流通股總投票權的35.0%以下的股份或單位，(Y)任何“個人”或“團體”(在2020年6月29日生效的《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語)，除一個或多個許可持有人外，只要借款人是任何母公司的子公司，則擁有低於借款人全部已發行股票總投票權35.0%的股份或單位的表決權股票或單位，即為(A)的“實益所有者”。(B)如果借款人不是任何母公司的子公司，則為持有借款人所有流通股總投票權35.0%以上的股份或單位；或

(c)         借款人不再是控股公司的直接或間接全資子公司。

(1)扣除任何税後非常、非常、非經常性、特殊、特殊或罕見的收益、損失或費用(包括但不限於遣散費、搬遷、過渡和其他重組成本、費用或費用(無論是否歸類為重組成本、費用或借款人合併財務報表上的費用)、上市公司成本，以及與交易或2011年交易、合資格IPO和任何後續發行和任何收購相關的任何費用、費用或收費)。不包括合併或合併(br}截止日期後)；

(二)認為該期間的淨收益不包括該期間會計原則變更(S)的累計影響；

(三)不包括處置或停止經營的任何税後淨收益(虧損)和處置處置或停止經營的任何税後淨收益或虧損；

(4)除在正常業務過程中可歸因於資產處置的任何税後淨損益(由該人的董事會善意確定)以外的任何其他税後淨損益，均不包括在內；

(5)除非被推薦人或其子公司、非被推薦人的非限制性子公司、或按權益會計法核算的任何人在該期間的淨收入外，應不包括該期間的淨收入；但在尚未計入的範圍內，被推薦人的綜合淨收入應在該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給被推薦人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額增加；

(6)         [保留區];

(7)         [保留區];

(8)因應用ASC 350和ASC 360(原財務會計準則委員會第142號和144號聲明)以及因應用ASC 805產生的無形資產攤銷(原財務會計準則委員會第141號聲明)而產生的任何非現金減值費用應不包括在內；

(9)不包括其他非現金薪酬費用，包括因股票 期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃而產生的任何此類費用；

(10)不包括因提前清償債務、對衝義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨損益；

(11)支付與任何收購、投資、資產出售、產生或償還債務、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具有關的任何費用、開支或收費，或在該期間內發生的任何攤銷，包括，在每一種情況下，在截止日期前完成的任何此類交易和已進行但未完成的任何此類交易，以及任何此類交易在該期間產生的任何費用或非經常性合併成本。在每個 案例中，無論是否成功，都應排除；

(12)根據《公認會計原則》，在交易完成日後12個月內(或2011年交易完成後12個月內，或因此類收購而需要建立的任何收購結束後12個月內)因交易或2011年的交易而需要建立的應計項目和準備金應不包括在內；

(13)在保險覆蓋的範圍內支付並實際報銷，或者，只要該人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司補償，且僅限於(A)未被適用的承運人在180天內以書面拒絕且(B)事實上在可保事件發生之日起365天內已補償(並扣除在該365天期間內未如此補償的任何如此加回的任何金額)，則與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用應不包括在內；

(14)*不包括與對衝義務或其他衍生工具有關的按市值計價會計產生的任何非現金損益；

(15)不包括任何未實現的貨幣換算收益或損失，包括與債務的貨幣重新計量有關的收益(包括因貨幣兑換風險對衝義務而產生的任何損失或收益)；

(16)在不重複的情況下，任何重組費用或準備金的金額(為免生疑問，應包括留任、遣散費、系統建立成本、超額養老金費用、合同終止成本，包括未來租賃承諾，以及整合設施和搬遷員工的成本)應不包括 ；

(17)在沒有重複的情況下，因對衝協議而造成的任何淨虧損應被排除；

(18)在不重複的情況下，不包括該人(該人及其子公司除外)的關聯實體代表該人或其任何附屬公司發生並在該人的合併財務報表中反映為出資額的養老金削減費用、交易費用和執行合同費用；以及

(19)不包括其他業務優化費用(包括合併計劃、遣散費和其他與旨在提高盈利能力的計劃有關的成本)。

(1)根據(I) 行政代理的決定，(Ii)借款人向行政代理髮出的借款人和所需貸款人已確定的通知，或(Iii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(附借款人副本)，説明在每種情況下，所需貸款人已確定此時正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第4.7節中所包含的類似的語言的辛迪加信貸安排正在執行或修訂，視情況而定，納入或採用新的基準以取代當時適用的基準，以及

(2)同意(I) 行政代理的選擇，(Ii)借款人和所需貸款人的選擇，或(Iii)借款人的選擇，在每種情況下，要求貸款人聲明已提前選擇參加選舉，並視情況由行政代理向借款人和貸款人提供關於此類選擇的書面通知，借款人向行政代理髮出關於該選擇的書面通知，或由所需的貸款人向行政代理髮出關於該選擇的書面通知。

(1)建立以收入、利潤或資本為基礎的税收撥備，加上該人的特許經營税或類似税，

(2)計算該人的綜合利息支出，加上其定義中(A)(Y)款所列綜合利息支出計算中不包括的金額 ；

(3)計入該人在該期間的合併折舊及攤銷費用，

(4)         [保留區],

(5)在不重複的情況下，扣除任何其他非現金費用(包括任何減值費用和採購會計的影響，包括但不限於庫存遞增攤銷)(但如果任何此類費用是未來期間現金支出的應計或準備金，則應從EBITDA中減去與此有關的現金支付)。

(6)將由第三方在任何非全資子公司的少數股權所構成的子公司收入構成的任何少數股權支出的金額 計算在內。

(7)         [保留區],

(8)包括支付給發起人及其附屬公司的管理、監測、諮詢和諮詢費及相關費用(或與該等費用和相關費用有關的任何應計費用)的金額，以及向該人的任何直接或間接母公司支付的旨在使任何該等母公司能夠支付或導致支付該等金額的任何股息或分派。

(九)控制證券化手續費和證券化費用，

(10)       [保留區],

(11)       [保留區]，以及

(12)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃、協議或任何股票認購或股東協議，支付該人士或其受限制附屬公司 根據任何管理股權計劃或股票期權計劃、協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支以現金 貢獻予該人士資本的收益或該人士發行股權(不合格股份除外)的現金淨收益為限；

(1)預計非現金收益將增加該人在該期間的綜合淨收入 (不包括任何非現金收益，這些非現金收益代表着任何預期現金費用或資產估值調整的應計或現金儲備的沖銷)；以及

(2)投資者不會因對衝義務而獲得任何淨收益。

(I)在此期間向ECF CNI提供更多資金，

(Ii)支付相當於在計算該ECF CNI時扣除的所有非現金費用的金額，以及在計算該ECF CNI時不包括的現金收入(除非此類現金收入可歸因於收入或任何先前 期間計算ECF CNI中將包括的其他項目)，

(Iii)該期間綜合營運資金的淨減少額(任何此等 減少額，因(A)任何業務單位、分部、業務線或個人或(B) 借款人和在該期間完成的受限制附屬公司在正常業務過程中以外的任何資產(分別為“收購”或“處置”)的任何收購或處置，或因應用購買會計而減少)；

(Iv)支付相當於借款人和受限制子公司在該期間出售資產或其他 處置的非現金淨虧損總額(正常業務過程中的任何資產出售或其他處置除外)的金額，在計算該ECF CNI時扣除；以及

(V)在計算該ECF CNI時未包括在計算該ECF CNI中的範圍內，計算該期間內的對衝協議的現金收入。

(I)支付的金額等於計算此類ECF CNI時包括的所有非現金信用的金額，以及在計算此類ECF CNI時未扣除的現金費用，

(二)三、三、六、八、六、十六、十六、[保留區],

(3)計算借款人和受限制附屬公司所有債務本金支付、購買或其他報廢的總額 (包括(A)資本化租賃債務的主要部分，(B)[保留區]以及(C)根據第4.4(H)節自願預付定期貸款的金額(金額等於就此類定期貸款本金實際支付的貼現金額)，但不包括(W)所有其他定期貸款預付款、(X) 高級循環信貸安排下的所有貸款預付款、(Y)任何其他循環貸款的所有預付款(平價債務除外)，(Z)所有按比例按比例適用於定期貸款的自願預付款、預定本金付款和強制性“超額現金流”預付款，但借款人或受限制子公司的長期債務收益或借款人發行(或與之有關的)股權的收益提供資金的範圍除外；

(Iv)將相當於借款人和受限制子公司在該期間出售資產或其他 處置的非現金淨收益合計的金額(正常業務過程中的任何資產出售或其他處置除外)計入計算該ECF CNI的範圍內，

(V)該期間合併營運資金的實際增加(借款人和受限制附屬公司在該期間完成的任何收購或處置或應用購買會計所產生的任何此類增加除外)；

(Vi)允許借款人和受限制附屬公司在該 期間就借款人和受限制附屬公司的長期負債(債務除外)支付更多現金，只要此類付款在該期間未支出或在計算該ECF CNI時尚未扣除，

(七)工作人員。[保留區],

(八)改革開放。[保留區],

(Ix)扣除借款人和 受限子公司在該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費的支出)，但此類支出在該期間未支出且未在計算此類ECF CNI時扣除，除借款人或受限制附屬公司的長期債務收益(除非此類債務已償還)或借款人的股權發行收益(或與之相關的出資) 以外，此類支出的資金來源如下：

(X)根據借款人和受限制子公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額，這些款項是與任何債務的預付款有關的，但在計算該ECF CNI時不得在該期間內支出或扣除。

(Xi)他説。[保留區],

(Xii)以現金或税款支付的税款(包括罰款和利息)的金額 在此期間預留或應付(無重複)的準備金超過在計算該ECF CNI時扣除的税費金額，

(Xiii)在計算該ECF CNI時未扣除的範圍內，計算該期間與對衝協議有關的現金支出；

(Xiv)計算該期間就養卹金和其他離職後福利支付的現金金額，但不得在計算該ECF CNI時扣除；及

(Xv)在借款人選擇時支付，不得重複從前期超額現金流中扣除的金額，股權計劃項下未在計算ECF CNI時扣除的非現金支出(或根據本定義第(A)款扣除但加回)(應理解，(X)在相關現金支付時不得扣除借款人先前已選擇根據該條款扣除此類支出的部分，以及(Y) 如果此類相關現金支付未在該股權計劃下的預期時間之前發生(由借款人善意確定)，則超額現金流量應由根據該條款扣除的相關費用增加)。

(一)對借來的錢不加限制，

(2)由債券、票據、債權證或類似的票據或信用證(或不重複計算，關於其的償還協議)證明的債務；

(Iii)購買任何財產(包括資本化租賃債務)後12個月以上到期的任何財產(包括資本化租賃債務)的遞延和未付餘額，但(X)構成對貿易債權人的應付貿易債務或類似債務的任何此類餘額，在每種情況下都是在正常業務過程中累積的，和(Y)任何賺取債務，直到該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債，如果沒有支付，到期應付後；或

(4)代表任何套期保值義務項下淨債務的資產，

(A)在最初開始之前，借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至之後結束一個月、兩個月、三個月或六個月(或如果受影響的貸款人同意，則為12個月或更短的期限)的期間；和

(B)在此之後，從適用於該歐洲美元貸款的前一個利息期的最後一天開始，至此後結束一個、兩個、三個或六個月(或如果每個受影響的貸款人同意，則為12個月或更短的期間)，由借款人在當時的當前利息期的最後一天前不少於三個工作日向行政代理髮出不可撤銷的通知而選擇；但上述與利息期有關的所有規定 均受下列條件限制：

(I)如果任何利息期本來會在非營業日結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在緊接營業日之前的 結束；

(Ii)任何利息期間，否則將延展至(A)初始定期貸款到期日(就初始定期貸款而言)、(B)B檔定期貸款到期日(就B檔定期貸款而言)、(C)C檔定期貸款到期日(就C檔定期貸款而言)、(D)D檔 定期貸款到期日(就D檔定期貸款而言)，(E)E檔定期貸款到期日(如屬E檔定期貸款)或，(F)F檔定期貸款到期日(就F檔定期貸款而言)，(G)G檔定期貸款到期日(就G檔定期貸款而言)，(H)H檔定期貸款到期日(就H檔定期貸款而言)或(I)I檔定期貸款到期日(就I檔定期貸款而言)應在(A)初始期限貸款到期日(就初始期限貸款而言)結束，(B)B檔定期貸款到期日(就B檔定期貸款而言)，(C)C檔定期貸款到期日(就C檔定期貸款而言)，(D)D檔定期貸款到期日(就D檔定期貸款而言)，(E)E檔定期貸款到期日(就E檔定期貸款而言) 或，(F)F檔定期貸款到期日(在F檔定期貸款的情況下)，(G)G檔定期貸款到期日(在G檔定期貸款的情況下)，(H)H檔H期貸款到期日(在H檔H期貸款的情況下)或(I)I檔定期貸款到期日(在I檔定期貸款的情況下)；

(3)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一天)開始的任何利息期應在一個日曆月的最後一個營業日結束；以及

(Iv)借款人應選擇利息期，以便不要求在任何歐洲美元貸款的利息期內按計劃支付此類歐洲美元貸款，

(一)吸收在正常業務過程中存放的現金或政府債券，以擔保該人為當事人的擔保債券或上訴債券；

(2)為履行、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人或其他監管要求或信用證或銀行承兑匯票的發行人提供留置權，在每種情況下，根據上述 發行人在正常業務過程中或與過去的做法一致的要求併為其賬户提供完成擔保；

(3)在某人 成為子公司時對該人的財產或股票享有更多留置權；但此種留置權不得因該另一人成為這種子公司而產生或產生，也不得因該另一人成為這種子公司而產生或產生；但此外，此種留置權不得延伸至借款人或任何受限制的 子公司擁有的任何其他財產；

(4)在某人成為借款人的附屬公司時(或在借款人或受限制附屬公司收購此類財產時，包括通過與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併而進行的任何收購，包括通過與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併而進行的任何收購)對該人的財產上存在的任何留置權；但條件是，此類留置權不是在與這種收購有關的情況下設定或產生的，也不是在考慮進行這種收購時產生的；但條件是，此類留置權僅限於擔保(或根據產生此類留置權的書面安排可以擔保)與此類留置權有關的義務的全部或部分相同財產或資產(加上改進、附加權、收益或股息或分配) ；但為施行第(4)款，如借款人以外的人是借款人的繼承借款人，則該附屬公司的任何附屬公司須當作成為借款人的附屬公司，而當該人成為該繼任借款人時，該人或該附屬公司的任何財產或資產須當作由該借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)取得；

(5)限制子公司對借款人或其他限制子公司的債務或其他債務的留置權；

(6)對現金存款或構成現金等價物的財產取消留置權，以確保本協議不禁止的對衝義務；

(7)取消對任何人的特定庫存或其他貨物和收益的留置權 以確保該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、發運或儲存該等庫存或其他貨物；

(8)將留置權轉讓給借款人或任何受限制的子公司；

(9)對截止日期存在的債務留置權(本協議和其他貸款文件以及2012年高級擔保票據項下的債務擔保留置權除外)和為通過(A)款對截止日期存在的債務(本協議或2012年高級擔保票據除外)或(B)本定義第(3)、(4)和(19)(B)款所述債務進行再融資而產生的任何債務進行擔保的留置權；但是，在每一種情況下，這種留置權(X)對貸款人的有利程度不低於對留置權持有人的有利程度，也不比對正在進行再融資的債務的留置權更有利；以及(Y)不延伸到或涵蓋借款人或其任何受限制的子公司的任何財產或資產，而借款人或其任何受限制的子公司沒有為如此再融資的債務提供擔保；

(10)對與任何符合條件的證券化融資相關產生的證券化資產及 “證券化融資”定義中指定類型的相關資產取消留置權；

(11)為尚未拖欠超過30天的税收、評估或其他政府收費或徵費，或正在通過迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或為借款人或其子公司已決定放棄的財產徵收財產税，如果此類税收、評估、收費、徵收或索賠的唯一追索權是此類財產的，取消對該財產的無留置權；

(12)對不構成違約事件的判決取消判決留置權，只要此類留置權有充分的擔保，並且為審查此類判決而適當啟動的任何法律程序尚未最終終止，或可提起此類訴訟的期限尚未屆滿；

(13)購買工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規項下的抵押、保證金或其他留置權，或為確保履行投標、合同(除支付債務外)或租賃、或保證金或其他留置權以確保公共或法定義務的履行的保證金，或 保證金或其他留置權，以保證有爭議的税收或進口關税或支付租金，或保證金或其他留置權確保保險公司根據保險或自我保險安排承擔責任，在每一種情況下， 在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致的；

(14)法律規定的其他留置權，包括承運人、倉庫保管員、材料保管員、維修工和機械師留置權，每一種情況下，逾期未超過30天的款項，或逾期30天以上的未提交申請，且未採取其他行動強制執行此類留置權，或正在迅速提起並勤奮進行的適當訴訟程序善意抗辯的留置權；

(15)包括勘測例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留權，或他人的權利、許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於，所有權和類似的產權負擔中的小瑕疵或不規範)使用不動產或附帶於企業行為的留置權，或財產的所有權總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對其在企業運營中的使用造成重大損害；

(16)禁止在正常業務過程中向任何人或從任何人授予的任何租賃、許可、再租賃或再許可，而該租賃、許可、再租賃或再許可不是為了確保借款人或任何受限制子公司欠該承租人、被許可人、再承租人或再被許可人的任何債務而授予的；

(17)對存放在託管機構的存款賬户或其他資金享有銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救措施，但條件是：(A)此類存款賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受借款人訪問超過聯邦儲備委員會或其他適用法律規定的限制的限制；(B)借款人或任何受限制的附屬公司不打算向該託管機構提供抵押品；

(18)關於借款人及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的統一商業代碼融資報表備案 產生的剩餘留置權；

(19)對(A)其他留置權 確保借款的債務，涉及財產或資產的總公平市值(在其創建時的價值)不超過3750萬美元和當時適用的計量期內EBITDA的5.0%(在任何時間)，以及(B)保證為建造、購買或租賃或維修、改善或增加財產而產生的債務的留置權；但是，(X)留置權不得延伸到該人或其任何受限子公司在產生留置權時擁有的任何其他財產(此類財產的附着權除外)，(Y)此類留置權與受此類留置權約束的財產的收購、修復、更換、建造或改善(視情況適用)同時發生或在270天內附加，以及(Z)與資本化租賃義務有關。此類留置權在任何時候都不延伸至或涵蓋除受此類資本化租賃債務約束的資產以外的任何資產(此類資產的附加權除外)；但一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的其他設備的融資作交叉抵押；

(20)設立擔保無追索權產品融資債務的留置權，該留置權不得 擔保非追索權產品融資債務，且該留置權不得依附於用該債務的收益購買、開採、創造或開發的產品以外的資產，且對擔保無追索權收購融資債務的留置權，該留置權不得擔保除無追索權收購融資債務以外的債務，且該留置權不得依附於所收購、開採、開發或開發的資產以外的資產。用這種債務的收益創建或開發的；

(21)留置權(I)根據《統一商法典》第4-210節產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)附屬於商品交易賬户或其他商品的留置權 在正常業務過程中產生的經紀賬户，以及(Iii)以銀行機構為受益人的因法律問題而產生的扣押存款(包括抵銷權)並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；

(22)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及在正常業務過程中發生但不用於投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權；

(23)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存管關係而不是與發行債務有關的留置權；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的留置權，以償還借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與借款人或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關的留置權；

(24)僅對借款人或其任何受限子公司與任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金保留留置權；

(25)擔保借款人或任何受限制附屬公司產生的債務(包括資本化租賃債券)和受限制附屬公司發行的優先股的留置權，以資助購買、租賃或改善財產(不動產或非土地財產)或 設備(無論是通過直接購買資產或擁有此類資產的任何人的股本)；但根據本條款擔保的債務本金總額不得超過當時適用的計量期間EBITDA的7500萬美元和10.0%(B)借款人的外國子公司的債務，兩者中的較大者不得超過當時適用的計量期間的7,500萬美元和10.0%；

(26)保證(I) 第一留置權債務本金總額的留置權(自任何此類債務產生之日起，並在形式上對其產生並運用其淨收益後(或截至 在形式上產生此類債務的全部承諾金額後首次借款之日))；不超過借款人在不超過4.50至1.00的第一留置權債務與EBITDA比率的情況下可產生的第一留置權債務的最高本金總額，不超過(A)$28.0億和(B)中的較大者，(Ii)並非第一留置權債務的高級有擔保債務，其本金總額(在任何該等債務招致日期及 形式上使其產生及運用由此產生的淨收益後)不超過借款人在不超過5.00至1.00的高級有擔保債務與EBITDA比率下可招致的最高本金總額，(Iii)循環信貸協議債務在任何時候不得超過EBITDA的4.0億美元和50.0%(在承擔該循環信貸協議債務時適用的測算期內)和(Iv)因依賴 第2.6(A)(I)(A)條而產生的債務，在任何時間未償債務總額不得超過EBITDA的4.5億美元和60.0%(在該債務發生時適用的測算期內)；但條件是，在上文第(I)或(Ii)款的情況下，有關債務的適用管理人應 已成為《擔保協議》、《次級留置權債權人間協議》、任何其他債權人間協議或任何適用的債權人間協議補編的當事方；

(27)擔保(A)利率或貨幣互換、上限或項圈或其他對衝義務的留置權，以對衝借款人或任何擔保人在本協議不禁止的活動方面的風險，以及(B)因國庫、存管和現金管理服務或任何結算所自動轉移資金而產生的任何透支和相關債務的債務；

(28)根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股本或類似安排的任何產權負擔或限制(包括認沽和看漲期權安排)；

(29)因借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、所有權保留、寄售或類似的 貨物買賣安排而產生的額外留置權；

(30)對保單及其收益享有留置權，以確保 保費的融資；

(31)對非擔保子公司的資產進行留置權，以擔保非擔保子公司的債務或其他義務；

(32)取消對將在投資中獲得的任何財產的賣方以現金預付款為受益人的留置權，該投資將相對於此類投資的購買價格適用；以及

(33)擔保在正常業務過程中產生的債務的其他留置權 該等債務(在產生債務時)不超過當時適用的計量期間在任何時間未清償的EBITDA的7,500萬美元和10.0%中的較大者。

(1)他/她是初始著作權人；或

(2)買方獲得(或將在交付時獲得)股權、許可證、再許可或管理權或分銷權。

“特殊目的子公司”：借款人的任何子公司，其（a）僅從事（x）以下業務：（i）收購、出售、 收取、融資或再融資應收賬款、賬户（如在任何司法管轄區不時生效的《統一商法典》中所定義的）以及其他賬户和應收款（包括構成或證明 擔保債權憑證、票據或一般無形資產），其所有收益和所有權利（合同權利和其他權利）、擔保物和其他相關資產，和/或（ii）擁有或 持有任何特殊目的子公司的股本和/或從事與此相關的任何融資或再融資，以及（y）任何附帶或相關的業務或活動 該等業務，及（b）被借款人指定為“特殊目的附屬公司”。“特定折扣”：如第4.4（h）（ii）（1）節所定義。

	日期			金額
	每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，在初始定期貸款到期日之前結束			初始定期貸款初始本金總額的1.25%
	初始定期貸款到期日			任何未償還的初始貸款的所有未付本金總額

	日期			金額
	每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日在B批定期貸款到期日之前結束			在第一個增量修改截止日期之前：B檔再融資定期貸款初始本金總額的0.25%在第一個增量修改生效日期
				自第一次增量修改截止日期起至B期延遲提取截止日期：B期再融資定期貸款在第一次增量修改生效日的初始本金總額的0.25%。加B檔初始定期貸款總額的0.25% 第一個增量修正案截止日期 B檔延遲提款截止日期或之後：B檔再融資定期貸款初始本金總額的0.25% 第一個增量修正案生效日加B檔初始定期貸款於第一個增量修訂截止日期的初始本金總額的0.25%加B檔延遲提取定期貸款的初始本金總額的0.25%
	B部分定期貸款到期日			任何未償還B檔定期貸款的所有未償還本金總額

但前述規定不適用於根據第2款向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。除非行政代理另有規定(經借款人同意)，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信在交付時應被視為已正式發出或發出，但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發出，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在張貼時被視為已收到。	(I)借款人特此確認(
	A)行政代理將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共方” 貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是“公共貸款人”)。借款人在此同意明確和顯眼地標明借款人打算向公共貸款人提供的所有借款人材料，但借款人必須同意，被取消資格的機構名單將被視為“公共方”借款人材料，並可向公共貸款人提供。
	(二)中國政府、中國政府和中國政府。
	每個公共貸款機構同意 使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款機構或其代表能夠根據該公共貸款機構的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，提及並非通過平臺的“公共端信息”部分提供的通信，以及可能包含關於借款人或其證券的重要非公開信息的通信，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
	沒有放棄；累積補救。任何代理人、任何貸款人或任何貸款方在行使本文件或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權時，不得未能行使或延遲行使 該等權利、補救辦法、權力或特權。本協議項下任何權利、補救辦法、權力或特權的任何單獨或部分行使，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本合同規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。
	陳述和保證的存續。在本協議項下和其他貸款文件(或在本協議或其任何修改、修改或補充中)以及根據本協議交付的任何證書或此類其他貸款文件中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後仍然有效。
	支付費用和税款。借款人同意(A)向代理人和其他代表支付或償還(1)與(I)辛迪加設施和 本協議和其他貸款文件的開發、準備、執行和交付，以及對本協議和其他貸款文件以及與此相關準備的任何其他文件的開發、準備、執行和交付，以及對本協議和其他貸款文件的任何修訂、補充或修改，(Ii)交易的完成和管理(包括銀團初始定期貸款承諾、B期定期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾

或	，部分H期定期貸款
	到期日
	Commitments or the Tranche I Term Loan Commitments) contemplated hereby and thereby and (iii) efforts to monitor the Loans and verify, protect, evaluate, assess, appraise, collect, sell, liquidate or otherwise dispose of any of the Collateral, and (2) the reasonable and documented fees and disbursements of Davis Polk and Wardwell LLP, and such other special or local counsel, consultants, advisors, appraisers and auditors whose retention (other than during the continuance of an Event of Default) is approved by the Borrower, (b) to pay or reimburse each Lender, each Other Representative and the Agents for all their reasonable costs and expenses incurred in connection with the enforcement or preservation of any rights under this Agreement, the other Loan Documents and any other documents prepared in connection herewith or therewith, including the fees and disbursements of counsel to the Agents and the Lenders, (c) to pay, indemnify, or reimburse each Lender, each Other Representative and the Agents for, and hold each Lender, each Other Representative and the Agents harmless from, any and all recording and filing fees and any and all liabilities with respect to, or resulting from any delay in paying, any stamp, documentary, excise and other similar taxes, if any, which may be payable or determined to be payable in connection with the execution, delivery or enforcement of, or consummation or administration of any of the transactions contemplated by, or any amendment, supplement or modification of, or any waiver or consent under or in respect of, this Agreement, the other Loan Documents and any such other documents, and (d) to pay, indemnify or reimburse each Lender, each Other Representative, each Agent (and any sub-agent thereof) and each Related Party of any of the foregoing Persons (each, an “Indemnitee”) for, and hold each Indemnitee harmless from and against, any and all other liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements of any kind or nature whatsoever with respect to the execution, delivery, enforcement, performance and administration of this Agreement, the other Loan Documents and any such other documents, including any of the foregoing relating to the use of proceeds of the Loans, the violation of, noncompliance with or liability under, any Environmental Law applicable to the operations of the Borrower or any of its Restricted Subsidiaries or any of the property of the Borrower or any of its Restricted Subsidiaries, of any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether based on contract, tort or any other theory, whether brought by a third party or by the Borrower or any other Loan Party and regardless of whether any Indemnitee is a party thereto (all the foregoing in this clause (d), collectively, the “Indemnified Liabilities”), provided that the Borrower shall not have any obligation hereunder to any Lead Arranger, any Other Representative, any Agent (or any sub-agent thereof) or any Lender (or any Related Party of any such Lead Arranger, Other Representative, Agent (or any sub-agent thereof) or Lender ) with respect to Indemnified Liabilities arising from (i) the gross negligence, bad faith or willful misconduct of any such Lead Arranger, Other Representative, Agent (or any sub-agent thereof) or Lender (or any Related Party of any such Lead Arranger, Other Representative, Agent (or any sub-agent thereof) or Lender), as the case may be, as determined by a court of competent jurisdiction in a final and non-appealable decision, (ii) a material breach of the Loan Documents by any such Lead Arranger, Other Representative, Agent (or any sub-agent thereof) or Lender (or any Related Party of any such Lead Arranger, Other Representative, Agent (or any sub-agent thereof) or Lender), as the case may be, as determined by a court of competent jurisdiction in a final and non-appealable decision or (iii) claims against such Indemnitee or any Related Party brought by any other Indemnitee that do not involve claims against any Lead Arranger or Agent in its capacity as such. Neither the Borrower nor any Indemnitee shall be liable for any indirect, special, punitive or consequential damages hereunder; provided that nothing contained in this sentence shall limit the Borrower’s indemnity or reimbursement obligations under this Section 11.5 to the extent such indirect, special, punitive or consequential damages are included in any third party claim in connection with which such Indemnitee is entitled to indemnification hereunder. All amounts due under this Section 11.5 shall be payable not later than 30 days after written demand therefor. Statements reflecting amounts payable by the Loan Parties pursuant to this Section 11.5 shall be submitted to the address of the Borrower set forth in Section 11.2, or to such other Person or address as may be hereafter designated by the Borrower in a notice to the Administrative Agent. Notwithstanding the foregoing, except as provided in Sections 11.5(b) and (c) above, the Borrower shall have no obligation under this Section 11.5 to any Indemnitee with respect to any tax, levy, impost, duty, charge, fee, deduction or withholding imposed, levied, collected, withheld or assessed by any Governmental Authority. The agreements in this Section 11.5 shall survive repayment of the Loans and all other amounts payable hereunder.
	繼承人和受讓人；參與和轉讓。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)除第8.6條規定外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式 轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)和(Ii)除依照第11.6款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。
	(I)符合第 條規定的條件
	第11.6(B)(Ii)條，除管道貸款機構外，任何貸款人在正常業務過程中，可根據適用法律，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括B檔定期貸款承諾、C期定期貸款承諾、D期定期貸款承諾、E期定期貸款承諾、F期定期貸款承諾、G期定期貸款承諾、H期定期貸款承諾、I期定期貸款承諾和/或根據轉讓和承兑的任何部分定期貸款)，並事先 書面同意：
	1)關於B期貸款承諾，借款人，(2)關於C期貸款承諾，借款人，(3)關於D期貸款承諾，借款人，(4)關於E期貸款承諾，借款人，(5)關於F期貸款承諾，借款人，(6)關於G期貸款承諾，借款人，(7)就H期定期貸款承諾而言，借款人和
，(8) 對於第一批定期貸款承諾，借款人和(9)對於任何一批貸款，借款人 (就第(8)款而言，這種同意不得被無理扣留)，但條件是，就任何一批定期貸款的任何轉讓而言，(I)將(X)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司，不需要借款人同意。或核準基金(定義見下文)；但如果任何貸款人將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給其一家關聯公司，或考慮出售或以其他方式處置其在該關聯公司的權益，則此類轉讓應事先徵得借款人的書面同意，(Y)如果關於借款人的第9.1(A)或(F)條下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則任何其他人，和(Z)與以下主要辛迪加有關的：(A)瑞士信貸股份公司向其先前向借款人披露的人提供的初始定期貸款，(B)B部分初始承諾貸款人(如《第一次增量修正案》所界定的)向借款人提供的B期定期貸款，以及(B)在第一次增量修正案生效日期或之前向借款人披露的B期貸款，(C)瑞士信貸股份公司向借款人或在第三修正案截止日期之前向借款人披露的C期定期貸款，(D)瑞士信貸股份公司在第四修正案截止日期或之前向借款人披露的D期定期貸款，(E)瑞士信貸股份公司向借款人披露的E期貸款。(F)瑞士信貸股份公司向在第七修正案截止日期當日或之前向借款人披露的人發放的F期定期貸款；。(G)瑞士信貸股份公司向借款人披露的G期定期貸款；。(H)瑞士信貸銀行向借款人披露的H期定期貸款。(I)摩根大通銀行在第十四條修正案截止日期或之前向借款人披露的第I批定期貸款，以及(Ii)儘管有任何相反規定，如借款人在收到書面請求後20個工作日內沒有明確拒絕同意，則本款(A)項所規定的借款人同意應被視為已給予；和	行政代理(不得無理拒絕此類同意)；
	但轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金時，不需要行政代理的同意。
	(二)三、三、六、八、六、十六、十六、
	作業 應滿足以下附加條件：
除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人的初始貸款承諾、B期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾、H期貸款承諾的全部剩餘金額，	第一檔定期貸款承諾、增量承諾或任何貸款項下的貸款、初始定期貸款承諾額、B期貸款承諾、C期貸款承諾、D期貸款承諾、E期貸款承諾、F期貸款承諾、G期貸款承諾、H期貸款承諾、I期貸款承諾、增量承諾、H期貸款承諾、受制於 每次轉讓的轉讓貸款人的增量承諾額或貸款(自就此類轉讓向行政代理交付轉讓和接受之日起確定)的金額應為100萬美元的整數倍，除非行政代理另有同意，但應彙總每個貸款人及其附屬機構或核準資金(如有)的金額；
	每項轉讓的當事人應(
	A)通過行政代理可接受的電子結算系統簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，或(B)如果事先與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，在每種情況下，應向行政代理支付處理和記錄費3,500美元；但同時轉讓給兩個或兩個以上核準基金的，只需在轉讓時支付一次轉讓費用；
	受讓人如果不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷；
	向關聯貸款人轉讓任何增量承諾或貸款也應遵守下列要求
	第11.6(H)和(I)條； 和
	控股、借款人或任何子公司獲得的任何定期貸款應在獲得後立即註銷和註銷。
	就本第11.6節而言，“核準基金”一詞具有以下含義：“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在正常過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人管理或管理；(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構。儘管有上述規定，任何貸款人不得根據本協議向任何被取消資格的機構進行 轉讓，除非借款人已書面同意此類轉讓(在這種情況下，該貸款人將不被視為僅因該 特定轉讓而被視為不合格機構)。
	(三)中國政府、中國政府和中國政府。
	在符合以下第(B)(Iv)款規定的接受和記錄的前提下，從每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有以下利益(並受本協議項下任何相關義務的約束)
	第4.10、4.11、4.13和11.5節，並受第11.16節規定的持續義務的約束)。貸款人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉移，如不符合第11.6(B)節的規定，應在其符合第11.6(C)節的範圍內，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本第11.6條第(Br)(C)款出售對此類權利和義務的參與權。

TRANCHE I TERM LENDER	TRANCHE I TERM LOAN COMMITMENT
JPMORGAN CHASE BANK, N.A.	$1,295,000,000
TOTAL	$1,295,000,000