附件1.1
環球醫療房地產投資信託基金公司。
最高300,000,000美元
普通股股份
銷售協議
2024年1月9日
作為代理：
|
蒙特利爾銀行資本市場公司。 151 W 42發送ST 紐約州紐約市，郵編：10036 |
公民JMP證券有限責任公司 公園大道450號，5號這是地板 紐約州紐約市，郵編：10022 | |
|
B.萊利證券公司 公園大道299號，21號ST地板 紐約州紐約市，郵編：10171 |
摩根大通證券有限責任公司 麥迪遜大道383號，6號這是地板 紐約州紐約市，郵編：10179 | |
|
羅伯特·W·貝爾德公司註冊成立 威斯康星大道東777號 密爾沃基，威斯康星州53202 |
KeyBanc資本市場公司。 127號公共廣場，7號這是地板 俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114 | |
|
貝倫伯格資本市場有限責任公司 美洲大道1251號，53號研發地板 紐約州紐約市，郵編：10020 |
塞繆爾·A·拉米雷斯公司 百老匯大街61號，29樓 紐約州紐約市，郵編：10006 | |
|
高力證券有限責任公司 90南7這是街道，套房4300 明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402 |
尼古拉斯·斯蒂費爾公司，註冊成立 北百老匯大街501號，10號這是地板 密蘇裏州聖路易斯，63102 | |
|
指南針研究與交易有限責任公司 託馬斯·傑斐遜大街西北1055號，303號套房 華盛頓特區，郵編：20007 |
Truist Securities，Inc. 桃樹路東北3333號，11號這是地板 喬治亞州亞特蘭大，郵編30326 | |
|
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司 拱街1717號 賓夕法尼亞州費城，郵編19103 |
富國證券有限責任公司 500號西33號研發街道 紐約州紐約市，郵編：10001 |
作為遠期賣方：
|
蒙特利爾銀行資本市場公司。 西42街151號 紐約州紐約市，郵編：10036 |
KeyBanc資本市場公司。 127號公共廣場，7號這是地板 俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114 | |
|
B.萊利證券公司 公園大道299號，21號ST地板 紐約州紐約市，郵編：10171 |
尼古拉斯·斯蒂費爾公司，註冊成立 北百老匯大街501號，10號這是地板 密蘇裏州聖路易斯，63102 | |
|
羅伯特·W·貝爾德公司註冊成立 威斯康星大道東777號 密爾沃基，威斯康星州53202 |
Truist Securities，Inc. 桃樹路東北3333號，11號這是地板 喬治亞州亞特蘭大，郵編30326 | |
|
公民JMP證券有限責任公司 公園大道450號，5號這是地板 紐約州紐約市，郵編：10022 |
富國證券有限責任公司 500號西33號研發街道 紐約州紐約市，郵編：10001 | |
|
摩根大通證券有限責任公司 麥迪遜大道383號，6號這是地板 紐約州紐約市，郵編：10179 |
作為遠期購買者：
|
蒙特利爾銀行 布魯爾街西55號，18號這是地板 多倫多，M4W 1A5 |
KeyBanc資本市場公司。 127號公共廣場，7號這是地板 俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114 | |
|
B.萊利證券公司 公園大道299號，21號ST地板 紐約州紐約市，郵編：10171 |
尼古拉斯·斯蒂費爾公司，註冊成立 北百老匯大街501號，10號這是地板 密蘇裏州聖路易斯，63102 | |
|
羅伯特·W·貝爾德公司註冊成立 威斯康星大道東777號 密爾沃基，威斯康星州53202 |
真實的銀行 3333 Peachtree Road NE，11樓 喬治亞州亞特蘭大，郵編30326 | |
|
公民JMP證券有限責任公司 公園大道450號，5號這是地板 紐約州紐約市，郵編：10022 |
富國銀行，全國協會 500號西33號研發街道 紐約州紐約市，郵編：10001 | |
|
摩根大通銀行，全國協會 麥迪遜大道383號 紐約州紐約市，郵編：10179 |
2
女士們、先生們：
環球醫療房地產投資信託基金公司，馬裏蘭州的一家公司 (“本公司”)，特拉華州的環球醫療房地產投資信託基金有限合夥企業和本公司的運營合夥企業(“運營合夥企業”)，確認他們與蒙特利爾銀行資本市場公司，B.萊利證券公司，Robert W.Baird&Co.公司，Berenberg Capital Markets，LLC，Colliers Securities LLC，Compass Point Research&Trading，LLC，Janney Montgomery Scott LLC，Citizens JMP Securities，LLC， Morgan Securities LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.，Stifel，Nicolaus& Company，Inc.，Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC(各自以代理和/或委託人的身份為公司提供和出售任何發行股份的協議(定義見下文)、單獨的“代理人”和集體的“代理人”，以及除Berenberg Capital Markets LLC、Colliers Securities LLC、Compass Point Research&Trading，LLC，LLC的情況外Janney(Br)Montgomery Scott LLC和Samuel A.Ramirez&Company，Inc.以其相關遠期買家(定義如下)的代理身份(如果有)，與以下任何遠期對衝股票(定義如下)的發售和銷售有關，每個人都是 “遠期賣方”，統稱為“遠期賣方”)，以及蒙特利爾銀行、B.Riley Securities，Inc.、Robert W.Baird&Co.、Citizens JMP Securities，LLC，JPMorgan Chase Bank，National Association，KeyBanc Capital Markets Inc.，Stifel，。Nicolaus&Company，Inc.，Truist Bank and Wells Fargo Bank， 全國協會(各自以任何遠期合同(定義如下)下的買方身份，“遠期買方”，以及統稱為“遠期買方”)如下：本合同雙方理解並同意：(A)如果股票(定義如下)通過任何代理作為遠期賣方提供或出售，則該代理，作為遠期賣方，應僅作為適用的遠期買方的銷售代理，而不是就該等股份的發售和銷售作為公司的銷售代理，(B)如果股票是通過作為公司銷售代理的任何代理提供或出售的，則該代理應僅以公司銷售代理的身份行事，而不是作為任何遠期買方的銷售代理。 關於此類股份的發售和銷售，以及(C)任何代理商的任何代理商或附屬公司可通過與公司簽訂主轉發確認並就本協議達成聯合協議而成為遠期買家 ：
1) 發行 和股份出售。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，本公司可以作為代理和/或委託人通過代理髮行和出售，遠期購買者可以通過遠期賣方出售合計300,000,000股本公司的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)；提供, 然而，，在任何情況下，本公司不得通過代理或向代理或遠期購買者發行、銷售或向遠期買方出售下列 數量或美元數量的股份：(A)超過在註冊説明書 (定義如下)上登記的股份數量或美元金額，(B)超過授權但未發行的普通股數量減去行使時可發行的任何普通股股份的數量。轉換或交換本公司的任何已發行證券 或以其他方式從本公司的法定股本中保留，或(C)超過本公司已提交招股説明書副刊(定義如下)的普通股 股份的數量或金額((A)、(B)及(C)中較少者，“最高 金額”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意遵守本協議第1條對根據本協議發行和出售的股份數量規定的 限制應由本公司單獨負責，代理人、遠期賣方和遠期購買者不承擔任何與此相關的義務。透過代理及遠期賣方進行的股份要約及出售將根據本公司提交併於2023年12月22日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的登記聲明(定義見下文)而自動生效，儘管本協議並無任何條文須解釋為要求本公司使用該登記聲明發行股份。在本協議中，通過作為本公司銷售代理的代理出售的股份應稱為“發行股份”，通過遠期賣方出售的股份應稱為“遠期對衝股份”(定義見下文第22節)。在本協議中，出售發行股份應被稱為“發行”。為免生疑問，凡提及股份， 不得視為包括遠期結算股份(定義如下)。本公司亦可提出將股份直接出售予作為委託人的代理人 ，在此情況下，有關各方須根據本協議第3(H)條訂立一份實質上採用本協議附件C形式的獨立協議(每項“條款協議”) (經本公司及代理人同意作出更改，以容納涉及額外承銷商的交易)(每項交易均稱為“主要交易”)。如本文所用，“術語” 應為自本協議之日起至(X)根據本協議發行和出售的股份的總銷售總價 與等於最高金額的任何條款協議之日，以及(Y)根據第8條終止本協議的任何條款中較早者為準的期間。
3
本公司已根據修訂後的《1933年證券法》及其規則和條例(統稱為《證券法》)的規定， 向證監會提交了S-3ASR表格的註冊説明書(第333-276248號文件)， 包括與某些證券有關的基本招股説明書，包括本公司不時發行的股票，以及 其中包含本公司已經或將根據修訂的1934年《證券交易法》的規定提交的文件。及其下的規則及規例(統稱為“交易法”)。 本公司已編制一份招股説明書補充文件，專門與股份有關(“招股説明書補充文件”) 作為該等註冊聲明的一部分而包括在基本招股章程內。本公司將向代理、遠期買方及遠期賣方提供招股説明書副本，供代理、遠期買方及遠期賣方使用，招股説明書作為註冊説明書的一部分，並附有招股章程副刊，與股份有關。除非上下文另有要求，否則在該註冊聲明及其任何生效後修正案生效的每個日期和時間，包括作為註冊聲明的一部分或以引用方式併入其中的所有文件，以及包括隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法第430B或462(B)條被視為此類註冊聲明的一部分，該註冊聲明在本文中稱為 註冊聲明。基本招股章程，包括以引用方式併入其中的所有文件，包括可由招股説明書副刊補充的註冊説明書，其形式為本公司最近根據《證券法》第424(B)條向委員會提交招股説明書及/或招股説明書副刊的形式，連同《證券法》第433條(“第433條”)所界定的任何“發行人自由寫作招股章程”(“自由寫作招股章程”)、 。有關(I)須由本公司向證監會提交或(Ii)根據規則433(D)(5)(I)豁免於 向證監會提交或須向證監會提交的表格的股份，或(如無要求存檔，則按根據第433(G)條保留在 公司記錄中的表格)的股份，在此稱為“招股章程”。本公司可不時提交一份或多份額外的註冊説明書(即註冊説明書)，該等註冊説明書將載有有關股份的基本招股章程及相關招股章程或招股章程副刊(如適用)(應為招股章程副刊)。本文中對《註冊説明書》、《招股章程》或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為 指幷包括以引用方式併入其中的文件，而任何有關《註冊聲明》或《招股説明書》的術語“修訂”、“修訂”或“補充”應被視為指幷包括在本文件籤立後向證監會提交的被視為以引用方式併入其中的任何文件。就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。
4
| 2) | 安置點。 |
| a) | 本公司每次希望執行任何發行或簽訂本協議項下的遠期(每次，“配售”)時，應通知代理人(“指定代理人”)，或通知遠期。遠期賣方(“指定遠期賣方”)和遠期買方(“指定遠期買方”)通過電子郵件通知 (或雙方共同書面同意的其他方法)，(A)在發行的情況下，它希望實施發行所依據的參數，其中至少應包括所請求發行的總金額、請求進行銷售的時間段、以及對任何一天可以出售的股票數量的任何限制和不得低於的任何最低價格，此類電子郵件通知可以是配售通知的形式(“配售 通知”)，包含最低銷售參數的表格作為附表1附於本合同，以及(B)如為遠期銷售，則為遠期配售通知(定義如下)。安置通知或提前安置通知應 來自本合同附件附件2所列公司的任何個人(並向該附表所列的公司其他個人各提供一份副本)， 並應以附表2所列的指定代理人或指定遠期賣方和指定遠期買方的個人為收件人，該附表2可能會不時修訂。配售通知或遠期配售通知應自指定代理商或指定遠期賣方和指定遠期買方(視情況而定)收到之日起生效，除非和 直至(I)根據第4節規定的通知要求， 指定代理人或指定遠期賣方和指定遠期買方拒絕接受其中包含的條款，其全權酌情決定的理由如下：(Ii)全部股份已售出，(Iii)根據第4節規定的通知要求，本公司暫停或終止配售通知或提前配售通知，(Iv)本公司發出後續配售通知或提前配售通知，其參數取代較早日期的配售通知或遠期配售通知的參數，或(V)本協議已根據第11條的規定終止；提供, 發送)交易日(或交易法第15c6-1(A)條規定的或行業慣例規定的正常交易的較早的交易日)(每個交易日為“代理結算日”；任何代理結算日期和主要結算日期應為 ，稱為“結算日期”)。在代理結算日收到已售出股票(“淨收益”)後，將在代理結算日向本公司交付的收益金額將等於為出售已發行股票而提交給指定代理人的銷售總價。扣除(I)本公司根據本合同第二款應支付的此類銷售的指定代理商賠償金 後，(Ii)公司根據本合同第7(H)條(費用) 應支付給指定代理人的任何其他款項，以及(Iii)任何政府機構就此類銷售收取的任何交易費。發行股份的交割。在每個結算日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理，將正在出售的發行股票以電子方式轉移，方法是將指定代理人或其指定代理人的賬户記入指定代理人或其指定人的賬户(條件是指定代理人應在結算日期前向公司發出書面通知)公司(“DTC”) 通過其在託管人系統的存取款或本合同雙方可能共同商定的其他交付方式 ，在所有情況下均可自由交易， 可轉讓的記名股票，具有良好的交付形式。在每個結算日，指定的 代理商將在結算日或之前將相關的淨收益以當日資金的形式存入本公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日未能履行其交付發行股份的義務，除了且不以任何方式限制以下第9節(賠償和出資)中規定的權利和義務，它將使指定代理人對所發生的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和費用)不受損害，本公司或其轉讓代理(如適用)因該違約而產生或與該違約相關的任何佣金、折扣或其他賠償，及(Ii)向指定的 代理商支付任何佣金、折扣或其他補償，而該佣金、折扣或其他補償是在沒有該違約的情況下本應 享有的。, 交割遠期對衝股份。 除非在適用的遠期配售通知(經相應的遠期承兑通知修訂，如適用)中另有規定，出售遠期對衝股票的結算將在進行此類交易的第二個(第2個)交易日(或行業常規交易的較早交易日)進行(每個此類結算日期為“遠期對衝結算日”)。在每個遠期套期保值結算日或之前，指定遠期買方將或將促使其轉讓代理以電子方式轉讓正在出售的遠期對衝股票，方法是將指定的 遠期賣方或其指定的受讓人的賬户(提供 |
5
| b) | 指定的遠期賣方應在相關的遠期套期保值結算日之前，通過其託管系統的存取款或其他可能的交付方式，向指定的遠期買方發出書面通知經雙方同意，在任何情況下均可自由交易，可轉讓的登記股票 ，具有良好的交付形式。在每個遠期套期保值結算日，指定遠期賣方將向指定遠期買方交付相當於該期間實際售出遠期金額的乘積 (X)，(Y)等於一(1)減去適用遠期合約的遠期套期保值銷售佣金利率 和(Z)該期間的成交量加權套期保值價格(該產品，在相關的遠期套期保值結算日之前，在同一天的“遠期套期保值價格合計”)將資金轉入指定的 遠期買方指定的賬户，或通過指定遠期賣方和指定遠期買方共同商定的其他交貨方式。 |
6
| 3) | 對發行規模的限制。 在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何股份 如果在該等股份的出售生效後，根據本協議出售的股份的銷售收益總額將超過(A)加上本協議項下所有股份銷售的最高金額，(B)根據現行有效的註冊説明書可供要約和出售的金額；及(C)公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額，正式授權的委員會或正式授權的定價委員會或高級管理人員，並以書面形式通知指定代理、指定遠期買方或指定遠期賣方(視情況而定)。在任何情況下，公司 不得導致或要求以低於公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的定價委員會或高級管理人員不時批准的最低價格的價格根據本協議要約或出售任何股票，以及 以書面形式通知指定代理或指定遠期賣方。 |
| a) | 通過代理和遠期賣方進行銷售。 公司同意，任何出售股份的要約、任何購買股份的要約或任何股份的出售只能由或通過指定的代理人或指定的遠期賣方進行。且在任何特定日期僅限一名指定代理商或指定遠期賣家，在任何情況下，公司不得要求多於一名代理商或指定遠期賣家在同一天出售股票。此外，本公司在任何情況下均不得要求並非相關總遠期確認的代理人或遠期買家(或其附屬遠期賣方)在任何平倉期間(如適用的 總遠期確認所界定)出售任何股份。 |
| b) | 公司和運營合作伙伴的陳述和保證。本公司及經營合夥企業共同及分別向各代理商、遠期賣方及遠期買方作出聲明，並向他們保證及同意，自本協議日期起，公司簽署和交付條款協議的每個日期和每個適用時間(如下文第22節中定義的 )： |
7
| c) | 註冊聲明及招股説明書。 本公司及本協議或任何條款協議擬進行的交易符合證券法S-3表格(包括一般指示I.A及I.B)的要求及遵守該表格所載的適用條件。註冊聲明 已提交給證監會，並在根據《證券法》提交後自動生效。招股説明書副刊將在“分銷計劃”一節中將代理商和遠期賣方列為 代理商。本公司尚未收到，也沒有收到任何通知，委員會禁止或暫停使用登記聲明的任何命令，或為此目的威脅或提起訴訟的任何命令。 委員會沒有對使用此類登記聲明或對其進行任何生效後的修訂發出反對通知根據證券法 的規則401(G)(2)，公司已收到。本註冊聲明及擬發售的股份在此符合證券法第415條的規定，並在所有重要方面符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為證物存檔在註冊説明書或招股説明書中的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日或之前提交給委員會的註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案或附錄的副本以及通過引用併入其中的所有文件均已交付給代理商，或可通過EDGAR獲得。遠期買方和遠期賣方及其律師。 本公司尚未分配，且在每個結算日較晚發生和股份分配完成之前，除註冊説明書 及招股章程及任何發行人自由書面招股章程(定義見下文)外，將不會派發任何與股份發售或出售有關的發售材料 代理人、遠期買方及遠期賣方已同意。普通股目前在聯交所掛牌上市，交易代碼為“GMRE”。據本公司所知，其符合聯交所所有適用的上市規定。 |
8
| d) | 沒有錯誤陳述或遺漏。招股説明書生效或生效之日的註冊説明書、招股説明書及其任何修改或補充， 符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求 。在每個結算日和遠期對衝結算日，截至該日期的註冊説明書和招股説明書將在所有實質性方面符合證券法的要求 。註冊説明書在生效或生效時， 沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。 招股説明書及其任何修訂和補充，在其日期和每個適用時間(定義如下)，沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，不得誤導。在招股説明書或任何招股説明書補編中以引用方式併入的文件沒有，並且在其中以引用方式存檔和併入的任何其他文件在向委員會提交時將不會，包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的 情況，不得誤導。上述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是依據或符合代理商、遠期賣方或遠期買家為編制該等文件而向本公司提供的資料。 |
9
| e) | 符合證券法和交易法。註冊説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充，以及以引用方式併入註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中的文件；當該等文件根據《證券法》或《交易所法》向委員會提交，或根據《證券法》生效或生效時，符合或將在所有實質性方面符合證券法和交易法的要求(視情況而定)。 |
10
| f) | 不合格的頒發者狀態。在《證券法》下的第164和433條規定的時間內，本公司不是也不是證券法下第405條所界定的不合資格的發行人，與股票發行有關。 |
| g) | 發行者自由寫作説明書中不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書，截至其發佈日期和每個適用時間(如下文第22節所定義)， 沒有、也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息， 包括任何被視為其一部分且未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於根據代理商、遠期賣方或遠期買方向本公司提供的書面信息 提供給本公司以供其使用的任何 發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。 |
11
| h) | 公司和經營夥伴關係的良好信譽。根據馬裏蘭州的公司法，本公司已正式成立，並處於良好的 地位，擁有註冊聲明和招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的全部公司權力和權力；並且本公司在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要這種資格的所有其他司法管轄區內，有資格作為信譽良好的外國 公司開展業務，但不具備這種資格的情況除外，無論是單獨的還是總體的，對本公司、經營合夥企業及其各自子公司的整體狀況(財務或其他方面)、運營結果、業務、財產或前景造成重大不利影響 (“重大不利影響”)。經營合夥企業 已正式成立，根據特拉華州法律，作為信譽良好的有限合夥企業有效存在，有權擁有註冊聲明和招股説明書中所述的財產和開展業務；且經營合夥企業在其財產所有權或租賃權或其業務的開展需要這種資格的所有其他司法管轄區內，具有作為信譽良好的外國組織開展業務的正式資格，但不具備這種資格的情況除外， 單獨或合計，造成實質性的不利影響。 | |
| 子公司。本公司及營運夥伴的每一附屬公司均已正式成立，並根據其所屬組織的司法管轄區法律而存在及信譽良好，有權和授權 擁有註冊聲明和招股説明書中所述的財產和開展業務，除非未能獲得註冊聲明和招股説明書的資格，不會造成重大不利影響；本公司和經營合夥企業的每一家子公司均有適當的資格作為外國組織開展業務， 在其財產所有權或租賃權或其業務的開展需要此類資格的所有其他司法管轄區內信譽良好，但不具備上述資格不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外； 本公司各附屬公司和經營合夥企業的所有已發行和未支付的會員權益已得到正式授權和有效發行，並已全額支付 且不可評估；而本公司各附屬公司或經營合夥企業的會員權益由本公司或經營合夥企業直接或透過 附屬公司擁有，不受留置權、產權負擔及瑕疵的影響，除非登記 聲明及招股章程另有規定。除本公司、經營合夥企業或該等附屬公司擁有的各附屬公司的會員權益股份外，本公司、經營合夥企業或該等附屬公司並無擁有任何公司的任何股份或任何其他股權證券，或在任何公司擁有任何股權，合夥企業、協會或其他實體，註冊聲明和招股説明書中描述的除外。 |
| i) | 股份。公司的股份、任何遠期結算股和所有普通股流通股均已正式 授權；本公司的法定股本載於註冊聲明及招股説明書(除根據本協議或根據任何條款協議、根據保留條款進行的後續發行外，註冊説明書和招股説明書中所述的協議或員工福利或股權激勵計劃)；本公司所有已發行股本為，及，當股份或遠期結算股份 已在每個結算日或遠期對衝結算日或根據任何適用的遠期合約按照本協議或任何條款協議 交付和支付時，該等股份或遠期結算股份將有效發行、已全額支付且不可評估的股票將符合註冊聲明和招股説明書中的信息，以及其中包含的此類股票或遠期結算股票的描述；本公司股東對股份或遠期結算股份並無優先購買權；本公司普通股發行流通股均未違反任何證券持有人的優先購買權或類似權利；用於代表股份和任何遠期結算股份的證書格式在所有重要方面都符合所有適用的法定要求和公司組織文件的任何適用要求，如果是股份，則符合交易所的任何要求；普通股 已根據《交易法》第12(B)條進行登記，本公司 尚未收到委員會正在考慮終止此類登記的任何通知； 且本公司並無接獲任何有關聯交所正考慮終止普通股股份上市的通知。除註冊説明書及招股説明書所披露外，本公司有且不會有(A)本公司可轉換為或可交換為本公司任何普通股的證券或債務，或(B)認股權證， 認購或購買本公司任何該等普通股或任何該等可轉換或可交換證券或義務的權利或期權 本公司發行或出售任何普通股的義務，任何該等可轉換或可交換證券或義務，或任何該等認股權證、權利或期權。 |
| 4) | 行動小組。經營合夥企業(“運營單位”)的所有未償還普通股(“運營單位”) 均為，且當公司擁有的運營單位已根據運營協議(“運營協議”)交付和支付時，運營單位將是有效發行的，並將符合註冊聲明和招股説明書中對此類運營單位的描述，向公司發行的所有運營單位將符合所有適用的聯邦和州證券法 。除註冊聲明及招股説明書所披露外，並無(A)經營合夥企業的證券或債務可轉換為任何合夥企業或可交換或可贖回。(br}經營合夥企業的權益，(B)認股權證，認購或向經營合夥企業認購或購買任何此類合夥企業權益或任何此類可轉換或可交換證券或義務的權利或期權，或(C)經營合夥企業發行或出售任何合夥企業權益的義務，任何此類可轉換或可交換的證券或義務，或任何此類認股權證、權利或期權。 |
12
| 5) | 不收尋人服務費。除註冊説明書和招股説明書中披露的 外，沒有任何合同，公司或其任何關聯公司與任何人(本協議或任何條款協議規定的 除外)之間的協議或諒解，可能導致對公司或代理人提出有效的經紀佣金索賠，Finder的 費用或與此產品相關的其他類似付款。 |
| a) | 註冊權。本公司、經營合夥企業或其各自的子公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，另一方面，該人有權要求本公司，經營合夥企業或此類子公司 根據《證券法》就該人擁有或將擁有的本公司、經營合夥企業或其各自子公司的任何證券提交註冊聲明，或要求本公司、經營合夥公司或該等附屬公司 將該等證券計入根據《註冊聲明》登記的證券或根據證券法由本公司、經營合夥公司或該等附屬公司根據證券法提交的任何其他登記聲明 登記的任何證券。 “註冊權”)，但根據OP協議授予的註冊權除外。正在掛牌。該等股份及遠期結算股份已獲批准於聯交所上市，並鬚髮出發行通知。沒有進一步的要求。 完成本協議或任何條款協議(包括任何遠期合同)所設想的交易不需要任何政府機構的同意、批准、授權或命令，也不需要向其備案或登記。OP協議或與本公司發售、發行和出售股份或任何遠期賣方發售和出售股份有關的協議，但(I)已生效的《證券法》規定的股份登記除外，(Ii)代理人或遠期賣方提供股份的各個司法管轄區的《證券法》或《藍天法律》規定的任何必要資格，(Iii)就股份及遠期結算股份於聯交所上市而獲得的批准 ，或(Iv)根據FINRA的規則。經營夥伴關係向 公司發放和銷售OP單元不需要任何政府機構或團體或任何法院的同意、批准、授權、 或向其下達命令或向其提交登記 。但已取得或制定的以及州證券法可能要求的除外。 |
| b) | 財產所有權。(1)經營合夥企業直接或間接通過其全資子公司持有物美價廉的簡單所有權(或在土地租賃的情況下，對登記聲明和招股説明書中描述為全資擁有的所有不動產和位於其上的改善(不包括承租人所有的改善，如果適用的話)的有效租賃(br}權益)(單獨地、集體地，在每種情況下，除登記聲明和招股説明書中披露的以外，不受所有留置權、產權負擔、債權、擔保權益、限制和缺陷的影響。或不會對該等物業的整體價值造成重大影響，亦不會對本公司將該等物業作為整體所作或擬作的用途造成重大幹擾；(2)物業將不受任何抵押或信託契約的約束，但《登記聲明》和《招股説明書》中規定的除外；(3)每個物業應遵守所有適用的規範、法律和法規(包括但不限於建築和分區法規、法律和法規以及與進入物業有關的法律)，除個別或整體不會對該等物業的價值造成重大影響或在任何重大方面幹擾本公司對該等物業的使用或擬使用該等物業的情況外；和(4)除奧馬哈急救醫院、東奧蘭治設施外，包括阿爾圖納康復醫院、機械堡康復醫院、東谷康復醫院、西米夫林設施、沃特敦設施、阿馬裏洛設施、奧斯汀設施，布羅克波特設施，白石市醫院，花丘設施，克萊蒙特設施，李氏峯會設施，西爾維斯設施，展望弗農設施，AMG專科醫院，聖馬科斯護理，聖David的巴斯特羅普FSED，SCP巴拿馬城設施、MercyOne Centerville暴徒、傑克遜維爾河濱設施、GMR Hialeah MOB、Pender Memorial Hospital，Inc.和肯塔基州有限責任公司的Genesis Care USA， 除非註冊聲明和招股説明書中有此規定，否則第三方無權選擇或優先購買任何物業或其中的任何部分或權益。經營合夥企業或經營合夥企業的子公司已從獲授權開具保單的產權保險公司獲得業主所有權保險單，承保經營合夥企業在此類物業中的費用權益。 |
| c) | 傷亡事故。公司、經營合夥公司或經營合夥公司的任何子公司擁有的不動產 未因火災、爆炸、洪水或其他災害而遭受任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內。但不會造成重大不利影響的損失除外。Leases. The Operating Partnership or one of its wholly owned Subsidiaries will hold the lessor’s interest under the leases with any tenants occupying each Property (collectively, the “Leases”). Other than the Leases, none of the Company, the Operating Partnership or their Subsidiaries has entered into any agreements that would materially affect the value of the Properties as a whole or would materially interfere with the use made and proposed to be made of such Properties as a whole by the Company. Neither the Operating Partnership nor any of its Subsidiaries, nor, to the Operating Partnership’s knowledge, any other party to any Lease, is in breach or default of any such Lease; to the Operating Partnership’s knowledge, no event has occurred or been threatened in writing, which with or without the passage of time or the giving of notice, or both, would, individually or together with all such other events, constitute a default under any Lease, or would, permit termination, modification or acceleration under such Lease; and each of the Leases is valid and binding and in full force and effect, subject to applicable bankruptcy, insolvency, moratorium or other similar laws relating to creditors’ rights and general principles of equity.Absence of Defaults and Conflicts Resulting from Transaction. The execution, delivery and performance of this Agreement or any Terms Agreement (including of, and under, any Forward Contract) and the issuance and sale of the Issuance Shares by the Company or the sale of the Forward Hedge Shares by any Forward Seller and the use of net proceeds therefrom as contemplated by the Registration Statement and the Prospectus, will not result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default or, to the extent applicable, a Debt Repayment Triggering Event (as defined below) under or result in the imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property or assets of the Company, the Operating Partnership or any of their respective Subsidiaries pursuant to (A) the Organizational Documents (as defined below) of the Company, the Operating Partnership or any of their respective Subsidiaries, (B) any statute, rule, regulation or order of any Governmental Authority having jurisdiction over the Company, the Operating Partnership or any of the Subsidiaries or any of their Properties, or (C) any agreement or instrument to which the Company, the Operating Partnership or any of their respective Subsidiaries is a party or by which the Company, the Operating Partnership or any of their respective Subsidiaries is bound or to which any of the Properties is subject (other than relating to the loans to be repaid with proceeds from the offering or as specifically described in the Use of Proceeds section of the Prospectus) and except in case of clause (B) only, for such defaults, violations, liens, charges or encumbrances that would not, individually or in the aggregate, result in a Material Adverse Effect. A “Debt Repayment Triggering Event” means any event or condition that gives, or with the giving of notice or lapse of time would give, the holder of any note, debenture or other evidence of indebtedness (or any person acting on such holder’s behalf) the right to require the repurchase, redemption or repayment of all or a portion of such indebtedness by the Company, the Operating Partnership or any of their respective Subsidiaries. “Organizational Documents” means (a) in the case of a trust, its declaration of trust and bylaws; (b) in the case of a corporation, its charter and by-laws; (c) in the case of a limited or general partnership, its partnership certificate, certificate of formation or similar organizational documents and its partnership agreement; (d) in the case of a limited liability company, its articles of organization, certificate of formation or similar organizational documents and its operating agreement, limited liability company agreement, membership agreement or other similar agreement; and (e) in the case of any other entity, the organizational and governing documents of such entity. |
13
| d) | 不存在衝突和矛盾。 本公司、經營合夥企業或其各自的任何子公司均不 違反其各自的組織文件或違約（或給予 的通知或時間的推移將是違約）根據任何現有的義務，協議， 任何契約、貸款協議、按揭、租約或其他契約或條件 其中任何一方為當事方或受其約束的協議或文書 或者説，任何人都有自己的權力，只有自己的權力，只有自己的權力。 不會單獨或共同導致重大不利影響。 |
| e) | 銷售協議授權， 主轉發確認和補充確認。本協議、任何條款 協議、任何主正向確認和任何相關的“補充確認” (如適用的主正向確認中的定義)已由公司正式授權、簽署 並由運營合作伙伴交付(就本協議而言)。 |
| 6) | OP協議的授權和可執行性。OP協議已由本公司和經營合夥公司的每個 正式授權、簽署和交付，並構成每個公司和經營合夥企業的有效和具有約束力的協議， 可根據其條款強制執行， 但其強制執行可能受到破產的限制，破產、重組或其他影響債權人權利強制執行的法律或一般公平原則。 |
| a) | 擁有許可證和許可證。 公司、經營合夥企業及其各自的子公司擁有並遵守所有適當的證書、授權、特許經營權、 註冊説明書和招股説明書 現正進行或擬進行的業務所必需或實質的許可證及許可證(“許可證”)，而本公司及經營合夥公司均未收到{Br}任何通知，且各自均不知道任何其他人對公司權利的任何相反主張或挑戰，經營合夥企業及其各自的 子公司的許可證，如果決定對本公司、 經營合夥企業或其各自的任何子公司不利，將單獨或合計產生重大不利影響。 |
14
| b) | 不存在勞資糾紛。本公司、經營合夥企業或其各自子公司均未 從事任何不公平的勞動行為；以及(I)國家勞動關係委員會沒有針對本公司、運營合夥企業或其任何子公司的不公平勞動行為投訴 待決或據本公司所知受到威脅， 且沒有因集體談判協議或根據集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序懸而未決，或據本公司所知，(B)沒有罷工、 勞資糾紛、減速或停工待決，或(據本公司所知，對本公司、經營合夥企業或其各自的任何子公司構成威脅，且 (C)目前不存在與本公司、經營合夥企業或其各自子公司的員工有關的工會代表糾紛，(Ii)據本公司所知，目前沒有任何涉及本公司、經營合夥企業或其任何子公司的員工的工會組織活動 和(Iii)沒有違反任何聯邦、與員工僱用、晉升或薪酬方面的歧視有關的州或地方法律、任何適用的工資或工時法律或經修訂的1974年《員工退休收入保障法》(ERISA)中有關公司員工的任何條款，經營中的合夥企業或其各自的任何子公司，但不會造成重大不利影響的違規行為除外。 |
15
| c) | 擁有知識產權。 本公司、經營合夥企業及其子公司可獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)， 開展現在由他們經營的業務所需的商標、服務標記、商號或其他知識產權。 |
| d) | Environmental Laws. None of the Company, the Operating Partnership or any of their respective Subsidiaries (and, to the knowledge of the Company and the Operating Partnership, no tenant or subtenant of any Property or portion thereof) is in violation of any Environmental Law (as defined below), including relating to the release of Hazardous Materials (as defined below), except as would not have a Material Adverse Effect either individually or in the aggregate, and there are no pending or, to the knowledge of the Company or the Operating Partnership, threatened administrative, regulatory or judicial actions, suits, demands, claims, liens, notices of noncompliance, investigations or proceedings relating to any such violation or alleged violation. There are no past or present events, conditions, circumstances, activities, practices, actions, omissions or plans that could reasonably be expected to give rise to any material costs or liabilities to the Company, the Operating Partnership or any of their Subsidiaries under, or to interfere with or prevent compliance by the Company, the Operating Partnership or any of their Subsidiaries with, Environmental Laws except where such non-compliance would not have a Material Adverse Effect. There are no costs or liabilities associated with Environmental Laws (including, without limitation, any capital or operating expenditures required for clean-up, closure of properties or compliance with Environmental Laws or any permit, license or approval, any related constraints on operating activities and any potential liabilities to third parties) which would, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect. “Environmental Law” means any federal, state or local law, statute, ordinance, rule, regulation, order, decree, judgment, injunction, permit, license, authorization or other binding requirement, or common law, relating to health, safety or the protection, cleanup or restoration of the environment or natural resources, including those relating to the distribution, processing, generation, treatment, storage, disposal, transportation, other handling or release or threatened release of Hazardous Materials. “Hazardous Materials” means any material (including, without limitation, pollutants, contaminants, hazardous or toxic substances or wastes) that is regulated by or may give rise to liability under any Environmental Law. |
| e) | 僱傭;競業禁止;保密。 公司和運營合夥企業均未收到 的任何員工 公司或運營合夥企業或其各自的子公司計劃終止 他或她在公司或經營合夥企業或其各自的 子公司（如適用）。本公司、經營合夥企業或其各自 子公司，以及據公司所知，運營合夥企業的任何員工 或其各自的子公司，受任何不競爭、不披露、保密、 業務活動可能違反的僱傭、諮詢或類似協議 註冊聲明中所述的公司或經營合夥企業的名稱，以及 招股説明書。 |
| f) | 準確的披露。註冊説明書和招股説明書中“我們的股本説明”、“馬裏蘭州法律和我們的憲章及附則的某些規定”、“重要的美國聯邦所得税考慮因素”等標題下的陳述，“和”分銷計劃“(但不包括代理商、遠期買方和遠期賣方信息(定義見下文))，只要此類陳述概述了其中討論的法律事項、協議、文件或程序，此類法律事項、協議、文件或程序在所有重要方面的準確和公正的摘要，並提供所需的信息。 |
16
| g) | AA) |
| h) | 沒有操控。本公司、經營合夥企業或其各自的任何子公司，或據本公司所知，本公司的任何關聯公司均未直接或間接 任何旨在或構成或合理預期 導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進股份出售或轉售的任何行動。 |
17
| i) | Bb) |
| j) | 統計和市場相關數據。 註冊説明書和招股説明書中包含的任何第三方統計和市場相關數據均基於或源自公司認為可靠和準確的來源。 |
| k) | 抄送) |
| l) | 內部控制和遵守薩班斯-奧克斯利法案 。除註冊聲明或招股説明書所披露外，本公司、其附屬公司及本公司董事會均遵守薩班斯-奧克斯利法案及交易所規則的所有適用條文。公司維護內部控制系統，包括但不限於披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能以及法律和法規合規控制(統稱為，符合適用證券法的內部 控制)足以提供以下合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(B)在必要時記錄交易，以便按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，並維持對資產的責任追究。(C)只有根據管理層的一般或特別授權才能進行收入和支出；(D)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許進入資產；以及(E)按合理的間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動。內部監控由董事會審計委員會(“審計委員會”)根據交易所規則進行監督。除在註冊説明書或招股説明書中披露外，自本公司最近經審計的會計年度結束以來，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否已補救)及(Ii)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能產生重大影響的改變， 公司財務報告的內部控制。除登記報表或招股説明書中披露外，自公司最近一次經公司會計師審核或審計的資產負債表之日起，(I)審計委員會未被告知(A)內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷，可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，或內部控制中的任何重大弱點，以及(B)涉及在公司內部控制中具有重要角色的管理層或其他員工的任何 舞弊，無論是否重大，及(Ii)財務報告的內部控制並無重大的 變動，對本公司的財務報告的內部控制 造成重大影響，包括對重大缺陷及重大弱點採取任何糾正措施。“證券法” 統稱為2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、《證券法》、《交易法》、《規則和條例》、《審計原則》、《規則》、由上市公司會計監督委員會和交易所規則(如適用)頒佈或批准的適用於“發行人”(定義見薩班斯-奧克斯利法案)的標準和做法(“交易所規則”)。 |
| m) | (DD) |
18
| n) | 披露控制。公司 維持有效的“披露控制和程序”制度(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，符合《交易法》的要求，旨在提供合理保證，即公司根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息已被記錄，在委員會的規則和表格中指定的時間段內處理、彙總和報告，包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制和程序 ，以便及時做出有關要求披露的決定。 |
| o) | (Ee) |
19
| p) | 打官司。不存在針對或影響本公司、經營合夥企業或其各自的 子公司或物業的懸而未決的 訴訟、訴訟或法律程序(包括任何政府 主管部門的任何查詢或調查)，如果確定為對本公司不利，經營合夥企業或其各自的任何子公司或物業將對公司或經營合夥企業履行本協議或任何條款協議項下各自義務的能力產生重大不利影響 或在出售股份的情況下在其他方面屬重大事項；且本公司或營運合夥公司均未收到 任何威脅該等行動、訴訟或法律程序的書面通知或通訊(包括任何政府當局的任何查詢或調查)，或據本公司或營運合夥公司所知，並無考慮任何該等行動、訴訟或法律程序。 |
| q) | FF) |
20
| r) | Financial Statements; Non-GAAP Financial Measures. The financial statements incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus, together with the related schedules and notes, present fairly in all material respects the financial position of the Company and its consolidated Subsidiaries as of the dates indicated, and the statements of operations, changes in members’ equity and cash flows of the Company and its consolidated Subsidiaries for the periods specified; said financial statements have been prepared in conformity with US GAAP applied on a consistent basis throughout the periods involved and comply with the Commission’s rules and guidelines with respect thereto. The supporting schedules included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus relating to the Company and its consolidated Subsidiaries present fairly in accordance with US GAAP the information required to be stated therein. The consolidated balance sheet of the Company included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus, together with the related notes, present fairly in all material respects the financial position of the Company at the date indicated; said consolidated balance sheet has been prepared in conformity with US GAAP and complies with the requirements of the Securities Act and Exchange Act with respect thereto. The selected financial data and the summary financial information included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus present fairly in all material respects the information shown therein and have been compiled on a basis consistent with that of the audited, or unaudited as applicable, financial statements of the Company included or incorporated by reference therein and comply with the Commission’s rules and guidelines with respect thereto. The unaudited pro forma consolidated financial statements and the related notes thereto, if any, included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus present fairly in all material respects the information shown therein, comply with the Commission’s rules and guidelines with respect to unaudited pro forma financial statements and have been properly compiled on the bases described therein, and the assumptions used in the preparation thereof are reasonable and the adjustments used therein are appropriate to give effect to the transactions and circumstances referred to therein. Except as included or incorporated by reference therein, no historical or unaudited pro forma financial statements or supporting schedules are required to be included or incorporated by reference in the Registration Statement or the Prospectus under the Securities Act or the Rules and Regulations. All disclosures contained in the Registration Statement or the Prospectus regarding “non-GAAP financial measures” (as such term is defined by the Rules and Regulations) comply with Regulation G of the Exchange Act and Item 10 of Regulation S-K under the Securities Act and the Exchange Act to the extent applicable. The interactive data in eXtensible Business Reporting Language included or incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus fairly present the information called for in all material respects and have been prepared in accordance with the Commission’s rules and guidelines applicable thereto. |
| s) | GG) |
| t) | 業務沒有重大不利變化。 除註冊説明書和招股説明書中披露且不會產生重大不利影響外，自通過引用納入或納入其中的最新經審計財務報表所涵蓋的期間結束以來，(A)沒有變化，將本公司、經營合夥企業及其各自子公司的經營、業務、物業或前景作為一個整體來考慮，在財務狀況(或其他方面)、經營結果、業務、物業或前景方面涉及預期變化的任何發展或事件，這是重大的和不利的，(B)本公司、經營合夥企業及其各自的子公司沒有就任何 類別的股本、會員權益或其他股權宣佈、支付或作出任何形式的股息或分派， (C)本公司、經營合夥企業及其各自的子公司未進行任何重大交易或可能達成任何重大交易。除正常業務過程中的交易和變更 以及在註冊説明書和招股説明書中披露或描述的交易 和(D)並無任何直接或或有貸款、債務或債務對本公司及其子公司整體而言具有重大意義，本公司、經營合夥企業及其附屬公司所產生的責任，但在正常業務過程中產生的責任及在註冊説明書及招股章程中所披露或描述的變更及交易除外。 |
| u) | HH) |
| v) | 《投資公司法》。 本公司及其任何子公司在股份發售和出售生效後，不是或將不會是“投資公司”或由“投資公司”控制的實體 ，這些術語在1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)中有定義。 |
21
| w) | Ii) |
| x) | 保險。本公司、經營中的合夥企業及其各自的子公司為此類損失和風險投保，投保金額為其所從事業務的審慎和慣例；為本公司、經營合夥企業或其各自的子公司或各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單和忠實保單或保證債券均完全有效；本公司、經營合夥企業或其各自的任何子公司均未被拒絕購買或申請任何保險。沒有一家公司，經營合夥企業或其各自的任何附屬公司有任何理由相信其將不能在保險到期時續保其現有保險，或從類似的保險公司獲得可能需要的類似保險 以不會產生實質性不利影響的成本繼續開展業務，除註冊聲明和招股説明書中所述或預期的情況外；且本公司已取得或將取得董事及高級人員保險，金額與從事本公司將會進行的 類型業務的公司慣常獲得的金額相同。 |
| y) | JJ) |
22
| z) | 税法合規性。本公司、經營合夥企業及其各自子公司已及時提交(A)所有聯邦 和州所得税申報單，(B)所有重大特許經營税申報單和(C)所有其他重大納税申報單，並且所有此類納税申報單在所有實質性方面都是正確和完整的 ，並且已經繳納了其中任何一個所需繳納的所有税款，如果到期並應支付，則已對其中任何一個 徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，但任何税收、評估、並非實質性和 的罰款或處罰正在通過適當的程序真誠地提出異議。本公司、經營中的合夥企業及其各自的子公司不知道任何已受到或可能受到針對本公司、經營中的合夥企業或其各自子公司(視情況而定)的威脅或主張的税收不足 。 |
| KK) | 房地產投資信託基金。 本公司的組織和運營符合《1986年國內税法》第856至860節關於房地產投資信託基金(REIT)的資格和税務要求，經不時修訂 (“守則”)，而本公司於提交截至2016年12月31日止課税年度的聯邦 所得税報税表後，選擇作為房地產投資信託基金根據守則於截至2016年12月31日止課税年度生效。註冊説明書及招股章程所述本公司的組織及運作方法將使本公司能夠在截至2024年12月31日及其後的課税年度繼續符合守則規定的房地產投資信託基金資格及税務規定。登記説明書及招股説明書所載有關本公司作為房地產投資信託基金的資格及税務的所有陳述，以及對本公司的 組織及建議運作方法的描述，在所有重大方面均屬真實、完整及正確。 |
| (11) | 對子公司沒有限制。 除在註冊説明書和招股説明書中披露的情況外，目前沒有任何公司的子公司被禁止直接或間接地根據其所屬或受其約束的任何協議或其他文書向本公司支付任何股息，就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司作出的任何貸款或墊款，或將該等附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司。 |
| (Mm) | 沒有不正當的做法。(I)本公司或其任何附屬公司，或本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或據本公司所知，任何代理、附屬公司、或與本公司或任何附屬公司有關聯或代表本公司或任何附屬公司行事的其他人士在過去五年中，向任何政治職位候選人非法捐款(或未完全披露違反適用法律的任何捐款)，或向任何聯邦、州、市政、或 違反任何適用法律或招股説明書中要求披露的性質，負有類似公共或準公共職責的外交部或其他人員；(Ii)除註冊説明書及招股章程所述者外，本公司或其任何附屬公司並無未償還的重大貸款或墊款或債務的重大擔保 為其各自的高級職員或董事或其任何家族的任何成員或為其利益而作出的 ；(Iii)本公司並未提出或促使代理商提供任何配售，向任何人提供普通股，意圖非法影響(A)公司或任何子公司的客户或供應商或任何子公司改變客户或供應商與公司或任何子公司的業務級別或類型，或(B)貿易記者 或出版物撰寫或發佈有關本公司或其任何子公司或其各自產品或服務的有利信息。及(Iv)本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，任何代理商、附屬公司、或與公司或任何子公司有關聯或代表公司或任何子公司行事的其他人(A)違反或違反經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》的任何適用條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律(統稱為《反腐敗法》)，(B)承諾、要約、提供、企圖提供、或授權直接或間接向任何人提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務，影響接受者的任何行為或決定，或獲得任何不正當利益；或 (C)違反任何反腐敗法律，支付本公司或任何子公司的任何資金，或收受或保留任何資金。 |
23
| NN) | 與制裁法律沒有衝突。與制裁法律沒有衝突。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，董事的任何高管、員工、代理或關聯公司，或與下列各項有聯繫或代表其行事的其他 人，本公司或其任何子公司目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，(包括但不限於，美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院(包括但不限於，指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)，聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐洲聯盟、國王陛下的財政部(“HMT”)或其他有關制裁機構(統稱“制裁”)，公司或其任何子公司也不設：組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克共和國和烏克蘭的克里米亞地區(各自都是“受制裁國家”)；本公司不會直接或間接使用本協議項下發售股份所得款項，亦不會將所得款項借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司。合資夥伴或其他個人或實體(I)為資助或便利任何人的任何活動或與之開展業務的目的，而在提供資金或便利時， 該人是制裁的對象或目標，(Ii)為 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利的目的，或(Iii)為便利或公司知道會為任何人(包括參與交易的任何人)提供便利或導致違規的目的。 無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份)。在過去五年中，本公司及其附屬公司從未或現在無意 從事任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家/地區。 |
| Oo) | 遵守反洗錢法律 。本公司及其子公司的業務在任何時候都是按照修訂後的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求進行的。公司或其子公司開展業務或其反洗錢法律(定義見下文)適用於公司的所有適用司法管轄區的反洗錢法規、其下的規則和法規以及任何相關或類似的規則，由任何政府當局發佈、管理或執行的條例或準則(統稱為“反洗錢法”)；而涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府當局 並無任何涉及本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序 待決，或據本公司所知， 受到威脅。 |
24
| PP) | 獨立公共會計公司。 Deloitte & Touche，LLP（“會計師”），其報告 本公司的合併財務報表已提交委員會作為 公司最近提交給SEC的10-K表格年度報告的一部分 並以引用方式併入《登記聲明》和《招股説明書》， 在其報告所涉期間，是一個獨立的註冊公共會計師 《證券法》和《上市公司會計監督法》所指的公司 （美國）。據公司所知，會計師沒有違反 薩班斯-奧克斯利法案對公司審計師獨立性的要求。 |
| qq） | 艾麗莎很重要公司與 其各子公司在所有重大方面均符合所有當前適用的 ERISA的規定;未發生“可報告事件”（如ERISA中定義） 對於任何“養老金計劃”（定義見ERISA），公司 每個子公司都有責任;公司和每個子公司都沒有發生 並不期望根據（i）ERISA標題IV就終止承擔責任 （二）不符合本法規定的; 以及公司或任何子公司 將有任何責任，這是打算根據第401（a）節的限制 《準則》在所有實質性方面都是合格的，沒有發生任何事情，無論是通過行動 或不作為，這將導致失去這種資格，除非在失敗 符合上述條件不會產生重大不利影響。 |
25
| rr） | 關聯方交易。在這裏 不存在涉及本公司、經營性合夥企業 或其任何子公司或任何其他需要在註冊中描述的人 聲明或招股説明書中未按要求描述的。 |
| ss） | 投資策略的建議公司的 《註冊説明書》和《招股説明書》中描述的投資策略準確 在所有重大方面反映公司在 公司業務的運營，並且沒有重大偏離此類投資 目前正在考慮戰略。 |
| tt） | 市值。在 註冊聲明最初生效的時間，以及公司 提交了最新的10-K表格年度報告，公司符合當時適用的 根據《證券法》使用S-3表格的要求，包括但不限於 表格S-3的一般指示I.B.1。公司不是空殼公司（定義為 證券法第405條），且至少 12個日曆月之前，如果它在之前的任何時間都是空殼公司， 已提交當前的表格10信息（定義見表格S-3的説明I.B.6） 至少在12個日曆月前與委員會聯繫，反映其作為實體的地位 那不是空殼公司 |
26
| uu） | 某些市場活動。都不是 本公司、任何子公司，或據本公司所知，其任何 各董事、高級職員或控股人直接或間接地 任何旨在或已經構成或可能合理預期導致或 根據《交易法》或其他規定，導致穩定或操縱 公司任何證券的價格，以促進出售或轉售股份或任何 遠期結算股份。 |
| vv） | 經紀商/交易商關係。 本公司或其任何子公司(I)均不需要根據《交易法》的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接通過一個或多箇中介機構，控制或是“與成員有聯繫的人”或“成員的有聯繫的人”(在FINRA手冊中設定的含義範圍內)。 |
| WW) | 沒有信心。公司已 不依賴於代理商、遠期賣方或遠期買方或法律顧問 代理人、遠期賣方或遠期買方，以獲得 中的任何法律、税務或會計建議 與股份發售及出售有關。 |
27
| Xx) | 薩班斯法案有而且 本公司或本公司任何董事或 高級人員，在其身份上，在所有重大方面遵守任何適用的 薩班斯-奧克斯利法案的規定以及據此頒佈的規則和條例。每個 公司主要執行官和主要財務官（或 本公司每名前首席執行官及每名前首席財務官 公司的高級職員（如適用）已完成第302條要求的所有證明 以及薩班斯-奧克斯利法案第906條中關於所有報告、附表、表格、報表和其他 要求其提交或向委員會提供的文件。為了 前一句，“首席執行官”和“首席財務 高級管理人員”應具有薩班斯-奧克斯利法案中賦予該術語的含義。 |
| yy） | 承銷商協議。公司 不是與代理人或承保人就任何其他“在 市場”或連續股權交易。 |
28
| zz） | 前瞻性陳述。否 前瞻性陳述（在證券法第27 A節的含義範圍內， 《交易法》第21 E節），載於《註冊聲明》和《招股説明書》 在沒有合理依據的情況下作出或重申，或在 誠信。 |
| ） | 代理人、遠期賣方和遠期 買家購買。本公司確認並同意，每一代理人、轉賣方 且遠期買方已通知本公司，該代理、遠期賣方或遠期 在《證券法》和《交易法》允許的範圍內，買方可以購買 併為自己的賬户和客户的賬户出售普通股，而這 協議或任何條款協議生效（包括但不限於，在同一 根據本協議或任何條款協議進行股份銷售時）， |
| 提供 | ， 本公司不應被視為已授權或同意任何此類購買 或由該代理人、遠期賣方或遠期買方銷售。 |
| bbb） | 保證金規則。本公司發行、出售及交付股份或使用 所得款項（如註冊聲明及招股説明書所述）均不會違反聯邦儲備系統 理事會規則T、U或X或該理事會的任何其他規則。 |
| ccc） | 股票轉讓税。在每個結算日，本公司將全額支付或提供與本協議項下擬出售股份的出售和轉讓相關的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外），並且將全面遵守所有徵收此類税款的法律。 |
| ddd） | 活躍交易的證券。普通股是一種“活躍交易的證券”，根據《交易法》第101（c）（1）條，不受《交易法》第M條第101條的要求限制。 |
29
| ） | 網絡安全；數據保護。據本公司所知，本公司及其子公司的 信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與 本公司及其子公司業務運營相關的所有重要方面都是足夠的，並且在所有與 本公司及其子公司業務運作相關的重要方面都是足夠的，並且沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其附屬公司已在商業上實施和維護 合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重大機密信息和完整性、與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的持續運行、宂餘和安全，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救而沒有重大成本或責任或通知任何其他人的義務除外。本公司及其子公司目前基本上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務 有關IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。 |
| FFF) | 沒有評級。本公司或其任何附屬公司所發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股均不受“國家認可的統計評級機構”評級， 交易法第3(A)(62)節對此類術語進行了定義。 |
| GGG) | 著名的經驗豐富的發行者。(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂的時間(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13或15(D)條提交的公司報告還是招股説明書)，(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(僅就本條款而言)時，(br}證券法第163(C)條)根據證券法第163條的豁免提出任何與股份有關的要約，及(Iv)於本協議日期，本公司是或現在(視乎情況而定)規則405所界定的“知名 經驗豐富的發行人”。本公司並未收到證監會根據證券法第401(G)(2)條發出的反對本公司使用自動貨架登記表的通知。 |
| HHH) | FINRA很重要。本公司符合FINRA規則5110(J)(6)中規定的“有經驗的發行人”一詞的定義。 |
| 根據本協議或任何條款協議或與本協議或任何條款協議相關的規定，由本公司或經營合夥企業的高級職員簽署並交付給代理、遠期賣方或遠期買方或代理、遠期賣方或遠期買方的任何證書，應被視為本公司或經營合夥企業(視情況而定)就其中所述事項向代理、遠期賣方或遠期買方作出的陳述和保證。 | 公司契諾。本公司與經營合夥企業共同及各別訂立契約，並與代理商、遠期賣方及遠期買家達成協議： |
| 註冊説明書修訂；交納費用。在本協議日期之後，以及在《證券法》規定代理人或遠期賣方必須交付與任何股票有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法或類似規則第172條可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將立即通知代理人、遠期買方和遠期賣方登記聲明的任何後續修訂的時間，已向證監會提交及/或已生效或任何後續的補充文件 招股説明書已提交，證監會要求對註冊説明書或招股説明書作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料(在所有情況下，僅與發行或發售股票以外的證券有關的文件或任何修訂、補充或意見函件除外)，(Ii)本公司將應代理人、遠期買方或遠期賣方的要求，立即準備並向 委員會提交文件，在代理、遠期買方或遠期賣方的合理意見中，對註冊説明書或招股説明書的任何修改或補充可能是必要的或可取的，與代理、遠期買方或遠期賣方的股份分配有關 (然而，代理、遠期買方或遠期賣方未能提出此類請求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理‘，遠期買方或遠期賣方有權依賴公司在本協議中作出的陳述和保證(此外，如果代理商、遠期買方和遠期賣方對未能提交此類申請的唯一補救辦法是停止根據本協議進行銷售)； (Iii)本公司不會提交對登記説明書或招股説明書的任何修訂或補充，但以引用方式併入的文件除外，除非已將其副本提交給代理、遠期買方和遠期賣方在提交前的一段合理時間內提交給代理、遠期買方和遠期賣方，否則公司不會提交與股份或可轉換為股份的證券有關的任何修訂或補充文件(但前提是：(I)代理的失敗，除可通過EDGAR獲得的文件外；本公司將在證券法第456(B)(1)條所要求的時間內支付與股份有關的必要佣金 備案費用，而不考慮其中的 但書以及根據證券法第456(B)和457(R)條的其他規定。 | 委員會停止令的通知。收到通知或獲知後，本公司將立即通知代理、遠期買方和遠期賣家委員會發出或威脅發出的任何停止令，暫停登記聲明的有效性，或任何其他阻止或暫停使用招股説明書的命令，暫停在任何司法管轄區發售或出售的股票的資格，或根據證券法第8(E)條啟動或威脅為任何該等目的而進行的任何訴訟或任何審查，或如果公司 成為證券法第8A條規定的與股票發行相關的訴訟的標的；如果 應發出此類停止令或其他命令，它將立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令或其他命令的發佈或獲得其撤回。招股説明書的交付；隨後的更改。在《證券法》規定代理人、遠期買方或遠期賣方必須就待售股份交付與 股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據《證券法》第172條或類似規則可滿足該要求的情況)，本公司將在所有重大方面遵守不時生效的《證券法》對其施加的要求。並於各自到期日或之前提交本公司根據交易所法令第13(A)、13(C)、14、15(D)條或任何其他規定 須向委員會提交的所有報告及任何最終委託書或資料 。如果在此期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，則根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在此期間有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，公司將立即通知指定代理人、指定遠期買方或指定遠期賣方(視情況而定)。在此期間暫停發售股份，本公司將迅速 修訂或補充或提交適用於註冊説明書或招股章程的免費書面招股説明書(費用由公司承擔)，以更正該等陳述或遺漏或遵守該等規定。股份上市。在《證券法》要求代理商、遠期買方或遠期賣家就待售的股份提交招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足此類要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的努力促使股份和任何遠期結算股份在交易所上市，並將與代理商合作。遠期賣方和遠期購買者根據代理、遠期賣方和遠期購買者合理指定的美國司法管轄區的證券法，有資格出售股份和任何遠期結算股票，並且只要股票和任何遠期結算股份的分配需要，這些資格就繼續有效；但本公司不應因此而被要求取得外國實體或證券交易商資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。 |
30
| 提交給交易所的文件。對於已經或將在交易所發行證券的公司，本公司將及時向交易所提交交易所要求的所有重要文件和通知。 | 遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向代理人、遠期買方、遠期賣方及其律師(費用由本公司承擔)提供註冊説明書、招股説明書(包括以引用方式併入其中的所有文件)以及在根據《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書的任何期間內提交給證監會的所有修訂和補充文件(包括在此期間提交給證監會的被視為通過引用併入其中的所有文件)的副本。 在每種情況下，代理、遠期買方或遠期賣方可不時提出合理要求，且在代理人的要求下，遠期買方或遠期賣方也將向每個交易所或市場提供招股説明書副本，以供出售股票；但是，公司不應被要求向代理商、遠期買方或遠期賣方提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可供代理商或EDGAR上的公眾使用。 |
| 損益表。本公司將在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供全面的收益報表，但無論如何，不遲於本公司當前財政季度結束後的15個月，涵蓋12個月的收益報表滿足證券法第11(A)節和第158條的規定。 “收益報表”和“公開提供”將具有證券法第158條中所包含的涵義。 | 費用。本公司將支付履行本協議、任何條款協議和任何總前瞻性確認項下義務的所有費用，包括(I)準備和提交登記 聲明，包括委員會要求的任何費用，以及以電子方式交付最初提交的招股説明書及其各項修訂和補充材料，(Ii)印刷和交付本協議或任何條款協議的代理、遠期買方或遠期賣方，以及與要約、購買、銷售、發行 或交付股份或遠期結算股份，(Iii)準備、發行及交付股票證書(如有) 給代理或遠期賣方(或向任何遠期買方轉送結算股份)，包括任何股票或其他轉讓税及因向代理人或遠期賣方或向任何遠期買方出售、發行或交付股份而應付的任何資本税、印花税或其他税項 ，(Iv)律師、會計師及本公司其他顧問的費用及支出，(V)根據州證券法第(Br)條第7(D)節的規定對股票和遠期結算股份的資格或豁免，包括申請費，但不包括代理人、遠期賣方或遠期買方律師的費用，(Vi)印刷和交付給代理人， 任何允許發行人自由寫作招股説明書和招股説明書的副本以及代理人、遠期買方或遠期賣方認為必要的任何修改或補充，(Vii)準備工作，(Ii)普通股轉讓代理及登記處的費用及開支；(Ix)FINRA審核股份出售條款所產生的備案及其他費用；及(X)股份於聯交所上市及遠期交收所產生的費用及開支。 |
| 收益的使用。本公司將按照招股説明書中“使用所得款項”項下的陳述，在所有重大方面運用出售本章程項下股份所得款項淨額 。 | 其他銷售通知。在本協議項下任何配售通知或遠期配售通知的待決期間、在任何主要交易待決期間或在任何遠期對衝賣出期內，公司應在其提出出售、簽訂出售合同、出售前，在合理可行的情況下儘快(在任何情況下，至少一(1)個營業日(定義見下文第12條))向指定代理人、指定遠期買方或指定遠期賣家發出通知。授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議或任何條款協議的規定提供的股份除外)或可轉換為或可交換普通股的證券的任何選擇權、認股權證或購買或收購普通股的任何權利；但不需要就以下事項發出通知：(I)發行、授予或出售普通股，購買普通股的期權，或根據招股説明書中所述的任何股票期權、股票紅利或其他股票或補償計劃或安排行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股，(Ii)與收購、合併或其他業務組合或出售或購買資產有關的證券發行，(Iii)根據任何股息再投資計劃 發行或出售普通股，不論該股息再投資計劃現正生效或日後實施；(Iv)發行任何普通股股份，該等股份可於轉換證券或行使有效或尚未行使的認股權證、期權或其他權利時發行，並在本公司向監察委員會提交的文件中披露，或以書面形式向代理人、遠期賣方及遠期購買者披露；(V)根據OP協議贖回已發行的OP單位及(Vi)發行或出售普通股股份或根據包銷公開發售可轉換為或可交換為普通股股份的證券。與委託人交易有關的任何鎖定條款 應在適用條款協議中闡明。 |
| 情況的變化。在配售通知待決期間的任何時間，本公司將在收到 通知或獲知任何資料或事實後，立即通知指定代理人、指定遠期買方或指定遠期賣方(視情況而定)，而該等資料或事實會在任何重大方面改變或影響根據本協議或任何條款向指定代理人、指定遠期買方或指定遠期賣方提供的任何意見、證書、信件或其他文件。 | 盡職調查合作。本公司及營運合夥公司將與代理商、遠期買方、遠期賣方或其代表就擬進行的交易進行的任何商業上的 合理盡職審查合作，包括但不限於，在正常營業時間內發出合理通知後，在代理、遠期買方或遠期賣方可能合理要求的情況下，提供資料及提供文件及高級管理人員。 |
| 與配售股份或遠期有關的所需申報。公司同意，在《證券法》要求的日期，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條適用的第 段，向SEC提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過代理人或遠期賣方出售的股票數量 ，公司的淨收益以及公司就該等股份應向 代理人或遠期賣方支付的補償，及（ii）交付每一份該等招股章程補充文件的副本，按該交易所或市場的規則或規例的規定，向該等銷售所或市場作出。 | 代理日期；證書。在根據本協議條款出售第一批股票之日或之前，以及每次本公司(I)提交與股票有關的招股説明書或修訂或補充 (僅通過與股票以外的證券發行有關的招股説明書附錄)與股票有關的登記聲明或招股説明書時，以生效後的修訂、貼紙或補充的方式，但不是通過將文件參考納入與股票有關的登記聲明或招股説明書的方式；(Ii)根據《交易法》提交《10-K表》的年度報告；(Iii)根據《交易法》提交其10-Q表的季度報告；(Iv)根據《交易法》提交包含經修訂的財務信息的《8-K表》的當前報告(不包括根據《8-K表》第2.02項或 7.01項提供的信息，或根據《交易法》第8-K表第8.01項披露與根據《交易法》財務會計準則第144號聲明將某些資產重新分類為非持續經營有關的信息)；或(V)代理人已合理地提出要求(第(I)至(Vi)款所指事件的每個日期應為“代理日期”)；本公司和經營合夥企業應向代理人、遠期賣方或遠期買方 (但在上文第(Iv)條的情況下，只有在代理人、遠期賣方或遠期買方合理地確定該8-K表格中包含的信息 是重要信息的情況下)提供一份令代理人、遠期賣方 、遠期買方及其律師滿意的形式和實質的證書，該證書與以前提供給代理人、遠期賣方或遠期買方及其律師的表格基本相似，在任何陳述日期或，如果代理、遠期賣方或遠期買方要求，從主要結算日產生的陳述日期 在該主要結算日交付。 在沒有配售通知懸而未決的時間內發生的任何陳述日期 免除根據本條款第7(N)條提供證書的要求，該豁免將持續到公司交付本協議下的配售通知(該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個出現的陳述日期中較早的日期為止。儘管如上所述，如果本公司隨後決定出售股份或簽訂遠期合約，在本公司依據該豁免的陳述日期 之後，並且沒有向代理、遠期賣方或遠期買方提供根據第(Br)條第(N)款規定的證書，則在本公司交付配售通知或代理、遠期賣方或遠期買方 出售任何股份之前，公司和經營合夥企業應向代理、遠期賣方和遠期買方提供與之前提供給代理、遠期賣方和遠期買方及其律師的形式基本相似的證書。日期為安置通知的 日期。 |
| 法律意見。在根據本協議的條款出售首批股份之日或之前，以及每個申報日的三(3)個交易日內，或者，如果申報日是由主要結算日產生的，則在該主要結算日交付，公司和經營合夥企業 有義務根據第7(N)條交付不適用豁免的證書，公司應 促使向代理人提供：遠期賣方和遠期買方就某些税務事項(以下簡稱“税務律師”)和Vinson&Elkins LLP(合稱“公司律師”)和Vable LLP(合稱“公司律師”)或代理、遠期賣方或遠期買方滿意的其他法律顧問提出書面意見，其格式與以前提供給代理、遠期賣方和遠期買方及其律師的表格基本相似，註明了要求提交、必要時修改意見的日期。與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關；但條件是：(I)本公司不應被要求在每個日曆季度向代理商、遠期賣方或遠期買方提供該等意見或信任書(定義見下文) ；(Ii)律師可向代理人、遠期賣方和遠期買方提供一封意見書(“信任函”)，以代替該等意見在隨後的陳述日期。 遠期賣方和遠期買方可以依賴根據第7(O)條提交的先前意見，其程度與該意見書的日期相同(但該先前意見中的陳述應被視為與在該陳述日期修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關)。 | 慰問信。在根據 本協議條款出售首批股份之日或之前，以及每個申報日的三(3)個交易日內，或如果申報日是由主要結算日產生的，在該主要結算日交付的，公司和經營合夥企業 有義務根據第7(N)條交付不適用豁免的證書，公司應 促使其獨立會計師(以及其報告包含在註冊説明書或招股説明書中的任何其他獨立會計師)向代理人提供，遠期賣方和遠期買方函件(“遠期買方函件”)，日期為 函件送達之日，其形式和實質均令代理人、遠期賣方和遠期買方滿意， (I)確認他們是證券法、交易法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)聲明，截至該日，該事務所就會計師致承銷商的與註冊的公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果 (第一封此類信函，“初步安慰函”)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函 ，如果初始安慰函在該日期提供，並根據與註冊説明書和招股説明書相關的必要修改為 ，並對該信函的日期進行了修訂和補充。 |
31
| 市場活動。本公司不會直接或間接違反證券法第 M條中適用於本公司的規定。如果任何一方有理由相信《交易法》下《規則M》第101(C)(1)條規定的豁免條款不符合《交易所法》規定的股份，應立即通知另一方，並根據本協議、配售通知或任何條款協議，暫停接受任何配售通知或任何條款協議，直至各方判斷該條款或其他豁免條款得到滿足為止。在股票發售或出售所需的招股説明書交付之時或之前，公司應根據Bloomberg L.P.提供的市場數據或公司與代理人商定的其他來源，計算普通股的日均交易量(根據交易法下M規則100的“ADTV”中的“ADTV”定義)。 | 保險。本公司及其附屬公司應維持或安排維持保險 ，其金額及承保風險的金額及承保範圍與從事類似行業類似業務的公司在商業上屬合理及慣常的情況相同，但如未能維持該等保險並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。 |
遵紀守法。本公司及其各附屬公司應維持或安排維持聯邦、州及當地法律所需的所有重大環境許可、許可證及其他授權，以進行招股説明書所述的業務，而本公司及其各附屬公司的業務或其業務的開展應嚴格遵守該等許可、許可及授權及適用的環境法律，但如未能維持或遵守該等許可、許可及授權並不會合理地導致重大不利影響，則不在此限。
| 7) | 房地產投資信託基金待遇。本公司目前擬根據守則繼續取得房地產投資信託的資格，並將作出商業上合理的努力，使本公司能夠在隨後的課税年度(包括本協議或任何條款協議的任何部分)繼續符合守則下房地產投資信託基金的資格及税務要求。 |
| a) | 《投資公司法》。本公司熟悉《投資公司法》，今後將盡其商業上合理的努力，確保本公司和經營合夥企業不會成為《投資公司法》所指的“投資公司”。 |
32
| b) | 證券法和交易法。本公司將盡其最大努力遵守證券法及交易所法不時施加於本公司的所有規定，並在必要時準許繼續出售或買賣本章程及招股章程所預期的股份。 |
| c) | 沒有出售的要約。除經本公司及代理人及遠期賣方以委託人或代理人身份事先書面批准的免費書面招股説明書(見證券法第405條所界定)外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以代理人身份行事的代理人除外)將不會直接或間接製作、使用、準備、授權、批准或提及與將由代理人或遠期賣方以委託人或代理人身份出售的股票有關的任何免費書面招股説明書，除非該等自由書面招股説明書由代理人或遠期賣方使用 且無需向證監會備案。 |
33
| d) | 薩班斯-奧克斯利法案。本公司及附屬公司將維持及保存反映其資產的準確賬簿及記錄，並維持內部會計控制，以提供有關財務報告的可靠性及根據美國公認會計原則及 為外部目的編制財務報表的合理保證，包括下列政策及程序：(I)與維持記錄有關的政策及程序，以合理詳細及公平地反映公司資產的交易及處置；(Ii)按需要記錄交易，以允許根據美國公認會計準則編制本公司的綜合財務報表；(Iii)本公司的收支僅根據管理層及本公司董事的 授權進行，及(Iv)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或 處置本公司資產提供合理保證。本公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的控制和其他程序，以及其下的適用法規，旨在確保本公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給公司管理層(包括其首席執行官和首席財務官)或履行類似職能的人員的控制程序和程序，以便及時就要求披露做出決定，並確保與公司或子公司有關的重要信息被這些實體中的其他人所瞭解，尤其是在編制此類定期報告期間。 |
| e) | 轉移代理。公司應自費維持普通股的登記和轉讓代理。 |
| f) | 股份預留和上市。對於任何遠期，應保留至少等於上限數量的普通股數量 供董事會發行。在任何遠期對衝賣出期 或任何遠期賣方或遠期買方根據公司法規定須就待完成的股份出售交付招股章程的期間(包括根據公司法第172條可符合該等要求的情況下)，本公司將盡其商業上合理的努力促使相關股份在紐約證券交易所上市，但須受正式發行通知的規限。 |
34
| g) | AA) |
| h) | DTC。本公司應與指定代理人、指定遠期賣方和指定遠期買方合作，允許股份和任何遠期結算 股份有資格通過DTC的設施進行清算和結算。 |
| i) | Bb) |
35
| j) | 多頭頭寸。就訂立任何遠期合約而言，本公司、經營合夥企業或其各自的任何聯屬公司均不會在預期遞送遠期配售通知期間、在任何遠期配售通知發出後至相關遠期對衝賣出期間或在(或預期)任何平倉期間(定義見適用的 總遠期確認)內，直接或間接(包括透過衍生交易)取得有關普通股的任何多頭倉位。 |
| k) | 對代理人的義務的條件。代理、遠期賣方和遠期買方在本協議項下關於發行或遠期合同的義務，或根據任何條款協議，將受制於本公司和經營合夥公司在本合同中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性， 公司和經營合夥企業妥善履行其各自義務，直至 代理人、遠期賣方和遠期買方完成其合理判斷滿意的盡職審查，並繼續滿足(或由每一代理商、遠期賣方和遠期購買者自行決定放棄)下列附加條件： |
| l) | 註冊聲明生效。登記説明書應有效，並可供出售任何配售通知擬發行的所有股份。 |
| m) | 沒有重大通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司或其任何附屬公司在登記聲明有效期內收到證監會或任何其他政府當局要求提供額外資料的任何請求，而對該請求的迴應需要對登記聲明或招股説明書作出任何事後有效的修訂或補充；(Ii)證監會或任何其他政府當局 發出任何停止令，暫停登記聲明的效力或為此目的或根據證券法第8A條啟動任何訴訟程序；(Iii)本公司接獲有關暫停任何司法管轄區內任何待售股份的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的任何通知；(Iv)發生任何事件，使《註冊説明書》或《招股章程》或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件中所作的任何陳述在任何重要方面不真實，或 要求對《註冊説明書》、相關招股説明書或該等文件作出任何更改，以便在《註冊説明書》的情況下，不包含關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要的 ，它不會包含對重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況 ，不得誤導性。 |
36
| n) | 沒有錯誤陳述或重大遺漏。註冊聲明和招股説明書及其任何修正案或補充文件不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。 |
| o) | 材料發生了變化。除招股説明書中預期的或公司向委員會提交的報告中披露的情況外，公司或經營合夥企業的法定股本在綜合基礎上不應有任何重大不利變化或導致重大不利影響，或任何合理地預期會導致重大不利影響的事態發展，或任何評級機構對本公司或經營合夥公司的任何證券(資產支持證券除外)的評級下調或撤銷，或任何評級機構對其對本公司或經營合夥公司的任何證券(資產支持證券除外)的評級進行監督或審查的公開公告，在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，根據代理人的判斷，遠期買方或遠期賣方(在不解除本公司或經營合夥 否則可能承擔的任何責任或責任的情況下)屬重大事項，以致按招股章程所預期的條款及方式進行股份發售並不切實可行或不宜進行。 |
37
| p) | 公司法律顧問法律意見。代理、遠期賣方和遠期買方應 已收到根據第7(O)條規定必須提交的公司律師和税務顧問的意見，或在根據第7(O)條規定必須提交該等意見的日期之前。 |
| q) | 代理、遠期賣方和遠期買方的法律顧問意見。代理、遠期賣方及遠期買方應已在根據第7(O)條就代理、遠期賣方及遠期買方可能合理要求的事項提交公司律師及税務顧問意見的日期或之前，收到Cooley LLP(代理、遠期賣方及遠期買方的律師)的意見，而本公司應向該等律師提供他們合理要求的文件，使他們能夠就該等事項傳遞意見。 |
38
| r) | 慰問信。代理商、遠期賣方和遠期買方應在第7(P)節要求交付的日期或之前收到第7(P)節要求交付的安慰函 。 |
| s) | 代表證。代理商、遠期賣方和遠期買方應在第7(N)節要求交付證書之日或之前收到第7(N)節要求交付的證書。 |
| t) | 沒有停職。該等股份不應在聯交所停牌。 |
| u) | 其他材料。在根據第7(N)節要求本公司和經營合夥企業交付證書的每個日期，本公司和經營合夥企業應向代理、遠期賣方和遠期買方提供代理、遠期賣方和遠期買方可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均應符合本條例的規定。本公司及經營合夥企業應已向代理商、遠期賣方及遠期買方提供代理商應合理要求的意見、證書、函件及其他文件的符合要求的副本。 |
| v) | 證券法備案文件。根據證券法規則424的要求，所有提交給證監會的申請必須在根據本規則發出任何配售通知之前或在任何主要結算日之前提交， 應在規則424為此類申請規定的適用期限內提交。本公司應在規則424規定的適用 期限內，根據條款協議提交與任何主要交易相關的招股説明書補編或招股説明書補編。 |
| w) | 批准上市。該等股份及任何遠期交收股份須已(I)獲批准在聯交所上市(只受發行通知規限)，或(Ii)本公司應已於任何配售通知或遠期交收通知(視何者適用而定)發出時或之前提交申請，要求將股份及任何遠期交收股份在聯交所上市。 |
39
| x) | 無終止事件。不應發生任何允許代理商、遠期賣方或遠期買方根據第11(A)款終止本協議的事件。 |
| y) | 主機轉發確認的有效性。對於就任何遠期交付的任何遠期安置通知，相關的主遠期確認應完全有效。 |
| z) | 賠償和貢獻。 |
| 公司和經營合夥企業賠償。本公司與經營合夥企業共同及各自同意對代理人、遠期賣方、遠期購買者、他們各自的關聯公司和他們各自的合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、僱員和代理人以及控制適用代理、遠期賣方或遠期買方或證券法第15節或交易所第20條所指的任何關聯公司的每個人(如有)進行賠償和保護，如下所述： | 對因《註冊説明書》(或其任何修訂)中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏其中必須陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性，或因任何相關的發行者自由寫作招股説明書或招股説明書(或其任何修改或補充)中所包含的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用， 因或基於註冊説明書(或其任何修訂或補充)中所載的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的損失、責任、索賠、損害和費用，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏一項重要事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性； |
40
| Ii) | 針對任何損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶的還是連帶的，以任何政府當局為解決任何訴訟或任何調查或法律程序而支付的總金額為限， 基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏而發起或威脅的任何索賠。 |
| 8) | 提供 |
| a) | (除下文第9(D)條另有規定外)任何此類和解均須經公司書面同意，而書面同意不得無理拖延或扣留；及 |
| b) | Iii) |
| c) | 因調查、準備或抗辯任何由政府當局發起或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有費用(包括律師的費用和支出)，或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何被指稱的不真實陳述或遺漏(不論是否為當事人)而提出的任何索賠，只要上述(I)或(Ii)項並未支付任何該等費用， |
41
| d) | 但前提是， |
| e) | ，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於因完全依賴並符合代理商、遠期賣方或遠期買方的信息(定義如下)而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏。 |
| f) | 由代理商、遠期賣方和遠期買家賠償。每名代理人、遠期賣方和遠期買方分別但不是共同同意賠償公司和經營合夥企業、他們各自的董事和簽署註冊聲明的公司的每名高級管理人員，以及控制《證券法》第15節或《交易所法》第20條所指的經營合夥企業的每個人(如果有)，使其免受第9(A)節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，代理、遠期賣方或遠期買方依據並符合有關代理人、遠期賣方或遠期買方的資料，在登記 聲明(或其任何修訂)、招股章程(或其任何修訂或補充)或任何發行者自由書面招股章程(或 任何修訂或補充)中作出或被指為不真實的陳述或遺漏，並由代理、遠期賣方或遠期買方明確向本公司提供書面資料以供其使用。本公司 特此承認，代理商、遠期賣方或遠期買方向本公司明確提供以供在註冊説明書、招股説明書或任何發行者免費書面招股説明書(或其任何修訂或補充)中使用的唯一信息是招股説明書第九段“分銷計劃”下的陳述和招股説明書“分銷計劃”下的第一段“其他關係”(“代理商”、 遠期賣方和遠期買家的信息“”)。 |
| g) | Procedure. Any party that proposes to assert the right to be indemnified under this Section 9 will, promptly after receipt of notice of commencement of any action against such party in respect of which a claim is to be made against an indemnifying party or parties under this Section 9, notify each such indemnifying party of the commencement of such action, enclosing a copy of all papers served, but the omission so to notify such indemnifying party will not relieve the indemnifying party from (i) any liability that it might have to any indemnified party otherwise than under this Section 9 and (ii) any liability that it may have to any indemnified party under the foregoing provision of this Section 9 unless, and only to the extent that, such omission results in the forfeiture of substantive rights or defenses by the indemnifying party. If any such action is brought against any indemnified party and it notifies the indemnifying party of its commencement, the indemnifying party will be entitled to participate in and, to the extent that it elects by delivering written notice to the indemnified party promptly after receiving notice of the commencement of the action from the indemnified party, jointly with any other indemnifying party similarly notified, to assume the defense of the action, with counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, and after notice from the indemnifying party to the indemnified party of its election to assume the defense, the indemnifying party will not be liable to the indemnified party for any other legal expenses except as provided below and except for the reasonable costs of investigation subsequently incurred by the indemnified party in connection with the defense. The indemnified party will have the right to employ its own counsel in any such action, but the fees, expenses and other charges of such counsel will be at the expense of such indemnified party unless (1) the engagement of counsel by the indemnified party has been authorized in writing by the indemnifying party, (2) the indemnified party has reasonably concluded (based on advice of counsel) that there may be legal defenses available to it or other indemnified parties that are different from or in addition to those available to the indemnifying party, (3) a conflict or potential conflict exists (based on advice of counsel to the indemnified party) between the indemnified party and the indemnifying party that prohibits counsel from representing both the indemnified party and the indemnifying party (in which case the indemnifying party will not have the right to direct the defense of such action on behalf of the indemnified party) or (4) the indemnifying party has not in fact employed counsel to assume the defense of such action or counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, in each case, within a reasonable time after receiving notice of the commencement of the action; in each of which cases the reasonable fees, disbursements and other charges of counsel will be at the expense of the indemnifying party or parties. It is understood that the indemnifying party or parties shall not, in connection with any proceeding or related proceedings in the same jurisdiction, be liable for the reasonable fees, disbursements and other charges of more than one separate firm (plus local counsel). All such fees, disbursements and other charges will be reimbursed by the indemnifying party promptly as they are incurred. An indemnifying party will not, in any event, be liable for any settlement of any action or claim effected without its written consent. No indemnifying party shall, without the prior written consent of each indemnified party, settle or compromise or consent to the entry of any judgment in any pending or threatened claim, action or proceeding relating to the matters contemplated by this Section 9 (whether or not any indemnified party is a party thereto), unless such settlement, compromise or consent (1) includes an express and unconditional release of each indemnified party, in form and substance reasonably satisfactory to such indemnified party, from all liability arising out of such litigation, investigation, proceeding or claim and (2) does not include a statement as to or an admission of fault, culpability or a failure to act by or on behalf of any indemnified party. |
| h) | 如未能償還，則在未經同意的情況下結算。如果賠償方要求賠償方補償賠償方合理的律師費用和開支，該補償方同意 其應對第9（a）（ii）節所述性質的未經其書面同意的任何和解承擔責任 ，如果（1）該和解是在該賠償方收到上述請求後超過45天達成的，（2）該 賠償方應在達成和解前至少30天收到和解條款的通知，以及（3）該補償方不得在該結算日之前根據該請求對該被補償方進行補償。 |
| i) | 貢獻。為了在以下情況下提供公正和公平的賠償，即根據本條款第9款規定的賠償適用，但由於任何原因，本公司、經營合夥企業或代理、遠期賣方或遠期買方、公司、經營合夥企業以及該代理人、遠期賣方或遠期買方將承擔與任何訴訟相關的所有損失、索賠、負債、費用和損害(包括與任何訴訟相關的任何調查、法律和其他合理支出，以及為達成和解而支付的任何金額)。本公司、經營合夥公司、代理、遠期賣方及遠期買方可能須按適當的比例 反映本公司及經營合夥公司與代理、遠期賣方及遠期買方所收取的相對利益。 For purposes of the foregoing, the relative benefits for the Agents, Forward Sellers and Forward Purchasers shall be deemed to be equal to (1) in the case of any Agent, the total amount of compensation to be paid by the Company to such Agent in connection with the sale of such Issuance Shares, (2) in the case of any Forward Seller, the number of Forward Hedge Shares sold by such Forward Seller in respect of each Forward under this Agreement, multiplied by the Forward Hedge Selling Commission Rate for such Forward Contract, and (3) in the case of any Forward Purchaser, the number of Forward Hedge Shares sold to hedge each Forward Contract executed by it in connection with this Agreement multiplied by the net Spread (as such term is defined in the relevant Forward Contract and net of any related stock borrow costs or other costs or expenses actually incurred) multiplied by the Aggregate Forward Hedge Price for such Forward Hedge Shares. If, but only if, the allocation provided by the foregoing is not permitted by applicable law, the allocation of contribution shall be made in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in the foregoing but also the relative fault of the Company and the Operating Partnership, on the one hand, and such Agent, Forward Seller and Forward Purchaser, on the other hand, with respect to the statements or omission that resulted in such loss, claim, liability, expense or damage, or action in respect thereof, as well as any other relevant equitable considerations with respect to such offering.本公司、營運合夥企業及每名代理商、遠期賣方及遠期買方均同意，若根據本第9(E)條規定的供款以按比例分配或任何其他分配方法而釐定，而不考慮本文提及的公平考慮因素，則不公平及不公平。因上述第9(E)節所述的損失、索賠、責任、費用或損害而支付或應支付的金額，應被視為包括，就本第9(E)節的目的而言，該受補償方在與本第9(C)節一致的範圍內調查或為任何此類訴訟或索賠辯護而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有第9(E)條的前述規定，代理商、遠期賣方和遠期買方不得被要求提供超出其根據本協議收到的佣金的任何金額，或在主要交易的情況下，支付任何條款協議下的佣金，且任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(證券法第11(F)條所指的)的人將無權從任何無罪的人那裏獲得 貢獻。 有權獲得分攤的任何一方， 在收到針對該方的任何訴訟開始通知後， 應立即通知可能尋求分攤的任何一方或多方，但不作此通知並不免除該方的責任 或可從其根據本第9（e）節可能承擔的任何其他義務中尋求分擔的各方，但 如果未能通知該另一方實質上損害了被尋求分攤的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第9（c）條最後一句達成的和解外， 任何一方均不對未經其書面同意而達成和解的任何訴訟或索賠承擔分攤責任，如果根據本協議第9（c）條需要獲得此類同意的話。代理人、遠期賣方和遠期買方 各自根據第9（e）節出資的義務是按其各自已出售的股份數量 比例的個別義務，而非連帶義務。 |
| j) | 陳述和協議，以使交付繼續存在。本協議第9節所載的賠償和出資協議以及本協議和經營合夥企業或依據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效，無論(I)代理、遠期賣方或遠期買方(或其任何董事、高級管理人員、合作伙伴、僱員、代理人、控制人或關聯公司)或本公司或經營合夥企業(或其各自的高級管理人員、董事或控制人)或其代表所進行的任何調查。(Ii)股份的交付及接受及其付款；(Iii)條款協議項下的主要結算；(Iv)任何遠期合約的結算；或(V)本協議的任何終止。 |
42
| k) | 終止。 |
| l) | 代理、遠期賣方或遠期買方可在以下任何時間通知公司終止本協議：(1)自本協議簽署之日起或自招股説明書中給出的信息以來，在財務或其他條件下，或在被視為一個企業的公司及其子公司的業務、財產、收益、運營結果或前景方面，發生了任何變化或涉及預期變化的任何發展或事件，無論是否在正常業務過程中產生，根據該代理人、遠期賣方或遠期買方的個人判斷，個別或總體而言是重大和不利的，並使銷售股票或執行股票銷售合同變得不切實際或不可取，(2)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級或其他災難 或危機，或任何涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況預期變化的變化或發展， 在每一種情況下，根據該代理人、遠期賣方或遠期買方的判斷，在以下情況下：(3)如果普通股的交易已被委員會或聯交所暫停或限制，或如果在聯交所的一般交易已暫停或限制，或已在聯交所確定交易的最低價格，則不適宜 或不宜將股份推向市場或執行股份出售合同。(4)如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何暫停交易已經發生並將繼續，(5)如果美國的證券結算或清算服務將已經發生並將繼續中斷，或(6)如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，除非本協議第7(H)節(費用)、第9節(賠償和分擔)、第10節(申述和交付協議)、第16節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第17節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍然完全有效和有效。 |
| m) | 本公司和經營合夥企業有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前三(3)天發出通知 自行決定終止本協議。除第7(H)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定繼續有效外，任何一方均不對其他任何一方承擔任何此類終止的責任。如果公司根據條款協議進行任何出售， 未經代理商事先書面同意或條款協議另有規定，公司不得終止公司根據該條款協議和本協議承擔的義務。 |
| n) | 代理、遠期賣方和遠期買方均有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議。除第7(H)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定繼續有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止的責任。 |
| 9) | 如果代理商根據條款協議進行任何購買，則該代理商根據該條款協議所承擔的義務應在主要結算日之前或當日的任何時間由該代理商終止，如果自 條款協議的執行時間或註冊聲明、招股説明書和任何允許自由撰寫招股説明書中提供信息的相應日期起，(I)紐約證券交易所、納斯達克證券市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期貨交易所；(Ii)本公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所或任何場外市場暫停，(Iii)聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動，(Iv)在美國境內或境外發生敵對行動的任何爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據該代理人的判斷，僅在發生本條款或(Iv)所述的事件和條件的情況下，該等股份乃屬重大及不利，並使按招股章程或該等條款協議所預期的條款及方式進行股份發售、出售或交付並不可行或不可取。如果代理商選擇根據第11(D)條終止其義務，應及時以書面形式通知公司。 |
| a) | 本協議將在根據本協議 出售所有股份的日期自動終止，但第7(H)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定在終止後仍保持完全的效力和作用。 |
| i) | 除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或 (E)條終止或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力和效力；但任何經雙方同意終止的此類終止在任何情況下均應被視為規定第7(H)條、第9條、第10條、第16條和第17條仍應完全有效。 |
43
| 本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在代理商、遠期賣方或遠期買方或公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期 之前，則該等股份應按照本協議的規定進行結算。儘管 本協議有任何相反規定，但如果根據 本協議的條款要求籤署的“補充確認”在本協議終止之日或之前尚未簽署，則本協議中與相關遠期套期保值銷售期間的遠期合同有關的條款應在終止後繼續有效，直至該“補充確認”已根據該遠期合同簽署或被視為有效為止。 | 通知。任何一方根據本協議和任何條款協議的條款要求或允許向其他任何一方發出的所有通知或其他通信應以書面形式發出，除非本 協議或任何條款協議另有規定，並且如果發送給代理商，應送達：作為代理和遠期賣家的蒙特利爾銀行資本市場公司發送 |
| 紐約州聖紐約市，郵編：10036 | 注意：布萊恩·萊利電話：(212)605-1414傳真：(212)885-4165 |
| b) | 蒙特利爾銀行，作為遠期買家 |
44
| c) | 布魯爾街西55號，18號 |
45
| d) | 這是 |
| e) | 地板 |
46
| 10) | 多倫多，M4W 1A5 |
| 11) | 注意：衍生品運營部經理 |
| a) | 傳真：(416)552-7904 |
47
| b) | 以及一份副本，以供： |
| c) | 蒙特利爾銀行 |
| d) | 國王西街100號，20號 |
| e) | 這是 |
| f) | 地板 |
48
| g) | 多倫多，M5X 1A1 |
| 12) | 注意：董事衍生品法律集團副總法律顧問兼管理 |
傳真：(416)956-2318
151 W 42B.萊利證券公司，作為代理、遠期買家和遠期賣家公園大道299號，21號
ST
地板
紐約州紐約市，郵編：10171
注意：帕特里斯·麥克尼科爾、拉里·戈德史密斯、斯科特·阿馬圖羅和基思·龐普利亞諾
郵箱：(xxxx@xxxx.com)，(xxxx@xxxx.com)； (xxxx@xxxx.com)；(xxxx@xxxx.com)，並將副本發送至(xxxx@xxxx.com)羅伯特·W·貝爾德公司作為遠期買家和遠期賣家的代理
威斯康星大道東777號
密爾沃基，威斯康星州53202
注意：辛迪加部門和法律部
傳真：(414)298-7474
郵箱： (xxxx@xxxx.com)
貝倫伯格資本市場有限責任公司，代理美洲大道1251號，53樓紐約州紐約市，郵編：10020
關注：股權資本市場
電子郵件：(xxxx@xxxx.com)
Colliers Securities LLC，代理
南七街90號，套房4300
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402注意：David·愛德華茲(xxxx@xxxx.com)電話：(612)317-2152
Compass Point研究與交易，代理
託馬斯·傑斐遜大街西北1055號，303號套房
華盛頓特區，郵編：20007
注意：首席運營官克里斯·尼隆
49
電話：(202)540-7315
郵箱： (xxxx@xxxx.com)
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司，代理
拱街1717號
賓夕法尼亞州費城，郵編19103
注意：David·劉強東
傳真：(617)367-1553
電子郵件：(xxxx@xxxx.com)
公民JMP證券有限責任公司作為代理、遠期買家和遠期賣家
公園大道450號，5樓
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：股權辛迪加
傳真：(415)835-8920
電子郵件：(xxxx@xxxx.com)
作為代理和遠期賣方的摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號，6號
這是
地板
紐約州紐約市，郵編：10179
注意：桑吉特·杜瓦爾
傳真：(212)622-8783
電子郵件：(xxxx@xxxx.com)
摩根大通銀行，全美銀行協會，遠期買家
麥迪遜大道383號
紐約州紐約市，郵編：10179
注意：EDG營銷支持
電子郵件：(xxxx@xxxx.com)，(xxxx@xxxx.com)
複製給：注意：Sanjeet Dewal
電子郵件：(xxxx@xxxx.com)
KeyBanc Capital Markets Inc.作為代理、遠期買家和遠期賣家
127號公共廣場，7號
這是
地板
俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114
50
注意：賈裏德·巴納赫、Mike·瓊斯和約翰·索爾茲伯裏
郵箱：(xxxx@xxxx.com)、(xxxx@xxxx.com)和 (xxxx@xxxx.com)Samuel A.Ramirez&Company，Inc.代理百老匯大街61號，29樓
紐約州紐約市，郵編：10006
注意：勞倫斯·F·戈德曼(xxxx@xxxx.com)；裏克·維頓(xxxx@xxxx.com)
傳真：(212)208-4381
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.， 代理、遠期買家和遠期賣家
南街1號，15號
這是
地板
馬裏蘭州巴爾的摩21202
注意：辛迪加部門
電子郵件：(xxxx@xxxx.com)
傳真：(443)224-1273
Truist Securities，Inc.作為代理和遠期賣家
桃樹路東北3333號，11號這是地板
喬治亞州亞特蘭大，郵編30326
注意：股權辛迪加部門
傳真：(404)926-5995
電子郵件：(xxxx@xxxx.com)
真實的銀行，作為遠期買家
3333 Peachtree Road NE，11樓
亞特蘭大，佐治亞州，30326
關注：股權資本市場
電子郵件：(xxxx@xxxx.com)
將副本複製到：注意：董事管理總監邁克爾·柯林斯傳真：(203)832-2333
電子郵件：(xxxx@xxxx.com)
作為代理和遠期賣方的富國證券有限責任公司
西33街500號
紐約州紐約市，郵編：10001
注意：股權辛迪加部門
傳真：(212)214-5913富國銀行，全國協會，作為遠期買家西33街500號
紐約州紐約市，郵編：10001
注意：構建服務組
傳真：(212)214-5918
電子郵件：(xxxx@xxxx.com)
使用 將副本複製到：
Cooley LLP
哈德遜55碼
紐約州紐約市，郵編：10001
注意：Daniel I.戈德堡，Esq.
51
電子郵件：dGoldberg@Cooley.com
傳真： (212)479-6275
和 如果交付給本公司或經營夥伴，則應交付給：
環球醫療房地產投資信託基金公司。
威斯康星大道7373號，800號套房
馬裏蘭州貝塞斯達20814
注意：羅伯特·基爾南
傳真：(202)380-0891
將副本複製到：
Vinson&Elkins L.L.P.東伯德街901號，1500號套房
弗吉尼亞州里士滿23219
注意：Daniel·勒貝
傳真：(804)327-6301
本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，説明為此目的更改的新地址。每個此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是工作日)在下一個營業日的下一個營業日、(Ii)在及時遞送給國家認可的夜間快遞後的下一個營業日、以及(Iii)在美國郵件(掛號信或掛號信、要求返回收據)中存儲的營業日實際收到的營業日或之前，親自送達或通過可核實的傳真(隨後附上原件)送達。預付郵資)。 就本協議而言，“
營業日“是指紐約市的交易所和商業銀行營業的任何一天。
13) 繼承人 和分配人。本協議及任何條款協議對本公司、經營合夥企業、各代理、遠期賣方和遠期買方及其各自的繼承人、控制人、高管、董事、合作伙伴、僱員和代理人具有約束力，並對其利益具有約束力。本協議或任何條款協議中對任何一方的提及應被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。本協議或任何條款協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算將本協議、任何條款協議或任何遠期合同項下或因此而產生的任何權利、補救措施、義務或責任授予任何一方或其各自的繼承人，並允許轉讓任何權利、補救辦法、義務或責任，除非本協議、該等條款協議或該遠期合同中有明確規定。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議或任何條款項下的權利或義務；但是，每個代理、遠期賣方和遠期買方均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給該代理、遠期賣方或遠期買方的關聯公司，而無需徵得公司同意。
14)股票拆分的 調整 。雙方承認並同意，本協議、任何條款協議、任何配售通知、任何遠期配售通知或任何遠期接受中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與股票有關的任何股票拆分、股票股息或類似事件。
15) 整個協議；修正案；可分割性；棄權。本協議(包括本協議所附的所有時間表和附件以及根據本協議發出的安置通知)，連同任何條款，構成完整的協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時的協議和承諾，包括書面和口頭的。本協議有關各方同意終止雙方於2022年3月28日簽訂的銷售協議。除非根據本公司與代理、遠期賣方和遠期買方簽署的書面文件，否則不得修改本協議、任何條款協議或本協議的任何條款。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行， 則該條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，而本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中。但僅限於該條款及本協議其餘條款和條款的實施應符合本協議及任何條款協議中所反映的雙方的意圖。如果一方當事人沒有簽署書面放棄協議，則該方當事人不應 作出任何默示放棄。未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權 不得視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單獨或部分行使也不得妨礙其他任何或進一步行使或 行使本協議項下的任何權利、權力或特權。
16) 管轄 法律和時間；放棄陪審團審判。本協議、任何條款協議、任何主轉發確認和根據本協議、任何條款協議或任何主轉發確認產生的或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定時間 指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議、任何主轉發確認或本協議或由此預期的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
17) 同意管轄權 。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以郵寄副本(掛號信或掛號信、要求回執)的方式向該方送達程序文件 ，其地址為根據本協議或任何條款協議向IT發出通知的有效地址，並同意此類送達應 構成有效的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利。
18) 副本。 本協議、任何條款協議和任何遠期合同可簽署兩份或兩份以上副本，每一份應被視為正本，但所有這些副本應構成一份且相同的文書。一方向另一方交付已簽署的協議可通過傳真或以電子方式交付可移植文檔格式(PDF)文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)。
19) 施工。 本合同中的章節和展品標題僅為方便起見，不影響本合同的施工。此處提及任何政府當局的任何法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，應視為 指經修訂、重新頒佈、補充或取代全部或部分並不時生效的任何政府當局的該等法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，也應視為指在此基礎上頒佈的所有規章制度。
20) 允許 自由編寫招股説明書。本公司代表、保證及同意，除非取得代理、遠期賣方及遠期買方每一位的事先書面同意，而該同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲，而代理、遠期賣方及遠期買方每一位代表、保證及同意，除非事先取得本公司的書面同意(同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲)，否則本公司並未亦不會就將會構成發行者自由寫作招股章程的股份提出任何要約，或以其他方式構成“自由寫作招股章程”。“如規則405所界定，須向委員會備案。經代理、遠期賣方或遠期買方或本公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書，以下稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證，其已處理並同意將每份允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433中適用於任何允許自由寫作招股説明書的 要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例記錄和記錄保存。為清楚起見，雙方同意，本協議附件2所列的所有自由寫作招股説明書(如有)均為允許自由寫作的招股説明書。
21) 缺乏信託關係 。本公司承認並同意：
每名代理、遠期賣方和遠期買方僅作為與公開發售股票有關的代理，並與本協議或任何條款協議和導致此類交易的流程 所設想的每項交易有關，一方面，公司或其任何關聯公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或員工或任何其他方與代理人、遠期賣方和遠期買方之間沒有或將會就本協議預期的任何交易建立任何受託或諮詢關係。任何條款協議或任何主遠期確認，無論該代理、遠期賣方或遠期買方是否已經或正在就其他事項向公司提供建議 ，除本 協議或任何條款協議明確規定的義務外，任何代理、遠期賣方或遠期買方對於本協議、任何條款協議或任何主遠期確認所預期的交易對公司沒有任何義務；
它能夠評估和理解，並理解和接受本協議、任何條款協議和任何主前瞻性確認所擬進行的交易的條款、風險和條件。
代理商、遠期賣方、遠期買方或其各自的關聯公司均未就本協議或任何條款協議或任何主遠期確認提供任何 法律、會計、監管或税務建議，並已就其認為適當的程度諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；
瞭解到每個代理、遠期賣方、遠期買方及其各自的關聯公司 參與了廣泛的交易，這些交易可能涉及與公司不同的利益，並且該代理及其關聯公司 沒有義務因任何信託、諮詢或代理關係或 其他原因而向公司披露此類利益和交易;以及
在法律允許的最大範圍內，其放棄因違反信託義務或涉嫌違反與本協議項下的股份 銷售相關的信託義務而對代理人、前賣方、 前買方或其關聯公司提出的任何索賠，根據任何條款協議或根據任何主轉發確認或與進入任何主轉發 確認有關（和任何遠期合同），並同意該代理、遠期賣方、遠期買方及其關聯公司不承擔 任何責任（無論是直接或間接、合同、侵權行為或其他方式）向其或任何代表其或以其或公司的權利主張信託責任索賠的人，公司的員工或債權人。
22）其他
定義。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
“實際賣出遠期金額”指，對於
任何遠期合約或其任何部分的任何遠期對衝賣出期，根據上下文可能需要，適用的遠期
賣方在該遠期對衝賣出期或其任何部分分別賣出的遠期對衝份額數量。
“適用時間”是指本協議日期、每個代表日期、 發出配售通知或遠期配售通知的日期、根據本協議出售股份的任何日期、每個結算 日期和每個遠期對衝結算日期，或公司與適用代理人、遠期買方 或遠期賣方商定的其他時間。
就任何遠期合約而言，“上限編號”具有該遠期合約所載的涵義。
52
“遠期”指已接受的遠期配售通知(經相應的遠期承兑通知修訂，如適用)所產生的交易，該通知規定指定遠期賣方在符合本協議和適用的遠期合同的條款和條件下，出售該遠期配售通知中規定的遠期對衝股票。“遠期合同”是指每一份遠期合同，證明公司與適用遠期買方之間的遠期合同應包括適用的主遠期確認和與該遠期相關的 相關的“補充確認”(定義見適用的主遠期確認)。
“遠期對衝金額”就任何遠期而言，指遠期 配售通知(經相應的遠期承兑(如適用)修訂)所指定的金額，作為遠期賣方就該遠期出售的 遠期對衝股票的最高遠期銷售總價，符合本協議的條款和條件。
“遠期對衝賣出佣金”指，就任何遠期合約而言，遠期對衝股份遠期銷售價格的最高為 至2.0%，除非適用的遠期配售通知另有規定(經相應的遠期承兑(如適用)修訂)。
“遠期套期保值賣出期”是指在遠期配售通知中為該遠期(經相應的遠期承兑書修訂，如適用)規定的每一份遠期的期限，但第4節另有規定。
53
提供
如果 在任何遠期套期保值賣出期預定結束之前(I)該遠期的遠期銷售總價將等於 或超過遠期對衝金額，(Ii)配售通知根據本條款第4節不再有效， (Iii)發生任何允許遠期買方將“預定交易日”指定為“提前的 估值日期”(該術語在適用的總遠期確認中定義)的事件，且根據與適用的遠期總確認書第2節中的“提前估值”標題相反的規定，或(Iv)發生“破產 終止事件”(如適用的總遠期確認書中對該詞的定義)，則遠期套期保值銷售 期間應在適用的遠期賣方知悉該事件發生後立即終止。為免生疑問，如根據上述任何規定終止遠期對衝賣出期，則對終止前已根據該遠期出售的任何遠期對衝股份 不具效力。
“遠期對衝股份”是指適用的遠期買方或其關聯公司借入並由適用的遠期賣方就已發生或可能發生的任何遠期 根據本協議的條款和條件提供和出售的所有普通股。
54
“遠期配售通知”是指根據本協議向指定遠期買方和指定遠期賣方發出的書面通知，該通知基本上採用本協議附件中作為附件A的形式， 公司、指定遠期賣方或指定遠期買方(視情況而定)可不時通過書面通知予以修訂。
“遠期買方”具有本協議導言第 段中規定的含義。
“遠期相關交易”是指每個遠期 配售通知(經相應的遠期承兑通知修訂，如適用)產生的交易，指明它與“遠期相關 交易”有關，並要求適用的遠期賣方按照該遠期配售通知的規定，在符合本協議和 適用的遠期合同的條款和條件的前提下，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售遠期對衝股票。
| (a) | “遠期銷售價格”是指，對於每項遠期相關交易，適用遠期賣家出售的每一份遠期對衝股票的實際銷售執行價。 |
55
| (b) | “遠期賣方”具有本協議第 段引言中規定的含義。 |
| (c) | “遠期結算股份”是指根據任何遠期合同將出售的任何普通股股份。 |
| (d) | “政府當局”是指(I)任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)；(Ii)任何自律組織；或(Iii)上述任何政治分支。 |
| (e) | “發行人自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的任何“發行人自由寫作招股説明書”， 與以下股票有關：(1)公司要求向委員會提交；(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的“路演”，無論是否需要向委員會提交；或(3)獲豁免根據規則433(D)(5)(I)提交文件，因為該文件所載的股份或發售説明並未反映最終條款，在每種情況下，均以提交或須向委員會提交的表格，或(如無要求提交)根據證券法規則第433(G)條保留在本公司記錄內的格式提交。 |
“主遠期確認”指公司和遠期買方對發行人股份遠期銷售交易的任何主確認書，包括通過引用併入其中的所有條款，主要採用本文件附件中作為附件B的形式。
| (a) | “子公司”是指由本公司、經營合夥企業或本公司或經營合夥企業的一個或多個其他子公司或經營合夥企業直接或間接擁有或控制的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。 |
| (b) | “成交量加權套期保值價格”具有適用的遠期確認 中規定的含義；但為了確定遠期賣方在本協議項下出售遠期對衝股票的交易日向適用遠期買方支付的總遠期對衝價格，“成交量加權對衝價格”應僅就適用遠期賣方在該交易日出售的遠期對衝股票確定。 |
| (c) | “規則164”、“規則172 "、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則424（b）"、“規則430 B”和“規則433”是指證券法下的此類規則。 |
56
| (d) | 本協議或任何條款 協議中對財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述” 的其他信息的所有引用（及所有其他類似重要的提述）應被視為指幷包括所有該等 財務報表及附表以及以引用方式納入註冊聲明或招股章程的其他資料， 視情況而定。 |
| (e) | 本協議或任何條款 協議中對註冊聲明、招股説明書或對前述任何內容的任何修訂或補充的所有引用應視為包括 根據EDGAR提交給SEC的副本;本協議或任何條款協議中對任何發行人自由寫作 招股説明書的所有引用（根據第433條規定，無需向SEC提交的任何發行人自由書寫備忘錄除外） 應視為包括根據EDGAR向SEC提交的副本;且本協議或任何條款 協議中提及的招股説明書“補充文件”應包括但不限於美國境外代理人就任何股份的任何發售、銷售或私募而準備的任何補充文件、“包裝材料”或 類似材料。 |
| (f) | 承認美國的特別決議制度。 |
| (g) | 如果代理人、遠期賣方或遠期買方成為 美國特別決議制度下的訴訟對象，則該代理人、遠期賣方或遠期買方轉讓本協議或任何條款協議， 以及本協議或任何條款協議中或本協議或任何條款協議下的任何權益和義務，如果本協議或任何條款協議以及任何此類權益和義務， 受美國或美國某州法律管轄。 |
| (h) | 如果代理商、遠期賣方或遠期買方（在其為涵蓋實體的範圍內）或代理商、遠期賣方或遠期買方的《BHC法案》關聯公司成為美國特別決議制度、本協議項下的違約權或任何條款協議項下可能針對該代理商行使的訴訟的對象，如果本協議或任何條款協議受美國法律或美國州法律管轄，則允許遠期賣方或遠期 買方行使的違約權的範圍不得超過美國特別決議制度下行使的違約權。本第23節中所用的“BHC法案關聯公司”具有 《美國法典》第12編中賦予術語“關聯公司”的含義，並應根據《美國法典》第12編進行解釋。第1841（k）條;“涵蓋 實體”是指以下任何一種：（i）12 C.F.R.中定義並根據 解釋的“涵蓋實體”。§ 252.82（b），（ii）“相關銀行”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.解釋。§ 47.3（b）或（iii）“涵蓋的FSI”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.進行解釋。§ 382.2（b）;“默認權”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應 根據12 C.F.R.進行解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）;及“美國特別決議制度”指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。簽名頁如下 |
| (i) | 如果上述內容正確闡述了公司、經營合夥企業和各代理商、遠期賣方和遠期買方之間的諒解，請在以下 空白處註明，因此，本函應構成公司、經營合夥企業和各代理商、遠期賣方和遠期買方之間具有約束力的協議。 |
57
| (j) | 非常真誠地屬於你， |
| (k) | 環球醫療房地產投資信託基金公司。 |
| (l) | 發信人： |
| (m) | /s/ Jeff Busch |
| (n) | 姓名： |
| (o) | 傑夫·佈施 |
| (p) | 標題： |
| (q) | 首席執行官 |
58
| (r) | 環球醫療產業信託有限公司 |
| (s) | 發信人： |
| (t) | Global Medical REIT GP LLC |
ITS：
普通合夥人
發信人：
| 23) | 環球醫療房地產投資信託基金公司。 |
| a) | ITS： |
59
| b) | 唯一成員 |
| c) | 發信人： |
[/s/ Jeff Busch]
60
姓名：
| 傑夫·佈施 | ||
| 標題： | ||
| 首席執行官 | 簽名 頁面 | |
| Global Medical Reit inc. - 銷售協議 | 自以上第一個日期起接受： | |
| 蒙特利爾銀行資本市場公司， | 作為代理 | |
| 發信人： | ||
| /s/ Matthew Coley | Name：zhang cheng | |
| 職位：董事助理 | B.萊利證券公司 | |
| 作為代理 | 發信人： | |
| /s/Patrice McNicoll | 姓名：帕特里斯·麥克尼科爾 | |
| 頭銜：投資銀行業務聯席主管 | 羅伯特·W·貝爾德公司， | |
| 作為代理 | 發信人： | |
| /S/克里斯托弗·Walter | 姓名：克里斯托弗·Walter | |
標題：經營董事
貝倫伯格資本市場有限責任公司，
61
作為代理
| 發信人： | ||
| /S/扎克里·布蘭特利 | ||
| 姓名：扎卡里·布蘭特利 | 頭銜：美國投資銀行業務主管 | |
| 發信人： | ||
| /S/馬特·羅森布拉特 | ||
| 姓名：馬特·羅森布拉特 | ||
| 職位：合規官和運營人員。本金 | ||
| 高力證券有限責任公司， | 作為代理 | |
| 發信人： | ||
| /S/基思·蓋特 | ||
| 姓名：基思·蓋特 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 指南針研究與交易有限責任公司， | 作為代理 | |
| 發信人： | ||
| /發稿S/克里斯托弗·尼隆 | ||
| 姓名：克里斯托弗·尼隆 | ||
| 職務：總裁與首席運營官 | ||
| 詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限公司 | 作為代理 | |
| 發信人： | ||
| 發稿S/David劉強東 | ||
| 姓名：David·劉 | 標題：經營董事 | |
| 公民JMP證券有限責任公司， | ||
| 作為代理 | ||
| 發信人： | ||
| /S/埃裏克·克拉克 | ||
| 姓名：埃裏克·克拉克 | 標題：經營董事 | |
| 摩根大通證券有限責任公司， | ||
| 作為代理 | ||
62
| 發信人： | ||
| /S/桑吉特·杜瓦爾 | ||
| 姓名：桑吉特·杜瓦爾 | 標題：經營董事 | |
| KeyBanc資本市場公司 | ||
| 作為代理 | ||
| 發信人： | ||
| 撰稿S/賈裏德·巴納赫 | ||
| 姓名：賈裏德·巴納赫 | 標題：經營董事 | |
| Samuel A.Ramirez&Company，Inc. | ||
| 作為代理 | ||
| 發信人： | ||
| /S/勞倫斯·F·戈德曼 | ||
| 姓名：勞倫斯·F·戈德曼 | 標題：經營董事 | |
| 斯蒂菲爾，尼古拉斯公司，公司， | ||
| 作為代理 | ||
| 發信人： | ||
| /S/查德·M·戈爾薩奇 | ||
| 姓名：查德·M·戈爾薩奇 | 標題：經營董事 | |
| Truist Securities，Inc. | ||
| 作為代理 | ||
| 發信人： | ||
| /S/傑弗裏·芬內爾 | ||
| 姓名：傑弗裏·費內爾 | 標題：董事 | |
| 富國銀行證券有限責任公司， | ||
| 作為代理 | ||
| 發信人： | ||
| 克里斯托弗·弗勞豪斯Christopher Flouhouse | ||
| Name：zhang cheng | 標題：經營董事 | |
| 蒙特利爾銀行， | ||
| 作為遠期買方 | ||
63
| 發信人： | ||
| /s/ Chetan Shankar Rao | ||
| Name：wow gold | 頭銜：經理 | |
| B.萊利證券公司 | ||
| 作為遠期買方 | ||
| 發信人： | ||
| /s/Patrice McNicoll | ||
| 姓名：帕特里斯·麥克尼科爾 | 頭銜：投資銀行業務聯席主管 | |
| 羅伯特·W·貝爾德公司， | ||
| 作為遠期買方 | ||
| 發信人： | ||
| /S/克里斯托弗·Walter | ||
| 姓名：克里斯托弗·Walter | 標題：經營董事 | |
| 公民JMP證券有限責任公司， | ||
| 作為遠期買方 | ||
64
| 發信人： | ||
| /S/埃裏克·克拉克 | ||
| 姓名：埃裏克·克拉克 | 標題：經營董事 | |
| 摩根大通銀行，全國協會， | ||
| 作為遠期買方 | ||
| 發信人： | ||
| /S/桑吉特·杜瓦爾 | ||
| 姓名：桑吉特·杜瓦爾 | 標題：經營董事 | |
| Keybanc Capital Markets Inc.， | ||
| 作為遠期買方 | ||
| 發信人： | ||
| 撰稿S/賈裏德·巴納赫 | ||
| 姓名：Jaryd Banach， | 標題：經營董事 | |
| 斯蒂菲爾，尼古拉斯公司，公司， | ||
| 作為遠期買方 | ||
| 發信人： | ||
| /S/查德·M·戈爾薩奇 | ||
| 姓名：查德·M·戈爾薩奇 | 標題：經營董事 | |
| 真實的銀行， | ||
| 作為遠期買方 | ||
| 發信人： | ||
| 邁克爾·柯林斯 | ||
| Name：zhang cheng | 標題：經營董事 | |
| 富國銀行，國家協會， | ||
| 作為遠期買方 | ||
| 發信人： | ||
| 伊麗莎白·阿爾瓦雷斯 | ||
| Name：zhang cheng | 標題：經營董事 | |
| 蒙特利爾銀行資本市場公司， | ||
| 作為遠期賣方 | ||
65
| 發信人： | ||
| /S/馬修·科利 | ||
| Name：zhang cheng | 職位：董事助理 | |
| B.萊利證券公司 | ||
| 作為遠期賣方 | ||
| 發信人： | ||
| /s/Patrice McNicoll | ||
| 姓名：帕特里斯·麥克尼科爾 | 頭銜：投資銀行業務聯席主管 | |
| 羅伯特·W·貝爾德公司， | ||
| 作為遠期賣方 | ||
| 發信人： | ||
| /S/克里斯托弗·Walter | ||
| 姓名：克里斯托弗·Walter | 標題：經營董事 | |
| 公民JMP證券有限責任公司， | ||
| 作為遠期賣方 | ||
66
| 發信人： | ||
| /S/埃裏克·克拉克 | ||
| 姓名：埃裏克·克拉克 | 標題：經營董事 | |
| 摩根證券有限責任公司， | ||
| 作為遠期賣方 | ||
| 發信人： | ||
| /S/桑吉特·杜瓦爾 | ||
| 姓名：桑吉特·杜瓦爾 | 標題：經營董事 | |
| Keybanc Capital Markets Inc.， | ||
| 作為遠期賣方 | ||
| 發信人： | ||
| 撰稿S/賈裏德·巴納赫 | ||
| 姓名：賈裏德·巴納赫 | 標題：經營董事 | |
| 斯蒂菲爾，尼古拉斯公司，公司， | ||
| 作為遠期賣方 | ||
| 發信人： | ||
| /S/查德·M·戈爾薩奇 | ||
| 姓名：查德·M·戈爾薩奇 | 標題：經營董事 | |
| Truist Securities，Inc. | ||
| 作為遠期賣方 | ||
| 發信人： | ||
| 邁克爾·柯林斯 | ||
| Name：zhang cheng | 標題：經營董事 | |
| 富國銀行證券有限責任公司， | ||
| 作為遠期賣方 | ||
| 發信人： | ||
| 克里斯托弗·弗勞豪斯Christopher Flouhouse | ||
| Name：zhang cheng | 標題：經營董事 | |
| 附表1 | ||
| 安置通知書的格式 | ||
67
| 它可能涉及的人： | ||
| 根據環球醫療房地產投資信託基金有限公司(“本公司”)與代理、遠期賣方及遠期買方於2024年1月9日訂立的銷售協議所載的條款及條件，本人謹代表本公司請求_根據本配售通知進行的任何銷售應在 _之間進行，且任何特定日期的銷售總價不得超過_美元。 | ||
| 可以添加其他銷售參數 ，例如股票不得出售的具體日期、指定代理人進行銷售的方式和/或指定代理人在出售股票時的身份(作為委託人、代理人或兩者) | 附表2 | |
| 通知當事人 | ||
| “公司”(The Company) | ||
| 傑弗裏·布希(xxxx@xxxx.com) | ||
| 羅伯特·J·基爾南(xxxx@xxxx.com) | ||
| 傑米·A·巴伯(xxxx@xxxx.com) | 蒙特利爾銀行資本市場公司和蒙特利爾銀行 | |
| 埃裏克·本尼迪克特(xxxx@xxxx.com) | ||
| 威爾·多克里(xxxx@xxxx.com) | ||
| David拉夫(xxxx@xxxx.com) | ||
| 使用前向組件 | ||
| 布萊恩·萊利(xxxx@xxxx.com) | B.萊利證券公司 | |
| 帕特里斯·麥克尼科爾(xxxx@xxxx.com) | ||
| 拉里·戈德史密斯(xxxx@xxxx.com) | ||
68
斯科特·阿馬特羅(xxxx@xxxx.com)
基思·龐普利亞諾(xxxx@xxxx.com)
複印件：xxxx@xxxx.com
羅伯特·W·貝爾德公司
[芭芭拉·尼爾森(xxxx@xxxx.com)]
69
桑迪·Walter(xxxx@xxxx.com)
馬特·蓋利(xxxx@xxxx.com)
貝倫伯格資本市場有限責任公司
郵箱：xxxx@xxxx.com
高力證券有限責任公司
Keith Getter(xxxx@xxxx.com)
David愛德華茲(xxxx@xxxx.com)
指南針研究與交易
斯科特·德雷爾(xxxx@xxxx.com)
艾倫·莫爾頓(xxxx@xxxx.com)
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司
格雷格·斯蒂爾(xxxx@xxxx.com)
喬丹·馬林(xxxx@xxxx.com)
喬恩·費肯斯(xxxx@xxxx.com)
Zach Zygmunt(xxxx@xxxx.com)
Max Gussen(xxxx@xxxx.com)
David劉(xxxx@xxxx.com)
Greg Gersack(xxxx@xxxx.com)
邁克爾·米萊特(xxxx@xxxx.com)
公民JMP證券有限責任公司
埃裏克·克拉克(xxxx@xxxx.com)
艾丹·懷特黑德(xxxx@xxxx.com)
複印件：xxxx@xxxx.com
摩根大通證券有限責任公司和摩根大通銀行，全國協會
Stephanie Little（xxxx@xxxx.com）
Jemil Salih（xxxx@xxxx.com）
Ara Movsesian（xxxx@xxxx.com）
KeyBanc資本市場公司
Jaryd Banach（xxxx@xxxx.com）
Michael Jones（xxxx@xxxx.com）
70
John Salisbury（xxxx@xxxx.com）
塞繆爾·A·拉米雷斯公司
Lawrence F.高盛（xxxx@xxxx.com）
Rick Viton（xxxx@xxxx.com）
尼古拉斯公司Stifel
Chad Gorsuch（xxxx@xxxx.com）
Dan Covatta（xxxx@xxxx.com）
Steve Zimmerman（xxxx@xxxx.com）
Justin Bowman（xxxx@xxxx.com）
Mark White（xxxx@xxxx.com）
Truist Securities，Inc. Truist銀行
Keith Carpenter（xxxx@xxxx.com）
Geoff Fennel（xxxx@xxxx.com）
Michael Collins（xxxx@xxxx.com）
富國證券有限責任公司和富國銀行，全國協會
詹妮弗·R·林奇(xxxx@xxxx.com)
威廉·奧康奈爾(xxxx@xxxx.com)
喬西·卡拉南(xxxx@xxxx.com)
邁克爾·奧塔爾(xxxx@xxxx.com)
喬希·卡森(xxxx@xxxx.com)
克里斯·弗洛豪斯(xxxx@xxxx.com)
羅希特·梅塔(xxxx@xxxx.com)
附表3
補償
公司在根據本協議每次出售任何已發行股份時，應向指定代理人支付現金，金額最高相當於每次出售股份所得毛收入的2%(2.0%) 。
附表4
自由寫作招股説明書
沒有。
附件A
轉發配售通知表格
出發地：
CC：
致：
主題：
71
銷售協議-遠期配售通知
女士們、先生們：
請參閲馬裏蘭州公司Global Medical REIT Inc.(“本公司”)、特拉華州有限合夥企業Global Medical REIT L.P.和本公司的經營合夥企業(“經營合夥企業”) 與其代理人、遠期賣方和遠期買方之間的銷售協議，日期為1月
，2024(“銷售協議”)。 本遠期配售通知中使用的大寫術語沒有定義，其各自的定義應與銷售協議中的定義相同。此遠期配售通知涉及一項“遠期相關交易”。本公司確認，本提前配售通知交付的所有條件 自本通知之日起已滿足。
本公司和經營夥伴代表 ，並保證銷售協議和我們之間的主轉發確認中包含的本公司的每一項陳述、保證、契約和其他協議，日期為1月
，2024(“主轉發確認”)， 在本招股説明書日期是真實和正確的，招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，以及任何適用的發行者自由書面招股説明書，截至本招股説明書日期，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大 事實，以根據其作出陳述的情況，沒有誤導性。
遠期套期保值賣出天數：
遠期套期保值賣出期首日：
72
出售股份的最大數量：
遠期對衝金額：
最低價格(在遠期對衝賣出期間由公司調整，在任何情況下不得低於每股0.001美元)：
73
每股
遠期對衝賣出佣金利率：
截至本合同日期將導致超額憲章所有權頭寸的股份數量(如主向前確認中所定義)減去1股
74
遠期降價日期
遠期降價金額
| 傳播： | [] |
| 基點 | [] |
| 初始股票貸款利率： | [] |
| 基點 | 最高股票貸款利率： |
基點
每個日曆季度的定期股息金額：[9]到期日：
附件B[9] 主轉發確認表格
| 附件C | [●] |
| 環球醫療房地產投資信託基金公司 普通股 | [●] |
| 條款協議 | [●] |
| 尊敬的先生們或女士們： | $[●] |
| 環球醫療房地產投資信託基金有限公司，馬裏蘭州的一家公司(“本公司”)，環球醫療房地產投資信託基金有限公司，特拉華州的一家有限合夥企業 和本公司的經營合夥企業(“經營合夥企業”)，提議遵守本協議所述的條款和條件，以及本公司與代理商、遠期賣方和遠期買方簽訂的銷售協議中的條款和條件，該協議日期為1月 |
$[●] ，2024(《銷售協議》)，發行並出售給 |
| ( “指定代理人”)本合同附表中規定的證券(“已購買證券”)。 除非下文另有規定，銷售協議中定義的術語在本協議中使用時具有相同的含義。 | [●]% |
| 銷售協議中與作為本公司代理的代理商徵集購買證券要約無關的每項條款在此全文引用 ，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與該等條款已在本條款協議中全文闡述的程度相同。本協議中規定的每一項陳述、保證和協議應被視為在本條款協議日期和本協議附表規定的結算日期 作出。 | [●] |
75
| 現建議向美國證券交易委員會提交關於所購買證券的註冊説明書或招股説明書附錄的修正案，其格式與之前提交給指定代理人的表格相同。 | 在符合本協議所載條款及條件的情況下，本公司同意向指定代理人發行及出售所購證券，而指定代理人同意按本協議附表所載時間、地點及購買價格向本公司購買所購證券。 | |
| [●] | $ | [●] |
| [●] | $ | [●] |
| [●] | $ | [●] |
| [●] | $ | [●] |
| 儘管銷售協議或本條款協議有任何相反的規定，本公司同意指定代理在根據本條款協議出售所購買的證券的同時，為指定代理自己的賬户及其客户的賬户進行普通股交易。 | [●]簽名頁如下 |
| 如果以上內容與您的理解一致，請簽署本協議副本並將其返回給我們，據此，本條款協議，包括以引用方式併入本協議的銷售協議的條款，將構成指定代理商與本公司之間具有約束力的協議。 | [●]環球醫療房地產投資信託基金公司。 |
| 發信人： | [●]姓名： |
| 標題： | $[●] |
| 接受並同意截至 | [●] |
76
上面第一個寫的日期：
發信人：
77
姓名：
標題：
條款協議明細表
_____________, 20__
[]
[]
[]
購買證券的名稱：
普通股，每股票面價值0.001美元[9]申購證券股份數：[●]股票
對公眾的初始價格：
每股
由指定代理商支付的採購價格：
每股
[支付購進價款的方式及具體資金：]
78
通過電匯到公司指定的銀行賬户 當日資金。
| 交付方式： | ||
| 通過DWAC匯至指定代理人或指定代理人指定人員在存管信託公司的賬户，以換取購買價格的支付。 | ||
| 結算日期： | ||
| 關閉位置： | ||
| 須交付的文件： | ||
| 銷售協議中提到的下列文件應 在結算日交付，作為購買證券成交的條件（該等文件應註明結算日當日或截至結算日的日期，並應適當更新，以涵蓋任何允許自由書寫的出版物，以及對登記聲明、招股章程、任何允許的自由寫作條款以及通過引用併入其中的任何文件）： | ||
| [●] | ||
| (1)第8（h）條所指的高級船員證書; | ||
| (2)第8（e）節中提到的公司 外部顧問的意見和否定保證函; | ||
| (3)第8（g）條所指的“安慰函”; | ||
79
(4) 第8（f）節中提及的意見書和負面保證函;以及
(5)指定代理人合理要求的其他文件。
鎖定：
日數
[·]銷售時間：
上午/下午
$[·](New紐約市時間）
銷售時間信息：
$[·]上述所購證券的股份數目
上述公開的初始價格
[其他]
Method of Delivery:
[To the Designated Agent’s account, or the account of the Designated Agent’s designee, at The Depository Trust Company via DWAC in return for payment of the purchase price.]
Settlement Date:
[·], 20[·]
Closing Location:
[·]
Documents to be Delivered:
The following documents referred to in the Sales Agreement shall be delivered on the Settlement Date as a condition to the closing for the Purchased Securities (which documents shall be dated on or as of the Settlement Date and shall be appropriately updated to cover any Permitted Free Writing Prospectuses and any amendments or supplements to the Registration Statement, the Prospectus, any Permitted Free Writing Prospectuses and any documents incorporated by reference therein):
(1) the officer’s certificate referred to in Section 8(h);
(2) the opinions and negative assurance letter of the Company’s outside counsel referred to in Section 8(e);
(3) the “comfort” letter referred to in Section 8(g);
(4) the opinion and negative assurance letter referred to in Section 8(f); and
(5) such other documents as the Designated Agent shall reasonably request.
[Lockup:]
[·]days
80
Time of sale: [·][a.m./p.m.] (New York City time) on [·], [·]
Time of sale information:
| · | The number of shares of Purchased Securities set forth above |
| · | The initial price to public set forth above |
| · | [Other] |
81