附件10.11

認股權證代理協議

本認股權證代理協議(本《認股權證協議》)日期為[●]於2024年(“發行日期”)在特拉華州的Elate Group，Inc.(“本公司”)與殖民地股票轉讓(“認股權證代理”)之間。

鑑於，根據該特定包銷協議(“包銷協議”)的條款，日期為[●]，2024年，由本公司和EF Hutton LLC作為其中的承銷商(“承銷商”)，本公司從事以下公開發行：(I)[●]單位(“普通單位”)，每個普通單位包括一(1)股A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一(1)份A系列認股權證(每份為“A系列可交易認股權證”，統稱為“A系列可交易認股權證”)和一份B系列認股權證(每一份為“B系列可交易認股權證”，統稱為“B系列可交易認股權證”)(A系列可交易認股權證及B系列可交易認股權證，統稱為“可交易認股權證”)，每份可交易認股權證購買一(1)股普通股，(Ii)最多[●]預先出資單位(“預先出資單位”)，每個預先出資單位包括一(1)份以每股0.001美元的行使價購買一股普通股的預先出資認股權證(“預先出資認股權證”，統稱為“預先出資認股權證”)；連同可買賣認股權證、“認股權證”、一(1)份A系列可買賣認股權證及一(1)份B系列可買賣認股權證；及(3)最多[●]可根據承銷商根據包銷協議授予的超額配售選擇權發行的普通股、預籌資權證及/或可交易認股權證的股份。

鑑於，本公司已向證券交易委員會(“證監會”)提交S-1表格(檔案號333-264073)(或不時修訂的“註冊書”)的註冊説明書，要求根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊普通單位、預籌資金單位、普通股、預籌資權證、可買賣認股權證及相關股份的預籌資權證及可買賣認股權證，而該註冊説明書已於[●]，2024年；以及

鑑於，公司希望認股權證代理人代表公司行事，並且認股權證代理人願意按照本認股權證協議中有關可交易認股權證的發行、登記、轉讓、交換和行使的條款行事；

鑑於，公司希望就可交易認股權證的規定、發行和行使該等認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和可交易認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免作出規定；及

鑑於，為使可交易認股權證成為本公司有效的、具約束力的和法定的義務，以及授權簽署和交付本認股權證協議，所有必要的行為和事情均已完成。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

1.委任令狀代理人。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司在可買賣認股權證方面的代理，而認股權證代理人在此接受該項委任，並同意根據本認股權證協議所載的明訂條款及條件(且無任何默示條款或條件)履行該項委任。

2.可買賣認股權證。

2.1.可交易認股權證的形式。A系列可交易認股權證應為登記證券，並須以本認股權證協議附件A形式的全球認股權證(“A系列全球認股權證”)作為證明。B系列可交易認股權證應為登記證券，並以B系列全球權證(“B系列全球權證”和A系列全球權證、“全球權證”)作為證據。

根據本認股權證協議，全球認股權證應代表本公司存放於存託信託公司(“DTC”)的託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。全球認股權證的條款在此併入作為參考。如果DTC其後停止為可買賣認股權證提供入賬結算系統，本公司可指示認股權證代理人作出其他入賬結算安排。如果可交易認股權證不符合資格，或不再需要以簿記形式提供可交易認股權證，本公司可指示認股權證代理向DTC提供書面指示，要求其向認股權證代理交付取消全球認股權證，本公司應指示認股權證代理向DTC交付證明可交易認股權證的單獨證書(“最終證書”，以及與全球認股權證一起，通過DTC系統登記的“認股權證證書”)。

2.2.可交易認股權證的發行和註冊。

2.2.1.授權證登記簿。認股權證代理人須保存原始發行登記及A系列可買賣認股權證及B系列可買賣認股權證轉讓登記的簿冊(“認股權證登記冊”)。

2.2.2.發行可交易認股權證。在首次發行可交易認股權證時，認股權證代理應根據本公司向認股權證代理髮出的書面指示，發行全球認股權證，並在DTC簿記結算系統中交付可交易認股權證。可交易認股權證中擔保權利的所有權應顯示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有賬户的機構(每個機構，“參與者”)保存的記錄上，並通過這些記錄實現所有權的轉移。

2.2.3.受益人；持有者。在正式出示任何可買賣認股權證的轉讓登記文件前，本公司及認股權證代理人可就行使可買賣認股權證及所有其他目的，將其名下登記於認股權證登記冊的人士(“持有人”)視為及視為該可買賣認股權證的絕對擁有人，而本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知影響。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司、認股權證代理人或本公司任何代理人或認股權證代理人履行DTC就行使任何可買賣認股權證實益權益持有人的權利而提供的任何書面證明、委託書或其他授權。由全球認股權證證明的可交易認股權證的實益擁有人的權利應由持有人或參與者通過DTC系統行使，但在本文或全球認股權證規定的範圍內除外。

2.2.4。交付授權證。持有人有權根據認股權證證書申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。持有人向認股權證代理人發出書面通知，以交換部分或全部該等持有人的全球認股權證證書，證明相同數目的可買賣認股權證，該要求的形式須為本文件所附的A系列可買賣認股權證的附件C及B系列可買賣認股權證的附件D(每份“認股權證證書要求通知”及持有人遞交該等認股權證證書要求通知的日期、“認股權證申請通知日期”及持有者就相同數目的可買賣認股權證提交的若干份全球認股權證的持有人交付證書或“認股權證交易所”證明的視為退回)，認股權證代理人應迅速完成權證交換，並應按認股權證證書申請通知中規定的名稱，迅速向持有人簽發和交付該數量的可交易認股權證的認股權證證書。該等認股權證證書的日期須為認股權證證書的發出日期，並須包括可買賣認股權證的首次行使日期，並須由本公司的授權簽署人簽署，並在各方面為該持有人合理地接受。就認股權證交換而言，本公司同意於認股權證證書要求通知書發出後三(3)個營業日內，根據認股權證證書要求通知書(“認股權證證書遞交日期”)的交付指示，將認股權證證書交付或指示認股權證代理人向持有人交付認股權證證書。如果公司因任何原因未能在認股權證遞交日期前向持有人交付符合認股權證要求通知的認股權證，公司應向持有人支付現金，作為違約損害賠償，而不是作為罰款，以行使該認股權證所證明的可買賣認股權證(“認股權證股份”)時可發行的普通股(“認股權證股份”)的每1,000股普通股(“認股權證股份”)為基準，在認股權證要求通知日期的普通股VWAP(定義見可買賣認股權證)後的每個營業日向持有人支付10美元，直至該認股權證證書交付或在該認股權證交付之前的每個營業日10美元。

證書，持有者撤銷該權證交換。本公司承諾並同意，於遞交認股權證證書要求通知之日，持有人應被視為認股權證持有人，而即使本協議有任何相反規定，就所有目的而言，認股權證應被視為包含認股權證證書及本協議條款所證明的可買賣認股權證的所有條款及條件。

2.2.5.執行死刑。授權證證書應由公司的任何授權人員(“授權人員”)代表公司簽署，他們不必是所有授權證證書的同一授權簽字人，無論是手動簽名還是傳真簽名。授權證證書應由授權證代理的授權簽字人會籤，該授權簽字人不必是所有授權證證書的同一簽字人，除非如此會籤，否則任何授權證證書對於任何目的都無效。如簽署任何認股權證證書的公司任何獲授權人員在認股權證代理人會籤及由公司發出及交付前不再是公司獲授權人員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人加簽，並以同等效力發出及交付，猶如簽署該等認股權證證書的人並未停止為公司高級人員一樣；而任何認股權證證書可由任何人代表本公司簽署，而在該認股權證證書籤立的實際日期，該人須為本公司獲授權簽署該認股權證證書的公司獲授權人員，儘管在本認股權證協議籤立日期，任何該等人士並非該等獲授權人員。

2.2.6。轉讓登記。在到期日(定義見下文)或之前的任何時間，任何可交易認股權證的轉讓均可登記，任何一個或多個認股權證證書可拆分、合併或交換為另一個或多個認股權證證書，以證明與交出的一個或多個認股權證相同數量的可交易認股權證。任何持有人如欲登記轉讓可買賣認股權證或拆分、合併或交換任何認股權證證書，須向認股權證代理人提出書面要求，並須向認股權證代理人交出一份或多份可買賣認股權證證書，證明其轉讓將予登記或將拆分、合併或交換的可買賣認股權證，如為轉讓登記，則須提供簽署保證。隨後，認股權證代理人應根據要求會籤並向有權獲得一份或多份認股權證證書的人交付一份或多份認股權證證書。本公司及認股權證代理可要求要求登記轉讓可買賣認股權證或拆分、合併或交換認股權證證書(但為清楚起見，並非在行使可買賣認股權證及向持有人發行認股權證股份時)的持有人支付一筆足以支付與登記轉讓、拆分、合併或交換有關而可能徵收的任何税項或政府費用的款項，以及向本公司及認股權證代理償還由此而產生的所有合理開支。

2.2.7。認股權證的遺失、被盜和毀損。於本公司及認股權證代理人收到令彼等合理信納認股權證遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，按慣常形式及金額作出的彌償或保證，以及向本公司及認股權證代理人退還一切附帶的合理開支，以及在向認股權證代理人交出及如認股權證遭損毀而取消認股權證後，認股權證代理人須代表本公司會籤並向持有人遞交一份新的同類認股權證證書，以代替因此而遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證證書。認股權證代理人可向持有人收取更換遺失認股權證證書的行政費用。授權代理人可以從擔保公司或者擔保代理人那裏獲得對其提供的行政服務的補償。

2.2.8。代理人。可交易認股權證持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括參與者及可能透過參與者擁有權益的實益持有人，採取持有人根據本協議或可交易認股權證有權採取的任何行動；然而，只要可交易認股權證由全球認股權證證明，參與者應根據DTC管理的程序，透過DTC代表其行使該等可交易認股權證。

3.可交易認股權證的條款及行使。

3.1.行權價格。每份可交易認股權證應使持有人有權在適用的認股權證證書及本認股權證協議的規定下，以(I)$的價格向本公司購買認股權證所述數目的普通股。[●]關於A系列可買賣認股權證及(Ii)元[●]

關於B系列可交易認股權證，須受全球認股權證提供的後續調整所規限。本認股權證協議所稱行權價，是指行使可交易認股權證時普通股可以購買的每股價格。

3.2.可交易認股權證的期限。可交易認股權證只能在自發行之日起至終止日止的期間(“行權期”)內行使。就本認股權證協議而言，“終止日期”應分別具有A系列全球認股權證和B系列全球認股權證中所述的含義。未於終止日或之前行使的每份可交易認股權證均應失效，其下的所有權利以及本協議項下的所有權利應於終止日營業結束時終止。

3.3.可交易認股權證的行使。

3.3.1.鍛鍊身體。在環球認股權證條款的規限下，持有人(或代表持有人行事的參與者或參與者的指定人士)可於行使期內任何營業日下午5時前，向認股權證代理人遞交行使可買賣認股權證的通知，以行使可買賣認股權證(I)以全球認股權證所附的形式行使，或(Ii)透過DTC系統以電子方式行使(每份均為“購買選擇”)，以行使可買賣認股權證。行使可交易認股權證的所有其他要求應與該可交易認股權證中的規定相同。

3.3.2。認股權證代理人須在紐約市時間下午5時前，於任何可買賣認股權證行使日期後的第二個交易日，就以下事項向本公司、本公司普通股轉讓代理及登記處提供意見：(I)行使該等可買賣認股權證時，行使認股權證通知上註明可發行的認股權證股份數目；(Ii)持有人或參與者(視屬何情況而定)的指示；(I)向認股權證代理提供有關交付認股權證股份及行使該等權力後仍未發行的可買賣認股權證數目的資料；及(Iii)本公司或有關轉讓代理及登記處合理要求的其他資料。公司應按照可交易認股權證的條款發行認股權證股份。

3.3.3。有效發行。本公司根據本認股權證協議，在適當行使可買賣認股權證後發行的所有認股權證股份，均為有效發行、繳足股款及不可評估。

3.3.4。不做分項運動。儘管本認股權證協議有任何相反的規定，在行使可交易認股權證時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

3.3.5。沒有轉讓税。在行使可交易認股權證時，本公司無須支付與發行認股權證股份有關的任何轉讓所需支付的任何印花税或其他税項或政府收費；如涉及任何該等轉讓，本公司將無須發行或交付任何認股權證股份，直至該等税項或其他收費已繳付或已確定令本公司信納無須支付該等税項或其他收費為止。

3.3.6。簽發日期。本公司將於行權日將行權持有人視為認股權證股份的實益擁有人，而就《證券及期貨條例》而言，如行權持有人於可流通權證中的權益為經由交易結算公司以簿記形式持有的代表可交易認股權證的證書(S)的實益權益，則在指示其身為交易結算公司參與者的經紀行使其於可交易認股權證的權益時，應被視為已行使其於可交易認股權證的權益，惟如行權日期為本公司股票轉讓賬簿結算日，該人應被視為在股票轉讓賬簿開立的下一個後續日期開盤時已成為該等股份的持有人。

4.調整。在每次調整行使可流通權證的行使價或可發行的認股權證股份數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明調整後的行使價格及行使可流通權證時可按該價格購買的認股權證股份數目的增減(如有)，併合理詳細地列明

計算以及該計算所依據的事實。一旦發生可交易認股權證第3節規定的任何事件，在任何情況下，公司應向認股權證代理人發出書面通知。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。認股權證代理人有權就行使可買賣認股權證後的行使價或可發行股份數目的任何調整或任何相關事宜，最終依賴本公司提供的任何證書、通知或指示，並在依賴該等證書、通知或指示時獲得充分保障，而認股權證代理將不會對其根據任何該等證書、通知或指示或根據本認股權證協議而採取、忍受或遺漏採取的任何行動負上責任。認股權證代理人不得被視為知悉任何該等調整，除非及直至其收到本公司有關該等調整的書面通知。

5.限制性傳説；零碎認股權證。如果為轉讓而交出的認股權證帶有限制性圖例，則在權證代理收到公司律師的意見並表明可轉讓的權證是否也必須在轉讓時帶有限制性圖例之前，權證代理不得登記該轉讓。認股權證代理人不應被要求進行任何轉讓或交換登記，這將導致轉讓或交付可交易認股權證的一小部分的認股權證證書。

6.與可買賣認股權證持有人的權利有關的其他條文。

6.1.沒有作為股東的權利。除非本協議另有特別規定，否則僅以可交易認股權證持有人身份的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，本認股權證協議所載任何內容亦不得解釋為僅以可交易認股權證註冊持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、股本重新分類、合併、合併、轉讓或其他)、接收會議通知、在向認股權證持有人發行認股權證股份前收取股息或認購權或參與新股發行的權利，而認股權證持有人在適當行使可流通權證時有權收取該等股份。

6.2.普通股預留。本公司在任何時候均須預留及保留若干已授權但未發行的普通股，足以悉數行使根據本認股權證協議發行的所有已發行可買賣認股權證。

7.關於委託書代理人及其他事宜。

7.1.在本認股權證協議任何條款允許的情況下，本公司應儘快以書面形式確認向認股權證代理人發出的任何口頭指示。委託書代理人不承擔任何責任，並應充分授權並保護其按照任何不符合根據本7.1節收到的書面確認的口頭指示行事或不採取行動。

7.2.(A)不論是否行使任何可買賣認股權證，就本協議項下認股權證代理人所提供的服務而言，本公司應向認股權證代理人支付由本公司與認股權證代理人另行協定的費用，以及認股權證代理人與本認股權證協議有關的自付費用，包括但不限於認股權證代理人律師的費用和開支。雖然權證代理努力將自付費用(內部和外部)保持在具有競爭力的費率，但這些費用可能不反映實際的自付成本，可能包括支付權證代理計費系統的內部處理和使用的手續費。(B)根據本認股權證協議，本公司欠認股權證代理人的所有款項均應在發票開出之日起30天內到期。自開具發票之日起45天起，逾期付款將被加收每月1.5%(1.5%)的滯納金。本公司同意向認股權證代理人報銷任何律師費和與收取拖欠款項有關的任何其他費用。(C)本認股權證協議的任何條款不得要求認股權證代理人在履行其在本認股權證協議下的任何職責或在行使其權利時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任。

7.3.作為本合同項下公司的代理人，認股權證代理人：(A)除本合同明確規定的職責或義務外，不承擔任何職責或義務，或權證代理人和本公司隨後可能書面同意的職責或義務

公司；(B)應被視為對可交易認股權證或任何認股權證股份的有效性、充分性、價值或真實性沒有任何陳述和責任；(C)沒有義務根據本協議採取任何法律行動；然而，如果認股權證代理人決定根據本協議採取任何法律行動，並且根據其判斷，採取該行動可能導致或使其承擔任何費用或責任，則除非已向其提供令其合理滿意的賠償，否則無需採取行動；(D)可依賴或不按任何證書、文書、意見、通知、信件、電報、電傳、圖文傳真或其他文件或保證行事或不按該等證書、文書、意見、通知、信件、電報、電傳、傳真或其他文件或保證行事，而該等證書、文書、意見、通知、信件、電報、電傳、圖文傳真或其他文件或保證，並相信該證書、文書、意見、意見、通知、信件、電報、電傳、傳真或其他文件是真實的，並由適當的一方或多於一方簽署；。(E)對登記聲明或與此有關的任何其他文件所載的任何陳述或陳述，不負法律責任或責任；。(F)對公司未能遵守其與可交易認股權證有關的任何契諾和義務，包括但不限於適用證券法規定的義務，不負任何責任或責任；(G)可依賴或不按本公司高級職員的書面、電話或口頭指示行事或不按本公司高級職員的書面、電話或口頭指示行事(或補充或限定任何此等行動)，並在此獲授權及指示接受公司或公司律師就履行本協議項下的職責所作的指示，並可向本公司申請與本令狀代理人的職責有關的意見或指示，而認股權證代理人在等待該等指示時不會對行動上的任何延誤負責；授權代理人要求公司書面指示的任何申請，可在代理人的選擇下，以書面形式列出授權代理人根據本認股權證協議擬採取或不採取的任何行動，以及採取該行動或不採取該行動或不採取該行動的生效日期；對於權證代理人在申請書中指定的日期或之後根據申請書中的建議採取的任何行動或遺漏，權證代理人概不負責(該日期不得少於申請書送交公司之日後五個工作日，除非公司已以書面形式同意任何較早的日期)，除非在採取任何此類行動之前，權證代理人應已收到迴應該申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動；(H)可與令認股權證代理人滿意的大律師(包括其內部律師)進行磋商，而該大律師的意見應是對其根據本協議真誠地並按照該大律師的意見而採取、遭受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護；(I)可直接或通過代名人、通訊員、指定人或分代理人履行本協議項下的任何職責，並不對其在與本認股權證協議有關的任何被指定人、通訊員、指定人或分代理人方面的任何不當行為或疏忽負責；(J)沒有被授權，也沒有義務向任何人支付任何經紀人、交易商或招攬費用；和(K)不應根據本協議要求遵守除美利堅合眾國或其任何政治分區以外的任何國家的法律或法規。

7.4.(A)在沒有嚴重疏忽或故意或非法不當行為的情況下，認股權證代理人不對其在履行本認股權證協議下的職責時採取、遭受或遺漏的任何行動或所犯的任何判斷錯誤承擔責任。儘管本認股權證協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，認股權證代理人均不對任何類型的特殊、間接、附帶、間接或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使認股權證代理人已被告知可能發生此類損失或損害，無論訴訟形式如何。認股權證代理人的任何責任將限於本公司在本協議項下支付的費用總額。對於超出其合理控制範圍的任何直接或間接引起的故障、延遲或損失，包括但不限於政府行為、交易所或市場規則、暫停交易、停工或勞資糾紛、火災、公民抗命、暴亂、叛亂、風暴、電氣或機械故障、計算機硬件或軟件故障、通信設施故障(包括電話故障、戰爭、恐怖主義、叛亂、地震、洪水、天災或類似事件)，認股權證代理概不負責。(B)如在對可買賣認股權證或認股權證代理人在本認股權證協議下的責任的適當詮釋或公司或任何持有人的權利的適當詮釋方面出現任何問題或爭議，則在該問題或爭議經司法解決前，該認股權證代理人無須採取行動，亦無須就其拒絕採取行動負上法律責任或責任(如適當的話，亦可為此目的以互爭權利訴訟或為此目的要求作出宣告性判決)，而該最終判決對所有與不再受覆核或上訴規限的事宜有利害關係的人具約束力，或以令認股權證代理人滿意的形式和實質的書面文件結算，並由公司和每個該等持有人籤立。此外，認股權證代理人可為此目的要求，但沒有義務要求所有持有人和在和解協議中有利害關係的所有其他人簽署此類書面和解協議。

7.5。本公司承諾對認股權證代理人進行賠償，並使其不會因因本認股權證協議項下的權證代理人的職責而產生或與之相關的任何損失、責任、索賠或開支(“損失”)而受到損害，包括就任何損失為自身辯護的費用和開支，除非有管轄權的法院已裁定該等損失是由於該認股權證代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

7.6.除非本協議雙方提前終止，否則本協議將在到期日期和無可交易認股權證未到期之日(“終止日期”)中較早的一個日期後90天終止。在終止日期後的第二個工作日，代理人應將其根據本認股權證協議持有的任何權利(如有)交付給公司。在本保證協議終止後，代理商有權獲得本條款第8款所規定的費用、收費和自付費用的報銷。

7.7.如果本授權協議的任何條款被任何法院認定為非法、無效或不可執行，則本授權協議應被解釋和執行，如同該條款未包含在本授權協議中一樣，並應在適用法律允許的最大範圍內被視為本授權協議各方之間的協議。

7.8.本公司聲明並保證：(A)本公司已正式註冊成立，並在其司法管轄區的法律下有效存在；(B)可交易認股權證的要約及出售，以及據此擬進行的所有交易(包括本認股權證協議)的執行、交付及履行已獲所有必要的公司行動正式授權，且不會導致違反或構成根據本公司的組織章程細則、章程或任何類似文件或本公司作為一方或受其約束的任何契據、協議或文書而發生的違約；(C)本認股權證協議已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司的法定、有效、具約束力及可強制執行的義務；(D)可交易認股權證將在所有重大方面符合所有適用法律的規定；及(E)據其所知，截至本協議日期，並無任何與提供可交易認股權證有關的訴訟待決或受到威脅。

7.9.如果本認股權證協議與可交易認股權證中的描述不一致，則應以本認股權證協議的條款為準。

7.10.本合同附件E列出了根據本認股權證協議授權代表本公司行事的人員(“授權代表”)的姓名和簽名樣本。本公司應不時向認股權證代理人證明根據本認股權證協議獲授權代表本公司行事的任何其他人士的姓名和簽名。

7.11.除本認股權證協議的其他明文規定外，本協議項下的所有通知、指示及通訊均應以書面形式發出，並於收到後即生效，如寄往本公司，則寄往其在本協議的簽署下載明的地址，或如寄往認股權證代理人，則寄往7840 S 700 E，桑迪，猶他州84070，或本協議一方已通知另一方的其他地址。

7.12。(A)本認股權證協議須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。所有直接或間接與本認股權證協議有關或由此而引起的訴訟和法律程序，均可在紐約市和紐約州曼哈頓區內的法院提起訴訟。本公司特此接受這些法院的個人管轄權，並同意任何法律程序文件的送達可以通過掛號信或掛號信、要求的回執、寄往本公司最後為本協議項下通知指定的地址的方式進行。本協議的每一方在因本認股權證協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，均放棄由陪審團進行審判的權利。(B)本認股權證協議對本協議雙方的繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓或以其他方式轉讓本認股權證協議，另一方不得無理拒絕、附加條件或拖延；但(I)認股權證代理人向認股權證代理人的任何關聯公司轉讓或轉授職責時，不需要徵得其同意；及(Ii)認股權證代理人或本公司進行的任何重組、合併、合併、出售資產或其他形式的業務合併，不得被視為構成本認股權證協議的轉讓。(C)除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改或放棄本授權協議的任何條款。公司和認股權證代理人可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本認股權證協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議所載的任何有缺陷的條款，或就本協議項下出現的事項或問題增加或更改任何其他條款

認為必要或可取的，並且雙方真誠地確定不應對持有人的利益造成不利影響。所有其他修訂和補充須經當時至少50.1%的未償還可交易認股權證持有人投票或書面同意，但可根據第4節對可交易認股權證條款和權利作出調整，而無需持有人同意。

7.13.繳税。本公司將不時及時支付因行使可交易認股權證而發行或交付認股權證股份而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税款及費用，但本公司可要求持有人就可交易認股權證或該等股份支付任何轉讓税。認股權證代理可不登記任何可買賣認股權證的轉讓或任何認股權證股份的交付，除非或直至要求登記或發行的人士已為本公司的帳户向認股權證代理支付有關税款或收費(如有)，或已向本公司及認股權證代理證明該等税款或收費(如有)已予支付，令本公司及認股權證代理合理信納。

7.14.委託書代理人辭職。

7.14.1。任命繼任權證代理人。在給予本公司三十(30)天或本公司同意的較短期限的書面通知後，認股權證代理或其後委任的任何繼任者可辭任其職責，並獲解除本協議項下的所有其他職責及責任。公司可在向認股權證代理或後續認股權證代理髮出三十(30)天書面通知後，或在約定的較短時間內，終止認股權證代理或任何後續認股權證代理的服務。如果權證代理的職位因辭職、終止或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理來代替權證代理。如果公司在接到權證代理人辭職或喪失行為能力的書面通知後30天內未能作出上述任命，則權證代理人或任何持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命一名繼任權證代理人，費用由公司承擔。在本公司或該法院委任該認股權證代理人的繼任者前，該認股權證代理人的職責應由本公司履行。任何後繼權證代理人(但不包括初始認股權證代理人)，不論是由本公司或該法院委任，均應為根據美國任何州的法律組織及存在的人士，且信譽良好，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並須接受聯邦或州當局的監督或審查。委任後，任何後繼權證代理人應被賦予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力如同最初被指定為本協議項下的權證代理人一樣，不再有任何進一步的行為或行為，並且除以下句子中規定的簽署和交付文件外，前繼權證代理人將不再承擔本協議項下的職責、義務、責任或責任，但應有權享有在本認股權證協議終止和該權證代理人辭職或解職後的所有權利，包括但不限於其根據本協議獲得賠償的權利。如因任何原因成為必要或適當，或應本公司要求，前任認股權證代理人應簽署並交付一份文書，將本協議項下該前任認股權證代理人的所有權力、權力及權利轉讓予該前任認股權證代理人，費用由本公司承擔；而應任何後續認股權證代理人的要求，本公司應訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該後續認股權證代理人。

7.14.2.繼任權證代理人通知。如需委任繼任權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前，將此事通知前任認股權證代理人及普通股轉讓代理人。

7.14.3.權證代理的合併或合併。認股權證代理可能合併或轉換或合併的任何人士，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人士，而該等合併、轉換或合併是權證代理或任何後繼權證代理的股東服務業務的一方，則該等人士將成為本認股權證協議下的後繼權證代理，而不會有任何進一步的作為或契據。就本認股權證協議而言，“個人”指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體，並應包括其或其任何繼承人(通過合併或其他方式)。

8.雜項條文。

8.1.根據本認股權證協議享有權利的人員。本認股權證協議中的任何明示內容以及本授權協議任何條款中可能隱含的任何內容，均無意或不得被解釋為授予或給予本授權協議或本協議任何契約、條件、規定、承諾或協議項下或因本協議當事人以外的任何個人或公司任何權利、補救或索賠。

8.2.審查認股權證協議。本認股權證協議的副本應在任何合理的時間內在為此目的指定的認股權證代理人辦公室供任何持有人查閲。在進行此類檢查之前，認股權證代理人可要求任何此類持有人提供其在可交易認股權證中擁有權益的合理證據。

8.3.對應者。本認股權證協議可以任何數量的正本、傳真或電子副本簽署，就所有目的而言，每個副本應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

8.4.標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本授權協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

9.某些定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“交易日”指普通股在交易市場交易的任何一天，或如交易市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的美國主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場沒有預先指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在東部標準時間下午4點結束的時間內)。

(B)“交易市場”是指紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所。

[簽名頁如下]

茲證明，本授權代理協議已於上述日期由雙方正式簽署。

	Elate Group，Inc.

	發信人：
	姓名：	凱文·布里特
	標題：	*首席執行官

	殖民地股票轉讓

	發信人：
	姓名：
	標題：

附件A

A系列全球可交易債券-債券

附件B

B系列全球可交易債券-歐洲債券

附件C

可買賣印花税證書申請通知書

致：__

A系列全球可交易認股權證（“全球可交易認股權證”）形式的A系列普通股認股權證（“可交易認股權證”）（由公司發行）的下述簽名持有人特此選擇接收證明持有人持有的可交易認股權證的認股權證證書，具體如下：

1.	全球可買賣認股權證形式的可買賣認股權證持有人名稱：_

2.	認股權證持有人姓名（如與全球可買賣認股權證形式的可買賣認股權證持有人姓名不同）：_

3.	以持有人名義以全球可買賣認股權證形式持有的可買賣認股權證數目：_

4.	應簽發權證證書的可交易權證數量：_

5.	在權證證書發出後以持有人名義以全球可買賣權證形式持有的可買賣權證數目（如有）：_

6.	授權證應送達以下地址：

______________________________

以下籤署人確認並同意，就本次權證交換及發行認股權證證書而言，持有人被視為已交出等同於認股權證證書所證明的可交易認股權證數目的持證人名下的全球可交易認股權證數目。

[持有人簽名]

投資主體名稱：____________________________________________________

投資實體授權簽字人簽字: ______________________________

授權簽字人姓名：________________________________________________

授權簽字人名稱：_________________________________________________

日期：_______________________________________________________________

附件D