附件5.1
2024年1月22日
Elate Group，Inc.
百老匯305號，7樓
紐約州紐約市，郵編：10007
回覆：Elate Group，Inc.S-1註冊表(第333-264073號文件)
女士們、先生們：
吾等指由特拉華州的Elate Group，Inc.(“本公司”)根據經修訂的1933年證券法(“本法案”)提交給美國證券交易委員會的上述S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)。
註冊聲明與包銷發售(“發售”)有關，並涉及本公司發行及出售：(A)單位(“單位”)，包括(1)普通股，每個單位包括(I)一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)一份A系列認股權證(每份，“A系列認股權證”)，以購買每股一股普通股及(Iii)一份B系列認股權證(每份，“B系列認股權證”及A系列認股權證)，“普通股認股權證”)購買每股一股普通股及(2)預先出資單位(“預先出資單位”)，每份包括(I)一份預先出資認股權證(“預先出資認股權證”及連同普通權證，“認股權證”)，以購買一股普通股，(Ii)一份A系列認股權證及(Iii)一份B系列認股權證，及(B)(1)購買普通股的認股權證，將發行予其承銷商的代表(“承銷商認股權證”及連同該等單位、普通股、預先出資單位、普通權證和行使普通權證及承銷權證後發行的普通股(以下簡稱“證券”)；(2)普通權證和承銷商認股權證所對應的普通股。吾等明白，該等證券將按註冊聲明中所述出售。該證券由本公司註冊，並已聘請EF Hutton LLC作為與此次發行有關的承銷商的代表。
關於我們在下文中表達的意見，我們審查了下列文件(以下統稱為“文件”)的正本或複印件，經認證或以其他方式確認，令我們滿意：
1.登記説明書和招股説明書的相關格式，包括在根據該法轉交委員會的格式中；
2.修改後的《公司註冊證書》，實質上採用登記説明書附件3.3的格式；
3.修改後的《公司註冊證書》，實質上採用登記説明書附件3.5的格式；
4.經修訂和重新修訂的公司章程，實質上採用註冊説明書附件3.4的形式；
5.經修訂及重訂的公司章程修訂證書，實質上以註冊説明書附件3.6的形式提交。
6.公司董事會通過的有關證券發行等事項的決議；
7.本公司將與EF Hutton LLC簽訂的承銷協議格式，主要採用註冊説明書附件1.1的格式；以及
8.在符合本文所述假設、限制和限制的前提下，我們認為表達下述意見所需或適當的其他文件和事項。
在表達下述意見時，我們假定了以下幾點：
1.簽署任何文件的每個人，無論是代表該人還是另一人，在法律上都有資格這樣做。
2.代表一方(本公司除外)簽署任何文件的每一位個人均獲正式授權這樣做。
3.簽署任何文件的每一方(本公司除外)均已正式有效地簽署並交付了其簽署的每一份文件，其中規定的該方的義務是合法的、有效的和具有約束力的，並可按照所有規定的形式強制執行。
吾等已審閲本公司該等紀錄的正本、影印本、核證副本或其他證據、本公司高級人員及公職人員的證書，以及吾等認為相關及必要的其他文件，作為下文所述意見的基礎。在這種審查中，我們假設所有簽名的真實性，所有提交給我們的經認證的文件或複印件的真實性，以及該等後一種文件的正本的真實性。文件中包含的所有陳述、保證、陳述和信息都是真實和完整的。沒有對任何單據進行口頭或書面修改或修改，也沒有因當事人的行動或遺漏或其他原因終止、放棄或修改任何單據的任何條款
基於前述，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：
1.普通股的發行和出售已得到公司方面所有必要的公司行動的正式授權，當普通股以登記聲明中所述的方式發行和出售時，普通股將有效發行、全額支付和不可評估；以及
2.普通權證和承銷權證的發行和銷售已獲正式授權，當普通權證和承銷權證以註冊聲明所述方式發行和出售時，普通權證和承銷權證將被有效發行，並將根據其條款構成公司的有效和具有約束力的義務；及普通權證及包銷商認股權證相關普通股已獲正式授權，而當按登記聲明所述方式及分別按照普通權證及包銷商認股權證的條款及條件(包括支付普通權證及包銷商認股權證所指定的任何行使價)發行時，普通權證及包銷商認股權證的普通股將會有效發行、繳足股款及免評税。
在不限制本文其他任何其他規定的限制、例外和限制的情況下，我們對除特拉華州公司法以外的任何司法管轄區的法律的適用性或效力，以及對於構成公司有效和具有法律約束力的義務的普通權證和承銷權證，不發表任何意見。本意見書僅涉及本意見書中明確闡述的特定法律問題，您不應從本意見書中涉及的任何事項中推斷出本意見書中未明確説明的任何意見。
我們特此同意將本意見作為註冊説明書的附件5.1提交，並同意在相關招股説明書的“法律事項”項下提及我公司。在給予上述同意時，我們在此不承認我們是(I)法案第11節或根據該法案頒佈的委員會規則和法規所指的“專家”，或(Ii)在法案第7節或證券交易委員會規則和法規要求其同意的人員類別內。
非常真誠地屬於你，
比哈爾特
一家專業公司
