Bit Brother - ORDINARY SHARE PURCHASE WARRANT (January 2023) (00143362-2xC1F1F).DOCX

B系列普通股認購權證

Elate Group，Inc.

認股權證股份：[_______]

發行日期：[_______], 2024

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_[________]、2024年(“首次鍛鍊日”)及下午5：00或之前(紐約時間)[_______]，2026年（“終止日期”），但不是之後，認購和購買Elate Group，Inc.，一家特拉華州公司（“公司”）， [______]普通股股份(下稱“認股權證股份”須予調整)。根據本認股權證，每股面值0.0001美元的A類普通股(“普通股”)的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第一節。授權證代理協議。如本認股權證是透過DTC(或任何後續託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證的發行須受本公司與作為認股權證代理人的殖民地股票轉讓有限公司(“認股權證代理協議”)於本認股權證發行日期或大約同日訂立的認股權證代理協議所規限。如果本認股權證的任何規定與認股權證代理協議的明文規定相牴觸，則應以本認股權證的規定為準。

第二節。鍛鍊身體。

a)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)方式向本公司交付正式簽署的行使通知(“行使通知”)的正式簽署傳真副本或PDF副本(“行使通知”)。在上述行權日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日內，持有人須以電匯或向美國銀行開出本票，交付適用行權通知所指定認股權證股份的總行使價，除非適用行權通知中列明下文第2(C)節所指定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。本公司應在收到任何行使認股權證通知的一(1)個營業日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

b)行權價格。根據本認股權證，每股認股權證的行使價為$[____]，可根據本協議作出調整（“行使價”）。

c)無現金鍛鍊。如果在行使本協議的任何時候，沒有有效的登記聲明登記向持有人發行認股權證股票，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於除以除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)凡：

(A) =

適用的：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日(A)和(2)在該交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)條的定義)開盤前的交易日，(Ii)在持有者的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人籤立適用行使通知之時普通股在主要交易市場上的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付，或(Iii))在適用的行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後，根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付的，則為VWAP；

(B) =

本認股權證的行使價，按以下規定調整；以及

(X) =

根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，前提是行使該認股權證的方式為現金行使而非無現金行使。

除上述有關無現金行使的權利外，持有人可隨時全權酌情以“另類無現金行使”的方式全部或部分行使本認股權證，即持有人有權獲得若干認股權證股份，其額度為(行使價減去行權日前十(10)個交易日的最低VWAP)除以(行權日前十(10)個交易日的最低VWAP的70%)。

儘管如此，當VWAP低於發行本認股權證時普通股首次公開發行價格的20%(20%)時，本認股權證不得在無現金基礎上行使。

如在上述任何一項無現金行使中發行認股權證股份，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。在不限制第2(C)節中規定的無現金行使條款、第2(D)(I)節中的違約金條款或第2(D)(Iv)節中的買入條款的情況下，不存在要求本公司以現金淨額結算本認股權證的情況。

“買入價”指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下，一股普通股的公平市價，由一名獨立評估師真誠選擇，由當時尚未償還且為本公司合理接受的大部分證券的購買者選擇，費用和開支由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約時間)

至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，一股普通股的公平市價，由一名獨立評估師真誠地選定，由當時尚未發行且為本公司合理接受的大多數認股權證的購買者真誠地選擇，其費用和開支應由本公司支付。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)條的規定通過無現金行使自動行使。

d)運動的機械學。

i.行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人向持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)認股權證是通過無現金行使，公司應通過託管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)將根據本協議購買的認股權證股份由轉讓代理通過存託信託公司的餘額賬户貸記到持有人手中，或以其他方式將持有人或其指定人的姓名登記在本公司股東名冊內，作為持有人根據行使該等認股權證有權持有的數量的認股權證股份的持有人，並於(I)向本公司交付行使認股權證通知後兩(2)個交易日中最早的日期前，將有關該等認股權證股份的證書實物交付至持有人在行使認股權證通知內所指明的地址，(Ii)行權總價送交本公司後的一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司後的標準結算期所組成的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)；在交付行使通知時，就SHO規例而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期。但前提是在(I)兩(2)個交易日及(Ii)在交付行使通知後組成標準結算期的交易日內(較早者)收到總行使價(無現金行使除外)的付款。如本公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股份，但須於認股權證股份交割日發出行使通知，則本公司須就認股權證股份交付日期後的每個交易日向持有人支付1,000美元認股權證股份(根據適用行使認股權證通知日期的VWAP計算)，作為經行使認股權證股份的每股1,000美元現金，直至有關認股權證股份交付或持有人撤銷行使該等認股權證股份為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人就如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須於發行時間向持有人交付的認股權證股份數目，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，及(B)根據持有人的選擇所得的金額，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補與試圖行使普通股有關的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司應向持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議的規定在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令和/或強制令對公司在根據本協議條款要求行使認股權證時未能及時交付普通股的救濟。

v.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、費用、税金和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，倘若認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税項的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e)霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是在適用的行使通知中規定的行使後，持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方作為一個集團行事的任何其他人)將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)的部分。持股人及其關聯公司和付款方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數量，並就其作出上述決定，但不包括下列情況下可發行的普通股數量：(I)持有者或其任何關聯公司或付款方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股；(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，除上文所述外，就本第2(E)節而言，實益擁有權應按照交易所法令第13(D)節及據此頒佈的規則及規例計算，持有人須確認本公司並無向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條的規定，而持有人須獨自負責根據交易所法令第13(D)條提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益擁有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就第2(E)節而言，在決定普通股流通股數時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的股數。*應持有人的書面或口頭要求，本公司須於一(1)個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行普通股的數目。無論如何，普通股已發行股份數目應由持有人或其聯營公司或付款方自報告該等已發行普通股數目之日起生效轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後釐定。“實益所有權限額”為根據本認股權證可發行的普通股立即生效後已發行普通股數量的4.99%。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過持有人行使本認股權證發行普通股後已發行的普通股數量的9.99%，本第2(E)條的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

f)如(I)連續10個交易日(“測算期”)每一交易日的VWAP為：(A)就發行日後的60天期間而言，等於或大於行權價的200%，或(B)就所有後續期間而言，等於或大於行權價的150%，(Ii)每個交易日的每日平均美元成交量超過1,000,000美元，且(Iii)持有人並不持有任何構成的資料，或可能構成本公司、其任何附屬公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理或聯營公司所提供的重大非公開資料，則本公司可於該度量期結束後的一(1)個交易日內全權酌情要求取消根據包銷協議及/或登記聲明發行的所有且僅限於所有根據包銷協議及/或登記聲明發行的認股權證(包括本認股權證)的行使通知(該權利為“催繳”)，代價相當於每股認股權證股份0.001美元。為行使此項權利，本公司必須與其他認股權證持有人同時向持有人遞交一份不可撤銷的書面通知(“催繳通知”)，當中註明該通知適用於本認股權證中未行使的部分。如自催繳通知日期起至催繳日期(定義見下文)期間符合下述催繳條件，則受催繳通知所規限而截至催繳日期仍未收到行使通知的本認股權證任何部分，將於下午6：30取消。(紐約市時間)在持有人收到催繳通知之日(該日期和時間，即“催繳日期”)後第三十天。本認股權證的任何未行使部分，如不涉及催繳通知，將不受該催繳通知的影響。為此，本公司承諾並同意，本公司將履行所有行使認股權證股份的通知，但須遵守截至下午6：30提交的認購通知。(紐約市時間)在通話日期。雙方同意，於催繳通知後遞交的任何行使通知，如催繳的認股權證少於所有認股權證，則在減少根據本認股權證可供購買的剩餘認股權證股份前，應先將受該催繳通知所規限的認股權證股份數目減至零。例如，如果(A)本認股權證允許持有人收購100股認股權證股票，(B)催繳通知涉及75股認股權證股票，以及(C)在下午6：30之前。(Y)本公司將於收到贖回通知後，按本認股權證所規定的時間及方式，向持有人發行及交付50股認股權證股份；及(Z)持有人可於終止日期前，就25股認股權證股份行使本認股權證(須受本文所規定的調整及其後的催繳通知所規限)。在本第2(F)條條文的規限下，本公司可就本認股權證持有人未有遞交行使通知的任何部分遞交隨後的催繳通知。儘管本認股權證有任何相反規定，本公司不得交付催繳通知或要求取消本認股權證(任何該等催繳通知均屬無效)，除非(1)本公司已按照本認股權證的條款履行於下午6：30前交付的所有行使通知。(3)普通股應在交易市場上市或報價，及(4)有足夠數量的普通股授權股份可供發行所有認股權證股份，及(5)發行所有認股權證股份須符合催繳通知，且(5)發行所有認股權證股份不得違反本章程第2(E)節的任何規定。

第三節。做了一些調整。

a)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未償還期間的任何時間：(I)就其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)支付股息或以其他方式作出一項或多項分配，(Ii)將其已發行普通股細分為更多股份，(Iii)將其已發行普通股合併(包括以反向股票分割的方式)為較少數目的股份，或(Iv)通過重新分類其普通股發行本公司的任何股本。則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

b)故意遺漏的。

c)隨後的配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接在為授予、發行或出售該購買權而記錄之日之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權之日之前)(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在某一程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。倘若在授予、發行或出售購買權時，本認股權證尚未部分或全部行使，則該等購買權將為持有人的利益而暫時擱置，直至持有人已行使本認股權證為止；然而，倘若本公司股東不行使該等購買權，則該持有人的購買權亦將於該日期屆滿。

d)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果公司應在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或以其他方式分派其資產(或獲取其資產的權利)(“分派”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期之前(但條件是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該分配(或由於該分配而獲得任何普通股的受益所有權)，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到其對該分配的權利不會導致的時間(如果有的話)為止

超過實益所有權限制的持有人)。若本認股權證在作出分派時尚未部分或完全行使，則該部分分派將為持有人的利益而暫停，直至持有人行使本認股權證為止。

e)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人提出的)均已完成，根據這些要約，普通股持有人可以出售，(V)本公司直接或間接地在一項或多項關連交易中對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此將普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產；或(V)本公司在一項或多項關連交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆、與另一人或另一羣人合併或安排)，而該另一人或另一羣人獲得超過50%(50%)的普通股流通股(每一項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)條在行使本認股權證時的任何限制)，就緊接該基本交易發生前可發行的每股認股權證股份收取繼任者或收購公司或本公司的普通股股份數目。如果是尚存的公司，以及持有在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義如下)應根據持有人的選擇，在基礎交易完成的同時或在基礎交易完成後30天內(或，如果晚於適用的基礎交易的公開公告日期)，向持有人支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；然而，如果基本交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、向公司普通股持有人提出並支付的、按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式。或者是否允許普通股持有人選擇從與基本面交易相關的其他形式中收取對價；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該等基本交易中獲得繼承人實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股權益。布萊克·斯科爾斯價值是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型從彭博的“OV”功能獲得的本認股權證的價值，該價值反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，該無風險利率相當於美國國債利率，期限相當於從公開宣佈適用的預期基礎交易的日期到終止日期之間的時間段；(B)預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100天波動率(利用365天確定)

年化因素)截至緊接適用的預期基本交易公開公佈後的交易日，(C)用於計算的每股標的價格應為(I)以現金方式提出的每股價格(如有)加上在該基本交易中提出的任何非現金代價(如有)的總和及(Ii)在緊接適用預期基本交易(或適用基本交易完成)的前一個交易日開始的期間內的最高VWAP，如較早)，並於持有人根據本條第3(D)及(D)條提出要求的交易日結束，(D)剩餘期權時間相等於適用的預期基本交易的公告日期與終止日期之間的時間，及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成日期中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或該等其他對價)進行。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定，按照書面協議以書面方式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證實質上大體相似的書面文書證明的繼承實體的證券，該證券可就該繼承實體(或其母實體)相應數目的股本可行使，該等股本相當於在上述基本交易前行使本認股權證時可取得及應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，且行使價適用於該等股本股份的行使價(但須考慮根據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)。在緊接該等基本交易完成前，為保障本認股權證的經濟價值，該等股本股份數及該行使價)，以及在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司。

f)計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

g)請注意霍爾德。

i.對行權價格的調整。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應立即以電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分類、公司參與的任何合併或合併均需獲得公司任何股東的批准，出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何強制股份交換，藉此將普通股股份轉換為

證券、現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個日曆日，通過電子郵件將記錄發送給持有人，電子郵件地址應為公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址，通知中應説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預期生效或結束的日期，以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第四節。轉讓權證。

a)可轉讓性。本授權書及其下的所有權利（包括但不限於任何登記權）可於向本公司主要辦事處或其指定代理人交回本認股權證後全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或律師正式簽署的本權證的書面轉讓書，以及足以支付任何轉讓税的資金。進行這種轉移。在該等交回及（如有需要）該等付款後，本公司應以受讓人的名義（如適用）及該等轉讓文書所指定的面額簽署及交付一份或多份新認股權證，並應向轉讓人發出一份新認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，且本認股權證應立即撤銷。儘管本協議有任何相反規定，但根據第2（a）和2（d）（ii）條，持有人無需將本權證實際交給公司，除非持有人已將本權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在三（3）個月內將本權證交給公司持有人向本公司交付轉讓表格以轉讓本權證之日起計的交易日。認股權證，如果按照本文適當轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無需發行新認股權證。

b)新的逮捕令。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證均須註明原發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

c)登記證。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“權證登記冊”），以記錄持有人的名義不時登記本權證。公司可將本權證的登記持有人視為本權證的絕對所有人，以行使本權證或向持有人進行任何分配，以及用於所有其他目的，而無需實際發出相反通知。

第五節。其他的。

a)在行使之前沒有股東權利。本認股權證並不賦予持有人任何投票權，股息或其他權利，作為股東的公司之前行使本第2（d）（i）節規定的權利。儘管有上述規定，在權證行使之前，持有人應享有作為權證持有人的所有權利，包括但不限於第3條規定的權利。

b)遺失、被盜、毀壞或毀壞授權書。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理信納的彌償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證書的張貼)，本公司將於交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股份證書，以代替該等認股權證或股票的註銷。

c)星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

d)授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行的普通股股份中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，其發出的本認股權證將構成其高級職員的完全權力，該等高級職員負責在行使本認股權證項下的購買權時完成發行所需認股權證股份的責任。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂及重述其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但在任何時候，本公司將真誠協助執行所有該等條款及採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載權利免受減值。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等面值增加前行使任何認股權證時應支付的金額；(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份；及(Iii)作出商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

e)管轄法律和司法管轄權。所有關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本認股權證交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件的副本郵寄到根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴一方應由另一方償還其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和費用。

f)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有人沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

g)非豁免和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

h)通知。本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，須以書面形式，並以專人、傳真或電郵或由全國認可的夜間速遞服務寄往本公司，地址為紐約百老匯305號7層，NY 10007，或本公司為有關目的而向持有人發出的通知所指定的其他傳真號碼、電郵地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通訊或遞送均應以書面形式作出，並親自、以傳真或電郵方式遞送，或由全國認可的夜間速遞服務寄往各持有人於本公司賬簿上所載的傳真號碼、電郵地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼通過傳真或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)發出並生效。在任何日期(紐約時間)，(Ii)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過傳真按傳真號碼或通過電子郵件按本節規定的電子郵件地址發送的。在任何交易日、(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。

i)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

j)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

k)繼任者和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證持有人或認股權證股份持有人強制執行。

l)修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

m)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

n)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

o)強制反向拆分普通股。如果普通股在交易市場上的收盤價連續五(5)個交易日低於0.01美元，公司應立即對其普通股進行反向拆分(“反向拆分”)。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，本B系列認股權證已由本公司正式授權的高級職員在上述日期簽署。

	Elate Group，Inc.

	發信人：
	姓名：
	標題：

行使通知

B系列搜查證

致：Elate Group，Inc.

(1)簽署人現選擇根據所附認股權證之條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

☐in the United States的合法貨幣；或

☐如獲準，則可根據第2(C)款所載的公式，按第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證所需數目的認股權證股份。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

[持有人簽名]

投資主體名稱：

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投資主體授權簽字人簽字：

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獲授權簽署人姓名：

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授權簽字人的頭銜：

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日期：

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作業表

B系列搜查證

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

姓名：
	(請打印)

地址：
	(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_

持有人簽名：_

持有人地址：_