Elate Group，Inc.

承銷協議

, 2024

EF Hutton LLC

作為世界銀行的代表

本合同附表一所列的幾家承保人（如有的話）

麥迪遜大道590號，39號^這是地板

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

以下籤署人，Elate Group，Inc.，根據特拉華州法律成立的公司（“公司”），特此確認其同意（本“協議”）與多家承銷商（該等承銷商，包括“承銷商”的代表（定義見下文），以及本協議附表I中所列的各“承銷商”），EF Hutton LLC作為該等承銷商的代表（“代表”，如果除代表外沒有承保人，則不考慮提及多個承保人，此處使用的術語“代表”應與“承保人”具有相同的含義）。

雙方理解，只要代表認為合適，幾家承銷商應儘快公開發行公共證券（定義見下文）。公開證券最初將按招股説明書（定義見下文）中規定的公開發行價格向公眾發售。此後，代表可隨時更改公開發行價格和其他銷售條款。

進一步理解，您將根據本協議擔任承銷商在發行（定義見下文）和出售交割證券（定義見下文）以及期權證券（定義見下文）（如有）中的代表。

第一條。

定義

1.1定義.除本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第1.1條規定的含義：

就任何人而言，“關聯公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法規則405中使用並解釋為該等術語。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“平倉”是指根據第2.1節的規定，平倉證券的買賣結束。

“成交日期”是指交易日的時間和日期，在任何情況下，(I)承銷商支付成交買入價的義務和(Ii)公司交付成交證券的義務均已履行或免除，但在任何情況下不得晚於上午10點。(紐約時間)2日(2日)^發送)交易日之後，或在代表與公司商定的較早時間。

“收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義，總收購價應扣除承銷折扣和佣金。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“公司審計師”指Macias，Gini&O‘Connell LLP，辦事處位於紐約第三大道777號29層，NY 10017。

“公司法律顧問”是指公司總部布哈爾特市，辦事處設在加利福尼亞州歐文92618號第300號套房第111號太平洋公司。

“生效日期”是指根據《證券法》規定的規則和條例，註冊聲明或其最近的生效後修正案生效或被證監會視為已生效的日期和時間。

“Loeb”是指Loeb&Loeb LLP，承銷商的法律顧問，辦事處位於紐約公園大道345號，New York 10154。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“執行日期”是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“金融監管局”指金融業監管局。

“負債”指(A)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論其是否已或應反映在本公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中以可轉讓票據背書作存款或託收或類似交易而作出的擔保除外；及(C)根據根據公認會計原則須資本化的租賃而到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指本公司每位高級管理人員和董事以及每名普通股和普通股等價物持有人於本協議日期交付的鎖定協議，按完全稀釋的基礎持有公司5%以上的已發行和已發行普通股，其形式為本文件附件A。

“重大不利影響”指(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對本公司及其附屬公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響。

“期權成交收購價”應具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義，總收購價應扣除承銷折扣和佣金。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“預先出資單位”是指根據第2.1(A)和(B)節交付給承銷商的預先出資單位，包括預先出資權證和公開認股權證。

“預籌資金認股權證”是指於年交付承銷商的預付資金單位所包括的預籌普通股認購權證。

按照第2.1(A)和(B)節的規定，以作為證據的形式附在註冊聲明中。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“公開證券”統稱為結算證券和期權證券(如有)。

“公開認股權證”是指購買單位或預籌資金單位所包括的普通股股份的A系列權證和B系列權證。

“註冊聲明”應具有本合同第3.1(F)節所賦予的含義。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“證券”是指平倉證券、期權證券和認股權證股票。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

A系列權證是指購買單位或預籌資金單位所含普通股股份的A系列權證。

“B系列權證”是指B系列認股權證，用於購買包括在單位或預融資單位內的普通股股票。

“股份”是指按照第2.1(A)節和第2.2(A)節向承銷商交付的單位或預先出資單位所包括的普通股股份。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所，

納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議及其所有證物和附表、認股權證、認股權證代理協議、鎖定協議以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司，郵寄地址為S 700 E 7840，桑迪，郵編：84070，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“單位”是指根據第2.1節和第2.2節向承銷商交付的單位，包括普通股和公共認股權證。

“認股權證代理協議”是指公司與轉讓代理之間於本協議簽署之日或前後簽訂的、以登記聲明附件形式簽署的認股權證代理協議。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

“認股權證”是指根據第2.1(A)(Iii)節和第2.2節向承銷商交付的公共認股權證、預先出資的認股權證和普通股購買認股權證，每份認股權證均以附在註冊聲明中作為證據的形式出現。

第二條。

購銷

收盤時為2.1%。

(A)根據本協議所列條款，並在符合本協議所述條件的情況下，本公司同意將(I)[________]單位，包括(A)[________]普通股股份，(B)[_______]A系列認股權證可行使的總金額為[________]普通股股份，以及(C)[_______]B系列認股權證可行使的總金額為[________]普通股股份；及(Ii)[_______]預先資助的單位，包括(A)[_______]可行使的預先出資認股權證合計[_______]普通股股份，(B)[_______]A系列認股權證可行使的總金額為[_______]普通股股份，以及(C)[_______]B系列認股權證可行使的總金額為[________]普通股股份。

(B)每名承銷商同意在成交時分別而非共同購買本公司的以下證券：

(I)在本協議附表一中與承銷商名稱相對列出的單位或預先出資的單位(統稱為“結算單位”)的數目；

(二)本協議附表一中與承銷商名稱相對的普通股(“收盤股”)數量；

(Iii)在本條例附表一與承銷商名稱相對列明的可購買普通股數目的認股權證數目，該等認股權證的行使價為$[____]^¹可根據其中的規定進行調整；

(4)B系列認股權證的數目，最多為本協議附表一與承銷商名稱相對列出的普通股數量，B系列認股權證的行使價為#美元[____]^²，可按其中規定進行調整；以及

(V)於本協議附表一與承銷商名稱相對列明的普通股股份數目，行使價為0.001美元(連同於收市時交付的公開認股權證，統稱為“平倉認股權證”，連同平倉單位及平倉股份，統稱為“平倉證券”)。

(C)成交證券的總買入價應等於本合同附表一中與承銷商名稱相對的金額(“成交收購價”)。一個成交單位的綜合收購價為$[____] ($[___]包括8%的折扣)，將分配為$[_____]每股收盤股份或預籌資權證(“股份收購價”)，$[____]每系列A認股權證和美元[____]根據B系列認股權證(統稱為“認股權證收購價”)。

(C)於收市日期，各承銷商應以電匯方式向本公司交付或安排向本公司交付相當於該承銷商收盤買入價的即時可用資金，本公司應向該承銷商交付或按該承銷商的指示交割其各自的交割證券，本公司應在交割時交付根據第2.3節的規定可交割的其他項目。在滿足第2.3和2.4節中規定的契諾和條件後，關閉應在Loeb的辦公室或公司和代表雙方商定的其他地點進行。公開證券將按招股説明書(下稱“發售”)封面所載的發行價向公眾初始發售。

(D)本公司確認並同意，對於持有人(定義見預籌資權證)於下午12：00或之前遞交的任何行使(定義見預籌資權證)通知(S)。(紐約市時間)在本協議籤立後可隨時交付行使通知(S)的截止日期，本公司應在下午4點前將受該通知約束的認股權證股份(定義見預籌資權證)交付給持有人。(紐約市時間)截止日期及截止日期為認股權證股份交割日

^¹單位公開發行價的130%。

^²單位公開發行價的200%。

(如預付資金認股權證所界定)。本公司承認並同意持有人是本公司本契約的第三方受益人。

2.2超額配售選擇權。

(A)為了彌補與分配和出售結算證券有關的任何超額配售，現授予代表一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買總計最多[_____]單位(“選項單位”)，包括[_____]普通股股份(“期權股份”)，A系列認股權證，最多可購買[____]普通股和B系列認股權證的股份最多可購買[____]普通股股份(統稱為“期權認股權證”，連同期權單位和期權股份，稱為“期權證券”)^³可分別按股份收購價及/或認股權證收購價以購股權股份及/或認股權證的任何組合購買。

(B)就行使超額配股權而言，(A)就購股權股份支付的購買價等於股份收購價乘以將購買的購股權股份數目，及(B)就認股權證支付的購買價等於認股權證購買價格乘以認購權證的數目(於期權成交日期(定義見下文)須支付的總購買價，即“期權成交收購價”)。

(C)根據第2.2節授予的超額配售期權可由代表在執行日期後45天內對期權證券的全部(隨時)或任何部分(不時)行使。承銷商將沒有義務在代表行使超額配售選擇權之前購買任何期權證券。在此授予的超額配股權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸的方式以書面確認，其中列出了將購買的期權股份和/或期權認股權證的數量以及期權證券的交付和付款日期和時間(每個“期權截止日期”)，不遲於通知日期後的兩(2)個完整營業日或公司與代表商定的其他時間，在Loeb的辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。若期權證券的該等交割及付款並未於截止日期發生，則各期權截止日期將按通知所載日期為準。在行使超額配售選擇權後，本公司將有責任向承銷商轉讓，並在符合本文所述條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中指定的期權股份和/或認股權證數量。代表可在超額配股權到期前隨時以書面通知本公司取消超額配股權。

^³15%的平倉股份及/或平倉認股權證。

2.3%的交貨量。本公司應向或安排向每位承保人(如適用)交付以下文件：

(I)在成交日期、成交單位、成交股份，以及就每個期權成交日期(如有的話)適用的期權單位及期權股份，該等股份須透過存託信託公司託管系統為數名承銷商的賬户交付；

(Ii)在成交日期，若干承銷商的賬户內的平倉認股權證，以及適用的期權認股權證(如有的話)，透過存託信託公司的託管系統存入或提取；

(Iii)在截止日期，由各方正式籤立的認股權證代理協議；

(Iv)在截止日期，公司律師向承銷商提交的法律意見，包括但不限於，以在各方面都令代表滿意的形式和實質、關於截止日期和關於每個期權成交日期(如果有)的負面保證函，公司律師以合理地令代表滿意的形式和實質提出的意見，包括但不限於，以令代表滿意的形式和實質寫給承銷商的負面保證函；

(V)與此同時，公司審計師致承銷商的一封形式和實質上均令代表滿意的冷淡安慰信，日期分別為本協議簽訂之日，以及截至成交日期和每個期權成交日期(如有)的催繳信函；

(6)在截止日期和每個期權截止日期，以代表滿意的形式和實質正式籤立和交付的官員證書；

(7)在截止日期和每個期權截止日期，以代表滿意的形式和實質正式籤立和交付的祕書證書；

(Viii)已妥為籤立及交付的禁售協議與本協議同時生效；及

(Ix)保險人和保險人大律師可能合理地要求的其他證書、意見或文件。

2.4.收盤條件。每個承銷商在本協議項下與成交日期和每個期權成交日期相關的義務均須滿足以下條件：

(I)在有關日期作出時及在所有要項上的準確性(公司的申述及保證除外)，

本協議所載公司的陳述和保證在各方面均應真實和正確)(除非在本協議中有特定日期)；

(Ii)公司須在有關日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(3)公司交付本協議第2.3節所列物品；

(4)登記聲明應在本協定之日起生效，在每個截止日期和每個期權截止日期(如有)，不應發出暫停登記聲明效力的停止令，委員會也不應為此目的提起、待決或打算進行任何訴訟，委員會對補充信息的任何要求均應得到遵守，使代表合理滿意；

(V)在執行日期之前，如果FINRA要求，承銷商應已收到FINRA關於註冊聲明中描述的允許或應支付給承銷商的賠償金額以及擔任承銷商的條款和安排的不反對通知；

(Vi)收市股份、認股權股份及認股權證股份已獲批准在交易市場上市；及

(Vii)在每個截止日期及每個購股權截止日期(如有)之前及當日：(I)自注冊聲明及招股章程所載條件的最新日期起，本公司的條件或前景或業務活動(財務或其他)並無涉及預期的重大不利變化或發展；(Ii)任何法律或衡平法上針對本公司或本公司任何聯屬公司的訴訟或法律程序，在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構待決或威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能會對本公司的業務、營運、前景或財務狀況或收入造成重大不利影響，則除註冊聲明及招股章程所載者外；(Iii)並無根據證券法發出停止令，監察委員會亦不會就此提起或威脅任何法律程序；(Iv)除根據本協議及本協議所指的交易外，本公司並無招致任何直接或或有重大負債或義務，亦未在正常業務過程中進行任何重大交易；。(V)本公司並無就其任何類別的股本支付或宣派任何股息或任何種類的其他分派；。(Vi)本公司並無更改其會計方法及(Vii)註冊説明書及招股章程及其任何修訂或補充文件應載有根據證券法及其下的規則及規例須於其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法及其下的規則及規例的要求，而註冊説明書及招股章程或其任何修訂或補充文件均不得包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實

須在其內述明或在其內作出陳述所需者，並無誤導性。

如果本第2.4節規定的任何條件在本協議要求時未得到滿足，或者根據本第2.4節向代表或代表律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信件在形式和實質上對代表和代表律師不能合理地令人滿意，則代表可在完成結案時或之前的任何時間取消本保險人的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第三條。

申述及保證

3.1代表公司的陳述和保證。自執行日期、截止日期和每個期權截止日期(如有)之日起，本公司向承銷商陳述並保證：

(A)兩家子公司。本公司擁有註冊説明書及招股章程所載的直接及間接附屬公司，

(B)組織和資格。本公司為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司並無違反或違反其公司註冊證書或章程的任何規定。本公司在其所擁有的業務或財產的性質令該資格成為必需的每個司法管轄區內均具備經營業務的正式資格及作為外國法團的良好聲譽，但如未能具備該資格或信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期不會導致重大不利影響，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及權限或資格的訴訟，則屬例外。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東除與所需批准(定義見下文)有關外，並無就本協議或與本協議有關的事項採取進一步行動。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由公司正式簽署(或在交付時將已簽署)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成有效和具有約束力的

(I)除(I)受一般衡平法原則及適用的破產、無力償債、重組、凍結及其他一般適用法律所限制，而該等法律對債權人權利的強制執行有影響；(Ii)受有關提供特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的法律所限制；及(Iii)賠償及分擔規定可能受適用法律所限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和出售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司的公司註冊證書或公司章程的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與本公司的任何財產或資產產生任何留置權，或導致產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司債務或其他)或公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的反稀釋或類似調整、加速或取消(不論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)，或(Iii)經必要的批准，與公司所受任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反，或公司的任何財產或資產受其約束或影響；除非是第(Ii)款的情況，否則不可能產生或合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(E)備案、同意和批准。公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.16條的規定提交文件；(Ii)向委員會提交招股説明書；(Iii)向各適用買賣市場申請(S)按其規定的時間及方式將股份及認股權證上市，以便在其上買賣；及(Iv)根據適用的國家證券法須提交的文件(統稱“所需批准”)。

(F)註冊説明書。本公司已根據證券法向證監會提交證券登記註冊説明書，包括任何相關的初步招股章程(定義見下文)、招股章程(定義見下文)或招股章程，而該等註冊説明書乃由本公司根據證券法及證監會在證券法下的規則及規例在各重大方面編制。根據《證券交易法》進行的普通股登記，已被證監會宣佈自當日起生效。本公司迄今向證監會提交的註冊説明書及其各項修訂(如有)的副本，包括相關的初步招股章程，已送交承銷商。登記報表是指自生效之日起修改的S-1表格(第333-264073號文件)的登記報表，包括財務報表、所有證物和

根據證券法第430A條或第430B條及其下的規則和條例(視何者適用而定)被視為包括在內的任何信息，包括根據證券法規則430A或規則430B及其下的規則和條例被視為包括的任何信息。如果本公司提交註冊聲明以註冊證券的一部分，並依賴證券法第462(B)條及其下的規則和法規使該註冊聲明在向委員會提交時生效(“規則462註冊聲明”)，則任何對“註冊聲明”的提及應被視為包括經不時修訂的規則462註冊聲明。本文所使用的“初步招股説明書”一詞是指證券法第430條或第430A條及其下的規則和規定所預期的初步招股説明書，該等規則和條例隨時作為註冊説明書的一部分或被視為註冊説明書的一部分或包括在註冊説明書中。“招股章程”一詞是指根據證券法第424(B)條及其下的規則和條例首次向證監會提交的與本次發行有關的最終招股章程，或如無此要求，則指在生效日期包括在註冊説明書內的最終招股章程格式，但如本公司須向代表提供任何經修訂的招股章程或招股章程補編，以供與招股章程不同的證券使用(不論該經修訂的招股章程或招股章程補編是否須由本公司根據第424(B)條提交)，則不在此限。“招股説明書”一詞還應指從最初提供給代表供其使用之時起及之後經修訂的招股説明書或招股説明書補編(視情況而定)。在此，凡提及與註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括：(I)於生效日期、該等初步招股章程日期或招股章程日期(視屬何情況而定)後根據交易所法令提交的任何文件，該等文件以引用方式併入其中；及(Ii)任何如此提交的文件。本協議中對註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書的所有提及，或對上述任何內容的任何修訂或補充，應被視為包括根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給委員會的任何副本。“一般披露資料包”一詞，統稱為於本公佈日期或之前發出的準許自由寫作招股説明書(定義見下文)、與本次發行有關的最新初步招股説明書，以及包括在本公佈附表I內的資料。

(G)發行證券。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、足額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。認股權證股份於根據認股權證的條款發行時，將為有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可以發行的普通股的最高數量。證券持有人將不會因為是該等持有人而承擔個人責任。該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先認購權所規限。為授權、發行及出售證券而須採取的所有公司行動均已妥為及有效地採取。該證券在所有重要方面均符合註冊聲明中有關該證券的所有陳述。

(H)資本大小寫。本公司截至本協議日期的資本化還應包括本公司關聯公司在本協議日期實益擁有的普通股數量和登記在冊的普通股數量。除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據交易所法令根據最近提交定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物外，本公司自最近根據交易所法案提交定期報告以來，並無發行任何股本。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。由於買賣該等證券，並無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換任何普通股股份的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股股份的權利，或本公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外普通股或普通股等價物的合約、承諾、諒解或安排。證券的發行和出售不會使本公司有義務向任何人(承銷商除外)發行普通股或其他證券，也不會導致本公司證券的任何持有人有權調整任何該等證券項下的行權、轉換、交換或重置價格。本公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司須贖回或可能贖回本公司證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，而該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。在所有相關時間，公司證券的要約和出售均根據證券法和適用的州證券或藍天法律登記，或部分基於買方的陳述和擔保，豁免此類登記要求。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(一)財務報表。登記報表所載本公司的財務報表在所有重要方面均符合適用的會計規定及證監會於提交時有效的相關規則及條例。此類財務報表是根據美國(“美國”)編制的。在所涉期間內一致適用的公認會計原則(“公認會計原則”)，除非另有規定

除該等財務報表或其附註所列明及未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平列示本公司於其日期及截至該等財務報表日期的財務狀況及截至該日止期間的經營業績及現金流量外，如屬未經審核財務報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。註冊説明書、初步招股章程、一般披露資料包及招股章程內所述的協議及文件符合其所載的描述，而證券法及其下的規則及規例並無規定須在註冊説明書、初步招股章程、一般披露資料包或招股章程內描述的協議或其他文件，或須提交予證監會作為註冊聲明的證物的協議或其他文件，該等協議或文件並無如此描述或存檔。本公司為其中一方或受其約束或影響的每項協議或其他文書(不論其性質或描述如何)，以及(I)登記聲明、一般披露方案、招股説明書或(Ii)對本公司業務具有重大意義的協議或其他文書，經本公司正式授權及有效籤立，在所有重要方面均具有十足效力及效力，並可針對本公司強制執行，而據本公司所知，協議的其他各方根據其條款，除(X)項所述的強制執行能力可能因破產、無力償債、重組或類似的法律一般影響債權人的權利，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可根據聯邦和州證券法加以限制，以及(Z)特定履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和因此可提起任何訴訟的法院的自由裁量權的制約。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或任何其他一方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款，不會違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些法律、規則、法規、判決、命令或法令是由對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院作出的，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、法規、判決或法令。

(J)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自注冊報表所載最新經審核財務報表的日期起，(I)並無發生或發展(包括一般影響製藥及生物科技行業的變動)已產生或可合理預期會導致重大不利影響，(Ii)除(A)按以往慣例於正常業務過程中產生的貿易應付款項及應計開支外，本公司並無產生任何負債(或有或有)，及(B)根據公認會計原則無須在本公司財務報表中反映的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份；。(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據現有的本公司股票購股權計劃及

(Vi)本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司任何職位。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在，或合理地預期會發生或存在，而根據適用證券法，本公司在作出或被視為作出陳述時，至少在作出陳述之日前一(1)個交易日尚未公開披露任何事件、責任、事實、情況、發生或發展。本公司並無：(I)就借款發行任何證券或承擔任何直接或或有責任或責任；或(Ii)就其股本或就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派。

(K)訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，對本公司或其財產構成威脅或影響(統稱為“行動”)。任何行動不得(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如有不利決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司及其任何董事或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(L)勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛，而該等勞資糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司的任何員工均不是與該員工與本公司的關係有關的工會的成員，本公司也不是集體談判協議的一方，本公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無任何行政人員違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重大條款，而本公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司遵守所有美國、聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能遵守的情況不能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(M)遵守。本公司：(I)並無根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論是否已放棄該等失責或違規行為)(不論是否已放棄該等失責或違規行為)，亦沒有收到有關其根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書而提出的申索通知，而該等契約、貸款或信貸協議或其他協議或文書對本公司或其任何財產具有約束力(不論是否已放棄該等失責或違規行為)，(I)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每一種情況下不會或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(N)環境法。本公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決。許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，根據這些許可證、通知或通知發出、輸入、頒佈或批准(“環境法”)；(Ii)已收到適用環境法要求其開展業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均可合理地預期未能遵守可個別或整體產生重大不利影響。

(O)監管許可證。本公司擁有開展註冊聲明所述業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，除非無法合理預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響(“重大許可證”)，且本公司並未收到任何有關撤銷或修改任何重大許可證的訴訟通知。註冊聲明中披露的有關聯邦、州、地方和所有外國法規對本公司業務的影響，如目前預期的那樣，在所有重要方面都是正確的。

(P)資產的所有權。本公司擁有對其擁有的所有不動產簡單的良好和可出售的費用所有權，以及對本公司的業務具有重大意義的所有非土地財產的良好和可出售的所有權，在每個情況下均不受所有留置權的影響，但(I)不會對該財產的價值產生重大影響且不會對本公司對該財產的使用造成重大幹擾的留置權除外，以及(Ii)用於支付聯邦、州或其他税項的留置權，該留置權已根據美國公認會計準則為其預留適當的準備金，支付該等税項既不拖欠也不受處罰。持有的任何不動產和設施

本公司根據租約持有的股份，由本公司根據本公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(Q)保護知識產權。本公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權，以及註冊聲明中所述與其業務相關使用所必需或要求的類似權利，否則可能產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，公司未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自登記報表所載最新經審核財務報表的日期起，本公司並未收到有關索償的書面通知，或知悉知識產權侵犯或侵犯任何人士的權利，但不可能或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點，否則不能合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響。

(R)保險。本公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於，董事及高級職員的保險範圍至少相等於據此出售的證券的總買入價。本公司沒有理由相信，在現有保險範圍屆滿時，本公司將無法續期，或在不大幅增加成本的情況下，不能從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務。

(S)與關聯公司和員工進行交易。除登記聲明所述外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司概無參與與本公司進行的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知任何實體借入或借出款項，或向任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知的任何實體借入或借出款項，或由任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知的任何實體提供服務，或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費、(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(T)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司遵守自2002年薩班斯-奧克斯利法案生效的任何和所有適用的要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本法案之日和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和條例。本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司已為本公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。本公司的核證員已評估截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(U)收取某些費用。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或本公司任何聯營公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、找尋人士、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。據本公司所知，本公司或據本公司所知其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA所釐定的承銷商賠償。本公司並無(以現金、證券或其他方式)直接或間接向以下人士支付任何款項(現金、證券或其他)：(I)於籤立日期前十二個月內，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹為本公司籌集或提供資金的人士的代價，向任何人士支付(現金、證券或其他)；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或實體。除特別授權外，公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付此次發行的任何淨收益。

(V)中國投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不會是其聯屬公司。公司的經營方式應使其不會成為

須根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的“投資公司”。

(W)登記權利。除本協議另有規定外，任何人均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記。

(十)上市和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司也未收到委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無收到任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Y)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何根據本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司註冊國家法律因承銷商及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而適用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條文不再適用。

(Z)信息披露；10b-5。註冊聲明(以及提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》要求的所有證物和時間表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂(如有)於生效時在各重大方面均符合證券法及交易法及證券法下的適用規則及規例，且並無且經修訂或補充(如適用)不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。招股説明書和任何招股説明書附錄在各方面均符合證券法和交易法以及適用的規則和條例。每份經修訂或補充的招股章程及任何招股章程副刊，於其日期並無亦不會載有對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。截至其日期及本公告日期，一般披露資料包沒有、也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。不是

登記説明書生效後的修正應反映在登記説明書生效之日後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件個別地或整體地代表登記説明書所載信息的根本變化，則須向委員會提交。根據證券法的要求，(X)未按證券法的要求提交，或(Y)將不會在必要的時間段內提交，因此不需要向證監會提交與在此預期的交易相關的文件。沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書或招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，而這些合同或文件沒有按要求進行描述或提交。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。

(Aa)沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無直接或間接作出任何證券的要約或出售，或招攬任何購買任何證券的要約，以致本公司就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條文而言，將本次證券發售與本公司先前的發售合併。

(bb)償付能力根據截止日期公司的綜合財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的所得款項後，（i）公司資產的公平可出售價值超過公司現有債務和其他負債需要支付的金額（包括已知的或有負債）到期時，（ii）本公司的資產不構成不合理的小資本，以經營其目前經營的業務和建議經營的業務，包括其資本需求，考慮到本公司經營的業務的特定資本要求，綜合及預計資本需求及其資本可用性;及（iii）本公司現時的現金流量，連同本公司將收取的所得款項（倘本公司將其所有資產變現），經計及現金的所有預期用途後，將足以支付須支付的負債的所有款項。本公司無意招致超出其償還到期債務能力的債務（經考慮就其債務應付的現金的時間及金額）。本公司並不知悉有任何事實或情況導致其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。本公司並無拖欠任何債務。

(cc)税務狀況。除個別或合計不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的事項外，公司（i）已按照其所受任何司法管轄區的要求，製作或提交所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報表、報告和聲明，（ii）已繳付該等申報表、報告及聲明書所顯示或釐定的所有税項及其他政府評税及收費，而該等税項及其他政府評税及收費的款額屬重大

及（iii）已在其簿冊上預留合理足夠的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明所適用期間之後的期間的所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關均沒有聲稱應支付的任何重大金額的未繳税款，本公司的官員也不知道任何此類索賠的依據。與註冊報表一併提交或作為註冊報表一部分的財務報表所列的應付税款準備金（如有）足以支付所有應計和未付税款（無論是否有爭議），以及截至該等綜合財務報表日期（包括該等日期）的所有期間。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業税、溢價、財產、意外利潤、關税、關税或其他税收、費用、評估或任何種類的收費，連同任何利息及任何罰款、附加税或與此有關的額外款項。“納税申報表”一詞是指所有納税申報表、聲明、報告、報表和其他需要提交的與税收有關的文件。

(dd)海外腐敗行為。本公司或據本公司所知，任何代理人或代表本公司行事的其他人士均未（i）直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法費用，（ii）向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或公司競選活動支付任何非法款項資金，（iii）未能充分披露公司（或公司所知的任何代表公司行事的人）違反法律的任何出資，或（iv）在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。

(ee)會計師該公司的獨立註冊會計師事務所目前是Macias，Gini & O 'Connell LLP。據本公司所知及所信，本公司核數師為交易法所要求的獨立註冊會計師事務所。在招股説明書所載財務報表涵蓋的期間內，公司審計師沒有向公司提供任何非審計服務，如交易法第10A（g）節所用。公司將聘請一家獨立的註冊會計師事務所，就公司截至2023年12月31日止財政年度的年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ff)股票期權計劃。本公司根據本公司的股票期權計劃授予的每個股票期權（i）根據本公司的股票期權計劃的條款授予，以及（ii）行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日普通股的公平市場價值。根據本公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有追溯日期。公司沒有故意授予，沒有也一直沒有公司的政策或做法，故意授予，股票期權之前，或以其他方式故意協調股票期權的授予，釋放或其他公眾

公佈有關本公司或其財務業績或前景的重大資料。

(Gg)外國資產管制辦公室。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(HH)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應代表的要求，本公司應予以證明。

2.《銀行控股公司法》。本公司或其任何聯屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司或其任何聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Jj)洗錢罪。本公司的業務在任何時候都是按照經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)的適用財務記錄保存和報告要求進行的，任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法採取的任何行動或訴訟，據本公司所知，都沒有懸而未決或受到威脅。

(KK)D&O調查問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員於緊接發售前填寫的問卷及提供予承銷商的禁售協議所載的所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並無知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(Ll)FINRA從屬關係。高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上未登記證券的任何實益擁有人與參與此次發售的任何FINRA成員(根據FINRA的規則和條例確定)沒有任何直接或間接的聯繫或聯繫。除在公開市場上購買的證券外，任何公司附屬公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司附屬公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。出售證券所得收益(不包括在註冊説明書和招股説明書中披露的承銷補償)不會支付給任何FINRA

成員，與FINRA成員或FINRA成員的附屬機構有關聯的任何人。除招股章程所披露者外，本公司並無於招股章程首次提交日期前180天內，直接或間接向本章程附表I所列的代表或任何承銷商發行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。除招股説明書中披露的向代表發行的證券和代表代表本公司出售的證券外，在招股説明書最初提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人都不是FINRA成員、與FINRA成員有聯繫的人或FINRA成員的關聯公司。參與此次發售的FINRA成員均不與本公司存在利益衝突。為此，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或附屬公司或與FINRA成員有關聯的任何人合計實益擁有公司5%或更多的未償還次級債務或普通股，或5%或更多的公司優先股時，就存在“利益衝突”。“參與發售的FINRA成員”包括參與發售的FINRA成員的任何關聯人、該關聯人的直系親屬的任何成員以及參與發售的FINRA成員的任何附屬公司。“任何與FINRA成員有關聯的人”是指(1)根據FINRA規則登記或已經申請登記的自然人，以及(2)FINRA成員的獨資業主、合夥人、高級職員、董事或分行經理，或具有類似地位或履行類似職能的其他自然人，或直接或間接控制或控制FINRA成員的從事投資銀行或證券業務的自然人。在本3.1節(Mm)中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“FINRA成員的附屬機構”是指控制FINRA成員、受FINRA成員控制或與FINRA成員處於共同控制之下的實體。如果公司瞭解到任何高級管理人員、董事或持有公司5%或以上已發行普通股或普通股等價物的所有者是或成為FINRA成員公司的附屬公司或聯繫人士，公司將向代表和Loeb提出建議。

(Mm)高級船員證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並交付給代表或Loeb的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

(NN)董事會。董事會由招股説明書標題為“管理”的人員組成。擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為“金融專家”，因為“金融專家”一詞是根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和交易市場規則定義的。此外，在董事會任職的人士中，至少有大多數符合交易市場規則所界定的“獨立”資格。

第四條。

當事人的其他約定

4.1.對註冊説明書的修訂。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付完整的註冊聲明副本及作為註冊聲明一部分提交的每份同意書和專家證書(如適用)，以及按承銷商合理要求的數量和地點向承銷商交付完整的註冊聲明副本(無證物)、經修訂或補充的招股章程及一般披露資料包。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會於截止日期前派發任何與發售及出售證券有關的發售材料，但招股章程、一般披露資料包、註冊説明書及以引用方式併入其中的文件副本除外。公司不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修訂或補充。

4.2聯邦證券法。

(A)遵守情況。在根據證券法規定須交付招股章程期間，本公司將盡其最大努力遵守證券法及其下的規則和規例以及交易所法令下的規則和規例不時生效的所有要求，只要是必要的，以允許根據本章程和招股説明書的規定繼續銷售或交易證券。如果在根據證券法規定必須交付與證券有關的招股説明書時，發生了任何事件，而本公司的律師或承銷商的律師認為，由於該事件，當時經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了在招股説明書中必須陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到這些事實是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，或者如果有必要在任何時間修改招股説明書以遵守證券法，公司將立即通知承銷商，並準備並向委員會提交文件。根據證券法第10節的規定，在符合本條例第4.1節的前提下，作出適當的修訂或補充。

(b)提交最終招股説明書。公司將根據第424條的要求向SEC提交最終招股説明書（形式和內容符合代表要求）。

(c)交易所註冊。自執行日期起三年內，公司將盡最大努力維持普通股根據《交易法》的註冊。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》撤銷普通股的登記。

(d)自由寫作的障礙。本公司聲明並同意，未經代表事先書面同意，本公司沒有且不會就證券作出任何構成發行人自由書面招股説明書的要約（定義見證券法規則和條例第433條）。任何這樣的自由

經代表同意的書面招股説明書在此稱為“允許自由書寫招股説明書”。本公司表示，其將把每份允許自由寫作招股説明書視為《證券法》規則和條例中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守《證券法》第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會備案、存檔和記錄保存。

4.3交付給保險公司。本公司將在根據《證券法》或《交易法》規定須交付招股説明書的期間內，不時向承銷商免費交付承銷商可能合理要求的每份招股説明書的副本數量，並在登記聲明或其任何修訂或補充生效後，儘快向您交付兩份經簽署的登記聲明原件，包括附件、所有生效後的修正案、隨附件提交或通過引用併入附件的所有附件的副本以及認證專家的所有原始簽署同意書。

4.4有效性和需要通知承銷商的事件。本公司將盡最大努力使登記聲明連同現行招股章程維持有效，直至認股權證不再發行日期為止，並將立即通知包銷商及認股權證持有人，並以書面確認通知：（i）登記聲明及其任何修訂的有效性; ㈡委員會發出任何停止令或為此目的提起或威脅提起任何訴訟;（iii）任何國家證券委員會發布的任何暫停證券在任何司法管轄區的發行或銷售資格的程序，或（四）對公司章程的修改和補充;（五）公司章程的修改和補充;（六）公司章程的修改和補充;（七）公司章程的修改和補充;（八）公司章程的修改和補充;（九）公司章程的修改和補充;（九）公司章程的修改和補充;及（vi）在本第4.4條所述期間內發生任何事件，根據公司判斷，該事件在註冊聲明中對重要事實作出任何陳述，一般披露文件或招股説明書不真實，或需要對註冊聲明、一般披露文件或招股説明書作出任何更改，以使其中的陳述（根據作出陳述的情況）不具誤導性。如果委員會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止令或暫停這種資格，公司將盡一切合理努力迅速解除這種命令。

4.5審查財務報表。自簽署之日起三（3）年內，公司應在公佈季度財務信息之前，自費安排其定期聘請的獨立註冊會計師對公司前三個財政季度的財務報表進行審查（但不進行審計）。

4.6向承銷商報告;發行費用。

(a)定期報告等。自簽署日期起計三年期間，本公司將向包銷商提供本公司不時向其任何類別證券持有人一般披露的財務報表及其他定期及特別報告的副本，並即時向包銷商提供：（i）

（二）公司的經營範圍;（三）公司的經營範圍;（四）公司的經營範圍;（五）公司的經營範圍;（六）公司的經營範圍;（七）公司的經營範圍;（八）公司的經營範圍;（八）公司的經營範圍;（九）公司的經營範圍;（v）代表可能不時合理要求的有關公司和公司任何未來子公司事務的額外文件和信息;但如果公司要求，符合FD法規的保密協議，該協議是代表合理接受的，與該承保人有關。s收到此類信息。根據EDGAR系統向SEC提交的文件應視為已根據本節規定交付給承銷商。

(B)轉移單。自籤立之日起三(3)年內，本公司將保留轉讓代理或轉讓及登記代理，並將向承銷商提供承銷商合理要求的本公司證券的轉讓單據，包括轉讓代理及存託憑證的每日及每月合併轉讓單，費用及費用由本公司自行承擔。

(C)交易報告。在收盤股份、期權股份及認股權證股份於交易市場上市期間，本公司應向承銷商提供承銷商合理要求的有關該等股份的價格及交易的報告，承銷商應自行承擔費用。

(D)與發行有關的一般費用。公司特此同意在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有的話)支付與履行本協議項下的公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向委員會登記將在發售中出售的證券(包括期權證券)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有FINRA公開發售備案系統費用；(C)與該等結算股份、期權股份及認股權證股份在交易市場及本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支；(D)與本公司高級職員及董事背景調查有關的所有費用、開支及支出，最高金額不超過5,000元；(E)根據代表合理指定的州及其他司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得該等證券資格的所有費用、開支及支出(包括但不限於所有提交及登記費用，以及藍天律師的費用及開支)；(F)與i-Deal系統和NetRoadshow相關的所有費用和開支；(G)所有“路演”費用，包括但不限於與此等旅行有關的旅費和住宿費用；(H)承保文件的所有郵寄和打印費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及在適當情況下，承銷商之間的任何協議、特定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、補充和展品以及儘可能多的初步和最後文件

(I)本公司公關公司的費用及開支；(J)準備、印製及交付證券的費用；(K)證券轉讓代理的費用及開支；(L)本公司向承銷商轉讓證券時須支付的股票轉讓及/或印花税(如有)；(M)本公司會計師的費用及開支；及(N)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支。應代表的要求，公司應提供資金，以支付代表因提供與發售有關的服務而產生的所有自付費用、支出和支出(包括法律費用和支出)，總費用津貼上限為230,000美元。承銷商亦可從於成交日期或每個期權成交日期(如有)應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付予承銷商的本協議所列費用。本公司還同意，除根據第4.6(D)條規定應支付的費用外，在交易結束時，本公司將向代表支付相當於本公司出售成交證券所得總收益的百分之一(1%)的非實報實銷費用津貼，方法是從發售所得收益中扣除。

4.7淨收益的運用。本公司將按照招股説明書“募集資金的使用”項下所述的應用方式，運用其收到的發售所得款項淨額。

4.8向證券持有人交付收益報表。本公司將在實際可行的情況下儘快但不遲於執行日期後完整歷月的第十五個完整日曆月的第一天向其證券持有人提供涵蓋執行日期後至少連續十二個月期間的收益報表(除非證券法或證券法下的規則和法規要求，否則不需要由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但應滿足證券法第11(A)節第158(A)條的規定)。

4.9.穩定。本公司，或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進證券的出售或再出售。

4.10內部控制。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產；及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

4.11會計師事務所。自執行之日起至少三年內，本公司應繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商確認公司審計師是承銷商可以接受的。

4.12根據FINRA。本公司應通知承銷商(後者應向FINRA提交適當的備案文件)，如果它知道在過去180天內收到本公司未登記股本證券的任何高級管理人員、董事、本公司10%或以上的股東或個人在本協議終止或發行結束之前是或成為FINRA成員公司的聯屬或聯繫人士。

4.13.沒有受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任僅屬合約及商業性質，以公平協商為基礎，承銷商或其聯營公司或任何選定的交易商均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式就本協議擬進行的發售及其他交易對本公司或其任何聯屬公司負有任何受信責任。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認，承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商為股票向公眾支付的價格與向本公司支付的購買價格之間的差額，承銷商沒有義務向本公司披露或向本公司交代任何該等額外財務利益。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除本公司可能就任何違反或涉嫌違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

4.14股認股權證股份。如果全部或任何部分認股權證在有有效登記聲明以涵蓋發行認股權證股份的時間行使，或如認股權證是以無現金行使方式行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份將不受所有限制性傳説的限制而發行。如在本登記聲明(或任何登記出售或再出售認股權證股份的任何其後登記聲明)生效後的任何時間，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並不有效，並在該登記聲明再次生效並可供出售認股權證股份時立即通知該等持有人(有一項理解及同意，即前述條文並不限制本公司或其任何持有人根據適用的聯邦及州證券法發行或出售任何認股權證股份的能力)。

4.15董事會組成和董事會任命。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的規則以及交易市場的上市要求，以及(Ii)如果適用，至少有一名董事會成員符合根據2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的規則定義的“財務專家”資格。

4.16證券法公開；公示。應代表要求，至遲於上午9時(紐約市時間)在上市日期後的第一個營業日，公司將發佈新聞稿，披露此次發行的重要條款。本公司及

代表在發佈有關發行的任何其他新聞稿時應相互協商，本公司或任何承銷商不得在未經本公司事先同意的情況下就該承銷商的任何新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，或未經該承銷商就本公司的任何新聞稿發出任何該等新聞稿或以其他方式作出任何該等公開聲明，而該等同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即將該等公開聲明或通訊的事先通知通知另一方。未經代表事先書面同意，公司不會在下午5：00之前發佈新聞稿或進行任何其他宣傳。(紐約市時間)在截止日期後第45天的第一個營業日，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

4.17股權計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何證券承銷商因接受證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.18普通股預留。於本公告日期，本公司已預留及將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據超額配股權發行購股權，以及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，而本公司將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，而不設優先認購權。

4.19普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價至少三(3)年，並且本公司應已申請在該交易市場上市或報價所有收盤股份、期權股份和認股權證股份，並迅速確保所有收盤股份、期權股份和認股權證股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則會將所有收市股份、購股權證股份及認股權證股份納入該申請內，並將採取其他必要行動，儘快令所有收市股份、認股權股份及認股權證股份在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所規定的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該項電子轉讓有關的費用。

4.20金融公關公司。自簽署之日起，本公司應保留一家被代表和公司合理接受的金融公關公司，該公司在協助證券發行人公開發行證券及其與證券持有人的關係方面具有豐富經驗，並應合理保留該公司或另一家公司

在簽署日期後不少於兩(2)年的期間內為代表所接受。

4.21.財務打印機。公司應保留一名代表可接受的財務打印機，以處理此次發行的印刷和相關方面。

4.22.研究獨立性。本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門(如果有)必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且該承銷商的研究分析師可以持有並提出與其投資銀行家不同的關於本公司和/或此次發行的聲明或投資建議和/或發佈研究報告。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司就其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與該承銷商的投資銀行部門傳達給本公司的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突而對該承銷商提出的任何索賠。本公司承認，代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，該代表可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

4.23優先拒絕權。公司特此授予代表在截止日期後十二（12）個月內的優先購買權，由代表自行決定擔任任何及所有未來私募股權和公開股權或債務發行（包括所有股權相關融資）的唯一投資銀行家、唯一賬簿管理人和/或唯一配售代理（各為“標的交易”），由本公司或本公司的任何繼任者或當前或未來的子公司進行。代表應有權決定任何其他經紀商是否有權參與標的交易以及參與標的交易的經濟條件。未經代表事先書面同意，公司不得在標的交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理。

4.24尾款融資費。如果在截止日期十二（12）個月週年之前的任何時間，公司或其任何關聯公司或子公司應向代表實際介紹給公司的任何投資者進行任何股權或債務融資，包括所有股權相關融資（每一項均為“尾部融資”），代表有權獲得相當於8%的現金費用，（8.0%）該公司在該尾部融資中收到的總收益，前提是該尾部融資是由公司直接瞭解該方參與的發行中實際介紹給公司的一方進行的。如果本協議因符合FINRA規則5110（g）（5）（B）的原因而終止，則公司沒有義務支付此處披露的尾部融資費用。

第五條

承銷商違約

5.1承銷商違約。如果在交割日或任何期權交割日（如有），任何承銷商未能購買和支付該承銷商已同意在該日購買和支付的交割證券或期權證券（視情況而定）的部分（公司違約原因除外）、代表，或者如果代表是違約承銷商，非違約承銷商應在36小時內盡其合理努力促使一個或多個其他承銷商或任何其他人根據本協議規定的條款從公司購買違約承銷商未能購買的交割證券或期權證券（視情況而定）。如果在該36小時內，代表沒有促使其他承銷商或任何其他人購買違約承銷商同意購買的交割證券或期權證券（視情況而定），則（a）如果交割證券或期權證券（視情況而定）的總數，發生違約的證券數量不超過本協議所涵蓋的交割證券或期權證券（視情況而定）的10%，則其他承銷商應按照交割證券或期權證券的各自數量的比例，（視情況而定），他們有義務購買，購買該違約承銷商未能購買的交割證券或期權證券（視情況而定），或（b）如果交割證券或期權證券（視情況而定）的總數，超過本協議所涵蓋的交割證券或期權證券（視情況而定）的10%，本公司或其代表有權終止本協議，而不對非-違約的承保人或公司，但本合同第六條規定的除外。如果任何承銷商或承銷商違反本第五條規定，則適用的截止日期可推遲不超過七天的期限，由代表或（如果代表是違約承銷商）非違約承銷商決定，以便對招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的變更。“承銷商”一詞包括替代違約承銷商的任何人。根據本條採取的任何行動不得免除任何違約承保人在本協議項下的任何違約責任。

第六條。

賠償

6.1保險人的賠償。在符合下列條件的前提下，本公司同意對承銷商以及各承銷商選擇的參與證券發售和銷售的各交易商進行賠償並使其免受損害（各為“選定交易商”）及其各自的董事、高級職員及僱員及各人士（如有），控制該包銷商或任何選定交易商的人（“控制人”）在證券法第15節或交易法第20節的含義，對任何和所有損失，責任，索賠，任何損害及開支（包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已開始或威脅進行的訴訟或任何索償而合理產生的任何及所有法律或其他開支，不論該等訴訟或索償是否因該等包銷商與本公司之間或該等包銷商與任何第三方之間或其他方面的任何訴訟而產生），

根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他方面，或根據外國法律，它們中的任何一項都可能成為以下事項的標的：(I)任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書(每一項均可不時修訂和補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述；(Ii)本公司向投資者提供或經其批准的與銷售證券有關的任何資料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演”或投資者介紹(不論是親身或以電子形式)；或(Iii)本公司籤立或根據本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(在本條第六條中統稱為“申請”)，以便根據其證券法或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交符合資格的證券；或遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏一項須於招股章程或招股章程內述明或作出陳述所需的重大事實，而該等陳述或遺漏並無誤導性，除非該等陳述或遺漏乃依據及符合該承銷商或其代表就適用承銷商向本公司提供的書面資料而作出，以供在任何初步招股章程(如有)、註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何申請(視屬何情況而定)中使用。對於初步招股説明書(如有)中所作的任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，如果承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有按照證券法及其規則和條例的要求在書面確認將證券出售給該人時或之前給予或發送給主張任何該等損失、責任、索賠或損害的人，並且如果該不真實的陳述或遺漏已在招股説明書中得到糾正，則本6.1節所載的賠償協議不應使承銷商受益。除非未能交付招股説明書是由於公司未履行其在本協議項下的義務。本公司同意立即通知各承銷商本公司或其任何高級人員、董事或控制人就公開證券的發行及銷售或與註冊聲明或招股章程相關的任何訴訟或法律程序的展開。

6.2程序。如果針對承銷商、選定交易商或控制人提起任何訴訟，並根據第6.1條向本公司尋求賠償，則該承銷商、該選定交易商或控制人(視屬何情況而定)應迅速以書面形式將該訴訟通知本公司，本公司應承擔該訴訟的抗辯責任，包括律師的僱用和費用(須經該承銷商或該選定交易商(視屬何情況而定)的合理批准)及實際開支的支付。在任何此類情況下，該承銷商、該選定交易商或控制人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商、該選定交易商或控制人承擔，除非(I)聘用該律師的費用由本公司承擔，該等律師的費用應已由本公司就該訴訟的抗辯以書面授權，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的抗辯，或(Iii)受保障一方或多於一方應合理地斷定，其或他們可能有不同於本公司的抗辯理由或額外的抗辯理由(在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方指導抗辯)，在上述任何情況下，

由該承銷商(除當地律師外)、選定的交易商和/或控制人選擇的額外一家以上的律師事務所應由公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，如果任何承銷商、選定交易商或控制人承擔上述訴訟的抗辯，本公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

6.3.對公司的賠償。各承銷商各自而非共同同意，按照證券法第15條或交易法第20條的規定控制本公司的公司、其董事、高級職員和僱員及代理人不受上述賠償中所述本公司對承銷商造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害和損害，但僅限於在任何初步招股説明書(如有)、登記聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件或在任何申請中所作的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，承銷商或其代表向本公司提供有關該承銷商的書面資料，以供在該等初步招股章程(如有)、註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何該等申請中使用。如果根據任何初步招股章程(如有)、註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提出訴訟，而承銷商可就此向該承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有本條第VI條賦予該承銷商的權利及責任。儘管本條第6.3節另有規定，承銷商並無被要求彌償本公司任何超過該承銷商所購買證券適用的承銷折扣及佣金的金額。在第6.3節中，保險人對公司的賠償義務是與其各自的承保義務成比例的，而不是連帶的。

6.4%的貢獻。

(A)出資權。為了根據《證券法》規定公正和公平的賠償，在下列情況下，(I)根據本條第六條有權獲得賠償的任何人根據本條提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或最後上訴權利被剝奪)，在這種情況下不能強制執行這種賠償，儘管第六條規定在這種情況下賠償，或(Ii)根據證券法作出賠償，在本條款第六條規定賠償的情況下，任何上述人士可能需要遵守《交易法》或其他規定，那麼，在每一種情況下，公司和每一家承銷商應分別而不是共同地對本公司和該承銷商發生的上述賠償協議所發生的性質的總損失、負債、索賠、損害和費用作出貢獻，其比例是該承銷商對招股説明書封面上出現的承銷折扣與招股説明書上的初始發行價的百分比所代表的部分負責，而公司對其餘部分負責；條件是，沒有人犯有欺詐性

虛假陳述(符合證券法第11(F)條的含義)應有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本節而言，董事的每名承銷商或本公司(視何者適用而定)以及控制該承銷商或本公司(如適用)的每名人士(如有)應與該承銷商或本公司(視何者適用而定)享有與該承銷商或本公司(如適用)相同的出資權利。儘管有本節6.4的規定，任何承銷商支付的承銷折扣和佣金不得超過該承銷商購買的證券的承銷折扣和佣金。在第6.4節中，保險人的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

(B)繳費程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後15天內，如果要就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方將向出資方通知開庭，但未通知出資方並不解除其對任何其他方的任何責任，除非是本協議項下的出資方。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，而該當事一方在上述十五天內通知提供方或其代表人開始訴訟、訴訟或程序，則提供方有權參與，通知方和任何其他提供方也同樣被通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，均不對尋求出資方負責。本節6.4中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。

第七條。

其他

7.1.終止。

(A)終止權。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或其認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果任何交易市場的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求證券價格的最大範圍，或(Iii)如果美國將捲入新的宣戰或重大敵對行動的增加，或(Iv)如果紐約州或聯邦當局宣佈了銀行暫停，或(V)如果宣佈了對美國證券市場造成重大不利影響的外匯交易暫停，或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，

無論該等損失是否已投保，代表人認為將不適宜繼續交付證券，或（vii）公司嚴重違反其在本協議項下的任何陳述、保證或承諾，或（viii）代表人在本協議日期後意識到公司的狀況或前景發生重大不利變化，或代表認為一般市場條件的不利重大變化將使證券的發售、銷售和/或交付或執行承銷商為證券銷售訂立的合同變得不切實際。

(b)費用如果本協議根據第7.1（a）條終止，在本協議規定的時間內或根據本協議條款規定的任何延長時間內，公司有義務向代表支付與本協議預期交易相關的實際和可説明的實付費用（包括Loeb最多50，000美元的費用和支出）;但是，該費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資規定。

(c)賠償。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

7.2完整協議。交易文件連同其附件及附表、初步招股章程及招股章程包含訂約方就本交易文件及其標的物達成的全部諒解，並取代訂約方承認已併入該等文件、附件及附表的所有先前就該等事項達成的口頭或書面協議及諒解。儘管有任何相反的規定，2023年12月5日簽訂的聘用協議（以下簡稱“聘用協議”）應繼續有效，其中的條款應繼續有效，並可由代表根據其條款強制執行，包括但不限於：第7條關於聘用協議終止的結果，但如果聘用協議的條款與本協議的條款之間存在衝突，則應以本協議的條款為準。

7.3通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在以下日期（以最早者為準）視為已發出並生效：（a）傳輸日期，如果該等通知或通信是在5：下午30（紐約市時間），（b）傳輸日期後的下一個交易日，如果該通知或通信通過傳真發送至本協議所附簽名頁中規定的傳真號碼或電子郵件附件中的電子郵件地址，發送日期為非交易日或不晚於5：任何交易日下午30時（紐約市時間），（c）第二個交易日（2^發送）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄日期後的交易日;或（d）實際發送時，

被要求給予該通知的一方的收據。此類通知和通信的地址應在本協議所附的簽名頁中載明。

7.4修訂;豁免。本協議的任何規定不得放棄、修改、補充或修訂，除非在修訂案中，由公司和代表簽署書面文書。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的棄權不應被視為未來的持續棄權或對任何後續違約行為的棄權或對本協議任何其他條款、條件或要求的棄權，任何一方以任何方式延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利也不應損害任何該等權利的行使。

7.5 Headings.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

7.6繼承人和受讓人本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

7.7.執法法。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如任何一方展開訴訟或法律程序以執行交易文件的任何條文，則除本公司根據第VI條承擔的義務外，該訴訟、訴訟或法律程序的勝訴一方應獲另一方補償其因調查、準備及起訴該等訴訟或法律程序而產生的合理律師費及其他費用及開支。

7.8：生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和期權成交(如果有的話)和證券交付後繼續有效。

7.9執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

7.10可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

7.11：補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，承銷商和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了的抗辯。

7.12星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則有關行動或權利可於下一個營業日採取或行使。

7.13建築業。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應適用於本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

7.14放棄陪審團審判。在任何一方因本協議或本協議擬進行的交易而在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄任何由陪審團進行審判的權利。

(簽名頁如下)

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，據此，本函件應構成本公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

Elate Group，Inc.

發信人：
	姓名：	凱文·布里特
	標題：	首席執行官

通知地址：

Elate Group，Inc.

百老匯305號7樓

紐約州紐約市，郵編：10007

收件人：Kevin Britt，首席執行官

電子郵件：kbritt@elatemoving.com

複製到：

Buchalter，一家專業公司

1000 Wilshire Boulevard，Suite 1500

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90017

收件人：彼得·霍根先生

電子郵件：phogan@buchalter.com

承兑日期為以上第一個日期。

EF Hutton LLC

作為幾個人的代表

附表I所列承銷商

發信人：
	姓名：
	標題：

通知地址：

EF Hutton LLC麥迪遜大道590號39樓
紐約州紐約市，郵編：10022
收件人：Sam Fleischman
電子郵件：sfleischman@efhuttongroup.com

複製到：

Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約，紐約10154
注意：米切爾·S·努斯鮑姆，Esq.

電子郵件：mnussbaum@loeb.com

附表I

承銷商附表

承銷商

收盤股份

平倉認股權證

收購價

EF Hutton LLC

總計

附件A

禁售協議的格式

________, 2024

EF Hutton LLC麥迪遜大道590號39樓
紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

以下籤署人明白EF Hutton LLC(“代表“)建議與特拉華州一家公司(”本公司“)Elate Group，Inc.訂立包銷協議(”包銷協議“)，就本公司證券的首次公開發售(”公開發售“)作出規定，包括本公司普通股(”普通股“)的股份。

為促使代表繼續就公開發售作出努力，簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，簽署人將不會(1)直接或間接要約、質押、出售、合約出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券，無論是現在擁有或以後由下文簽署人獲得，或下文簽署人對其擁有或此後獲得處分權(統稱為“鎖定證券”)；(2)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券；(3)對任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或訂立與任何鎖定證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排。儘管如上所述，但在符合下列條件的情況下，簽字人可在未經代表事先書面同意的情況下，就以下事項轉讓鎖定證券：(A)公開發售完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；*條件是，在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的鎖定證券時，無需或不得自願根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)條提交申請；(B)轉讓鎖定證券(I)作為一種交易方式。善意的通過遺囑或無遺囑的贈與，(Ii)法律的實施，如根據有條件的家庭命令或離婚協議的要求，或(Iii)向家庭成員或為家庭成員的利益而建立的信託基金(就本鎖定協議而言，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；或(D)如下文簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則將鎖定證券轉讓給下文簽署人的任何股東、合夥人或成員或擁有類似股權的擁有人(視屬何情況而定)；

根據上述(B)、(C)或(D)條款，(I)任何該等轉讓不得涉及價值處置，(Ii)每名受讓人應簽署並向代表人交付一份基本上以本鎖定協議形式存在的鎖定協議，及(Ii)無須或不得自願根據交易所法令第16(A)條提交任何文件。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券。

如果簽署人是公司的高級職員或董事，(I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人可能在公開募股中購買的任何證券；(Ii)代表同意，在解除或免除與鎖定證券轉讓相關的前述限制的生效日期之前至少三(3)個工作日，代表將通知公司即將解除或放棄的限制；及(Iii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式公佈即將發佈或豁免的事項。代表在本新聞稿項下授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表日期後兩(2)個工作日有效。在下列情況下，本段的規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非對價鎖定證券的轉讓，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本鎖定協議中描述的相同條款的約束。

本鎖定協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止以下籤署人行使、交換或轉換任何可行使或可交換或可轉換為普通股的證券（如適用）;但以下籤署人不得轉讓在鎖定期內因行使、交換或轉換而獲得的普通股，除非根據本鎖定協議的條款另行允許。此外，本協議的任何規定不得被視為限制或禁止在任何時候進入或修改所謂的“10 b5 -1”計劃（以導致在鎖定期內出售任何鎖定期證券的方式進入或修改此類計劃除外）或出售公司100%的已發行普通股。

簽署人明白本公司及代表於完成公開發售事宜時依賴本鎖定協議。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

以下籤署人理解，如果承銷協議在2024年_

是否真正進行公開募股取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開招股將僅根據承銷進行

協議，其條款由本公司和代表協商決定。

	非常真誠地屬於你，


	(姓名-請打印)


	(簽名)


	(如屬實體，請用印刷體填寫簽署人姓名)


	(如果是實體，簽署人的頭銜-請打印) 地址：_

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