美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14A
根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法
(修正案編號)
由註冊人☒提交 | 由註冊人☐以外的一方提交 |
選中相應的框:
☒ | 初步委託書 |
☐ | 保密,僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許) |
☐ | 最終委託書 |
☐ | 權威的附加材料 |
☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框): | |
☒ | 不需要任何費用。 |
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。 |
初步委託聲明-有待於2024年1月16日完成
根據第14 A條第14 a-6(d)款,請注意,Hovnanian Enterprises,Inc.打算髮布
於2024年2月2日或前後向證券持有人提供本委託書的最終副本。
代理
HOVNANIAN MATERIALS,INC.
|
委託書
2024
謝謝你 為 2023
|
2
3
誠摯邀請您參加
這個
2024年年會 的股東
WHICH WILL BE HELD ON
2024年3月21日星期四
九點是估計
在 辦公室
Bilzin Sumberg Baena Price&
Axelrod LLP
佛羅裏達州第23街 Brickell大道1450號
邁阿密, FL 33131
尊敬的股東:
2024年2月1日 |
根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向其股東提供代理材料的規定,公司主要通過互聯網向我們的A類普通股股東和B類普通股登記股東提供代理材料,而不是向這些股東郵寄材料的紙質副本(包括我們向股東提交的2023財年報告)。如果您通過郵寄或電子郵件僅收到有關代理材料可用性的通知(“通知”),則除非您提出請求,否則您不會收到代理材料的紙質副本 。相反,該通知將指導您如何訪問和審查互聯網上的代理材料。通知還將指導您如何通過互聯網、電話或郵件訪問您的代理卡進行投票。如果您收到郵寄或電子郵件的通知,並希望免費收到我們的代理材料的紙質副本,請按照通知中的説明進行操作。為便於及時交付,必須在2024年3月7日之前提出紙質副本的請求。
我們預計,通知將首先在2024年2月2日左右郵寄給我們的股東。所有以代名人名義持有的B類普通股股東均已收到全套委託書材料,包括委託卡。
隨信附上股東周年大會通告及委託書,説明將於會議上進行的業務。我們 還將向股東報告當前感興趣的事項。
重要的是,你們的股份要在會議上代表並投票。因此,我們敦促您填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡,或者如果適用,請根據代理卡上的説明通過互聯網或電話登記您的投票。如果您出席會議,即使您之前已指定了 代理,您仍可以選擇親自投票您的股票。
我們真誠地希望您能夠出席並參加公司2024年股東年會。我們歡迎有機會與您中的許多人見面,並向您提供貴公司進展的第一手報告。
真誠的你,
阿拉·霍夫納尼安 董事會主席 |
5
代理投票
方法 |
如果在2024年1月22日交易結束時,您是登記在冊的股東或通過經紀商或銀行持有的股份,您可以按以下説明投票,或者 您可以親自在年度股東大會上投票。
為了降低我們的行政和郵資成本,請A類普通股的股東和B類普通股的登記股東通過互聯網或電話投票,這兩種方式一天24小時開放,我們將不勝感激。你可以在委託書第19頁所述的時間和方式撤銷你的委託書。如果您是 的股東,通過經紀人或銀行記錄或持有股票,並通過代理投票,您的投票必須在晚上11:59之前收到。(東部時間)2024年3月20日,除非下文另有説明,否則將計算在內。
您的投票很重要--感謝您的投票 |
6
要通過代理投票,請執行以下操作:
A類普通股股東 和B類股東普通股:
通過互聯網
訪問網站www.proxyvote.com,並按照説明進行操作,一週七天,每天24小時。
您需要在您的通知上包含16位控制號碼,才能獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。 |
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通過電話
從按鍵電話撥打(800)690-6903,並按照錄音説明,一週七天,每天24小時全天候服務。
您需要在您的通知上包含16位數字的控制號碼,才能通過電話投票。 |
|||
郵寄
按照通知上的説明向我們索要代理卡。 收到代理卡後,在代理卡上標記您的選擇。 填寫日期,並按委託書上的名字簽名。 將代理卡放在郵資已付的信封中郵寄給您。 郵寄的代理卡必須在不遲於2024年3月20日收到,才能計入2024年股東年會。 |
*以被提名人名義持有的B類普通股股東的其他信息: 以代名人名義持有的B類普通股,只有在2024年3月21日之前不少於3個或不超過20個工作日正確填寫、郵寄和收到與該等股份有關的實益擁有人投票指示卡和 代名人代理卡時,才有權獲得每股10票。 |
7
霍夫納尼亞企業公司。
告示的
年會
的股東
特此通知
霍夫納尼亞企業公司的年度股東大會將於美國東部時間2024年3月21日(星期四)在佛羅裏達州邁阿密33131號布里科爾大道1450號23樓Bilzin{Sumberg Baena Price&Axelrod LLP的辦公室舉行。 |
關於以下事項:
01
選舉本文件中點名的下一年度公司董事,任期至公司下一屆年度股東大會,直至選出其各自的繼任者並取得資格為止; |
02
批准選擇獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審查公司截至2024年10月31日的財務報表; |
|||
03
第三次修訂和重新修訂的2020年霍夫納尼亞企業股票激勵計劃的批准; |
04
在不具約束力的諮詢投票中批准本公司被任命的高管的薪酬; |
|||
05
批准對公司股東權利計劃的修訂;以及 |
06
在會議及其任何續會之前適當處理的其他事務 。 |
董事會建議你投票支持提案1所列的每一位被提名人以及提案2、3、4和5。
9
只有在2024年1月22日收盤時登記在冊的股東才有權通知股東年會並在股東周年大會上投票。 本通知隨附委託書、委託卡(S)和公司截至2023年10月31日的財政年度報告。
為確保您的股票獲得投票,您可以通過互聯網、電話或索取紙質代理卡進行投票,以填寫、簽名並通過郵件返回 。以代名人名義持有的B類普通股只有在2024年3月21日前不少於3個或不超過20個營業日的情況下,才有權獲得每股10票的投票權,前提是與該等股份有關的實益擁有人投票指示卡和代名人代理卡已正確填寫、郵寄和收到 。這些投票程序在第6頁和第7頁以及委託書卡片上有説明。
敦促所有股東親自或委託代表出席會議。不希望出席會議的股東請填寫、 簽署並註明所附委託書的日期並立即寄回,或(如適用)根據第6頁和第7頁以及委託書上的説明通過互聯網或電話登記投票。
根據董事會的命令,
伊麗莎白·D·蒂斯
祕書
2024年2月
10
至
注
________________
如果您是登記在冊的股東,並計劃出席股東周年大會,請在您的委託卡上勾選適當的 框,或在適用的情況下,在通過互聯網或電話指定委託書時註明。如果您的股票由銀行、經紀人或其他中介機構持有,並且您計劃參加,請向Hovnanian Enterprise,Inc.發送書面通知,地址為新澤西州馬塔灣路90號,Five Floor,Matawan,07747,收件人:Elizabeth D.Tice,祕書,並附上您的所有權證據(例如,銀行、經紀人或其他中介機構確認您所有權的信件或 銀行或經紀公司賬户對賬單)。所有計劃出席的人的名字將被放在會議入口處登記台保存的入場名單上。要被允許參加股東年會,您需要個人身份證明(如駕照)以及您的通知、代理卡或普通股所有權證明。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他登記在冊的持有人的名義實益持有的,並且您希望被接納參加年度股東大會,您必須提交您對我們普通股的所有權證明,例如銀行或經紀賬户對賬單。如果您不打算出席 股東年會,請通過郵件或(如果適用)通過互聯網或電話指定代表。如果您選擇郵寄投票,請填寫所附的委託卡(S),簽名並註明日期,並立即退回,以便您的股票將被投票。 如果您已收到代理材料的硬拷貝,則在美國郵寄所附信封不需要郵資。
11
表格的 目錄 |
表格的目錄
18 | 一般信息 | ||
22 | 投票權和安全 某些受益所有者和管理層的所有權 | ||
提案一 | 26 | 選舉董事 | |
44 | 董事會會議及董事會各委員會會議 | ||
建議二 | 50 | 批准選擇獨立註冊會計師事務所 | |
提案III | 52 | 批准第三次修訂 並重新修訂的2020霍夫納尼亞企業股份激勵計劃 | |
提案IV | 70 | 關於高管薪酬的諮詢投票 | |
提案V | 76 | 批准 公司股權計劃修正案 | |
84 | 薪酬委員會 | ||
薪酬 討論&分析 | 90 | ||
91 | 執行摘要 | ||
104 | 薪酬理念與目標 |
表格的目錄
112 | 2023財年薪酬要素和薪酬組合 | ||
115 | 薪酬要素的詳細信息 | ||
136 | 針對2024財年的行動 | ||
137 | 税收抵扣與會計影響 | ||
138 | 股票獎勵的時機和定價 | ||
139 | 股權指導方針和延遲交貨期 | ||
行政人員 薪酬 |
142 | ||
142 | 薪酬彙總表 | ||
146 | 2023財年基於計劃的獎勵發放情況 | ||
148 | 2023財年年末傑出股權獎 | ||
154 | 期權行權與2023財年股票 | ||
156 | 2023財年不合格延期補償 | ||
160 | 終止或控制權變更時的潛在付款 | ||
164 | 薪酬比率披露 | ||
166 | 薪酬與績效 |
表格的目錄
171 | 非員工董事薪酬 | ||
174 | 審計委員會 | ||
177 | 審計委員會報告 | ||
179 | 支付給主要會計師的費用 | ||
180 | 總會計師 獨立性 | ||
180 | 公司治理 | ||
182 | 風險管理的董事會監督 | ||
186 | 環境、社會和治理(ESG)實踐 | ||
192 | 領導結構 | ||
192 | 某些關係& 相關交易 | ||
196 | 關於 的重要通知 擬於2024年3月21日召開的股東大會委託材料的可獲得性 | ||
197 | 一般信息 | ||
199 | 股東提案 2025年年會 |
表格的目錄
附錄A | 第三次修訂和重述2020 Hovnanian Enterprises,Inc.股票激勵計劃 | ||
附錄B-1 | 股東權益計劃 | ||
附錄B-2 | 股東權利計劃 修正案 |
一般信息 |
委託書
一般信息
Hovnanian ENTERPRISES公司
馬塔灣路90號, 五樓, Matawan,N.J. 07747
|
隨附的委託書是代表Hovnanian Enterprises,Inc.的董事會(“董事會”)徵求的。(the“公司”、“我們”、“我們” 或“我們的”),供上述通知所述的2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)及其任何續會使用。
由及時收到或執行且未撤銷的適當執行的委託書所代表的股份將根據 在上面提供的規格。如果簽署的委託書中沒有説明,隨附的委託書卡片中的人員將投票表決這些委託書所代表的股份(1)董事會的董事名單, (2)關於批准選擇德勤會計師事務所(德勤會計師事務所)審查公司截至2024年10月31日的會計年度財務報表的決定,(三)關於批准 第三次修訂和重述2020 Hovnanian Enterprises,Inc.股票激勵計劃,(4)以不具約束力的諮詢投票方式批准公司指定執行官的薪酬,(5)批准 (六)董事會建議的其他事項,但有相反指示的除外。
任何人均可在先前指定的代表行使之前撤銷該代表。如果您通過互聯網、電話或郵件投票,並且是 的股東, 記錄,你可以改變你的投票和撤銷你的代理(1)提供書面通知撤銷伊麗莎白泰斯,祕書,霍夫納尼亞企業公司,90 Matawan Road,Fifth Floor,Matawan,N. J. 07747,提供了 撤銷不遲於2024年3月20日收到,(2)在2024年3月20日晚上11點59分(東部時間)投票設施關閉之前的晚些時候通過互聯網或電話再次投票,(3)提交適當簽名的委託書 不遲於2024年3月21日在會議上投票之前收到的日期較晚的卡或(4)撤銷您的代理並親自在2024年年會上投票。如果您持有街道名稱的股份,您可以提交新的 請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人,瞭解投票指示。如果您從記錄持有人(銀行、經紀人或其他 )處獲得簽名的委託書,您也可以在2024年年會上親自更改投票或撤銷委託書。 被提名人)給予您對適用股份的投票權。請注意,出席2024年股東周年大會本身不會撤銷代表委任。 |
我們將承擔從我們的A類普通股和B類普通股(統稱為 “普通股”)。我們最初通過郵件和電子郵件徵求這些代理,但徵求可以由我們的董事,管理人員和選定的其他員工通過電話,電子或其他通信方式進行。 幫助我們進行徵集的董事、高級職員和員工不會因這些服務而獲得特別補償,但他們可能會因與徵集有關的自付費用而獲得補償。經紀業務 將要求房屋、代理人、受託人和其他保管人將徵求材料轉發給受益所有人,並將報銷他們在將代理材料發送給受益人時發生的合理實付費用 業主 |
投票權
& 安全所有權
of 某些有益
業主 &管理
董事會已將2024年1月22日定為2024年年會的記錄日期。截至記錄日期的業務結束時,未完成的投票 本公司的證券包括 A類普通股,每股賦予持有人一票表決權,以及 B類普通股,每股賦予持有人10票表決權,如果 及時滿足了具體的所有權標準。除下表所列者外,據本公司所知,概無任何人士為佔本公司A類普通股或 股票或B類普通股,代表公司有表決權的股票類別。 | |
下表列出了截至2024年1月22日,(1)由持有 公司的A類普通股或B類普通股,以及(2)由每名董事、每名董事提名人、每名行政人員實益擁有的公司A類普通股、B類普通股和存托股份 第142頁開始之“行政人員薪酬”一節所載表格內所列之行政人員(“所列行政人員”)及全體董事及行政人員作為一個整體。目前,沒有任何董事和執行官擁有任何 7.625%的A系列優先股。 |
A類 普通股(1) | B類 普通股(1) | |||||||
實益所有權的數額和性質 |
班級百分比
(2)
|
實益所有權的數額和性質 |
班級百分比
(2)
|
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董事、董事提名人、指定執行官及董事和執行官作為一個集團 | ||||||||
阿拉·K·霍夫納尼亞(3)
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羅伯特·B·庫茨
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米里亞姆·埃爾南德斯-卡科爾
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愛德華·A·坎加斯
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約瑟夫·A·馬倫吉
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布拉德·G·奧康納
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小文森特·帕加諾
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羅賓·斯通·塞勒斯
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拉里·索爾斯比(4)
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全體董事和高級管理人員(9人)
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持股量超過5% | ||||||||
科沃克·S·霍夫納尼安家族有限合夥企業(5)
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霍夫納尼亞家庭2012 L.L.C.(6)
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對科沃克·S·霍夫納尼安家族的信託(7)
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亞歷山大·霍夫納尼安,包括作為阿拉·霍夫納尼安家族信託的受託人(8)
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(1)
表中有關A類普通股的數字不包括由指定人員實益擁有的B類普通股。B類普通股的股票可以在任何時候以逐股的方式轉換為A類普通股。實益所有權是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則確定的,該委員會一般將所有權歸屬於對相關證券擁有投票權或投資權或分享投票權或投資權的人。在行使已發行股票期權後60天內可能獲得的普通股股票被視為實益擁有。不屬於該等人士實益擁有權的未償還證券,就計算該人士所擁有的類別的未償還證券的百分比而言,視為未償還證券,但在計算任何其他人士所擁有的類別的百分比時,則不被視為未償還證券。除這些腳註中指出的情況外,並在符合適用的社區財產法的情況下,表中被點名的人對其實益擁有的所有證券擁有唯一投票權和投資權。受目前可在2024年1月22日起60天內行使或行使的期權約束的A類普通股股票,無論是否為現金,包括以下內容:A.霍夫納尼安(A·霍夫納尼安),R·庫茨(R·庫茨),M·埃爾南德斯-卡科爾 (首席執行官)、E.Kangas(首席執行官)、J.Marengi(首席執行官)、B.O‘Connor(首席執行官)、V.Pagano(首席執行官)、R.Sellers(首席執行官)、J.Sorsby(首席執行官)以及所有董事和執行董事軍官作為一個羣體(成員)。受期權限制的B類普通股股票目前可在2024年1月22日起60天內行使或行使,無論是否以現金形式,包括以下內容:A.霍夫納尼安(A·霍夫納尼安)。
2008年7月29日,公司董事會宣佈派發股息,每股A類普通股和B類普通股每股流通股享有一項優先股購買權(權利與股份的比例將根據修訂後的股東權利計劃進行調整)。股息已於2008年8月15日支付給登記在冊的股東。在本公司經修訂股東權利計劃的條款、條文及條件的規限下,如優先股購買權可予行使,則每股優先股購買權最初將代表 按經修訂股東權利計劃所述每股收購價向本公司購買第10,000股B系列次要優先股股份的權利。然而,在行使優先股購買權之前,優先股購買權並不賦予其股東作為股東的任何權利,包括但不限於任何股息、投票權或清算權。
(2)
根據適用的董事持有的2024年1月22日起60天內可行使或可行使的已發行股份數量加上當前可行使或可行使的期權,
董事的被提名人,被任命為高管、集團或其他持有人.
(3)
包括 A類普通股和 B類普通股以家族相關信託形式持有,關於Ara Hovnanian擁有共享投票權和共享投資權,購買霍夫納尼安先生妻子持有的A類普通股和B類普通股。在霍夫納尼安先生實益持有的A類普通股和B類普通股中,分別有股A類普通股和股B類普通股已被質押,作為與Alex Brown的貸款的抵押品,這筆貸款仍未償還。此外,在霍夫納尼安先生實益持有的A類普通股中,有股已被質押作為與摩根士丹利的貸款的抵押品,這筆貸款也仍未償還。
(4)
包括索爾斯比先生的妻子或通過她受託人的設保人保留年金信託持有的總計股A類普通股。
(5)
代表由康涅狄格州有限合夥企業凱沃克·S·霍夫納尼安家族有限合夥企業(“有限合夥企業”)持有的股B類普通股。Ara Hovnanian是有限合夥公司的執行普通合夥人,因此,有限合夥公司持有的股份作為一個集團包括在“所有董事和高管”中,但這些股份並不包括在Hovnanian先生單獨的實益所有權數字中。家族有限合夥企業的營業地址是新澤西州馬塔灣市馬塔灣路90號5樓 07747。
(6)
代表Hovnanian Family 2012 L.L.C.(“2012 LLC”)持有的A類普通股1股及B類普通股1股(“2012 LLC”)。Ara Hovnanian是與本公司投資有關的特殊目的經理,因此,2012 LLC持有的股份作為一個集團包括在“所有董事和高管”中,但該等股份不包括在Hovnanian先生單獨的實益所有權數字中。2012年有限責任公司的營業地址是新澤西州馬塔灣市馬塔灣路90號,5樓,郵編07747。
(7)
代表由 各種信託持有的股A類普通股和股B類普通股,以造福凱沃克·S·霍夫納尼亞家族成員。Ara Hovnanian是本公司投資的特殊目的受託人,因此,這些信託持有的股份作為一個集團包括在“所有董事和高管”中,但這些股份並不包括在Hovnanian先生單獨的實益所有權數字中。信託基金的營業地址是新澤西州馬塔灣市馬塔灣路90號,5樓,郵編07747。
(8)
包括A類普通股及以Ara Hovnanian家族成員利益為目的的信託所持有的B類普通股,Alexander Hovnanian先生是該等股份的投資受託人,擁有處置權及投票權。信託基金的營業地址是新澤西州馬塔灣市馬塔灣路90號,5樓,郵編07747。
拖欠款項第16(A)條報告
修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和持有超過10%普通股的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規則還要求這些高管、董事和10%的股東向公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據本公司代表其董事和高級管理人員提交或以其他方式提供給本公司的表格3、4或5的副本的審查,本公司相信在截至2023年10月31日的 年度內,其高級管理人員、董事和超過10%的股東遵守了所有適用的第16(A)條備案要求,但由於行政錯誤,一份表格4報告了對Ara K.Hovnanian先生每人的業績獎勵 股份單位,J·拉里·索爾斯比和布拉德·G·奧康納被推遲了一天提交。
提案一 |
-選舉的董事 |
選舉的董事
本公司經修訂及重訂附例(“重訂附例”)規定,董事會由最多 名董事組成,每年由股東選舉產生。本公司的重訂公司註冊證書(“重訂公司註冊證書”)規定,在任何B類普通股已發行的任何時間,三分之一的董事應為獨立董事,一如其定義。
董事會已確定,由下列八名被提名人組成的董事會是滿足重新簽署的公司註冊證書的獨立性要求以及紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則的最佳 組合。董事會亦已確定Coutts先生、Hernandez-Kakol女士、Kangas先生、Marengi先生、Pagano先生及Sellers女士為獨立人士,其定義見重新註冊證書及紐約證券交易所規則。重新頒發的公司註冊證書可在公司網站www.khov上找到。網站:“投資者關係”、“公司治理”。
下列人士已獲公司管治及提名委員會推薦至董事會,並獲董事會批准擔任本公司董事,任期至下一屆股東周年大會及其各自的繼任者已妥為選出及符合資格為止。
如果董事的任何被提名人不能擔任董事,除非組成董事會的董事人數減少,否則由委託書代表的 股票將投票選舉董事會提名的替代被提名人。然而,公司沒有理由相信任何被提名者不能或將不能擔任董事。委託書的投票人數不能超過以下所示的被提名人人數。
板子的 董事 |
名字 | 年齡 | 公司從屬關係 | 第一年 成為 董事 |
|
阿拉·霍夫納尼安 | 66 | 首席執行官總裁, 董事董事長兼董事會主席 |
1981
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|
羅伯特·B·庫茨 | 73 | 獨立董事 |
2006
|
|
米里亞姆·埃爾南德斯-卡科爾 | 70 | 獨立董事 |
2022
|
|
愛德華·A·坎加斯 | 79 | 領銜獨立董事 |
2002
|
|
約瑟夫·A·馬倫吉 | 70 | 獨立董事 |
2006
|
|
小文森特·帕加諾 | 73 | 獨立董事 | 2013 |
|
羅賓·斯通·塞勒斯 | 71 | 獨立董事 |
2018
|
|
J.拉里·索爾斯比 | 68 | 董事 |
1997
|
構圖
董事會致力於確保董事會成員的特殊經驗、資格、屬性和技能綜合在一起,使董事會能夠有效地履行其監督職責。如下文第46頁“公司管治及提名委員會”所述,董事會在公司管治及提名委員會推薦後,批准擬於每年股東周年大會上提名選舉的董事名單。如果董事會出現空缺(因股東罷免而產生的空缺除外),公司治理和提名委員會將確定被認為是董事會成員的合格候選人,並與公司董事長一起審查符合這些資格的候選人,董事長將決定候選人是否有資格由公司治理和提名委員會向董事會全體成員推薦。如果推薦,董事會隨後將批准董事的提名人選,以填補董事會空缺。
構圖
在確定董事、公司治理和提名委員會的候選人時,董事長和董事會考慮(1)董事會成員對現有董事會的資格和有效性的 意見和建議,或在挑選新董事會成員時可能需要的額外資格, 可能會結合以下從第46頁開始的“公司治理和提名委員會”中描述的自我評估來確定,(2)董事會整體成員構成所需的專業知識和不同的背景 。(3)非僱員董事的獨立性以及現有和潛在的董事會成員可能存在的利益衝突;及。(4)該等機構和人士認為適當的所有其他因素。儘管公司沒有關於多樣性的正式政策,但公司治理和提名委員會和董事會將多樣性作為他們在選擇董事會候選人時考慮的幾個標準之一。董事會力求確保其成員的背景、專業知識、資歷、屬性和技能綜合在一起,使董事會能夠有效地履行其監督責任 。我們目前的董事會包括兩名認為自己是女性和一名認為自己是少數族裔的人。
公司管治及提名委員會及董事會在考慮董事及被提名人是否具備整體經驗、資歷、特質及技能,使董事會能夠根據公司的業務及架構有效地履行其監督責任時,主要集中於下文第35至42頁所載各董事個人傳記所討論的資料。尤其是,公司治理和提名委員會和董事會審議了以下事項:
構圖
Coutts先生在製造業領域有着深厚的背景以及技術和項目經驗,他認為他在大型跨國公司從事複雜產品製造的經驗以及管理重要的國防和國家利益網絡和系統項目的經驗對於評估住宅建築業務中的多個集成流程非常寶貴,在公司運營的績效管理和其他方面也很有價值;
Hernandez-Kakol女士,她在發展企業和執行戰略方面的重要經驗、專業知識和背景,以及她成功地將新的解決方案推向市場以推動增長的記錄所帶來的廣闊前景;
Kangas先生,他在會計事務方面的重要經驗、專業知識和背景,包括他為許多不同行業的客户提供諮詢的經驗帶來的廣闊視角;
Marengi先生,他在技術領域的強大背景,因為新技術及其成本和收益分析 以及對網絡安全和數據保護領域的警惕對公司非常重要;
帕加諾先生,他在法律和資本市場事務方面的重要經驗、專業知識和背景,包括他在為住宅建築業和許多其他不同行業的客户提供諮詢方面的經驗帶來的廣闊視角;
塞勒斯女士,她在房地產和房屋銷售行業的強大背景和她廣泛的 她在房地產和其他行業為客户提供諮詢的經驗以及她在管理和為全球住宅營銷和銷售業務提供諮詢的經驗所帶來的視角;
Hovnanian先生是我們的首席執行官兼董事會主席,他在 公司;及
Sorsby先生,我們的前首席財務官,他在公司超過35年的經驗。
董事會經驗矩陣 | 阿拉·K Hovnanian** | 羅伯特·B·庫茨 | 米里亞姆·埃爾南德斯-卡科爾 | Edward A.康加斯 * | 約瑟夫·A·馬倫吉 | 小文森特·帕加諾 | 羅賓·斯通·塞勒斯 | J. Larry Sorsby** | ||||||||
企業領導 有在大型商業機構擔任高級行政人員的經驗。 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
房地產開發 在獲取,管理或銷售住宅房地產的專業經驗。 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
金融 具有編制、審計或評估財務報表或管理商業投資的專業經驗。 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
技術/網絡安全 具有技術應用和/或網絡安全風險管理經驗。 | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||
上市公司 在另一家上市公司擔任董事的經歷。 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||
風險管理 有實施戰略風險計劃和/或管理相關風險的經驗。 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
人力資本 在吸引、培養和留住人才和/或繼任規劃方面的經驗。 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
銷售及市場推廣 在銷售和營銷策略、品牌和消費者趨勢的運營和管理方面有經驗。 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||
公司治理 上市公司的公司治理經驗。 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
*主導獨立董事**非獨立董事
板子的 個導演 |
被提名者傳記
阿拉·K。
霍夫納尼亞
首席執行官總裁,
董事董事長兼董事會主席
霍夫納尼安先生於1988年被任命為首席執行官總裁,1983年被任命為執行副總裁總裁,自1997年7月以來一直擔任首席執行官。霍夫納尼安先生於1979年加入本公司,自1981年以來一直擔任本公司的董事董事,並於1998年至2009年11月期間擔任副董事長。2009年11月,在本公司董事長兼創始人、霍夫納尼安先生的父親凱沃克·S·霍夫納尼安去世後,他當選為董事會主席。
被提名者傳記
庫茨先生於2000年至2008年卸任洛克希德·馬丁公司(紐約證券交易所)執行副總裁總裁。 此前,庫茨先生曾於1998年至2000年擔任洛克希德·馬丁公司原電子部門首席運營官總裁。1996年12月,他被洛克希德·馬丁公司董事會選舉為高級職員。1972年至1993年,庫茨先生在通用電氣公司(NYSE)擔任管理職位,1993年成為洛克希德·馬丁公司的一部分時,他正在通用電氣航空航天公司工作。Coutts先生是洛克希德·馬丁公司的子公司Sandia Corporation的退休董事長,曾在Stanley Black and Decker(紐約證券交易所)的董事會、薪酬委員會和公司治理委員會任職,目前在西門子政府技術公司的董事會任職, 他是該公司薪酬委員會的主席。庫茨先生是巴爾的摩交響樂團董事會成員和衞斯理神學院投資委員會成員。他於2006年3月當選為霍夫納尼亞企業有限公司董事董事,並擔任公司審計委員會和薪酬委員會成員。 | |||
羅伯特·B。 Coutts |
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獨立董事 | |||
被提名者傳記
Hernandez-Kakol女士於2019年5月至2021年10月從畢馬威會計師事務所高級合夥人兼管理諮詢業務全球主管的職位上退休。她自2022年9月以來一直在豐田金融服務銀行(TFSB)董事會任職,並是TFSB審計、風險和社區重建法案委員會的成員。2023年1月,她當選為LPGA基金會董事會成員。埃爾南德斯-卡科爾女士是NACD董事資格認證的®。在此之前,她在2015至2019年期間領導畢馬威的全球客户和運營實踐。在加入畢馬威之前,埃爾南德斯-卡科爾女士於2003年至2008年在畢馬威擔任董事和高級副總裁董事總經理。她於2008年重新加入畢馬威,擔任各種合夥人職務。1988年至1999年,她還在Telcordia Technologies擔任過多個職位。Hernandez-Kakol女士曾在新澤西州青年成就委員會、西班牙裔信息技術執行委員會(HITEC)、畢馬威婦女顧問委員會和美國國家科學院基金會STEM委員會任職。埃爾南德斯-卡科爾女士於2022年1月被選為霍夫納尼亞企業公司的董事董事,她是公司審計委員會和薪酬委員會的成員。 | |||
米里亞姆 赫爾南德斯-卡科爾 |
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獨立董事 | |||
被提名者傳記
Kangas先生在1989年12月至2000年5月退休前擔任德勤全球董事長兼首席執行官。他在2015至2022年間擔任德意志銀行美國公司董事會主席。2010年至2018年,他擔任聯合技術公司董事首席執行官。他於2012年至2022年擔任國際通信衞星公司(Intelsat)董事會成員,2003年至2019年擔任特尼特醫療保健公司(Tenet Healthcare)董事會成員,2007年至2016年擔任Intuit董事會成員,2008年至2012年擔任納斯達克公司董事會成員,2018年至2020年擔任納斯達克公司(Vivus Inc.)董事會成員。Kangas先生是全美多發性硬化症學會的前董事會主席。 Kangas先生於2002年9月當選為霍夫納尼亞企業公司的董事董事,現任公司董事會獨立董事、公司審計委員會主席以及公司薪酬委員會和公司治理與提名委員會的成員。 | |||
愛德華·A。 袋鼠 |
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領銜獨立董事 | |||
被提名者傳記
馬倫吉先生於2007年7月至2012年3月期間擔任奧斯汀風險投資公司的風險投資合夥人。在此之前,Marengi先生曾在戴爾公司(納斯達克)商業業務部擔任高級副總裁 總裁。在這一職位上,Marengi先生負責為美國的中型企業、大型企業、政府、教育和醫療保健客户提供服務的戴爾部門。 Marengi先生於1997年7月從Novell Inc.(納斯達克)加盟戴爾,當時他在Novell Inc.擔任首席運營官總裁。Marengi先生還在2008至2013年間擔任量子公司(NYSE)的董事會成員,並在2008至2012年間擔任Entorian Technologies,Inc.(前身為OTC Markets)的董事會成員。Marengi先生於2006年3月當選為Hovnanian Enterprise,Inc.董事會成員,現任公司薪酬委員會主席以及公司審計委員會和公司治理與提名委員會成員。 | |||
約瑟夫·A。 馬倫吉 |
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獨立董事 | |||
被提名者傳記
帕加諾在2012年底退休之前一直是Simpson Thacher&Bartlett LLP律師事務所的合夥人。1999年至2012年,他擔任該公司資本市場業務主管,在此之前,他於1996年至1999年擔任該公司的行政合夥人。在1996年至2012年的幾乎所有時間裏,他都是該公司執行委員會的成員。他是Cheniere Energy Partners GP,LLC的董事,Cheniere Energy Partners(紐約證券交易所MKT)的普通合夥人,在那裏他是衝突委員會的主席和審計委員會的成員,他還在2013年擔任L3技術公司(NYSE)的董事會成員,直到2019年L3‘S與哈里斯公司合併,在那裏他擔任提名和公司治理委員會主席和審計委員會成員。Pagano先生於2013年3月當選為Hovnanian Enterprise,Inc.董事會成員,是公司公司治理和提名委員會主席,也是公司審計委員會成員。 | |||
文森特 小帕加諾 |
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獨立董事 | |||
被提名者傳記
塞勒斯最近擔任的職務是2012年至2014年佳士得國際房地產公司的首席執行長。作為佳士得的首席執行官,塞勒斯女士負責公司業務的方方面面,包括全球銷售、營銷戰略、新開發項目和金融集團。塞勒斯於2008年至2012年擔任CrossRoads Property Strategy的首席執行官,並於1989年至2007年擔任麥肯錫公司的房地產主管和合夥人。從1978年到1989年,塞勒斯在紐約市兩家主要律師事務所的房地產部門從事法律工作。塞勒斯女士是賓夕法尼亞大學魏茨曼設計學院顧問委員會的成員,也是私人房地產營銷公司福布斯全球地產的董事會成員,她在2019年至2023年擔任該公司的董事會主席。她也是First Chance的創始人,這是一個為佛羅裏達州棕櫚灘縣的貧困婦女支付保釋金的組織。Sellers女士於2018年6月當選為Hovnanian Enterprise,Inc.董事會成員,並是該公司審計委員會和公司治理與提名委員會的成員。 | |||
羅賓·斯通 賣家 |
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獨立董事 | |||
被提名者傳記
Sorsby先生於2023年10月退休,他自1996年起擔任霍夫納尼亞企業公司的首席財務官,並自2000年11月起擔任執行副總裁總裁。在此之前,索爾斯比在1991年3月至2000年11月期間也是高級副總裁。1997年當選為董事公司董事。2013年至2023年,他擔任費城兒童醫院(CHOP)泌尿外科訪客委員會主席,並於2015年至2023年擔任CHOP基金會顧問委員會成員。 | |||
J.拉里 索爾斯比 |
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董事 | |||
會議的 板的董事 & 委員會的 板的董事 |
會議&委員會
在截至2023年10月31日的年度內,董事會召開了六次 會議。此外,董事還考慮公司事務,並在正式會議之外與董事會主席和其他人進行溝通。在截至2023年10月31日的財政年度內,每一位現任董事出席了100%的董事會會議,六名董事中的五名出席了每一位董事所服務的委員會會議,其中一名董事出席了94%的此類會議。本公司的《公司治理指引》(以下簡稱《治理指引》)規定,董事應出席股東周年大會。所有現任董事會成員均出席了2023年3月28日召開的年度股東大會。
審計委員會
截至2023年10月31日的財年,董事會審計委員會成員包括坎加斯先生、庫茨先生、埃爾南德斯-卡科爾女士、馬倫吉先生、帕加諾先生和塞勒斯女士。董事會已確定審計委員會的所有成員均符合我們的 公司治理準則(“治理準則”)中關於獨立性的標準,該準則可在公司網站www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”以及紐約證券交易所上市標準規定的獨立性要求下查閲。在截至2023年10月31日的財政年度內,審計委員會舉行了12次會議。
審計委員會目前由Kangas先生擔任主席,負責審查和批准本公司獨立註冊會計師事務所進行的年度審計的範圍,並與他們舉行會議,審查他們的工作結果和他們的建議。審計委員會 選擇本公司的獨立註冊會計師事務所,並批准和審查其費用。審計委員會還負責監督公司的內部審計部門。公司內部審計副總裁直接向審計委員會報告公司遵守某些公司程序的情況,這些程序旨在加強管理層對經營問題的瞭解,以及審計部門對公司業務各方面的年度審計結果。關於審計委員會的更多信息,見第174頁開始的“審計委員會”。審計委員會的職責和職責列於其章程中,可在www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”下查閲。
會議&委員會
薪酬委員會
截至2023年10月31日的財年,董事會薪酬委員會的成員是Marengi先生、Coutts先生、Hernandez-Kakol女士和Kangas先生。董事會已確定薪酬委員會的所有成員均符合我們的治理準則中的獨立性標準以及紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則規定的獨立性要求。此外,根據交易法第16b-3條的規定,薪酬委員會的所有成員都有資格成為“非僱員董事”。
薪酬委員會目前由Marengi先生擔任主席,負責審核公司高級管理人員、主要管理層僱員和非僱員董事的薪資、獎金和其他形式的薪酬,並積極參與董事會可能不時要求的其他薪酬和人事領域 。關於薪酬委員會在審查和確定高管薪酬時使用的標準和考慮的因素的討論,見下文“薪酬委員會”和“薪酬討論和分析”。在截至2023年10月31日的財政年度內,薪酬委員會召開了五次會議。薪酬委員會的職責和責任在其章程中規定,該章程可在www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”下查閲。
公司治理&提名委員會
董事會公司治理和提名委員會的成員是Pagano先生、Kangas先生和Marengi先生以及Sellers女士。董事會已確定,公司治理和提名委員會的所有成員都符合我們的治理準則中的獨立性標準和紐約證券交易所上市標準要求的獨立性要求。在截至2023年10月31日的財政年度內,公司治理和提名委員會舉行了四次會議。
公司治理和提名委員會目前由帕加諾先生擔任主席。公司治理和提名委員會負責公司治理事宜、審查和推薦董事會候選人、繼任規劃、ESG和網絡安全風險監督以及其他與董事會相關的政策。公司治理和提名委員會還監督董事會及其委員會的年度業績評估,以確定董事會及其委員會是否有效運作,董事會對治理準則的定期審查以及對公司關聯人交易政策的遵守情況。關於年度業績評估,公司治理準則要求每個 董事每年都要對該董事所在的每個董事會委員會以及董事會全體成員進行評估,評估每個委員會和董事會成員的工作成效,並提出任何改進建議。自我評價的結果將報告給董事會。
在履行提名職能時,公司治理和提名委員會通常會考慮最適合履行其職責的董事會規模、董事會的整體成員組成,以確保董事會擁有必要的專業知識並由具有足夠不同背景的人組成,非僱員董事的獨立性以及現有和潛在董事會成員可能存在的利益衝突,如上文 提案1-董事會選舉-董事會組成中更全面的描述。
除以下“2025年年會股東建議”所述程序外,本公司並無就提名 名潛在董事進入董事會的股東提名訂立具體政策。公司治理和提名委員會將按照審議包括董事會在內的其他人推薦的候選人的方式來考慮股東推薦的董事候選人 。董事會的可能提名人選可由任何董事推薦,並交給公司治理委員會和提名委員會。公司治理和提名委員會可以尋找潛在的被提名者,並聘請搜索顧問來幫助它確定潛在的被提名者。公司治理和提名委員會的章程 規定,它應考慮其認為適當的所有因素,包括種族和性別多樣性的好處。公司治理和提名委員會向董事會推薦董事會提名名單,以列入將在每次年度會議上表決的事項。公司重新修訂的章程規定,董事不必是股東。除因 股東罷免而產生的空缺外,董事會的空缺可通過董事會的行動填補。
會議&委員會
公司治理和提名委員會的職責在其章程中規定,該章程可在www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”下查閲,治理準則可在同一網站的“投資者關係”、“公司治理/準則”下查閲。
戰略委員會
自2023年11月1日起,董事會成立了戰略委員會。戰略委員會負責制定董事會討論的議程,並就確定和制定戰略目標以及實現這些目標的方法提供其他協助,確定為公司股東創造價值的機會,評估和執行戰略交易,並向董事會會議推薦與戰略相關的議題。
董事會戰略委員會的成員是霍夫納尼安先生、索斯比先生和康加斯先生。戰略委員會目前由霍夫納尼安先生擔任主席。由於戰略委員會是在2023財政年度之後才成立的,因此委員會在2023年10月31日終了的財政年度內沒有開會。戰略委員會的職責在其章程中規定,該章程可在www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”下查閲。
需要投票
選舉下一年度的公司董事會提名人,任期至公司下一屆年度股東大會,直到他們各自的繼任者選出並獲得資格為止,要求每一位董事由A類普通股和B類普通股股東在2024年年會上親自或委託代表一起投票的 票的多數票贊成投票選出。在確定每個董事是否已獲得所需數量的贊成票、棄權票和經紀人反對票時,該事項不受影響,因為此類股份不被視為已投贊成票。
霍夫納尼安先生和其他對科沃克·S·霍夫納尼安家族(“霍夫納尼安家族”)成員所持股份擁有投票權的其他人以及為霍夫納尼安家族利益而設立的各種信託和實體已通知本公司,他們打算投票支持本提案中點名的被提名人。 由於他們的集體投票權,這些被提名人肯定會當選。
我們的董事會建議股東投票選舉本提案中提名的 人進入公司董事會。
建議二
-批准的選擇 |
屬於一個獨立註冊的公司 |
公共會計師事務所 |
建議二
選擇獨立的註冊會計師事務所進行審計 本公司將向股東提供或發送並向SEC提交截至2024年10月31日的財政年度的財務報表,提交本次2024年年度會議批准。德勤會計師事務所 已獲本公司審核委員會挑選審核該等財務報表。倘股東未能批准委任,審核委員會將考慮股東意見以釐定其 為下一個財政年度選擇公司的獨立註冊會計師事務所。即使該選擇獲得批准,審計委員會也可以自行決定指示任命新的獨立註冊公眾 倘審核委員會認為有關變動將符合本公司及其股東之最佳利益,則可隨時與會計師事務所進行磋商。
本公司已獲悉,德勤會計師事務所(Deloitte & Touche LLP) 將出席2024年年會,以回答適當的問題,並將有機會發言,如果代表這樣做的願望。
需要投票
批准選擇德勤會計師事務所作為本公司 獨立註冊會計師事務所審查本公司截至2024年10月31日止年度的財務報表,需要A類普通股和 類普通股股東的多數票贊成票。 B普通股,共同投票,親自或由代理人出席2024年年會。在確定提案是否已獲得所需數量的贊成票時,棄權對該事項沒有影響,因為 股份不被視為投票。
Hovnanian先生及對Hovnanian先生所持股份擁有投票權的其他人士 家族和為Hovnanian家族利益建立的各種信託和實體已通知公司,他們打算投票贊成這項提議。由於他們的集體投票權,這項提案肯定會通過。
我們的董事會建議股東投票贊成批准 德勤會計師事務所(特殊普通合夥)為本公司截至2024年10月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
提案III
- 核準 的第三 |
2020年修訂和重述 |
Hovnanian 企業, Inc. |
庫存激勵平面圖 |
提案III
要求股東考慮並批准進一步修訂 並重述第二次修訂和重述2020年Hovnanian企業公司。股票激勵計劃(如建議修訂,“修訂計劃”)。修訂後的計劃,如果獲得批准,將允許公司繼續進行股權和其他 本公司向其僱員、董事及顧問提供獎勵,旨在透過使彼等之利益與本公司股東之利益一致而適當地激勵彼等。本公司已授予基於股權的 根據現有第二次修訂及重列二零二零年Hovnanian Enterprises,Inc.股票激勵計劃(“現有計劃”),但是,公司目前沒有足夠的普通股(“股票”)剩餘可用於 現有計劃下的未來贈款,以使股權贈款的水平將與公司的過去做法和業績相稱。截至2024年1月22日2024年年會的記錄日期,約 共享 (the“剩餘儲備金”)仍可用於現有計劃下的未來獎勵。建議的修訂計劃將有一個儲備, 未來授予的股份,這意味着比 現有剩餘儲備及增加1,150,000股股份,較二零二零年Hovnanian Enterprises,Inc.初步批准的初步儲備565,000股股份增加1,150,000股股份。股票激勵計劃最初於2020年採用時( “原計劃”)。經修訂計劃與現有計劃大致相同,惟擬增加股份儲備除外。根據修訂計劃可能授予的獎勵數量和類型目前無法確定,因為 薪酬委員會或董事會(如適用)將全權酌情作出這些決定。
擬議修訂計劃的主要目的是促進 向本公司主要僱員、董事及顧問授出預期長期表現獎勵。如下文“薪酬討論與分析”中所述,基於股權的獎勵歷來構成 我們的總薪酬,以使主要僱員及董事的利益與股東的利益一致。我們以股權為基礎的獎勵有助於我們吸引、留住和激勵關鍵員工和董事,並培養長期 價值創造
公司董事會已批准採納經修訂的計劃 ,如果經修訂的計劃在2024年股東周年大會上獲得股東批准,將於2024年年度會議日期起立即生效。如果股東不批准經修訂的計劃,現有計劃將繼續根據其條款 繼續有效,我們可能會繼續根據現有計劃進行獎勵(以剩餘準備金為準)。
有關修改後的平面圖的討論,請參閲下面的“修改後的平面圖的材料特徵”。修改後的計劃載於本協議附錄A。
燃速和稀釋度分析
在得出關於額外份額提議是否合適的結論時,我們審查了通常用於評估此類提議的關鍵指標。許多投資者使用的一個這樣的衡量標準是量化一家公司使用股東資本的速度。在過去三個已完成的財政年度中,我們根據現有計劃授予的獎勵下的可發行股份總數 佔我們年度加權平均流通股的百分比(通常稱為“燃盡率”)平均為3.1%。
適用於以業績為基礎的獎勵,此計算是基於截至授予日期獎勵項下的實際業績水平可發行的股份金額,但市場份額單位(“MSU”)授予除外,該等授予除股票價格業績條件外,不受財務業績條件的制約,並在授予日期計入目標,隨後進行調整,以反映基於實際股價表現的高於目標的實際收益水平。除燃料率外,許多投資者還關注稀釋的經濟影響。假設根據本建議被要求列入經修訂計劃的本公司所有股份於二零二四年一月二十二日全部攤薄,則超過剩餘儲備的股份數目增加對所有已發行股份的攤薄影響將約為-3.0%。
在評估我們如上所述的燒損率和股東稀釋程度以及機構股東服務機構(ISS)的相關分析和建議時,我們認為股東應考慮以下相關因素:
對於具有我們的收入和息税前利潤水平的公司來説,我們的年度股權贈款的美元價值是市場標準。然而,由於我們的債務水平,與我們的市值相比,我們的獎勵水平可能會顯得不成比例。因此,如果ISS使用我們的企業價值(佔債務)而不是市值來計算我們的股東價值轉移(“SVT”),我們將更符合ISS的基準。
在2019年和2020年,ISS將我們與燒傷率更高的非羅素3000家公司進行了比較 基準。從2021年開始,ISS開始將我們與羅素3000家公司進行比較,導致我們的燒錄率基準大幅下降。然而,由於燒傷率在報告績效獎勵方面的滯後,我們根據較高的燒傷率基準提供的2019年和2020年的贈款現在反映在我們的燒傷率分析中,儘管我們是以較低的基準進行衡量的。因此,根據ISS的評估協議,我們的獎勵級別在授予時是適當的,但現在仍然對我們的分析產生了不利影響。
由於我們傳統上以淨額結算股權獎勵來滿足預扣税,ISS的燒損率和攤薄計算被人為地提高了,因為他們的計算是基於總股份而不是淨髮行的股份。
我們的燒失率包括基於時間的MSU,當授予 時,其被視為目標級別的性能。任何超出目標的增量份額都會添加到當年的燃盡率計算中。然而,在某些年份,我們的MSU支出低於目標水平,沒有對我們的燃料率進行相應的減少調整。
我們的董事會建議股東投票通過修訂後的計劃。
經修訂的圖則的主要特徵
以下是修訂計劃的主要特點的簡要摘要。 由於這只是一個摘要,因此不包含有關修訂計劃的所有可能對您很重要的信息,並符合本協議附錄A中所述修訂計劃全文的要求。
目的
修訂計劃旨在協助本公司及其聯屬公司招聘及留住優秀的主要員工、董事及顧問,並鼓勵該等員工、董事及顧問代表本公司及其聯屬公司竭盡所能。 根據修訂計劃授予的“獎勵”,包括購股權、股票增值權或其他以股票為基礎的獎勵(包括業績獎勵)。本公司及其聯屬公司的所有僱員、董事及顧問如獲董事會薪酬委員會(“委員會”)選為參與經修訂計劃(任何此等個人,“參與者”),即有資格參與經修訂計劃。在截至2023年10月31日的財政年度,委員會挑選了大約81名僱員、6名董事(僅包括非僱員董事),沒有顧問參與現有計劃。公司預計,根據修訂計劃,員工和董事未來的參與情況將類似於他們在現有計劃下的歷史參與情況。
行政管理
經修訂的計劃一般由委員會管理,委員會可將其全部或部分職責和權力轉授給委員會的任何小組委員會,該小組委員會僅由至少兩名個人組成,每個人都是交易所法案下規則16b-3所指的“非僱員董事”,以及公司普通股在其上市或獲準交易的任何國家證券交易所適用規則(如有)所指的“獨立董事”;但條件是,允許委員會採取的任何行動可由董事會酌情采取。此外,如果公司首席執行官擔任董事會成員,董事會可通過特定決議將首席執行官 組成一個“一人委員會”,有權向某些非執行董事參與者授予每財年最多40,000股的獎勵。
獎項
獎勵由委員會決定(“授予”),並受修訂計劃中規定的條款和條件以及委員會決定的與之不相牴觸的其他條款和條件的約束。根據修訂計劃的條款,授予獎勵(或取消對獎勵的限制)的速度不得快於獎勵授予日期的一週年(如果是與參與者開始就業或服務相關的獎勵,則為受僱或服務開始之日),但以下情況除外:(I)與控制權的變更(定義見修訂計劃)或(Ii)由於參與者的死亡、退休、無故致殘或非自願終止僱用;但條件是,該最低歸屬條件在獎勵中將不會被要求,該最低歸屬條件涵蓋的股份總數不超過絕對股份限額的5%,如下文“限制”中所定義和描述的。然而,根據修訂後的計劃,委員會有權在授予後放棄適用於與參與者死亡或殘疾有關的獎勵的條款和條件(包括加速或放棄授予條件的能力)。 授予的任何股票期權或股票增值權的每股行權價必須不低於授予此類獎勵之日公司普通股公允市值的100%( 除外為取代以前授予的裁決而給予裁決的情況)。根據修訂後的計劃授予的股票期權和股票增值權的最長期限為自最初授予之日起十年。
某些事件對經修訂的圖則及裁決的影響
如果普通股流通股因任何股票股息或拆分、重組、資本重組、合併、分拆、合併或交換或其他公司交換或資本結構變化、普通股股東定期現金股息以外的任何分配或任何類似事件而發生變化,委員會應自行決定並不對任何人承擔責任,如有,應作出其認為公平的替代或調整。關於(1)修訂計劃或根據未償還獎勵可能發行的普通股或其他證券的數量或種類,(2)與未償還期權或股票增值權有關的行權價格,(3)在財政年度內可能授予參與者的 獎勵的最高數量或金額,和/或(4)此類獎勵的任何其他受影響的條款。除獎勵協議另有規定外,在控制權變更的情況下,(1)如果參與者在控制權變更後的兩年內被非自願無故終止或因“正當理由”終止,未完成的獎勵將受到“雙觸發”歸屬保護。(2)如果本公司股票停止在全國證券交易所公開交易,任何基於服務的歸屬條件將被視為完全滿足;及(3)與獎勵有關的基於業績的歸屬條件將根據緊接控制權變更前的股價(如果歸屬條件與股價掛鈎)或基於被視為目標水平的業績成就(如果是其他業績歸屬條件)被視為已達到。此外,如果在控制權變更後,公司或其他倖存實體將不再承擔控制權變更後的未償還獎勵,則未償還獎勵的歸屬將自動加快,此類獎勵將被取消,以換取委員會確定的現金或其他財產,其價值相當於其價值,在期權和股票增值權的情況下,可能相當於超出的部分,如果有,(B)於控制權變更交易中向持有相同數目本公司普通股股份持有人支付的代價價值(或如在任何該等交易中並無支付代價,則為受該等購股權或股票增值權規限的本公司普通股股份的公平市價)高於該等購股權或股票增值權的總行使價。
限制
修訂計劃規定,根據修訂計劃可發行的 公司普通股總數為1,715,000股(“絕對股份限額”)。根據經修訂計劃授出的獎勵所涵蓋的股份數目及根據本公司經修訂及重訂的2012年經修訂及重訂的股票激勵計劃(“2012年計劃”)截至現有計劃最初獲股東批准終止或失效而未支付代價的股東所授予的獎勵所涵蓋的股份數目,將可供日後根據經修訂計劃授予。經修訂的 計劃亦規定,於公曆年內授予董事會任何非僱員董事的最高股份數目,連同於該歷年支付予該非僱員董事的任何現金費用,總值不得超過600,000美元(就財務報告而言,任何該等獎勵的價值根據授予日期的公允價值計算)。
在2020年1月24日(即董事會最初通過原計劃之日)十週年之後(即董事會最初通過原計劃之日),不得根據修訂後的計劃授予任何獎勵,但此前授予的獎勵可延長至該日期之後。
修訂後的計劃一般禁止本公司採取會構成股票期權或股票增值權“重新定價”的行動(例如,降低未償還獎勵的行權價格)。此外,經修訂的計劃禁止支付有關獎勵的股息或股息等值權利 ,除非及直至相應的獎勵已根據其條款歸屬。
修訂及終止
委員會可修訂、更改或終止經修訂的計劃,但不得作出下列修訂、更改或終止:(A)未經本公司股東批准,會(經修訂的計劃中與某些公司活動的調整有關的除外),增加為修訂計劃的目的而保留的公司普通股總數,或改變可授予任何參與者獎勵的公司普通股的最高數量,或修改上述關於重新定價的禁令,或(B)未經參與者同意,將嚴重損害此前根據修訂計劃授予該參與者的任何獎勵下的任何權利或義務;但條件是,委員會可按其認為必要的方式修訂經修訂的計劃,以允許授予符合經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法》)或其他適用法律要求的獎勵。在控制權變更發生後,委員會不得 修改、更改或終止與控制權變更有關的規定。
追回/沒收
根據經修訂計劃授予的任何獎勵,在適用法律或上市公司規則要求的範圍內,在授予時的獎勵協議中另有規定的範圍內,或根據本公司的退還政策確定的範圍內,可能會被扣減、 取消、沒收或退還。
裁決的不可轉移性
除非委員會另有決定,否則獎勵不得轉讓,也不得由參與者轉讓,除非是通過遺囑或世襲和分配法。儘管如上所述,在符合修訂計劃所述條件的情況下,參與者可通過贈與或家庭關係訂單將期權(也是根據修訂計劃授予的激勵性股票期權除外)或股票增值權全部或部分轉讓給參與者的家庭成員。在任何情況下,委員會都不會允許轉讓價值獎。
某些美國聯邦所得税的後果
股票期權
根據《守則》第422節的規定,獲得激勵性股票期權(“ISO”)的員工在授予或行使該期權時不會確認收入。在授予或行使該ISO時,公司不得獲得任何聯邦所得税減免。但是,在執行ISO時,適用於員工的特殊替代最低税額規則。
如果員工在轉讓股票之日起一年以上和授予ISO之日後兩年以上出售通過行使ISO獲得的股票,員工通常將確認相當於此類股票的銷售價格和期權價格之間的差額(如果有)的長期資本收益或虧損。如果員工在此期間未持有此類股票,當員工出售此類股票時,員工將確認普通薪酬收入以及可能的資本收益或虧損,金額由守則及其下的法規規定,公司一般將有權從此類普通薪酬收入的金額中扣除聯邦所得税。
如果員工獲得的期權不是ISO(“非限定期權”) ,則在授予該期權時不會確認收入。當該員工行使非限定期權時,該員工將確認普通薪酬收入,該薪酬收入等於該員工獲得的股票非限定期權行使之日起的公平市場價值超出期權行使價格的部分(如果有的話)。該等股份的課税基準將等於已支付的行使價加上可計入僱員總收入的金額,而僱員持有該等股份的期間將自該僱員就該等股份確認應課税收入的翌日起計。員工隨後出售股份將導致長期或短期資本收益或虧損,具體取決於適用的持有期。根據《守則》的適用條款及其下的法規,本公司一般有權就行使不合格的 期權享受聯邦所得税扣減,扣減的金額等於員工認可的普通薪酬收入。對於非合格期權,可計入員工總收入的任何此類補償將繳納相應的聯邦、州、 當地和外國所得税和就業税。
限制性股票
除非參與者根據《守則》第83(B)條作出選擇,否則授予限制性股票獎勵不會立即對參與者產生税務後果。一般來説,在限制失效時(由參與者與公司之間適用的限制性股票協議確定),參與者將確認普通收入,其數額等於(A)限制失效日公司普通股的公允市值減去與授予限制性股票有關的任何金額乘以(B)限制失效的限制性股票數量。參與者的納税基礎將等於在 限制失效時確認的普通收入金額與為此類限制股票支付的任何金額之和。參賽者的持有期將從限制失效之日開始。
參與者可在受限股票獎勵轉讓之日起30天內,根據《守則》第83(B)條的規定,選擇在獎勵之日以公司普通股在該日的公允市值確認普通收益。作出這一選擇的員工將在限制性股票股份中享有等於該員工確認為普通收入的金額與為該等限制性股票支付的任何金額之和的税基,並且出於税務目的,該員工持有該限制性股票的期限將從該日期之後的日期開始 。
對於限制失效的限制性股票, 當員工出售此類股票時,員工將確認與如上所述行使非限制性期權時出售的股票的處理方式一致的資本收益或虧損。
股票單位
獲授予限制性股票單位(“RSU”)的參與者一般不會在授予時確認收入(儘管當參與者因退休資格或其他原因而獲得股票的權利變得“既得”時,可能需要繳納就業税)。在交付公司普通股股份時,參與者將確認普通收入,其數額等於(A)交付公司普通股當日公司普通股的公允市值乘以(B)交付的公司普通股數量。
其他以股票為基礎的獎勵
對於以現金或普通股支付的其他股票獎勵, 參與者一般會在獎項頒發給獲獎者之日確認等於該獎項公平市場價值的收入。
《規範》第409a節
守則第409a條(“第409a條”)一般列明有關承保遞延補償安排必須遵守的規則,以避免對有權收取遞延補償的服務提供者徵收額外20%的税(加利息)。根據修訂後的計劃可授予的某些獎勵可能構成第409a條所指並受第409a條約束的“遞延補償”。雖然委員會打算管理和實施經修訂的計劃,並就受第409a條約束的獎勵確立條款(或作出必要的 修訂),以避免根據第409a條對參與者徵收額外税項,但不能保證在所有情況下都會避免根據第409a條規定的額外税項。如果本公司為避免根據第409A條徵收的附加税而被要求延遲交付股份或任何其他獎勵付款,本公司將在第一天交付該等股份(或支付該等款項),而該等股份或付款不會導致參與者根據第409A條承擔任何税務責任。委員會可以修改修訂計劃和未完成的獎勵,以保留根據修訂計劃授予的獎勵的預期利益,並避免根據第409a條徵收附加税。
一般信息
由於行使不受限制的期權而確認的普通收入,對限制性股票或RSU的限制失效,或以現金或普通股支付的限制失效,應依法適用預扣税金。
一般情況下,本公司將有權享受聯邦税收減免,減税幅度為當時《守則》允許的範圍,減税金額為參與者確認的普通收入。
以上討論並不是對與期權或其他獎勵的接受者或其僱主相關的所有潛在税收後果的完整分析,也不是為了描述基於特定情況的税收後果。它基於截至 本委託書日期的聯邦所得税法和解釋機構,這些法律和解釋機構隨時可能發生變化。
先前根據現有計劃授予的股票獎勵
下表列出了截至2024年1月22日根據現有計劃自採用以來以及在沒收並重新納入現有計劃池後生效後授予的獎勵 的信息。2024年1月22日(2024年年會的創紀錄日期),A類普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股美元(B類普通股股票在一對一的基礎上轉換為A類普通股股票)。
股票期權 | 限制性股票 | 所有列的合計 | |
贈款 | 單位資助金* | 在表中 | |
姓名和職位 | 涵蓋的股份數量 | 涵蓋的股份數量 | 涵蓋的股份數量 |
阿拉·霍夫納尼安
首席執行官總裁和
董事會主席
|
— | 543,341 | 543,341 |
布拉德·G·奧康納
高級副總裁,總會計師
高級職員兼司庫
|
— | 62,788 | 62,788 |
現任行政官員作為一個整體 | — | 606,129 | 606,129 |
羅伯特·B·庫茨,董事 | — | 12,456 | 12,456 |
米里亞姆·埃爾南德斯-卡科爾,董事 | — | 3,597 | 3,597 |
愛德華·A·坎加斯,董事獨立負責人 | — | 14,236 | 14,236 |
約瑟夫·A·馬倫吉,董事 | — | 14,236 | 14,236 |
小文森特·帕加諾,董事 | — | 12,456 | 12,456 |
羅賓·斯通·塞勒斯,董事 | — | 12,456 | 12,456 |
拉里·索爾斯比,董事 | — | 227,546 | 227,546 |
現任非執行董事作為一個集團 | — | 296,983 | 296,983 |
所有僱員,包括所有現任官員 作為一個羣體,他們不是高管 | — | 363,083 | 363,083 |
* | 包括2020財年至2023財年根據現有計劃授予的所有全價值股票,包括受限 股票單位(“RSU”)、2023財年授予的績效股票單位(“PSU”)下潛在可發行的最大股票數量以及根據2022長期激勵計劃和2023長期激勵計劃潛在可發行的最大股票數量。還包括在2024財年授予的2024長期激勵計劃下可能可發行的最大股票數量。 |
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年10月31日關於授權發行我們的股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)的信息。
數量 | |||||
證券 | |||||
剩餘 | |||||
可用於 | |||||
數量 | 數量 | 加權 | 未來 | ||
A類 | B類 | 加權 | 發行 | ||
普普通通 | 普普通通 | 平均值 | 平均值 | 在公平條件下 | |
庫存 | 庫存 | 鍛鍊 | 鍛鍊 | 補償 | |
證券 | 證券 | 價格 | 價格 | 平面圖 | |
待發 | 待發 | 傑出的 | 傑出的 | 不包括 | |
在鍛鍊時 | 在鍛鍊時 | A類 | B類 | 證券 | |
傑出的 | 傑出的 | 普普通通 | 普普通通 | 反射 | |
選項, | 選項, | 股票期權, | 股票期權, | 在……裏面 | |
認股權證及 | 認股權證及 | 認股權證及 | 認股權證及 | 欄(A) | |
權利(1)(4) | 權利(1)(4) | 權利(2) | 權利(3) | (5) | |
計劃類別 | (a) | (a) | (b) | (b) | (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 702,551 | 680,211 | $37.40 | $29.98 | 325,534 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | — | — |
共計 | 702,551 | 680,211 | $37.40 | $29.98 | 325,534 |
(1)
包括根據2012財年計劃在2019財年授予的MSU潛在可發行的最大股票數量,但須受歸屬的限制。還包括2023財年授予的PSU下潛在可發行的最大股票數量,以及現有計劃下2022和2023長期激勵計劃下潛在可發行的最大股票數量。
(2)
不計入上文(1)所述於歸屬限制性股票及業績獎勵時可能發行的447,493股股份,或1,758股已歸屬但尚未發行的限制性股票,或163,353股因強制持有要求而延遲發行的限制性股票,兩者均無行使價。
(3)
未計入上文(1)中討論的業績獎勵歸屬時可能發行的491,851股,也不計入因強制持有要求而延期發行的134,760股限制性股票,因為它們都沒有行使價。
(4)
這些股票包括5,622股A類普通股 行使行權價超過每股110.00美元的已發行期權後可能發行的普通股。
(5)
根據公司的股權補償計劃,證券可以A類普通股或B類普通股發行。
其他股權薪酬計劃信息
以下是公司的懸而未決的信息,它衡量截至2024年1月22日,公司所有現有股權薪酬計劃的未償還但未行使或未歸屬的基於股權的獎勵的 股票數量,以及與 計劃下的未執行獎勵有關的某些其他信息:
未償還股票期權:
已發行股票期權的加權平均行權價:美元
未償還股票期權的加權平均剩餘合同期限:10年。
已發行的全價值股票獎勵(包括基於實現實際結果的基於績效的股票獎勵 ,如果已知,或最大潛在結果,如果績效期限尚未結束):
可用於未來授予獎勵的股票(包括基於績效的股票獎勵,基於 實現實際結果(如果已知)或最大結果(如果績效期限尚未結束)):
已發行普通股總數:
在美國證券交易委員會註冊
如本建議3所述經修訂計劃獲股東批准 ,本公司將在股東批准後,於合理可行範圍內儘快以S-8表格向美國證券交易委員會提交有關根據經修訂計劃登記的本公司普通股增發股份的登記説明書 。
需要投票
修訂計劃的採納需要獲得A類普通股和B類普通股股東在2024年年會上親自或委派代表一起投票的多數票的批准。經紀人的非投票將不計入對採用經修訂的 計劃的提案所投的贊成票或反對票,並且不會對提案的結果產生任何影響。
Hovnanian先生及對Hovnanian先生所持股份擁有投票權的其他人士 家族和為Hovnanian家族利益建立的各種信託和實體已通知公司,他們打算投票贊成這項提議。由於他們的集體投票權,這項提案肯定會通過。
我們的董事會建議股東投票批准修訂後的計劃。
提案IV | |
-諮詢投票在……上面 高管薪酬 |
|
提案IV
根據交易所法案第14A條(由多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)增加)和美國證券交易委員會的相關規則的要求,我們在這些代表材料中包括一項單獨的決議案,經股東投票通過,在 非約束性諮詢投票中批准我們被任命的高管(“NEO”)的薪酬,如第90至170頁所披露的。
在考慮投票時,股東不妨仔細審閲《薪酬討論與分析》第90至140頁中有關公司薪酬政策和近地天體決定的信息,以及第84至89頁中有關薪酬委員會的討論。
正如我們在《薪酬討論與分析》一節中所討論的那樣,董事會認為,公司的長期成功在很大程度上取決於公司員工的才華。公司的薪酬體系對公司在艱難的市場中吸引、留住和激勵最高質量的員工的能力起着重要作用。該公司薪酬體系的主要基礎是對業績的高度關注、股東的一致性、對相關市場的敏感性以及長期導向。
薪酬委員會將整體薪酬的增減與董事會認為對公司在此期間取得成功至關重要的關鍵業績因素的實現掛鈎。委員會尋求通過獎金計劃激勵管理層改善公司的財務業績,該計劃通過增加獎金獎勵業績更高的公司,並通過減少獎金來追究財務業績低於目標水平的管理層的責任。此外,公司採用的定期長期激勵計劃以實現提高盈利能力和息税前收益(EBIT)投資回報、降低或再融資債務、降低利息支出和在多年業績期間實現戰略性 計劃的目標為條件。此外,近年來,首席執行官和執行副總裁、首席財務官總裁(“首席財務官”)獲得了業績單位(“PSU”)、市場份額單位(“MSU”)和期權,而首席會計兼財務總監(“CAO”)高級副總裁(“CAO”)則獲得了與財務業績和/或股價表現掛鈎的業績單位和期權。PSU獎勵與財務業績狀況掛鈎(對於 2023年,絕對息税前利潤水平和EBIT投資回報相對於同業集團排名),除了適用於所有MSU獎勵的股價表現條件外,一半的MSU獎勵還受到財務業績條件的影響。正如“薪酬討論和分析”部分所討論的,與長期激勵計劃相關的績效條件的嚴格性體現在以下事實上:對於2018至2022財年授予的LTIP獎勵,我們將三年累計税前利潤目標設定為授予LTIP獎勵時最近完成的三年期間實現的目標的252%。
近年來,委員會決定根據嚴格的業績條件對公司的可變薪酬計劃進行權衡,包括税前利潤、流動性、股東保值、債務減少、另類資本籌集、息税前利潤、毛利率和新社區開業情況 。作為以這些指標為基礎的公司薪酬計劃的背景,委員會認為,在2009年房地產大衰退期間房屋開工率處於最低水平的時候,公司已經註銷了超過25億美元的資產價值,因此嚴重過度槓桿化。在此期間,許多房屋建築商宣佈破產,某些公司通過發行新股或以極低的估值出售公司,嚴重稀釋了股東的權益。霍夫納尼安的管理層選擇通過管理公司以實現增長,並採取創造性措施為其沉重的債務負擔進行再融資和償還,以保護股東價值。從2009年初到2023財年,該公司已削減了約16億美元的公共債務,其中包括自2020年10月31日以來削減的5.02億美元債務。儘管進行了這一削減,但本公司的槓桿率仍然過高,債務工具的利率 顯著高於槓桿率較低的同行。因此,本公司繼續揹負着巨大的利息支出負擔,這導致盈利能力的實現更具挑戰性,並使本公司難以僅就盈利能力與其同行進行比較。在2021財年和2022財年上半年住房需求激增的新冠肺炎期間,即使與同行相比利息負擔非常高,由於交貨量的增長和利潤率的提高,該公司在2021財年和2022財年分別實現了超過1.89億美元和3.19億美元的所得税前收入。這一改善使該公司自房地產大衰退以來首次 在2022財年恢復了獎金薪酬的平均股本回報率(ROAE)指標。以調整後息税前利潤與投資的比率衡量純經營業績時,本公司在截至2023財年的四個年度中,每年的業績都在同業集團的前半部分。此外,在庫存週轉率方面,本公司繼續位居同業集團之首。
薪酬委員會的政策和行動包括:
選擇與公司在相關期間的財務和戰略運營需求相對應的獎金指標。
專注於提高盈利能力和EBIT投資回報率,降低或 債務再融資,降低利息支出,並在多年業績上實現戰略舉措為所有近地天體提供定期長期獎勵。
將部分股權獎勵與業績標準掛鈎的做法。例如,在2023財年,CEO、CFO和CAO獲得了PSU,其中一半與絕對息税前利潤水平掛鈎,另一半與EBIT投資回報率與同行集團的排名掛鈎。其他詳細信息如下: 在“薪酬討論和分析-薪酬要素的詳細信息-股票授予”下。
積極管理股權獎勵級別和可用於新股權獎勵的股票數量 。
關於這項提案的決議案文如下:
決議:批准將於2024年3月21日召開的公司年度股東大會委託書中根據S-K法規第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬,包括薪酬討論與分析、薪酬表格和 敍述性討論。
需要投票
批准支付給公司指定執行官的薪酬 要求A類普通股和B類普通股的股東在2024年年度會議上親自或由代理人一起投票的多數票的贊成票。在確定提案是否 已收到所需數量的贊成票、棄權票和經紀人不投票將對該事項沒有影響,因為該等股份不被視為已投的票。
Hovnanian先生及對Hovnanian先生所持股份擁有投票權的其他人士 家族和為Hovnanian家族利益建立的各種信託和實體已通知公司,他們打算投票贊成這項提議。由於他們的集體投票權,這項提案肯定會通過。
我們的董事會建議股東投票支持 批准這項決議。
提案V |
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- 核準 屬於一個 修正案 發送到公司的 股東 權利計劃 |
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提案V
我們正在尋求股東批准對公司 與Computershare Trust Company,N.A.的權利協議,作為繼任者權利代理人,2008年8月14日生效(“原始股東權利計劃”), 根據權利協議第1號修正案修訂, 根據2018年1月11日生效的《權利協議》第2號修正案(“第1號修正案”),以及2021年1月18日生效的《權利協議》第2號修正案(“第2號修正案”)和經第1號修正案和第2號修正案修訂的《原始股東權利計劃》, “股東權利計劃”)。2024年1月11日,董事會批准了對股東權利計劃的第三次修訂,自2024年1月11日起生效(“股東權利計劃修訂”,以及 股東權利計劃修正案,“經修正的股東權利計劃”),如下文進一步描述。股東權利計劃修正案的股東批准必須在2025年8月14日之前完成,否則修正後的股東權利計劃將 在該日期自動失效。
2008年,經股東批准,公司採取了旨在保護 股東價值,試圖保持公司的能力,使用其淨營業損失和內在損失(“NOL”)的含義內的第382節1986年國內税收法,經修訂(“代碼”)。這些行動 包括:
通過對公司重述的公司註冊證書(“NOL保護 修正案”),限制A類普通股的直接或間接轉讓(見公司重述的公司註冊證書第八段,作為附件3.2提交給公司於 提交給SEC的表格8-K的當前報告。 2019年3月29日)。NOL保護性修正案中包含的轉讓限制旨在防止《守則》第382條中定義的“所有權變更”,該變更可能危及公司使用其NOL的能力;以及
進入原始股東權利計劃。因為北環線的換乘限制 保護性修正案可能無法在所有情況下強制執行,董事會認為,採用原始股東權利計劃以進一步保護公司的NOL符合公司及其股東的最佳利益。該 原始股東權利計劃隨後在2008年12月5日的特別股東大會上獲得公司股東的批准。
2018年,公司簽署了第1號修正案,其中, 將初始有效期延長至2021年8月14日。隨後,公司股東在2018年3月13日的年度會議上批准了第1號修正案。於二零二一年,本公司訂立第2號修訂,其中, 其他事情,延長了最初的有效期至2024年8月14日。第2號修正案隨後在2021年3月30日的年度會議上獲得公司股東批准。
根據其條款,股東權利計劃將於2024年8月14日到期 除非採取行動延長其期限。董事會得出結論,防止限制公司使用其約6.883億美元(税前)的能力仍然符合公司及其股東的最佳利益 截至2023年10月31日的聯邦淨運營虧損,將在2030年至2038年期間到期,截至2023年10月31日的聯邦淨運營虧損為1570萬美元(税前), 不確定結轉 期由於公司未來應納税收入的金額和時間(如果有的話)無法準確預測,公司無法估計其最終可用於減少所得税負債的NOL的確切金額。雖然 該公司無法量化一個確切的價值,它認為NOL是一個寶貴的資產。董事會認為,NOL保護性修正案和股東權利計劃的規定是避免不利影響的重要工具 第382條限制和保護股東價值因此,2024年1月11日,董事會批准了股東權利計劃修正案,該修正案:
將股東權利計劃的到期日延長至(1)2027年8月14日,(2)根據修訂的股東權利計劃贖回權利的時間,(3)根據修訂的股東權利計劃交換權利的時間,(4)董事會決定由於守則第382條或任何後續法規的廢除,修訂的股東權利計劃不再需要保留NOL,(5)董事會確定不得結轉税收優惠的公司應納税年度開始,以及(6)如果股東尚未獲得股東對《股權計劃修正案》的批准,則為2025年8月14日;和
將我們B系列初級 優先股每股萬分之一的“收購價”從$171.85更改為$,具體內容如下:“−修訂股東權利計劃概要説明”802.00 (須受經修訂的股東權利計劃所述的調整),因應公司A類普通股的交易價格自通過第2號修正案以來的變化。
董事會已決定,批准董事會於2024年1月11日通過的《股東權利計劃修正案》是可取的,符合本公司的最佳利益,也符合本公司股東的最佳利益。根據修訂後的股東權利計劃,股東必須在2025年8月14日之前批准《股東權利計劃修正案》,否則修訂後的股東權利計劃將於該日自動失效。
經修訂的股權計劃概要説明
經修訂的股東權益計劃旨在對任何未經董事會批准而收購我們4.9%或以上已發行A類普通股(“收購人士”)的人士或團體起到阻嚇作用。截至2008年8月15日收盤時持有公司4.9%或以上已發行A類普通股的股東,只要不(1)增持A類普通股或(2)持有4.9%或以上的A類普通股,然後重新收購4.9%或以上的A類普通股 ,則不會觸發修訂的股東權利計劃。經修訂的股東權利計劃並不豁免該等人士未來收購A類普通股。取得人擁有的任何權利都是無效的,不得行使。董事會可行使其唯一酌情權,豁免任何人士或團體被視為經修訂股東權利計劃的收購人士。
《權利》。這是一個很大的問題。董事會批准於2008年8月15日向本公司登記在冊的股東支付的A類普通股和B類普通股每股流通股發行一項權利,以及在該日期之後但在分派日期(定義見下文)和到期日(定義見下文)之前發行或交付的每股A類普通股和B類普通股每股權利。股權比例將根據修訂後的股東權利計劃進行調整,並已自動調整,以實施於2019年3月29日生效的1:25反向股票拆分。根據修訂後的股東權利計劃的條款、條款和條件,如果權利成為可行使的,每項權利最初將代表有權以每股$$的價格向我們購買我們的B系列初級優先股每股萬分之一的權利。802.00 (“購買價格”)。如果發行,每股萬分之一的B系列初級優先股將給予股東與一股A類普通股大致相同的股息、投票權和清算權。然而,在行使權利之前,權利不賦予其股東任何權利,包括但不限於任何股息、投票權或清算權。
可運動性。這是一個很大的問題。該等權利將不得行使,直至(Br)(1)吾等或收購人公佈某人或集團已成為收購人後10個營業日或董事會多數成員知悉收購人存在的較早日期及(2)個人或集團開始要約或交換要約後10個營業日(如收購完成後,該人士或集團將擁有當時已發行的A類普通股4.9%或以上)。
我們將權利可行使之日稱為“分配日期”。 在分配日期之前,A類普通股和B類普通股證書將證明這些權利,並可能包含表明這一點的批註。在分派日之前轉讓A類普通股和/或B類普通股將構成關聯權的轉讓。在分配日之後,權利可以轉讓,但與轉讓A類普通股或B類普通股相關的股份除外。
根據經修訂的股東權利計劃的條款、條文及條件,於分派日期後,除由任何收購人士實益擁有的權利(該權利隨即失效)外,每名權利持有人其後將有權於行使該權利及支付當時的買入價後收取該數目的A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定),其當時市值為購買價的兩倍。
交換。 在分配日之後,董事會可以交換權利 (收購人所擁有的將失效的權利除外),全部或部分,以一股A類普通股或B類普通股(視情況而定)或一股B系列初級股的零碎股份的交換比率 優先股(或具有類似權利、優先權和特權的公司類似類別或系列優先股的股份),每項權利價值相等(可調整)。
- 是的 這些權利和經修訂的股東權利計劃將 到期日”,這是最早的(1)2027年8月14日,(2)在該權利被贖回根據修訂的股東權利計劃,(3)在該權利被交換根據修訂的 股東權利計劃,(4)董事會決定,由於《守則》第382條的廢除,經修訂的股東權利計劃對保護NOL不再必要,或 任何 繼任法規,(5)董事會確定不得結轉税收優惠的公司納税年度開始,以及(6)2025年8月14日,如果股東批准股東權利計劃修正案尚未 得到了
贖回 在收單人成為 因此,董事會可以全部贖回權利,但不是部分,價格為每項權利0.01美元,並根據修訂後的股東權利計劃進行調整(“贖回價格”)。權利的贖回可以 按董事會全權酌情決定之時間、基準及條件生效。一旦贖回權利,行使權利的權利將立即終止, 將有權獲得贖回價格。
反稀釋條款。這是一個很大的問題。收購價、可發行的B系列次級優先股的股票數量和已發行權利的數量可能會受到調整,以防止因某些事件而可能發生的稀釋,這些事件包括股票股息、股票拆分或合併或B系列次級優先股或A類普通股或B類普通股的股票重新分類。不需要對低於1%的收購價格進行調整。
修正案。*於分派日期前,董事會可在未經權利持有人同意的情況下修訂或補充經修訂的股東權利計劃。在權利不再可贖回後,董事會可以修改或補充修訂後的股東權利計劃,但僅限於為了糾正不明確之處、更改時間段規定、更正有缺陷或不一致的規定,或對修訂後的股東權利計劃進行公司認為必要或適宜的任何額外更改,但僅限於 這些更改不會對任何權利持有人(其他)的利益造成不利影響任何該等修訂不得導致該等權利再次成為可贖回權利或導致經修訂的股東 權利計劃再次成為可修訂的,除非根據本句子的規定。
以上經修訂的股權計劃的描述,參考分別作為附錄B-1及附錄B-2的《股東權利計劃》及《股東權利計劃修正案》的文本而有所保留。請仔細閲讀《股東權利計劃》和《股東權利計劃修正案》。
需要投票
股東權利計劃修正案的批准需要 A類普通股和B類普通股股東在2024年年會上親自或委託代表一起投票的多數贊成票。在確定提案是否獲得所需的贊成票、棄權票和中間人反對票時,不會對該提案產生影響,因為此類股份不被視為已投的票。霍夫納尼安先生和其他對霍夫納尼安家族持有的股份擁有投票權的人以及為霍夫納尼安家族的利益而設立的各種信託和實體已通知本公司,他們打算投票贊成這項提議。由於他們的集體投票權,這項提案肯定會獲得通過。
我們的董事會建議股東投票支持股東權利計劃修正案的批准。
這個 補償 委員會: |
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董事會薪酬委員會是公司與高管薪酬相關的各項政策和程序的主要監督者。委員會每年至少召開四次會議,並視需要與外部薪酬顧問協商,以評估行業趨勢和整體薪酬問題。該委員會受其章程的管轄,該章程可在www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”下查閲。
職責範圍
該委員會與董事會一起,結合管理層的意見,形成了公司高管薪酬的理念和目標。委員會的職責尤其是:
至少每年審查和批准公司高管的工資、獎金和其他形式的薪酬,包括股權贈與;
至少每年審查支付給公司非僱員董事的薪酬;
參與公司其他指定關鍵員工的薪酬審核工作;
定期審查公司有關公司股權的政策和程序 所有員工和非員工董事的股權獎勵計劃和形式、員工福利計劃(例如,401(K)計劃和遞延薪酬計劃)、遣散費協議和高管津貼;
促進與高管薪酬相關的良好公司治理做法;
作為董事會監督職責的一部分,至少每年審查一次 公司的薪酬計劃和管理層關於是否存在可能對公司造成重大不利影響的薪酬風險的評估報告(參見“風險管理監督” (下);此外,委員會在為每個近地天體制定績效目標和確定獎勵的過程中,定期考慮業務和薪酬風險;
與管理層審查並討論“薪酬討論與分析”( “CD&A”),以納入公司的年度委託書和表格10-K的年度報告,並根據該審查和討論,決定是否向董事會建議將CD&A納入 公司的年度委託書;以及
準備薪酬委員會關於高管薪酬的報告,以納入 公司的年度委託書,根據紐約證券交易所,證券交易委員會和其他適用的監管機構的適用規則和法規。
委員會的行動和程序將在更多 詳情請參閲下文“薪酬討論與分析”。
被點名的執行官員的薪酬審查程序
委員會與董事會和管理層 輸入,負責做出與整體薪酬相關的決策, NEO,不包括CEO,其薪酬完全由薪酬委員會和董事會決定。
委員會至少每年為 決定近地天體的獎金委員會亦考慮NEO的薪金、僱員福利及酌情花紅獎勵(如有)。
在確定近地天體的總體補償時,委員會可與 董事會的其他成員,包括首席執行官和首席財務官,而不是僅僅依靠公司的財務業績指標來確定他們的薪酬。這些人經常為委員會提供 管理人員的個人表現(除了他們自己)。首席執行官 和首席財務官不出席委員會對其個人業績的評估。委員會還審查和 分析了該公司的同行集團的九個公開上市的住宅建築公司(“同行集團”),下面進一步討論命名的執行官的薪酬。委員會可聘請外部薪酬顧問 涉及各種賠償問題。委員會還可指示薪酬顧問協助制定符合其薪酬理念的整體薪酬計劃,以指導、激勵、留住和 獎勵其高管實現公司的財務業績,戰略舉措和個人目標,包括在充滿挑戰的商業環境中增加長期股東價值。儘管有任何輸入 委員會有權根據來自薪酬顧問和管理層的意見,全權決定與NEO薪酬相關的所有最終決定。
外聘薪酬顧問
在2023財年,委員會聘請了Frederic W。庫克公司,Inc.(“FW Cook”) 作為委員會的外部薪酬顧問,提供與執行和非僱員董事薪酬有關的某些服務。在2023財年,FW Cook協助委員會審查了公司的年度獎金,長期 首席執行官和其他NEO的激勵和股權薪酬計劃,以及對非僱員董事薪酬計劃的審查和薪酬委員會的薪酬風險評估。
未經 批准,FW Cook不會向公司提供任何其他服務。 委員會,而於2023財政年度並無提供該等其他服務。在考慮相關因素後,公司確定FW Cook為委員會提供的服務沒有產生利益衝突 2023財年。
委員會聘請FW Cook的主要目的是獲得建議, 與維護計劃相關的反饋,這些計劃為高管提供了與同行相比有競爭力的薪酬機會。FW Cook還向委員會提供了協助,以促進所討論的整體薪酬計劃 以上
委員會權衡其薪酬顧問的建議和反饋, 董事會成員,以及管理層成員的意見和收集的信息,委員會在作出決定或 就高管薪酬向董事會全體成員提出建議。
板通信
公司董事會至少每季度更新一次任何薪酬 委員會作出的決定或建議,委員會要求董事會就其認為必要的具體薪酬問題提供反饋意見。
薪酬委員會內部聯動和內部參與
於截至2023年10月31日止財政年度內,委員會成員為 Marengi先生、Coutts先生、Hernandez-Kakol女士及Kangas先生,彼等概無於任何時間為本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或僱員,亦無根據本委託書中的《S-K規例》第404(A)項的規定須予披露的任何關係。在2023財年,我們的高管中沒有一名或多名高管曾在我們的董事會或薪酬委員會任職,也沒有在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職。
薪酬委員會報告
委員會審查並討論了以下與公司管理層提供的薪酬討論和分析。在此審查和討論的基礎上,委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和公司截至2023年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。
薪酬委員會
主席約瑟夫·A·馬倫吉
羅伯特·B·庫茨
米里亞姆·埃爾南德斯-卡科爾。
愛德華·A·坎加斯
補償
討論和
分析
1.執行摘要
背景
近年來,委員會決定根據嚴格的業績條件對公司的可變薪酬計劃進行權衡,包括税前利潤、流動性、股東保值、債務減少、另類資本籌集、息税前利潤、毛利率和新社區開業情況 。作為以這些指標為基礎的公司薪酬計劃的背景,委員會認為,在2009年房地產大衰退期間房屋開工率處於最低水平的時候,公司已經註銷了超過25億美元的資產價值,因此嚴重過度槓桿化。在此期間,許多房屋建築商宣佈破產,某些公司通過發行新股或以極低的估值出售公司,嚴重稀釋了股東的權益。霍夫納尼安的管理層選擇通過管理公司以實現增長,並採取創造性措施為其沉重的債務負擔進行再融資和償還,以保護股東價值。從2009年初到2023財年,該公司已削減了約16億美元的公共債務,其中包括自2020年10月31日以來削減的5.02億美元債務。儘管進行了這一削減,但本公司的槓桿率仍然過高,債務工具的利率 顯著高於槓桿率較低的同行。因此,本公司繼續揹負着巨大的利息支出負擔,這導致盈利能力的實現更具挑戰性,並使本公司難以僅就盈利能力與其同行進行比較。在2021財年和2022財年上半年住房需求激增的新冠肺炎期間,即使與同行相比利息負擔非常高,由於交貨量的增長和利潤率的提高,該公司在2021財年和2022財年分別實現了超過1.89億美元和3.19億美元的所得税前收入。這一改善使該公司自房地產大衰退以來首次 在2022財年回到獎金薪酬的ROAE指標。以調整後息税前利潤與投資的比率衡量純經營業績時,該公司在截至2023財年的四年中每年的業績都在同業集團的前半部分 。此外,在庫存週轉率方面,本公司繼續位居同業集團之首。
2023財年公司業績
對新房和現房的需求取決於各種人口和經濟因素,包括就業和工資增長、家庭組成、消費者信心、抵押貸款融資、利率、通貨膨脹和總體住房負擔能力。
從2022年1月初開始,30年期抵押貸款利率從3.2%增加了一倍多,到2023年10月底達到7.8%。利率的快速大幅上升、持續的高通脹和對經濟穩定性的懷疑,從2022財年下半年開始一直持續到2023財年初,對住房需求產生了負面影響。
在2023財年第一季度,我們在定價、激勵和優惠方面積極進取,以提高負擔能力,這對我們的銷售速度產生了積極影響,但由於經濟穩定性普遍存在不確定性,潛在買家仍然對他們購買住房的決定持謹慎態度。從第二季度到2023財年第三季度,隨着利率穩定在6.5%左右,我們看到客户需求增加,房地產市場開始正常化。在2023財年第四季度 ,從7月底到10月底,利率上升了大約100個基點,這放慢了我們連續銷售的步伐。我們能夠利用年內增加的快速入住房屋(“QMI房屋”)庫存 在當前不確定的利率環境下幫助滿足買家的需求。與待建房屋相比,QMI房屋的合同簽署和完成之間的時間更短,這為客户提供了更多關於其抵押貸款定價的確定性。QMI住房的供應還使我們能夠提供利率回購援助,這是我們通過全資擁有的抵押貸款銀行子公司提供的一種工具,以幫助緩解利率上升帶來的每月更高還款額的影響。
現房銷售掛牌數量處於歷史最低水平,這限制了可供購買的住房供應,導致對新住房的需求增加,從而提高了定價能力。在2023財年第四季度,與上一年相比,對我們房屋的需求繼續強勁,這導致與2022財年第四季度和截至2022年10月31日的年度相比,每個活躍銷售社區的淨合同和淨合同大幅增加。在2023財年第四季度,我們提高了大約54%的社區的淨價。
由於通貨膨脹、經濟衰退的持續可能性、就業風險以及抵押貸款利率進一步上升的可能性,仍存在很大程度的不確定性。雖然我們繼續面臨一些揮之不去的供應鏈問題,但我們仍然專注於繼續縮短我們的建設週期 ,並在我們與材料供應商和貿易夥伴共同降低成本的國家倡議的基礎上再接再厲。房地產市場和總體經濟狀況的變化,使得我們很難預測在2024財年及以後這些外部因素對我們業務的影響會有多大。
我們的現金狀況使我們能夠花費6.793億美元購買土地和開發土地,在2023財年到期前回購2.45億美元的優先擔保票據本金,並仍擁有5.642億美元的總流動資金,包括4.341億美元的住房建設現金和現金等價物,以及截至2023年10月31日我們的優先擔保循環信貸安排下的1.25億美元借款能力。此外,在2023財年第四季度,我們對4.946億美元的有擔保債務進行了再融資,將債務到期日延長至2028財年第四季度和2029財年第四季度,隨後在2023年11月,我們用第四季度發行的再融資債務的收益贖回了另外1.135億美元的有擔保債務。
關於我們截至2023年10月31日的年度業績的其他信息如下:
在截至2023年10月31日的一年中,房屋銷售收入與前一年相比下降了7.4%,這主要是由於交付的房屋減少了11.9%,部分被平均銷售價格5.1%的增長所抵消。2023財年交貨量的減少主要是由於社區數量減少了6.6%,以及 由於利率上升,2022財年下半年淨合同數量放緩。
住宅建築毛利率百分比從截至2022年10月31日的年度的21.5%下降至截至2023年10月31日的年度的19.6%,而住宅建築毛利率百分比(扣除銷售利息支出和土地費用的成本)從截至2022年10月31日的年度的25.0%下降至截至2023年10月31日的年度的22.7% 。下降的主要原因是在利率上升的環境下,更多地使用激勵措施和優惠措施,使我們的住房更容易負擔得起。住宅建設毛利率百分比,扣除銷售利息支出和土地費用的成本,是非公認會計準則的衡量標準。請參閲公司截至2023年10月31日的財政年度Form 10-K的年度報告第26頁,瞭解該指標與住房建設毛利率百分比的對賬情況,這是最直接可比的GAAP指標。
在截至2023年10月31日的一年中,銷售、一般和行政費用(包括公司一般和行政費用) 比上一年增加了860萬美元。這一增長主要是由於廣告成本上升以及我們從2022財年下半年開始為客户提供更低抵押貸款利率的未使用建築商遠期承諾所產生的費用,從而增加了銷售管理費用。在截至2023年10月31日的年度,此類成本佔總收入的百分比增至11.1%,而截至2022年10月31日的年度為10.1%。
所得税前收益從截至2022年10月31日的3.198億美元降至2023年10月31日止的2.56億美元。在截至2023年10月31日的一年中,淨收益從截至2022年10月31日的2.255億美元降至2.059億美元。
截至2023年10月31日的年度,基本每股收益和稀釋後每股收益分別降至28.76美元和26.88美元,而截至2022年10月31日的年度,基本每股收益和稀釋後每股收益分別為30.31美元和29.00美元。
截至2023年10月31日的年度,淨合同增長3.8%,達到4,647份,而前一年為4,477份,這主要是由於客户需求增加,部分原因是QMI住宅的供應。在截至2023年10月31日的一年中,我們還在東南部地區的三個社區執行了438份租房合同。
截至2023年10月31日的一年中,每個平均活躍銷售社區的淨合同增至40.8份 ,而前一年為39.6份。增加的原因是上文討論的合同淨額增加。
活躍銷售社區從2022年10月31日的121個減少到2023年10月31日的113個,然而,我們的受控地塊總數從2022年10月31日的31,518個增加到2023年10月31日的31,726個。我們預計我們的社區數量在2024財年將會增長。
合同積壓從2022年10月31日的2,186套減少到2023年10月31日的1,824套,積壓合同的美元價值降至11億美元,與前一年相比下降了16.4%。如上文所述,下降的主要原因是2022財年下半年和2023財年第一季度的銷售額下降。
公司股票相對於税前收入的價格
下面的圖表顯示,雖然我們的運營已顯著改善 ,税前收入從2020財年的5540萬美元增加到2023財年的2.56億美元,但我們的股票價格並未按比例受益於這種改善,2023年10月我們的平均股價為78.14美元,而2020年10月的平均股價為34.21美元。
(1)
反映A類普通股的平均收盤價
本公司於本財政年度最後一個月註明。
最佳實踐
按績效支付工資
薪酬委員會將整體薪酬的增減與董事會認為對公司在此期間取得成功至關重要的關鍵業績因素的實現掛鈎。委員會尋求通過 獎金計劃激勵管理層改善公司的財務業績,獎金計劃通過增加獎金獎勵更高的業績,並通過減少獎金來追究財務業績低於目標水平的管理層的責任。
此外,公司採用的定期長期激勵計劃 以實現提高盈利能力和EBIT投資回報率的目標為條件進行支付,這與公司2022年PSU計劃中使用的EBIT庫存回報率不同,因為它計入了公司對未合併合資企業的投資,薪酬委員會認為這是適當的,因為這是公司在某些社區的投資方式,並在多年業績期間降低或再融資債務、減少利息支出和實現戰略性 計劃。此外,近年來,首席執行官和首席財務官收到了PSU、MSU和期權,CAO收到了PSU和期權,這些PSU和期權與財務業績和/或股價表現掛鈎。 PSU獎勵與財務業績狀況掛鈎(2023年,絕對息税前利潤水平和EBIT投資回報相對於同行集團),一半的MSU獎勵除了適用於所有MSU獎勵的股價業績條件外,還受到 財務業績條件的影響。與長期激勵計劃相關的業績條件的嚴格性體現在以下事實上:在2018至2022財年期間授予的LTIP獎勵的平均情況下,我們將LTIP的三年累計税前利潤目標設定為授予LTIP獎勵時最近完成的三年期間實現的目標的252%。
由於薪酬彙總表在發放時使用會計結構來估計長期股權激勵獎勵的價值,委員會認為,它沒有充分衡量首席執行官薪酬,以評估按業績支付薪酬的一致性。這些估計值可能與最終從這些獎勵中獲得的實際價值大不相同。因此,委員會還考慮可實現薪酬,它反映了公司當前股價表現對之前授予的長期激勵獎勵的影響,並幫助委員會評估公司薪酬計劃與股東利益的一致性。
強調長期價值創造和保留
委員會尋求使管理層的利益與公司股東的長期利益保持一致,以股權獎勵的形式授予他們總薪酬的很大一部分,股權獎勵的價值隨着公司的財務業績和股價的改善或下降而增加或減少。 委員會還尋求通過使用薪酬辦法保留管理層,這種辦法要求在不同的業績期間僱用管理人員,以便獲得某些股權贈款的財務利益。
維護適當的對等組
為了留住和吸引具有特定行業知識的管理人才,在構建同業集團時,委員會選擇那些在住宅建築行業與本公司直接競爭、運營複雜性與本公司相當、且通常在 本公司競爭的市場中的公司。委員會認為,將該公司與住宅建築行業的其他公司進行比較很重要,即使其中某些同行的財務狀況不同,因為該公司與住宅建築行業的同行爭奪具有特定行業知識和經驗的高管人才。此外,該公司在其所有市場上都與大多數Peer Group公司直接競爭客户、土地和貿易夥伴。在某些市場,該公司比Peer Group的一些公司更大,儘管它可能在全國範圍內較小。委員會每年審查同行小組的組成,並在必要時作出調整。在2023財年,委員會沒有對Peer Group進行任何 更改。委員會審查Peer Group公司的高管薪酬,並尋求為我們的近地天體授予與Peer Group相比具有競爭力的目標直接薪酬機會(基本工資、年度獎金/獎勵獎勵和 目標長期激勵獎勵的總和)。
沒有與CEO或前CFO簽訂僱傭協議
本公司不維持我們的Hovnanian先生或Sorsby先生的僱傭或其他協議,這些協議規定在僱傭終止(死亡或殘疾除外)時提供合同權利,但在退休情況下或在控制權變更情況下與符合條件的終止有關的長期激勵和基於股權的獎勵除外。本公司確實與O‘Connor先生簽訂了控制權變更遣散費協議,如終止或控制權變更表中的潛在付款腳註(5)所述。
沒有任何NEO的税收匯總或固定收益養老金計劃。
股權準則的維護和監測
董事會已根據 制定了股權指導方針,要求首席執行官、首席財務官和首席運營官(如果有)達到並維持下文《股份持股指導方針》中提出的建議的最低股份持有量水平。
追回政策
本公司已採用激勵性薪酬追回政策, 符合經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D節及紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市標準。獎勵薪酬追回政策適用於符合交易所法案第16條(“第16條”)的公司現任和前任高管。根據這項政策,在要求公司編制會計重述的情況下,公司必須在税前基礎上追回錯誤授予的基於激勵的薪酬,但有限的例外情況除外。這項政策要求追回錯誤授予的獎勵補償,無論第16條的官員是否有任何不當行為或其他過錯。此 政策適用於在本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內授予現任或前任第16條人員的激勵性薪酬。
除了美國證券交易委員會和紐約證交所合規的激勵性薪酬追回政策 外,公司的政策還包括,如果由於高管的不當行為(直接或間接)導致公司重大違反證券法的任何財務報告要求而要求我們重述財務業績,董事會將酌情並經批准要求:報銷和/或取消任何基於激勵的薪酬(包括作為薪酬獎勵的股票期權),超過根據重述財務業績本應獎勵的金額。本政策適用於在公司被要求根據錯誤數據編制會計重述之日之前三年期間向高管發放的現金和股權激勵薪酬。在過去三年,本公司主要向近地天體授予具有業績條件並將受這一政策約束的股權。
投資者參與度
在2023財年,該公司實施了積極主動的投資者拓展計劃,包括讓其高管出席四次投資者會議以及與投資界的其他會議,並通過電話會議或面對面與112多名投資者進行一對一或小組會議。因此,公司高管會見了機構持有人,這些機構持有人約佔我們十大積極管理基金股東所持股份的70%。同時也是董事會成員的霍夫納尼安先生和索爾斯比先生和/或奧康納先生不時參與這些投資者外展計劃,並向董事會報告他們對投資者反饋的發現。在這些會議期間,公司在2023財年與之接觸的投資者中沒有一人對公司的薪酬做法表示擔憂,包括公司年度獎金計劃下的設計和支付。事實上,在我們多年來舉行的眾多投資者會議中, 投資者很少將薪酬作為討論的問題。
2023財年的薪酬決定
委員會對2023財政年度的薪酬決定反映了對固定薪酬要素(基本工資)、實現預先確定的目標(年度獎金)和長期獎勵的保守做法。
基本工資
在2023財年,委員會批准奧康納先生從2022年12月24日起增加4.5%的基本工資 ,這與公司正常的基於業績的工資和生活成本增加的做法一致。根據霍夫納尼安先生和索爾斯比先生的建議,委員會決定在2023財政年度不增加他們各自的基本工資。此外,從2023年3月6日起,霍夫納尼安、索爾斯比和奧康納自願同意將基本工資降低5%,原因是當時房地產市場放緩導致裁員。有關其他信息,請參閲下面的“薪酬元素詳細信息-基本工資”。
定期發放年度獎金
根據具體財務目標的實現情況,向所有近地天體支付了2023財政年度獎金。委員會在確定薪酬機會和設定2023財年業績指標時,考慮了投資者對之前的年度獎金計劃、其設計和支付的支持。其他詳細信息 在下面的“薪酬要素詳情-年度獎金-定期獎金”中介紹。
酌情發放獎金
委員會沒有向任何近地天體發放2023財年的可自由支配獎金。
長期獎勵,包括PSU和參與長期激勵計劃
如2023財政年度“薪酬構成細節--股票贈款”中進一步描述的那樣,委員會向近地天體提供了近地天體配給股。PSU與下文“薪酬要素細節-股票贈與”中描述的具體財務業績條件有關。委員會還在2023財政年度向近地天體頒發了長期激勵方案(“LTIP”)獎勵,詳情見下文“薪酬要素細節--長期激勵方案”。LTIP獎勵與在三年績效期間內實現指定的財務和戰略績效 條件掛鈎,並在績效期限結束時完全授予。2023財年授予的PSU受基於時間的歸屬條件的約束,這些條件超出了履約期。PSU和LTIP 裁決還需在授予後兩年內強制延遲交付。
2.
薪酬 哲學& 目標 |
該委員會與董事會和高級管理層一道,因其對公司有關高管薪酬的各種政策和程序的責任和監督,在塑造公司薪酬理念和目標方面發揮了重要作用。
作為制定公司薪酬計劃的背景,委員會審議了公司的戰略目標。因此,委員會將公司的可變薪酬計劃與嚴格的業績條件進行了權衡,包括税前利潤、流動性、股東保值、債務削減、另類資本籌集、息税前利潤投資回報率、毛利率和開設新社區等指標。作為以這些指標為基礎的公司薪酬計劃的背景,委員會認為,在2009年房地產大衰退期間住房開工數處於最低水平的時候,公司註銷了超過25億美元的資產價值,因此嚴重過度槓桿化。在此期間,許多房屋建築商宣佈破產,其他一些公司通過發行新股或以極低的估值出售公司,嚴重稀釋了股東的權益。霍夫納尼安的管理層選擇通過管理公司以實現增長並採取創造性措施為其沉重的債務負擔進行再融資和償還來保護股東價值。從2009年初到2023財年,該公司減少了約16億美元的公共債務,其中包括自2020年10月31日以來減少的5.02億美元債務。儘管進行了這一削減,但本公司的槓桿率仍然過高,債務工具的利率明顯高於槓桿率較低的同行。因此,本公司繼續揹負着沉重的利息支出負擔,這導致盈利能力的實現更具挑戰性,並使本公司難以僅就盈利能力與同行進行比較。在2021財年和2022財年上半年住房需求激增的新冠肺炎期間,即使與同行相比利息負擔非常高,由於交付的增長和利潤率的提高,該公司在2021財年和2022財年分別實現了超過1.89億美元和3.19億美元的所得税前收入。這一改進使該公司自房地產大衰退以來首次回到2022財年獎金薪酬的ROAE指標。以調整後息税前利潤與投資的比率衡量純經營業績時,本公司在截至2023財年的四個年度中,每年的業績都在同業集團的前半部分。此外,在庫存週轉率方面,本公司繼續位居同業集團之首。
委員會在作出賠償決定時考慮的六個主要目標以及我們確定賠償的其他理念和機制將在下文討論。在作出與薪酬有關的決定時,委員會還審議了它在促進良好公司治理做法方面的作用。
薪酬計劃的主要目標
公司高管薪酬的主要目標如下:
提供薪酬,以指導、激勵、留住和獎勵實現公司財務業績、戰略舉措和個人目標(視情況而定)的高管;
以與高管的個人業績、責任水平、能力和技能相適應的方式公平地補償他們;
使高管的利益與股東的利益保持一致;
為其管理人員保持有競爭力的薪酬機會,以便保留其人才庫,同時有能力隨着組織的發展或在管理人員繼任或更替的情況下吸引新的、高素質的個人加入組織;
在具有挑戰性的商業環境中適當設計獎勵制度; 和
不通過其薪酬計劃激勵合理地可能對公司產生重大不利影響的風險水平。
量身定製的薪酬
與這些目標相一致,公司的薪酬理念還採取 考慮到每個近地天體發揮的獨特作用。薪酬委員會尋求個別調整彼等的薪酬待遇,使彼等的薪酬組合及薪酬水平與彼等對本公司的貢獻及於本公司的職位一致。因為 NEO做出影響公司方向、穩定性和盈利能力的行政決策,其總體薪酬旨在與公司的戰略目標和 公司
可變激勵補償
公司的薪酬理念強調可變激勵薪酬 獎金和長期激勵措施,其價值反映了公司的戰略、財務和股票表現。
對於所有近地天體,委員會保留向下調整獎勵獎勵的靈活性,或在特殊情況下考慮酌情獎金獎勵,如下文“薪酬要素細節--年度獎金--酌情獎金”所述。
同級組注意事項
為確定霍夫納尼安先生和索爾斯比先生2023財政年度的薪酬水平,委員會審議了同業集團公司的薪酬水平和做法。與2022財年一致,在2023財年,該公司的Peer Group包括以下九家上市住宅建築公司 :
Beazer Home USA,Inc. | M/I Home,Inc. | |
世紀社區公司 | 梅里吉特家居公司 | |
KB主頁 | 泰勒·莫里森家居公司 | |
LGI HOMES,Inc. | Tri Pointe集團公司 | |
M.D.C.控股公司 |
委員會在與委員會薪酬顧問FW庫克和管理層協商後,選擇了Peer Group中的公司,因為它們的行業概況具有可比性,其中包括收入、調整後的息税前利潤總額和企業價值。委員會並不知悉同業集團或本公司的特性有任何變化,以致需要在2023財年對同業集團作出修改。此外,為了留住和吸引具有特定行業知識的管理人才,在構建Peer Group時,委員會 選擇了在住宅建築行業與本公司直接競爭、在運營方面與本公司類似的公司,以及通常在本公司競爭的市場中的公司。委員會認為,將該公司與住宅建築行業的其他公司進行比較非常重要,即使其中某些同行的財務狀況不同,因為該公司與住宅建築行業的同行爭奪具有特定行業知識和經驗的高管人才。此外,該公司在其所有市場上都與大多數Peer Group公司直接競爭客户、土地和貿易夥伴。在某些市場,該公司的規模比一些同業集團公司更大 ,儘管它可能在全國範圍內較小。委員會將繼續審查同行小組的組成是否適當。對於奧康納先生,關於2023財政年度,委員會對審議內部薪酬公平、評價個人業績貢獻和其他因素給予同等或更大的重視。
委員會依靠同業集團對CEO和CFO職位的比較, 打算讓總直接薪酬與同業集團競爭。由於同業集團的公司報告的首席財務官職位的薪酬數據有限,委員會還審查了首席財務官薪酬的基礎廣泛的薪酬調查數據 ,並考慮了內部薪酬關係。委員會不認為基礎廣泛的薪酬調查數據中包括的具體參與方是其審查中的一個重要因素。委員會審查了2023財年基礎廣泛的調查數據,以評估目前有關奧康納先生薪酬的市場趨勢。
對市場狀況的考慮
在確定所有近地天體的總體補償時,委員會還考慮到領導能力和風險管理貢獻,這在具有挑戰性的市場條件下尤為關鍵。此外,在確定賠償水平時,委員會考慮到了住房建築業內外的市場壓力。
在制定2022年12月的獎金公式時,委員會承認通貨膨脹率上升至40年來的最高水平,抵押貸款利率自2022年1月以來翻了一番以上,2022年下半年的住房需求大幅下降。因此,委員會決定強調保持適當流動資金水平的重要性,包括通過將這些指標納入NEO 2023財年的獎金計劃來使用替代資本籌集。委員會還決定維持每個近地天體現有的ROAE 獎金部分,但以2023年税前利潤為基礎的分級獎金上限大大低於其2022財政年度獎金公式下的最高潛在獎金。此外,委員會還確定,給予近地天體的銷售業績單位將與財務業績狀況掛鈎。具體地説,這些PSU中有一半與截至2024年4月30日的四個季度的特定絕對息税前利潤水平掛鈎,而另一半與截至2024年4月30日的四個季度的EBIT 相對於同業集團的投資回報排名掛鈎。
支付話語權和頻率話語權投票
董事會深思熟慮地考慮了股東通過投票、定期會議和其他溝通方式表達的意見,並相信股東的參與會帶來更好的治理實踐。在2023財年,該公司開展了積極主動的投資者拓展計劃, 包括讓其高管出席四次投資者會議以及與投資界的其他會議,並通過電話會議或面對面與112多名投資者一對一或小組會面。因此,公司高管會見了機構持有人,這些機構持有人約佔我們十大積極管理基金股東所持股份的70%。在此類會議期間,這些投資者中沒有一人對公司的薪酬做法表示擔憂。事實上,在我們多年來舉行的眾多投資者會議中,投資者很少將賠償作為討論的問題。此外,公司還定期邀請投資者討論對股東重要的具體事項。公司將繼續積極與股東接觸,並考慮他們的關切。
此外,委員會還審議了與履行其職責有關的2023年諮詢、不具約束力的“薪酬話語權”提案的結果。我們的絕大多數股東(A類普通股和B類普通股股東共同投票的97.7%)批准了我們在2023年股東年會的委託書中所述的2022財年近地天體薪酬。委員會認為這一水平的股東支持是對我們目前薪酬理念的肯定,因此,我們2023財年的高管薪酬計劃的結構沒有重大的實質性變化。委員會在為近地天體制定未來薪酬決定時,將繼續考慮公司薪酬話語權投票的結果 。
鑑於在2023年股東周年大會上,我們的絕大多數股東(A類普通股和B類普通股股東投票的98.8%)投票贊成每年舉行的 “薪酬話語權”提案的股東投票頻率 ,董事會決定公司每年就指定高管的薪酬進行諮詢投票。
3.2023財年薪酬要素& 薪酬組合
薪酬要素一覽表
支持公司薪酬 目標的主要薪酬要素有五個,下面將詳細討論每個要素。
基本工資;
年度獎金;
股票獎勵(例如,股票期權、PSU和RSU獎勵);
長期激勵方案(“長期激勵方案”)(如下所述)(以現金、股票和/或影子股票支付);以及
其他員工福利,包括有限的額外津貼。
薪酬組合
霍夫納尼安CEO的薪酬組合
固定薪酬與可變薪酬
高管的“直接薪酬總額”(包括基本工資、年度獎金、股票贈與和長期薪酬獎勵)機會的很大一部分由可變薪酬組成--即最終實現的薪酬取決於公司或個人的業績。在直接薪酬總額 中,基本工資是固定薪酬,而年終獎、股票獎勵和長期薪酬獎勵是可變薪酬。每個NEO薪酬方案的重要組成部分包括股權獎勵,即與公司股票表現掛鈎的最終可變現價值 。這些可變因素旨在使高管的業績和利益與公司業績和長期股東價值保持一致。
委員會打算使浮動報酬在所有近地天體直接報酬機會總額中佔一個相當大的百分比,這符合其按業績付費的理念。例如,在2023財年和2022財年,可變薪酬分別佔首席執行官直接薪酬機會總額的87%和90%。此外,委員會打算使總直接薪酬與同行集團具有競爭力。如下文“薪酬要素細節--股票贈款”所述,委員會為2023財政年度向近地天體提供了配給股。委員會還確定,執行支助股將與財務執行情況掛鈎。
長期薪酬與短期薪酬
每個NEO的直接薪酬總額中的一個重要部分是長期薪酬,其中可能包括股票期權、PSU、MSU、RSU和/或LTIP獎勵。短期薪酬由基本工資和年度獎金金額的現金部分組成。長期薪酬旨在促進高管、員工和股東的長期承諾,並提高長期股東價值。在2023財政年度,委員會通過了一項針對近地天體和公司其他主要高級管理人員的長期目標執行計劃,如下所述。
4.細節的薪酬要素
基本工資
基本工資旨在獎勵高管對公司的日常貢獻 。委員會認為,為保留本公司的高管人才庫,有必要在具有競爭力的範圍內支付基本工資,並將近地天體2023財年的基本工資設定在其認為為保留該等高管的服務所必需的水平。委員會每年審查所有近地天體的基本工資,並根據可能包括個人業績、職責變化、行業平均工資增減、本公司同業集團類似職位的薪酬或基礎廣泛的薪酬調查數據(如果無法從同業集團公司獲得可比數據)以及其他因素,如生活成本增加和與其他高管的內部薪酬關係,進行調整。對於2023財年,委員會批准從2022年12月24日起將O‘Connor先生的基本工資增加4.5%,這與公司正常的基於業績的工資和生活成本增加的做法是一致的。根據霍夫納尼安先生和索爾斯比先生的建議,委員會決定在2023財政年度不增加他們各自的基本工資。此外,從2023年3月6日起,霍夫納尼安、索斯比和奧康納自願同意將基本工資削減5%,原因是當時房地產市場放緩導致裁員。根據與FW Cook和管理層收集的Peer Group市場數據的討論,委員會確定,包括這些調整在內,近地天體的基本工資在保留高管服務所需的競爭範圍內。
年度獎金
定期發放獎金
本公司為每個近地天體提供獲得年度獎金的機會,這些獎金旨在獎勵實現短期財務目標的高管,並每年評估相關指標和公式。
委員會在2022年12月制定獎金公式時,考慮到通貨膨脹率上升到40年來的最高水平,抵押貸款利率自2022年1月以來翻了一番多,2022年下半年的住房需求大幅下降。因此,委員會決定強調 保持適當流動性水平的重要性,包括通過將這些指標納入NEO 2023財年的獎金計劃來使用替代資本籌集。委員會還決定維持每個近地天體現有的ROAE獎金部分,但以2023年税前利潤為基礎的分級獎金上限大大低於其2022財政年度獎金公式規定的最高潛在獎金。特別是,根據2023年實現的税前利潤水平,首席執行官2023年的獎金上限從280萬美元到380萬美元不等,這與首席執行官2022財年1200萬美元的獎金上限相比大幅下降。
委員會有權根據業績或委員會認為適當的任何其他因素,減少或取消支付給任何參加者的任何獎金金額。獎金機會旨在與整個行業的做法競爭,以留住和吸引高管人才。
以下描述提供了用於確定每個NEO 2023財年年度獎金的組成部分的詳細信息,即(1)ROAE、(2)税前利潤、(3)流動資金餘額和(4)另類資本籌集,每一項定義如下。有關委員會制定公司薪酬計劃的方法的更多背景信息,請參閲“薪酬理念和目標”下的上述討論。由於根據PSU和LTIP計劃以股票形式支付的長期薪酬佔很大比例,因此2023財年的所有獎金均以100%現金支付。
ROAE定義為普通股股東可獲得的淨收入除以 平均股本(會計年度開始和本財年每個會計季度末的股本總額除以5)。在計算ROAE時使用的淨收益不包括委員會認為不尋常或非經常性項目的影響,不包括土地減值的損失和債務回購/債務償還的收益或虧損,如催繳保費和相關發行成本。對於2023財年,委員會制定了嚴格的ROAE目標,要求達到20%的ROAE,才能使近地天體獲得各自最高的ROAE獎金。作為參考,過去25年,S 500指數成份股公司的平均股本回報率為15.92%。
税前利潤是指在截至2023年10月31日的12個月中,公司經審計的財務報表中反映的未合併合資企業的所得税前收益(虧損)和各自財務報表中反映的未合併合資企業的未合併財務報表中反映的未合併合資企業的收入(虧損)。不包括委員會認為不尋常或非經常性項目的影響,不包括土地減值損失和債務回購/債務償還的損益 催繳保費和相關發行成本。
近地天體獎金公式中的流動資金餘額部分是基於流動資金餘額達到或超過2億美元的2023財年季度末的數量。“流動資金餘額”被定義為房屋建築現金和現金等價物加上以信用證為抵押的受限現金加上公司循環信貸安排下的可用借款能力。獎金計算的這一要素與公司的戰略目標直接相關,即提高我們的流動性,以便在我們進入資本市場的 挑戰下實現公司的增長。
替代資本籌集近地天體獎金公式的組成部分 本公司或其未合併的合資企業從委員會確定的替代資本來源(包括但不限於合資企業融資、土地儲備交易和無追索權債務,但不包括美國證券交易委員會註冊交易和144A債務融資交易)籌集的金額。獎金計算的這一要素與公司的戰略目標直接相關,即通過創新的額外資本來源來提高我們的流動性,以便在我們進入資本市場面臨挑戰的情況下發展公司。
近地天體的獎金公式如下表所示。
對於CFO和CAO,獎金是基於2023年3月6日自願降低5%的基本工資之前生效的基本工資。
首席執行官
獎金*
|
首席財務官
獎金*
|
曹氏
獎金*
|
|
ROAE | |||
百分比 | 百分比 | 百分比 | |
税前利潤 | 基本工資 | 基本工資 | |
0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
5.00% | 1.00% | 50.00% | 20.00% |
10.00% | 1.25% | 100.00% | 40.00% |
15.00% | 1.50% | 215.00% | 80.00% |
20.00% | 2.00% | 330.00% | 120.00% |
加號
財政 |
首席執行官
|
首席財務官 |
曹氏
|
2023年季度末
|
獎金*
|
獎金*
|
獎金*
|
流動性餘額 | 數千人 | 數千人 | 數千人 |
2億美元或以上 | |||
1 | $0.0 | $0.0 | $0.0 |
2 | $700.0 | $350.0 | $100.0 |
3 | $1,050.0 | $525.0 | $150.0 |
4 | $1,400.0 | $700.0 | $200.0 |
加號
另類資本 | ||||
加薪期間關閉 |
首席執行官
獎金*
|
首席財務官
獎金*
|
曹氏
獎金*
|
|
2023財年 | ||||
百萬 | 數千人 | 數千人 | 數千人 | |
$100.0 | $0.0 | $0.0 | $0.0 | |
$125.0 | $700.0 | $350.0 | $100.0 | |
$150.0 | $1,050.0 | $525.0 | $150.0 | |
$200.0 | $1,400.0 | $700.0 | $200.0 |
*獎金在表中顯示的點數之間以線性方式插補,並受下文所述上限的限制。 |
受以下獎金上限的限制
首席執行官 | 首席財務官 | 曹氏 | |
税前利潤 | 獎金上限 ** | 獎金上限 ** | 獎金上限 ** |
百萬 | 數千人 | 數千人 | 數千人 |
低於40.0美元 | $2,800.0 | $1,400.0 | $400.0 |
$40.0 | $3,300.0 | $1,725.0 | $450.0 |
$80.0或以上 | $3,800.0 | $2,050.0 | $500.0 |
** 獎金上限是在表中所示的點之間線性插值的。 |
2023財年,公司實現了ROAE、流動性餘額和替代資本的最高績效水平 加註。具體而言,NEO的2023財年ROAE、税前利潤和替代資本籌集(根據獎金公式定義)分別為42.9%、3.702億美元和3.423億美元, 四個財政季度結束。因此,霍夫納尼安、索斯比和奧康納分別獲得了相當於380萬美元、205萬美元和50萬美元的現金獎金,這是他們潛在獎金的最大值。 的2023財年獎金支出 霍夫納尼安、索斯比和奧康納的獎金分別比2022財年低45%、21.5%和14%。
酌情發放獎金
委員會有權在特殊情況下酌情發放獎金, 包括未反映在常規獎金措施中的特殊貢獻、新員工簽約獎金和留用獎勵。於二零二三財政年度,概無向NEO授出酌情花紅獎勵。
股票獎勵
委員會可以授予股票期權、股票增值權、MSU、PSU、限制性股票和RSU, 以現金結算的無限制股票或股票獎勵。在2023財年,委員會向近地天體頒發了PSU。
股權獎勵旨在建立一個強有力的承諾,以維持與公司的僱傭關係,並專注於創造 長期股東價值。由於股權獎勵獲得者獲得的最終價值與公司的股票價格直接相關,因此此類獎勵有助於將管理層和股東的利益聯繫起來,並激勵執行官 做出能增加股東長期總回報的決策。某些股權獎勵還包括財務績效條件,旨在激勵接受者指導公司實現指定 財務績效目標。此外,現有計劃下的補助包括歸屬和終止條款,委員會認為這將鼓勵股權獎勵獲得者繼續成為公司的長期僱員。
委員會最終批准贈款的規模,同時考慮到首席執行官的建議( (二)其他標準由委員會確定。委員會考慮獎勵的授予日期價值以及股票數量,以確保NEO薪酬的很大一部分與公司股價掛鈎 業績和股東價值創造。委員會將繼續根據薪酬計劃的目標、公司的業務需求、潛在的稀釋 影響和股份池剩餘可根據本公司的股東批准的激勵計劃授予.
2023財年股權獎勵
在確定近地天體2023財年的股權獎勵時,委員會考慮了,但沒有對任何 其中一個因素是,當時有關NEO的同行集團股權獎勵的可用信息、各行業股權獎勵價值的預期變化、公司可用的股票池以及對股東稀釋的潛在影響、公司 股票表現、向每個NEO提供的歷史股權獎勵、保留每個NEO就業的願望以及繼續將每個NEO薪酬的很大一部分與未來公司業績掛鈎的願望。作為 此外,委員會的外部薪酬顧問FW Cook還協助委員會審查公司對CEO和其他NEO的薪酬計劃,包括股權獎勵。
2023財年授予近地天體的所有股權獎勵都是以獲得A類普通股股份的形式進行的, 首席執行官除外,他以獲得B類普通股股份的權利獲得了股權獎勵。在為首席執行官作出這樣的決定時,委員會討論了授予B類普通股的各種原因,並審議和評估了高級人力資源人員隨着時間的推移收集並向委員會報告的關於盡職審查的反饋,其中包括與公司高級管理層和其他 聯營公司和外部各方的討論,如與公司繼續保持着重要業務關係的重要資本提供者和合資夥伴以及重要供應商和承包商的討論。這些各方表示,霍夫納尼亞世代家族所有權和控制權具有很高的價值,因為它促進了強大的參與度,對公司的業務交易和關係以及吸引和留住現有和未來的員工 仍然很重要。委員會還審查了一項關於B類普通股相對於A類普通股的溢價或折價的獨立分析和估值,其中考慮到了選定的交易和提供雙重股票的公司。這種分析發現,平均而言,即使高投票權股票在出售時保持其高投票權地位,也沒有與高投票權股票相關的溢價,這與出售時必須轉換為A類普通股的B類普通股形成對比。
在進行了討論、審查和分析後,委員會確定,獲得B類普通股對首席執行官的價值等於他獲得A類普通股的價值,並且通過霍夫納尼亞世代家族所有權和控制促進公司業務和員工關係的連續性和管理的連續性,以獲得B類普通股的權利的形式使首席執行官的股權獎勵最符合公司及其股東的利益。這一直是並將繼續對公司的增長和成功至關重要 。由於2023財年B類霍夫納尼亞普通股獎勵的歸屬或交付較晚,由Ara Hovnanian控制的霍夫納尼亞股東投票權百分比變化不到3.8%。
委員會決定在2023財政年度向近地天體授予PSU,因為它認為PSU與股東價值創造以及平衡留存和業績目標之間有着明確的聯繫。在2023財年授予近地天體的PSU中,一半的PSU與絕對息税前利潤水平掛鈎,另一半PSU與EBIT投資回報排名掛鈎,而同行組將在下文進一步討論。之所以選擇絕對息税前利潤指標,是因為委員會認為它支持公司提高盈利能力和利息覆蓋率的戰略目標。之所以選擇相對息税前利潤投資回報率 指標,是因為委員會認為,該指標衡量的是在同等基礎上與同業集團相比的純經營業績,因為它抵消了每家公司的槓桿作用。EBIT投資回報不同於公司2022年PSU計劃中使用的EBIT庫存回報,因為它計入了公司對未合併的合資企業的投資,委員會認為這是適當的,因為這是公司在某些 社區的投資方式。如果滿足性能條件,則在授予日期的三週年時授予贏得的PSU。獲得的PSU還必須在授予後兩年內延遲交付,以便PSU獎勵在授予日期後五年或2028年6月9日之前不會完全分發。
霍夫納尼安:
在2023財政年度,霍夫納尼安先生收到了31,202個目標PSU,授予日公平價值為2,274,002美元,而2022財年收到了36,312個目標PSU,授予日期公平價值為1,516,026美元。
索斯比先生:
在2023財年,Sorsby先生收到了14,766個目標PSU,授予日期公允價值為1,076,146美元,而2022財年收到了17,184個目標PSU,授予日期公允價值為717,432美元。
奧康納先生:是的。
在2023財年,奧康納先生收到了2882個目標PSU,授予日期公允價值為210,040美元,而2022財年收到了3,354個目標PSU,授予日期公允價值為140,030美元。
與絕對息税前利潤水平掛鈎的PSU數量應等於PSU目標數量乘以適用的業績乘數,該乘積如下。就此而言,“息税前利潤”應指業績期間在公司經審計的財務報表中反映的該業績期間的利息和所得税前收入(虧損) 加上公司未合併的合資企業在截至2024年4月30日的12個月的財務報表中反映的利息和所得税前收入(虧損),不包括: (1)業績期間記錄的與授予日股價高於或低於股價變化有關的任何基於幻影股份的獎勵的費用/收入;(2)委員會認為不尋常或非經常性項目的影響;以及(3)土地減值損失和債務回購/債務償還的收益或損失,如催繳保費和相關發行成本。
息税前利潤 | |
4個季度結束 | 性能 |
2024年4月30日 | 乘數* |
比目標低7.7%以上 | 50% |
目標 | 100% |
比目標高15.4% | 200% |
* 適用的性能乘數是在表中所示的點之間線性插值的。 |
與EBIT投資回報率等級相關的PSU數量(相對於同行集團)(成為賺取的PSU)應等於產品 PSU目標數量乘以適用的性能乘數。業績乘數的範圍從50%到200%,具體取決於EBIT投資回報率排名,最大乘數要求排名前三。“息税前利潤 投資回報”是指息税前利潤除以平均投資所得的商。“息税前利潤”是指每個公司經審計的 該執行期的財務報表,不包括土地減值損失和債務回購/債務償還的收益或損失,如贖回溢價和相關發行費用,對於Hovnanian Enterprises,Inc.,不包括: (1)業績期內記錄的任何虛擬股份獎勵的費用/收入,這些獎勵與股票價格高於或低於授予日股票價格的變化有關,以及(2)委員會認為 不尋常或非經常性項目。“平均投資”是指 年期末存貨、未合併合營企業投資、租賃資產投資、有限壽命無形資產和商譽餘額之和的平均值。 截至2024年4月30日,每個公司最近完成的連續五個財政季度的經審計資產負債表,不包括資本化利息和未擁有的合併庫存的影響。
《2022年行動綱領》下的成就
在2022財年,委員會向近地天體授予PSU,因為它認為PSU提供了與股東價值創造以及平衡留存和業績目標的明確聯繫。2022財年一半的PSU與絕對EBIT水平掛鈎,而另一半PSU與EBIT相對於Peer Group的庫存回報率掛鈎,每一個都將在下文中進一步討論。之所以選擇絕對息税前利潤指標,是因為委員會認為它支持公司提高盈利能力和利息覆蓋率的戰略目標。之所以選擇相對EBIT庫存收益率指標,是因為委員會確定,該指標在槓桿中性的基礎上衡量純經營業績,與同業集團相比。獲得的PSU在授予日期的三週年時授予,並進一步受到強制性的兩年歸屬後延遲交付的限制,因此PSU獎勵將在授予日期後五年或2027年6月10日之前不會完全分配。
目標為2022個PSU | 目標為2022個PSU | |
綁定到絕對值 | 綁定到親屬 | |
息税前利潤水平 | 息税前投資回報率排名 | |
霍夫納尼安先生 | 18,156 | 18,156 |
索斯比先生 | 8,592 | 8,592 |
奧康納先生 | 1,677 | 1,677 |
與絕對息税前利潤水平掛鈎的PSU數量應等於PSU目標數量乘以適用的業績乘數,該乘積如下。有關2022年息税前利潤的定義,請參閲我們於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的與2023年年度股東大會相關的委託書。
截至前4個季度的息税前利潤 | 性能 |
2023年4月30日 | 乘數* |
3億美元或以下(門檻) | 50% |
3.5億美元(目標) | 100% |
4.5億美元或以上(最高) | 200% |
* 適用的性能乘數是在表中所示的點之間線性插值的。 |
該公司截至2023年4月30日的四個季度息税前利潤為4.263億美元,支付了目標獎金的176.3%。獲得的PSU在授予日期的三週年時授予,並進一步受到強制的兩年後延遲交付的限制,以便PSU獎勵在授予日期後五年或2027年6月10日之前不會完全分配。
與EBIT庫存回報等級相關的PSU數量應等於以下所述的PSU目標數量乘以適用的業績乘數。有關我們2022年PSU使用的“息税前利潤”的定義,請參閲我們於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的與我們2023年年度股東大會相關的委託書。
與同行相比的相對EBIT ROI排名 | |
每家公司最近完成的4個 | 性能 |
截至2023年4月30日的財政季度 | 乘數* |
倒數三名(門檻) | 50% |
排名6(目標) | 100% |
前三名(最多) | 200% |
* 適用的性能乘數是在表中所示的點之間線性插值的。 |
與同行相比,我們在截至2023年4月30日的每個公司最近完成的四個財政季度的相對EBIT庫存回報率是最高的,因此支付了目標獎金的200%。獲得的PSU在授予日期的三週年時授予,並進一步受到強制的兩年後延遲交付的限制, 直到授予日期後五年或2027年6月10日才能完全分配PSU獎勵。
長期激勵計劃
2023年長期激勵計劃
2023財年,公司在現有計劃下通過了一項長期激勵計劃(“2023年長期激勵計劃”),以進一步幫助公司留住關鍵員工,並激勵他們代表公司盡最大努力。具體地説,2023年LTIP完全以業績為基礎,旨在激勵實現截至2025年10月31日的特定相對EBIT 投資回報率目標、2025財年特定水平的新社區開業(包括國內合資企業)和國家投資組合計劃,其中包括Look,即在我們的 市場上使用的計劃,幷包括供客户選擇的精心策劃的套餐,而不是大量的點菜選項,以及指定水平的公共債務再融資或在2025年10月31日之前減少。委員會選擇這些指標是為了協調和激勵近地天體專注於實現運營效率、改善我們的底線和實現我們的戰略目標。特別是,作為一種財務措施,再融資或減少公共債務會激勵管理層努力改善我們的資產負債表。
每個近地天體都是2023年長期地球物理行動計劃的參與者。獎金支付(如果有的話)將根據整個36個月績效期間的實際績效 確定,並受持有要求的限制,如下所述。本履約期自2022年11月1日(2023財年開始)開始,2025年10月31日結束(即 履約期涵蓋2023財年、2024財年和2025財年)。在業績期間結束後,獎勵中的LTIP股份部分仍須在歸屬後兩年內強制延遲交付,以便在業績期間開始後五年或2027年10月31日之前不會完全分配獎勵 。獎勵的LTIP幻影股票部分將在表演期結束後分配。與MSU、PSU和其他LTIP獎勵一樣,根據委員會的意圖,2023年LTIP下的支出將根據公司的業績確定。
獎勵支出(如果有的話)將基於每個參與者在2023年1月1日生效的基本薪資的特定目標倍數。下文描述了每個NEO的基本工資目標倍數和支付形式:
目標多個 | ||
基本工資的百分比 | 支付法 | |
霍夫納尼安先生 | 1.35 | 50%股份/50%幻影股份 |
索斯比先生 | 1.00 | 50%股份/50%幻影股份 |
奧康納先生 | 0.75 | 50%股份/50%幻影股份 |
儘管LTIP份額 部分到2027財年仍受強制性延遲交付限制,但獎勵在2023財年在彙總薪酬表中反映為“股票獎勵”,如上所述。授予的任何現金結算的幻影股票將在履約期間結束時分配,而 授予的剩餘PSU獎勵(如果有)還需在歸屬後兩年內強制延遲交付,以便獎勵在2027年10月31日之前不會完全分配。
潛在的獎勵支出從目標獎勵的0%到250%不等,具體取決於以下三個指標的表現:(1)截至2025年10月31日的四個最近完成的財政季度的EBIT 相對於Peer Group的投資回報率,(2)2025財年包括國內合資企業在內的新社區開業的百分比,其中包括國家 投資組合計劃,這些計劃在我們的市場上使用,幷包括供客户選擇的精心策劃的套餐,而不是大量的點菜選項,(3)於2025年10月31日前再融資或減持指定水平的 公司公開債券。就長期投資項目而言,“息税前利潤”是指息税前利潤除以平均投資額所得的商。就LTIP而言,“息税前利潤”應指業績期間反映在每家公司該業績期間經審計財務報表上的利息和所得税支出前的收益(虧損),不包括土地減值損失和債務回購/債務報廢的收益或虧損,如催繳保費和相關發行成本。對於霍夫納尼亞企業公司,不包括:(1)在業績期間從任何基於影子股票的獎勵中記錄的支出/收入,這些獎勵與授予日股票價格高於或低於股價的變化有關,以及(2)委員會認為不尋常或非經常性項目的影響。“平均投資”是指截至2025年10月31日,最近完成的5個連續會計季度中每個季度的期末存貨、固定壽命無形資產和每家公司經審計資產負債表中的商譽餘額之和的平均值,不包括資本化利息和未擁有的合併存貨的影響。
2021年長期激勵計劃下的成就
在2021財年,公司通過了一項長期激勵計劃(“2021年長期激勵計劃”),以進一步幫助公司留住關鍵員工,並激勵他們為公司盡最大努力。具體地説,2021年LTIP完全以業績為基礎,旨在激勵實現指定的税前利潤目標,作為衡量運營改善的指標,並 根據未償還的住房建設債務產生的年化利息(“產生的年化利息”)進行指定的改善。委員會選擇這些指標是為了調整和激勵近地天體專注於提高運營效率和改善我們的底線。特別是,使用年化利息支出作為一種財務措施,可以激勵管理層努力改善我們的資產負債表。
每個近地天體都是2021年長期利益攸關方的參與者,其獎勵支出是根據整個36個月實績 實績確定的,但須遵守下文所述額外24個月期間的某些歸屬要求。本績效期間自2020年11月1日(2021財年開始)至2023年10月31日結束(即 績效期間涵蓋2021財年、2022財年和2023財年)。在業績期間之後,如下文進一步討論的那樣,這些獎勵在2024財年和2025財年期間仍受歸屬條件的限制。與MSU、PSU和其他LTIP獎項一樣,根據委員會的意圖,2021年LTIP的支出是根據公司的業績確定的。
獎勵支出基於NEO基本工資的特定目標倍數,於2021年1月1日生效。下文描述了每個NEO的基本工資目標倍數和支付形式:
目標多個 | ||
基本工資的百分比 | 支付法 | |
霍夫納尼安先生 | 1.35 | 100%股份 |
索斯比先生 | 1.00 | 100%股份 |
奧康納先生 | 0.75 | 100%股份 |
該獎勵在2021財年的薪酬彙總表中反映為“股票獎勵”,儘管它們仍受歸屬限制 2023年,2024年和2025年期間的限制以及2025年,2026年和2027財年的強制性持有限制,如下所述。
就2021年LTIP而言,“税前利潤”定義為所得税費用前和 未合併的合資企業,反映在本公司的經審計的財務報表加上收入(虧損)前所得税費用為本公司的未合併的合資企業,反映在各自的財務報表,為 截至2023年10月31日的36個月期間,不包括委員會視為不尋常或非經常性項目的任何項目的影響,也不包括土地減值損失和債務回購/債務償還收益或損失 例如認購溢價和相關發行成本。“年化利息”定義為截至2023年10月31日未償還房屋建築債務的年化利息。“住房建設債務”定義為總(追索)票據 應付款項,包括截至2023年10月31日任何循環信貸協議的未償還餘額,以及無追索權的特定財產債務,不包括應計利息,如我們合併審計的資產負債表所示,減去 具有權益部分,例如可轉換為權益的債務、有形權益單位和/或可交換票據(非淨債務)。
下表説明瞭 在每一個性能級別上都實現了。獎勵在績效水平之間以線性方式內插,但不會外推到下面列出的最高績效水平之上:
累計 | |||||||
税前 | |||||||
利潤 | |||||||
2021財年 | |||||||
穿過 | 根據未償債務產生的年化利息 | ||||||
2023財年 | 房屋建築債務截至2023年10月31日 | ||||||
百萬 | $165.0或以上 |
$158.3 | $151.7 | $145.0 | $138.3 | $131.7 | $125.0或以下 |
$475.0 或更多 |
100% 目標的百分比 獎項 |
125% 目標的百分比 獎項 |
150% 目標的百分比 獎項 |
175% 目標的百分比 獎項 |
200% 目標的百分比 獎項 |
225% 目標的百分比 獎項 |
250% 目標的百分比 獎項 |
$350.0 | 75% 目標的百分比 獎項 |
100% 目標的百分比 獎項 |
125% 目標的百分比 獎項 |
150% 目標的百分比 獎項 |
175% 目標的百分比 獎項 |
200% 目標的百分比 獎項 |
225% 目標的百分比 獎項 |
$225.0 | 50% 目標的百分比 獎項 |
75% 目標的百分比 獎項 |
100% 目標的百分比 獎項 |
125% 目標的百分比 獎項 |
150% 目標的百分比 獎項 |
175% 目標的百分比 獎項 |
200% 目標的百分比 獎項 |
$100.0 | 0% 目標的百分比 獎項 |
15% 目標的百分比 獎項 |
30% 目標的百分比 獎項 |
45% 目標的百分比 獎項 |
60% 目標的百分比 獎項 |
75% 目標的百分比 獎項 |
90% 目標的百分比 獎項 |
少於 $100.0 |
0% 目標的百分比 獎項 |
0% 目標的百分比 獎項 |
0% 目標的百分比 獎項 |
0% 目標的百分比 獎項 |
0% 目標的百分比 獎項 |
0% 目標的百分比 獎項 |
0% 目標的百分比 獎項 |
在2021財年至2023財年期間,公司實現累計税前利潤9.185億美元,年化利息為1.145億美元,支付金額為目標獎金的250%。作為獲得每一部分獎勵的附加條件和留任誘因,參與者還必須在以下概述的歸屬日期之前 受僱(但在公司控制權變更後死亡、殘疾、合格退休或特定終止的情況下除外)。Sorsby先生於2023年10月31日離開公司被視為符合條件的退休,因此他將獲得這些獎勵。
2023年10月31日授予的賠償金的60%以及
將於2025年10月31日支付;
20%的獎勵將於2024年10月31日生效
並將於2026年10月31日支付;以及
20%的獎勵將於2025年10月31日生效
並將於2027年10月31日支付。
其他員工福利
公司提供額外的員工福利,委員會認為這些福利可以提高高管的安全性、效率和時間,讓高管能夠專注於公司事務。
我們不認為特殊福利或其他個人福利應在我們的高管薪酬計劃中扮演主要角色。但是,一些近地天體獲得了以下一項或多項:
汽車津貼,包括汽車維修費和燃油費;
個人使用公司的汽車和公司的零星飛機份額(僅限於首席執行官);
行政定期人壽保險;
年度行政人員體檢計劃;
高爾夫球會籍或鄉村俱樂部費用報銷個人使用(僅限Hovnanian先生 和Sorsby);以及
個人所得税準備服務(僅限於CEO)。
任何高管的額外津貼都沒有税收總額。委員會 每年審查近地物體行政津貼的內容和水平。特別是,在評估CEO的這些福利是否適當時,委員會考慮CEO的安保、健康和安全以及 他需要每天出差到不同的公司地點和業務職能部門。根據審查結果,委員會要求首席執行官使用公司提供的交通工具,以加強其安全和 有效地利用他的時間。
公司向所有參與者(包括近地天體)提供相應的資助, 在公司的401(k)計劃中,根據任期,最高可獲得合格員工薪酬的6%。公司還為NEO和 的某些其他高級領導層成員的高管遞延薪酬計劃(“EDCP”)做出貢獻。 該公司提供高達6%的收入以上的年度401(k)限額的日曆年,根據任期。日曆年的繳款記入下一個財政年度,並反映在該年度的委託書中。 由於公司股票價值的增長高於預期,2022財年計入2021日曆年收益的捐款高於預期。儘管鑑於這一事態發展,Hovnanian先生要求 但由於供款已記入其EDCP賬户,因此有關扣減不可能。根據Hovnanian先生的建議,委員會決定 他的貢獻將根據2022日曆年的45萬美元收入計入2023財年。為了限制今後的捐款,Hovnanian先生進一步建議修改所有國家的捐款公式, 參與者將不包括股權和其他長期薪酬,從2024財年根據2023年日曆年收益計入的捐款開始。
詳細描述了具體的好處和這些好處的增量成本 在賠償彙總表的腳註中。本公司並無向其僱員提供任何界定福利退休金計劃。
5.行動 為2024財年
委員會批准自11月1日起將基本工資提高到60萬美元, 2023年,奧康納先生,鑑於他晉升為首席財務官。考慮到公司財務業績的改善,自2023年12月23日起,委員會將Hovnanian先生的工資恢復到1,150,000美元,這是他的基本工資 在2023年3月6日自願減少之前。
委員會增加了NEO財政 中的替代資本籌集目標 2024年花紅計劃進一步提高我們的流動資金,以促進本公司的發展。鑑於他的晉升,委員會增加了奧康納先生2024財年的獎金潛力,以配合他的新職位。鑑於公司財務狀況的改善 鑑於Hovnanian先生的表現,委員會將2024財年的獎金上限提高到700萬美元,高於他2023年的獎金上限,但低於他2022年的獎金上限。
委員會亦採納新的長期獎勵計劃(“2024年長期獎勵計劃”)。每個 的NEO將參與2024年LTIP,他們的獎勵支出將根據公司在以下方面的特定水平來確定:(1)相對於最近完成的四個NEO的同行集團的EBIT投資回報率 截至2026年10月31日的財政季度和(2)截至2026年10月31日的淨債務資本比。在績效期結束時,將以現金結算的影子股份支付的獎勵(如有)的50%將被分發,剩餘的 50%的獎勵(如有)將以公司股票支付,並進一步受到強制性的兩年歸屬後延遲交付的限制,因此獎勵將在2028年10月31日之前不會完全分發。該 2024年長期獎勵計劃的執行期自2023年11月1日開始,將於2026年10月31日結束。
6.税款扣減 &會計 影響
作為一般事項,委員會考慮到各種税務和會計 賠償的影響。在確定向高管和員工授予股權的金額時,委員會還審查了與授予相關的會計成本。
7.定時 &股票獎勵的定價
除與新員工和晉升相關的補助外, 受限制股份單位、受限制股份單位、最低股份單位及購股權於六月第二個星期五向所有合資格僱員授出。公司設定“固定”股權獎勵授予日期的做法旨在避免公司可能授予股票獎勵 在發佈可能導致其股價上漲的材料、非公開信息之前,或將股票獎勵的授予推遲到發佈可能導致 公司股價下跌。股票期權的行使價在授予時通常設定為且不能低於授予日公司A類普通股在紐約證券交易所的每股收盤價。
8.股票所有權指南和延遲交付期
股票持有指引
董事會通過了股權指導方針,為首席執行官、首席財務官、首席運營官(如果有)和非僱員董事直接或有益地規定了建議的最低持股量。公司治理和提名委員會每年審查對公司股權準則的遵守情況 ,這些準則已納入公司的治理準則。公司相信,這些指導方針進一步加強了公司將非僱員董事和高級管理人員的利益與股東的利益保持一致的承諾。
根據所有權指引的條款,一旦滿足股權指引,則無論公司在紐約證券交易所的股價下跌如何,在隨後的年度審查期內,這些指引均被視為符合要求。
高級行政主任
《指引》規定,本公司下列高級管理人員應在受《指引》約束後五年內達到並維持以下最低持股量:
CEO:目前基本工資的6倍。
CFO:目前基本工資的3倍。
首席運營官(如果有):當前基本工資的3倍
截至2023年10月31日,霍夫納尼安和索斯比遵守了 指南。
有關非僱員董事持股指引的詳情,請參閲《董事非僱員薪酬》。
強制性延遲交貨期
公司董事會薪酬委員會採取了一項政策,授予公司高管的股權獎勵必須遵守強制兩年的歸屬後延遲交付期,以便即使在滿足適用獎勵的歸屬條件並且完全歸屬之後,標的股票的交付也將推遲到歸屬日期的兩週年,但與控制權變更後兩年內發生的合格終止僱傭相關的股權獎勵除外。受適用授標協議條款的約束。
反套期保值和質押政策
我們有證券交易政策,規定了適用於員工和董事涉及我們股票的交易的指導方針和限制 。除其他事項外,該政策禁止我們的員工和董事從事涉及我們股票的短期或投機性交易,包括以保證金方式購買我們的股票,賣空我們的股票(即出售沒有所有權的股票並借入股票進行交割),買賣與我們的股票相關的看跌期權、看跌期權或其他衍生品,以及我們的股票的套利交易或日內交易。 此外,未經公司同意,我們的員工和董事不得質押公司股票。
高管薪酬。
1.薪酬彙總表
下表彙總了CEO、CFO和CAO在截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的財年的薪酬。這三個人組成了我們被任命的執行官員(“近地天體”)。
非股權 | 養老金價值變動
且不合格 |
|||||||||||||||||
名稱和 主體地位 |
年 | 薪金 | 獎金 | 庫存 獎項 |
選擇權 獎項 |
激勵 計劃 公司- 站點 |
延期 公司- 站點 收入 |
所有其他 補償 |
總計 | |||||||||
($) (1) | ($) | ($) (2) | ($) (3) | ($) (4) | ($) (5) | ($) (6) | ($) (7) | |||||||||||
首席執行官兼董事會主席阿拉·霍夫納尼安·總裁 | 2023 | 1,116,385 | 3,826,502 | 3,800,000 | 71,083 | 668,428 | 9,482,398 | |||||||||||
2022 | 1,154,423 | — | 3,068,492 | — | 11,316,803 | 78,883 | 890,896 | 16,509,497 | ||||||||||
2021 | 1,257,273 | — | 3,330,082 | — | 7,437,438 | 64,861 | 388,528 | 12,478,182 | ||||||||||
J.拉里·索爾斯比
執行副總裁總裁,首席財務官
|
2023 | 923,841 | 1,867,863 | 2,050,000 | 94,902 | 675,815 | 5,612,421 | |||||||||||
2022 | 790,607 | — | 1,509,133 | — | 4,469,122 | 94,489 | 493,915 | 7,357,266 | ||||||||||
2021 | 762,338 | — | 1,482,319 | — | 3,501,250 | 70,497 | 177,486 | 5,993,890 | ||||||||||
布拉德·G·奧康納
高級副總裁,首席會計官兼財務主管
|
2023 | 488,037 | 589,626 | 500,000 | 22,791 | 185,029 | 1,785,483 | |||||||||||
2022 | 483,650 | — | 503,235 | — | 1,430,918 | 21,473 | 106,243 |
2,545,519 |
||||||||||
2021 | 466,230 | — | 490,905 | — | 752,500 | 17,619 | 62,004 | 1,789,258 |
(1)
“薪水”一欄。反映每個財政年度的按比例計算的基本工資,因為基本工資的變化通常發生在財政年度開始之後。對於2023財年,委員會批准從2022年12月24日起將O‘Connor先生的基本工資增加4.5%,這與公司正常的基於業績的工資和生活成本增加的做法是一致的。根據霍夫納尼安先生和索爾斯比先生的建議,委員會決定2023財政年度不增加他們各自的基本工資。此外,從2023年3月6日起,霍夫納尼安、索斯比和奧康納自願同意將基本工資削減5%,原因是當時房地產市場放緩導致裁員。對於Sorsby先生來説,上文所示的2023年金額還包括他在2023年10月31日退休時的應計但未使用的休假餘額的支出。
(2)
《股票獎勵》專欄。對於2023財政年度,此欄反映了根據截至授予日業績條件的可能結果,授予近地天體的PSU獎勵和2023年長期合作伙伴獎勵的合計公允價值。上表 中包含的PSU受績效約束,如果獲得獎勵,則受持續到2026年6月9日的歸屬限制,以及持續到2028年6月9日的強制兩年歸屬後延遲交付。上表中包括的2023年LTIP獎勵 取決於三年期間(2023財年、2024財年和2025財年)的績效,如果獲得獎勵,則必須在授予後兩年內延遲交付,直至2027財年結束 。在每種情況下,授予日期公允價值都是根據FASB ASC主題718計算的。計算這些金額時使用的假設載於公司經審計的財務報表的腳註(15)中,該公司在截至2023年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中對此進行了説明。假設截至授權日在業績獎勵方面取得的最高成就,2023財政年度獲授予的私人機構單位的總授權日公平價值將分別為4,548,004美元、2,152,292美元和420,080美元(霍夫納尼安先生、Sorsby先生和O‘Connor先生),而2023年LTIP獎勵的總授權日公平價值將分別為3,881,268美元、1,979,315美元和948,987美元(霍夫納尼安、Sorsby和O’Connor先生)。
(3)
《期權大獎》欄目。本欄 反映了在所示財政年度授予的股票期權的總授予日期公允價值。
(4)
“非股權激勵計劃薪酬”欄目。 本欄介紹上述“定期獎金”項下近地天體在所示財政年度獲得的按業績計算的年度獎金,以及近地天體在2021財年和2022財年分別獲得的2019年長期獎勵金和2020年長期獎勵金的現金部分 。
(5)
“養卹金價值變動和不合格遞延報酬 收入”一欄。代表EDCP中高於適用聯邦利率的公司供款金額的利息部分。
(6)
“所有其他補償”一欄。此 專欄披露了所示會計年度的所有其他薪酬,包括可報告的額外津貼和其他個人福利。
(7)
“合計”欄。此列反映薪酬彙總表中所有列的總和。
除了下面列出的額外津貼和其他個人福利外,近地天體在2023財年還獲得了以下其他補償:
2023財年除額外津貼外的所有其他薪酬。
(補充表)
名字 | 定期壽險 保費 | 公司繳費 向行政部門 退休計劃 (401(k)) |
公司 貢獻 行政人員遞延 薪酬計劃 (EDCP) |
|||
($) | ($) | ($) (a) | ||||
阿拉·霍夫納尼安 | 5,066 | 19,800 | 450,000 | |||
J.拉里·索爾斯比 | 4,814 | 19,800 | 598,691 | |||
布拉德·G·奧康納 | 1,812 | 19,800 | 141,884 |
(a) 反映了公司對NEO EDCP賬户的貢獻,以使其完整,因為401(k)計劃對可能因僱主貢獻目的而被認可的補償施加了限制。在Hovnanian先生的 根據建議,委員會決定根據2022日曆年的收入將他在2023財年的貢獻上限定為45萬美元。為了限制今後的捐款,Hovnanian先生進一步建議,委員會 批准,更改所有參與者的繳款公式,以排除股權和其他長期薪酬,從2024財年根據2023日曆年的收益計入的繳款開始。 |
對於2023財年,額外津貼和其他個人 每個近地物體的津貼以及超過25,000美元或額外津貼和其他個人津貼總額的10%(以較高者為準)的津貼如下:
名字 | 額外津貼共計 和描述 |
2023財年額外福利超過 25,000美元,或全部額外津貼的10% |
||||||||
總計 2023財年 額外津貼 ($) |
類型 額外津貼 (a) |
個人使用的 該公司的 分數 飛機份額 ($) (b) |
自動津貼, 汽車維修 和燃料 ($) (c) |
個人所得 納税籌劃 ($) |
||||||
阿拉·霍夫納尼安 | 193,562 | (1) (2) (d) (4) (6) (7) (8) |
113,952 | 不適用 | 42,052 | |||||
J.拉里·索爾斯比 | 52,510 | (3) (4) (6) | 不適用 | 49,181 | 不適用 | |||||
布拉德·G·奧康納 | 21,533 | (3) (4) (5) | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
(a)
(1)個人使用公司零星的飛機份額;(2)個人使用公司的汽車;(3)汽車津貼、汽車維修和燃料費用;(4)公司補貼的祖輩服務提供項下的醫療保費和長期傷殘保險保費;(5)使用公司的年度執行體檢計劃;(6)個人使用的高爾夫/鄉村俱樂部會員費;(7)個人所得税的準備;以及(8)本公司支付的與該高管的人壽保險相關的利息。
(b)
個人使用 公司的部分飛機份額的增量成本計算為與個人旅行和與私人旅行相關的任何飛機重新定位直接相關的總運營成本(包括基於旅行的管理費用)。由於該公司的飛機主要用於商務旅行,其他成本不在商務和個人使用之間分配。
(c)
代表近地天體私人車輛的汽車補貼和報銷,包括其車輛的商業使用。
(d)
個人使用公司汽車的增量成本 使用租賃價值方法計算,並根據個人旅行在會計年度內行駛的總里程的百分比按比例計算。
2.2023財政年度基於計劃的獎勵的授予
下表彙總了根據2023財政年度給予近地天體的業績獎勵,每個近地天體可以或可以在“門檻”、“目標”和“最高”定義水平上獲得的潛在股權和非股權激勵計劃獎勵。我們在2023財年沒有授予任何其他基於計劃的 獎勵。
以下每一列都在
表格下方的腳註。
名字 | 類型: 授獎 | 格蘭特 日期 |
預計未來支出 在非股權激勵下 計劃大獎 ($) |
預計未來支出 在股權激勵下 計劃大獎 (#) |
授予日期 公允價值 的庫存 獎項 ($) (5) |
|||||||||||||
閥值 | 目標 | 極大值 | 閥值 | 目標 | 極大值 | |||||||||||||
阿拉·霍夫納尼安 | 獎金(1) | 0 | — | 3,800,000 | ||||||||||||||
LTIP股份(2) | 12/15/2022 | 0 | 21,563 | 53,908 | 776,268 | |||||||||||||
LTIP幻影股份(2) | 12/15/2022 | 0 | 16,838 | 42,095 | 776,232 | |||||||||||||
PSU(3) | 6/9/2023 | 7,801 | 15,601 | 31,202 | 1,137,001 | |||||||||||||
PSU(4) | 6/9/2023 | 7,801 | 15,601 | 31,202 | 1,137,001 | |||||||||||||
J.拉里·索爾斯比 | 獎金(1) | 0 | — | 2,050,000 | ||||||||||||||
LTIP股份(2) | 12/15/2022 | 0 | 10,996 | 27,490 | 395,856 | |||||||||||||
LTIP幻影股份(2) | 12/15/2022 | 0 | 8,587 | 21,468 | 395,861 | |||||||||||||
PSU(3) | 6/9/2023 | 3,692 | 7,383 | 14,766 | 538,073 | |||||||||||||
PSU(4) | 6/9/2023 | 3,692 | 7,383 | 14,766 | 538,073 | |||||||||||||
布拉德·G·奧康納 | 獎金(1) | 0 | — | 500,000 | ||||||||||||||
LTIP股份(2) | 12/15/2022 |
|
0 | 5,272 | 13,180 | 189,792 | ||||||||||||
LTIP幻影股份(2) | 12/15/2022 | 0 | 4,117 | 10,293 | 189,794 | |||||||||||||
PSU(3) | 6/9/2023 | 721 | 1,441 | 2,882 | 105,020 | |||||||||||||
PSU(4) | 6/9/2023 | 721 | 1,441 | 2,882 | 105,020 |
(1)
定期獎金。 如上文“常規 於薪酬討論及分析中“花紅”一節中,NEO的二零二三財政年度花紅公式乃基於資產淨值、流動資金結餘及另類資本籌集,並受基於除税前溢利的分級上限所規限。這些近地天體不會 如果(1)2023財年的ROAE為零或更低,(2)流動性餘額在不到兩個2023財年季度末超過2億美元,以及(3)2023財年的替代資本籌集為0美元,則可以獲得任何獎金。因為獎金金額超過 然而,ROAE、流動性餘額和替代資本籌集的這些水平將被插值,為了上表的目的,這些NEO的“閾值”水平為0美元。
出於上表演示的目的, 如果(1)2023財年的ROAE為10%,(2)2023財年三個季度末的流動性餘額超過2億美元,(3)2023財年的替代資本籌集,那麼近地天體的“目標”水平將是可以賺取的金額 是一億五千萬美元Hovnanian先生的獎金公式將規定支付税前利潤的1.25%,所有NEO的獎金將受到基於税前利潤的分層上限的限制。由於 無法確定税前利潤 在2023財年獎金公式制定時,上表中沒有反映NEO的目標金額。
近地天體在“最高”級別獲得的獎金為 如果(1)2023財年的ROAE為20%,(2)2023財年所有四個季度末的流動性餘額均超過2億美元,以及(3)2023財年的替代資本籌集為2億美元,則可以賺取的金額。Hovnanian先生的獎金 公式將規定支付税前利潤的2.00%,假設適用最高上限,Hovnanian、Sorsby和O 'Connor先生的獎金上限分別為3,800,000美元、2,050,000美元和500,000美元。
Hovnanian、Sorsby和O 'Connor先生獲得了年度獎金 2023財年分別為380萬美元、205萬美元和50萬美元。
(2)
2023年LTIP獎。 代表每個NEO的2023 LTIP 獎勵以50%股份及50%虛擬股份支付。
除死亡、殘疾、合格退休(如 (定義見下文)或在控制權變更的情況下符合條件的終止,在績效期結束前終止的2023年LTIP參與者將喪失其所有2023年LTIP獎勵。如果發生死亡、殘疾或 符合條件的退休後,一段時間的就業覆蓋至少三分之一的業績期,參與者有資格獲得按比例分配的一部分,他們的影子股票獎勵和股票獎勵應付2025年10月和 2027年10月,分別。“退休”指在60歲或之後終止僱傭關係,或在58歲或之後終止僱傭關係,且在終止僱傭關係之前已為公司及其子公司“服務”至少15年。 為此,“服務”是指退休前的僱傭期,加上之前在公司及其子公司工作的一年或一年以上的僱傭期,除非這些僱傭期之後有 不受僱於本公司及其附屬公司超過三年。如果在績效期結束前發生控制權變更的情況下發生符合條件的終止,則應視為已獲得獎勵 在目標水平,並將立即歸屬和支付給NEO。如果在績效期結束後發生控制權變更的情況下發生符合條件的終止,則任何未支付的已賺取獎勵部分 將立即歸屬並支付給近地天體。
(3)
PSU獎(息税前利潤)。表示在2023財年授予 個近地天體的PSU。獲得的PSU,如果有的話,在授予日期的三週年時授予,並進一步受到強制性的兩年後延遲交付的約束。正如薪酬討論和分析中所討論的,Hovnanian先生的PSU獎勵是以獲得B類普通股股份的權利的形式授予的,而其他近地天體的PSU獎勵是以接受A類普通股股份的權利的形式授予的。
(4)
PSU獎(息税前利潤)。代表在2023財年授予近地天體的 個PSU。獲得的PSU,如果有的話,在授予日期的三週年時授予,並進一步受到強制性的兩年後延遲交付的約束。正如補償討論和分析中所討論的,Hovnanian先生的PSU獎勵是以獲得B類普通股股份的權利的形式授予的,而其他近地天體的PSU獎勵是以接受A類普通股股份的權利的形式授予的。
(5)
“授予日期股票獎勵的公允價值”一欄。根據FASB ASC主題718計算了PSU和LTIP授予的授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設載於公司經審計的財務報表的腳註(15)中,該公司在截至2023年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中對此進行了説明。
3.2023財年年底的未償還股權獎勵
下表顯示了所有未行使的股票期權、未獲授權的RSU、未得和/或未得的MSU和PSU、2021年LTIP的未得股份部分、2022年LTIP和2023年LTIP的未得股份部分以及2023財年末由近地天體持有的2023年LTIP的未得虛構股份部分。
期權大獎(1) | 股票大獎 | |||||||||||||||||
名字 | 格蘭特 日期 |
證券數量:
基礎 未鍛鍊 選項 可行使 (#) |
數量 證券 基礎 未鍛鍊 選項 不可執行 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權
|
數 個股份 或尚未歸屬的股票單位 (#) |
市場 的價值 個共享或 個單位 尚未歸屬的股票 ($) |
股權激勵 計劃大獎: 數量 不勞而獲 股票或其他 權利 尚未授予 (#) |
股權激勵 計劃大獎: 市場或支出 未賺取的價值 股票或其他 擁有以下權利的權利 未歸屬 ($) |
|||||||||
阿拉·霍夫納尼安 | 6/10/2016 | 10,000 (2) | — | 56.75 | 6/9/2026 | — | — | — | — | |||||||||
6/8/2018 | 10,000 (3) | — | 61.00 | 6/7/2028 | — | — | — | — | ||||||||||
6/14/2019 | 30,000 (4) | — | 9.81 | 6/13/2029 | — | — | — | — | ||||||||||
6/14/2019 | — | — | — | — | — | — | 18,000 (5) | 1,250,640 (5) | ||||||||||
6/14/2019 | — | — | — | — | — | — | 9,000 (6) | 625,320 (6) | ||||||||||
6/14/2019 | — | — | — | — | — | — | 9,000 (7) | 625,320 (7) | ||||||||||
3/30/2021 | — | — | — | — | — (8) | — (8) | — | — | ||||||||||
6/11/2021 | — | — | — | — | — (9) | — (9) | — | — | ||||||||||
6/11/2021 | — | — | — | — | — (10) | — (10) | — | — | ||||||||||
12/14/2021 | — | — | — | — | — | — | 45,415 (11) | 3,155,434 (11) | ||||||||||
6/10/2022 | — | — | — | — | — (12) | — (12) | — | — | ||||||||||
6/10/2022 | — | — | — | — | — (13) | — (13) | — | — | ||||||||||
12/15/2022 | — | — | — | — | — | — | 21,563 (14) | 1,498,197 (14) | ||||||||||
12/15/2022 | — | — | — | — | — | — | 16,838 (15) | 1,169,904 (15) | ||||||||||
6/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 31,202 (16) | 2,167,915 (16) | ||||||||||
6/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 31,202 (17) | 2,167,915 (17) |
期權大獎(1) | 股票大獎 | |||||||||||||||||
名字 | 格蘭特 日期 |
證券數量:
基礎 未鍛鍊 選項 可行使 (#) |
數量 證券 基礎 未鍛鍊 選項 不可執行 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權
|
數 個股份 或尚未歸屬的股票單位 (#) |
市場 的價值 個共享或 個單位 庫存 沒有 已授權 ($) |
股權激勵 計劃大獎: 數量 不勞而獲 股票或其他 權利 尚未授予 (#) |
股權激勵 計劃大獎: 市場或支出 未賺取的價值 股票或其他 擁有以下權利的權利 未歸屬 ($) |
|||||||||
J.拉里·索爾斯比 | 6/10/2016 | 10,000 (2) | — | 56.75 | 6/9/2026 | — | — | — | — | |||||||||
6/8/2018 | 10,000 (3) | — | 61.00 | 6/7/2028 | — | — | — | — | ||||||||||
6/14/2019 | 30,000 (4) | — | 9.81 | 6/13/2029 | — | — | — | — | ||||||||||
6/14/2019 | — | — | — | — | — | — | 5,100 (5) | 354,348 (5) | ||||||||||
6/14/2019 | — | — | — | — | — | — | 2,550 (6) | 177,174 (6) | ||||||||||
6/14/2019 | — | — | — | — | — | — | 2,550 (7) | 177,174 (7) | ||||||||||
3/30/2021 | — | — | — | — | — (8) | — (8) | — | — | ||||||||||
6/11/2021 | — | — | — | — | — (9) | — (9) | — | — | ||||||||||
6/11/2021 | — | — | — | — | — (10) | — (10) | — | — | ||||||||||
12/14/2021 | — | — | — | — | — | — | 15,440 (11) | 1,072,771 (11) | ||||||||||
6/10/2022 | — | — | — | — | — (12) | — (12) | — | — | ||||||||||
6/10/2022 | — | — | — | — | — (13) | — (13) | — | — | ||||||||||
12/15/2022 | — | — | — | — | — | — | 3,665 (14) | 254,644 (14) | ||||||||||
12/15/2022 | — | — | — | — | — | — | 2,862 (15) | 198,852 (15) | ||||||||||
6/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 14,766 (16) | 1,025,942 (16) | ||||||||||
6/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 14,766 (17) | 1,025,942 (17) |
期權大獎(1) | 股票大獎 | |||||||||||||||||
名字 | 格蘭特 日期 |
證券數量:
基礎 未鍛鍊 選項 可行使 (#) |
數量 證券 基礎 未鍛鍊 選項 不可執行 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權
|
數 個股份 或尚未歸屬的股票單位 (#) |
市場 的價值 個共享或 個單位 庫存 沒有 已授權 ($) |
股權激勵 計劃大獎: 數量 不勞而獲 股票或其他 權利 尚未授予 (#) |
股權激勵 計劃大獎: 市場或支出 未賺取的價值 股票或其他 擁有以下權利的權利 未歸屬 ($) |
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布拉德·G·奧康納 | 6/13/2014 | 800 | — | 110.25 | 6/12/2024 | — | — | — | — | |||||||||
6/12/2015 | 800 | — | 66.75 | 6/11/2025 | — | — | — | — | ||||||||||
6/10/2016 | 1,000 | — | 42.50 | 6/9/2026 | — | — | — | — | ||||||||||
6/10/2016 | 2,000 (18) | — | 42.50 | 6/9/2026 | — | — | — | — | ||||||||||
6/9/2017 | 500 | — | 56.25 | 6/8/2027 | — | — | — | — | ||||||||||
6/8/2018 | 1,000 | — | 48.75 | 6/7/2028 | — | — | — | — | ||||||||||
6/14/2019 | 900 | 300 | 7.85 | 6/13/2029 | — | — | — | — | ||||||||||
6/12/2020 | — | — | — | — | 3,500 (19) | 243,180(19) | — | — | ||||||||||
3/30/2021 | — | — | — | — | 4,565 (8) | 317,176 (8) | — | — | ||||||||||
6/11/2021 | — | — | — | — | 2,068 (9) | 143,685 (9) | — | — | ||||||||||
6/11/2021 | — | — | — | — | 2,068 (10) | 143,685 (10) | — | — | ||||||||||
12/14/2021 | — | — | — | — | — | — | 10,625 (11) | 738,225 (11) | ||||||||||
6/10/2022 | — | — | — | — | 2,956 (12) | 205,383 (12) | — | — | ||||||||||
6/10/2022 | — | — | — | — | 3,354 (13) | 233,036 (13) | — | — | ||||||||||
12/15/2022 | — | — | — | — | — | — | 5,272 (14) | 366,299 (14) | ||||||||||
12/15/2022 | — | — | — | — | — | — | 4,117 (15) | 286,049 (15) | ||||||||||
6/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 2,882 (16) | 200,241 (16) | ||||||||||
6/9/2023 | — | — | — | — | — | — | 2,882 (17) | 200,241 (17) |
(1)
表中列出的備選方案(以下腳註(2)、(3)和(18)中討論的除外)從授予之日兩週年起每年歸屬25%。在任何情況下,於因死亡、殘疾或合資格退休而終止,或於2014年5月後授予與控制權變更情況下的合資格終止有關的獎勵時,先前未歸屬及行使的期權將完全歸屬及可行使,但須符合業績條件(如有)。 截至2023年10月31日,Hovnanian先生及Sorsby先生均符合退休資格,並有資格在退休的基礎上加速歸屬。因此,就本表而言,所有這些近地天體未完成的備選方案,如有履行條件,均被視為立即歸屬(以下腳註(2)和(3)中討論的除外)。此外,本公司已與O‘Connor先生訂立控制權變更遣散費協議,該協議將適用於於控制權變更時歸屬及行使其購股權。見終止後可能付款或控制變更表的腳註(5)。所有股票期權的授予都是以獲得A類普通股的權利的形式進行的,首席執行官除外,如薪酬討論和分析中所討論的,CEO的授予是以獲得B類普通股的權利的形式進行的。
(2)
代表於2016年6月10日授予的股票期權,其行權價設置為比授予日收盤價高出33 1/3%,並在授予四週年時授予,退休或殘疾時不會加速。
(3)
代表於2018年6月8日授予的股票期權,其行權價在授予日高於收盤價25%,並在授予四週年時授予,退休或殘疾時不會加速。
(4)
代表於2019年6月14日授予的股票期權,其行權價比授予日收盤價高出25% ,一般從授予兩週年起分四次等額分期付款。由於霍夫納尼安先生和索斯比先生在2023年10月31日“有資格退休”,並且 有資格在退休的基礎上加速授予,期權獎勵被視為已授予。
(5)
表示2019年6月14日授予的MSU獎勵的 部分相關股票的數量和價值,除了適用於所有MSU獎勵的股價表現條件外,該部分不受財務業績條件的限制。根據截至2023年10月31日的30個歷日內公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價,股價表現高於最高水平;因此,相關獎勵的股票數量以最大表現為基礎 ,價值基於公司A類普通股在2023年10月31日的收盤價。
(6)
表示2019年6月14日授予的MSU獎勵的 部分所涉及的股票數量和價值,除了適用於所有MSU獎勵的股價表現條件外,該部分還受社區計數業績條件的限制。由於在 社區計數績效條件下實現的實際績效高於最高績效水平,因此作為獎勵基礎的股票數量和價值基於最高財務績效。根據截至2023年10月31日的30個歷日內公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價,股價表現高於最高水平;因此,相關獎勵的股票數量以最大表現為基礎,價值 基於公司A類普通股在2023年10月31日的收盤價。
(7)
表示與2019年6月14日授予的MSU獎勵部分相關的股票數量和價值,除適用於所有MSU獎勵的股價表現條件外,還受税前利潤表現條件的制約。由於税前利潤改善業績條件下實現的實際業績 高於最高業績水平,因此,獎勵所涉及的股票數量和價值以最高財務業績為基礎。根據截至2023年10月31日的30個歷日內公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價,股價表現高於最高水平;因此,相關獎勵的股票數量以最大表現為基礎,價值基於公司A類普通股在2023年10月31日的收盤價。
(8)
表示2021年3月30日授予的2021年LTIP獎勵的股票數量和價值,基於仍受未來歸屬影響的實際結果。由於霍夫納尼安先生和索斯比先生於2023年10月31日“符合退休資格”,並有資格在退休的基礎上加速授予,因此他們的 獎勵被視為已授予。
(9)
代表於2021年6月11日授予的PSU獎勵 相關股票的數量和價值,受基於實際業績的絕對息税前利潤的影響,該業績仍受未來歸屬的影響。由於霍夫納尼安先生和索斯比先生在2023年10月31日“有資格退休”,並且 有資格在退休的基礎上加速授予,所以他們的獎勵被視為既得。
(10)
代表於2021年6月11日授予的PSU 獎勵相關股票的數量和價值,受基於仍受未來歸屬影響的實際業績的相對EBIT業績回報的影響。由於霍夫納尼安先生和索斯比先生於2023年10月31日“符合退休資格”,並有資格在退休的基礎上加速授予,因此他們的獎勵被視為已授予。
(11)
表示2022年12月14日授予的2022年LTIP獎勵的股票數量和價值。由於截至2023財年末的業績介於目標和最高水平之間,因此獎勵的股票數量以最高業績為基礎,價值基於公司A類普通股在2023年10月31日的收盤價。由於索爾斯比先生於2023年10月31日從公司退休,索爾斯比先生的獎金已根據他受僱期間的績效期間按比例分攤。
(12)
表示2022年6月10日授予的PSU獎勵所涉及的股票數量和價值,受基於實際業績的絕對息税前利潤表現條件的制約,這些業績仍受未來歸屬的影響。由於霍夫納尼安先生和索斯比先生於2023年10月31日“符合退休資格”,並有資格在退休的基礎上進行加速授予,因此他們的獎勵被視為既得。
(13)
代表於2022年6月10日授予的PSU獎勵相關股份的數量和價值,受基於仍受未來歸屬影響的實際業績的相對EBIT業績條件的制約。由於霍夫納尼安先生和索斯比先生在2023年10月31日“有資格退休”,並且 有資格在退休的基礎上加速授予,所以他們的獎勵被視為既得。
(14)
表示2022年12月15日授予的2023年LTIP獎勵所涉及的股票數量和價值。由於截至2023財年末的業績在門檻和目標水平之間,因此獎勵的股票數量基於目標業績,價值基於公司A類普通股在2023年10月31日的收盤價 。由於索爾斯比先生於2023年10月31日從公司退休,索爾斯比先生的獎金已根據他受僱期間的績效期間按比例分攤。
(15)
表示2022年12月15日授予的2023年LTIP影子股票獎勵的股票數量和價值 。由於截至2023財年末的業績在門檻和目標水平之間,因此獎勵的股票數量基於目標業績,價值基於公司A類普通股在2023年10月31日的收盤價 。由於索爾斯比先生於2023年10月31日從本公司退休,因此,索爾斯比先生的獎金已根據他受僱的績效期間的部分按比例計算。
(16)
表示2023年6月9日授予的PSU獎勵所涉及的股票數量和價值,受絕對息税前利潤業績條件的限制。由於截至2023財年末的業績高於最高水平,因此獎勵的股票數量以最高業績為基礎,價值基於公司A類普通股在2023年10月31日的收盤價。
(17)
代表於2023年6月9日授予的PSU獎勵相關股票的數量和價值,受相對EBIT投資業績回報條件的限制。由於截至2023財年末的業績處於最高水平,因此獎勵的股票數量以最高業績為基礎, 價值基於公司A類普通股在2023年10月31日的收盤價。
(18)
代表2016年6月10日授予的股票期權,從授予日期三週年起每年授予三分之一。
(19)
這些RSU從授予之日起每年獎勵25%。在 因死亡、殘疾、合格退休或在控制權變更的情況下與合格終止相關的終止時,以前未歸屬和分配的RSU將變為完全歸屬和可分配。截至2023年10月31日,奧康納先生沒有退休資格,也沒有資格基於退休獲得加速歸屬。此外,本公司已與O‘Connor先生訂立控制權變更遣散費協議,該協議將適用於在控制權變更時歸屬其RSU。見終止後可能付款或控制變更表的腳註(5)。這些RSU授予是以獲得A類普通股股份的權利的形式進行的。
4.期權行使和2023財年授予的股票
下表披露了近地天體在2023財年行使的股票期權以及它們持有的、或被視為已在2023財年獲得的股票獎勵的信息:
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||
名字 | 股份數量 在練習中獲得 (#) | 實現的價值 關於練習 ($) | 股份數量 在歸屬時獲得 (#) | 實現的價值 關於歸屬 ($) (1) | ||||
阿拉·霍夫納尼安 | — | — | 173,228 | 13,599,064 (2) | ||||
J.拉里·索爾斯比 | — | — | 70,219 | 5,377,416 (3) | ||||
布拉德·G·奧康納 | — | — | 14,662 | 1,067,033 (4) |
(1)
以公司A類普通股在歸屬日在紐約證券交易所的收盤價計算。
(2)
代表來自他的2022年PSU 獎勵的68,319股B類普通股和來自他的2021年LTIP獎勵的59,005股B類普通股,由於霍夫納尼安先生的退休資格而被視為歸屬於2023財年,但要到未來幾年才會交付,加上他於2018年6月8日授予的9,904股B類普通股,以及他於2023年6月14日授予的36,000股B類普通股。
(3)
代表他2022年PSU獎勵的32,331股A類普通股和他2021年LTIP獎勵的24,880股A類普通股,這些股票由於索爾斯比先生的退休資格而被視為歸屬於2023財年,但要到未來幾年才會交付,加上他於2023年6月8日獲得的2018年6月8日MSU授予的2,808股A類普通股,以及他於2019年6月14日授予的10,200股A類普通股。
(4)
代表他於2023年6月12日授予的RSU授予的1,750股A類普通股,以及他於2019年10月31日授予的2019年LTIP獎和2021年LTIP獎分別授予的6,062股現金結算幻影股票和6,850股A類普通股。
5.2023財年非限定遞延薪酬
下表彙總了近地天體在2023財年參與公司非合格EDCP的情況。此外,該表為Hovnanian先生和Sorsby先生提供了關於他們2018年LTIP獎勵的股份部分、他們2019年LTIP獎勵的影子股票部分、他們被認為在上一年歸屬的 2020和2021年PSU獎勵以及他們的2021年LTIP和2022年PSU獎勵的信息,這些獎勵被認為是由於2023財年的退休資格而被歸屬的,但將在未來幾年才會交付。奧康納先生,該表還提供了他的2021年LTIP裁決的信息,該裁決歸屬於2023財年,但在歸屬後必須有兩年的強制性延遲交付期限。
名字 | 類型 | 執行人員 投稿 上一財年 年 ($) |
註冊人 投稿 上一財年 年 ($) (1) |
集料 年收入 上一財年 年 ($) (2) |
集料 取款/ 分發 ($) (3) |
集料 餘額為 上一財年 年終 ($) (4) |
||||||
阿拉·霍夫納尼安 | EDCP | — | 450,000 | 128,547 | 316,103 | 1,544,968 | ||||||
LTI | — | 9,139,560 | 7,795,766 | 2,386,774 | 29,322,437 | |||||||
J.拉里·索爾斯比 | EDCP | — | 598,691 | 173,090 | — | 2,286,604 | ||||||
LTI | — | 4,113,720 | 3,769,710 | 971,010 | 13,803,480 | |||||||
布拉德·G·奧康納 | EDCP | — | 141,884 | 41,777 | — | 519,507 | ||||||
LTI | — | 475,938 | — | — | 475,938 |
(1)
“上一財政年度登記繳費”一欄。在每個近地天體的EDCP行中,此列 代表公司在2023財年對近地天體的EDCP賬户的繳款,以使其完整,因為401(K)計劃對可為僱主繳費目的確認的補償施加了限制 。這些值也反映在“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”列中。見第144頁《2023財政年度除額外津貼外的所有其他補償(補充表)》。根據霍夫納尼安先生的建議,委員會決定,根據2022年日曆年的收入,將他在2023財政年度的繳款上限定為450 000美元。為限制今後的繳款,霍夫納尼安先生進一步建議修改所有參與人的繳款公式,從2024年財政年度開始不計入股權和其他長期補償,並根據2023年日曆年的收入記入貸方。在Hovnanian先生和Sorsby先生的長期激勵(“LTI”)行中,此列代表2022 PSU獎勵和2021 LTIP獎勵的市值,這些獎勵因退休資格而被視為歸屬,但要到未來 年才會交付,這是根據獎勵被視為歸屬之日公司A類普通股在紐約證券交易所的收盤價計算的。在O‘Connor先生的LTI行中,此列代表於2023年10月31日授予的2021年LTIP 獎勵的市值,但必須遵守強制兩年的歸屬後延遲交付期,根據該獎勵授予之日公司A類普通股在紐約證券交易所的收盤價計算。
(2)
《上一財年總收入》專欄。此列在 中表示每個NEO的EDCP行,包括EDCP總賬户餘額上的已實現和未實現收益/(虧損)。這些收入中高於霍夫納尼安、索斯比和奧康納先生適用聯邦利率的部分分別為71,083美元、94,902美元和22,791美元,反映在2023財年薪酬摘要表的“養老金價值變化和非合格遞延薪酬收入”一欄中。對於Hovnanian先生和Sorsby先生來説,他們名下的LTI行 代表2018年LTIP和2020、2021年和2022年PSU獎勵的股票部分以及2019年LTIP獎勵的幻影股票 部分所涉及的A類普通股或B類普通股的未交付部分的收益/(虧損),這些收益/(虧損)僅在2023財年期間交付的股票範圍內實現。沒有此類收入被視為高於市價或優惠,因此不包括在彙總薪酬表中 。
(3)
“合計提款/分配”一欄。這一欄在每個近地天體的EDCP行中,酌情表示根據其根據EDCP所作的選擇,向近地天體支付或分配的既得遞延賠償額。對於霍夫納尼安和索斯比先生來説,他們名下的LTI行代表着在交付其2018年LTIP獎勵中被視為歸屬於2020財年的股票部分所涉及的A類普通股或B類普通股的股票,以及交付其2019 LTIP獎勵中被視為歸屬於2021財年的幻影股票部分時實現的價值 ,在每種情況下,由於他們的退休資格,以交割當日公司A類普通股在紐約證券交易所的收盤價為基準。
(4)
《上一財政年度總結餘》專欄。此欄在每個近地天體的EDCP行中表示近地天體EDCP賬户的淨餘額。這些餘額中的大多數反映了前幾年包括在彙總薪酬表中的高管和公司繳費。在Hovnanian先生和Sorsby先生的LTI行中,此列表示他們2020年LTIP獎勵的現金價值,以及他們2021年LTIP獎勵和2020、2021和2022 PSU獎勵的市值,以及他們2019年LTIP獎勵中因退休資格而被視為歸屬但將在未來幾年才交付的幻影股票部分,根據公司A類普通股截至2023年10月31日在紐約證券交易所的收盤價計算。根據授予日業績條件的可能結果,2021財年LTIP獎勵中作為薪酬計入彙總補償表的2021 LTIP獎勵部分的公允價值分別為Hovnanian先生和Sorsby先生的1,814,050美元和764,911美元。根據授予日業績條件的可能結果,2020財年計入薪酬彙總表的2020年PSU獎勵的公允價值分別為1,435,450美元和717,725美元(霍夫納尼安先生和索斯比先生)。根據授予日業績條件的可能結果,霍夫納尼安先生和索斯比先生在授予日作為薪酬計入2021財年薪酬彙總表的2021年PSU獎勵的公允價值分別為1,516,032美元和717,408美元。根據授予日業績條件的可能結果,作為薪酬計入2022財年薪酬彙總表的2022年PSU獎勵的公允價值分別為1,516,026美元和717,432美元,對於Hovnanian先生和Sorsby先生而言。根據授予日業績條件的可能結果,2019財年LTIP獎勵中作為薪酬計入彙總補償表的2019年LTIP獎勵的虛幻股份部分的授予日期公允價值分別為Hovnanian先生和Sorsby先生的170,996美元和72,100美元。在O‘Connor先生的LTI行中,此列代表他於2023年10月31日授予的2021年LTIP獎勵的市值,但必須遵守強制性的兩年延遲交付期, 根據公司A類普通股在紐約證券交易所截至2023年10月31日的收盤價計算。根據授予日業績條件的可能結果,2021年LTIP賠償金作為薪酬計入2021財年彙總補償表的公允價值為210,566美元給O‘Connor先生。
2023財年不合格遞延補償表述評
EDCP的總賬户餘額等於“公司繳費賬户”餘額 。“公司繳費帳户”餘額由該計劃下公司的年度“整體”繳款金額組成。在2022年和2023年,“公司繳費賬户”餘額中的金額被記入 基於公司截至上一年12月1日的未償還優先擔保和無擔保票據的加權平均收益率的收益,或2022年和2023年日曆年的9.4%和9.5%。終止僱用後,參與者在EDCP中的賬户餘額將按照EDCP的進一步規定並根據參與者的選擇條款,一次性支付或按年分期付款,期限為2至15年。
6.終止或 控制權變更時的潛在付款
下表彙總了在近地天體終止僱用或發生控制權變更(每一種情況均為“觸發事件”)時應向每個近地天體支付的付款和福利。在此表中,觸發事件的生效日期假設為2023年10月31日,也就是2023財年的最後一天。該表不包括上述“2023財年非合格遞延補償”表中所述的任何付款。
自願性 終止 |
非自願的 終止 |
更改中 控制 |
||||||||||
已命名
執行主任 |
使用或
如果沒有
好的
事理
|
與非自願的
終端 除 出於原因或使用 終止充分的理由 |
||||||||||
合格的
退休
|
使用或
沒有
緣由
|
死亡還是
殘疾
|
沒有
終端
|
|||||||||
補償的形式 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||
阿拉·霍夫納尼安 | ||||||||||||
加速授予年度獎金(1) | — | — | — | — | — | — | ||||||
加速股權獎勵的授予(2) | — | 447,525 | — | 447,525 | — | 5,116,720 | ||||||
加快LTIP獎勵的授予速度(3) | — | — | — | — | — | 3,930,275 | ||||||
合同傷殘/死亡撫卹金(4) | — | — | — | 10,000,000 | — | — | ||||||
現金遣散費 | — | — | — | — | — | — | ||||||
應計和無薪假期(6) | — | — | — | — | — | — | ||||||
共計 | — | 447,525 | — | 10,447,525 | — | 9,046,995 |
自願性 終端 |
非自願的 終端 |
更改中 控制 |
||||||||||
已命名
執行主任
|
使用或
如果沒有
好的
事理
|
非自願的
終止
除
以外原因或終止與
充分的理由
|
||||||||||
合格的
退休
|
使用或
沒有
緣由
|
死亡還是 殘疾 | 沒有 終端 | |||||||||
補償的形式 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||
J.拉里·索爾斯比 | ||||||||||||
加速授予年度獎金(1) | — | — | — | — | — | — | ||||||
加速股權獎勵的授予(2) | — | 447,525 | — | 447,525 | — | 2,182,163 | ||||||
加快LTIP獎勵的授予速度(3) | — | — | — | — | — | 882,604 | ||||||
合同傷殘/死亡撫卹金 | — | — | — | — | — | — | ||||||
現金遣散費 | — | — | — | — | — | — | ||||||
應計和無薪假期(6) | ||||||||||||
共計 | — | 447,525 | — | 447,525 | — | 3,064,767 | ||||||
布拉德·G·奧康納 | ||||||||||||
加速授予年度獎金(1) | — | — | — | — | — | — | ||||||
加速授予股權獎勵(2)(5) | — | — | — | 987,457 | — | 1,187,698 | ||||||
加快LTIP獎勵的授予速度(3)(5) | — | — | — | 487,126 | — | 1,434,764 | ||||||
合同傷殘/死亡撫卹金 | — | — | — | — | — | — | ||||||
現金遣散費(5) | — | — | — | — | — | 967,018 | ||||||
應計和無薪假期(6) | 34,136 | 34,136 | 34,136 | 34,136 | — | 34,136 | ||||||
共計 | 34,136 | 34,136 | 34,136 | 1,508,719 | — | 3,623,616 |
就本表格的列報而言,考慮補償或額外付款的形式或
近地天體在發生觸發事件時的好處包括:
(1)
加快發放年度獎金。根據公司獎金計劃的政策和程序,2023財年的常規獎金只有在NEO在工資單上且在計劃支付之日被公司僱用時才被視為已獲得獎金。然而,如果近地天體的終止是由於 在58歲或之後退休、減員、職位取消、死亡或殘疾,則近地天體有資格在其終止日之前獲得按比例計算的付款,減去以前支付的任何金額。由於霍夫納尼安和索爾斯比已經年滿58歲,任何自願終止他們的僱傭關係都將被視為合格的退休。任何這種按比例支付的款項都將在定期支付獎金的日期支付。與2023財年相關的所有應付獎金金額 都反映在薪酬彙總表中,不包括在上表中。
(2)
加快了股權獎勵的授予。本表價值按公司A類普通股於2023年10月31日的收盤價(69.48美元)計算。
股票期權和RSU:在死亡、殘疾或合格退休以外的情況下,或在2014年5月之後授予的與控制權變更的合格終止有關的獎勵,終止時,任何未授予的股票期權和RSU將根據其各自的協議被註銷。在死亡、殘疾或合格退休的情況下,或2014年5月之後授予的與控制權變更情況下的合格終止相關的獎勵,任何未授予的RSU將被授予並在60天內結算 ,如果根據《國內税法》第409A條的要求,可推遲支付。在死亡、殘疾或合格退休的情況下,或對於2014年5月後授予的與控制權變更情況下的合格終止相關的獎勵,未授予的股票期權立即完全歸屬並可行使。在歸屬日期之前死亡的情況下,這些股票期權立即完全歸屬並可行使。“死亡或 殘疾”列反映了在2023年10月31日之後具有基於服務時間的歸屬日期(如果有)的RSU和股票期權的值。“符合資格的退休”和“控制權的變更-非自願終止,但非因 原因終止或有充分理由終止”一欄反映了在2023年10月31日之後生效的基於時間的歸屬日期的RSU和股票期權的值。截至2023年10月31日,根據股票期權協議,霍夫納尼安和索斯比有資格退休。
MSU:在死亡、殘疾、合格退休以外的情況下,或在控制權變更的情況下與合格終止有關的情況下,任何未授予的MSU在終止時將被取消。MSU在控制權變更的情況下加速符合資格的終止,但在死亡、殘疾或合格退休的情況下不加速。在死亡、殘疾或合格退休的情況下,MSU仍未償還,參與者有資格根據常規歸屬 時間表獲得賺取的股份。2019年財政年度授予霍夫納尼安和索爾斯比先生的密歇根州立大學獎勵的股票數量是根據公司A類普通股在截至2023年10月31日的30個歷日期間在紐約證券交易所的平均收盤價(78.14美元)計算的,但估值是根據公司A類普通股在2023年10月31日的收盤價計算的。
PSU:在死亡、殘疾、合格退休以外的情況下,或在控制權變更的情況下與合格終止有關的情況下,任何未授予的PSU在終止時將被取消。在控制發生變化的情況下,PSU加速與合格終止相關。如果在履約期結束前 死亡、殘疾或合格退休,則在履約期結束後確定實際業績之前,PSU仍未完成,然後任何賺取的PSU應在交付日期後60天內歸屬並交付。如果在履約期結束後死亡、殘疾或符合條件的退休,任何以前未歸屬的賺取的PSU應在交付日期後60天內歸屬並交付。交付日期為以下日期中較早的日期:(1)歸屬日期的兩週年或(2)參與者合格終止的日期的兩週年。由於觸發事件的生效日期假定為2023年10月31日,也就是2023個PSU的PSU性能週期結束之前,因此不會將2023個PSU的值包括在“死亡或殘疾”和“符合條件的退休”列中,並且“控制的變更-非自願終止”列中的2023個PSU值基於目標性能。
(3)
加快LTIP獎勵的授予。
2023年LTIP:除死亡、殘疾、合格退休或在控制權變更的情況下符合資格的終止外,2023年LTIP參與者在履約期結束前(2025年10月31日)終止的2023年LTIP獎勵將全部喪失。 如果參與者在受僱期間至少佔績效期間的三分之一後死亡、殘疾或合格退休,則參與者有資格按比例獲得其幻影股票獎勵和股票獎勵的按比例分配,分別於2025年10月和2027年10月支付。如果參與者在控制權變更後兩年內被非自願無故解僱或有正當理由終止僱傭,參與者所獲獎勵的剩餘部分將變為完全歸屬並立即支付。由於觸發事件的生效日期假定為2023年10月31日,即在 履約期結束之前,因此“控制變更-非自願終止(非原因終止或有充分理由終止)”列中的值基於目標業績。
2022年LTIP:除死亡、殘疾、合格退休或控制權變更情況下符合資格的終止外,在履約期結束前(2024年10月31日)終止的2022年LTIP參與者將喪失其所有2022年LTIP獎勵。如果參與者在履約期結束前死亡,則有資格獲得2026年10月支付的按比例計算的獎金。如果參與者在受僱期間至少佔履約期限的三分之一後殘疾或符合條件退休,則參與者有資格獲得2026年10月支付的按比例計算的獎金。如果參與者在控制權變更後兩年內被非自願無故解僱或有正當理由終止僱傭,參與者所獲獎勵的剩餘部分將變為完全歸屬並立即支付。由於觸發事件的生效日期假定為2023年10月31日,也就是履約期結束之前的 ,因此“控制變更-非自願終止,非原因終止或有充分理由終止”列中的值基於目標業績。
2021年LTIP:在履約期結束後死亡的情況下,2021年LTIP參與者有權在75天內獲得未支付部分的獎金。在殘疾或合格退休的情況下,參與者有資格根據定期支付時間表領取未付獎金 。截至2023年10月31日,根據他們2021年的LTIP協議,霍夫納尼安和索斯比先生是“有資格退休的”,他們未完成的2021年LTIP獎被認為是既得的。如果參與者無故被非自願終止 或參與者有正當理由終止僱傭,在控制權變更後兩年內,參與者獲得的獎勵的剩餘部分將完全歸屬並立即支付。 “死亡和殘疾”和“非自願終止的控制權變更”欄中的價值包括奧康納先生根據公司A類普通股2023年10月31日在紐約證券交易所的收盤價(69.48美元)獲得的2021年LTIP獎勵的未歸屬部分。
2020 LTIP:如果在履約期結束後死亡, 2020年LTIP參與者有權在75天內獲得獎勵的未付部分。在殘疾或符合條件退休的情況下,參與者有資格根據定期付款領取未支付的獎勵 schedule.截至2023年10月31日,Hovnanian先生和Sorsby先生根據其2020年LTIP協議符合“退休資格”,其未償還的2020年LTIP獎勵被視為歸屬。如果參與者被非自願終止 無故終止或參與者出於正當理由終止僱用,在任何一種情況下,在控制權變更後兩年內,參與者賺取的獎勵的剩餘部分應全部歸屬並立即支付。 “死亡和殘疾”和“非因原因或有正當理由終止的非自願終止的控制權變更”列中的值包括奧康納先生2020年LTIP獎勵的未歸屬部分。
(4)
合同規定的傷殘和死亡撫卹金。 本公司與 Hovnanian先生,規定如果他在受僱於公司期間殘疾或死亡,他(或他的指定受益人、遺產或法定代表人)將有權獲得1000萬美元的一次性付款。
(5)
控制權變更遣散費。 公司已進行變更 與奧康納先生達成一致該協議規定,如果在控制權發生變更後兩年內,O 'Connor先生非自願地終止合同,而非出於某種原因,或者O' Connor先生出於正當理由終止合同(a 職務、頭銜或責任的重大減少或基本工資的任何減少),O 'Connor先生在執行公司的標準離職後,將獲得一筆現金付款,金額等於一年的基本年薪加上 本公司於控制權變動前授出之所有未行使購股權、受限制股份單位及遞延股份(以先前未歸屬者為限)將100%歸屬。此外,如果控制權的變更 如果在LTIP績效期結束後發生,LTIP獎勵的未支付現金和股票部分將繼續在預定的支付日期支付給奧康納先生。表中的金額反映了 如果發生控制權變更,奧康納先生在財政年度的最後一天被非自願終止僱用,除非有原因或正當理由,奧康納先生本應得到的補償。本協議未規定消費税 噁心
(6)
應計和無薪假期。 表示應計但未付的應付假期 因任何原因終止。霍夫納尼安先生沒有假期。
第七章薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克法案》第953(b)條的要求, 根據《華爾街改革和消費者保護法》以及《1934年證券交易法》下的S-K法規第402(u)項,我們提供以下關於我們 員工的年度總薪酬為Hovnanian先生,我們的總裁,首席執行官和董事會主席。
對於2023財年,
我們所有員工(Hovnanian先生除外)的年度總薪酬中位數, 128,806美元;
霍夫納尼安先生的財政年度總薪酬為9,482,398美元,據《2023年薪酬摘要表》的總薪酬一欄所述。
根據這一資料,霍夫納尼安先生的年度總薪酬與所有僱員財政年度總薪酬的中位數之比估計為74比1。
中位數員工的身份識別
在我們過去兩個已完成的財年中,我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生重大變化,我們認為這些變化會對我們的薪酬比率披露產生重大影響。因此,在美國證券交易委員會的披露規則允許的情況下,我們使用的中位數 員工與我們在2021年薪酬比率中使用的員工相同。
我們選擇2021年10月31日作為確定員工中位數的日期。截至那一天,我們大約有1806名員工。為了確定員工的中位數,我們考慮了除Hovnanian先生以外的公司員工羣體中所有員工的W-2醫療保險總工資。在聯邦醫療保險的工資總額中,我們增加了125條免税的“自助餐廳計劃”工資。此外,我們使用截至2021年10月31日的12個月期間來衡量薪酬,以確定員工的中位數。我們 排除了19名在此期間沒有獲得薪酬的員工,因為他們是在2021年10月18日或之後受僱的。在確定中位數員工的年總薪酬時,我們按照《美國證券交易委員會高管薪酬披露規則》第402(C)(2)(X)項的規定計算該員工的 薪酬。這一計算方法與《2021年薪酬彙總表》中確定每位被指名執行幹事的薪酬總額所用的計算方法相同。
8.薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-K法規第402(V)項的要求,我們向我們的首席執行官和我們的其他近地天體提供以下信息,説明根據美國證券交易委員會要求確定的“實際支付的薪酬”與公司的某些財務業績之間的關係。
實際支付的薪酬並不反映我們的高管在涵蓋年度內賺取或支付的實際薪酬金額。例如,$
最初定額$100的價值 | ||||||||
投資依據: | ||||||||
財政
年份(1)
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SCT總計
補償
針對首席執行官
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補償
實際支付(2)給CEO。
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平均值
SCT總計
補償
對於其他近地天體
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平均值
補償
實際支付
(2)至其他近地天體。
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累計
TSR
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累計
對等組TSR(3)
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網絡
收入
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排名與同行
組(4)
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2023 | $ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
職級
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2022 | $ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
職級
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2021 | $ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
職級
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(1)
對於每個涵蓋的財政年度,
(2)
本欄中報告的金額基於我們的CEO和其他近地天體分別在 薪酬彙總表(“SCT”)並按下表所示進行了調整。股權獎勵的公允價值是根據本公司用於財務報告目的的方法計算的。
SCT總計 公司- 站點 |
格蘭特 椰棗交易會 的價值 覆蓋 財年 作為 已披露 SCT中的 |
年終 公平 的價值 獎項 已授予 覆蓋 財政 年份和 未授權 在覆蓋的 本財年- 結束 |
背心日期 公允價值 共 個 獎項 已批准 和 歸屬於 覆蓋 財政 年 |
變化 在博覽會上 的價值 獎項 已批准 之前的 年限和 未授權 在 覆蓋 財政 年終 |
變化 在博覽會上 的價值 獎項 已批准 之前的 年限和 歸屬於 覆蓋 財政 年 |
之前 年終 公允價值 任何 獎項 被沒收 期間 覆蓋 財年 |
補償 實際支付 |
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2023 | 首席執行官 | $ |
-$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
其他 | |||||||||
近地天體 | $ |
-$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
-$ |
$ |
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平均值 | |||||||||
2022 | 首席執行官 | $ |
-$ |
$ |
$ |
-$ |
-$ |
$ |
$ |
其他 | |||||||||
近地天體 | $ |
-$ |
$ |
$ |
-$ |
-$ |
$ |
$ |
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平均值 | |||||||||
2021 | 首席執行官 | $ |
-$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
其他 | |||||||||
近地天體 | $ |
-$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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平均值 |
(3)
Peer Group總股東回報是根據公司的委託書計算得出的。 Peer Group在公司委託書的薪酬、討論和分析部分披露了表中所示的各個年度,並根據Peer Group截至2020年10月31日的市值加權計算。 Peer Group的總股東回報金額假設在2020年10月31日的初始投資為100美元。
(4)
根據美國證券交易委員會的規定,公司必須在薪酬與績效對比表中包括用於將實際支付給高管的薪酬與最近結束的財年的公司業績掛鈎的“最重要”財務業績衡量標準(由公司確定)。 公司確定我們的長期激勵計劃中包含的一項指標--相對息税前利潤滿足這一要求,因此,我們已將此績效衡量標準包括在薪酬與績效表中。 有關調整息税前利潤投資回報的信息,請參閲第124頁。
(5)
2021財年淨收入包括
下圖描述了實際支付給我們CEO的薪酬(CAP)和我們其他近地天體的CAP平均值與我們在所示期間的總股東回報(TSR)、淨收入和相對息税前利潤之間的關係。此外,下面的第一個圖表描述了Hovnanian的TSR和我們Peer Group的TSR在所示時期的
關係。實際支付的薪酬並不反映我們的執行幹事在所涵蓋年度內賺取或支付的實際薪酬金額。對於
示例,$
實際支付的補償和TSR
實際支付的薪酬和淨收入
實際支付的薪酬和息税前利潤排名
公司最重要的財務業績衡量標準
以下是公司確定的最重要的財務績效指標(按字母順序顯示),這些指標將實際支付給首席執行官和其他NEO的薪酬與公司最近結束的財年的業績聯繫起來。
非員工董事薪酬
委員會每年審查非公司僱員董事的薪酬計劃,並定期聘請顧問對非僱員董事薪酬進行獨立、全面的審查,包括審查同行集團的董事薪酬。在 考慮了薪酬理念、董事薪酬的歷史和市場薪酬價值和做法、2023財年預期的董事時間承諾和增值活動以及 委員會外部薪酬顧問的意見後,委員會建議並經董事會批准,2023財年繼續沿用與2022財年相同的年度預聘費、股權獎勵、會議費和慈善捐款。
以下是2023財年董事非員工薪酬摘要:
董事會每年現金預留50,000美元,董事所在的每個委員會額外現金預留27,500美元,首席董事每年額外現金預留50,000美元。委員會的聘用者必須按比例計算部分服務年限。
董事會服務的年度RSU獎勵價值75,000美元,另加截至授予日期董事所在的每個 委員會額外的15,000美元,每種情況下,基於授予日的收盤價,在強制性的兩年歸屬後延遲交付期應用非流動性折扣後。
與會議有關的費用,親自舉行的董事會會議為3,000美元,電話董事會會議為2,000美元,親自舉行的委員會會議為5,000美元,電話委員會會議為2,500美元。
公司每年以每個董事的名義向董事選擇的慈善機構捐贈15,000美元。
有關非員工董事薪酬的其他信息,請 同時參閲下表《2023財年董事薪酬》。
為了提高分配股權激勵的道德標準,委員會將6月的第二個星期五定為公司所有非僱員董事(新當選董事除外)的年度RSU授予日,這一日期與PSU、RSU、MSU和 所有員工(新聘或晉升員工除外)的期權授予日期相同。本公司設定“固定”股權獎勵授予日期的做法旨在降低本公司在發佈可能導致其股價上漲的重大非公開信息之前授予股票獎勵的可能性,或將股票獎勵的授予推遲到可能導致公司股價下跌的重大非公開信息發佈之後。
公司董事會通過了股權指導方針, 為公司非僱員董事直接或有益地提出了建議的最低股本持有量。為了進一步使我們董事會的利益與我們的股東保持一致,董事會於2020年10月將非僱員董事的持股準則從其年度董事會聘任總價值的三倍提高到五倍。具體而言,指引規定,非僱員董事在當選為董事會成員後五年內,須達到並維持相當於其年度聘用金總值五倍的股份持有量(不包括任何委員會聘用人(共相當於250,000美元))。如果非員工董事在適用的五年過渡期內未能達到所需的最低所有權,則該人員此後應被要求保留100%的公司普通股收益(扣除税收),直到 達到目標所有權水平。根據這項政策,一旦達到股票所有權指導方針,就被認為在隨後的年度審查期間滿足了這些指導方針,無論公司在紐約證券交易所的股票價格是否下降。 公司治理和提名委員會每年審查對公司股權指導方針的遵守情況。公司相信,這些所有權準則進一步加強了公司將非僱員董事的利益與其股東的利益保持一致的承諾。所有非僱員董事目前都遵守這些股權指導方針。
下表彙總了公司非僱員董事在2023財年與其服務相關的薪酬。
更改中
養老金 價值和不合格
延期
補償
收益
|
|||||||||||||||||||||||||||
以現金支付或賺取的費用
|
股票大獎 | 期權大獎 | 非股權 激勵計劃薪酬 |
所有其他補償 | |||||||||||||||||||||||
名字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
($) (1) | ($) (2) | ($) | ($) | ($) | ($) (3) | ($) | |||||||||||||||||||||
羅伯特·B·庫茨 |
176,500
|
105,020
|
— | — | — | 15,000 | 296,520 | ||||||||||||||||||||
米里亞姆·埃爾南德斯-卡科爾 |
174,000
|
105,020 | — | — | — | 15,000 | 294,020 | ||||||||||||||||||||
愛德華·A·坎加斯 |
274,000
|
120,033 | — | — | — | 15,000 | 409,033 | ||||||||||||||||||||
約瑟夫·A·馬倫吉 |
224,000
|
120,033 | — | — | — | 15,000 | 359,033 | ||||||||||||||||||||
文森特·帕加諾 |
176,500
|
105,020 | — | — | — | 15,000 | 296,520 | ||||||||||||||||||||
羅賓·斯通·塞勒斯 |
176,500
|
105,020 | — | — | — | 15,000 | 296,520 |
(1)
“以現金形式賺取或支付的費用”一欄。本欄中的金額代表2023財政年度現金預付金和與會議有關的現金費用的合計價值。有關非僱員董事的年度預聘費、會議費用和股份獎勵的完整説明,請參閲本表前面的討論 。
(2)
《股票獎勵》專欄。這些 列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日期在2023財年授予的RSU的公允價值。計算這些金額時使用的假設在公司截至2023年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的公司經審計財務報表的腳註(15)中闡述。2023財年授予的RSU有強制性的兩年後延遲交付。RSU在授予日一週年時歸屬,但如果非員工董事因去世、殘疾或合格退休而不再是董事會成員,則RSU(以前未歸屬和分配的部分)將在交付日期後60天內完全歸屬和交付。交割日期為以下兩個日期中較早的日期:(1)歸屬日期兩週年或(2)參與者合格終止日期的兩週年。 “退休”是指董事會成員於60歲或之後或58歲或之後終止,並在緊接終止前在本公司服務至少15年。所有RSU授予都是以獲得A類普通股的權利的形式進行的。目前,每個非員工董事都有資格根據他或她的退休資格獲得加速歸屬。
(3)
“所有其他補償”一欄。代表公司以每個董事的名義進行的年度慈善捐贈計劃捐贈。
審計委員會
會員資格、獨立性和資格
在截至2023年10月31日的財政年度內,擔任主席的坎加斯先生、庫茨先生、埃爾南德斯-卡科爾女士、馬倫吉先生、帕加諾先生和塞勒斯女士是審計委員會的成員。公司董事會認為,審計委員會的每一名成員都是獨立的,符合紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會規則的要求,並符合紐約證券交易所的財務知識要求。公司董事會還認定Kangas先生為符合美國證券交易委員會規定的 “審計委員會財務專家”。在確定Kangas先生是“審計委員會財務專家”時,董事會考慮了他在會計事務方面的豐富經驗、專業知識和背景,包括他為許多不同行業的客户提供諮詢服務所帶來的廣闊視角。
審計委員會的職責和約章
審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序,並受其章程的約束,該章程可在www.khov.com的“投資者關係”、“公司治理”下查閲。
審計委員會制定的政策和程序
根據《美國證券交易委員會》規定,審計委員會已就受聘編制或出具審計報告或提供其他審計、審查或見證服務的獨立註冊會計師事務所制定了聘任、薪酬、保留和監督程序。 本公司的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告,審計委員會負責解決該事務所與管理層在財務報告方面的分歧。
審計委員會已根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第301條和《交易所法案》第10A-3條的要求,建立了舉報人程序,用於接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及員工對可疑會計或審計事項的保密匿名提交。這些程序在公司的道德準則中進行了討論,該準則可在www.khov.com的 “投資者關係”、“公司治理”下查閲。
審計和非審計服務預先審批政策
審計委員會還制定了對獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務進行預批准的程序。本公司的“審計及非審計服務預批政策”(“預批政策”)最近一次由審計委員會在2023年9月28日的會議上審議和批准。
如預先審批政策所述,審計服務需要審計委員會的具體批准,但已獲得審計委員會一般預先批准的某些服務除外。
根據預先批准政策,審計委員會每年審查和預先批准獨立註冊會計師事務所可能提供的服務,而無需獲得審計委員會的具體預先批准。在建立預先批准的服務清單之前,審計委員會確定公司的獨立註冊會計師事務所是否是此類服務的有效提供者。審計委員會可根據隨後的決定,不時修訂一般預先批准的服務清單。在2023財年,有四類服務得到了審計委員會的一般預先批准:審計、與審計有關的服務、税務和所有其他服務,此類服務的預先批准金額 每項服務不得超過100,000美元。
審計委員會可授權其一名或多名成員提前批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有重要審計或允許的非審計服務,只要將決定提交審計委員會全體成員在其下一次安排的會議上。
以下標題 “審計費用”、“審計相關費用”、“税費”和“所有其他費用”所涵蓋的所有服務均經審計委員會預先批准。
審計委員會的報告
管理層對財務報表和報告程序負有主要責任,包括財務報告的內部控制制度。在履行監督職責時,審計委員會與管理層審查並討論了截至2023年10月31日的財政年度的經審計財務報表。這次審查包括討論會計原則的質量,而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。
審計委員會與獨立註冊會計師事務所進行了審查和討論,該會計師事務所負責就經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見:
該會計師事務所對公司進行審計的總體範圍和計劃;
會計師事務所對公司會計準則質量的判斷,而不僅僅是可接受性的判斷;
該會計師事務所與管理層和公司的獨立性,包括公司收到的公共會計監督委員會(PCAOB)適用要求的有關獨立性的書面披露和獨立註冊會計師事務所的信函中的事項;以及
根據公認的審計準則以及PCAOB、美國證券交易委員會規則和其他適用條例的適用要求,需要與審計委員會討論的其他事項。
根據審計委員會章程,審計委員會在向美國證券交易委員會提交文件之前,與管理層審查公司的年度經審計財務報表和季度財務報表。審計委員會根據上述審查和討論,建議董事會將經審計的財務報表列入公司截至2023年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告.
審計委員會
愛德華·A·坎加斯,主席。
羅伯特·B·庫茨
米里亞姆·埃爾南德斯-卡科爾。
約瑟夫·A·馬倫吉
小文森特·帕加諾
羅賓·斯通·塞勒斯
支付給首席會計師的費用
審計費
Deloitte&Touche LLP在2023財年和2022財年各自收取的專業服務費用總額 用於審計我們截至2023年10月31日、2023年和2022年10月31日的Form 10-K報表中包含的合併財務報表,用於審核我們2023財年和2022財年的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表,審計公司截至10月31日、2023年和2022年的財務報告內部控制的有效性,而我們的獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定或監管備案或參與相關的服務,包括與美國證券交易委員會備案和融資交易相關的安慰函和同意書,分別為1,860,000美元和1,910,000美元。
審計相關費用
德勤會計師事務所在2023財年或2022財年沒有收取與審計相關的費用。
税費
Deloitte&Touche LLP在2023財年為税務合規、税務諮詢或税務規劃提供的專業服務收費總額為3,000美元。在2022財年,德勤律師事務所提供的税務合規、税務諮詢或税務規劃方面的專業服務不收取任何費用。
所有其他費用
除上述服務外,德勤律師事務所在2023財年或2022財年提供的產品和服務均不收取任何費用。
主要會計師獨立性
審計委員會已確定,德勤律師事務所提供的所有非審計服務 符合維持該事務所的獨立性。
公司治理
公司治理和提名委員會主要負責審查公司的治理準則,並進一步制定該等準則和其他政策和程序,以加強公司的公司治理。
為加強企業管治,本公司訂有一套適用於本公司主要行政人員、主要財務人員、財務總監及所有其他聯繫人士的道德守則,包括董事及其他高級人員。
本公司在其公共網站(www.khov.com)上的“投資者關係”、“公司治理”下向公眾提供各種與公司治理相關的信息,並向任何以書面形式要求提供該等信息的股東提供這些信息。網站上的信息包括公司的道德準則、治理準則(包括關聯人交易政策)和審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會的章程。
本公司的股東、聯營公司及其他利害關係方可 與董事會或非僱員董事直接溝通,具體方式為與以下地址對應,並註明通信收件人。通信將在下一次預定的董事會或非僱員董事會議上討論,視情況或事情的緊迫性而定。公司祕書辦公室審查收到的信件,並將過濾廣告、招攬、垃圾郵件 和其他與董事職責無關的項目。發往董事的所有其他相關信件都將轉發給該董事,如果沒有具體説明,則轉發給董事會主席。
作者:霍夫納尼亞企業公司董事會或非僱員董事。
首席執行官愛德華·坎加斯先生,獨立董事首席執行官兼審計委員會主席
保密和保密協議
霍夫納尼亞企業公司。
馬塔灣路90號。
五樓
Matawan,N.J. 07747
本公司獨立董事在每一次定期的董事會會議後在沒有管理層的情況下開會。首席獨立董事由出席會議的董事主持這些執行會議。在2024年年會之後,假設所有董事被提名人全部當選,董事會的獨立成員為:庫茨先生、埃爾南德斯-卡科爾女士、坎加斯先生、馬倫吉先生、帕加諾先生和塞勒斯女士。所有該等董事均為“獨立”董事,符合紐約證券交易所規則,並符合本公司註冊證書的定義。
此外,公司的聯營公司可通過K.Hovnanian公司治理熱線(由獨立的第三方公司監控)或遵循公司道德守則中討論的程序,全天候匿名報告擔憂或投訴。
董事會對風險管理的監督
本公司面臨多種風險, 至少每年進行一次企業風險管理審查,以識別和評估這些風險,並制定有效管理這些風險的計劃。公司首席財務官兼財務主管奧康納先生直接負責公司的企業風險管理職能,向首席執行官兼董事長總裁彙報工作,並以此身份向審計委員會彙報工作。在履行風險管理職責時,首席財務官與高級管理層成員和其他人員密切合作。此外,董事會不時與外部專家討論房地產行業的趨勢,作為其監督責任的一部分。
代表董事會,包括董事首席獨立董事坎加斯先生在內的審計委員會在監督公司的企業風險管理職能方面發揮着關鍵作用。特別是,Kangas先生利用他在其他上市公司董事會和之前領導德勤擔任全球董事長兼首席執行官的豐富經驗,作為審計委員會評估公司面臨的風險的一部分。在這方面,首席財務官每年至少與審計委員會會面四次,討論公司面臨的短期和長期風險,強調自上次會議以來可能出現的任何新風險。審計委員會還定期向董事會報告他們與首席財務官就公司的企業風險管理工作進行的討論。在網絡安全風險監督方面,我們的董事會已經成立了公司治理和提名委員會的網絡安全小組委員會,該小組每年至少三次從我們的信息技術團隊接收更新,以評估公司面臨的主要網絡安全風險。公司聘請外部專家對網絡安全準備情況進行審查並提供建議,這些專家報告將與小組委員會共享,小組委員會隨後將建議轉達給董事會。小組委員會還收到該公司為減輕此類風險而採取的措施的最新情況。這些措施包括所有員工所需的年度培訓和 每月網絡釣魚測試,以及全年持續的教育交流。我們每年為我們的網絡安全和基礎設施團隊進行多次額外的專業培訓,包括 參加網絡安全會議和培訓研討會、入侵模擬演習和個人認證培訓。除此類更新外,我們的董事會和審計委員會還會收到管理層關於公司網絡安全風險概況的更改或新發現的重大風險的最新信息。
在2023財年,我們系統地審查了針對潛在風險領域以及公司面臨的關鍵企業風險的所有 激勵性薪酬計劃,並得出結論,我們的薪酬計劃不太可能對公司產生重大不利影響。
按照設計,該公司針對高管的薪酬計劃不會激勵過度冒險。我們薪酬的基本工資部分不鼓勵冒險,因為這是一個固定的數額。高管薪酬的其餘要素具有以下限制風險的特點:
我們通常不提供有保證的獎金,也沒有授予 無限制上行但沒有下行風險的過大股本贈款;
我們薪酬計劃的要素是在長期和短期、固定和可變以及現金和股票獎勵之間取得平衡;
我們在短期和長期激勵計劃中使用各種績效衡量標準 ;
我們通常不提供利潤豐厚的遣散費或任何固定福利養老金計劃;
我們薪酬計劃的很大一部分與公司的長期和可持續績效掛鈎,我們的LTIP獎勵是在多年的績效期限之後獲得的,我們的某些LTIP和我們的所有PSU獎勵都受到基於時間的歸屬條件的約束,這些條件超出了績效期限,並且 還受到強制的兩年歸屬後延遲交付的約束;
我們的激勵計劃不侷限於可能使高管 專注於特定的短期結果而損害長期結果的公式;
薪酬委員會保留對根據獎金公式計算的獎金金額適用負 酌情決定權的權利;以及
我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官(如果有)受制於我們的股權和持股指導方針(見第139頁和140頁)。
環境保護, 社交& 治理(ESG) 實踐
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我們的承諾
霍夫納尼安有着悠久的企業責任歷史,這一點深深植根於我們的傳統。我們是一家建立在奉獻和目標之上的公司。在我們的社區和辦公室,這意味着吸引最好的人才,為我們的購房者創造最佳體驗。 在我們運營的13個州,我們努力成為好鄰居,並致力於產生積極影響的做法。我們相信,價值創造和對ESG實踐的承諾是相輔相成的目標。
作為一家擁有60多年成功歷史的公司, 我們深知,對自己所代表的理念有一個清晰的認識,是取得持久成功的關鍵。1959年,我們的創始人凱沃克·S·霍夫納尼安在強大的價值體系上建立了我們的公司,早在“企業責任”一詞成為董事會討論的一部分之前很久。
董事會對ESG事務的監督證明瞭我們對ESG和更廣泛的企業責任的承諾 。特別是,我們的董事會已經委託我們的公司治理和提名委員會負責我們的ESG監督。公司治理和提名委員會以此身份審查和審議公司與環境管理、公司社會責任和其他對公司重要的公共政策問題有關的政策和做法。
2024年2月,該公司將發佈其第三份ESG報告。我們年度ESG報告的目的是向所有利益相關者傳達我們在企業可持續發展方面所做的努力。我們的ESG報告包括但不限於,與我們承諾遵守健全的環境原則和做法、我們努力促進包容性和多樣化的工作環境、確保適當的安全協議和政策以及繼續我們強有力的公司治理做法有關的信息。
以下是該公司2023年ESG報告的要點:
我們的重點是以環保和負責任的方式設計和建設我們的社區,我們:
榮獲2023年零能源就緒冠軍獎,成為過去一年美國能源部零能源就緒房屋最多的房屋建築商。
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因位於新澤西州阿斯伯裏公園的聯排別墅社區阿斯伯裏公園的海灣而獲得2023年住房創新獎。
家庭能源評級系統(HERS)指數
連續第二年榮獲美國能源部住房創新獎。自2003年以來,美國能源部住房創新獎通過表彰具有能源意識和前瞻性的建築商,向美國購房者提供更節能的住房,以此表彰在實現零能源就緒的道路上最優秀的創新人士。
2023財年實施或加強的多樣性和包容性倡議
該公司既有多樣性與包容性特別工作組,也有多樣性與包容性執行委員會。我們的首席執行官領導着多樣性和包容性執行委員會。
我們的‘多元化讓簡單’培訓成立於2020年。在 2023財年,此培訓現在是所有員工的年度強制性培訓。
對於管理職位的員工,佔所有員工的21.9%,他們需要接受額外的、範圍更廣的強制性培訓,內容涉及“無意識偏見”。
霍夫納尼安是建築人才基金會(BTF)的創始成員,其使命是推動年輕人和住宅建設中代表性不足羣體的教育、培訓和職業發展。在2022財年,我們將我們的合作伙伴關係和財務承諾延長了 三年,我們積極利用BTFS住宅建築職業平臺JobToBuild。
我們擁有多元化的員工基礎,其中包括25.6%的非白人員工 。此外,我們44.3%的員工是女性,女性佔經理及以上職位員工總數的38.9%。
我們維護了近500個培訓模塊/課程的存儲庫,以 促進面對面和虛擬環境中的這些學習課程,包括強制性多樣性、防止工作場所騷擾、網絡安全和安全培訓課程。
為了促進包容性的工作環境,我們的領導團隊在過去兩年開始 舉辦季度市政廳活動。這些現場活動已成為組織內的主要活動,為所有員工提供了了解公司進展和戰略舉措的機會,並直接向我們的首席執行官、首席財務官和集團總裁提出問題。我們鼓勵員工提供坦率的反饋,如果願意,可以直接或匿名提問。我們的領導團隊致力於回答收到的每一個問題,無論是在市政廳期間或活動結束後發佈在我們公司內部網上的問題。憑藉遍佈13個州的員工和各種職能,我們的市政廳在確保公司的共同使命感和歸屬感方面發揮着至關重要的作用。 在2023財年,公司推出了兩個額外的渠道,用於在全公司範圍內吸引員工,午餐與學習和咖啡聊天,以加強公司內部的雙向溝通。
公司為Hovnanian員工參與當地市場的各種慈善事業、社區外展計劃和其他慈善活動提供便利。
ESG報告可在公司網站www.khov.com的“投資者關係”下查閲。Hovnanian網站上包含或可通過該網站獲取的信息,包括公司的ESG報告,不被視為本委託書的一部分。
領導結構
從1997年到2009年,公司有 名不同的個人擔任董事會主席和首席執行官。這一結構反映了我們的創始人科沃克·霍夫納尼安先生為董事會帶來的持續強大的領導力、活力和激情,以及在阿拉·霍夫納尼安先生擔任總裁兼首席執行官的領導下公司的日常管理方向。K.Hovnanian先生於2009年9月去世後,董事會任命A.Hovnanian先生擔任額外的董事長職位, 相信他數十年的服務、豐富的行業經驗以及與我們創始人的密切關係使他唯一有資格擔任這一職務。董事會認為,在霍夫納尼安先生的領導下,將這些職位結合在一起,使他能夠繼承這家家族企業一貫具有的強大領導者的傳統,併成功地管理公司。在董事會看來,這種領導結構還 使董事會能夠更好地履行其風險監督職責,如上文“風險管理監督”一節所述。
2021年6月17日,董事會指定 坎加斯先生為獨立董事首席執行官。作為董事的首席獨立董事,Kangas先生擔任主席與獨立董事之間的聯絡人;就董事會的會議議程項目提供諮詢;有能力協調 獨立董事會議;如主要股東提出要求,他將隨時接受諮詢和直接溝通;主持所有主席缺席的董事會會議,包括獨立董事執行 會議;並擔任戰略委員會成員。Kangas先生還能夠就董事會的設計提供意見,並以審計委員會主席的身份參與董事會對公司面臨的風險的監督。 見上文“董事會對風險管理的監督”。作為董事的首席獨立董事,Kangas先生擔任董事,董事會和非僱員董事可代表董事會和非僱員董事與其通信,如上文第180頁開始的“公司治理”中所述 。
某些關係和相關交易
董事會已通過書面關聯 人交易政策(“關聯人交易政策”),以協助董事會審核、批准及批准關聯人交易,並協助公司準備美國證券交易委員會所要求的關聯披露。本關聯人交易政策是對公司其他可能適用於與關聯人交易的政策的補充,例如公司的指導方針和道德準則。
關聯人交易政策規定, 關聯人交易政策涵蓋的所有關聯人交易(定義見關聯人交易政策),如涉及董事、董事被提名人、高管或任何此等人士的5%以上股東或直系家庭成員,均被禁止,除非獲得獨立且公正的董事會成員或公司治理與提名委員會的批准或批准。公司的員工、董事、董事被提名人、高管及其直系親屬必須迅速向公司的公司法律顧問或首席財務官提供任何聲稱的關聯人交易的詳細通知,公司法律顧問或首席財務官必須 迅速將該通知和信息轉發給董事會主席或公司治理和提名委員會,並將就是否要求在適用的監管文件中披露關聯人交易向公司治理和提名委員會或獨立董事 提供建議。公司的公司法律顧問將記錄所有不可報告和可報告的關聯人交易。
在審查關聯人交易以供批准或批准時,公司治理和提名委員會或獨立董事將考慮相關事實和情況,包括但不限於:
交易條款的商業合理性;
給公司帶來的利益和預期利益,或缺乏這些利益;
替代交易的機會成本;
公司和關聯人的直接或間接利益的重要性和性質,以及公司和關聯人的實際或表面利益衝突;
擬議的交易是否可能損害 關聯人根據公司的最佳利益行事的判斷;
擬議交易是否包括因擬議交易或與擬議交易相關而可能出現的任何潛在聲譽風險問題;以及
對於非員工董事或被提名者, 交易是否會損害董事的
(1)紐約證券交易所規則下的獨立性和本公司重新公佈的公司註冊證書;(2)如果非僱員董事擔任或將擔任薪酬委員會委員,則根據交易所法第16B-3條獲得“非僱員董事”地位;或(3)如果該非僱員董事目前或將分別擔任審計委員會或薪酬委員會委員,則根據交易所法規則10A-3或10C-1獲得獨立董事地位。
公司管治及提名委員會或 無利害關係董事不會批准或批准一項關連人士交易,除非該委員會在考慮所有相關資料後確定該交易符合或並無牴觸本公司的最佳利益及 股東的最佳利益。
通常,關聯人交易政策適用於以下任何當前或擬議的交易:
本公司曾經是或即將成為參與者;
涉案金額超過12萬元;及
任何相關人士曾經或將擁有直接或間接重大利益 。
我們的相關人員 交易政策的副本可在我們的網站www.khov.com上的“投資者關係”、“公司治理/準則”下獲得,作為我們治理準則的一部分。
關聯人交易
根據我們的關聯人交易政策,以下交易由公正的董事會成員和/或公司治理和提名委員會審查、批准和批准:
在截至2023年10月31日的年度內,塔維特·納賈裏安擁有的一家工程公司為公司提供了總計130萬美元的服務。納賈裏安是我們的董事會主席兼首席執行官阿拉·K·霍夫納尼安的親屬。本公司和霍夫納尼安先生在提供服務的親屬的公司中均無財務 權益。
我們的董事會主席兼首席執行官Ara K.Hovnanian的兒子Alexander Hovnanian先生受僱於本公司。在2023財年,霍夫納尼安先生擔任全國住宅建設運營執行副總裁總裁。在2023財年,他獲得了約1,008,000美元的現金薪酬和股權獎勵,總授予日期公允價值約為825,000美元。
卡森·索爾斯比受僱於本公司,他的父親J.拉里·索爾斯比是我們的董事會成員之一,也是我們的前首席財務官。卡森·索斯比在公司的抵押貸款子公司擔任客户經理一職。在2023財年,他獲得的佣金總額約為136,400美元。他的報酬與處於相同職位的僱員相稱。
關於提供2024年3月21日股東大會代表材料的重要通知
我們的2023年委託書、公司提交給股東的截至2023年10月31日的年度報告(不被視為官方委託書徵集材料的一部分)、代理卡以及對上述材料的任何修訂都需要提供給股東, 可在www.proxyvote.com網站上查閲。
有關如何獲得公司2024年年會的信息,請致電1-800-815-9680聯繫我們的投資者關係部。
一般信息
徵集
委託書徵集由我們的 董事會代表我們主要通過互聯網和郵件,但董事,管理人員,員工和承包商保留我們也可以參與通過電話徵求代理。徵求代理的成本為 由我們承擔。此外,我們可能會補償經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有人在向受益所有人轉發代理材料時的合理實付費用。
投票
除非另有指示, 代理卡打算投票贊成選舉此處指定的公司董事會被提名人,贊成批准選定的獨立註冊 公共會計師事務所,贊成批准第三次修訂和重述的2020年Hovnanian Enterprises,Inc.股票激勵計劃,支持公司指定的執行官的薪酬,並支持 公司的股東權利計劃,在每種情況下,由董事會建議。所有代理人將按指定方式投票。委託書將根據 指定代表和代理人的自由裁量權。
每股A類普通股相當於 一個人,一個人,十個人。A類普通股和B類普通股的投票將一起計算,而不考慮 要求已發行A類普通股和B類普通股持有人在2024年年度會議上親自或由代理人共同投票的多數票贊成的提案。
所有投票將由 的檢查專員核證 大選棄權和經紀人不投票將對提案一、三、四和五的投票沒有影響,因為這些股份不被視為投票。棄權對提案二的投票沒有影響,因為這些股份 不被視為投票。在沒有客户指示的情況下,經紀人可以對提案二進行投票,因此不會有經紀人對提案二不投票。
儘管有上述規定,本公司 重述的公司註冊證書規定,在公司所知的範圍內,股票經紀人、銀行或其他機構以代理人名義持有的每股B類普通股,每股僅享有一票表決權,除非 公司確信,自發行之日起,該等股份已為該等股份(定義見重述的公司註冊證書)或任何許可 轉讓(定義見重述的公司註冊證書)。以被提名人名義持有的B類普通股股份的受益所有人,如果希望對該股票的每股投10票,必須正確填寫其投票説明 這是專門為B類普通股的受益所有人設計的。公司還向B類普通股的代名人持有人提供了説明和專門設計的代理卡,以適應B類普通股的投票。 普通股。根據公司的重述公司註冊證書,以被提名人名義持有的B類普通股的股份將有權每股10票,只有當受益所有人投票指示卡和被提名人 與該等股份有關的代理證已填妥,並於2024年3月21日前不少於三個但不多於20個營業日郵寄及收到。代理卡應郵寄給投票處理,c/o Broadridge Financial Solutions,Inc., 51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717.
其他事項
管理層不打算提供任何業務 除隨附的《股東年會通知》中規定的會議外,且不知道其他人將試圖這樣做。其他需要股東會表決的事項,應當提交股東會審議, 任何延期或延期,則代表委任證上所列人士擬根據其對該等事宜的判斷,就其所持代表委任書所代表的股份投票。
股東提案對於2025年年會
馬塔灣 2024年2月 |
根據美國證券交易委員會的規則和條例,任何希望提交提案以納入我們2025年代理聲明的股東必須將此類提案提交給 我們在我們的主要行政辦公室,我們的祕書注意不遲於2024年10月5日。
我們重新修訂的章程要求及時向股東大會提交業務通知,包括提名當選為董事的人選。為了及時,股東通知必須在不早於2024年年會一週年(2024年11月21日)前120天,但不遲於該週年日(2024年12月21日)前90天向我們的主要執行辦公室的祕書送達,但條件是,如果2025年股東年會日期從該週年日起提前20天以上或推遲70天以上,股東發出的適時通知必須不早於股東周年大會前第120天,且不遲於股東周年大會前第90天營業時間結束時或首次公佈股東周年大會日期後第十天。我們重新修訂的章程有其他要求,與提交董事提名和任何其他 業務供臨時股東大會審議有關。
*除了滿足我們重申的章程的前述要求外,為了遵守通用委託書規則,打算 徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股東,必須不遲於2025年1月20日提交通知,闡明《交易法》規則14a-19所要求的信息。他説:
根據董事會的命令,
霍夫納尼亞企業公司。這是一個很大的問題。 |
附錄A | |
-第三次修訂 | |
和重申2020年 | |
霍夫納尼亞企業公司。 | |
股票激勵計劃 | |
分段 | 1 | 該計劃的目的 |
本計劃旨在幫助公司及其關聯公司招聘和留住優秀的關鍵員工、董事和顧問,並通過頒發獎項來激勵該等員工、董事和顧問代表公司及其關聯公司盡其最大努力。本公司預期,該等主要員工、董事或顧問因在本公司的成功中享有專有權益而對本公司的福利所享有的額外權益,將令本公司受惠。
分段 | 2 | 定義 |
本計劃中使用的下列大寫術語具有本節中所述的各自含義:
(a) | 行動:經修訂的1934年《證券交易法》或其任何繼承者。 |
(b) | 附屬公司:就本公司而言,任何直接或間接控制、由本公司或聯營公司擁有權益的本公司或董事會指定的任何其他實體 控制、控制或與其共同控制的實體。 |
(c) | 授獎:根據本計劃授予的期權、股票增值權或其他基於股票的獎勵。 |
(d) | 實益擁有人:“受益所有人”,這一術語在該法下的規則13d-3(或其任何後續規則)中有定義。 |
(e) | 衝浪板:公司董事會。 |
(f) | 緣由:發生以下任何與參與者有關的情況:(A)在公司向參與者發出書面要求要求其履行實質性職責後的10天內,該參與者故意並持續未能履行其在公司的幾乎所有職責(由於身體或精神疾病導致的任何此類失職除外),該書面要求明確指出了公司認為該參與者沒有實質履行其職責的方式;(B)參賽者在履行公司職責時不誠實;(C)參賽者根據美國法律或其任何州的法律被定罪、認罪或不認罪,構成重罪或涉及道德敗壞的輕罪;(D)參與者與公司職責相關的故意瀆職或故意不當行為,或損害公司或其關聯公司財務狀況或商業聲譽的任何行為或不作為;或(E)參與者違反參與者獎勵協議中規定的任何限制性契約條款。 |
(g) | 控制權的變化: |
發生下列任何事件:
(i) | 任何人(持有本公司已發行證券在生效日期的總投票權為10%或以上的人,或該人的任何家族成員,本公司的任何受託人或根據本公司的員工福利計劃持有證券的其他受託人,或由本公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司股票基本相同比例的任何公司除外),直接或間接成為本公司證券的實益擁有人,相當於本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上; |
(Ii) | 在連續24個月的任何期間(不包括生效日期之前的任何期間),在該期間開始時組成董事會的個人以及任何新的董事(A)由已與本公司訂立協議以實施本定義第(I)、(Iii)或(Iv)款所述交易的人提名的董事或(B)由任何人(包括本公司)提名的公開宣佈有意採取或考慮採取行動(包括,但不限於,實際或威脅的委託書競爭),如果完成,將構成控制權的變更),其董事會的選擇或由本公司股東選舉的提名事先經至少三分之二(2/3)的在任董事投票通過,且 在期初是董事,或其選舉或提名為選舉之前已如此批准,則因任何原因至少構成多數; |
(Iii) | 完成本公司與任何其他公司合併或合併的任何交易或一系列交易,但不包括合併或合併導致本公司股東在緊接合並或合併後繼續擁有(仍未清償的或轉換為尚存實體的有表決權證券)超過65%的本公司或該尚存實體的有表決權證券的合併投票權。 |
(Iv) | 完成本公司的全部清算或本公司出售或處置本公司的全部或幾乎所有資產,但將本公司清算為全資子公司除外。 |
(h) | 代碼:經修訂的1986年《國內税法》或其任何後續法規。 |
(i) | 委員會:董事會的薪酬委員會(或根據第4條規定的其小組委員會),或董事會已獲授權根據或根據本計劃的規定行事的其他董事會委員會,或全體董事會。 |
(j) | 公司:霍夫納尼亞企業公司,特拉華州的一家公司,及其任何繼任者。 |
(k) | 殘疾:參與者因身體或精神上的殘疾或體弱而不能在所有重大方面履行其對本公司或本公司任何附屬公司的職責及責任,而該等無行為能力被合理地預期為永久性的,並已持續(I)連續六個月或(Ii)委員會本着善意合理釐定的較短期間。殘疾判定應由委員會自行決定,參與者(或其代表)應向委員會提供委員會滿意的醫學證據,證明參與者的殘疾或身體虛弱。 |
(l) | 生效日期:2020年1月24日,董事會最初通過該計劃的日期,之後對其進行修改和重述 。 |
(m) | 公平市價:在某一特定日期,在該股票上市或允許交易的主要國家證券交易所的綜合磁帶上報告的股票的收盤價,或者,如果在該日期沒有該國家證券交易所的綜合磁帶,則在該股票上市或允許交易的主要國家證券交易所報告的收盤價,或者,如果該股票未在國家證券交易所上市或允許交易,在全國證券交易商協會自動報價系統(或定期報價的市場)上報價的當日每股收盤價和每股收盤價的算術平均值,或者,如果沒有定期報價的市場,公平市場價值應為委員會真誠確定的價值。如果在該日期沒有在該綜合磁帶或該全國性證券交易所報告股票出售,或在全國證券交易商協會自動報價系統上未報告股票出售,則應使用該股票出售報告或報價的前一個日期。 |
(n) | 家庭成員: |
(i) | 任何持有本公司截至生效日期已發行證券總投票權10%或以上的人士; |
(Ii) | 該人的任何配偶; |
(Iii) | 這種人的任何後代; |
(Iv) | 該人的任何後代的任何配偶;或 |
(v) | 為上述任何人的利益而設立的任何信託。 |
(o) |
充分的理由:未經參與者明確書面同意,發生下列與參與者有關的任何情況:
(A)參與者在公司的職責、頭銜或責任較緊接控制權變更前有效的任何實質性減少
或(B)參與者的年度基本工資或參與者的年度獎金機會、年度股權獎勵或長期激勵計劃獎勵從參與者的年度基本工資或
年度獎金機會、年度股權獎勵或長期激勵計劃獎勵在緊接控制權變更之前有效的任何實質性減少。儘管有上述規定,除非參與者在事件發生後60天內向公司提供關於該事件的書面通知,而公司未能在收到該通知後30天內糾正或解決以其他方式構成充分理由的行為,否則任何事件均不構成充分理由。
|
(p) | ISO:期權,也是根據計劃第6(D)節授予的激勵性股票期權。 |
(q) | 最低歸屬條件:關於任何獎勵,要求授予(或取消對該獎勵的限制)不會比獎勵授予日期的一週年(如果是與參與者開始受僱或服務相關的獎勵)發生得更快,但(I)與控制權的變更或(Ii)由於以下情況除外a 參賽者死亡、 退休、殘疾或無故非自願終止工作;條件是,在獎勵中不要求該最低歸屬條件,該最低歸屬條件涵蓋的股份總數不超過第3節定義的絕對股份限制的5%。 |
(r) | 其他以股票為基礎的獎勵:根據《計劃》第8節授予的獎勵。 |
(s) | 選擇權:根據本計劃第6節授予的股票期權。 |
(t) | 期權價格:根據計劃第6(A)節確定的期權的每股收購價。 |
(u) | 參與者:委員會選定參與本計劃的公司或其任何關聯公司的員工、董事或顧問。 |
(v) | 以表現為基礎的獎項:根據計劃第8(B)節授予的某些其他基於股票的獎勵。 |
(w) | 人:“人”,因為這一術語用於該法第13(D)或14(D)節(或其任何後續章節)。 |
(x) | 平面圖:修訂和重新修訂的2020年霍夫納尼亞企業股份激勵計劃。 |
(y) | 先前的計劃:2012年霍夫納尼亞企業公司修訂和重新啟動的股票激勵計劃。 |
(z) | 先期計劃獎:根據先前計劃授予的股權獎勵,截至2020年3月24日(本計劃修訂和重述前公司股東最初批准該計劃的日期)仍未完成。 |
(Aa) | 股票:本公司普通股。 |
(Bb) | 股票增值權:根據本計劃第7節授予的股票增值權。 |
(抄送) | 子公司:《守則》第424(F)節(或其任何後續章節)所界定的附屬公司。 |
分段 | 3 | 受該計劃約束的股票 |
在符合本計劃第4、6(F)及9條的規定下,根據本計劃可根據ISO授予或其他獎勵而發行的股份總數為1,715,000股(絕對股份限額“)。股份可以全部或部分由未發行股份或庫藏股組成。在行使獎勵或作為取消或終止獎勵的代價而發行股票或支付現金時,應根據適用情況減少本計劃下的可用股票總數。如果股票 未發行或未支付獎勵以履行與獎勵有關的納税義務,則此類股票將不會重新計入根據本計劃可授予獎勵的股票總數,而是計入根據計劃可授予獎勵的股票總數。當根據該計劃授予購股權或股票增值權時,受該購股權或股票增值權制約的股份數量將計入根據該計劃可授予獎勵的股份總數中,作為受該購股權或股票增值權制約的每股股份的一股。不會將任何股份添加回根據本計劃授予的已行使股票增值權的計劃下的股份儲備(無論股票增值權是現金結算還是股票結算)。此外,如(I)購股權所涵蓋股份的一部分已向本公司提出或“淨結算”以支付購股權行使價,或(Ii)本公司利用行使購股權所得款項在公開市場或其他地方回購股份,則不會將任何股份加入本計劃的 股份儲備。為免生疑問,本計劃以外授予的任何現金或其他獎勵不計入絕對股份限額,無論此類獎勵是否可能以本公司股票計價或以其他方式與本公司股票掛鈎。如果本計劃下的任何獎勵或任何先前計劃獎勵因任何原因終止或失效而沒有支付對價,則受該等終止或失效獎勵或先前計劃獎勵約束的股票數量 應可用於本計劃下的未來獎勵授予。在一個日曆年度內授予在 董事會任職的任何非僱員董事的最高股份數量,加上在該日曆年度內支付給該非僱員董事的任何現金費用,總價值不得超過600,000美元(為進行財務報告,任何此類獎勵的價值是根據授予日期的公允價值計算的)。
分段 | 4 | 行政管理 |
本計劃應由委員會管理 ,委員會可將其全部或部分職責和權力轉授給委員會的任何小組委員會,該小組委員會僅由至少兩名個人組成,每個人都有資格成為該法(或其任何後續規則)下的規則16b-3所指的“非僱員董事”,以及股票在其上市或獲準交易的任何國家證券交易所適用規則(如有)所指的“獨立董事”;但條件是允許委員會採取的任何行動可由董事會酌情采取。委員會有充分的權力和權力制定符合本計劃規定的任何獎勵的條款和條件,並受最低授予條件的約束。在授予任何獎項後,委員會應被授權在與參與者死亡或殘疾有關的任何時間放棄與該獎項相關的任何此類條款和條件(包括但不限於加速或放棄任何授予條件)。委員會有權解釋本計劃,建立、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和條例,並作出其認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他決定。委員會可按委員會認為必要或適宜的方式糾正計劃中的任何缺陷或遺漏,或調和計劃中的任何不一致之處。委員會在本計劃的解釋和管理方面的任何決定,如本文所述,應在其唯一和絕對酌情決定權範圍內作出,並對所有有關各方(包括但不限於參與者及其受益人或繼任者)具有終局性、終局性和約束力。委員會根據本計劃作出的決定不必是統一的,可以在參與者之間有選擇地作出決定,無論參與者是否處於類似的位置。 委員會可酌情根據本計劃作出獎勵,以假定或取代以前由本公司或其關聯公司、本公司收購的公司或與本公司合併的公司授予的未完成獎勵。此類替代獎勵所涉及的股票數量應計入根據本計劃可用於獎勵的股票總數。委員會應要求支付因行使或授予獎勵而需要扣繳的聯邦、州、地方或其他税款所需的最低金額。除非委員會另有規定,否則參與者可選擇通過以下方式支付部分或全部最低預扣税:(A)交付股份或(B)從參與者本來會收到的任何股份中扣繳公司扣繳的股份。如此交付或扣繳的股份數量應具有足以 滿足適用的最低預扣税的公平總市值。如本公司行政總裁為董事會成員,董事會可藉特定決議案將該行政總裁組成一個委員會,該委員會有權於每個財政年度向不受公司法第16條(或其任何後續條文)頒佈的規則規限的參與者授予合共最多40,000股的獎勵;但該行政總裁須將根據本第4節作出的任何此等授予通知委員會。
分段 | 5 | 限制 |
在生效日期十週年之後,不得根據本計劃授予任何獎勵,但在此之前授予的獎勵可延續至該日期之後。
分段 | 6 | 期權的條款和條件 |
根據該計劃授予的期權 應由委員會確定為聯邦所得税目的的非限制性或激勵性股票期權,由相關獎勵協議證明,並應受上述和以下條款和條件以及委員會決定的與之不相牴觸的其他條款和條件的約束:
(a) | 期權價格。每股購股權價格由委員會釐定,但不得低於授出購股權當日股份公平市價 的100%(如第4節所述,為取代先前授出的獎勵而授出的購股權除外)。 |
(b) | 可運動性。根據本計劃授予的期權可在委員會確定的時間及條款和條件下行使,但在任何情況下,不得在授予日期超過十年後行使。 |
(c) |
期權的行使。除本計劃或獎勵協議另有規定外,可對當時可行使選擇權的股份的全部或任何部分行使選擇權。就本計劃第6節而言,期權的行使日期應為公司收到行使通知之日中較晚的日期,如果適用,則為公司根據第(I)、(Ii)條收到付款的日期。(Iii) 或(4)在下一句中。行使選擇權的股份的收購價應不遲於被購買的股份交付給參與者或按照參與者的指示交付給公司時全額支付給公司,在每種情況下,在法律允許的範圍內和委員會指定的範圍內由參與者選擇,(I)現金,(2)公平市場價值等於所購買股份的期權總價,並滿足委員會可能施加的其他要求的股份;只要參與者持有該等股份不少於六個月(或委員會為避免採用公認會計原則以避免不利的會計處理而不時釐定的其他期間),(Iii)部分以現金及部分以該等股份持有,(Iv)透過向經紀交付不可撤回的票據,以向本公司迅速交付相等於所購股份的購股權總價的金額,或(V)透過股份淨結算。在
參與者發出行使購股權的書面通知、就該等股份支付全額款項及(如適用)已滿足委員會根據本計劃施加的任何其他條件之前,任何參與者均無權享有股東就受購股權規限的股份而享有的任何股息或其他權利。
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(d) | ISO。委員會可在該計劃下授予打算成為國際標準化組織的備選方案。此類ISO應符合《規範》第422節(或其後續章節)的要求。任何參與者不得在授予ISO時擁有本公司或任何 附屬公司所有股票類別總投票權總和的10%以上,除非(I)該ISO的期權價格至少為授予ISO當日股份公平市價的110%,以及(Ii)該ISO終止的日期不遲於ISO獲得授予之日的前一天。任何參與者處置因行使ISO而獲得的股份(I)在授予該ISO之日後兩年內或(Ii)該等股份轉讓給參與者後一年內,應將該處置及處置後變現的金額通知本公司。根據本計劃授予的所有期權均為非限定股票期權,除非適用的獎勵 協議明確規定該期權為ISO。如果一項期權旨在成為ISO,並且如果由於任何原因,該期權(或其部分)不符合ISO的資格,則在該不合格的範圍內,該期權(或其部分)應被視為根據本計劃授予的不合格股票期權;但此類期權(或其部分)應在其他方面符合本計劃關於非限定股票期權的要求。 在任何情況下,委員會的任何成員、本公司或其任何附屬公司(或其各自的員工、高級管理人員或董事)均不會因期權因任何原因未能符合ISO資格而對任何參與者(或任何其他人)承擔任何責任。 |
(e) | 認證。只要在本計劃或任何證明授予的協議中,參與者被允許支付期權的行使價或與通過交付股份行使期權有關的税款,參與者可在符合委員會滿意的程序的情況下,通過出示該等 股份的實益所有權證明來滿足交付要求,在這種情況下,公司應視情況視為行使了期權而無需進一步付款,和/或應視情況從行使期權所獲得的股份中扣留該數量的股份。 |
(f) | 期權的重新定價。儘管本計劃有任何其他規定,本計劃下不得采取任何行動,以(I)在授予任何公司股票期權後降低其行權價格,(Ii)以較低的行權價格交換股票期權,或在期權價格超過公平市價時取消期權,以換取現金或 其他獎勵(根據本計劃第9節的規定除外),或(Iii)採取根據公認會計原則被視為股票期權“重新定價”的任何其他行動。任何此類已獲批准的行動應被視為在守則第422或424條所要求的範圍內授予 一項新的獎勵(適用於旨在保持其ISO地位的股票期權)。 |
分段 | 7 | 股票增值權的條款和條件 |
(a) |
贈款。委員會亦可授予(I)獨立於期權的股票增值權或(Ii)與期權或其部分有關的股票增值權。依照前款第(二)款授予的股票增值權
(A)可於授出相關購股權時或於行使或註銷相關購股權之前的任何時間授予,(B)須涵蓋購股權所涵蓋的相同
股份數目(或委員會可能釐定的較少股份數目)及(C)須受與該購股權相同的條款及條件所規限,但第(Br)項第(7)款預期的額外限制(或獎勵協議可能包括的其他額外限制)除外。
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(b) |
條款。股份增值權的每股行使價格應為委員會釐定的金額,但在任何情況下,該金額均不得少於(I)股份於授予股份增值權當日的公平市值,或(如股份增值權連同購股權或部分購股權而授出)購股權價格及(Ii)適用法律、規則、重述的章程或監管當局或證券交易所的政策所容許的金額。獨立於期權授予的每項股票增值權應使參與者在行使時有權獲得相當於(I)超出
(A)行使日一股的公平市價(B)每股行使價乘以(Ii)股票增值權所涵蓋的股份數目。與購股權一起授予的每一項股票增值權,應使參與者有權向本公司退還未行使的購股權或其任何部分,並在
交換中從本公司獲得相當於(I)行使日的公平市價比(B)購股權每股價格多一股的金額乘以(Ii)購股權所涵蓋的股份數量或已退回的部分的金額。公司收到行權通知之日為行權日。支付應以股票或現金支付,或部分以股票和部分現金(按公平市價估值的任何該等股份)支付,均由委員會決定。股票增值權可在本公司實際收到説明行使股票增值權的股份數量的書面行使通知後不時行使。不會發行零碎股份以支付股票增值權,而是以現金支付零碎股份,或者,如果委員會這樣決定,股份數量將
向下舍入到下一個完整的股份。
|
(c) | 侷限性。委員會可酌情對股票增值權的可行使性或可轉讓性施加其認為合適的條件。 |
(d) | 股票增值權的重新定價。儘管本計劃有任何其他規定,本計劃不應採取任何行動 以(I)在批准任何公司股票增值後立即降低其行使價格,(Ii)將股票增值權換成行使價格較低的股票增值權,或在行使價格超過公平市價時取消股票增值權,以換取現金或其他獎勵(根據本條例第9節的規定除外),或(Iii)採取根據公認會計原則被視為股票增值權“重新定價”的任何其他行動。 |
分段 | 8 | 其他基於股票的獎勵 |
(a) | 一般。委員會可全權酌情授予或出售股份獎勵、限制性股票獎勵以及全部或部分參照或以股票公平市價為基礎的獎勵(“其他以股票為基礎的獎勵“)。該等其他以股票為基礎的獎勵應採用委員會決定的形式,並取決於委員會決定的條件,包括但不限於在完成指定服務期間、發生事件和/或達到業績目標時,有權獲得一股或多股股份(或該等股份的等值現金價值或其組合)。其他基於股票的獎勵可以單獨授予,也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。在符合本計劃規定的情況下,委員會應決定向誰發放其他股票獎勵,以及何時授予其他股票獎勵,此類其他股票獎勵項下(或與之相關)的股票數量;此類其他股票獎勵是否應以現金、股票或現金和股票的組合結算;及該等獎勵的所有其他條款及條件(包括但不限於在第4節的規限下的歸屬條款,以及確保所有如此授予及發行的股份均獲悉數支付及不可評税的條款)。 |
(b) | 以表現為基礎的獎項。儘管本協議有任何相反規定,根據第8條授予的某些其他基於股票的獎勵可能會受到業績歸屬條件的限制(“基於績效的獎勵”)。業績目標必須是客觀的,應基於下列一項或多項標準:(1)税前或税後收益(包括利息、税項、折舊和攤銷前收益);(2)淨收益;(3)營業收入;(4)每股收益;(5)每股賬面價值;(6)股東權益回報;(7)股東總回報;(8)費用管理;(九)扣除資本成本之前或之後的投資回報;(十)資本結構的改善;(十二)可識別的業務單位或產品的盈利能力;(十二)維持或提高利潤 ;(十三)股價;(十四)市場份額;(十五)收入或銷售額;(十六)成本;(十一)現金流量;(十二)營運資金;(Xx)淨資產變動(不論是否乘以一個恆定百分比以表示資本成本);和(Xx)資產回報率。上述準則可能涉及本公司、其一個或多個聯屬公司或其一個或多個部門或單位,或前述各項的任何組合,並可按絕對基準適用 及/或相對於一個或多個同業集團公司或指數,或其任何組合,全部由委員會決定。此外,可以不考慮非常項目來計算績效目標。在任何情況下, 績效目標應基於目標公式或標準。委員會應確定,就某一考績期間而言,某一參與者的適用考績目標是否已經實現。委員會可酌情決定,實際支付給某一參與者的績效獎金額可以少於適用的績效目標公式所確定的金額。委員會為某一考績期間確定的績效獎金的金額應在考績期滿後由委員會自行決定的時間支付給參加者;但如果 並在委員會允許的範圍內,參加者可選擇推遲支付考績獎金。 |
(c) | 在可就任何其他以股票為基礎的獎勵支付任何股息或股息等值付款的範圍內,將不會支付該等股息或股息等值,除非及直至相關其他基於股票的獎勵的相應部分根據其條款賺取及歸屬為止。 |
分段 | 9 | 對某些事件的調整 |
儘管本計劃中對 有任何其他相反的規定,以下規定應適用於根據本計劃授予的所有獎項:
(a) | 一般。如果在生效日期後由於任何股息或拆分、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他公司交換或資本結構變化、定期現金股息以外的任何向股東的任何分配或任何類似事件而導致流通股發生任何變化,委員會應全權酌情作出其認為公平的替代或調整,關於(I)計劃第3節所載或根據未償還獎勵而發行或預留供發行的股份或其他證券的數目或種類、(Ii)與未償還期權或股票增值權有關的行使價、(Iii)於財政年度內可授予任何參與者的獎勵的最高數目或金額及/或(Iv)該等獎勵的任何其他受影響條款。 |
(b) | 控制權變更後對裁決的一般處理。在不限制第9(A)和9(C)條的一般性的情況下,除授標協議另有規定外,下列規定應適用於控制權變更後的任何懸而未決的授標: |
(i) | 如果參與者在控制權變更後兩年內非自願終止與本公司或其附屬公司的僱傭關係,則適用於該參與者所持獎勵的任何基於服務的歸屬條件應被視為完全滿足,且該參與者所持有的任何未完成期權應立即可行使。 |
(Ii) | 一旦發生導致公司股票停止在國家證券交易所公開交易的控制權變更,適用於未償還獎勵的任何基於服務的歸屬條件應被視為完全滿足,任何未償還期權應立即可予行使。 |
(Iii) | 對於截至控制變更日期績效期限未完成的任何未完成的績效獎勵,(A)與公司股價相關的任何績效歸屬條件應被視為已在管理構成控制變更的交易的最終協議中規定的股價實現 (或,如果沒有該協議,(B)於完成控制權變更前最後一個交易日的每股收市價)及(B)任何以業績為基礎的歸屬條件如與本公司股價以外的業績準則掛鈎,將被視為已達到“目標”或“100%乘數”水平(視何者適用而定)。 |
(c) | 如果不假定獎勵,則在控制權變更後對獎勵的處理。如果控制權變更後本公司或其他倖存實體將不承擔控制權變更後的未償還獎勵,則未償還獎勵的授予將自動加速,然後此類獎勵將被取消,以換取委員會確定的等同於其價值的現金或其他財產,在期權和股票增值權的情況下,應等於超出的部分(如果有)。受該等購股權或股票增值權(或如在任何該等交易中並無支付代價,則為受該等購股權或股票增值權約束的股份的公平市價)的相同數目股份持有人於該等購股權或股票增值權的總行使價之上支付的代價價值。 |
分段 | 10 | 沒有就業權 |
根據 本計劃頒發的獎勵不應使公司或任何子公司承擔繼續僱用參與者的義務,也不得減少或影響公司或子公司終止僱用該參與者的權利。
分段 | 11 | 繼承人和受讓人 |
本計劃對公司和參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力;包括但不限於,該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人,或任何破產接管人或受託人或參與者債權人的代表。
分段 | 12 | 裁決的不可轉移性 |
除非 在委員會的許可下,參賽者不得轉讓或分派獎品,除非是通過遺囑或繼承和分配法律,並且委員會授權的任何獎品轉讓不得有償轉讓。 儘管有上述規定,參與者可以通過禮物或家庭關係命令將期權(ISO除外)或股票增值權全部或部分轉讓給參與者的家庭成員(“許可受讓人“) 並且,在任何此類轉讓之後,此類期權或股票增值權或其部分僅可由許可轉讓人行使,前提是此類期權或股票增值權或其部分不得轉讓 價值,並進一步規定,在任何此類轉讓之後,此類期權或股票增值權或其任何部分或本協議項下的任何權利均不得轉讓給參與者或以遺囑或 繼承法和分配法或被查封、執行或其他類似程序。就本第12條而言,“家庭成員”包括任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、 兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或弟媳,包括收養關係,與參與者同住的任何人(租户或僱員除外), 這些人擁有超過50%的實益權益,這些人(或參與者)控制資產管理的基金會,以及這些人(或參與者)擁有超過50%的 投票權。參與者去世後可行使的獎勵可由參與者的遺產繼承人、個人代表或受分派人行使。
分段 | 13 | 修改或終止 |
委員會可以修改、更改 或終止本計劃,但不得進行以下修訂、變更或終止:(a)未經本公司股東批准,將(除非本計劃中規定在某些情況下進行調整)增加 為本計劃保留的股份總數,或更改可授予任何參與者獎勵的最大股份數,或修改第6(f)和7(d)或(b)節規定的重新定價禁令,而無需 參與者,將嚴重損害根據本計劃授予該參與者的任何獎勵項下的任何權利或義務;但是,委員會可以以其認為必要的方式修改本計劃, 允許授予符合《守則》或其他適用法律要求的獎勵。儘管有任何相反的規定,委員會不得修改、變更或中止與第9(b)條或第 條有關的規定。 第九條(三)控制權發生變更後。
在不限制 前述規定的一般性,在適用的範圍內,儘管有任何相反的規定,本計劃和獎勵應根據《法典》第409 A節和財政部法規進行解釋。 及其他據此發佈的解釋性指南,包括但不限於生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指南。儘管計劃中有任何相反的規定,但如果 委員會確定,根據《守則》第409 A節和相關財政部指南,在向參與者支付任何應付款項之前,該參與者應納税,公司可(a)採用 委員會認為對計劃和獎勵以及適當的政策和程序所作的必要或適當的修訂,包括具有追溯效力的修訂和政策,以保持 本計劃和獎勵提供的福利和/或(b)採取委員會認為必要或適當的其他行動,以避免根據《法典》第409 A條徵收額外税款。
分段 | 14 |
國際參與者 |
關於參與者 在美國境外居住或工作的參與者,委員會可自行決定修改與此類參與者有關的計劃或獎勵條款,以使此類條款符合當地法律的要求或 為參與者、公司或關聯公司獲得更優惠的税收或其他待遇。
分段 | 15 | 法律選擇 |
本計劃應受 特拉華州的法律。
分段 | 16 | 聯合國祕書長的報告 |
本計劃最初於生效日期生效,受 公司股東的批准。
分段 | 17 | 第409 a條 |
儘管本計劃或其項下的任何獎勵協議另有規定,本計劃項下的獎勵不得授予、延期、加速、延長、支付或修改,其方式不得導致根據《守則》第409a條向參與者徵收額外税款。倘若委員會合理地裁定,由於守則第409A節的規定,本公司不會在計劃條款或相關獎勵協議(視屬何情況而定)預期的時間 就本計劃下的任何獎勵支付或交付股份,而不會導致持有該獎勵的參與者須根據守則第409A節繳税,則本公司將於首日支付或交付股份,而該等付款或交付不會導致參與者根據守則第409A節承擔任何税務責任。如果參與者是“指定員工”(符合《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節的含義),則與《守則》第409a節所指的任何獎勵有關的與參與者離職之日相關的股票支付和/或交付不得在該參與者從公司及其關聯公司離職之日起六(6)個月之前支付。根據《守則》第409A條及其頒佈的條例確定。公司應使用
在商業上合理的努力,以真誠地執行第17條的規定;但公司、委員會或公司的任何員工、董事或代表均不對參與者就第17條承擔任何責任。
分段 | 18 | 沒收/追回 |
根據本計劃授予的任何獎勵可在適用法律或上市公司規則要求的範圍內或在獎勵協議中另有規定的範圍內予以減少、取消、沒收或退還。
附錄B-1 | |
-權利協議 | |
日期:2008年8月14日 之間霍夫納尼亞 企業股份有限公司 |
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和國家城市銀行 版權代理 |
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甲乙L娥的S
S英文名:I/O N。 | 1 | 某些定義 |
S英文名:I/O N。 | 6 | 委任維權代理人 |
S E C T I O N第三章 | 7 | 權利證書的簽發 |
S E C T I O N 4 | 9 | 權利證書的格式 |
S E C T I O N第五章 | 9 | 會籤和註冊 |
S英文名:I/O N。 | 10 | 權利證書的轉讓、拆分、合併和交換;被毀、銷燬、丟失或被盜的權利證書 |
S英文名:I/O N。 | 10 | 權利行使;購買價格;權利到期日 |
S英文名:I/O N。 | 12 | 取消和銷燬權利證書 證書 |
S英文名:I/O N | 12 | 關於證券和權利的公司契約 |
S E C T I O N:1 0 | 14 | 記錄日期 |
S:東華三國I O N:11 | 14 | 調整購買價格、證券數量和品種 或權利數量 |
S東華三國I O N第一季第二季 | 21 | 調整後的收購價或股份數量證明 |
S東中天I O N 13 | 22 | 零碎權利和零碎股份 |
S東中天I O N 1-4 | 23 | 訴權 |
S E C T I O N 1 5 | 24 | 《權利持有人協議》 |
S東中天I O N:1 6 | 24 | 權利證書持有人不被視為股東 |
S英文名:I/O N/17 | 25 | 關於權利代理人 |
S E C T I O N 1 8 | 25 | 合併、合併或更改權利代理的名稱 |
S先生19歲以下 | 26 | 權利代理人的職責 |
S E C T I O N 2 0 | 28 | 權利變更代理 |
S E C T I O N 2 1 | 29 | 簽發新的權利證書 |
S E C T I O N 2 2 | 29 | 救贖 |
甲乙L娥的S:中英文對照
S E C T I O N 3 | 30 | 交易所 |
S E C T I O N 2-4 | 31 | 關於某些事件的通知 |
S E C T I O N 2 5 | 32 | 通告 |
S E C T I O N 2 6 | 33 | 補充條文及修正案 |
S E C T I O N 2 7 | 33 | 接班人 |
S E C T I O N.2 8 | 33 | 委員會的裁定及行動 |
S E C T I O N.2 9 | 34 | 本協議的好處 |
S E C T I O N:3 0 | 34 | 可分割性 |
S E C T I O N 3 1 | 34 | 治國理政法 |
S E C T I O N.3 2 | 34 | 同行 |
S E C T I O N 3 3 | 35 | 描述性標題;解釋 |
E X H I B I T S
E X H I B I T:A | B系列次級優先股指定證書格式 | |
E X H I B I T I B | 權利證書的格式 | |
E X H I B I T:C | 權利摘要 |
權利協議
權利協議,日期為2008年8月14日(“協議“),由特拉華州的霍夫納尼亞企業公司(The公司“)和國家城市銀行(”版權代理”).
目擊者
鑑於,2008年7月29日( “權利分紅宣佈日期),董事會批准並宣佈一項權利(A)的股息分配正確的)每股A類普通股,每股票面價值$0.01A類普通股) 和每股B類普通股一股權利,每股面值0.01美元。B類普通股)在2008年8月15日營業時間結束時(定義見下文)(記錄日期“),每項權利最初相當於購買萬分之一的本公司優先股(如下文定義)的權利,按下文所述的條款並受下列條件的制約,並進一步授權及指示在分派日期(定義見下文)及到期日期(見下文定義)之前或第21節所規定的日期之前,就本公司發行或交付的每股A類普通股及每股B類普通股(不論是最初發行或由公司庫房交付)發行一項權利(須按本文規定作出調整)。
因此,考慮到本協議所載的相互協議,雙方特此達成如下協議:
第1節 | 某些定義 |
就本協議而言,下列術語應具有 所示含義:
(a) | “收購人“指任何人(本公司、任何相關人士或任何獲豁免人士除外)本身或連同該人的所有聯營公司及聯營公司,成為當時已發行的A類普通股4.9%或以上股份的實益擁有人,提供, 然而,,任何在記錄日期收盤時有資格成為收購人的人,在該日期及之後不會被視為本協議的任何目的收購人,除非和直到該股東獲得額外一股A類普通股的受益所有權,以及提供, 進一步,任何人不會僅僅因為(I)A類已發行普通股數量的減少,(Ii)行使公司授予其董事、高級管理人員和員工的任何期權、認股權證、權利或類似權益(包括限制性股票),(Iii)公司單方面授予任何證券,或(Iv)豁免交易,而被視為收購人,除非及直至該股東取得額外一股A類普通股的實益所有權。在董事會全體成員首次收到有關實益所有權變更的通知之日起五(5)個工作日之前,董事會不得與 就潛在收購人作出任何決定。儘管有上述規定,董事會仍可憑其唯一酌情權決定任何人士不得被視為“收購人“就本協議的任何目的而言。 |
(b) | “法案”係指修訂後的1933年證券法。 |
(c) | “附屬公司“和”聯想“應具有在本協議生效之日生效的《總則》第12b-2條和《交易法》規章中賦予該等術語的各自含義,並在本第1(C)款前述條款未包括的範圍內,還應包括,就任何人而言,其A類普通股或B類普通股的股份將被視為由該第一人構定擁有的任何其他人(無論是否相關人士或獲豁免的人),由《財政部條例》第1.382-3(A)(1)節所界定的單一“實體”擁有,或根據《守則》或任何後續條款或替代條款及其《財政部條例》的規定與該第一人所擁有的股份合計;提供, 然而,, 一人不得僅因為一人或兩人是或曾經是本公司董事而被視為另一人的聯屬公司或聯營公司。 |
(d) | “協議“應具有本協定序言中規定的含義。 |
(e) | “獲授權人員“係指公司首席執行官總裁、副董事長總裁、財務主管或公司祕書。 |
(f) | 任何人應被視為“實益擁有人的和TO實益擁有“任何證券: |
(i) | 根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式),或在行使轉換權、交換權、認股權證、期權或其他權利時(在每種情況下,行使權利或交換權利除外),該人或該人的任何關聯公司或聯營公司有權直接或間接獲得(不論該權利是否可立即行使或只能在經過一段時間後行使);提供, 然而,,任何人不應被視為“實益擁有人的或至實益擁有“可轉換或可交換為A類普通股的證券(包括權利、期權或認股權證),直至可轉換或可交換證券被行使並轉換或交換為A類普通股為止,但此類權利、期權或認股權證的收購或轉讓將被視為在其根據《財政部條例》1.382-4(D)節獲得或轉讓之日行使;以及,如果進一步提供, 然而,,任何人不得被視為根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司作出的投標或交換要約而提供的證券的實益擁有人,或實益擁有該人的證券,直至該等投標的證券被接受購買或交換為止; |
(Ii) | 該人士或該人士的任何關聯公司或聯營公司直接或間接擁有或分享投票或處置的權利,或擁有(如交易法下的一般規則和條例第13d-3條所界定的)“實益所有權”,包括根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式),但只有在該協議的效力,安排或理解是根據《財政條例》1.382-3(A)(1)節將該等人士視為“實體”,或 |
(Iii) | 任何其他人士為實益擁有人,但該人士或該人士的任何聯屬公司或聯營公司與該其他人士(或該等其他人士的聯屬公司或聯營公司)就收購、持有、投票或處置本公司的任何證券有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式),但僅在 該協議的效力下,安排或理解是根據《財政條例》1.382-3(A)(1)節將這些人視為“實體”;提供, 然而,,任何人不得被視為任何證券的“實益擁有人”或“實益擁有”任何證券(A),如果該人有權根據一項協議、安排或諒解(無論是否以書面形式)表決該證券,而該協議、安排或諒解(1)僅產生於向該人提供的可撤銷委託書,以迴應依據並按照下列規定作出的公開委託書或徵求同意,因此,(2)《交易法》的適用規則和條例也不應根據《交易法》(或任何類似或後續報告)在附表13D中報告,或(B)如果受益所有權完全是由於該人作為《交易法》第3(A)(23)條所界定的“清算機構”的身份而產生的;如果進一步提供, 然而,, 本條第1(E)款中的任何規定不得導致從事證券承銷商或向集團出售的成員的任何人成為通過該人善意參與承銷團而獲得的任何證券的實益擁有人或“實益擁有”,直至收購之日後40個歷日屆滿,或本公司董事在任何特定情況下可能決定的較後日期為止。 儘管本合同有任何相反規定,在不屬於第1(E)條前述規定的範圍內,任何人應被視為證券的“實益擁有人”,並應被視為“實益擁有”或具有“實益所有權”,而根據該準則第382條,該人將被視為建設性地擁有或以其他方式與該證券所擁有的股份合計,或任何後續規定或替代規定以及其下的財政條例。 |
(g) | “衝浪板“指本公司的董事會。 |
(h) | “工作日“指星期六、星期日或紐約州或新澤西州(或權利代理人主要辦事處可能所在的其他州)的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的任何日子。 |
(i) | “A類普通股“應具有本協定序言中規定的含義。 |
(j) | “B類普通股“應具有本協定序言中規定的含義。 |
(k) | “營業時間結束“在任何特定日期指紐約市時間在該日期下午5:00;然而,前提是,如果該日期不是營業日,則指紐約市時間下一個營業日的下午5:00。 |
(l) | “代碼“應指經修訂的1986年國內税法。 |
(m) | “普通股“係指A類普通股和B類普通股。 |
(n) | “公司“應具有本協定序言中規定的含義。 |
(o) | “公司註冊證書“指經修訂的公司註冊證書。 |
(p) | “當前每股市價“應具有本合同第11(D)(I)節或第11(D)(Ii)節(以適用者為準)所給出的含義。 |
(q) | “現值“應具有本協議第11(A)(Iii)節所規定的含義。 |
(r) | “分發日期“指(I)股票收購日期後第十個營業日收市或(Ii)任何人(除本公司、任何關連人士或任何獲豁免人士外)開始投標或交換要約後第十個營業日收市(或除分銷日期外,由本公司董事會指定的較後日期),以最早者為準。如果完成後,該人將成為當時已發行的A類普通股4.9%或以上的實益擁有人。 |
(s) | “等值優先股“應具有本協議第11(B)節規定的含義。 |
(t) | “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。 |
(u) | “兑換率“應具有本合同第23(A)節所規定的含義 |
(v) | “豁免的人“指(I)董事會自行決定,實益擁有當時已發行的A類普通股4.9%或以上的人士(連同該人士的所有聯營公司及聯營公司),不會危及或危及本公司獲得其NOL;及(Ii)於記錄日期實益擁有4.9%或以上A類普通股已發行股份的任何人士,提供, 然而,就本款第(2)款而言,任何這種人只有在其實益擁有的A類普通股不超過其在記錄日期所擁有的A類普通股的數額的情況下,才應被視為豁免人;以及提供, 進一步就本段第(I)及(Ii)款而言,任何人士自停止實益擁有當時已發行的A類普通股4.9%或以上股份之日起,即不再是獲豁免人士。此外,如董事會全權酌情就任何人士的實益擁有權(連同該人士的所有聯營公司及聯營公司)對本公司可獲得其NOL的影響作出相反決定,該人士將不再是獲豁免人士。 |
(w) | “豁免交易“指董事會全權決定豁免的任何交易,該決定不可撤銷。 |
(x) |
“到期日“應指(I)最終到期日,(Ii)本協議第22條規定的權利贖回時間,(Iii)本協議第23條規定的權利交換時間,(Iv)如果董事會確定本協議不再需要保留税收優惠,則廢除本守則第382條或任何後續法規,
(V)董事會決定不得結轉任何税項優惠的公司應課税年度開始,以及
(Vi)2009年8月14日,如果尚未獲得股東批准。 |
(y) | “最終失效日期“截止日期為2018年8月14日。 |
(z) | “納斯達克“指的是納斯達克股票市場。 |
(Aa) | “諾爾斯“應指公司的淨營業虧損結轉。 |
(Bb) | “人指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託或其他法律實體、對股份進行“協調收購”或以其他方式被視為“財政部條例”1.382-3(A)(1)節或其他意義上的實體的一組人,幷包括這些個人或實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。 |
(抄送) | “優先股“指B系列次級優先股的股份,每股面值$0.01,屬於本合同附件A所附的B系列次級優先股指定證書中所列權利和優先股的公司。 |
(Dd) | “購進價格“最初指的是每萬分之一的優先股35.00美元,可根據本協議的規定不時調整。 |
(EE) | “記錄日期“應具有本協定背誦中所規定的含義。 |
(FF) | “贖回價格“指每項權利0.01美元,但公司須作出調整,以反映在本協議日期後發生的任何股票分拆、股票分紅或類似交易。 |
(GG) | “相關人士“指(I)本公司任何附屬公司或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司或持有A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定)股份的任何實體的任何僱員福利或股權計劃,或根據該等計劃的條款。 |
(HH) | “權利“應具有本協定背誦中所規定的含義。 |
(Ii) | “版權代理“應具有本協定序言中規定的含義。 |
(JJ) | “權利證書“應指證明權利的證書,實質上與本合同所附格式相同附件B. |
(KK) | “權利分紅宣佈日期“應具有本協定背誦中所規定的含義。 |
(Ll) | “第11(A)(Ii)條觸發日期“應具有本協議第11(A)(Iii)節所規定的含義。 |
(毫米) | “證券法“指經修訂的1933年證券法。 |
(NN) | “傳播“應具有本協議第11(A)(Iii)節所規定的含義。 |
(面向對象) | “股票收購日期“指本公司或收購人首次公開宣佈(就本定義而言,包括但不限於根據交易所法案第13(D)條提交的報告),表示收購人已成為董事會多數成員知悉收購人存在的日期或較早日期。 |
(PP) | “股東批准“應指根據公司公司註冊證書(經修訂)和適用法律正式舉行的公司股東大會上,有權投票的公司已發行普通股的多數投票權的持有者以贊成票通過本協議,不分類別一起投票,出席或由受委代表出席並就批准本協議的提案進行表決的股東。 |
(QQ) | “子公司“就任何人而言,是指有投票權的股權證券或股權的多數投票權 由該人直接或間接擁有或以其他方式控制的任何公司或其他法律實體。 |
(RR) | “替換期“應具有本協議第11(A)(Iii)節所規定的含義。 |
(SS) | “權利摘要“應指權利條款摘要的副本,實質上與本合同所附格式相同Exhibit C. |
(TT) | “税收優惠指本公司或其任何直接或間接附屬公司的淨營業虧損結轉、資本虧損結轉、一般業務信用結轉、替代最低税收抵免結轉和外國税收抵免結轉,以及本公司或其任何直接或間接附屬公司第382條所指的任何“未實現內部淨虧損”。 |
(UU) | “交易日“是指A類普通股上市或准予交易的主要全國性證券交易所開放交易的日子,對於未在任何全國性證券交易所上市或准予交易的B類普通股而言,是指A類普通股的交易日。 |
(VV) | “《財政部條例》“應指根據《税法》頒佈的最終、臨時和擬議的所得税法規,包括任何 修正案。 |
第2節 | 委任權利代理人 |
公司特此任命 權利代理人根據本協議的條款和條件擔任公司的代理人,權利代理人特此接受該任命,並特此證明其符合紐約證券交易所的要求 管理過户代理人和登記處。本公司可不時委任其認為必要或適宜的共同權利代理人。權利代理人沒有監督的義務,在任何情況下都不對行為或 任何此類共同權利代理人的遺漏。在指定共同權利代理人之前,應以書面形式規定每個該等共同權利代理人的具體職責和義務,並將其交付權利代理人和擬議的共同權利 劑本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在任何共同權利代理人根據本協議採取任何行動的範圍內,該共同權利代理人 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行,該項規定應被撤銷,而其餘規定應予執行。權利代理沒有監督的義務, 任何事件都不會對任何共同權利代理人的行為或疏忽負責。
第3節 | 權利證明書的發出 |
(a) | 在分配日之前,(i)權利應通過代表 股份的證書證明(根據第3(b)節) A類普通股或B類普通股,以其記錄持有人的名義登記(代表A類普通股和/或B類普通股股份的證書也應視為權利 證書),(ii)權利僅可在轉讓A類普通股和/或B類普通股的基礎股份時轉讓,以及(iii)轉讓代表 已發行權利的A類普通股和/或B類普通股的此類股份也應構成與A類普通股和/或B類普通股股份相關的權利的轉讓 由這些證書代表。 |
(b) | 在記錄日期當天或之後,公司應儘快以一等郵資預付郵件的方式向每個記錄持有人發送 截至登記日營業時間結束時A類普通股和B類普通股的股份,在該日期公司記錄中顯示的該持有人地址,購買權摘要的副本 優先股,格式基本上如附件C所示。對於截至記錄日期尚未發行的A類普通股和B類普通股證書,直至分配日期,權利將以 該等證書連同權利摘要以其持有人的名義登記。 |
(c) | 公司應就A類普通股和B類普通股的所有股份( A類普通股和B類普通股,可在行使或交換任何權利時發行),由公司在記錄日期後發行或交付(無論最初發行還是從公司金庫交付),但 在分銷日期和分銷日期(以較早者為準)之前,除本協議第21條特別規定外,在分銷日期之後。代表A類普通股和B類普通股的股票的證書 應在其上加蓋、印上、印刷、書寫或以其他方式貼上大致符合以下格式的圖例或公司認為適當且不與 本協議以及不影響權利代理人的權利、義務或責任,或可能需要遵守任何適用法律或根據其制定的任何規則或法規,或 的任何規則或法規 A類普通股或B類普通股股份可能不時上市或報價的任何證券交易所或交易報告系統: |
本證書還證明和證明 Hovnanian Enterprises,Inc.和國民城市銀行,日期為2008年8月14日,並不時修訂(“權利協議”),其條款是 其副本在Hovnanian Enterprises,Inc.的主要行政辦公室存檔。在權利協議中規定的某些事件發生之前,權利不可行使。 在某些情況下,如權利協議所述,該等權利可能會被贖回、交換、到期、修改,或由單獨的證書證明而不再由本證書證明。霍夫納尼安 Enterprises公司在收到書面請求後,應立即免費向本證書持有人郵寄一份權利協議副本,該副本在郵寄之日有效。 在權利協議所載的某些情況下,由收購人或收購人的任何聯營公司或聯營公司實益擁有的權利(如權利協議所界定的該等詞語)可能會失效。
(d) | 根據第3節或第21節頒發的代表由收購人或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的權利的任何權利證書,以及在將任何權利轉讓給收購人或其任何聯繫或關聯公司或該收購人、關聯公司或關聯公司的任何被提名人時在任何時間頒發的任何權利證書,以及在轉讓、交換、替換或調整本句中所指的任何其他權利證書時根據本條款第6或11節頒發的任何權利證書。應遵循幷包含以下格式的圖例或本公司認為適當的類似圖例,且不違反本協議的規定,或遵守任何適用法律或據此制定的任何規則或規定,或遵守權利可能不時在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定: |
本權利證書所代表的權利是或曾經由一名收購人或一名收購人的聯營公司或聯營公司(該等術語在權利協議中定義)實益擁有。在權利協議第11(A)(Ii)款規定的情況下,本權利證書和此處所代表的權利可能會失效。
(e) | 在分派日期後,公司應在切實可行的範圍內儘快準備和簽約,權利代理應會籤,公司應發送或安排發送(如果提出請求,權利代理將以第一類投保郵資預付郵件發送)A類普通股和B類普通股的每個記錄持有人(收購人或收購人的任何關聯方或關聯方除外),在本公司記錄所示該持有人的地址,持有的A類普通股及/或B類普通股每股享有一項權利的權利證書,可按本文規定作出調整。自分發日期起及之後,權利應僅由 此類權利證書代表。發行日期發生時,本公司應立即以書面通知權利代理,如果該通知是口頭髮出的,本公司應在 下一個營業日或之前以書面確認。在權利代理收到該通知之前,權利代理可以斷定分發日期尚未發生。 |
(f) | 如果本公司在記錄日期之後但在分派日期之前購買或以其他方式收購任何股份,任何與該A類普通股和/或B類普通股股份相關的權利將被視為註銷和註銷,因此公司無權行使與如此購買或收購的A類普通股和/或B類普通股股份相關的任何權利。 |
第4節 | 權利證書的格式 |
權利證書(以及選擇購買的表格和將在其背面打印的轉讓表格)應基本上採用本證書所附的表格,如下所示附件B經本公司認為適當及不牴觸本協議條文,或為遵守任何適用法律或據此制定的任何規則或規定,或為遵守任何證券交易所或交易報告制度的任何規則或規定而可能需要的更改及識別或指定標記,以及本公司認為適當及不牴觸本協議規定的圖例、摘要或批註。在符合本章程第21節規定的情況下,無論何時分發的權利證書,其持有人均有權按購買價格購買其中規定的萬分之一的優先股;提供, 然而,收購價格、行使每項權利時可發行的證券的數量和種類以及未償還權利的數量應根據本協議的規定進行調整。
第5條 | 會籤和登記 |
(a) | 權利證書須由任何獲授權人員以人手或傳真簽署方式代表本公司簽署,並須加蓋本公司印章或其傳真,並由任何獲授權人員以人手或傳真簽署方式核籤。權利證書應由權利代理手動或通過傳真簽名進行會籤,除非如此會籤,否則在任何情況下均無效。如果簽署了任何權利證書的公司高級職員在權利代理人會籤並由公司簽發和交付之前停止擔任公司高級職員,則該等權利證書可由權利代理人會籤並由公司簽發和交付,其效力和效力與 相同,儘管簽署權利證書的人並未停止擔任公司高級職員;而任何權利證書可由在簽署該權利證書的實際日期應為公司簽署該權利證書的適當高級人員的任何人代表公司簽署,儘管在本協議簽署之日該人並非該高級人員。 |
(b) | 在分配日期之後,權利代理收到根據本合同第3(E)節規定發生分配日期的書面通知、股東名單以及第3(E)條所指或權利代理合理要求的所有其他相關信息後,權利代理應保存用於登記和轉讓根據本協議頒發的權利證書的賬簿,或安排保存。於其為該等目的而指定的一個或多個辦事處及為遵守任何適用法律或據此訂立的任何規則或規例所需的其他辦事處,或 遵守任何證券交易所或任何交易報告制度的任何規則或規定,而該等權利可能不時在該等證券交易所上市或報價。此類簿冊應顯示權利證書持有人的姓名和地址、每一份權利證書所證明的權利數量和每一份權利證書的日期。 |
第6條 | 權利證書的轉讓、拆分、合併和交換;損壞、銷燬、遺失或被盜的權利證書 |
(a) | 在符合本協議第7(D)節和第13節規定的情況下,在分派日營業時間結束後和到期日之前的任何時間,代表可行使權利的任何權利證書(S)(代表權利的權利證書可能已根據本條例第23條交換)可以轉讓、拆分、合併或交換為另一份權利證書(S),使登記持有人有權購買同等數量的萬分之一的優先股(或其他證券,如權利證書(S) 放棄,則該持有人(或在轉讓的情況下為前持有人)有權購買。任何登記持有人如欲轉讓、分拆、合併或交換任何該等權利證書(S),必須向權利代理人提出書面要求,並必須將權利證書(S)連同其內正式籤立的轉讓表格及證書交回權利代理指定的一個或多個辦事處。權利證書只能在權利代理的註冊簿上轉讓。在登記持有人(I)在權利證書背面以轉讓形式填寫並簽署證書之前,權利代理人和公司均無義務就轉讓任何該等已交出的權利證書採取任何行動,(Ii)提供本公司或權利代理合理要求的有關實益擁有人(或前實益擁有人及該實益擁有人(或前實益擁有人)的聯營公司及聯營公司)身份的額外證據,且 (Iii)已支付足以支付本章程第9(D)節所規定的任何轉讓、分拆、合併或交換或權利證書相關的任何税項或收費的款項。隨後,權利代理人應會籤並向有權獲得權利證書的人遞交一份或多份權利證書(視屬何情況而定),該證書以交回登記持有人指定的一個或多個名稱登記。權利代理人應立即將其收取的任何款項轉給公司或公司通過書面通知指定的一名或多名人士。權利代理不承擔任何責任或義務,除非並直到其確信已支付所有此類税款和/或費用。 |
(b) | 在公司和權利代理收到令他們合理滿意的證據,證明權利證書的丟失、被盜、毀壞或毀損,以及在丟失、被盜或毀壞的情況下,他們合理滿意的賠償或擔保,並向公司和權利代理償還所有附帶的合理費用,以及在權利代理交還和取消權利證書時,如果權利證書被毀損,公司應簽署並向權利代理交付新的類似期限的權利證書,權利代理將會籤並向註冊持有人交付該 新的權利證書,以取代因此而丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的權利證書。 |
第7條 | 權利行使;購買價格;權利到期日 |
(a) | 除本協議另有規定外,權利將在分發日期和到期日之前開始可行使,此後,任何權利證書的登記持有人可在權利證書交出時,在權利證書的指定辦事處或代理機構向權利代理人行使權利證書所證明的全部或部分權利,並選擇在其背面正式籤立購買。連同支付購買價格(包括權利證書持有人根據第9(D)節的規定所需支付的任何適用税費或費用),以及就行使權利的每股萬分之一優先股(或其他證券、現金或資產,視情況而定) 支付的費用。 |
(b) | vt.在.的基礎上收到代表可行使權利的權利證書(帶有購買選擇的形式)和正確填寫並正式籤立的證書,以及將購買的股票的購買價格的支付,以及相當於根據本合同第9(D)條要求以保兑的支票、本票、銀行匯票或匯票支付的任何適用税費或費用的金額,權利代理人應:因此,立即(I)(A)向任何轉讓代理申請優先股股份(或,如果權利代理是該等股份的轉讓代理,則提供相當於將購買的優先股股份總數萬分之一的證書)(本公司在此不可撤銷地授權並指示其 轉讓代理遵守所有此類請求)或(B)如果本公司已選擇將行使本協議項下的權利可發行的任何優先股的任何股份存入托管代理,(Ii)在收到該等證書(或存託憑證,視屬何情況而定)後,(Ii)在收到該等證書(或存託憑證,視屬何情況而定)後,該等證書(或存託憑證,視屬何情況而定)在收到該等證書(或存託憑證,視屬何情況而定)後,致使該等證書(或存託憑證,視屬何情況而定)在收到該等證書(或存託憑證,視屬何情況而定)後,按該等權利證書的登記持有人的要求,交付予或應該等權利證書的登記持有人的要求交付,以 名稱登記的股東可指定:(Iii)在適當情況下,根據第11(A)(Iii)、(Iv)節的規定,在適當情況下,按照第11(A)(Iii)、(Iv)節的規定,向本公司或任何轉讓代理申請相當於將發行的等值股票數量的證書,以代替發行A類普通股或B類普通股。(V)(V)在適當情況下,根據本公司第13節的規定,向本公司申請支付代替發行零碎 股份的現金金額;及(Vi)在適當情況下,在收到該等權利證書的登記持有人後,向該持有人交付現金。 |
(c) | 如果任何權利證書的登記持有人行使的權利少於其證明的所有權利,權利代理人應 準備、籤立並向該權利證書的登記持有人或其正式授權的受讓人交付一份新的權利證書,證明與尚未行使的權利相當的權利,但須符合本合同第13節的規定。 |
(d) | 即使本協議中有任何相反規定,權利代理人和本公司均無義務採取任何 行動,以根據第6節的規定轉讓、拆分、組合或交換任何權利證書,或行使或轉讓第7節所述的權利證書,除非該權利證書的註冊持有人應(I)按照轉讓或選擇購買的形式(視情況而定)適當地填寫並簽署證書,在權利證書背面載明:(br}為該等轉讓、分拆、合併、交換、行使或轉讓而交出;及(Ii)提供本公司或權利代理可能合理要求的有關實益擁有人(或前實益擁有人)身份及由此證明的權利的額外證據。 |
第8條 | 權利證書的取消和銷燬 |
為行使、轉讓、拆分、合併或交換的目的而交出的所有權利證書,如果交給公司或其任何代理,應交付權利代理註銷或以取消的形式交付,或者,如果交給權利代理,則應由權利代理註銷,除非本協議的任何條款明確允許,否則不得頒發任何權利證書代替權利證書。本公司應將本公司購買或獲取的任何其他權利證書交付權利代理註銷和 註銷,權利代理應如此註銷和註銷本公司在行使該證書時以外的其他權利證書。權利代理人應向公司交付所有已註銷的權利證書,或應公司的書面要求銷燬該等已取消的權利證書,在此情況下,應向公司交付銷燬證書。
第9條 | 與證券和權利有關的公司契諾 |
(a) | 本公司訂立並同意,應安排預留、授權發行及從其授權及 股未發行的優先股、及/或其他證券、或由其金庫持有的本公司任何該等證券的任何股份中,預留、授權發行若干優先股(或於行使時適用的本公司任何其他證券),該等優先股應足以容許根據第7條全面行使所有尚未行使的權利。 |
(b) | 本公司承諾及同意,只要因行使權利而可發行的優先股股份(以及在任何人士成為 收購人後,A類普通股及/或其他證券)可在任何國家證券交易所上市或在納斯達克上市或報價,本公司即應致力促使自權利可行使時起及之後,所有因行使權利而預留髮行的證券均於行使權利時發出正式發行通知時在納斯達克上市或報價。 |
(c) | 本公司承諾並同意將採取一切必要行動,以確保所有於行使權利時交付的優先股(及在任何人士成為收購人後的A類普通股、B類普通股及/或其他證券的股份)在交付該等證券的證書時,均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估證券(以支付購買價為準)。 |
(d) | 本公司約定並同意在到期和應付時支付因權利證書和代表權利行使時發行的證券的證書而可能應支付的任何和所有聯邦或州税收和費用;然而,前提是,本公司無須就轉讓或交付權利證書予他人,或發行或交付代表行使權利時所發行證券的證書或存託憑證而支付任何税款或費用,但權利證書註冊持有人的名義除外,以證明權利已交回行使,或發行或交付代表因行使任何權利而發行的證券的任何證書或存託憑證,直至任何該等税項或收費已繳付為止(任何該等税項或收費須由該等權利證書持有人於交回時支付),或直至確定令本公司合理地信納並無 該等税項或收費為止。 |
(e) | 如果本公司確定需要根據《證券法》進行註冊,則本公司應採取商業上合理的 努力(I)在分銷日期後儘快以適當的格式根據《證券法》提交一份關於在行使權利時可發行的證券的註冊聲明,(Ii)使該註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效,及(Iii)使該註冊説明書(招股説明書始終符合證券法的要求)保持有效,直至(A)該等證券不再可行使該等權利的日期及(B)屆滿日期中較早的 。本公司亦應根據各州的證券或“藍天”法律採取適當的行動,或確保遵守與權利可行使性有關的法律。本公司可暫停權利的可行使性,為期不超過90天,以編制及提交該等登記聲明,並允許其在根據國家證券或“藍天”法律行使權利、行使或發行優先股、A類普通股、B類普通股或其他證券時生效或有資格行使權利、行使權利或發行股份。停牌後,本公司應發佈公告,宣佈暫停行使權利,並在停牌不再有效時發佈公告。每當公司根據第9(E)條發佈公告時,公司應以書面形式通知權利代理,並向權利代理提供該公告的副本。此外,如果公司確定應在分配日期之後根據《證券法》或任何州證券法提交註冊聲明或其他文件,則公司可暫停權利在每個相關司法管轄區的可行使性,時間不超過90天,直到註冊聲明宣佈生效或提交任何此類文件並在需要時批准為止, 並且在任何此類暫停後,公司應發佈公告,聲明暫停行使權利,並在暫停生效時發佈公告。即使本協議中有任何相反的規定,如果在任何司法管轄區未完成必要的登記或資格,或根據適用法律不允許行使權利,則該權利不得在該司法管轄區行使。 |
(f) | 即使本協議有任何相反規定,在股份收購日期及分派日期兩者中較後的日期後,如在採取任何行動時,可合理預見該行動將消除或以其他方式減少權利擬提供的利益,則本公司不得采取(或準許任何附屬公司採取)任何行動。 |
(g) | 如果根據第7、11、13或23條,本公司有義務發行本公司的其他證券和/或支付現金,則 應作出一切必要的安排,以便在遵守本協議的必要情況下,該等其他證券和/或現金可供權利代理經銷。 |
第10條 | 記錄日期 |
凡在行使權利時以其名義就萬分之一的優先股(或A類普通股、B類普通股及/或其他證券,視屬何情況而定)發出任何 證書的人,就所有目的而言,應被視為 已成為其所代表的該等優先股(或A類普通股、B類普通股及/或其他證券,視屬何情況而定)的該等股份的記錄持有人,且該證書須註明日期,適當交出代表這些權利的權利證書並支付購買價格(以及所有適用的税費)的日期;然而,如果交出和支付的日期是本公司優先股(或A類普通股、B類普通股和/或其他證券)的轉讓賬簿 關閉的日期,則該人應被視為該等證券的記錄持有人,並且該證書的日期應在本公司轉讓賬簿開放的下一個營業日。在行使所證明的權利前,權利證書持有人無權享有本公司任何證券持有人就可行使權利的股份而享有的任何 權利,包括但不限於投票權、收取股息或其他分派或行使任何優先購買權,亦無權接收有關本公司任何訴訟程序的任何通知,但本文另有規定者除外。
第11條 | 調整購買價格、證券數量和種類或權利數量 |
收購價格、行使每項權利時可購買的優先股或其他證券或財產的數量以及未償還權利的數量可根據本第11節的規定不時調整。
(a) | (i) | 如果本公司應在記錄日期後的任何時間(A)宣佈優先股股份的股息 優先股 ,(B)細分優先股的流通股,(C)將已發行的優先股合併為較少數量的優先股,或(D)在優先股股份的 重新分類中發行其股本中的任何股份(包括與本公司為持續或倖存公司的合併或合併有關的任何此類重新分類),除第11(A)條另有規定外,在該股息的記錄日期或該拆分、合併或重新分類的生效日期(視屬何情況而定)之時有效的收購價,以及在該日期可發行的股本股份的數目和種類,應按比例調整,以便在該時間之後行使的任何權利的持有人有權獲得下列股本的股份總數和種類:如果該權利是在緊接該日期之前和在本公司優先股股份轉讓賬簿開放時行使的,則持有人在行使該權利時將擁有該權利,並有權因該 股息、拆分、合併或重新分類而獲得股息;然而,在任何情況下,因行使一項權利而支付的代價不得少於因行使一項權利而可發行的本公司股本的總面值。 |
(Ii) | 在本協議第23條的約束下,除第11(A)(Ii)條和第11(A)(Iii)條另有規定外,如果任何人成為收購人,則權利的每一持有人此後有權根據本協議的條款,以相當於當時購買價的價格行使權利,並以A類普通股或B類普通股的數量取代優先股,視情況而定。(或根據公司的選擇,優先股的萬分之一的數量)等於 得出的結果,即(X)將當時的購買價格乘以可行使權利的優先股的萬分之一的數量,並將該乘積除以(Y)公司A類普通股(根據本協議第11(D)節確定)在該事件發生之日的市場價格的50%。然而,前提是此後,因行使權利而應收的A類普通股或B類普通股的收購價(經如此調整)及股份數目將根據本章程第11(F)條作出適當的進一步調整。 |
儘管本協議中有任何相反的規定,但從那時起及之後(失效時間“)當任何人首次成為收購人時,(A)任何收購人(或任何收購人的任何關聯方或聯營公司)實益擁有的任何權利,(B)在失效時間後成為受讓人的任何收購人(或任何該等聯營公司或聯營公司)的受讓人,或(C)在失效時間之前或同時成為受讓人的任何收購人(或任何該等聯營公司或聯營公司)的受讓人,其依據是(1)從收購人向其股權證券持有人或向與其有任何持續的書面協議、安排或諒解的任何人的轉讓,或(2)董事會已認定為計劃一部分的轉讓,任何安排或諒解,無論是書面的或其他的,其目的或效果是避免本款的規定, 以及這些人隨後的受讓人,均應無效,不採取任何進一步行動,此後,該權利的任何持有人不得根據本協議的任何規定對該權利享有任何權利。本公司將作出商業上合理的努力,以確保第11(A)(Ii)條的規定得到遵守,但不會因未能與 就本協議項下的收購人或其聯營公司、聯營公司或受讓人作出任何決定而對任何權利證書持有人或其他人士承擔任何責任。自失效時間起及之後,不得根據第3節或第6節頒發代表根據本款規定無效的權利的權利證書,交付給權利代理人的代表根據本款規定無效的權利的任何權利證書應被註銷。
(Iii) | 本公司可根據前述第(Ii)節行使權利後可發行的A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定)的優先股的股份數目或部分優先股,其總流通市值相等於A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定)的每股現行市價。如果授權但未發行(和未保留)的A類普通股或B類普通股數量不足以允許根據前述第(Ii)款全面行使權利 ,董事會應針對該不足之處,在適用法律和本公司作為當事方的當時有效的任何重大協議允許的範圍內,(A)確定根據前款第(Ii)款行使權利時可發行的普通股股份價值(X)的超額部分。現值)除以(Y)當時的收購價乘以在緊接收購人成為可行使權利的時間之前可行使權利的優先股的萬分之一股份的數量(該超出部分,即傳播“),及(B)就每項權利(根據第11(A)(Ii)條已失效的權利除外)作出足夠撥備,以取代在行使權利及支付適用收購價後可根據第(Ii)節發行的A類普通股及/或B類普通股的股份,(1)現金,(2)降低收購價,(3)優先股或本公司的其他股權證券(包括,但不限於,因股息、投票權和清算權與A類普通股和/或B類普通股的股息、投票權和清算權大致相當而被董事會真誠地視為與A類普通股或B類普通股(視情況而定)的股份價值大致相同的優先股的股份或股份(該等優先股和優先股的股份或部分優先股以下簡稱普通股等價物“) (4)公司的債務證券、(5)其他資產或(6)上述資產的任何組合,其價值與行使該權利時實際發行的A類普通股和B類普通股的價值相加時,其總價值應等於當前價值(減去該收購價的任何減值),該合計價值已由董事會確定(根據董事會真誠選擇的國家認可投資銀行的諮詢意見);但是,如果公司沒有在收購人成為 之日起三十(30)天內根據上文第(B)款作出足夠的撥備以交付價值(“第11(A)(Ii)條觸發日期“),則本公司有義務在適用法律和本公司當時為締約方的任何有效的重大協議允許的範圍內,為行使權利而交出A類普通股和/或B類普通股(在可用範圍內)的股份,並在必要時交付該數量或部分優先股(在可用範圍內),然後在必要時交付現金,哪些股票和/或現金的合計價值等於價差。如果在上述三十(30)天期間內,董事會應真誠地確定,在權利全部行使後,很可能會授權發行足夠的A類普通股和/或B類普通股額外股份,則如果董事會作出這樣的選擇,則該三十(30)天期限可延長至必要的程度,但不得超過第11(A)(Ii)條觸發日期後九十(90)天。為使本公司可就增發股份尋求股東批准(該三十(30)天期限可予延長,以下稱為“替換期“)。在本公司確定需要根據第11(A)(Iii)條第二和/或第三句採取某些行動的範圍內,本公司(X)應在符合本第11(A)(Ii)節和第11(A)(Iii)節最後一句的前提下,提供:該等行動將統一適用於所有尚未行使的權利,及(Y)可暫停行使該等權利,直至替換期屆滿為止,以尋求任何額外股份的授權及/或決定根據該第二句將作出的適當分派形式及釐定其價值。如發生任何 暫停行使權利的情況,本公司應發佈公告,宣佈暫停行使權利,並在暫停行使權利不再有效時發佈公告。 |
(b) | 如果本公司確定了向所有優先股持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期, 他們有權(在該記錄日期後45個歷日內到期)認購或購買優先股股份(或具有與優先股股份同等權利、特權和優先權的證券(就本條第11(B)條而言),等值優先股“))或可轉換為優先股或等值優先股的證券,其每股優先股或等值優先股的價格(或具有每股轉換價格,如果證券可轉換為優先股或等值優先股)低於優先股股份在該記錄日期的當前每股市場價格(根據第11(D)條確定),則在該記錄日期後生效的購買價格應通過將緊接該記錄日期之前生效的購買價格乘以分數來確定,其分子是在該記錄日期發行的 已發行優先股的股數加上將發行的全部優先股和/或等值優先股的總髮行價(和/或將發行的可轉換證券的初始轉換價格合計)將按當前每股市價購買的優先股數量,其分母是在該記錄日期購買的已發行優先股的數量 加上擬認購或購買的額外優先股及/或等值優先股(或擬發行的可轉換證券最初可轉換為的優先股)的數目;但前提是, 在任何情況下,在行使一項權利時支付的對價不得低於行使一項權利時可發行的股本的總面值。如該等認購價可能以現金以外的其他形式支付部分或全部代價,則代價的價值應由董事會真誠釐定,董事會的決定應在提交權利代理的書面聲明中説明。就任何該等計算而言,由本公司擁有或代本公司持有的優先股股份不應被視為已發行。只要該記錄日期是固定的,應連續進行該調整,如果該權利、期權或認股權證未如此發行,則購買價格應調整為當時在該記錄日期未確定的情況下生效的購買價格。 |
(c) | 如果本公司確定了一個創紀錄的日期,向所有優先股股份持有人分發債務、現金(定期現金股息除外)、資產、股票(以優先股股份支付的股息除外)或認購權、期權或認股權證(不包括第11(B)條所述者除外)的債務、現金(定期現金股息除外)、或認購權、期權或認股權證(不包括第11(B)條所述者),在該記錄日期後生效的收購價應通過將緊接該記錄日期之前有效的收購價格乘以一個分數來確定,該分數的分子是優先股股份(根據第11(D)條確定)在該記錄日期的當前每股市場價格,或者,如果 早於優先股股票開始除股息交易的日期或在該分配的發行基礎上開始交易的日期,則減去(董事會真誠地確定的)公平市場價值。其決定應在提交給權利代理的書面聲明中描述)將如此分配的債務、現金、資產或股票的證據部分,或適用於一股優先股的此類認購權、期權或認股權證的部分,其分母為優先股的當前每股市場價格。然而,前提是在任何情況下,在行使一項權利時支付的代價不得少於因行使一項權利而可發行的股本股份的總面值。每當確定記錄日期時,應連續進行此類調整;如果未如此分配,則採購價格應再次調整為在未確定記錄日期的情況下生效的採購價格。 |
(d) | (i) |
就本協議下的任何計算而言,“當前每股市價在任何日期的任何證券(僅就第11(D)(I)條而言為“證券”),應被視為緊接該日期之前(但不包括)連續30個交易日A類普通股的每股每日收盤價的平均值;提供, 然而,如果該證券的現行每股市價是在該證券的發行人宣佈(A)該證券的股息或分派,或(B)該證券的任何分拆、組合或重新分類的股份(除權利外)應付的該證券的股息或分派,並且在該股息或分派的除股息或分派的除股息日期或該分拆的記錄日期後30個交易日屆滿前釐定,因此,在每一種情況下,現行每股市價應作出適當調整,以計入除股息交易或反映相當於該等證券的現行每股市價。每一天的收盤價應為紐約證券交易所上市或獲準交易的主要綜合交易報告系統中報告的最後銷售價格,如果當天沒有進行此類出售,則為收盤價和要價的平均值。 如果證券未在紐約證券交易所上市或獲準交易,按照主要綜合交易報告系統中關於證券在證券上市或允許交易的主要國家證券交易所上市的證券的報告,或者,如果證券沒有在任何國家證券交易所上市或允許交易,則指納斯達克或當時使用的此類系統報告的場外交易市場上一次報價,或如果沒有如此報價,則為場外市場最高出價和最低要價的平均值 ,或者,如果在任何該日期證券沒有被任何此類組織報價,由專業做市商在董事會選定的證券中進行交易的收盤價和要價的平均值。如該證券並非公開持有或並非如此上市或交易,或並非可供競投及要約報價的標的,則該證券的現行每股市價應指董事會真誠釐定的每股公平價值,其釐定須於提交權利代理的聲明中説明。 |
(Ii) | 就本協議下的任何計算而言,“當前每股市價“優先股股份的持有量應按照上文第11(D)(I)節中除最後一句以外的方法確定。如果優先股的當前每股市場價格不能以上述方式確定,則其最終應被視為等於A類普通股的當前每股市場價格乘以1萬股(該數字可能會進行適當調整,以反映本協議日期後發生的與A類普通股股票有關的股票拆分、股票股息、資本重組或類似交易)。若A類普通股、B類普通股或優先股均非公開持有或如此上市或交易,或成為可供投標及要約報價的標的,則優先股的“現行每股市價”應指董事會真誠釐定的每股公允價值,其釐定應在提交供股代理的聲明中 描述。就本協議的所有目的而言,優先股萬分之一的當前每股市場價格將等於1股優先股的當前每股市場價格除以1萬股。 |
(e) | 除下文所述外,不需要對採購價格進行調整,除非此類調整要求價格至少增加或 減少1%;提供, 然而,,任何因第11(E)條而不需要進行的調整應結轉,並在任何後續調整中考慮在內。 根據第11條進行的所有計算應按最接近的百分之一或最接近的百萬分之一的優先股或A類普通股或B類普通股或其他證券的萬分之一(視具體情況而定)進行。儘管有第11(E)款的第一句規定,第11條所要求的任何調整不得遲於(I)交易發生之日起三年和(Ii)到期之日兩者中較早者。 |
(f) | 如果根據第11(A)條所作調整的結果是,此後行使的任何權利的持有人有權獲得除優先股股份以外的任何公司證券,此後,在行使任何權利時應收到的此類其他證券的數量和/或種類(和/或與其有關的收購價)應以與本第11條所載關於優先股股份(及其收購價)的規定以及第7、9條的規定儘可能等同的方式和條款不時進行調整。10及13項有關優先股股份的條款(及其購買價)將按相同條款適用於任何該等其他證券(及其購買價)。 |
(g) | 本公司在本協議項下購買價作出任何調整後原先發行的所有權利,應證明有權按經調整的購買價購買在行使權利時可不時根據本協議發行的萬分之一優先股,所有權利均須按本協議規定作進一步調整。 |
(h) | 除非本公司已按照第11(I)款的規定行使其選擇權,否則在根據第(Br)款第(B)款或第11(C)款對收購價格進行每次調整時,在緊接作出該調整之前尚未行使的每項權利均應證明有權按調整後的收購價格購買,優先股的萬分之一的數量(計算到最接近的優先股的百萬分之一),方法是:(I)乘以(X)在緊接上述 調整收購價之前行使權利時可發行的優先股的萬分之一的數量乘以(Y)緊接該收購價調整前生效的收購價,以及(Ii)將如此獲得的乘積除以在緊接該收購價調整前生效的收購價採購價格調整後立即生效。 |
(i) | 本公司可在收購價作出任何調整之日或之後,選擇調整供股數目,以取代因行使權利而可發行優先股的萬分之一股份數目的任何調整。經該等權利數目調整後尚未行使的每項權利,可按緊接該項調整前已行使權利的優先股股份的萬分之一的數目行使。在權利數量調整之前登記在案的每一項權利,應成為通過將緊接購買價調整前的有效購買價除以緊接購買價調整後的購買價而獲得的權利數目(計算為最接近的百分之一)。本公司 應公佈其選擇調整權利數目的公告,並註明調整的記錄日期,以及(如果當時知道)調整的金額。本公司亦應在實際可行的情況下,根據本協議第9(E)節的規定,儘快以書面通知權利代理,並向權利代理提供該公告的副本。該記錄日期可以是調整收購價的日期或其後的任何一天, 但如已發出權利證書,該記錄日期應至少遲於公告日期10個歷日。如果已頒發權利證書,則在根據第11(I)條對權利數量進行每次調整時,公司應在實際可行的情況下,儘快在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利證書,以證明權利證書持有人因該項調整而有權享有的額外權利,或根據公司的選擇,應安排向該等登記持有人派發證明該等持有人於調整日期後有權享有的所有權利的新權利證書,以取代及更換該等持有人在調整日期前所持有的權利證書,並在本公司要求交出權利證書時向該等記錄持有人分發新的權利證書。將分發的權利證書應按本協議規定的方式簽發、簽署和會籤(並可由本公司選擇承擔調整後的購買價格),並應在公告指定的記錄日期登記在權利證書記錄持有人的名下。 |
(j) | 在不對購買價格和/或權利行使後可發行證券的數量和/或種類進行任何調整或變化的情況下,在此之前和之後發行的權利證書可繼續表示購買價格以及在根據本權利頒發的初始權利證書中所表達的證券數量和種類。 |
(k) | 在採取任何會導致將收購價降至低於優先股當時面值的萬分之一(如果有)或低於公司行使權利時可發行的任何其他證券的面值(如果有)的調整之前,公司應採取其律師認為必要的任何公司行動,以使公司能夠有效和合法地發行繳足股款和不可評估的優先股或其他證券(視情況而定)。以該調整後的收購價計算。 |
(l) | 在本第11條另有要求的情況下,在特定事件的記錄日期起對收購價的調整生效時,公司可選擇將在該記錄日期之後行使的任何權利的持有人的優先股或其他證券(如有)的萬分之一的數量推遲到該事件發生時發行,超過萬分之一的優先股或公司其他證券(如有)的數量,可根據調整前有效的購買價格在行使時發行;提供, 然而,本公司向該持有人交付到期票據或其他適當票據,證明該持有人有權在需要作出調整的事件發生時收取該等額外股份的優先股或其他證券。 |
(m) | 儘管本協議有任何相反規定,本公司有權在第11條明確要求的調整之外,在董事會根據其善意判斷認為必要或適宜的範圍內,以低於當前每股市價的優先股股票的全部現金髮行優先股,(Iii)以現金方式發行全部優先股股份或按其條款可轉換為優先股股份或可交換為優先股股份的證券,(Iv)股份股息或(V)本公司此後向其優先股股份持有人作出的本條第11條所指的權利、期權或認股權證的發行,該等股東毋須繳税。 |
(n) | 即使本協議有任何相反規定,如果本公司在記錄日期之後和分配日期 之前的任何時間(I)以A類普通股和/或B類普通股(視適用情況而定)支付A類普通股或B類普通股的流通股股息,(Ii)細分A類普通股或B類普通股的流通股 ,(Iii)將A類普通股或B類普通股的已發行股份合併為較少數目的股份,或(Iv)發行其股本中的任何股份,重新分類為A類普通股或B類普通股的已發行股份(包括與公司為持續或尚存法團的合併或合併有關的任何此類重新分類)、與每股A類普通股及/或當時已發行的B類普通股有關的權利數目,或此後但在分配日期之前發行或交付的,應按比例進行調整,以便在任何此類事件之後與每股A類普通股和/或B類普通股相關的權利數量等於緊接該事件之前與A類普通股或B類普通股每股相關的權利數量乘以分子為A類普通股或B類普通股股份總數的分數所獲得的結果。緊接事件發生前的已發行股票 ,其分母為緊接該事件發生後已發行的A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定)的股份總數。第11(N)條規定的調整應在派發股息或進行該等細分、合併或重新分類時相繼作出。 |
第12條 | 經調整的買入價或股份數目證明書 |
如第11條所述,每當進行調整或發生影響權利或其可行使性的任何事件(包括但不限於導致權利失效的事件)時,公司應立即(A)準備一份證書,説明此類調整,以及有關調整的事實和計算的簡要説明或描述此類事件,(B)向權利代理人以及優先股和A類普通股和B類普通股的每個轉讓代理提交文件,一份這種證書的副本,並(C)將其簡要摘要郵寄給權利證書的每個持有人。權利代理在依賴任何此類證書和其中包含的任何調整時應受到充分保護,並且不應被視為知曉任何此類調整,除非和直到其收到該證書,提供, 然而,,在惡意或故意不當行為的情況下,權利代理將無權獲得此類保護。
第13條 | 零碎權利和零碎股份 |
(a) | 公司不應被要求發行零碎權利或分發證明零碎權利的權利證書。作為該等零碎權利的替代,本公司將向原本可發行該等零碎權利的權利證書的登記持有人支付相當於一項權利的當前 市值的相同零頭的現金金額。就本第13(A)條而言,一項權利的當前市值為緊接該等零碎權利本應以其他方式發行的日期之前交易日的權利的收市價。任何交易日的收盤價應為紐約證券交易所上市或獲準交易的證券的最後成交價(常規方式),或者,如果該日沒有進行此類出售,則為收盤價和要價的平均值(常規方式),或者,如果配股未在紐約證券交易所上市或獲準交易,則為主要綜合交易報告系統中報告的 。如 在主要綜合交易報告系統中就權利在其上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券所報告的,或者,如果權利未在任何國家證券交易所上市或獲準在任何國家證券交易所交易,則指納斯達克或當時使用的此類系統報告的場外交易市場的最後報價,或(如果未如此報價)場外市場高出價和低要價的平均值 或如果在任何該等日期,權利沒有被任何該等組織報價,則為在權利中進行市場交易的專業做市商提供的收盤出價和要價的平均值,該做市商將由 董事會挑選。如果權利不是公開持有的,或不是如此上市或交易,或不是可用出價和要約報價的標的,一項權利的當前市場價值應指董事會真誠確定的其公允價值,董事會的決定應在提交給權利代理的聲明中説明。 |
(b) | 本公司無須於行使權利時發行零碎優先股股份(不包括萬分之一優先股股份的整數倍)或派發證明優先股零碎股份的證書(但不包括萬分之一優先股股份的零碎股份)。本公司可全權酌情根據本公司與其選定的存託機構之間的適當協議,以存託憑證證明該等優先股的萬分之一的零碎部分,條件是該協議規定,該等存託憑證的持有人享有其作為該等存託憑證所代表的優先股的實益擁有人所享有的所有權利、特權及優惠權。為代替並非萬分之一優先股的整數倍的零碎優先股,本公司可在行使該等權利時向權利證書登記持有人支付相當於每股萬分之一優先股當前市值相同部分的現金金額。就本第13條(B)項而言, 每股優先股的當前市值應為優先股(根據本條例第11(D)(Ii)條確定)在緊接行使優先股之日之前的交易日收盤價的萬分之一。提供, 然而,如果優先股的股票收盤價不能如此確定,則優先股在該交易日的收盤價將被最終視為等於A類普通股在該交易日的收盤價乘以1萬股(該數字可能會進行適當調整,以反映本協議日期後發生的與A類普通股有關的股票 拆分、股票股息、資本重組或類似交易)。 |
(c) | 在任何人士成為收購人後,本公司無須在行使或交換權利時發行A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定)的零碎股份,或派發證明A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定)零碎股份的證書。除發行任何該等零碎證券外,本公司可向以其他方式發行該等零碎證券的任何人士支付相當於一種該等證券當前市值的相同零頭的現金金額。就本第13(C)條而言,一股A類普通股或在行使或交換權利時可發行的其他證券的當前市值,應為其在緊接行使或交換權利或交換權利日期前的交易日的收市價(根據本條例第11(D)(I)條確定)。 |
(d) | 權利持有人在接受權利後,明確放棄在行使權利時獲得任何零碎權利或任何零碎股份的權利 ,但本第13條允許的除外。 |
第14條 | 訴權 |
(a) | 與本協議有關的所有訴訟權利,除根據本協議賦予權利代理人的訴訟權利外,均歸屬權利證書的登記持有人(以及在分派日期之前,A類普通股和B類普通股的登記持有人);和任何權利證書的登記持有人(或,在分派日期之前,A類普通股和B類普通股的股份),無需權利代理或任何其他權利證書的持有人(或,在分派日期之前,A類普通股或B類普通股的股份)的同意,可以代表自己和為了自己的利益,對公司提起並維持任何訴訟、訴訟或訴訟,以強制執行,或以其他方式行使其權利,以權利證書和本協議規定的方式行使權利證書所證明的權利。在不限制權利持有人可獲得的上述權利或任何補救措施的情況下,明確地 承認權利持有人不會因任何違反本協議的行為而在法律上獲得適當的補救,並有權具體履行本協議項下的義務,並有權針對受本協議約束的任何人實際或威脅違反本協議項下義務的行為 獲得強制救濟。 |
(b) | 即使本協議中有任何相反規定,公司或權利代理人也不會因以下原因而對權利持有人或其他人承擔任何責任:因有管轄權的法院或政府監管、自律或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、判決、法令或裁決(無論是中間或最終的),或任何政府當局頒佈或頒佈的任何法規、規則、規章或行政命令而導致公司或其他人無法履行其在本協議下的任何義務。 禁止或以其他方式限制履行此類義務;然而,前提是本公司應盡商業上合理的努力盡快撤銷或以其他方式推翻任何該等禁令、命令、判決、法令或裁決。 |
第15條 | 權利持有人的協議 |
每一權利持有人均同意並同意本公司和權利代理以及符合以下條件的每一其他權利持有人:
(a) | 在分配日之前,該權利只能在轉讓A類普通股或B類普通股股份時轉讓; |
(b) | 在分發日期之後,權利證書只能在權利代理人的登記簿上轉讓,如果在權利代理人為此目的指定的一個或多個主要辦事處交出,並附有正式簽署的轉讓文書以及充分簽署的適當表格和證書; |
(c) | 就任何目的而言,本公司及權利代理人可視為並以其名義登記權利證書(或在分派日期前,有關的A類普通股或B類普通股證書)的人士為其及其所證明的權利的絕對擁有者(不論權利證書或有關的A類普通股或B類普通股證書上的所有權或文字是否註明),公司和權利代理均不受任何相反通知的影響;和 |
(d) | 該持有人明確放棄在行使或交換權利時獲得任何零碎權利和任何零碎證券的權利, 除非第13條另有規定。 |
第16條 | 權利證書持有者不被視為股東 |
任何權利證書的持有者不得因持有該權利而有權投票、收取股息或因任何目的而被視為持有在行使權利時可隨時發行的公司優先股或任何其他證券的萬分之一股份的持有人,也不得將本文或任何權利證書中包含的任何內容解釋為通過擁有該權利證書而授予任何權利證書持有人,本公司股東的任何 權利,包括在任何股東大會上就提交給股東的任何事項投票的任何權利,包括選舉董事,或同意或不同意任何公司行動,或接收影響股東的會議或其他行動的通知 (本協議第24條規定的除外),或收取股息或認購權,或以其他方式,直至權利證書所證明的權利已根據本協議的規定行使。
第17條 | 關於版權代理 |
(a) | 公司同意就其在本協議項下提供的所有服務向權利代理支付合理的補償,並在權利代理的要求下,不時向權利代理支付在準備、管理和執行本協議以及行使和履行本協議項下的職責時發生的合理費用和律師費以及其他支出。本公司還同意賠償權利代理的任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、索賠、索償、要求、成本或費用,並使其不受權利代理的損害(權利代理的重大疏忽、惡意或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的命令、判決、法令或裁決確定)。權利代理在接受和管理本協議、履行本協議下的職責和責任以及行使本協議項下的權利方面所做或不做的任何事情,包括直接或間接對由此產生的任何責任索賠進行辯護的成本和開支。執行這一賠償權利的費用和費用也將由本公司支付。在權利的行使、交換、贖回或到期、權利代理人的辭職、替換或撤職以及本協議終止後,第17條的規定仍然有效。 |
(b) | 權利代理可以最終依賴並將受到保護,不會因其在接受或管理本協議、行使和履行其職責和責任以及行使本協議項下的權利方面所採取的任何行動或因此而遭受或遺漏的任何責任, 依賴於任何證明優先股、A類普通股、B類普通股或公司其他證券的證書或證書,或任何轉讓或轉讓文書、授權書、背書、宣誓書、信件、 通知、指示、同意、證書、聲明或其認為真實的其他文件或文件,並在必要時由適當的一人或多人簽署、簽署、簽署或確認,或根據第19節中規定的律師建議進行核實或確認。 |
(c) | 即使本協議中有任何相反規定,權利代理在任何情況下都不對任何類型的特殊、間接或 後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任,即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性,無論訴訟形式如何。 |
第18條 | 合併、合併或更改權利代理人的名稱 |
(a) | 權利代理人或任何繼承人權利代理人可能合併或合併的任何人,或權利代理人或任何繼承人權利代理人為其中一方的任何合併或合併所產生的任何人,將成為本協議項下權利代理人的繼承人,而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為;前提是該人根據本協議第20節的規定有資格被任命為繼承人權利代理人。如果在該繼承人權利代理人繼承本協議設立的代理機構時,任何權利證書已被會籤但未交付,則任何該等繼承人權利代理人可採用前任權利代理人的會籤並交付該權利證書,因此 會籤;如果當時任何權利證書尚未會籤,則任何繼承人權利代理人可以前任者或繼承人權利代理人的名義會籤該權利證書。在所有此類情況下,此類權利證書應具有權利證書和本協議規定的全部效力。 |
(b) | 如果權利代理的名稱在任何時候發生變化,且此時任何權利證書已副署但尚未交付,權利代理可採用其先前名稱的會籤並交付經如此副署的權利證書;如果當時任何權利證書已副署,權利代理可以其先前的名稱或更改後的名稱會籤該等權利證書;在所有該等情況下,該等權利證書應具有權利證書及本協議所規定的全部效力。 |
第19條 | 權利代理人的職責 |
權利代理承諾根據以下條款和條件履行本協議明確規定的責任和義務(且無默示責任),公司和權利證書持有人接受這些條款和條件後,應受這些條款和條件的約束:
(a) | 權利代理可諮詢主管法律顧問(他們可能是本公司的法律顧問),該法律顧問的建議或意見應是對權利代理的充分和完全的授權和保護,權利代理不會因其根據該建議或意見的內容而採取、遭受或不採取的任何行動承擔任何責任。 |
(b) | 在履行本協議項下的職責時,權利代理應認為任何事實或事項(包括但不限於任何收購人的身份和當前每股市場價格的確定)在採取、忍受或不採取本協議項下的任何行動 之前由公司證明或確定是必要或適宜的。該事實或事項(除非與此有關的其他證據在此有明確規定)可被視為已由任何獲授權人員簽署並交付給權利代理人的證書予以確證和確立;根據其條款,該證書應是權利代理依據該證書根據本協議的規定採取或遭受的任何行動的充分和完全的授權和保護。 |
(c) | 權利代理僅對其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為負責(嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的命令、判決、法令或裁決確定)。 |
(d) | 權利代理不對本協議或權利證書(除其會籤外)中包含的任何事實陳述或陳述承擔責任,但所有該等陳述和陳述均僅由本公司作出,且應被視為僅由公司作出。 |
(e) | 權利代理對本協議的有效性或本協議的簽署和交付不承擔任何責任(權利代理履行和交付本協議除外),或對任何權利證書的有效性或執行承擔任何責任(其會籤除外);也不對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約負責;也不對第11、12、22或23條規定要求的任何調整負責,也不對任何此類調整的方式、方法或數額負責,也不對確定是否存在需要進行任何此類調整的事實負責(除非在實際通知任何此類調整後行使權利證書所證明的權利);根據本協議或任何權利證書發行的A類普通股、B類普通股或優先股的任何股份的授權或保留,或A類普通股、B類普通股或優先股的任何股份在如此發行時是否應得到有效授權和發行、全額支付和不可評估,也不得因本協議下的任何行為而被視為作出任何陳述或擔保。 |
(f) | 本公司同意其應履行、籤立、確認及交付或安排履行、籤立、確認及交付權利代理為執行或履行本協議規定而合理需要的所有其他及其他行為、文書及保證。 |
(g) | 現授權並指示權利代理接受權利代理合理地認為是其中一名授權人員的任何人關於履行其職責和行使本協議項下權利的指示,並向該等授權人員申請與其職責相關的建議或指示,並且對於其真誠地按照任何該等授權人員的指示採取或忍受的任何行動或在等待該等指示時的任何延誤不承擔責任。權利代理向公司提出的書面指示的任何申請,可在權利代理的選擇下,以書面方式列明權利代理根據本協議建議採取或不採取的任何行動,以及採取該行動的日期和/或之後,或 該不採取的行動應生效。權利代理人不對權利代理人在該申請所指明的日期(該日期不得早於本公司任何獲授權人員實際收到申請之日起五個營業日後,除非該獲授權人員已以書面同意較早的 日期)採取或遺漏任何該等申請所包括的建議而負責,除非在採取任何該等行動前(或如有遺漏,則為生效日期),權利代理應已收到響應此類申請的書面指示,指定要採取或省略的行動。 |
(h) | 權利代理及權利代理的任何股東、董事、高級職員或僱員可買賣或買賣本公司的任何權利或其他證券,或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢權益,或與本公司訂立合約或向本公司借出款項,或以其他方式全面及自由行事,猶如其並非本協議下的權利代理 一樣。本條款並不妨礙權利代理以任何其他身份為公司或任何其他人行事。 |
(i) | 權利代理可自行(透過其董事、高級職員或僱員)或由或透過其代理人或代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任,權利代理人無須就任何該等代理人或代理人的任何作為、不作為、失責、疏忽或不當行為或 因任何該等行為、失責、疏忽或不當行為而導致本公司或任何其他人士蒙受的任何損失負責或交代,只要在挑選及繼續聘用該等行為時已作出合理謹慎。 |
(j) | 如就交回予權利代理以供行使或轉讓的任何權利證書而言,轉讓表格 或背面所載選擇購買表格(視屬何情況而定)所載的證書尚未填妥,以證明持有人並非取得人(或其聯營公司或聯營公司)或其受讓人,則權利代理在事先未與本公司磋商前不得就所要求的行使或轉讓採取任何進一步行動。 |
(k) | 本協議的任何條款均不得要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或行使其權利時 在履行本協議項下的任何職責或在行使其權利時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任,前提是有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償並未合理地 向其保證。 |
(l) | 權利代理將不會被要求注意或被視為已知悉本協議項下的任何事實、事件或決定(包括但不限於本協議中定義的任何日期或事件,或任何人被指定為取得人、關聯方或聯營公司),除非及直到權利代理公司以書面明確通知權利代理該事實、事件或決定。 |
(m) | 在權利的行使、交換、贖回或到期、權利代理的辭職、更換或撤換以及本協議終止後,第19條的規定仍然有效。 |
第20條 | 權利變更代理 |
權利代理人或任何繼承人權利代理人可於三十(30)天前以掛號或掛號信方式,分別向本公司及權利代理人所知的A類普通股、B類普通股及優先股的每名轉讓代理人郵寄書面通知,辭任及解除其在本協議項下的職責,如辭職發生於分派日期後,則以頭等郵遞方式送交權利證書的登記持有人。本公司可 於三十(30)日前發出書面通知,以掛號或掛號郵寄方式將權利代理人或任何繼承人權利代理人撤換,並以掛號信或掛號信方式郵寄至權利代理人或繼承人權利代理人(視屬何情況而定),以及A類普通股、B類普通股及優先股的每一轉讓代理,如該等通知發生於分派日期後,則以頭等郵遞方式送交權利證書持有人。如果權利代理人辭職或被免職或因其他原因不能行事,公司應全權酌情指定權利代理人的繼任者。如本公司未能在發出撤職通知後三十(30)日內,或在辭任或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人(須連同該通知提交其權利證書以供公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後,未能作出上述委任,則任何權利證書的登記持有人均可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的權利代理人。任何繼承權代理人,無論是由本公司還是由該法院任命的,都應是 (A)根據美國或紐約州或美國任何其他州的法律組織並開展業務、信譽良好的法人商業實體,該法律授權該等法律行使公司信託,股票轉讓或股東服務權,並且在被任命為權利代理人時擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘,或(B)本句(A)段所述的法定商業實體的關聯公司。在被委任後,繼承人權利代理人將被賦予與其最初被命名為權利代理人時相同的權力、權利、義務和責任,而無需進一步的行為或行為;但繼承人權利代理人應將其在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓給繼承人權利代理人,並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的保證、轉易、作為或契據。不遲於任何該等委任的生效日期,本公司須將有關的書面通知送交A類普通股、B類普通股及優先股的前身權利代理及各轉讓代理,如該等委任 於分派日期後發生,則本公司應向權利證書的登記持有人郵寄有關的書面通知。然而,未能發出本第20條規定的任何通知或其中的任何缺陷,不應影響權利代理的辭職或罷免或繼任者權利代理的任命的合法性或有效性。
第21條 | 發行新的權利證書 |
儘管本協議或權利條款有任何相反規定,本公司仍可選擇發行證明權利的新權利證書,其形式經董事會批准,以反映根據權利證書可購買的股份或其他證券或財產的數目或種類或類別,以及根據權利證書可購買的股份或其他證券或財產的數目或種類或類別。此外,對於本公司在分銷日之後且在到期日之前發行或出售的A類普通股或B類普通股,本公司(A)應就根據 發行或出售的A類普通股或B類普通股股份,行使、交換或轉換在分銷日之前發行的可行使或可交換為A類普通股或B類普通股的證券(權利除外),以及(B)可以,在董事會認為必要或適當的任何其他情況下,如A類普通股或B類普通股 已在分派日之前發行或出售,則發行代表適當數量的權利的權利證書,如同它們已如此發行或出售一樣;提供, 然而,(I)如董事會根據其善意判斷認為發出該等權利證書可能對本公司或本應獲發該權利證書的人士造成重大不利税務後果,則不會發出該等權利證書;及(Ii)如以其他方式作出適當調整以代替發出該等權利證書,則不會發出該等權利證書。
第22條 | 贖回 |
(a) | 董事會可於任何人士首次成為收購人之前的任何時間,按贖回價格贖回當時尚未贖回的全部但不少於所有 權利。權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎及條件下生效。本公司可選擇以現金、證券或董事會認為適當的任何其他代價形式支付贖回價格。 |
(b) | 權利贖回生效後,在沒有任何進一步行動及沒有任何通知的情況下,權利持有人行使權利的權利即告終止,權利持有人此後唯一的權利將是收取如此持有的每項權利的贖回價格,而不收取任何利息。在權利贖回生效後,公司應立即向權利代理人和當時未償還權利的持有人發出贖回通知,方式是將通知郵寄到權利代理人的登記簿上的每個持有人的最後地址,或在分配日期之前郵寄到A類普通股和B類普通股的轉讓代理人的登記簿上;但前提是未能發出任何此類通知或其中的任何缺陷不會影響贖回權利的有效性。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出,無論持有人是否收到該通知。每份贖回通知應説明支付贖回價格的方式。 |
第23條 | 交易所 |
(a) | 董事會可在任何人士首次成為收購人後的任何時間,按一股A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定)的交換比例,以全部或部分當時尚未行使的 及可行使權利(不包括根據本協議第11(A)(Ii)節的規定尚未生效或已失效的權利)交換A類普通股或B類普通股的股份。每項權利(或優先股的萬分之一),適當調整以反映在本協議日期後發生的任何股票拆分、股票分紅或 類似交易(每項權利的金額在下文中稱為“兑換率“。”董事會的權利交換可於董事會全權酌情決定的時間、基準及條件下生效。 |
(b) | 於董事會根據第23條第(A)款下令交換任何權利的行動生效後,在沒有任何進一步行動及沒有任何通知的情況下,行使該等權利的權利即告終止,而該等權利持有人其後唯一的權利將是收取A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定)的股份數目,該數目相等於該持有人所持有的該等權利數目乘以交換比率。本公司應立即就任何此類交換向公眾發出通知;但未發出此類通知或此類通知中的任何缺陷不應影響此類交換的有效性。本公司應按權利代理登記簿上顯示的所有權利持有人的最後地址,迅速向所有權利持有人郵寄任何此類交換的通知。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出,無論持有人是否收到該通知。每份此類交換通知將説明進行A類普通股或B類普通股換股的方式,以及在任何部分交換的情況下,將交換的權利的數量。任何部分交換應根據每個權利持有人所持有的權利(根據本協議第11(A)(Ii)條規定無效的權利除外)的數量按比例進行。 |
(c) | 如果A類普通股或B類普通股沒有足夠的已發行但未發行或未授權但未發行(且未保留)的普通股,則公司可根據其選擇權,在不足的範圍內,以A類普通股和/或B類普通股取代在權利交換時可發行的每股A類普通股和/或B類普通股。優先股或其零碎股份(或等值優先股,定義見第11(B)節)的數量,使得一股優先股(或等值優先股)的當前每股市價乘以該數字或零碎,等於截至該 交換之日的當前每股市價。 |
第24條 | 關於某些事件的通知 |
(a) | 如果公司提議(i)向優先股持有人支付任何類別股票的任何應付股息,或 向優先股持有人作出的其他分派(定期現金股息除外),(ii)向優先股持有人提供認購或 購買任何額外的優先股或任何類別的股票或任何其他證券、權利或期權,(iii)實現其優先股的任何重新分類(僅涉及 優先股的已發行股份的拆細),(iv)與任何其他人士進行任何合併或合併,(v)對本公司進行清算、解散或清盤,或(vi)宣佈或支付 A類普通股或B類普通股的股份,分別以A類普通股或B類普通股的股份支付,或實現A類普通股或B類普通股的細分、合併或重新分類 普通股(視具體情況而定),則在每種情況下,公司應根據本協議第25條的規定,向權利代理人以及(在可能的情況下)向權利證書的每一位持有人發出有關該等建議的通知 訴訟,其中應指明該等股票股息、分配或權利、認股權證、期權或任何類似工具的提供的記錄日期,或該等重新分類、合併、合併、出售、 轉讓、清算、解散或清算將發生,優先股股份持有人蔘與其中的日期(如果確定任何此類日期),如果 上述第(i)或(ii)款所涵蓋的行動,至少在為此類行動確定A類普通股、B類普通股和/或優先股股東的記錄日期前十(10)天,並在 在上述第(1)或(ii)款涵蓋的任何此類其他行動的情況下,至少在此類擬議行動之日或優先股持有人蔘與行動之日(以時間為準)前十(10)天 之前 |
(b) | 如果發生股票收購日,則公司應在此後儘快向權利代理人和 權利證書,在可行的範圍內,並根據本協議第25條,該事件發生的通知,其中應詳細説明該事件及其對權利持有人的後果。 |
部分25 | 通告 |
(a) | 權利代理或任何權利證書持有人根據本協議授權向 發出或提出的通知或要求 公司應在以下情況下充分提供或作出:(a)如果通過專人遞送給被通知方,應立即提供或作出;(b)如果通過預付郵資的一級郵件發送,應在第五(5)天提供或作出;(c)如果通過全國範圍發送,應在下一個工作日提供或作出 公認的隔夜快遞;或(d)經確認,如果通過傳真傳輸並通過電話通知公司該傳輸,所有地址(直到公司以書面形式向 權利)如下: |
Hovnanian企業公司
10號高速公路35號
郵政信箱500號
新澤西州紅岸,郵編:63131
注意:彼得·萊因哈特
傳真:732.383.2716。
電話:中國移動電話:732.747.6835
(b) | 根據第20條的規定,本協議授權由公司或任何權利證書持有人向權利代理人發出或提出的任何通知或要求,應以下列方式立即發出或提出:(A)如果以個人遞送方式發送給要通知的一方,(B)如果通過頭等郵件發送,則在第五(5)天,郵資 預付,(C)如果由國家認可的隔夜快遞或(D)確認,則應在下一個工作日發出或作出,如果通過傳真傳輸,並通過電話通知版權代理,則所有地址(直至權利代理以書面形式向公司提交另一個地址)如下: |
國家城市銀行:
股東服務管理局:
套房635-LOC 01-3116
歐幾裏德大道629號。
俄亥俄州克利夫蘭44114。
注意:股東服務管理局
將副本複製到:
瓊斯·戴:
湖畔大道901號。
俄亥俄州克利夫蘭44114。
注意:萊爾·G·甘斯克
傳真:216.579.0212
(c) | 本協議授權本公司或權利代理向任何權利證書持有人發出或提出的通知或要求(或,如在分派日期之前,則向代表A類普通股或B類普通股的股票持有人發出或提出),如以頭等郵遞、預付郵資、 寄往該持有人在本公司登記簿上所示的地址,則應充分發出或提出通知或要求。 |
第26條 | 補充條文及修正案 |
在分銷日期 之前,公司可行使其唯一及絕對酌情決定權,如公司指示,權利代理應在任何方面對本協議的任何條款進行補充或修訂,而無需獲得任何權利持有人的批准,任何此類補充或修訂須由公司和權利代理簽署的書面證明。自權利根據第22條停止贖回的時間起及之後,公司可且權利代理人應在公司指示下,在未經任何權利持有人批准的情況下對本協議進行補充或修訂,以(I)消除任何含糊之處,(Ii)更正或補充本協議中可能與本協議任何其他條款有缺陷或不一致的任何條款 ,(Iii)縮短或延長本協議項下的任何期限,或(Iv)以本公司認為必要或適宜的任何方式修訂或補充本協議項下的條款;然而,前提是,任何該等補充或 修訂不得對權利持有人(收購人或收購人的任何聯營公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響,且任何該等修訂不得導致權利再次成為可贖回或導致本 權利協議再次成為可修訂的,除非根據這句話。在本公司適當的高級職員出具證明,表明建議的補充或修訂符合第26條的條款後,權利代理應簽署該補充或修訂。儘管本協議有任何相反規定,權利代理人沒有義務進行任何補充或修訂,影響權利代理人自身在本協議項下的權利、義務、義務或豁免。
第27條 | 接班人 |
本協議中所有由公司或權利代理或為公司或權利代理的利益而訂立的契諾和條款應具有約束力,並符合其各自的繼承人和受讓人的利益。
第28條 | 委員會的裁定及行動 |
(a) | 就本協議的所有目的而言,對任何特定時間的A類普通股或B類普通股或任何其他 類流通股的股份數量的任何計算,包括為了確定任何人是受益所有者的A類普通股或B類普通股的此類流通股的特定百分比,應根據交易法下的一般規則和條例規則13d-3(D)(1)(I)的最後一句或守則第382節的規定或任何繼承或替代條款作出。 |
(b) | 董事會擁有管理本協議的專有權力及授權,並行使特別授予董事會或本公司的所有權利及權力,或在管理本協議時可能需要或適宜的所有權利及權力,包括但不限於,有權及有權(I)解釋本協議的條文,及(Ii)作出對管理本協議必要或適宜的所有決定及計算(包括但不限於贖回或不贖回權利或修訂本協議的決定)。 |
(c) | 董事會真誠地作出或作出的所有該等行動、計算、詮釋及決定(包括就下文(Y)條而言,包括與上述 有關的所有遺漏)(X)為最終、決定性及對本公司、權利代理、權利持有人及所有其他各方具約束力,及(Y)董事會或董事會任何董事不須對任何人士承擔任何責任,包括但不限於權利代理及權利持有人。除非另行通知,否則權利代理應始終有權假定董事會本着誠信行事,權利代理應受到充分保護,不會因此而承擔任何責任。 |
第29條 | 本協議的好處 |
除公司、權利代理和權利證書登記持有人(以及在分派日期之前持有A類普通股或B類普通股的登記持有人)外,本協議不得解釋為向其他任何人提供本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠;但本協議僅供本公司、權利代理和權利證書的登記持有人(以及在分派日期之前的A類普通股或B類普通股的登記持有人)獨家受益。
第30條 | 可分割性 |
如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被有管轄權的法院或其他當局裁定為無效、無效或不可執行,則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應繼續完全有效,不得以任何方式受到影響、損害或無效;提供, 然而,第30條的規定不會影響公司根據第26條的規定補充或修訂本協議的能力,以合法、有效和可執行的條款、條款、契諾或限制取代該等無效、無效或不可執行的條款、條款、契諾或限制。
第31條 | 管治法律 |
本協議、根據本協議頒發的每項權利和根據本協議頒發的每一份權利證書應被視為根據特拉華州法律訂立的合同,就所有目的而言,應受該州法律管轄並根據該州法律解釋,該法律適用於完全在該州內簽訂的合同。
第32條 | 同行 |
本協議可以簽署任何數量的副本,每個副本在任何情況下都應被視為正本,所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。
第33條 | 描述性標題;解釋 |
本協議多個章節的描述性標題僅為方便起見而插入,不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。為免生疑問並僅為澄清起見,如果在本協議所述的任何情況下,可行使權利購買A類普通股或B類普通股,該等權利只可按下列方式行使:(A)就A類普通股發行的權利只可為購買A類普通股股份(或就其發行的任何普通股等價物)而行使;及(B)就B類普通股發行的權利只可為購買B類普通股股份(或就其發行的任何普通股等價物)行使。
[頁面的其餘部分故意留空]
自上述日期起,本協議已正式簽署,特此聲明。
霍夫納尼亞企業
/S/彼得·萊因哈特
姓名:彼得·萊因哈特
頭銜:總法律顧問
國家城市銀行
/發稿S/莎倫·鮑特
姓名:莎倫·鮑特。
職務:總裁副
權利協議的簽名頁
附件A
指定證書
的
B系列初級優先股
的
霍夫納尼亞企業公司.
(根據特拉華州《公司法總則》第151條 )
霍夫納尼亞企業股份有限公司(以下簡稱“公司”), 是根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱“公司法”)成立和存在的公司,特此證明:
(1) | 該公司的名稱是霍夫納尼亞企業公司。 |
(2) | 本公司經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權發行100,000股面值為0.01美元的優先股(“優先股”),並明確授權公司董事會(“董事會”)規定發行上述系列股票,並根據特拉華州的適用法律提交證書,以不時確定每個此類系列所包括的股票數量,並確定名稱。每個此類系列股票的權力、優先和權利 及其資格、限制或限制。 |
(3) | 董事會根據上述明確授予的權力,於2008年7月29日通過了以下決議,設立“Series B初級“系列優先股: |
決議,本公司一系列核準優先股類別為並特此為該系列股票的名稱和數額,以及該系列股票的投票權、優先權和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利,以及其資格、限制或限制如下:
B系列初級優先股
第1節 | 名稱和金額。 |
該系列股票將被指定為B系列初級優先股(“B系列優先股”),構成B系列優先股的股票數量為10,000股。該等股份數目可由董事會通過決議案增加或減少;但條件是,不減持將使B系列優先股的數目減至少於當時已發行股份的數目加上行使未行使購股權、權利或認股權證或轉換本公司發行並可轉換為B系列優先股的任何已發行證券時保留供發行的股份數目。
第2節 | 分紅和分配。 |
(a) | B系列優先股的持有人優先於A類普通股和B類普通股(面值每股0.01美元)和B類普通股(統稱為普通股)的持有人,在符合B系列優先股持有人關於股息的權利的情況下,將有權在下列情況下獲得:如董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中撥付現金股息(以下另有規定者除外),則應在從時間 至普通股股息支付時間確定的日期(每個該日期在本文中稱為“股息支付日”)以現金支付股息,自B系列股票或B系列股票 首次發行後的第一個股息支付日(“首次股息支付日”)開始。每股金額(四捨五入至最接近的一分),在符合下文規定的調整規定的情況下,等於(I)1美元和 (Ii)所有現金股息每股總額的一萬(10,000)倍,以及所有非現金股息每股總額(實物支付)的一萬(10,000)倍,但A類普通股或B類普通股(視情況而定)的應付股息除外,或A類普通股或B類普通股(視情況而定)的流通股細分(通過重新分類或其他方式),自緊接前一個股息支付日或(就第一個股息支付日)自首次發行B系列優先股的任何股份或零碎股份以來,在A類普通股和/或B類普通股上宣佈的。如果公司在任何時候(I)宣佈以普通股股份支付普通股流通股的股息,(Ii)細分普通股流通股,(Iii)將普通股的已發行股份合併為較少數目的股份,或(Iv)發行其股本中的任何股份,以重新分類普通股的已發行股份(包括與公司為持續或尚存法團的合併或合併有關的任何此類重新分類),則在上述每種情況下,不論當時是否發行或發行任何B系列優先股,B系列優先股持有者在緊接該事件之前有權獲得的金額將相應調整,方法是將該金額乘以一個分數,該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量,而 分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。 |
(b) | 公司將在宣佈A類普通股和/或B類普通股的股息(普通股應付股息除外)之後,立即宣佈B系列優先股的股息,如本節第二節(A)段所規定的那樣。B系列優先股的每個此類股息將在緊接A類普通股和/或B類普通股的相關 股息支付時間之前支付。 |
(c) | B系列流通股的股息將從該股發行日期之前的下一個股息支付日起累計,除非(I)該等股票的發行日期早於第一個股息支付日的記錄日期,在此情況下,該等股份的股息將自首次發行B系列優先股的日期起計,或(Ii)發行日期為股息支付日期或B系列優先股持有人有權收取股息的記錄日期之後及該股息支付日期之前的日期,在上述兩種情況下,該等股息將自該股息支付日期起累計。應計但未支付的股息將從適用的股息支付日起累計,但不計息。就B系列優先股支付的股息,其數額少於該等股票應計和應付的股息總額,將按比例在發行時的所有此類股票中按比例分配。 董事會可確定一個記錄日期,以確定有權獲得就其宣佈的股息或分派支付的B系列優先股的持有人,記錄日期不得晚於確定的付款日期之前60個日曆日。 |
第3節 | 投票權。 |
B系列優先股的持有者應擁有下列投票權:
(a) | 在下文所載調整規定的規限下,除公司註冊證書或法律另有規定外,B系列優先股的每股持有人有權就本公司普通股持有人有權表決的所有事項投10,000票。如果公司應在記錄日期後的任何時間宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息,或將普通股已發行股票(通過重新分類或以其他方式 比支付普通股股息)細分、合併或合併為數量更多或更少的普通股,則在每種情況下,B系列優先股持有人在緊接該事件發生前有權獲得的每股投票權數目應通過將該數目乘以一個分數來調整,該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股股數,其分母是緊接該事件前已發行的普通股股數 。 |
(b) | 除本章程另有規定外,在公司註冊證書或設立一系列 優先股或任何類似股票的任何其他指定證書中,以及除法律另有規定外,B系列優先股的持有人以及本公司擁有一般投票權的普通股和任何其他股本的持有人應在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。 |
(c) | 除本文所述或法律另有規定外,B系列優先股持有者不應擁有特別投票權,採取任何公司行動均不需徵得其 同意(除非他們有權與普通股持有者一起投票)。 |
第4節 | 限制。 |
(a) | 當B系列優先股應付的股息或其他股息或分配拖欠時,此後,在B系列優先股已發行股票的所有應計股息和未支付股息和分配(無論是否宣佈)全部支付之前,本公司不會: |
(i) | 宣佈或支付股息,或作出任何其他分配,任何股票排名低於B系列優先股(股息或在清算、解散或清盤時)(“初級股”); |
(Ii) | 宣佈或支付股息,或對與B系列優先股平價(股息或在清算、解散或清盤時)(“平價股”)排名相同的任何股票(“平價股”)宣佈或支付股息,或作出任何其他分配,但B系列優先股按比例按比例支付股息或拖欠股息的所有此類平價股除外 所有此類股票的持有人當時有權獲得的總金額; |
(Iii) | 贖回、購買或以其他方式以代價收購任何初級股票;但本公司可隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類初級股票,以換取本公司任何其他初級股票的股份;或 |
(Iv) | 贖回、購買或以其他方式收購任何B系列優先股或任何平價股股份以供代價,除非 根據以書面或公佈(由董事會釐定)向所有股份持有人提出的購買要約,而收購要約的條款為董事會在考慮各系列及類別各自的年度股息率及其他相對 權利及優惠後可真誠釐定的條款,以令有關係列或類別獲得公平及公平的待遇。 |
(b) | 本公司將不會允許本公司任何持有多數股權的附屬公司以代價購買或以其他方式收購本公司任何股份,除非本公司可根據本條第4條(A)段在有關時間以該方式購買或以其他方式收購該等股份。 |
第5條 | 重新獲得股份。 |
本公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何B系列優先股將在收購後立即註銷和註銷。所有該等股份於註銷後將成為核準但未發行的優先股 ,並可根據本公司註冊證書或任何其他指定證書所載發行條件及限制,重新發行新的優先股系列 一系列優先股或任何類似股票,或按法律規定重新發行。
第6條 | 清算、解散或清盤。 |
在本公司的任何清算、解散或清盤時,將不會(A)向初級股票持有人進行分配,除非在此之前,B系列優先股的持有人已收到相當於應計和未支付股息及其分配的金額, 無論是否申報,截至支付之日;但條件是,B系列優先股的持有人將有權獲得每股總額,但須符合下文規定的調整規定, 相當於每股最低清算付款10,000美元的每股清算付款,但有權獲得每股10,000倍的每股清算付款,或(B)支付給平價股持有人,但對B系列優先股和所有此類平價股按比例按比例進行按比例分配的B系列優先股和所有此類股票的持有者在清算時有權獲得的總金額除外。解散或清盤。如果 公司在任何時候(I)宣佈以普通股股份支付普通股流通股的股息,(Ii)細分普通股流通股,(Iii)將普通股流通股合併為較少的 股,或(Iv)在普通股流通股的重新分類中發行其股本中的任何股份(包括與合併或合併相關的任何此類重新分類,其中公司是繼續或存活的公司),則在每一種情況下,無論當時是否發行或發行了任何B系列優先股,每個持有B系列優先股的股東在緊接該事件之前有權獲得的總金額將相應調整,方法是將該金額乘以一個分數,該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量,而分母 是緊接該事件之前已發行的普通股數量。
第7條 | 合併、合併等。 |
如果本公司 進行任何合併、合併、合併或其他交易,將普通股股份交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產,則在每個此類情況下,B系列優先股的每股將同樣交換或變更為每股金額,但須遵守下文規定的調整條款,相當於股票、證券、現金 及/或普通股每股股份被換成或換成的任何其他財產(以實物支付)。如果公司在任何時候(A)宣佈普通股已發行股票的股息 應以普通股股份支付,(B)細分普通股已發行股份,(C)將普通股已發行股份合併為較少數量的股份,或(D)在已發行普通股的 流通股的重新分類中發行任何股本股份(包括與公司為持續或存活公司的合併或合併有關的任何此類重新分類),則在每一種情況下,無論隨後是否發行或發行任何B系列優先股,上一句中關於B系列優先股的交換或變更的金額將相應調整,方法是將該金額乘以一個分數, 分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量,分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。
第8條 | 救贖。 |
B系列優先股不可贖回。
第9條 | 排名。 |
B系列在股息支付和資產分配方面的優先級別,低於本公司優先股的所有其他系列,除非該系列的條款另有規定。
第10條 | 零碎股份。 |
B系列優先股可按 股的零碎股份發行,使持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、收取股息、參與分配以及享有B系列優先股持有人的所有其他權利。
進一步議決設立及指定上述B系列次級優先股並確定其數目、權力、優先及相對、可選擇、參與及其他特別權利及其資格、 限制、限制及其他顯著特徵的上述決議案所載的 陳述,應於上述系列生效日期被視為包括在本公司註冊證書內,並根據DGCL第104及151節的規定成為本公司註冊證書的一部分。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明,本指定證書於2008年8月14日由下列簽字人代表本公司簽署。
霍夫納尼亞企業
/S/彼得·萊因哈特
姓名:彼得·萊因哈特
頭銜:總法律顧問
附件B
權利證書的格式
證書編號R-_
在2018年8月14日之後或更早的時間(如果贖回、更換或修改)不可行使。這些權利可由公司根據權利協議中規定的條款進行贖回、交換和修改。在權利協議規定的某些情況下, 由取得人或取得人的聯營公司或聯營公司(如權利協議所界定)或其受讓人實益擁有的權利將失效,且不再可轉讓。
權利證
霍夫納尼亞企業公司。
茲證明_權利協議“),由特拉華州的Hovnanian企業公司(The公司“)和國家城市銀行(”版權代理“),日期為2008年8月14日,於分銷日期(如權利協議所界定)之後及下午5:00前的任何時間向本公司購買。(紐約時間)於到期日(如權利協議所界定),於權利代理人為此目的而指定的一個或多個辦事處,B系列初級優先股繳足股款的萬分之一,每股面值0.01美元(“優先股),收購價為每股萬分之一優先股35.00美元 (購進價格“),提交併交回本權利證書,連同選擇購買表格及妥為籤立的相關證書。如果部分行使了本權利證書,持有者將有權在放棄時獲得另一份權利證書或未行使的全部權利的權利證書。上文所述由本供股證書證明的權利數目(以及行使該證書時可購買的 優先股的萬分之一數目)及上文所載的買入價,乃基於該 日期構成的優先股於供股協議日期的數目及買入價。本文中使用的首字母大寫且未在本文中定義的術語在本文中的含義與權利協議中賦予的含義相同。
如權利協議所規定,在行使本權利證書所證明的權利時可能購買的優先股(或其他證券,視情況而定)的收購價及/或股份數目及/或種類,會在發生某些事件時作出 調整。
本權利證書受權利協議的所有條款、條款和條件的約束,權利協議的條款、條款和條件在此併入作為參考,併成為權利協議的一部分,並在此提及權利協議,以全面描述權利代理、本公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、責任和豁免,其中權利限制包括在權利協議指定的情況下暫時中止權利的可行使性。權利協議副本存放於本公司的主要執行辦事處,如有書面要求,可免費向本公司索取。
根據《權利協議》,從任何人成為收購人開始及之後,由(I)任何收購人(或任何收購人的任何關聯方或聯營公司)實益擁有的任何權利,(Ii)在任何人成為收購人後成為受讓人的任何收購人(或任何該等聯營公司或聯營公司)的受讓人,或(Iii)在任何人成為收購人之前或同時成為收購人的任何收購人(或任何該等聯營公司或聯營公司)的受讓人,其依據(A)從收購人向其股權證券持有人或與其訂立任何持續協議的任何人轉讓,任何有關已轉讓權利的安排或 諒解,或(B)本公司董事會認定為計劃、安排或諒解的轉讓,而該計劃、安排或諒解的目的或效果是避免權利協議的若干條文,則該等權利及任何該等人士隨後的受讓人將會無效,而不會採取任何進一步行動,而該等權利的任何持有人此後將不會根據權利協議的任何條文享有有關權利的任何權利。在任何人成為取得人之後及之後,將不會頒發代表根據權利協議的規定無效的權利的權利證書,而交付給權利代理的代表根據權利協議的規定無效或已經無效的權利的任何權利證書將被取消。
帶或不帶其他權利證書的本權利證書可交換另一種或多種權利證書,使持有人有權購買同等數量的萬分之一的優先股(或其他證券,視情況而定)作為 權利證書或權利證書,該證書或權利證書交出後,該持有人(或在轉讓的情況下為前持有人)有權在本證書出示並在為此目的而指定的權利代理人辦公室購買時購買。轉讓表格(如適用)及有關證書已妥為簽署。
在權利協議條文的規限下,本證書所證明的權利可由本公司選擇贖回,贖回價格為每項權利0.01美元,或可全部或部分交換。權利協議可由 公司根據其中的規定進行補充和修改。
本公司無須 發行零碎優先股(但作為優先股萬分之一整數倍的零碎優先股除外,可由本公司選擇以存託憑證證明)或於行使本協議所證明的任何權利或權利後可發行的其他證券(視情況而定)。除發行該等零碎優先股或其他證券外,本公司可按供股協議的規定以現金支付。
本權利證書的持有人無權投票或收取股息,或因任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人,該優先股或任何其他證券可在行使本證書所代表的權利或權利時隨時發行,也不會將本證書或權利協議中包含的任何內容解釋為授予本證書持有人,本公司股東的任何權利或投票選舉董事或在任何股東大會上提交予股東的任何事項上的任何權利,或同意或不同意任何公司行動,或接收影響股東的會議或其他行動的通知(權利協議規定除外),或 收取股息或認購權或其他權利,直至本權利證書所證明的權利已根據權利協議的規定行使為止。
在權利代理會籤之前,此權利證書對於任何 目的都不是有效的或必須的。
[頁面的其餘部分故意留空]
見證公司正式高級管理人員的傳真簽名和公司印章。日期為2008年8月14日。
霍夫納尼亞企業
/S/彼得·萊因哈特
姓名:彼得·萊因哈特 頭銜:總法律顧問
會籤
國家城市銀行
/發稿S/莎倫·鮑特
姓名:莎倫·鮑特
職務:總裁副
權利證書的簽名頁
權利證書背面的格式
轉讓的格式
(如果登記持有人希望轉讓權利證書,則由登記持有人籤立)
對於收到的價值,_
(請用印刷體填寫受讓人姓名和地址)
本權利證書連同其中的所有權利、所有權和權益,在此不可撤銷地構成並指定代理人,將權利證書轉讓給內部命名公司的賬簿,並具有完全的替代權。
, | ||||||
日期 | 簽名 |
有保證的簽名:
根據SEC規則17AD-15,簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀商、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。
以下籤署人謹此證明,本權利證書所證明的權利並非由收購人或其聯營公司或聯營公司(如權利協議所界定)實益擁有。
簽名 |
證書
以下籤署人在適當的方框內勾選,以證明:
(1) | 本權利證書☐Are☐所證明的權利不是由作為 收購人或任何該等人士的關聯公司或聯營公司(如權利協議中所定義)的人或其代表出售、轉讓、轉讓、拆分、合併或交換的;以及 |
(2) | 經適當查詢,並盡簽署人所知,☐☐並未從任何現為、曾經是或成為收購人或收購人的聯營公司或聯營公司的人士處取得本權利證書所證明的權利。 |
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日期 | 簽名 |
權利證書背面格式-續
選擇購買的表格
(如持有人意欲行使權利證書,則須籤立)
致霍夫納尼亞企業公司:
下列簽署人不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的_
請插入社保或其他身份標識 number:__________________________________________________________
(請用印刷體填寫姓名和地址)
如果該權利數量不是本權利證書所證明的所有權利,則該權利剩餘部分的新權利證書將登記在以下人的名下並交付給:
請插入社保或其他身份標識 number:________________________________________________________________
(請用印刷體填寫姓名和地址)
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日期 | 簽名 |
有保證的簽名:
根據SEC規則17AD-15,簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀商、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。
以下籤署人謹此證明,本權利證書所證明的權利並非由收購人或其聯營公司或聯營公司(如權利協議所界定)實益擁有。
簽名 |
證書
以下籤署人在適當的方框內勾選,以證明:
(1) | 本權利證書☐Are☐證明的權利不是由現在或曾經是收購人或任何該等人士的關聯公司或聯繫人士(根據權利協議定義的)的人或其代表行使的;以及 |
(2) | 經適當查詢,並盡簽署人所知,☐☐沒有從任何現在、過去、 或成為收購人或收購人的聯營公司或聯營公司的任何人那裏獲得本權利證書所證明的權利。 |
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日期 | 簽名 |
告示
以轉讓或選擇購買的形式(視具體情況而定)的簽名必須在各方面與本權利證書表面上所寫的名稱相符,不得更改、放大或任何更改。
如果上述轉讓表格或選擇購買表格(視具體情況而定)中規定的認證未完成,則該轉讓或選擇購買將不會被兑現。
附件C
在某些情況下,如權利協議所述,任何已成為或成為取得人(如權利計劃所界定)的人士所擁有或轉讓的權利及其某些受讓人將失效,且不再可轉讓。
權利摘要
2008年7月29日, 董事會(“衝浪板“Hovnanian Enterprise,Inc.,特拉華州的一家公司”公司“),通過了一項配股計劃,並宣佈為A類普通股和B類普通股的每股流通股派發一項優先股購買權。紅利將支付給我們截至2008年8月15日登記在冊的股東。權利和權利計劃的條款載於我們和國家城市銀行之間的權利協議,該協議由我們和國家城市銀行作為權利代理,日期為2008年8月14日(權利計劃”).
本權利摘要僅提供了對權利計劃的一般性描述,因此應與整個權利計劃一起閲讀,該計劃通過引用併入本摘要。此處使用但未在此處定義的所有大寫術語的含義應與權利計劃中此類術語的含義相同。如有書面要求,本公司將免費向其任何股東提供一份權利計劃副本。
我們的董事會採用了權利計劃,試圖保護股東的價值,使其不受我們使用淨營業虧損結轉(“諾爾斯“)減少未來潛在的聯邦所得税義務 。我們已經並將繼續經歷巨大的經營虧損,根據美國國税局頒佈的《國税法》和規則,在某些情況下,我們可以根據某些要求和限制,將這些虧損“結轉”,以抵消當前和未來的任何收益,從而減少我們的聯邦所得税負擔。在NOL不受其他限制的範圍內,我們相信我們將能夠攜帶大量NOL,因此這些NOL對我們來説可能是一筆可觀的資產。然而,如果我們經歷了《國税法》第382節所定義的“所有權變更”,我們使用NOL的能力將受到極大的限制,並且NOL的使用時間可能會被大幅推遲,這可能會大大損害該資產的價值。
配股計劃旨在 對獲得4.9%或以上已發行A類普通股(AN)的任何個人或團體起到威懾作用收購人“)未經本公司董事會批准。截至2008年8月15日收盤時,持有我們已發行A類普通股4.9%或以上的股東將不會觸發配股計劃,只要他們沒有(I)收購任何額外的A類普通股或(Ii)低於4.9%的A類普通股所有權,然後重新收購 4.9%或更多的A類普通股。配股計劃並不豁免這類人士未來收購A類普通股。取得人擁有的任何權利都是無效的,不得行使。本公司董事會可行使其唯一酌情權,豁免任何人士或團體被視為權利計劃所指的收購人士。
《權利》。 Our 董事會授權向截至2008年8月15日登記在冊的股東發行A類普通股和B類普通股每股流通股一股。根據權利計劃的條款、條款和條件,如果權利可行使,每項權利最初將代表有權以35.00美元(“購買價”)的收購價向我們購買萬分之一的B系列初級優先股。如果發行,每股 股優先股將給予股東大致相同的股息、投票權和清算權,相當於我們A類普通股的一股。然而,在行使權利之前,權利並不賦予其持有人作為本公司股東的任何權利,包括但不限於任何股息、投票權或清算權。
可運動性。在(I)我們公開宣佈某人或集團已成為收購人後10個工作日和(Ii) 個人或集團開始要約收購4.9%A類普通股後10個工作日之前,這些權利將不能行使。
我們將權利可行使之日稱為“分發日期。在發行日期之前,我們的A類普通股和B類普通股股票將證明這些權利,並將包含表明這一點的批註。在分派日期前轉讓A類普通股和/或B類普通股的任何 股將構成關聯權的轉讓。於分派日期後,權利可轉讓,但與轉讓A類普通股或B類普通股相關股份除外,除非及直至本公司董事會決定不影響根據供股計劃進行的交換(如下所述)。
於分派日期後,除由收購人實益擁有的權利(該權利隨即失效)外,每名權利持有人其後將有權在行使權利及支付買入價後,收取市值為買入價兩倍的A類普通股或B類普通股(視乎情況而定)的股份數目。
交換。於分派日期 後,董事會可按一股普通股或一股B系列優先股(或具有類似權利、優先及特權的類似類別或系列優先股)的換股比例,按每項權利等值(可予調整)全部或部分交換權利(該等人士或集團所擁有的權利將會失效)。
- 是的 權利和權利計劃將於(I)2018年8月14日,(Ii)權利根據權利協議贖回的時間,(Iii)權利根據權利協議交換的時間, (Iv)如果董事會確定權利協議不再需要保留税收優惠,則廢除《法典》第382條或任何後續法規,兩者中最早的一個失效。(V)董事會認為不可結轉任何税務優惠的本公司應課税年度開始及(Vi)如未獲股東批准,則為二零零九年八月十四日。
救贖。在收購人成為收購人之前的任何時間,董事會可按每項權利0.01美元的價格贖回全部但不是部分權利(“贖回價格“)。權利的贖回可於董事會全權酌情決定的時間、基準及條件下生效。權利一旦贖回,行使權利的權利將立即終止,權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。
反稀釋條款。 本公司董事會可調整優先股的收購價、可發行優先股的數目及已發行權利的數目,以防止因某些事件(包括股息、股票分拆或優先股或我們的A類普通股或B類普通股的重新分類)而可能導致的攤薄。不會對低於1%的收購價格進行調整。
修正案。在分發日期 之前,本公司董事會可在未經權利持有人同意的情況下修改或補充權利計劃。於分派日期後,本公司董事會可修訂或補充供股計劃,但修訂或補充供股計劃的目的僅為消除含糊之處、更改時間 期間的規定、更正不一致的規定或對供股計劃作出任何額外更改,但前提是該等更改不會損害或不利影響任何權利持有人且不會導致權利再次成為可贖回的 ,且任何該等修訂不得導致權利再次變得可贖回或導致本供股協議再次變得可修訂,但根據本句除外。
第1號修正案
至
權利協議
本修正案第1號(本“修正案由霍夫納尼亞企業公司、特拉華州一家公司(”) )和霍夫納尼亞企業公司之間簽訂的該特定權利協議公司)和北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company,作為National City Bank(The版權代理“),日期為2008年8月14日,自2018年1月11日製定並生效,自2018年1月11日起生效。
背景
鑑於,本公司與權利代理簽訂了該特定權利協議,日期為2008年8月14日(“現有權利協議”);
鑑於,《現有權利協議》第26條規定,在分派日期之前,本公司可在未經任何權利持有人批准的情況下補充或修訂現有權利協議的任何條款;
鑑於在本合同的日期 當日或之前未發生配送日期;
鑑於,本公司董事會(“衝浪板“)認為修訂本協議所載的現有供股協議的條款是可取的,並符合公司及其股東的最佳利益;及
鑑於,2018年1月8日,董事會授權並批准了這項修正案。
協議書
因此,現在,公司 特此修改現有權利協議如下,並指示權利代理執行本修訂:
1. | 修訂的效力。除非本協議另有明文規定,否則現有的權利協議將完全有效並繼續有效。 |
2. | 大寫術語。本修正案中使用的所有大寫、未定義的術語應具有現有權利協議中賦予其的含義。 |
3. | 國家城市銀行。應刪除現有權利協議中所有提及“National City Bank”的內容,代之以“ComputerShare Trust Company,N.A.”。 |
4. | 第1節現將現有權利協議的條款修改如下: |
a. | 關於“2009年8月14日”的提法第(X)(Vi)條應刪除,代之以“2019年8月14日”。 |
b. | “2018年8月14日”的提法第(Y)條須予刪除,代之以“2021年8月14日”。 |
c. | 中對“$35.00”的引用第(Dd)條須予刪除,並以“$16.60”代替。 |
d. | 中對“本協議”的提法第(Pp)條應刪除,代之以“本公司與權利代理於2018年1月11日訂立的權利協議第1號修正案”。 |
5. | 附件B現對現有權利協議進行修訂並重述其全部內容,如附件1在這裏。 |
6. | 附件C現對現有權利協議進行修訂並重述其全部內容,如附件2在這裏。 |
7. | 治國理政。本修正案應被視為根據特拉華州法律訂立的合同,就所有目的而言, 應受該州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的法律管轄和解釋。 |
8. | 在對應物中執行。本修正案可簽署任何數量的副本,就所有目的而言,每個副本應被視為原件,所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式簽署和/或傳輸的本修正案的簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。 |
茲證明,本修正案自上文第一次寫明之日起已正式簽署,特此聲明。
霍夫納尼亞企業公司。 | |||
發信人: | /S/邁克爾·迪斯法尼 | ||
簽名 | |||
姓名:邁克爾·迪斯卡尼 | |||
職務:國務院副祕書長、企業法律顧問、企業祕書總裁 |
北卡羅來納州計算機共享信託公司 | |||
發信人: | /S/Michael J.Lang | ||
簽名 | |||
姓名:邁克爾·J·朗 | |||
職位:投資者服務部首席執行官高級副總裁 |
附件1
權利證書的格式
證書編號R-_
在2021年8月14日之後或更早的時間(如果贖回、更換或修改)不可行使。這些權利可由公司根據權利協議中規定的條款進行贖回、交換和修改。在權利協議規定的某些情況下, 由取得人或取得人的聯營公司或聯營公司(如權利協議所界定)或其受讓人實益擁有的權利將失效,且不再可轉讓。
權利證
霍夫納尼亞企業公司。
茲證明_權利 協議“),由特拉華州的霍夫納尼亞企業公司(The公司)和ComputerShare Trust Company,N.A.(作為National City Bank的繼承人)(The版權代理“),日期為2008年8月14日,於分銷日期(如權利協議所界定)之後及下午5:00前的任何時間向本公司購買。(紐約時間)於到期日(如權利協議中所界定),於權利代理人為此目的指定的一個或多個辦事處,B系列初級優先股十萬分之一的繳足股款、不可評估股份,每股面值$0.01(“優先股),收購價格為每股萬分之一優先股16.60美元(購進價格“),在提交併交出本權利證書以及正式簽署的選擇購買證書和相關證書時。如果本權利證書被部分行使,持有人將有權在交出本證書時獲得另一份權利證書或未行使的全部權利的權利證書。上文所述的由本供股證書證明的權利數目(以及行使該證書時可購買的優先股的萬分之一數目)及上文所載的買入價,為權利協議日期的數目及收購價,以該日期構成的優先股為基準。本文中使用的首字母大寫且未在本文中定義的術語在本文中的含義與權利協議中賦予的含義相同。
如權利協議所規定,在行使本權利證書所證明的權利時可能購買的優先股(或其他證券,視情況而定)的收購價及/或股份數目及/或種類,會在發生某些事件時作出 調整。
本權利證書受權利協議的所有條款、條款和條件的約束,權利協議的條款、條款和條件在此併入作為參考,併成為權利協議的一部分,並在此提及權利協議,以全面描述權利代理、本公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、責任和豁免,其中權利限制包括在權利協議指定的情況下暫時中止權利的可行使性。權利協議副本存放於本公司的主要執行辦事處,如有書面要求,可免費向本公司索取。
根據《權利協議》,從任何人成為收購人開始及之後,由(I)任何收購人(或任何收購人的任何關聯方或聯營公司)實益擁有的任何權利,(Ii)在任何人成為收購人後成為受讓人的任何收購人(或任何該等聯營公司或聯營公司)的受讓人,或(Iii)在任何人成為收購人之前或同時成為收購人的任何收購人(或任何該等聯營公司或聯營公司)的受讓人,其依據(A)從收購人向其股權證券持有人或與其訂立任何持續協議的任何人轉讓,任何有關已轉讓權利的安排或 諒解,或(B)本公司董事會認定為計劃、安排或諒解的轉讓,而該計劃、安排或諒解的目的或效果是避免權利協議的若干條文,則該等權利及任何該等人士隨後的受讓人將會無效,而不會採取任何進一步行動,而該等權利的任何持有人此後將不會根據權利協議的任何條文享有有關權利的任何權利。在任何人成為取得人之後及之後,將不會頒發代表根據權利協議的規定無效的權利的權利證書,而交付給權利代理的代表根據權利協議的規定無效或已經無效的權利的任何權利證書將被取消。
本權利證書,無論是否帶有其他權利證書,均可交換為另一種或多種權利證書,使持有人有權購買與權利證書相同數量的萬分之一的優先股(或其他證券,視情況而定),或交出權利證書,使該持有人(或在轉讓的情況下為前持有人)有權在提交併交出權利證書時,在為此目的指定的一家或多家權利代理辦公室購買。 已正式簽署的轉讓表格(如適用)和相關證書。
在權利協議條文的規限下,本證書所證明的權利可由本公司選擇贖回,贖回價格為每項權利0.01美元,或可全部或部分交換。權利協議可由 公司根據其中的規定進行補充和修改。
本公司無須 發行零碎優先股(但作為優先股萬分之一整數倍的零碎優先股除外,可由本公司選擇以存託憑證證明)或於行使本協議所證明的任何權利或權利後可發行的其他證券(視情況而定)。除發行該等零碎優先股或其他證券外,本公司可按供股協議的規定以現金支付。
本權利證書的持有人無權投票或收取股息,或因任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人,該優先股或任何其他證券可在行使本證書所代表的權利或權利時隨時發行,也不會將本證書或權利協議中包含的任何內容解釋為授予本證書持有人,本公司股東的任何權利或投票選舉董事或在任何股東大會上提交予股東的任何事項上的任何權利,或同意或不同意任何公司行動,或接收影響股東的會議或其他行動的通知(權利協議規定除外),或 收取股息或認購權或其他權利,直至本權利證書所證明的權利已根據權利協議的規定行使為止。
在權利代理會籤之前,此權利證書對於任何 目的都不是有效的或必須的。
[頁面的其餘部分故意留空]
見證公司正式高級管理人員的傳真簽名和公司印章。日期為2008年8月14日。
霍夫納尼亞企業公司。 | ||
/s/ | ||
簽名 | ||
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會籤: | ||
北卡羅來納州計算機共享信託公司 | ||
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權利證書背面的格式
轉讓的格式
(如果登記持有人希望轉讓權利證書,則由登記持有人籤立)
對於收到的價值,_
(請用印刷體填寫受讓人姓名和地址)
本權利證書連同其中的所有權利、所有權和權益,在此不可撤銷地構成並指定代理人,將權利證書轉讓給內部命名公司的賬簿,並具有完全的替代權。
, | ||||||
日期 | 簽名 |
有保證的簽名:
根據SEC規則17AD-15,簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀商、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。
以下籤署人謹此證明,本權利證書所證明的權利並非由收購人或其聯營公司或聯營公司(如權利協議所界定)實益擁有。
簽名 |
註冊證書。
以下籤署人在適當的方框內勾選,以證明:
(1) | 本權利證書☐Are☐所證明的權利不是由作為 收購人或任何該等人士的關聯公司或聯營公司(如權利協議中所定義)的人或其代表出售、轉讓、轉讓、拆分、合併或交換的;以及 |
(2) | 經適當查詢,並盡簽署人所知,☐☐並未從任何現為、曾經是或成為收購人或收購人的聯營公司或聯營公司的人士處取得本權利證書所證明的權利。 |
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日期 | 簽名 |
權利證書背面格式-續
選擇購買的表格
(如果持有者希望行使權利,則執行 證書)
致霍夫納尼亞企業公司:
下列簽署人不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的_
請插入社保或其他身份識別號碼:
(請用印刷體填寫姓名和地址)
如果該權利數量不是本權利證書所證明的所有權利,則該權利剩餘部分的新權利證書將登記在以下人的名下並交付給:
請插入社保或其他身份標識 number:____________________________________________________
(請用印刷體填寫姓名和地址)
,
, | ||||||
日期 |
有保證的簽名:
根據SEC規則17AD-15,簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀商、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。
以下籤署人謹此證明,本權利證書所證明的權利並非由收購人或其聯營公司或聯營公司實益擁有(該等詞語於權利協議中定義)。
簽名 |
證書
以下籤署人在適當的方框內勾選,以證明:
(1) | 本權利證書☐Are☐證明的權利不是由現在或曾經是收購人或任何該等人士的關聯公司或聯繫人士(根據權利協議定義的)的人或其代表行使的;以及 |
(2) | 經適當查詢,並盡簽署人所知,☐☐沒有從任何現在、過去、 或成為收購人或收購人的聯營公司或聯營公司的任何人那裏獲得本權利證書所證明的權利。 |
, | ||||||
日期 | 簽名 |
告示
轉讓表格或表格 中的簽名 購買選擇權證書的名稱,視情況而定,必須與本權利證書正面所寫的名稱完全一致,不得更改、擴大或作任何變更。
如果上述轉讓表格或選擇購買表格(視具體情況而定)中規定的認證未完成,則該轉讓或選擇購買將不會被兑現。
附件2
根據 經修訂的權利聲明、任何作為或成為收購人的個人所擁有或轉讓的權利(如經修訂的權利聲明中所定義)以及由此產生的某些轉讓將無效且不再 可轉讓。
權利摘要
2018年1月11日,董事會 董事(“衝浪板“Hovnanian Enterprise,Inc.,特拉華州的一家公司”公司“),進入修訂案1(“修正案“)權利協議,由公司與 Computershare Trust Company,N.A. (as國家城市銀行的繼任者),日期為2008年8月14日(“權利計劃,並經修訂後,修訂權利計劃”).
此權限摘要提供 僅對修訂後的權利計劃進行了一般性描述,因此,應與整個修訂後的權利計劃一起閲讀,該計劃通過引用併入本摘要。本文中使用但未定義的所有大寫術語應 具有經修訂的權利計劃中賦予這些術語的含義。經書面要求,公司將免費向其任何股東提供經修訂的權利計劃(包括權利計劃和修訂)的副本。
我們的董事會進入了 修訂後的權利計劃,以保護股東價值,試圖保護免受可能限制我們使用我們的淨經營虧損結轉的能力(“諾爾斯“)減少未來潛在的聯邦收入 納税義務。我們經歷了大量的運營虧損,根據美國國税局頒佈的《國税法》和規則,在某些情況下,我們可以在某些情況下“結轉”這些虧損,以抵消任何當前和 未來的收入,從而減少我們的聯邦所得税負擔,但要遵守某些要求和限制。在NOL不受其他限制的範圍內,我們相信我們將能夠結轉大量的NOL,因此這些NOL對我們來説可能是一筆可觀的資產。然而,如果我們經歷了《國税法》第382節所定義的“所有權變更”,我們使用NOL的能力將受到極大的限制,並且NOL的使用時間可能會被大幅推遲,這可能會大大損害該資產的價值。
修訂後的配股計劃旨在對任何獲得4.9%或以上已發行A類普通股(AN)的個人或團體起到威懾作用收購人“)未經本公司董事會批准。截至2008年8月15日收盤時,持有我們已發行A類普通股4.9%或以上的股東不會觸發修訂的配股計劃,只要他們沒有、也沒有(I)收購任何額外的A類普通股或(Ii)擁有4.9%的A類普通股,然後重新收購4.9%或更多的A類普通股。經修訂的供股計劃並不豁免該等人士其後收購A類普通股。收購人擁有的任何權利都是無效的,不能行使。本公司董事會可全權酌情豁免任何人士或團體被視為經修訂供股計劃的收購人士。
《權利》。本公司董事會批准於2008年8月15日向登記在冊的股東發行每股A類普通股和B類普通股一股權利,並批准在該日期之後但在分派日期(定義見下文)和到期日(定義見下文)之前發行或交付的A類普通股和B類普通股每股發行一項權利。根據經修訂的供股計劃的條款、條款和條件,如果供股計劃變為可行使,則每項權利最初將代表有權以16.60美元的收購價向我們購買B系列初級優先股每股萬分之一的權利(採購 價格“)。如果發行,每股零碎的優先股將給予股東與我們A類普通股的一股大致相同的股息、投票權和清算權。然而,在行使權利之前,權利 並不賦予其持有人作為本公司股東的任何權利,包括但不限於任何股息、投票權或清算權。
可運動性。在(I)我們公開宣佈某人或集團成為收購人後10個工作日和(Ii) 個人或集團開始投標或交換要約收購4.9%A類普通股後10個工作日之前,這些權利將不能行使。
我們將權利可行使之日稱為“分發日期。在發行日期之前,我們的A類普通股和B類普通股股票將證明這些權利,並將包含一個表明這一點的符號。在分派日期前轉讓A類普通股和/或B類普通股的任何 股將構成關聯權的轉讓。於分派日期後,權利可轉讓,但與轉讓A類普通股或B類普通股相關股份除外,除非及直至本公司董事會決定根據經修訂的供股計劃(如下所述)影響交易所。
於分派日期後,除由收購人實益擁有的權利(該權利隨即失效)外,每名權利持有人其後將有權在行使權利及支付買入價後,收取市值為買入價兩倍的A類普通股或B類普通股(視乎情況而定)的股份數目。
交換。於分派日期 後,董事會可按一股普通股或一股B系列優先股(或具有類似權利、優先及特權的類似類別或系列優先股)的換股比例,按每項權利等值(可予調整)全部或部分交換權利(該等人士或集團所擁有的權利將會失效)。
- 是的 權利和經修訂的權利計劃將於(I)2021年8月14日,(Ii)根據權利協議贖回權利的時間,(Iii)根據經修訂的權利計劃交換權利的時間,(Iv)如果董事會確定經修訂的權利計劃不再需要保留税收優惠,則廢除《國税法》第382條或任何後續法規,兩者中以最早者為準。(V)董事會決定不得結轉任何税項優惠的公司應課税年度開始,及(Vi)如未獲股東批准,則為2019年8月14日。
救贖。於收購人成為收購人之前的任何時間,董事會可按每項權利0.01美元的價格(“贖回價格”)贖回全部但非部分權利。權利的贖回可於董事會全權酌情決定的時間、基準及條件下生效。一旦贖回權利,權利持有人行使權利的權利將立即終止,權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。
反稀釋條款。 本公司董事會可調整優先股的收購價、可發行優先股的數量和已發行權利的數量,以防止可能因某些事件而發生的稀釋,這些事件包括股票分紅、股票拆分或優先股或我們的A類普通股或B類普通股的重新分類。不會對低於1%的收購價格進行調整。
修正案。在分發日期 之前,本公司董事會可在未經權利持有人同意的情況下修改或補充經修訂的權利計劃。於權利不再可贖回後,本公司董事會可修訂或補充經修訂權利計劃 僅為消除含糊之處、更改時間段條文、更正不一致條文或對經修訂權利計劃作出任何額外更改,但僅限於該等更改不會損害或不利影響任何權利持有人 ,而該等修訂不得導致權利再次成為可贖回權利或導致經修訂權利計劃再次成為可修訂權利計劃(修訂權利計劃除外)。
第2號修正案:
至今為止
權利協議
2021年1月18日
本修正案第2號(“本”修正案”) 到該特定權利協議,由霍夫納尼亞企業公司、特拉華州的一家公司(公司)和北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company,作為National City Bank(The版權代理“),日期為2008年8月14日,經2018年1月11日的權利協議第1號修正案修訂,於2021年1月18日訂立並生效,並於2021年1月18日生效。
背景
鑑於,本公司和權利代理簽訂了日期為2008年8月14日的特定權利協議,該協議隨後由本公司和權利代理之間於2018年1月11日的權利協議第1號修正案修訂(經修訂,現有權利協議”);
鑑於,《現有權利協議》第26條規定,在分派日期之前,本公司可在未經任何權利持有人批准的情況下補充或修訂現有權利協議的任何條款;
鑑於在本合同的日期 當日或之前未發生配送日期;
鑑於董事會認為修訂本協議所載現有權利協議的條款是可取的,並符合本公司及其股東的最佳利益;以及
鑑於,董事會於2021年1月18日授權並批准了這項修正案。
協議書
因此,現在,公司 特此修改現有權利協議如下,並指示權利代理執行本修訂:
1. | 修訂的效力。*除非本協議另有明文規定,否則現有的權利協議將完全有效,並繼續有效 。 |
2. | 資本化條款。*本修正案中使用的所有大寫、未定義的術語應具有現有權利協議中賦予它們的含義。 |
3. | 第1節現將現有權利協議的條款修改如下: |
a. | 《2019年8月14日》的提法第(X)(Vi)條須予刪除,代之以“2022年8月14日”。 |
b. | 關於《2021年8月14日》的提法第(Y)條須予刪除,代之以“2024年8月14日”。 |
c. | 中提到的“16.60美元”第(Dd)條須予刪除,並以“$171.85”代替。 |
d. | 中對“本協議”的提法第(Pp)條應由本公司與權利代理之間刪除,並以“權利協議第2號修正案,日期為2021年1月18日 ”取代。 |
4. | 的前兩句話第5(A)條現將現有權利協議的條款修改如下: |
a. | 權利證書應由任何授權人員代表公司簽署,可以是手動簽署,也可以是電子簽署(在可用範圍內,並按照權利代理的標準做法和程序)或傳真簽署。權利證書應由權利代理的授權簽字人手動或通過電子(在可用範圍內並根據權利代理的標準做法和程序)或傳真簽名進行會籤,除非如此會籤,否則證書對於任何目的都無效。 |
5. | 第11(N)條現對現有權利協議的條款進行修正,在該部分的末尾增加以下一句: |
a. | 儘管先前對A類普通股和/或B類普通股的相關權利數量進行了任何調整,但截至2021年1月18日,A類普通股和/或B類普通股的每股已發行普通股和/或B類普通股使其持有人有權獲得A類普通股和/或B類普通股的每股權利(以適用為準),以及在2021年1月18日之後發行或交付的A類普通股和/或B類普通股的每股股票(如適用),但在分派日期或到期日(視何者適用而定)之前,持股人 在所有情況下均有權享有A類普通股和/或B類普通股(視適用情況而定)每股一項權利,但須根據本協議作出任何調整。 |
6. | 附件B現對現有權利協議的所有條款進行修訂並重述如下附件1茲附上 。 |
7. | 附件C現對現有權利協議的所有條款進行修訂並重述如下附件2茲附上 。 |
8. | 治國理政。*本修正案應被視為根據特拉華州法律訂立的合同,就所有目的而言, 應受該州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的該州法律管轄和解釋。 |
9. | 在對應物中執行。本修正案可簽署任何數量的副本,就所有目的而言,每個副本應被視為原件,所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式簽署和/或傳輸的本修正案的簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。 |
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明,本修正案自上文第一次寫明之日起已正式簽署,特此聲明。
霍夫納尼亞企業公司。 | ||||
發信人: | /S/布拉德·G·奧康納 | |||
姓名: | 布拉德·G·奧康納 | |||
標題: | 高級副總裁,財務主管兼 | |||
首席會計官 | ||||
北卡羅來納州計算機共享信託公司 | ||||
發信人: | /S/馬琳·格蘭德森-米爾斯 | |||
姓名: | 瑪琳·格蘭德森-米爾斯 | |||
標題: | 客户關係經理高級副總裁 |
[權利協議第2號修正案的簽字頁]
附件1
權利證書的格式
證書編號R-_購買_類普通股的權利。
在到期日之後或更早的 如果贖回、更換或修改,不能行使。這些權利可由公司根據權利協議中規定的條款進行贖回、交換和修改。在權利協議規定的某些情況下,權利 由收購人或收購人的關聯方或聯營公司(如權利協議中所界定)或其受讓人實益擁有的權利應變為無效且不可轉讓。
權利證
霍夫納尼亞企業公司。
茲證明, _根據《權利協議》的條款、條款和條件,《權利協議》的所有人均有權獲得該權利,該權利協議由Hovnanian Enterprise,Inc.、特拉華州的一家公司(公司)和ComputerShare Trust Company,N.A.(作為National City Bank的繼承人)(The版權代理),日期為2008年8月14日(經不時修改,權利協議“),在分銷日期(如權利協議所界定)之後及下午5:00前的任何時間向本公司購買。(紐約時間)於到期日(該術語在權利協議中定義),在權利代理人為此目的指定的一個或多個辦事處,B系列初級優先股全額支付的不可評估股份的萬分之一,每股面值$0.01(優先股),收購價為每股萬分之一優先股171.85美元(購進價格“),提交併交回本權利證書,連同選擇購買的表格和正式簽署的相關證書。如果部分行使了本權利證書,持有者將有權在放棄時獲得另一份權利證書或未行使的全部權利的權利證書。上文所述的權利證書所證明的權利數目(以及行使權利證書時可購買的優先股的萬分之一數目)及 上文所載的收購價,為截至2021年1月18日(即權利協議最近一次修訂日期)的數目及收購價,以該日期構成的優先股為基準。此處使用的術語以大寫字母開頭且未在此處定義,其含義與權利協議中賦予它們的含義相同。
如權利協議所規定,在行使本權利證書所證明的權利時可能購買的優先股(或其他證券,視情況而定)的收購價及/或股份數目及/或種類,會在發生某些事件時作出 調整。
本權利證書受權利協議的所有條款、條款和條件的約束,權利協議的條款、條款和條件在此併入作為參考,併成為權利協議的一部分,並在此提及權利協議,以全面描述權利代理、本公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、責任和豁免,其中權利限制包括在權利協議指定的情況下暫時中止權利的可行使性。權利協議副本存放於本公司的主要執行辦事處,如有書面要求,可免費向本公司索取。
根據《權利協議》,從任何人成為收購人開始及之後,由(I)任何收購人(或任何收購人的任何關聯方或聯營公司)實益擁有的任何權利,(Ii)在任何人成為收購人之後成為受讓人的任何收購人(或收購人的任何關聯公司或聯繫人)的受讓人,或(3)在任何人成為收購人之前或同時成為收購人的任何收購人(或收購人的任何關聯公司或聯繫人)的受讓人,依據(A)從收購人向其股權證券持有人或與其有任何持續協議的任何人的轉讓,任何有關已轉讓權利的安排或諒解,或(B)本公司董事會認定為計劃、安排或諒解的轉讓,而該計劃、安排或諒解的目的或效果為避免權利協議的若干條文或任何該等人士其後的受讓人,則該等權利將會無效,而不會採取任何進一步行動,而該等權利的任何持有人此後將不會根據權利協議的任何 條文享有有關權利的任何權利。在任何人成為取得人之後及之後,將不會頒發代表根據權利協議的規定無效或已經失效的權利的權利證書,而交付給權利代理的代表根據權利協議的規定無效的權利的任何權利證書將被取消。
本權利證書,無論是否帶有其他權利證書,均可交換為另一種或多種權利證書,使持有人有權購買與權利證書相同數量的萬分之一的優先股(或其他證券,視情況而定),或交出權利證書,使該持有人(或在轉讓的情況下為前持有人)有權在提交併交出權利證書時,在為此目的指定的一家或多家權利代理辦公室購買。 已正式簽署的轉讓表格(如適用)和相關證書。
在權利協議條文的規限下,本證書所證明的權利可由本公司選擇贖回,贖回價格為每項權利0.01美元,或可全部或部分交換。權利協議可由 公司根據其中的規定進行補充和修改。
本公司無須 發行零碎優先股(但作為優先股萬分之一整數倍的零碎優先股除外,可由本公司選擇以存託憑證證明)或於行使本協議所證明的任何權利或權利後可發行的其他證券(視情況而定)。除發行該等零碎優先股或其他證券外,本公司可按供股協議的規定以現金支付。
本權利證書的持有人無權投票或收取股息,或因任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人,該優先股或任何其他證券可在行使本證書所代表的權利或權利時隨時發行,也不會將本證書或權利協議中包含的任何內容解釋為授予本證書持有人,本公司股東的任何權利或投票選舉董事或在任何股東大會上提交予股東的任何事項上的任何權利,或同意或不同意任何公司行動,或接收影響股東的會議或其他行動的通知(權利協議規定除外),或 收取股息或認購權或其他權利,直至本權利證書所證明的權利已根據權利協議的規定行使為止。
在權利代理會籤之前,此權利證書對於任何 目的都不是有效的或必須的。
[頁面的其餘部分故意留空]
見證公司相關人員的手寫、電子或傳真簽名。日期:20_年_月_日。
霍夫納尼亞企業公司。 | ||
姓名: | ||
標題: | ||
會籤: | ||
北卡羅來納州計算機共享信託公司 | ||
姓名: | ||
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權利證書背面的格式
轉讓的格式
(如果登記持有人希望轉讓權利證書,則由登記持有人籤立)
對於收到的價值,_
(請用印刷體填寫受讓人姓名和地址) |
本權利證書連同其中的所有權利、所有權和權益,在此不可撤銷地構成並指定代理人,將權利證書轉讓給內部命名公司的賬簿,並具有完全的替代權。
____________________________ , ____________________ | ||||
日期 | 簽名 |
有保證的簽名:
根據SEC規則17AD-15,簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀商、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。
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以下籤署人謹此證明,本權利證書所證明的權利並非由收購人或其聯營公司或聯營公司(如權利協議所界定)實益擁有。
簽名 |
他的證書是。
以下籤署人在適當的方框內打勾證明::
(1) | 本權利證書☐Are☐所證明的權利不是由作為或曾經是收購人或任何該等人士的關聯公司或聯營公司的人(如權利協議中所定義)出售、轉讓、轉讓、拆分、合併或交換的。 |
(2) | 經適當查詢,並盡簽署人所知,☐do☐沒有從任何現在、曾經或成為收購人或收購人的聯營公司或聯營公司的任何人手中獲得本權利證書所證明的權利。 |
____________________________ , ____________________ | ||||
日期 | 簽名 |
權利證書背面格式-續
選擇購買的表格
(如果持有者希望行使權利,則執行 證書)
致霍夫納尼亞企業公司:
簽字人在此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的權利購買行使該等權利後可發行的萬分之一優先股或其他證券,並要求以下列公司的名義發行該等證券的證書:
請插入社保或其他識別碼: ________________________________________________________________________
(請用印刷體填寫姓名和地址) |
如果該權利數量不是本權利證書所證明的所有權利,則該權利剩餘部分的新權利證書將登記在以下人的名下並交付給:
請插入社保或其他識別碼: ________________________________________________________________________
(請用印刷體填寫姓名和地址) |
____________________________ , ____________________ | ||
日期 |
有保證的簽名:
根據SEC規則17AD-15,簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀商、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。
以下籤署人謹此證明,本權利證書所證明的權利並非由收購人或其聯營公司或聯營公司實益擁有(該等詞語於權利協議中定義)。
簽名 |
中國政府頒發的證書。
以下籤署人在適當的方框內打勾證明::
(1) | 本權利證書所證明的權利是☐☐,不是由或曾經是收購人的人或該人的關聯公司或聯營公司(根據權利協議定義的)行使的;以及 |
(2) | 經適當查詢,並盡簽署人所知,☐☐沒有從任何現在、曾經或成為收購人或收購人的聯營公司或聯營公司的人那裏獲得本權利證書所證明的權利。 |
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日期 | 簽名 |
告示
以轉讓形式或選擇購買形式(視情況而定)的簽名(S)必須在所有細節上與本權利證書表面上所寫的名稱一致,不得更改或放大或任何更改。
如果上述轉讓表格或選擇購買表格(視具體情況而定)中規定的認證未完成,則該轉讓或選擇購買將不會被兑現。
附件2
在某些情況下,如 修訂權利計劃所述,任何是或成為取得人(或取得人的關聯公司或聯營公司)的人士(或取得人的關聯公司或聯繫人)(如修訂權利計劃所界定)所擁有或轉讓的權利及其某些受讓人 將失效,不再可轉讓。
權利摘要
2021年1月18日,董事會 董事(“衝浪板“Hovnanian Enterprise,Inc.,特拉華州的一家公司”公司“),批准公司訂立,公司訂立,第2號修正案(“修正案“)到 本公司與Computershare Trust Company,N.A. (as國民城市銀行的繼任者),日期為2008年8月14日,經2018年1月11日的第1號修正案修正(修正至本文日期, 該“修訂權利計劃”).
此權限摘要提供 僅對修訂後的權利計劃進行了一般性描述,因此,應與整個修訂後的權利計劃一起閲讀,該計劃通過引用併入本摘要。本文中使用但未定義的所有大寫術語應 具有經修訂的權利計劃中賦予這些術語的含義。經書面請求,公司將免費向其任何股東提供經修訂的權利計劃的副本。
我們的董事會批准了修訂後的 權利計劃,努力保護股東價值,試圖保護我們使用淨經營虧損結轉的能力免受可能的限制(“諾爾斯“)以減少未來潛在的聯邦所得税 義務我們經歷了重大的經營虧損,根據《國內税收法》和國內税收署頒佈的規則,我們可以在某些情況下“結轉”這些虧損,以抵消任何當前和 未來的收入,從而減少我們的聯邦所得税的責任,受某些要求和限制。在不受限制的情況下,我們相信我們將能夠結轉相當大的數額 因此,這些NOL對我們來説可能是一項重大資產。但是,如果我們經歷了《國內税收法》第382節中定義的“所有權變更”,我們使用NOL的能力將受到極大限制, 使用北環線的時間可能會大大延遲,因而可能會嚴重損害該資產的價值。
修訂後的配股計劃旨在對任何獲得4.9%或以上已發行A類普通股(AN)的個人或團體起到威懾作用收購人”),從而降低了所有權變更的可能性。 在2008年8月15日營業時間結束時擁有4.9%或以上的已發行A類普通股的股東不會觸發修訂後的權利計劃,只要他們沒有(i)收購 的任何額外股份 A類普通股或(ii)低於4.9%的A類普通股所有權,然後重新收購4.9%或更多的A類普通股。修訂後的權利計劃並不豁免任何隨後的收購A類普通股,由這樣的 人士收購人及其某些關聯方、關聯方和受讓人持有的任何權利均無效且不得行使。董事會可自行決定豁免任何個人或團體被視為收購人 為了修改權利計劃。
《權利》。我們的 董事會授權於2008年8月15日發行每股A類普通股和B類普通股的一項權利,並於2008年8月15日發行每股A類普通股的一項權利。 公司在上述日期之後但在分配日期(定義見下文)和清算日期(定義見下文)(以較早者為準)之前發行或交付的股票和B類普通股。儘管之前對數量進行了任何調整 與每股A類普通股和/或B類普通股相關的權利,如適用,截至2021年1月18日,每股A類普通股和B類普通股的流通股將其持有人賦予一項權利,並且 在2021年1月18日之後但在分配日和清算日(以較早者為準)之前發行或交付的每股A類普通股和/或B類普通股(如適用)將賦予其持有人一項權利, 每種情況下,根據修訂的權利計劃進行調整。根據修訂後的權利計劃的條款、規定和條件,如果權利可以行使,則每項權利最初將代表購買權 從我們的萬分之一,我們的系列B初級優先股的購買價格為171.85美元(“購進價格“).如果發行,優先股的每一部分將給股東大約 與我們的A類普通股相同的股息,投票權和清算權。但是,在行使之前,權利並不賦予其持有人作為公司股東的任何權利,包括但不限於任何股息、投票權 或清算權。
可運動性。該等權利不得行使,直至(I)吾等或收購人宣佈某人或集團已成為收購人或本公司董事會多數成員知悉收購人存在的較早日期(以較早者為準)及(Ii)個人或集團對當時尚未發行的A類普通股4.9%或以上的投標或交換要約開始後10個工作日(以較早者為準)。
我們將權利可行使之日稱為“分發日期。在發行日期之前,我們的A類普通股和B類普通股股票將證明這些權利,並將包含一個表明這一點的符號。在分派日期前轉讓A類普通股和/或B類普通股的任何 股將構成關聯權的轉讓。於分派日期後,權利可轉讓,但與轉讓A類普通股或B類普通股相關股份除外,除非及直至本公司董事會決定根據經修訂的供股計劃(如下所述)影響交易所。
在經修訂供股計劃的條款、條文及條件的規限下,於分派日期後,除由收購人士或其若干聯繫人士、聯屬公司或受讓人實益擁有的權利外(該權利隨即變為無效),每名權利持有人將有權在行使該權利及支付當時的購買價後,收取當時市值為購買價兩倍的A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定)的股份數目。
交換。於分派日期 後,董事會可按每項權利 一股普通股或B系列次要優先股(或具有類似權利、優惠及特權的類似類別或系列優先股)等值的交換比例,全部或部分交換權利(收購人士或其若干聯營公司、聯營公司或受讓人擁有的權利將會失效) (可予調整)。
- 是的 權利和經修訂的權利計劃將於(I)2024年8月14日,(Ii)根據權利協議贖回權利的時間,(Iii)根據經修訂的權利計劃交換權利的時間,(Iv)如果董事會確定經修訂的權利計劃不再需要保留税收優惠,則廢除《國税法》第382條或任何後續法規,兩者中以最早者為準。(V)董事會決定不得結轉任何税項優惠的公司應課税年度開始,及(Vi)如未獲股東批准,則為2022年8月14日。
救贖。在收購人成為收購人之前的任何時間,董事會可按每項權利0.01美元的價格贖回全部但不是部分權利,但須根據經修訂的權利計劃(“贖回價格”). 贖回權利可於董事會全權酌情決定的時間、基準及條件下生效。一旦贖回權利,權利持有人行使權利的權利將立即終止,權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。
反稀釋條款。 本公司董事會可調整收購價、B系列次級優先股可發行股份的數量和已發行權利的數目,以防止因某些事件而可能發生的攤薄,包括B系列次級優先股或我們的A類普通股或B類普通股的股票分紅、股票拆分或重新分類。不需要對低於1%的收購價格進行調整。
修正案。在分發日期 之前,本公司董事會可在未經權利持有人同意的情況下修改或補充經修訂的權利計劃。在權利不再可贖回後,本公司董事會可修訂或補充經修訂的權利計劃, 只為糾正含糊之處、更改時間段規定、更正不一致或有缺陷的規定,或對經修訂的權利計劃作出我們認為必要或適宜的任何額外更改,但僅限於那些更改不會對任何權利持有人(任何收購人除外)的利益造成不利影響的範圍內,任何該等修訂不得導致權利再次成為可贖回的,或導致經修訂的權利計劃再次成為可修訂的,而非根據經修訂的權利計劃 。
附錄B-2 | |
-股東權利 | |
圖則修訂 | |
第3號修正案
至
權利協議
2024年1月11日
本修正案第3號(本“修正案”) 到該特定權利協議,由霍夫納尼亞企業公司、特拉華州的一家公司(公司)和北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company,作為National City Bank(The版權代理“),日期為2008年8月14日,並經日期為2018年1月11日的特定權利協議修正案1修訂,以及日期為2021年1月18日的權利協議特定修正案2,於2024年1月11日訂立和生效,並將 於2024年1月11日生效。
背景
鑑於,本公司與權利代理簽訂了日期為2008年8月14日的特定權利協議,該協議隨後由本公司與權利代理之間於2018年1月11日的權利協議第1號修正案修訂,以及由公司與權利代理之間於2021年1月18日簽署的權利協議第2號修正案(經修訂)。現有權利協議”);
鑑於,《現有權利協議》第26條規定,在分派日期之前,本公司可在未經任何權利持有人批准的情況下補充或修訂現有權利協議的任何條款;
鑑於在本合同的日期 當日或之前未發生配送日期;
鑑於董事會認為修訂本協議所載現有權利協議的條款是可取的,並符合本公司及其股東的最佳利益;以及
鑑於,2024年1月11日,董事會授權並批准了這項修正案。
協議書
因此,現在,公司 特此修改現有權利協議如下,並指示權利代理執行本修訂:
(1) | 修訂的效力。除非本協議另有明文規定,否則現有的權利協議將完全有效並繼續有效。 |
(2) | 大寫術語。本修正案中使用的所有大寫、未定義的術語應具有現有權利協議中賦予它們的含義。 |
(3) | 第1節現將現有權利協議的條款修改如下: |
(a) | 關於《2022年8月14日》的提法第(X)(Vi)條須予刪除,代之以“2025年8月14日”。 |
(b) | 關於《2024年8月14日》的提法第(Y)條須予刪除,代之以“2027年8月14日”。 |
(c) | 中提到的“171.85美元”第(Dd)條應刪除,代之以“$802.00”. |
(d) | 中對“本協議”的提法第(Pp)條應由本公司與權利代理刪除,並代之以“本公司與權利代理之間於2024年1月11日作出的權利協議第3號修正案”。 |
(4) | 附件B現對現有權利協議的所有條款進行修訂並重述如下附件1茲附上 。 |
(5) | 附件C現對現有權利協議的所有條款進行修訂並重述如下附件2茲附上 。 |
(6) | 治國理政。*本修正案應被視為根據特拉華州法律訂立的合同,就所有目的而言, 應受該州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的該州法律管轄和解釋。 |
(7) | 在對應物中執行。本修正案可以任何數量的副本(以手寫或電子方式)簽署,每個副本在任何情況下都應被視為原件,所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式簽署和/或傳輸的本修正案的簽名應與原始簽名具有相同的權限、效力和可執行性。 |
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明,本修正案自上文第一次寫明之日起已正式簽署,特此聲明。
霍夫納尼亞企業公司。 | |||
發信人: | /s/ 布拉德·G·奧康納 | ||
姓名:布拉德·G·奧康納 | |||
職務:首席財務官兼財務主管 | |||
北卡羅來納州計算機共享信託公司 | |||
發信人: | /s/ 雪莉·內斯拉拉 | ||
姓名:雪莉·內斯拉拉 | |||
職務:總裁副經理 |
[權利協議第3號修正案的簽字頁]
附件1
權利證書的格式
證書編號R-_類普通股的權利
在到期日之後或更早的 如果贖回、更換或修改,不能行使。這些權利可由公司根據權利協議中規定的條款進行贖回、交換和修改。在權利協議規定的某些情況下,權利 由收購人或收購人的關聯方或聯營公司(如權利協議中所界定)或其受讓人實益擁有的權利應變為無效且不可轉讓。
知識產權證書。
*霍夫納尼亞控股企業,Inc.
茲證明,_在符合權利協議條款、條款和條件的情況下,該協議的所有者有權獲得由特拉華州霍夫納尼安企業公司(The公司)和ComputerShare Trust Company,N.A.(作為National City Bank的繼承人)(The版權代理),日期為2008年8月14日(經不時修改,權利協議“),在分銷日期(如權利協議所界定)之後及下午5:00前的任何時間向本公司購買。(紐約時間)於 到期日(該術語在權利協議中定義),在權利代理人為此目的指定的一個或多個辦事處,B系列初級優先股全額繳足、不可評估股份的萬分之一,每股票面價值 $0.01(優先股),收購價為每股萬分之一優先股802.00美元(購進價格“),提交併交出本權利證書,連同選擇購買的表格和正式簽署的相關證書。如果部分行使了本權利證書,持有者將有權在交出本證書時獲得另一份權利證書或未行使的全部權利的權利證書。上文所述的權利證書所證明的權利數目(以及行使權利時可購買的優先股的萬分之一數目)及上文所載的收購價,乃根據於該日期組成的優先股於二零二四年一月十一日(即權利協議最近一次修訂日期)的數目及收購價。此處使用的術語首字母為大寫字母且未在此處定義,其含義與權利協議中賦予它們的含義相同。
如權利協議所規定,在行使本權利證書所證明的權利時可能購買的優先股(或其他證券,視情況而定)的收購價及/或股份數目及/或種類,會在發生某些事件時作出 調整。
本權利證書受權利協議的所有條款、條款和條件的約束,權利協議的條款、條款和條件在此併入作為參考,併成為權利協議的一部分,並在此提及權利協議,以全面描述權利代理、本公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、責任和豁免,其中權利限制包括在權利協議指定的情況下暫時中止權利的可行使性。權利協議副本存放於本公司的主要執行辦事處,如有書面要求,可免費向本公司索取。
根據《權利協議》,從任何人成為收購人開始及之後,由(I)任何收購人(或任何收購人的任何關聯方或聯營公司)實益擁有的任何權利,(Ii)在任何人成為收購人之後成為受讓人的任何收購人(或收購人的任何關聯公司或聯繫人)的受讓人,或(3)在任何人成為收購人之前或同時成為收購人的任何收購人(或收購人的任何關聯公司或聯繫人)的受讓人,依據(A)從收購人向其股權證券持有人或與其有任何持續協議的任何人的轉讓,任何有關已轉讓權利的安排或諒解,或(B)本公司董事會認定為計劃、安排或諒解的轉讓,而該計劃、安排或諒解的目的或效果為避免權利協議的若干條文或任何該等人士其後的受讓人,則該等權利將會無效,而不會採取任何進一步行動,而該等權利的任何持有人此後將不會根據權利協議的任何 條文享有有關權利的任何權利。在任何人成為取得人之後及之後,將不會頒發代表根據權利協議的規定無效或已經失效的權利的權利證書,而交付給權利代理的代表根據權利協議的規定無效的權利的任何權利證書將被取消。
本權利證書,無論是否帶有其他權利證書,均可交換為另一種或多種權利證書,使持有人有權購買與權利證書相同數量的萬分之一的優先股(或其他證券,視情況而定),或交出權利證書,使該持有人(或在轉讓的情況下為前持有人)有權在提交併交出權利證書時,在為此目的指定的一家或多家權利代理辦公室購買。 已正式簽署的轉讓表格(如適用)和相關權利證書。
在權利協議條文的規限下,本權利證書所證明的權利可由本公司選擇贖回,贖回價格為每項權利0.01美元,或可全部或部分交換。權利協議可由本公司根據其中的規定進行補充和修訂。
本公司無須 發行零碎優先股(但作為優先股萬分之一整數倍的零碎優先股除外,可由本公司選擇以存託憑證證明)或於行使本協議所證明的任何權利或權利後可發行的其他證券(視情況而定)。除發行該等零碎優先股或其他證券外,本公司可按供股協議的規定以現金支付。
本權利證書的持有人無權投票或收取股息,或因任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人,該優先股或任何其他證券可在行使本證書所代表的權利或權利時隨時發行,也不會將本證書或權利協議中包含的任何內容解釋為授予本證書持有人,本公司股東的任何權利或投票選舉董事或在任何股東大會上提交予股東的任何事項上的任何權利,或同意或不同意任何公司行動,或接收影響股東的會議或其他行動的通知(權利協議規定除外),或 收取股息或認購權或其他權利,直至本權利證書所證明的權利已根據權利協議的規定行使為止。
在權利代理會籤之前,此權利證書對於任何 目的都不是有效的或必須的。
[頁面的其餘部分故意留空]
見證公司相關人員的手寫、電子或傳真簽名。日期:20_年_月_日。
霍夫納尼亞企業公司。 | |||
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權利證書背面的格式
轉讓的格式
(如果登記持有人希望轉讓權利證書,則由登記持有人籤立)
對於收到的價值,_
(請用印刷體填寫受讓人姓名和地址) |
本權利證書連同其中的所有權利、所有權和權益,在此不可撤銷地構成並指定代理人,將權利證書轉讓給內部命名公司的賬簿,並具有完全的替代權。
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日期 | 簽名 |
有保證的簽名:
根據SEC規則17AD-15,簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀商、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。
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在某些情況下,如 修訂權利計劃所述,任何是或成為取得人(或取得人的關聯公司或聯營公司)的人士(或取得人的關聯公司或聯繫人)(如修訂權利計劃所界定)所擁有或轉讓的權利及其某些受讓人 將失效,不再可轉讓。
權利摘要
2024年1月11日,董事會(“衝浪板“Hovnanian Enterprise,Inc.,特拉華州的一家公司”公司“),批准本公司訂立第3號修正案(”修正案“)至 本公司與ComputerShare Trust Company,N.A.(作為National City Bank的繼任者)於2008年8月14日訂立的權利協議,經2018年1月11日第1號修正案及2021年1月18日第2號修正案修訂(截至本協議日期修訂)修訂權利計劃”).
此權限摘要提供 僅對修訂後的權利計劃進行了一般性描述,因此,應與整個修訂後的權利計劃一起閲讀,該計劃通過引用併入本摘要。本文中使用但未定義的所有大寫術語應 具有經修訂的權利計劃中賦予這些術語的含義。經書面請求,公司將免費向其任何股東提供經修訂的權利計劃的副本。
我們的董事會批准了修訂後的 權利計劃,努力保護股東價值,試圖保護我們使用淨經營虧損結轉的能力免受可能的限制(“諾爾斯“)以減少未來潛在的聯邦所得税 義務我們經歷了重大的經營虧損,根據《國內税收法》和國內税收署頒佈的規則,我們可以在某些情況下“結轉”這些虧損,以抵消任何當前和 未來的收入,從而減少我們的聯邦所得税的責任,受某些要求和限制。在不受限制的情況下,我們相信我們將能夠結轉相當大的數額 因此,這些NOL對我們來説可能是一項重大資產。但是,如果我們經歷了《國內税收法》第382節中定義的“所有權變更”,我們使用NOL的能力將受到極大限制, 使用北環線的時間可能會大大延遲,因而可能會嚴重損害該資產的價值。
修訂後的配股計劃旨在對任何獲得4.9%或以上已發行A類普通股(AN)的個人或團體起到威懾作用收購人”),從而降低了所有權變更的可能性。 在2008年8月15日營業時間結束時擁有4.9%或以上的已發行A類普通股的股東不會觸發修訂後的權利計劃,只要他們沒有(i)收購 的任何額外股份 A類普通股或(ii)低於4.9%的A類普通股所有權,然後重新收購4.9%或更多的A類普通股。修訂後的權利計劃並不豁免任何隨後的收購A類普通股,由這樣的 人士收購人及其某些關聯方、關聯方和受讓人持有的任何權利均無效且不得行使。董事會可自行決定豁免任何個人或團體被視為收購人 為了修改權利計劃。
《權利》.我們的 董事會授權於2008年8月15日發行每股A類普通股和B類普通股的一項權利,並於2008年8月15日發行每股A類普通股的一項權利。 公司在上述日期之後但在分配日期(定義見下文)和清算日期(定義見下文)(以較早者為準)之前發行或交付的股票和B類普通股。儘管之前對數量進行了任何調整 與每股A類普通股和/或B類普通股相關的權利,如適用,截至2021年1月18日,每股A類普通股和B類普通股的流通股將其持有人賦予一項權利,並且 在2021年1月18日之後但在分配日和清算日(以較早者為準)之前發行或交付的每股A類普通股和/或B類普通股(如適用)將賦予其持有人一項權利, 每種情況下,根據修訂的權利計劃進行調整。根據修訂後的權利計劃的條款、規定和條件,如果權利可以行使,則每項權利最初將代表購買權 從我們的萬分之一,我們的系列B初級優先股的購買價格為802.00美元(“購進價格“).如果發行,優先股的每一部分將給股東大約 與我們的A類普通股相同的股息,投票權和清算權。但是,在行使之前,權利並不賦予其持有人作為公司股東的任何權利,包括但不限於任何股息、投票權 或清算權。
可運動性. 權利將不得行使,直至(i)本公司或收購人公開宣佈某人或集團已成為收購人後10個營業日或本公司董事會多數成員知悉的較早日期 收購人的存在;及(ii)一個人或一個集團就當時已發行A類普通股的4.9%或以上提出要約收購或交換要約後10個營業日。
我們將權利可行使之日稱為“分發日期。在發行日期之前,我們的A類普通股和B類普通股股票將證明這些權利,並將包含一個表明這一點的符號。在分派日期前轉讓A類普通股和/或B類普通股的任何 股將構成關聯權的轉讓。於分派日期後,權利可轉讓,但與轉讓A類普通股或B類普通股相關股份除外,除非及直至本公司董事會決定根據經修訂的供股計劃(如下所述)影響交易所。
在經修訂供股計劃的條款、條文及條件的規限下,於分派日期後,除由收購人士或其若干聯繫人士、聯屬公司或受讓人實益擁有的權利外(該權利隨即變為無效),每名權利持有人將有權在行使該權利及支付當時的購買價後,收取當時市值為購買價兩倍的A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定)的股份數目。
交換。 之後 於分派日期,董事會可按1 的交換比率交換全部或部分權利(收購人或其若干聯屬公司、聯營公司或受讓人擁有的權利除外,該等權利將失效)。 每項權利的同等價值的普通股股份或B系列初級優先股(或具有類似權利、優先權和特權的類似類別或系列的公司優先股股份)的部分股份 (可調整)。
期滿.該 權利和修訂後的權利計劃將於“到期日,”,以下列時間中最早者為準:(i)2027年8月14日,(ii)根據權利協議贖回權利的時間,(iii) 根據修訂後的權利計劃交換權利,(iv)如果委員會確定修訂後的權利計劃不再需要保留税收,則廢除《國內税收法》第382條或任何後續法規 利益,(五)公司納税年度的開始,董事會確定沒有税收優惠可以結轉,以及(六)2025年8月14日,如果尚未獲得股東批准。
救贖。在收購人成為收購人之前的任何時間,董事會可按每項權利0.01美元的價格贖回全部但不是部分權利,但須根據經修訂的權利計劃(“贖回價格”). 贖回權利可於董事會全權酌情決定的時間、基準及條件下生效。一旦贖回權利,權利持有人行使權利的權利將立即終止,權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。
反稀釋條款。 本公司董事會可調整收購價、B系列次級優先股可發行股份的數量和已發行權利的數目,以防止因某些事件而可能發生的攤薄,包括B系列次級優先股或我們的A類普通股或B類普通股的股票分紅、股票拆分或重新分類。不需要對低於1%的收購價格進行調整。
修正案。在分發日期 之前,本公司董事會可在未經權利持有人同意的情況下修改或補充經修訂的權利計劃。在權利不再可贖回後,本公司董事會可修訂或補充經修訂的權利計劃, 只為糾正含糊之處、更改時間段規定、更正不一致或有缺陷的規定,或對經修訂的權利計劃作出我們認為必要或適宜的任何額外更改,但僅限於那些更改不會對任何權利持有人(任何收購人除外)的利益造成不利影響的範圍內,任何該等修訂不得導致權利再次成為可贖回的,或導致經修訂的權利計劃再次成為可修訂的,而非根據經修訂的權利計劃 。