附錄 10.1

INOGEN, INC.

僱傭和遣散協議

本僱傭和遣散費協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司Inogen, Inc.（“公司”）與邁克爾·約瑟夫·布爾克（“高管”）於2024年3月4日（“生效日期”）簽訂並生效。

目擊者：

鑑於公司希望簽訂本協議，體現自生效之日起和之後的高管僱用條款，高管希望簽訂本協議，並提供在某些符合條件的解僱事件中可能支付的遣散費條款，但須遵守下述條款和條件。

因此，現在，考慮到此處包含的承諾和共同契約，以及出於其他良好而寶貴的考慮，公司和高管特此達成以下協議，這些承諾和契約的收到和充足性已得到雙方認可：

第 1 部分。定義。

(a) “應計債務” 是指（i）截至高管終止僱用之日的所有應計但未付的基本工資，（ii）根據下文第7節產生的任何未付或未報銷的費用，（iii）根據本協議條款在公司員工福利計劃下提供的任何福利，以及（iv）根據保單中包含的條款，在終止僱傭關係時根據保單中包含的條款提供的任何福利（如果有），包括但不限於與累積但未使用的假期有關的權利.

(b) “年度獎金” 的含義見下文第 4 (b) 節。

(c) “基本工資” 是指下文第4（a）節規定的工資，但公司可根據第4（a）條進行任何修改。

(d) “董事會” 指公司董事會。

(e) “原因” 是指 (i) 高管對任何構成重罪的罪行被定罪，或 (B) 對高管履行公司職責產生不利影響，或者以其他方式對公司的業務或聲譽造成不利影響的罪行；(ii) 與高管僱用有關的行為，即已經或可以合理預期會對公司的業務或聲譽造成實質損害，包括沒有限制、欺詐、貪污、挪用和違反信託義務的行為；(iii) 任何嚴重違反公司經營和道德政策的行為，包括但不限於與性騷擾、披露或濫用機密信息有關的行為；(iv) 故意疏忽履行高管職責或故意或一再不履行或拒絕履行此類職責；或 (v) 高管違反本協議的任何實質性條款，包括但不限於第 8 節的任何規定或任何違反保密協議（定義見下文）。

(f) “控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(i) 公司所有權的變更發生在任何一個人或作為一個集團行事的多個人收購公司股票的所有權之日，該股票加上該人持有的股票，佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）；但是，前提是就本第 (i) 款而言，任何人收購額外股票，被認為擁有公司股票總投票權百分之五十（50％）以上的人不是被視為控制權變更；或

(ii) 公司有效控制權的變更，發生在任何十二 (12) 個月期間，董事會成員在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的任命或選舉被接替之日。就本條款 (ii) 而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權變更；或

(iii) 公司很大一部分資產所有權的變動，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月內收購）總公允市場價值等於或大於公允市場總價值50％的資產之日

在此類收購或收購之前公司的所有資產；但是，就本第 (iii) 款而言，以下內容不構成公司很大一部分資產所有權的變更：(A) 在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓，或 (B) 公司向：(1) 公司股東轉讓資產 (在資產轉讓之前）以換取或換取公司股票，（2）實體，50% 或公司直接或間接擁有其總價值或投票權的更多部分；（3）直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權的50％或以上的個人，或（4）第（iii）（B）（3）款所述個人直接或間接擁有總價值或投票權至少50％的實體。就本第 (iii) 款而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為集體行事。

儘管如此，除非該交易符合《守則》第409A條所指的控制權變更事件，否則該交易將不被視為控制權變更事件，因為該交易已經和可能不時修訂，以及已經頒佈或可能根據該條例不時頒佈或可能頒佈的任何擬議或最終的《財政條例》和美國國税局指導方針。

此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（i）其唯一目的是改變公司的註冊狀態，或（ii）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有。

(g) “控制權變更期” 是指從控制權變更前三 (3) 個月之日開始，至控制權變更後的十二 (12) 個月之日止的期限。

(h) “控制權變更遣散期限” 是指公司無故解僱高管後的二十四 (24) 個月，或高管出於正當理由解僱高管，前提是此類解僱發生在控制權變更期內，並受下文第8 (h) 和12條的約束。

(i) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(j) “公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

(k) “機密信息” 應具有高管與公司之間的隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議（“保密協議”）中規定的含義，該協議是在本協議之前或同時簽署的。

(l) “保密協議” 應具有上文 (k) 小節所述的含義。

(m) “殘疾” 是指在 (i) 連續九十 (90) 天或 (ii) 任何十二 (12) 個月期間一百二十 (120) 天內阻礙（有或沒有合理的便利）履行行政部門基本職能的任何身體或精神殘疾或體弱。任何有關高管殘疾的存在、程度或可能性的問題，如高管與公司無法達成共識，均應由公司選定並經高管批准的合格獨立醫生確定（不得無理拒絕批准）。

(n) “生效日期” 應具有本協議序言中規定的含義。

(o) “行政” 應具有本協議序言中規定的含義。

(p) “正當理由” 是指，未經高管事先書面同意，(i) 大幅削減高管的職責或責任；(ii) 基本工資或年度獎金機會減少10％或以上；(iii) 公司未在到期時支付任何實質性薪酬，或 (iv) 要求高管永久調動到其當前所在地的通勤距離以外。

(q) “MIP” 應具有下文第 4 (b) 節中規定的含義。

(r) “個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託（慈善或非慈善）、非法人組織或其他形式的商業實體。

2

(s) “遣散期” 是指公司無故解僱高管後的十二 (12) 個月期，或高管出於正當理由解僱高管，但須遵守下文第8 (h) 和第12條。

(t) “僱傭期限” 是指下文第 2 節規定的期限。

第 2 節。僱用期限。

在遵守下文第8節的前提下，公司同意僱用高管，高管同意隨意為公司服務，這意味着公司或高管可以隨時以任何理由或無理由終止高管在公司的工作。本協議規定的此類隨意僱傭期在本協議中稱為 “僱傭期限”。

第 3 節。職位、職責和責任；績效地點。

(a) 在任期內，高管應擔任公司的執行副總裁兼首席財務官，向公司總裁兼首席執行官（“首席執行官”）報告，此外還應擔任董事會不時規定的與高管職稱一致的其他職位，並應承擔通常與該職位相關的職責。

(b) 高管應將其全部工作時間、精力、技能和最大努力用於履行本協議規定的職責，並且在僱傭期內不得從事任何其他業務或職業（x）與公司利益相沖突，（y）幹擾其在公司適當高效地履行職責，或（z）幹擾其根據公司最大利益行使判斷力。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙高管 (i) 經首席執行官事先書面同意，擔任非競爭企業和慈善組織的董事會或顧問委員會（如果是非公司實體，則為同等機構）成員，(ii) 參與慈善活動和社區事務，以及 (iii) 管理其個人投資和事務；但是，前提是活動在條款中列出 (i)、(ii) 和 (iii) 應受行政部門的限制，以免進行實質性幹預，個人或總體而言，他在履行本協議下的職責和責任或以其他方式與保密協議（定義見上文）的條款相沖突。

(c) 高管的主要工作地點應分為他在新罕布什爾州梅里馬克蘭道路1號的家中以及從該地點或高管和首席執行官以書面形式共同商定的其他地點在合理的通勤路程內指定的其他Inogen辦公室。前往該指定以外地點的其他商務旅行將按照 Inogen 差旅政策的規定進行處理。

第 4 節補償。在僱用期內，行政人員有權獲得以下補償：

(a) 基本工資。自生效之日起，應根據公司的常規薪資慣例向高管支付年化基本工資42.5萬美元（“基本工資”）。基本工資應根據高管和公司業績進行年度審查。

(b) 年度獎金。

(i) 從公司2024財年開始，高管有資格獲得全權年度績效獎勵（“年度獎勵”），該獎勵根據公司的管理激勵計劃（“MIP”）確定，公司可能會對其進行修改。高管的初始目標年度獎金為高管基本工資（“獎金目標”）的60％，2024財年的獎金目標將根據從生效日期開始至2024年12月31日止的期間的天數（x）除以（y）365得出的比例按比例分配。

(ii) 實際支付的年度獎金應介於獎金目標的0％和MIP中規定的獎金目標的最大百分比之間，並應為MIP設定具體的財務目標。如果此類目標具有財務性和可量化性，則此類年度獎金按MIP中規定的浮動比例支付。年度獎金或其分期付款應在任何適用的財政年度結束時獲得，前提是所有相關目標和條件都得到滿足，並在該財年的年度審計之後支付給高管，例如向公司其他高級管理人員支付年度獎金，如MIP中更全面地討論的那樣。根據MIP獲得和支付任何獎金的資格和支付均受MIP的條款和條件的約束，這些條款和條件由公司自行決定。

(c) 公司股權獎勵。

(i) 經委員會批准，作為對高管接受公司工作的實質性激勵，高管將獲得以下股權獎勵（均為 “新員工獎勵”）：（i）一次性授予75,000個基於時間的限制性股票單位（“RSU”），（ii）一次性獎勵75,000個基於績效的限制性股票單位（“PSU”）。限制性股票單位將歸屬

3

根據時間和服務要求的滿意程度，三（3）年如下：三分之一的RSU將在歸屬開始日期（由委員會確定）的每個週年紀念日歸屬，前提是高管在每個此類日期之前繼續擔任公司的服務提供商。PSU應根據公司實現2024年股權計劃中規定的績效目標進行歸屬，該績效計劃適用於向公司處境相似的高管發放的PSU獎勵，前提是高管在每個適用的歸屬日期（由委員會確定）之前繼續為公司提供服務。每項新員工獎勵均應遵守公司股權激勵計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議形式。須經薪酬委員會（“委員會”）批准，

(ii) 經委員會批准，高管也有資格從2025年3月開始獲得年度股權獎勵，其歸屬條款和條件與向公司處境相似的高管發放的年度股權獎勵相同。

(iii) 根據公司可能不時生效的任何計劃或安排，高管將有資格獲得股權獎勵，包括股票期權、限制性股票單位、績效股票單位或其他股權獎勵。董事會或委員會將根據可能不時生效的任何適用計劃或安排的條款，自行決定是否向高管發放任何此類股權獎勵以及任何此類獎勵的條款。

(d) 簽到獎勵。自生效之日起三十（30）天內，公司將向高管支付100,000美元的現金簽約獎金，減去適用的預扣款（“簽約獎金”）。如果在生效日期兩週年之前，公司因故或高管無正當理由自願終止高管的聘用，則高管同意在高管離職之日起三十 (30) 天內向公司償還部分簽約獎金，該部分等於 (i) 簽約獎金的税後淨額乘以 (ii) 分數 (A)，其分子等於 (x) 二十四 (24) 減去 (y) 生效日期與生效日期之間完成的月數之間的差額高管在公司任職的日期以及（B）其分母為二十四（24）。為明確起見，如果公司無故解僱高管或高管出於正當理由自願解僱高管，則高管沒有義務償還簽約獎金的任何部分。

(i) 賠償協議；董事和高級管理人員責任保險。高管應受賠償協議的保護，其形式基本上與提供給公司其他高管和董事的形式相同。此外，高管應受公司董事和高級管理人員責任保險的保障。

第 5 節行政福利。

在僱用期內，高管有權參與向公司其他處境相似的高管提供的健康、保險、退休和其他福利，包括根據不時生效的公司政策，通常允許公司此類高管享受的相同數量的假期、病假和其他福利。根據公司的PTO政策，高管最初將有權按相當於每年20天的費率累積帶薪休假（“PTO”），具體休假的時間和期限由雙方合理商定。在高管任職的第一個完整一年之後，高管的PTO應計率將按相當於未來七年服務每年增加一天的比率增加，最高累積率等於每年27天的PTO，上限如公司政策和結轉指導方針所述。根據公司的VTO政策，高管最初將有權每年自願休假1天進行社區服務（“VTO”），具體的休假時間由雙方合理商定。

第 6 節。關鍵人物保險。

在僱傭期內的任何時候，公司都有權為高管的人壽投保，其金額和條款由公司決定。所有應付的保費均為本公司的義務。高管不應在任何此類保單中享有任何利益，但同意與公司合作投保此類保險，接受體格檢查，提供保險公司要求的所有信息，並執行所有必要的文件，前提是任何此類文件或檢查都不對高管施加任何財務義務。

第 7 節。業務費用的支付和報銷。

高管有權在履行本協議項下高管的職責和責任時承擔合理的業務費用，公司應支付，或者如果高管已支付，則應立即向高管償還高管因開展公司業務而產生的商務、娛樂、促銷、專業協會會費和差旅費等合理業務費用，但須遵守文件以及公司政策中不時生效的其他限制和要求時間，並需徵得首席執行官的同意。

4

第 8 節終止僱用。

(a) 一般情況。僱傭期最早應在以下情況終止：(i) 高管死亡；(ii) 因殘疾而解僱；(iii) 公司有無原因解僱；或 (iv) 高管有正當理由或無正當理由解僱。由於任何原因終止高管的聘用後，除非公司另有書面要求並經高管書面同意，否則高管應辭去高管在公司擔任的所有董事職位、委員會成員職位或任何其他職位（統稱為 “董事會辭職”）。在高管經歷了Treas所定義的 “離職” 之前，在終止僱用關係時根據本協議向行政部門支付的任何遞延補償（根據《守則》第409A條的定義）不得向行政部門支付。條例 1.409A-1 (h)（“離職”）。

(b) 因死亡或殘疾而解僱。高管的僱用將在其死亡後自動終止。公司可以在高管發生殘疾後立即終止高管的聘用，此類解僱將在高管收到此類解僱的書面通知後生效。如果高管因死亡或殘疾而被解僱，則高管或其遺產或其受益人（視情況而定）應有權：

(i) 應計債務；以及

(ii) 在終止之日之前結束的任何已完成財政年度的任何未付年度獎金，該金額應在向公司其他高級管理人員支付年度獎金時支付。

在高管因死亡或殘疾而終止僱用之後，除非本協議第8（b）節另有規定，否則高管將無權獲得本協議或其他規定的任何補償或任何其他福利。

(c) 公司因故解僱。

(i) 公司可隨時因故終止高管的聘用，自高管收到書面解僱通知時起生效；但是，對於因第1 (e) 條第 (iv) 款所述原因解僱，或者在能夠治癒的範圍內（由公司自行決定），上文第1 (e) 條第 (v) 款中因原因解僱，應給予高管不少於十份的解僱（由公司自行決定）首席執行官提前10天書面通知他打算因故終止其工作，該通知應詳細説明構成擬議因故解僱所依據的特定行為或失敗或不行為，此類終止應在該十 (10) 天的通知期到期時生效，除非高管已完全糾正了在此期間導致原因的此類行為或失敗或不行為，令公司滿意。

(ii) 如果公司因故終止高管的聘用，則他僅有權獲得應計債務。除本第 8 (c) (ii) 節另有規定外，在因故終止高管僱用之後，高管將無權根據本協議或其他條款獲得任何薪酬或任何其他福利。

(d) 公司無故解除與控制權變更無關的原因。公司可以隨時無故終止高管的聘用，自高管收到此類解僱的書面通知之日起生效。如果公司在控制權變更期以外無故解僱高管（死亡或殘疾除外），則根據下文第8（h）條和第12節規定的條件，高管有權：

(i) 應計債務；

(ii) 在終止之日之前結束的任何已結束財政年度的任何未付年度獎金，該金額應在向公司其他高級管理人員支付年度獎金時支付；

(iii) 在遣散期內繼續支付基本工資，根據公司的常規薪資慣例支付，雙方同意，就本法第409A條而言，根據本協議應支付的每期基本工資應視為單獨的付款；以及

(iv) 在1986年《合併綜合預算調節法》（“COBRA時期”）允許的時間內，繼續向高管及其受保受撫養人提供自解僱之日起生效的公司健康計劃下的醫療福利，但據瞭解並同意，應要求高管支付高管必須支付的醫療福利費用部分（包括通過慣例從高管工資中扣除）check) 截至行政人員終止僱用之日與公司合作。儘管如此，如果高管在COBRA期間受僱於任何其他企業或實體或以任何身份向任何其他企業或實體提供服務時有資格獲得任何此類或類似的福利，則公司繼續提供此類福利的義務將在COBRA期限到期之前終止。

5

儘管本第8 (d) (iv) 條中有任何相反的規定，但如果公司自行決定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條、《患者保護和平價醫療法》以及2010年《醫療保健和教育和解法》）的情況下無法提供與COBRA保費相關的上述福利，或根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條、《患者保護和平價醫療法》以及2010年《醫療保健和教育協調法》），則公司將取而代之的是，向行政部門提供應納税的月度付款，在最後一天支付在給定月份中（以下句子規定的除外），金額等於高管為繼續為高管及其符合條件的受撫養人提供團體健康保險而需要支付的月度COBRA保費部分，使之保持在高管被解僱前立即生效的保險水平（該金額將等於高管每月需要支付的全額COBRA保費和高管從前一天起必須支付的每月醫療保費的超出部分）至行政長官解僱之日在公司工作），無論高管或其符合條件的受撫養人是否選擇COBRA繼續保險，都將在高管終止僱傭關係後的第一個工資發放日（視本協議第12節的要求而有所延遲）支付這筆款項，並將於（x）高管獲得其他工作之日或（y）COBRA期結束之日中以較早者為準。為避免疑問，代替COBRA補貼的應納税款可用於任何目的，包括但不限於COBRA的延續保險，並且將受到所有適用的預扣税的約束。

儘管如此，如果高管違反本協議第9節的任何規定或保密協議的條款，則上述第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條中描述的付款和福利將立即終止，並且公司對高管沒有其他相關義務。在公司無故終止對高管的僱用之後，除非本協議第8（d）節另有規定，否則高管將無權獲得本協議或其他規定的任何薪酬或任何其他福利。

(e) 高管出於與控制權變更無關的正當理由解僱。高管可以通過提前三十（30）天向公司提供書面通知，以合理的具體程度説明構成正當理由的事件，以正當理由終止其工作，該書面通知必須在該事件發生後的三十（30）天內向公司提供。在這三十 (30) 天的通知期內，公司應有補救權（如果可以恢復），如果在此期限內未得到糾正，高管的解僱將在該補救期到期後生效，如果此類解僱發生在控制權變更期以外，則高管有權獲得與上述第8（d）節規定的相同的報酬和福利，但須遵守相同的付款和條件福利如上文第 8 (d) 節所述。在高管有正當理由終止對高管的僱用之後，除非本協議第8（e）節另有規定，否則高管將無權獲得本協議或其他規定的任何薪酬或任何其他福利。

(f) 公司無故解僱，或高管因控制權變更而有正當理由解僱。如果公司在控制權變更期間無故解僱高管（死亡或殘疾除外），或者高管在控制權變更期間有正當理由（提前三十（30）天書面通知公司，並在上文第8（e）分節所述的補救期內）終止僱用，則高管有權獲得與上文第8（d）節所述相同的報酬和福利，但前提是支付的款項和福利高管的基本工資應持續到控制權變更遣散期內，而不是遣散期。此類持續付款應根據公司的常規薪資慣例支付，雙方同意，就本法第409A條而言，根據本協議應支付的每期基本工資應視為單獨的付款。任何此類付款或福利也應遵守上文第 8 (d) 節所述的相同條件。先前根據上文第 8 (d) 或 8 (e) 節向高管支付的任何款項或福利均應抵消根據本第 8 (f) 條應向高管支付的款項和福利（如果有）

(g) 行政人員無正當理由解僱。高管可以在沒有正當理由的情況下終止其工作，只需提前三十（30）天向公司提供書面解僱通知。如果高管根據本第 8 (g) 條終止僱用，則高管僅有權獲得應計債務。如果根據本第8（g）條終止高管的聘用，公司可自行決定通過書面通知加快解僱日期，但仍將其視為無正當理由的解僱。在高管無正當理由終止對高管的僱用之後，除非本協議第8（g）節另有規定，否則高管將無權獲得本協議或其他規定的任何薪酬或任何其他福利。

(h) 先決條件。上文第8 (b)、(d)、(e) 和 (f) 節規定的任何遣散費和離職後福利（應計義務除外）均以高管：（i）繼續遵守本協議和保密協議（定義如上所述）的條款；以及（ii）執行和不撤銷離職協議，包括普遍釋放索賠，但以有利於支持的方式執行和不撤銷離職協議，包括全面釋放索賠本公司的信息，基本上採用公司批准的形式，此類解除將在其後的60天內生效高管離職（定義見上文）；以及（iii）執行董事會辭職（如上所述）。遣散費將從高管離職後的第60天之後的第一個工資日起立即分期支付和/或提供，前提是離職協議生效且其他先決條件得到滿足，此後將繼續根據公司的常規工資計劃支付（如果適用）。高管離職後第60天之後的補助金將包括高管在原定時間表上本應在該日期或之前收到的所有遣散費，但根據《守則》第409A條和解除生效而等待第60天的延遲，遣散費的餘額將按原計劃分期支付（如果適用）。

6

第 9 節披露機密信息；歸還文件。

(a) 披露機密信息。在僱傭期結束期間和之後的任何時候，未經首席執行官事先書面同意，除非有管轄權的法院的命令或適當的政府機構的傳票要求，在這種情況下，高管在迴應任何此類命令或傳票之前應盡最大努力與首席執行官協商，除非在履行本協議規定的職責時有要求，否則高管不得向其披露或使用他的個人利益或任何第三方的利益的任何機密信息，如根據保密協議進一步討論。

(b) 歸還文件。如果高管因任何原因終止僱用，高管應向公司交付 (i) 公司的全部財產，以及 (ii) 任何性質和公司任何媒介的文件和數據，高管不得隨身攜帶任何此類財產、文件或數據或其任何複製品，或任何包含或與任何機密信息相關的文件，如保密協議第5節所詳細規定。

第 10 節。税收。

根據法律要求，公司可以從根據本協議支付的任何款項中扣留所有適用的税款，包括但不限於所得税、就業税和社會保險税。高管承認並表示，公司沒有就本協議向他提供任何税務建議，公司已建議他就本協議以及根據本協議可能向其支付的款項，特別包括對此類付款適用《守則》第409A條的規定向其徵求税務建議。

第 11 節。啟程；緩解。

公司向高管支付所提供的款項並作出本協議規定的安排的義務須抵消、反訴或收回高管依法欠公司或其關聯公司的款項。不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款金額，除非本協議第8（d）（iv）節另有規定，否則本協議規定的任何付款金額不得減少因高管其他工作或其他工作而獲得的任何補償。

第 12 節。第 409A 節

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但將不向高管支付或提供任何根據本協議向高管支付或提供的遣散費或福利（如果有），如果與任何其他遣散費或離職福利一起考慮，則根據《守則》（定義見下文）第 409A 條以及最終法規和據此頒佈的任何指導方針（“第 409A 節”）（合稱 “延期付款”），將不支付或以其他方式提供任何遣散費或福利直到行政人員離職。

(b) 本協議項下任何被視為延期付款的遣散費或福利將在高管離職後的第六十天（第60天）之前支付，如果是分期付款，則要等到第12（c）條所要求的時間才開始支付。除第12（c）節的要求以及第8（h）節的討論外，本應在高管離職後的六十（60）天內向高管支付但前一句話的任何分期付款將在高管離職後的第六十（60）天支付給高管，其餘款項應按照本協議的規定支付。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在高管被解僱時（因死亡除外）是第 409A 條所指的 “特定員工”，則在高管離職後的前六 (6) 個月內支付的延期付款將在高管離職之日六 (6) 個月和之後一 (1) 天或之後的第一個工資發放日支付行政人員離職。所有後續延期付款（如果有）將按照適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管有任何相反的規定，如果高管在高管離職後，但在離職十二（12）個月週年紀念日之前去世，則根據本段推遲的任何款項將在高管去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將按照適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。就《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條而言，本協議下應付的每筆款項和福利均構成單獨的付款。

(d) 就上文 (a) 分節而言，根據本協議支付的任何款項，如果符合《美國財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條中規定的 “短期延期” 規則的要求，均不構成延期付款。

7

(e) 就上文 (a) 分節而言，根據本協議支付的任何款項，如果不超過第409A節限額（定義見下文），則不構成因非自願離職而支付的款項，如果不超過第409A條限額（定義見下文），則不構成延期付款。

(f) 上述條款旨在遵守第 409A 條的要求，因此，根據第 409A 條提供的遣散費和福利均無需繳納第 409A 條規定的額外税，此處的任何含糊之處都將被解釋為符合該條款。公司和高管同意本着誠意共同考慮修訂本協議，並採取必要、適當或理想的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何額外的税收或收入確認。

(g) 就本協議而言，“第409A條限額” 是指以下兩項中較低值的兩（2）倍：（i）根據財政條例第1.409A-1（b）（9）（iii）（A）（1）條和美國國税局發佈的任何指導方針確定的高管在高管離職應納税年度之前的應納税年度支付給高管的年工資率，以兩者中較低者為準就此而言；或 (ii) 根據《守則》第401 (a) (17) 條在合格計劃中可考慮的最大金額哪位高管離職了。

第 13 節。繼承人和受讓人；無第三方受益人。

(a) 公司。本協議應有利於公司及其各自的繼承人和受讓人。未經高管事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），公司不得將本協議或本協議項下產生的任何權利、義務或利益轉讓給公司的關聯公司或母實體以外的個人或實體，或其各自的繼承人或受讓人；但是，在合併、合併、轉讓或出售全部或幾乎所有資產的情況下公司與任何其他個人或實體簽訂本協議應遵守本協議的規定對該繼任者具有約束力並符合其利益，該繼任者應履行和履行公司在本協議下的所有承諾、契約、職責和義務，雙方同意，在這種情況下，無需徵得高管的同意。

(b) 行政人員。未經公司事先書面同意，高管不得通過轉讓或其他方式轉讓高管在本協議下的權利和義務；但是，如果高管去世，則應根據本協議條款向高管的設計人、遺囑受讓人或其他指定人支付給高管的遺產，如果沒有此類指定人，則支付給高管的遺產。

(c) 沒有第三方受益人。除非本協議第 8 (b) 節或第 13 (b) 節另有規定，否則本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為賦予除公司和高管以外的任何個人或實體根據或與本協議或本協議任何條款相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 14 節。豁免和修正。

對本協議任何條款的任何豁免、變更、修正或修改只有以書面形式作出並由本協議各方簽署後才有效；但是，任何此類豁免、變更、修正或修改均須經董事會代表公司同意。本協議任何一方對其在本協議下的權利的放棄均不應被視為對本協議下任何後續事件或交易的放棄，除非此類放棄明確規定應解釋為持續放棄。

第 15 節可分割性。

如果有司法管轄權的法院或仲裁員的最終裁決認定本協議中的任何契約或其他條款無效或不可執行：(a) 本協議的其餘條款和規定應不受損害，並且 (b) 本協議無效或不可執行的條款或規定應被有效和可執行且最接近於表達無效或不可執行意圖的條款或條款所取代本協議的條款或條款。

第 16 節。管轄法律。

本協議受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突規則，任何法律訴訟均應在德克薩斯州達拉斯的聯邦或州法院進行。

8

第 17 節仲裁

雙方同意，因本協議條款、其解釋以及本協議中涉及的任何事項而產生的任何和所有爭議均應受保密協議中詳述的仲裁和爭議解決程序的約束。員工承認並同意，員工特此放棄陪審團審判的權利。

第 18 節。通知。

(a) 與本協議有關的每份通知或其他通信均應採用書面形式，並應按照其在向另一方郵寄或交付的通知中不時指定的地址郵寄或交付給預定當事方；前提是，除非另有其他地址被指定，否則高管發給公司的所有通知或通信均應郵寄或交付給公司主要執行辦公室，以及公司向高管發出的所有通知或通信可能是如公司記錄所示，親自交給高管，也可以通過高管的最後已知地址郵寄給高管。

(b) 以這種方式發出的任何通知應被視為已送達：(i) 如果是專人送達，則在送達之日；(ii) 如果通過快遞或隔夜郵寄出，則在該郵寄之日後的第一個工作日發出；(iii) 如果通過掛號信或掛號信郵寄的，則在該郵寄之日後的第三個工作日發出。

第 19 節。章節標題。

插入本協議各節和小節的標題僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分，也不得影響本協議或其任何條款或規定的含義或解釋。

第 20 節。完整協議。

本協議和保密協議及其所附任何證物構成本協議各方對僱用高管的全部理解和協議。本協議取代雙方先前就本協議主題進行的所有談判、討論、通信、溝通、諒解和協議。

第 21 節。手術部分的生存。

高管解僱後，本協議第8節至第24節的規定（以及本協議第1節中規定的任何相關定義）應在使本協議條款生效所必需的範圍內繼續有效。

第 22 節。付款限制。

如果本協議中規定的或以其他方式支付給高管的遣散費和其他福利 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，以及 (ii) 除本第22條以外，將按照《守則》第4999條徵收的消費税，則高管的遣散費和其他福利將是：

(a) 已全部交付，或

(b) 按照《守則》第 4999 條的規定交付的幅度較小，導致此類遣散費和其他福利的任何部分都無需繳納消費税，

考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税，無論上述金額中的哪一項，行政部門都會在税後基礎上獲得最大金額的遣散費和其他福利，儘管根據該法第4999條，此類遣散費和其他福利的全部或部分可能應納税。如果必須減少構成 “降落傘補助金” 的遣散費和其他福利，以使此類遣散費的任何部分都無需繳納《守則》第4999條規定的消費税，則應按以下順序進行減少：（1）減少現金遣散費；（2）取消加速歸屬基於績效標準實現的全部或部分股權獎勵，順序相反此類獎勵本應歸屬；(3) 取消基於歸屬的股權獎勵的加速歸屬僅以持續服務為依據，按構成降落傘付款的此類獎勵的公允市場價值的百分比排列（從最大百分比開始）；以及（4）減少持續的員工福利。如果減少股權獎勵補償的加速歸屬，則應按照與高管股權獎勵授予之日相反的順序取消這種加速歸屬。儘管如此，如果公司根據美國財政條例第1.280G-1問答7條向公司股東提交根據本協議或其他方式應付給高管的任何款項或福利以供批准，則上述規定在提交此類付款和此類付款後不適用

9

福利將根據此類投票的結果進行處理，但此類投票所要求的此類補助金或福利的任何減少或豁免將在行政部門不行使任何自由裁量權的情況下按照本第 22 條規定的順序適用。

除非公司和高管另有書面協議，否則本第22條要求的任何決定都將由獨立公司（“公司”）以書面形式作出，該公司的決定將是決定性的，無論出於何種目的，對高管和公司都具有約束力。為了進行本第22條所要求的計算，公司可以對適用税收做出合理的假設和近似值，並可以依據對該守則第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本第22條做出決定。公司將承擔公司因本第 22 節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

第 23 節同行。

本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。本協議可以通過實際簽名或傳真簽名來執行。

第 24 節未禁止受保護的活動。

Executive 明白，本協議中的任何內容均不得以任何方式限制或禁止 Executive 出於合法目的參與任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動” 是指提出指控或投訴，或以其他方式與任何州、聯邦或其他政府機構（包括證券交易委員會、平等就業機會委員會和全國勞動關係委員會）進行溝通、合作或參與。儘管本協議中有任何限制，但Executive瞭解到，在向此類機構披露信息或與此類機構溝通之前，她無需獲得公司的授權，也沒有義務就任何此類披露或通信向公司提供建議。儘管如此，在進行任何此類披露或溝通時，Executive同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或向相關政府機構以外的任何各方披露任何可能構成公司機密信息的信息。高管還了解到，“受保護的活動” 不包括披露任何公司律師與客户特權的通信，未經公司書面同意的任何此類披露均構成對本協議的重大違反。保密協議中對所有這些問題進行了更全面的討論。

第 25 節將軍。

根據1986年《移民和控制法》，行政人員的聘用取決於令人滿意的背景調查、信用報告以及行政部門是否有能力提供身份證明和在美國工作許可。此優惠將於2024年1月19日營業結束時到期。要表示接受，行政人員必須在下面提供的空白處簽名。

* * *

10

以下籤署人自上述第一份書面日期起簽署了本協議，以昭信守。

11