美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在過渡期內 到 ___________
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（國税局僱主 識別碼） |
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( |
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（主要行政辦公室地址） |
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（註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12（b）條註冊的證券： |
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每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
目錄
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頁面 |
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關於前瞻性陳述的特別説明 |
3 |
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第一部分-財務信息 |
5 |
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第 1 項。 |
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財務報表 |
5 |
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第 2 項。 |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
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第 3 項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
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第 4 項。 |
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控制和程序 |
31 |
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第二部分-其他信息 |
32 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
32 |
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第 1A 項。 |
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風險因素 |
32 |
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第 2 項。 |
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未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 |
32 |
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第 3 項。 |
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優先證券違約 |
32 |
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第 4 項。 |
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礦山安全披露 |
32 |
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第 5 項。 |
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其他信息 |
32 |
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第 6 項。 |
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展品 |
33 |
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簽名 |
34 |
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2
特別提醒你NG 前瞻性陳述
除歷史信息外，本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）可能包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，受這些條款建立的 “安全港” 的約束。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、我們的經營業績、財務狀況、我們的業務展望、業務趨勢和其他信息的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “估計”、“期望”、“考慮”、“將”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預測”、“可能”、“應該” 等詞語以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們當前的預期、信念、估計、預測和各種假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。我們的期望、信念、估計和預測是本着誠意表達的，我們認為這些期望、信念、估計和預測是有合理依據的。但是，無法保證管理層的預期、信念、估計和預測將產生或實現，實際業績可能與前瞻性陳述中表達或顯示的結果存在重大差異。
有許多風險、不確定性和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績與本10-Q表中包含的前瞻性陳述存在重大差異。此類風險、不確定性和其他可能導致實際結果不同的重要因素包括第一部分第1A項中規定的風險、不確定性和因素等。風險因素在我們截至2023年7月1日的財政年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）中，此類風險因素可能會在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期文件中不時更新，包括根據第二部分第1A項， 風險因素本10-Q表格，可在美國證券交易委員會的網站上訪問 www.sec.gov，還包括以下內容：
3
我們提醒您，上述風險、不確定性和其他因素可能不包含所有對您重要的風險、不確定性和其他因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、收益或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將產生後果或以預期的方式影響我們或我們的業務。我們無法向您保證：（i）我們已正確衡量或確定了影響我們業務的所有因素或這些因素可能產生的影響程度；（ii）有關此類分析所依據的這些因素的可用信息是完整或準確的；（iii）此類分析是正確的，或者（iv）我們的戰略將取得成功，該戰略部分基於此分析。本報告中的所有前瞻性陳述僅適用於截至本報告發布之日或發佈之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
除非本表10-Q另有説明或上下文另有要求，否則本10-Q表格中使用的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “PFG” 等術語是指高性能食品集團公司及其合併子公司。
4
第一部分 — 財務撥號信息
第 1 項。 財務所有聲明
高性能食品集團公司
合併資產負債表
（未經審計）
（以百萬計，每股數據除外） |
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截至 |
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截至 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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$ |
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應收賬款，減去美元備抵金 |
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庫存，淨額 |
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應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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善意 |
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其他無形資產，淨額 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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交易超過存款的應付賬款和未付支票 |
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應計費用和其他流動負債 |
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融資租賃債務——本期分期付款 |
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經營租賃債務——本期分期付款 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延所得税負債，淨額 |
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融資租賃債務，不包括本期分期付款 |
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經營租賃義務，不包括本期分期付款 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股：$ |
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額外的實收資本 |
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累計的其他綜合收益，扣除税收支出 $ |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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|
$ |
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||
見所附附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
5
高性能食品集團公司
合併運營報表
（未經審計）
（以百萬計，每股數據除外） |
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三個月已結束 |
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三個月已結束 |
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淨銷售額 |
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$ |
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銷售商品的成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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營業利潤 |
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其他費用，淨額： |
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利息支出 |
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其他，淨額 |
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其他費用，淨額 |
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税前收入 |
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所得税支出 |
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淨收入 |
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已發行普通股的加權平均值： |
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基本 |
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稀釋 |
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每股普通股收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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$ |
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|
$ |
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||
見所附附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
6
高性能食品集團公司
綜合收益合併報表
（未經審計）
（百萬美元） |
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三個月已結束 |
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三個月已結束 |
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淨收入 |
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扣除税款的其他綜合（虧損）收入： |
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利率互換： |
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公允價值變動，扣除税款 |
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重新分類調整，扣除税款 |
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扣除税款的外幣折算調整 |
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其他綜合（虧損）收入 |
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綜合收入總額 |
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$ |
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$ |
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見所附附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
7
高性能食品集團公司
股東權益綜合報表
（未經審計）
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額外 |
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累積的 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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已保留 |
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股東 |
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（以百萬計） |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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收益 |
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公平 |
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截至2022年7月2日的餘額 |
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淨收入 |
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利率互換 |
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外幣折算調整 |
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根據股票薪酬計劃發行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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截至2022年10月1日的餘額 |
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截至2023年7月1日的餘額 |
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淨收入 |
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利率互換 |
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外幣折算調整 |
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根據股票薪酬計劃發行普通股 |
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回購普通股 |
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股票薪酬支出 |
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截至2023年9月30日的餘額 |
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見所附附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
8
高性能食品集團公司
合併現金流量表
（未經審計）
（百萬美元） |
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三個月已結束 |
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三個月已結束 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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調整淨收入與提供的淨現金 |
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折舊 |
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無形資產的攤銷 |
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遞延融資成本的攤銷 |
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應收賬款損失準備金 |
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LIFO 儲備金的變化 |
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股票補償費用 |
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遞延所得税優惠 |
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衍生資產和負債公允價值的變化 |
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) |
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其他非現金活動 |
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經營資產和負債的變動，淨額 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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應收所得税 |
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預付費用和其他資產 |
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交易超過存款的應付賬款和未付支票 |
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應計費用和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購置不動產、廠房和設備 |
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為收購支付的淨現金 |
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出售不動產、廠房和設備及其他所得收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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ABL 融資機制下的淨借款（付款） |
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融資租賃債務項下的付款 |
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行使股票期權的收益 |
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為支付税款而預扣的股票支付的現金 |
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回購普通股 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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現金和限制性現金淨減少 |
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期初現金和限制性現金 |
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期末現金和限制性現金 |
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下表提供了合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬情況，這些現金和限制性現金的總額與合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
（以百萬計） |
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截至2023年9月30日 |
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截至2023年7月1日 |
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現金 |
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限制性現金(1) |
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現金和限制性現金總額 |
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現金流信息的補充披露如下：
（以百萬計） |
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三個月已結束 |
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三個月已結束 |
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年內為以下用途支付的現金： |
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利息 |
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扣除退款後的所得税繳款 |
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見所附附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
9
高性能食品集團公司
合併財務報表附註
（未經審計）
業務概述
Performance Food Group Company通過其子公司主要向北美各地的客户銷售和分銷全國和公司品牌的食品和食品相關產品。該公司為餐飲業的兩種主要客户類型提供服務：（i）獨立客户，以及（ii）多單位或 “連鎖” 客户，其中包括一些最知名的家庭和休閒連鎖餐廳，以及學校、商業和工業場所、醫療設施和零售機構。該公司還專門向自動售貨分銷商、大型零售商、劇院、便利店、藥店、雜貨店、旅行提供商和酒店提供商分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草製品、健康和美容護理產品和其他物品。
股票回購計劃
2022年11月16日，公司董事會批准了一項最高金額的股票回購計劃
演示基礎
合併財務報表由公司編制，未經審計，但2023年7月1日的合併資產負債表除外，該資產負債表來自10-K表中包含的經審計的合併財務報表。財務報表包括合併資產負債表、合併經營報表、綜合收益表、合併股東權益表和合並現金流量表。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。管理層認為，所有必要的調整，包括正常的經常性調整，除非另行披露，均已作出，以公允列報所有期間的財務狀況、經營業績、綜合收益、股東權益和現金流量。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層使用的最重要的估計數與可疑賬款備抵的核算、庫存準備金、商譽和其他無形資產的減值測試、收購會計、保險計劃下的索賠和追回準備金、供應商回扣和其他促銷激勵措施、累積獎金、折舊、攤銷、有形和無形資產使用壽命的確定、租賃和所得税有關。實際結果可能與這些估計值有所不同。
經營業績不一定代表整個財年的預期業績。因此，這些財務報表應與10-K表中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。根據中期財務報表的適用規章制度，本文對根據公認會計原則編制的年度財務報表中包含的某些腳註披露進行了簡要或省略。
最近通過的會計公告
2022年9月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2022-04更新會計準則》（“ASU”）， 負債— 供應商融資計劃（副主題 405-50）：供應商融資計劃義務的披露。該更新要求披露供應商融資計劃對實體的影響，從而提高了供應商融資計劃的透明度
10
營運資金、流動性和現金流。該指導要求披露供應商融資計劃的關鍵條款以及截至期末的未償債務金額，説明債務在資產負債表中的列報位置，並向前滾動該期間的債務餘額，包括確認的債務金額和已支付的債務金額。本更新中的修正將追溯適用於資產負債表列報的每個期間，但前滾信息修正案除外，該修正案是前瞻性的。公司確定，在2024財年初採用此更新並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算。該更新解決了實踐中的多樣性以及與收購合同負債和付款條件的確認相關的不一致性及其對收購方確認的後續收入的影響，從而改善了企業合併中與客户簽訂的收入合同的會計處理。該指南要求企業合併中的收購實體確認和衡量根據主題606收購的合同資產和合同負債，就好像合同發起一樣。本次更新中的修正案於2024財年初通過，預計將適用於適用的業務合併。從歷史上看，公司業務合併中包含的合同資產和負債僅限於預付的客户激勵措施，這些激勵措施與收購的總資產相比並不重要。公司確定，本次更新的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
該公司主要向北美各地的客户銷售和分銷全國和公司品牌的食品和食品相關產品。餐飲服務部門主要為餐廳提供服務，為其客户提供 “種類繁多” 的產品，包括公司的高性能品牌和定製肉類和海鮮，以及針對每位客户菜單要求的產品。Vistar專門在全國範圍內向自動售貨機、辦公室咖啡服務、劇院、零售、酒店和其他渠道分發糖果、零食、飲料和其他物品。便利部門向北美各地的便利店分發糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草製品、食品和餐飲服務相關產品以及其他物品。該公司按客户類型和產品供應對收入進行細分，並確定在細分市場層面分解收入可以實現披露目標，即描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。請參閲註釋 13。 細分信息 按可報告細分市場劃分的外部收入。
公司簽訂了客户合同，其中預先向某些客户支付激勵措施。這些付款已成為行業慣例，與為客户的業務融資無關，也與客户提供的任何特殊商品或服務無關。這些激勵金將資本化，並在合同期限或客户關係的預期期限內按直線分期攤銷。公司用於這些激勵措施的合同資產總額為 $
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在2024財年第一季度，公司支付了現金$
收購的資產和承擔的負債按收購之日各自的公允價值確認。
（以百萬計） |
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2024 財年 |
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淨營運資金 |
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善意 |
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有一定壽命的無形資產： |
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客户關係 |
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商品名稱和商標 |
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科技 |
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不動產、廠房和設備 |
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其他資產 |
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遞延所得税負債 |
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融資租賃債務 |
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總購買價格 |
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$ |
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無形資產主要包括客户關係、商品名稱和使用壽命為
2023 年 9 月 30 日之後，公司支付了 $
該公司是一家控股公司，通過其子公司開展業務，這些子公司已產生或擔保債務，如下所述。
債務包括以下內容：
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（以百萬計） |
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截至2023年9月30日 |
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截至2023年7月1日 |
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信貸協議 |
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減去：原始發行折扣和遞延融資成本 |
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長期債務 |
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減去：本期分期付款 |
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債務總額，不包括本期分期付款 |
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信貸協議
公司的全資子公司PFGC, Inc.（“PFGC”）和PFGC的全資子公司Performance Food Group, Inc. 是2021年9月17日與富國銀行簽訂的經第五次修訂和重述信貸協議（經修訂後的 “ABL工具”）第一修正案修訂的2021年9月17日第五次修訂和重述信貸協議的締約方作為行政代理人和抵押代理人的協會及其其他貸款方。ABL融資機制的可用本金總額為美元
Performance Food Group, Inc.是ABL融資的主要借款人，該融資機制由PFGC和PFGC的所有重要國內直接和間接全資子公司（專屬保險子公司和其他除外子公司除外）共同和單獨擔保，並由其大部分資產擔保。 ABL融資機制下的貸款和信用證的可用性受借款基礎的約束，借款基礎是對符合條件的資產（包括貿易應收賬款、庫存、自有不動產和自有運輸設備）適用特定的預付利率來確定。借款基礎每季度減少不動產和運輸設備價值的累積部分。應收賬款和存貨的預付款可能會根據定期的商業金融檢查和評估以及不動產和庫存發生變化
12
借款基礎中包含的運輸設備價值可能會根據定期評估而發生變化。審計和評估是在行政代理人的指導下進行的，以利益和代表所有貸款人的名義進行。
根據ABL融資機制的借款利息，由Performance Food Group, Inc.選擇，利息為
下表彙總了公司信貸協議下的未償借款、可用性和平均利率：
（百萬美元） |
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截至2023年9月30日 |
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截至2023年7月1日 |
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總借款 |
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$ |
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信用證 |
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超額可用性，扣除貸款人的儲備金美元 |
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平均利率，不包括利率互換的影響 |
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公司從一開始就確定一項安排是否為租賃，並在公司的合併資產負債表中確認融資或經營租賃負債和使用權資產。運營和融資租賃的使用權資產和租賃負債是根據開始之日租賃期內租賃付款的現值確認的。當公司的租約未提供隱性利率時，公司將根據開始日期可用的信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。該利率是根據公司的特定債務狀況和有擔保債務風險調整後的公司信用評級使用收益率曲線確定的。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。這些短期租賃的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。該公司有幾份租賃協議，其中包含租賃和非租賃部分，例如維護、税收和保險，這些部分分別記賬。經營租賃使用權資產和經營租賃負債之間的差異主要與遞延租金、優惠租賃和預付租金的調整有關。
該公司的子公司已經為各種倉庫、辦公設施、設備、拖拉機和拖車簽訂了大量運營和融資租約。我們的租約的剩餘租賃條款為
拖拉機、拖車和其他車輛和設備的某些租約為出租人提供了剩餘價值擔保。需要子公司履行擔保的情況包括：(1) 違約，租賃資產的出售價格低於租賃協議中規定的剩餘價值，或 (2) 決定在租賃期滿時不購買資產，同時出售資產，銷售收益低於租賃協議中規定的租賃資產的剩餘價值。這些經營租賃協議下的剩餘價值擔保通常介於
13
下表顯示了截至公司合併資產負債表中使用權資產和租賃負債的位置 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 7 月 1 日（以百萬計），以及公司租賃的加權平均租賃期限和折扣率：
租賃 |
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合併資產負債表地點 |
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截至截至 |
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截至截至 |
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資產： |
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正在運營 |
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經營租賃使用權資產 |
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財務 |
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租賃資產總額 |
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負債： |
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當前 |
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正在運營 |
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經營租賃債務——本期分期付款 |
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$ |
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財務 |
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融資租賃債務——本期分期付款 |
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非當前 |
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正在運營 |
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經營租賃義務，不包括本期分期付款 |
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財務 |
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融資租賃債務，不包括本期分期付款 |
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租賃負債總額 |
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$ |
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剩餘租賃期限的加權平均值 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均折扣率 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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下表顯示了公司租賃成本的位置所報告期間的合併運營報表（以百萬計）：
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三個月已結束 |
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租賃成本 |
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運營聲明地點 |
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2023年9月30日 |
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2022年10月1日 |
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融資租賃成本： |
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融資租賃資產的攤銷 |
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運營費用 |
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租賃負債的利息 |
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利息支出 |
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融資租賃成本總額 |
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$ |
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運營租賃成本 |
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運營費用 |
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短期租賃成本 |
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運營費用 |
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總租賃成本 |
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下表顯示了與報告期內租賃相關的補充現金流信息（以百萬計）：
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三個月已結束 |
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（以百萬計） |
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2023年9月30日 |
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2022年10月1日 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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來自經營租賃的運營現金流 |
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來自融資租賃的運營現金流 |
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為來自融資租賃的現金流融資 |
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為換取租賃義務而獲得的使用權資產： |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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下表列出了截至不可取消的租賃下的未來最低租賃付款額 2023 年 9 月 30 日（以百萬計）：
財政年度 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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未來最低租賃付款的現值 |
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截至2023年9月30日，該公司的額外運營和融資租賃尚未開始，總租約總額 $
由於這些工具的到期日相對較短，現金、應收賬款、超過存款的未清支票、貿易應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。衍生資產和負債按公允價值記錄在資產負債表上。長期債務的公允價值，賬面價值為美元
公司的總體有效税率的確定需要大量的判斷、估算值的使用以及複雜的税法的解釋和適用。有效税率反映了各個聯邦、州和外國司法管轄區的收入和納税收入。税法的變化、賬面和税收項目之間臨時和永久差異的增加和減少、税收抵免以及公司在每個司法管轄區的收入變化都會影響總體有效税率。公司的慣例是確認與所得税支出中不確定税收狀況相關的利息和罰款。
該公司的有效税率是
截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 7 月 1 日，該公司的遞延所得税淨資產為美元
購買義務
該公司的未履行合同和採購訂單為美元
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擔保
公司不時簽訂某些類型的合同，這些合同偶然要求其賠償各方免受第三方的索賠。這些合同主要涉及:(一) 某些房地產租約，根據這些租約，公司的子公司可能需要賠償業主因使用適用場所而產生的環境和其他責任以及其他索賠；(ii) 與公司高管、董事和員工簽訂的某些協議，根據這些協議，公司依據這些協議 可能需要賠償這些人因其僱傭關係而產生的責任；以及 (iii) 根據客户協議，公司可能需要賠償客户就所提供的產品向他們提出的某些索賠。 通常，這些合同下的最高義務沒有明確規定。由於沒有明確説明與這類協議相關的承付金額，因此無法合理估計債務的最大總額。從歷史上看，公司無需根據這些債務付款，因此，公司的合併資產負債表中沒有記錄這些債務的負債。
訴訟
該公司正在參與各種已經出現但尚未得到全面裁決的法律訴訟。根據應急會計文獻中的定義，這些法律訴訟造成損失的可能性從微乎其微到合理可能再到可能不等。如果損失可能發生且可以合理估計，則應計損失。根據對與這些事項相關的潛在損失範圍的估計，管理層認為，這些訴訟的最終解決，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，無法肯定地預測法律訴訟的最終結果，如果公司未能在其中一項或多項法律事務中佔上風，並且相關的已實現損失超過公司目前對潛在損失範圍的估計，則公司的合併財務狀況或經營業績在未來時期可能會受到重大不利影響。
JUUL Labs, Inc. 營銷銷售慣例和產品責任訴訟。2019年10月，啟動了多地區訴訟訴訟（“MDL”），以在美國加利福尼亞北區地方法院集中對JUUL Labs, Inc.（“JUUL”）和其他各方就JUUL的電子煙及相關設備和組件提起訴訟。2020年3月11日，原告律師和原告指導委員會在MDL（“主申訴”）中提名了包括JUUL、奧馳亞集團有限公司、菲利普·莫里斯美國公司、奧馳亞客户服務有限責任公司、奧馳亞集團分銷公司、奧馳亞企業有限責任公司、JUUL的某些管理層成員和/或個人投資者、各種電子液體制造商，在MDL（“主申訴”）中提起了主申訴。以及多家零售商，包括該公司的子公司Eby-Brown Company LLC（“Eby-Brown”）和Core-Mark Holding Company, Inc.（“Core-Mark”），作為被告。主投訴還點名了JUUL產品的其他分銷商（統稱為 “分銷商被告”，Eby-Brown和Core-Mark）。主申訴包含各種州法律索賠，指控分銷商被告：（i）未能披露JUUL的尼古丁含量或相關風險；（ii）推動了專為青年市場設計的產品；（iii）以旨在最大限度地提高JUUL產品流量的方式，參與JUUL產品的規劃和營銷；（iv）在加利福尼亞州舊金山與JUUL管理層會面，以進一步推進這些業務往來；以及（v）與加利福尼亞州舊金山的JUUL管理層會面；以及（v）與加利福尼亞州舊金山的JUUL管理層會面；以及（v）與加利福尼亞州舊金山的JUUL管理層會面；（v）與加利福尼亞州舊金山的JUUL管理層會面；以及）獲得了用於營銷和高效銷售的激勵措施和業務發展資金。個人原告也可以單獨提出簡短的投訴（“SFC”），將指控納入主申訴。JUUL和Eby-Brown是2020年3月10日的國內批發分銷協議（“分銷協議”）的當事方，JUUL已同意根據該協議的條款為Eby-Brown進行辯護和賠償，並直接支付Eby-Brown的外部律師費。此外，Core-Mark和JUUL已於2021年3月8日簽訂了辯護和賠償協議（“辯護協議”），根據該協議，JUUL同意為Core-Mark進行辯護和賠償，JUUL將直接支付Core-Mark的外部律師費。
2020年9月3日，切諾基民族在俄克拉荷馬州法院對包括JUUL、電子液體制造商、多家零售商以及包括Eby-Brown和Core-Mark在內的各種分銷商在內的多家實體提起了平行訴訟，指控其索賠與MDL（“俄克拉荷馬州訴訟”）中有爭議的索賠類似。俄克拉荷馬州訴訟案的被告試圖將該案移交給MDL，但在多地區訴訟司法小組實現MDL的移交之前，俄克拉荷馬州的一家聯邦法院將該案發回俄克拉荷馬州法院，這意味着俄克拉荷馬州的訴訟不再有資格移交給MDL。從那時起，在俄克拉荷馬州最高法院裁定消費品案件中不能提起公共滋擾索賠之後，雙方同意暫停俄克拉荷馬州訴訟，繼續進行調解。2022年10月25日，JUUL通知公司，JUUL已達成和解協議，將解決俄克拉荷馬州的訴訟。2022年11月9日，根據和解協議，下令駁回俄克拉荷馬州的訴訟，但存在偏見。
2022年12月6日，JUUL宣佈已與MDL及相關案件的原告達成和解，這些案件已合併到美國加利福尼亞北區地方法院（“MDL和解”）。2023年1月18日，原定參加MDL第一輪領頭羊審判的當事方向法院提交了一份聯合身份文件，他們在文件中向法院通報了JUUL與原告達成的和解等事項（“聯合身份申報”）。Per
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和解協議，MDL和解協議涵蓋了對JUUL提出的各種人身傷害、消費者集體訴訟、政府實體和美洲原住民部落索賠，其中包括所有分銷商被告（包括Core-Mark和Eby-Brown）作為已釋放方。適用於分銷商被告以及某些其他被告的免責聲明在JUUL於2023年10月27日支付第一筆和解付款時生效。MDL和解負責人已告知雙方，有十名原告將Core-Mark和Eby-Brown列為被告，他們選擇退出MDL和解協議。這些選擇退出的原告案件目前處於發現的初期階段，尚未確定審判日期。就Eby-Brown和Core-Mark而言，包括選擇退出原告事宜，MDL中的所有排期令日期（例如發現和動議截止日期以及領頭羊審判日期）均保持不變。如果任何選擇退出的原告除了MDL和解協議之外繼續提起訴訟，那麼JUUL仍然有義務為Eby-Brown和Core-Mark進行辯護和賠償，公司將大力為自己辯護。
2021年9月10日，邁克爾·倫普金斯在伊利諾伊州法院對包括JUUL、電子液體制造商、多家零售商和包括Eby-Brown和Core-Mark在內的各種分銷商在內的多家實體提起了平行訴訟，指控其索賠與MDL（“伊利諾伊州訴訟”）中有爭議的索賠類似。由於本案沒有聯邦管轄權，因此將在伊利諾伊州法院審理。原告聲稱，他使用JUUL產品造成腦損傷，後來由於醫療過失而加劇了這種損傷。法院尚未輸入案件管理時間表。Eby-Brown和Core-Mark已提出實質性駁回動議。原告正在調查被告在最初的駁回動議中提出的某些辯護。伊利諾伊州訴訟中Eby-Brown和Core-Mark的辯護和賠償分別受分銷協議和辯護協議的保護。如果伊利諾伊州的訴訟沒有根據MDL和解協議或其他方式得到解決，公司將繼續大力為自己辯護。
2022年6月23日，美國食品藥品管理局宣佈已就其目前在美國銷售和銷售的所有產品向JUUL發佈了拒絕上市令（“MDO”）。根據美國食品藥品管理局的説法，MDO禁止在國內分銷和銷售所有JUUL產品。同一天，JUUL向美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院提交了複審MDO的申請。2022年6月24日，上訴法院暫停了MDO的審理，併發布了該案的簡報時間表。此後，JUUL告知食品和藥物管理局，根據適用法規，它將向食品和藥物管理局提交對MDO的監督審查申請。作為迴應，美國食品和藥物管理局通知JUUL，在進一步審查JUUL向上訴法院提交的簡報後，美國食品和藥物管理局認定，JUUL的上市前煙草申請（“PMTA”）特有的科學問題值得進一步審查。因此，美國食品和藥物管理局對MDOs實行行政中止。如果FDA最終決定維持或重新簽發MDOs，則行政暫停將再持續三十天，以便JUUL有機會尋求進一步的司法救濟。JUUL和美國食品和藥物管理局於2022年7月6日聯合向上訴法院提出動議，要求暫停複審申請，上訴法院於2022年7月7日批准了該動議。
目前，該公司無法預測美國食品和藥物管理局是否會批准JUUL的PMTA或重新發布MDO，也無法估計在MDL和解協議之外的任何案件中對JUUL作出不利裁決時可能出現的任何損失或損失範圍。
納税負債
該公司必須接受其在美國和加拿大開展業務的司法管轄區當局的常規審計，這可能會導致額外税收的評估。
該公司參與了一個採購聯盟，並對該聯盟進行了股權法投資，該聯盟的成立是為了獲得更好的價格、擴大產品選擇、降低內部成本和實現更高的庫存週轉率。該公司對採購聯盟的投資是 $
普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股的攤薄後每股收益是使用該期間普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數計算得出的。公司的潛在普通股包括已發行的股票薪酬獎勵和員工股票購買計劃下的預期可發行股票。在計算普通股攤薄後的每股收益時，使用該期間的平均收盤股價來確定根據庫存股法假定用假定收益購買的股票數量。的潛在普通股
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計算普通股基本收益和攤薄後每股收益的分子和分母的對賬如下：
（以百萬計，每股金額除外） |
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三個月已結束 |
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三個月已結束 |
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已發行普通股的加權平均值 |
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潛在普通股的攤薄效應 |
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已發行的加權平均攤薄普通股 |
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攤薄後的每股普通股收益 |
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13。區段信息
根據公司的組織結構以及公司管理層審查經營業績和做出資源分配決策的方式，公司有
餐飲服務部門分銷各種民族品牌、客户品牌以及我們的自有品牌食品和食品相關產品，即 “高性能品牌”。Foodservice向獨立和多單位 “連鎖” 餐廳和其他機構（例如學校、醫療機構、商業和工業場所以及零售機構）進行銷售。我們的連鎖餐廳客户是擁有五個或更多分店的多單位餐廳，其中包括一些最知名的家庭和休閒連鎖餐廳。我們的Vistar部門專門在全國範圍內向自動售貨機、辦公室咖啡服務、劇院、零售、酒店和其他渠道分銷糖果、零食、飲料和其他物品。我們的便利部門向北美各地的便利店分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草製品、食品和餐飲服務相關產品以及其他物品。
企業及所有其他業務由公司管理費用和某些業務組成，根據其規模，這些業務不被視為單獨的可報告細分市場。這包括公司內部物流部門的運營，負責管理和分配入境物流收入和支出。企業及所有其他項目還可能包括某些信息技術項目的資本支出，這些項目一旦投入使用就會轉移到各細分市場。
細分市場間的銷售額是指細分市場之間的銷售額，這些銷售額在整合中被排除在外。
（以百萬計） |
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餐飲服務 |
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Vistar |
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便利 |
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企業 |
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淘汰 |
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合併 |
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在截至2023年9月30日的三個月中 |
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對外銷售淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
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|||||
細分市場間銷售 |
|
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— |
|
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( |
) |
|
|
— |
|
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總銷售額 |
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( |
) |
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折舊和攤銷 |
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|
— |
|
|
|
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資本支出 |
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|
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|
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|
|
— |
|
|
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|
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在截至2022年10月1日的三個月中 |
|
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|
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|
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|
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對外銷售淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||||
細分市場間銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|||
總銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
18
下文列出了每個應申報細分市場和企業及所有其他細分市場的調整後息税折舊攤銷前利潤以及與合併税前收益的對賬情況。
|
|
三個月已結束 |
|||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年10月1日 |
|
|
||
餐飲服務調整後息折舊攤銷前利潤 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
Vistar 調整後的息税折舊攤銷前 |
|
|
|
|
|
|
|
||
便利性調整後的息税折舊攤銷前 |
|
|
|
|
|
|
|
||
公司及所有其他調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
LIFO 儲備金的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股票薪酬支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
燃料衍生物的收益（虧損） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
收購、整合和重組費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他調整 (1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
税前收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
(1) 其他調整包括資產減值、處置固定資產的損益、與有利和不利租賃相關的金額、外幣交易損益和特許經營税支出。
按可申報分部劃分的總資產，不包括分部間的公司間應收賬款，如下所示：
（以百萬計） |
|
截至截至 |
|
|
截至截至 |
|
||
餐飲服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Vistar |
|
|
|
|
|
|
||
便利 |
|
|
|
|
|
|
||
企業及所有其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
19
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告和10-K表中包含的經審計的合併財務報表及其附註中其他地方的未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。除了歷史合併財務信息外，本討論還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於 “第1A項” 中描述的風險和不確定性。10-K 表格中的 “風險因素” 部分。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。您應仔細閲讀本10-Q表季度報告中的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。
我們的公司
在 “家外出就餐” 行業中，我們從 150 多個地點到 300,000 多個客户地點，向北美各地的客户銷售和分銷食品和食品相關產品。我們為客户提供種類繁多的產品，包括我們的專有品牌產品、全國品牌的產品以及帶有客户品牌的產品。我們的產品種類繁多，從 “盤中央” 食品（如牛肉、豬肉、家禽和海鮮）、冷凍食品和雜貨到糖果、零食和飲料。我們還銷售一次性用品、清潔和廚房用品以及客户使用的相關產品，以及香煙和其他煙草製品。除了我們向客户提供的產品外，我們還提供增值服務，讓我們的客户能夠從我們在產品選擇和採購、菜單開發和運營戰略領域的行業知識、規模和專業知識中受益。
根據公司的組織結構以及公司管理層審查經營業績和做出資源分配決策的方式，公司有三個應報告的細分市場：餐飲服務、Vistar和便利店。我們的餐飲服務部門分銷各種民族品牌、客户品牌以及我們自有品牌的食品和食品相關產品，即 “高性能品牌”。餐飲服務向獨立和多單位 “連鎖” 餐廳和其他機構（例如學校、醫療機構、商業和工業場所以及零售機構）進行銷售。我們的連鎖餐廳客户是擁有五個或更多分店的多單位餐廳，其中包括一些最知名的家庭和休閒連鎖餐廳。我們的Vistar部門專門在全國範圍內向自動售貨機、辦公室咖啡服務、劇院、零售、酒店和其他渠道分銷糖果、零食、飲料和其他物品。我們的便利部門向北美各地的便利店分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草製品、食品和餐飲服務相關產品以及其他物品。我們認為，我們的細分市場之間存在顯著的協同效應。跨細分市場的協同效應包括採購、最佳運營實踐（例如使用新的生產力技術）、供應鏈和網絡優化，以及共同的公司職能，例如會計、財務、税務、法律、信息系統和人力資源。
影響我們業務的關鍵因素
我們的業務、行業和美國經濟受到許多總體宏觀經濟因素的影響，包括但不限於通貨膨脹率和燃料價格的變化、利率、供應鏈中斷、勞動力短缺以及健康流行病和流行病的影響。我們將繼續積極監測不斷變化的宏觀經濟和地緣政治格局對我們業務各個方面的影響。由於通貨膨脹壓力和宏觀經濟狀況，公司和我們的行業可能面臨與產品和車隊供應、產品和物流成本增加、勞動力供應渠道以及可支配收入減少相關的挑戰。這些挑戰將在多大程度上影響我們未來的財務狀況、流動性和經營業績仍不確定。
我們認為，我們的長期表現主要受以下關鍵因素的影響：
20
我們如何評估業務績效
在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種績效和財務指標。下文討論了我們管理層使用的關鍵措施。以下所示結果的百分比是根據四捨五入的數字計算得出的。
淨銷售額
淨銷售額等於總銷售額，加上消費税，減去銷售回報；我們向客户提供的銷售激勵措施，例如抵消總銷售額的回扣和折扣；以及某些其他調整。我們的淨銷售額是由案例數量的變化和產品通貨膨脹推動的，這反映在我們產品的定價和所售產品組合上。
毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。銷售商品的成本主要包括庫存成本（扣除供應商對價）、入境運費和消費税匯款。銷售商品的成本通常會隨着我們從供應商那裏獲得更高或更低的成本以及客户和產品組合的變化而變化。
調整後 EBITDA
管理層根據調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量經營業績，調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、利息收入、所得税和特許經營税以及折舊和攤銷前的淨收益，經進一步調整，不包括我們不認為是核心經營業績一部分的某些項目。此類調整包括某些不尋常、非現金、非經常性、成本削減以及在計算ABL融資和契約合規性時允許的其他調整項目（我們的ABL融資機制和契約允許的某些預計調整除外），適用於2025年到期票據、2027年到期票據以及2029年到期的與收購實體或企業在收購之日前調整後的息税折舊攤銷前利潤貢獻相關的2029年到期票據。根據我們的ABL融資和契約，我們從事某些活動（例如承擔某些額外債務、進行某些投資和進行限制性付款）的能力與調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見ABL基金和契約）的比率掛鈎。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能與其他公司使用的類似標題的指標不同。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則定義的，也不是根據公認會計原則列報的營業收入、經營業績或流動性的衡量標準，並且受到重要限制。我們使用這一衡量標準來持續評估我們的業務在一段時間內的業績，並用於業務規劃的目的。此外，基於調整後息税折舊攤銷前利潤的目標是我們用來評估管理層績效的衡量標準之一，目的是確定他們在激勵計劃下的薪酬。我們認為，調整後息税折舊攤銷前利潤的列報對投資者很有用，因為證券分析師、投資者和其他利益相關方，包括我們在ABL融資機制下的貸款人以及2025年到期的票據、2027年到期的票據和2029年到期的票據的持有人在評估與我們相似行業的公司的經營業績時經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤。
調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。例如，調整後的息税折舊攤銷前利潤：
21
在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時，我們會根據ABL融資機制和契約的允許或要求加回某些非現金、非經常性和其他項目。調整後的息税折舊攤銷前利潤除其他外：
我們納入了所列期間調整後息税折舊攤銷前利潤的計算結果。
經營業績和調整後的息税折舊攤銷前利潤
下表彙總了我們在所述期間的經營業績和調整後的息税折舊攤銷前利潤（以百萬計，每股數據除外）：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年10月1日 |
|
|
改變 |
|
|
% |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
14,938.6 |
|
|
$ |
14,719.3 |
|
|
$ |
219.3 |
|
|
|
1.5 |
|
銷售商品的成本 |
|
|
13,275.7 |
|
|
|
13,144.2 |
|
|
|
131.5 |
|
|
|
1.0 |
|
毛利 |
|
|
1,662.9 |
|
|
|
1,575.1 |
|
|
|
87.8 |
|
|
|
5.6 |
|
運營費用 |
|
|
1,446.7 |
|
|
|
1,383.9 |
|
|
|
62.8 |
|
|
|
4.5 |
|
營業利潤 |
|
|
216.2 |
|
|
|
191.2 |
|
|
|
25.0 |
|
|
|
13.1 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
56.1 |
|
|
|
50.4 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
11.3 |
|
其他，淨額 |
|
|
(3.2 |
) |
|
|
10.9 |
|
|
|
(14.1 |
) |
|
|
129.4 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
52.9 |
|
|
|
61.3 |
|
|
|
(8.4 |
) |
|
|
(13.7 |
) |
所得税前收入 |
|
|
163.3 |
|
|
|
129.9 |
|
|
|
33.4 |
|
|
|
25.7 |
|
所得税支出 |
|
|
42.6 |
|
|
|
34.2 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
24.6 |
|
淨收益（GAAP） |
|
$ |
120.7 |
|
|
$ |
95.7 |
|
|
$ |
25.0 |
|
|
|
26.1 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則） |
|
$ |
383.8 |
|
|
$ |
354.7 |
|
|
$ |
29.1 |
|
|
|
8.2 |
|
已發行普通股的加權平均值： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
154.8 |
|
|
|
153.8 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
0.7 |
|
稀釋 |
|
|
156.6 |
|
|
|
155.6 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
0.6 |
|
每股普通股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
0.78 |
|
|
$ |
0.62 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
|
25.8 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.77 |
|
|
$ |
0.62 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
|
24.2 |
|
22
我們認為，與調整後息税折舊攤銷前利潤最直接可比的GAAP指標是淨收益。下表對列報期間的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收入進行了對賬：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年10月1日 |
|
||
|
|
（以百萬計） |
|
|||||
淨收益（GAAP） |
|
$ |
120.7 |
|
|
$ |
95.7 |
|
利息支出 |
|
|
56.1 |
|
|
|
50.4 |
|
所得税支出 |
|
|
42.6 |
|
|
|
34.2 |
|
折舊 |
|
|
83.8 |
|
|
|
76.1 |
|
無形資產的攤銷 |
|
|
45.5 |
|
|
|
43.1 |
|
後進先出儲備金的變化 (1) |
|
|
19.2 |
|
|
|
26.8 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
10.7 |
|
|
|
11.5 |
|
燃料衍生品（收益）損失 |
|
|
(3.5 |
) |
|
|
9.8 |
|
收購、整合和重組費用 (2) |
|
|
9.8 |
|
|
|
3.0 |
|
其他調整 (3) |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
4.1 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則） |
|
$ |
383.8 |
|
|
$ |
354.7 |
|
合併經營業績
截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年10月1日的三個月
淨銷售額
淨銷售增長是收購、案例增長、定價（主要基於產品通脹/通貨緊縮）以及不斷變化的客户、渠道和銷售產品類別組合的結果。與2023財年前三個月相比，2024財年前三個月的淨銷售額增長了2.193億美元，增長了1.5％。
淨銷售額的增長主要歸因於銷售案例的增加，但由於我們的餐飲服務板塊通貨緊縮2.3％，每箱銷售價格的下降部分抵消了這一增長。與2023財年同期相比，2024財年前三個月的有機病例總量增長了2.6％。有機案例總量受益於有機獨立案例增長7.6％，績效品牌案例的增長以及Vistar渠道的廣泛增長，但部分被我們的餐飲服務連鎖業務的下降所抵消。
毛利
與2023財年前三個月相比，2024財年前三個月的毛利增長了8,780萬美元，增長了5.6％。毛利潤的增長主要是由通過採購效率優化銷售成本以及銷售案例的增長（包括獨立渠道的增長）推動的。與其他客户相比，獨立客户通常會從我們這裏獲得更多的服務，更高的服務成本，並且每宗案件支付的毛利潤也更高。
運營費用
與2023財年前三個月相比，2024財年前三個月的運營支出增加了6,280萬美元，增長了4.5％。2024財年前三個月運營支出的增長主要是由主要與工資、佣金和福利相關的人員支出增加了3,230萬美元，主要與運輸設備相關的維修和維護費用增加了1,490萬美元，專業費用和其他外部服務增加了1,000萬美元，主要與員工薪酬相關的保險費用增加了800萬美元，但主要由燃料支出減少的1710萬美元部分抵消由於燃料較低與上年同期相比，2024財年前三個月的價格。
無形資產的折舊和攤銷從2023財年前三個月的1.192億美元增加到2024財年前三個月的1.293億美元。由於融資租賃項下的運輸設備和最近的收購，固定資產的折舊和無形資產的攤銷增加。
23
淨收入
與2023財年前三個月相比，2024財年前三個月的淨收入增加了2500萬美元，增長了26.1％。淨收入的增長主要歸因於營業利潤的增加和其他收入的增加，但部分被所得税支出和利息支出的增加所抵消。其他收入的增加主要與燃料套期保值工具的已實現和未實現收益有關。利息支出的增加主要是由於2024財年前三個月的平均利率與上年同期相比有所上升。
該公司報告稱，2024財年前三個月的所得税支出為4,260萬美元，而2023財年前三個月的所得税支出為3,420萬美元。我們在2024財年前三個月的有效税率為26.1％，而2023財年前三個月的有效税率為26.3％。截至2023年9月30日的有效税率與上年同期有所不同，這主要是由於與股票薪酬相關的可扣除的離散項目的增加，但部分被不可扣除的費用和國外税收的增加所抵消。
分部業績
該公司有三個應報告的細分市場：餐飲服務、Vistar和便利業。管理層根據各種運營和財務指標，包括各自的銷售增長和調整後的息税折舊攤銷前利潤，評估這些細分市場的業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、利息收入、所得税、折舊、攤銷前的淨收益，不包括公司未將其視為其細分市場核心經營業績一部分的某些項目，包括但不限於股票薪酬支出、後進先出儲備的變化、收購、整合和重組費用以及與燃料衍生品相關的損益。參見注釋 13。 第 I 部分第 1 項中的區段信息。財務報表 本10-Q表中的合併財務報表。
企業及所有其他業務由未分配的公司管理費用和某些業務組成，根據其規模，這些業務不被視為單獨的可報告部門。這包括我們負責管理和分配入境物流收入和支出的內部物流部門的運營。
下表列出了所示期間按細分市場劃分的淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）：
淨銷售額
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年10月1日 |
|
|
改變 |
|
|
% |
|
||||
餐飲服務 |
|
$ |
7,277.0 |
|
|
$ |
7,330.0 |
|
|
$ |
(53.0 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
Vistar |
|
|
1,250.4 |
|
|
|
1,090.1 |
|
|
|
160.3 |
|
|
|
14.7 |
|
便利 |
|
|
6,337.0 |
|
|
|
6,286.9 |
|
|
|
50.1 |
|
|
|
0.8 |
|
企業及所有其他 |
|
|
240.4 |
|
|
|
152.3 |
|
|
|
88.1 |
|
|
|
57.8 |
|
分段間淘汰賽 |
|
|
(166.2 |
) |
|
|
(140.0 |
) |
|
|
(26.2 |
) |
|
|
(18.7 |
) |
淨銷售總額 |
|
$ |
14,938.6 |
|
|
$ |
14,719.3 |
|
|
$ |
219.3 |
|
|
|
1.5 |
|
調整後 EBITDA
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年10月1日 |
|
|
改變 |
|
|
% |
|
||||
餐飲服務 |
|
$ |
246.0 |
|
|
$ |
236.1 |
|
|
$ |
9.9 |
|
|
|
4.2 |
|
Vistar |
|
|
88.6 |
|
|
|
74.4 |
|
|
|
14.2 |
|
|
|
19.1 |
|
便利 |
|
|
94.7 |
|
|
|
105.6 |
|
|
|
(10.9 |
) |
|
|
(10.3 |
) |
企業及所有其他 |
|
|
(45.5 |
) |
|
|
(61.4 |
) |
|
|
15.9 |
|
|
|
25.9 |
|
調整後息税折舊攤銷前利潤 |
|
$ |
383.8 |
|
|
$ |
354.7 |
|
|
$ |
29.1 |
|
|
|
8.2 |
|
分部業績—餐飲服務
截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年10月1日的三個月
淨銷售額
從2023財年的前三個月到2024財年的前三個月，餐飲服務的淨銷售額下降了5,300萬美元，下降了0.7％。淨銷售額的下降是由通貨緊縮2.3％導致的每箱銷售價格下降所推動的，但部分被銷售案例的增加所抵消。通過獨立客户保護新業務和擴展業務，形成了有機獨立案例
24
與上年同期相比，2024財年的前三個月增長了約7.6％。本季度，獨立銷售額佔餐飲服務板塊總銷售額的百分比為40.9％。與去年同期相比，連鎖業務的下降部分抵消了獨立案例增長的增長。但是，與2023財年第四季度相比，餐飲服務的連鎖商業案例表現連續改善。
調整後 EBITDA
從2023財年的前三個月到2024財年的前三個月，餐飲服務調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了990萬美元，增長了4.2％。這一增長是毛利增長的結果，但部分被運營費用的增加所抵消。與去年同期相比，2024財年前三個月，餐飲服務調整後息税折舊攤銷前利潤的毛利增長了5,820萬美元，增長6.0％。毛利潤的增長是由向獨立客户出售的手機殼組合的有利變化所推動的，其中包括向我們的獨立客户出售更多Performance Brands產品。出售給獨立企業的案例可提高該細分市場的毛利率。
從2023財年的前三個月到2024財年的前三個月，影響餐飲服務調整後息税折舊攤銷前利潤的運營支出增加了4,840萬美元，增長6.6％。運營支出增加的原因是，由於全職員工的增加，主要與工資、佣金和福利有關的人事支出增加了3,390萬美元；由於公司正在等待更換車隊，主要與運輸設備相關的維修和維護費用增加了520萬美元；與去年同期相比，主要與車輛責任和工傷補償相關的保險費用增加了280萬美元。
由於融資租賃下的運輸設備增加，該細分市場記錄的無形資產的折舊和攤銷額從2023財年前三個月的6,600萬美元增加到2024財年前三個月的7,060萬美元。
分部業績—Vistar
截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年10月1日的三個月
淨銷售額
從2023財年的前三個月到2024財年的前三個月，Vistar的淨銷售額增長了1.603億美元，增長了14.7％。淨銷售額的增長主要是由通貨膨脹導致的每箱售價的上漲，以及2024財年前三個月影院、超值門店、自動售貨機、辦公用品和旅遊渠道的案例量與上年同期相比的增長。
調整後 EBITDA
從2023財年的前三個月到2024財年的前三個月，Vistar調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了1,420萬美元，增長了19.1％。這一增長是毛利增長的結果，但部分被運營費用的增加所抵消。受銷售案例增長和採購效率帶來的定價改善的推動，2024財年前三個月的毛利與上年同期相比增長了2,000萬美元，增長了10.6％。
與去年同期相比，影響Vistar調整後息税折舊攤銷前利潤的運營支出在2024財年前三個月增加了580萬美元，增長了5.1％。運營支出增加的主要原因是上述案件數量的增加，以及由此對可變運營和銷售支出的影響，包括與去年同期相比，人員支出增加了360萬美元，以及由於租約續訂和擴建而導致的建築物租金支出增加了140萬美元。
該細分市場記錄的無形資產的折舊和攤銷從2023財年前三個月的1,070萬美元下降到2024財年前三個月的1,040萬美元。
區段結果—便利
截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年10月1日的三個月
淨銷售額
從2023財年的前三個月到2024財年的前三個月，便利公司的淨銷售額增長了5,010萬美元，增長了0.8％，這主要是由捲煙製造商價格上漲以及食品和餐飲服務相關產品的持續通貨膨脹導致的每箱銷售價格上漲所致，但部分被香煙紙盒銷售和食品和餐飲服務相關案例銷售的下降所抵消。
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調整後 EBITDA
從2023財年的前三個月到2024財年的前三個月，調整後的便利息税折舊攤銷前利潤減少了1,090萬美元，下降了10.3％。這一下降是毛利下降的結果，但部分被運營費用的減少所抵消。與上年同期相比，2024財年前三個月的Conveniencience調整後息税折舊攤銷前利潤的毛利減少了2,240萬美元，下降了5.2％，這主要是由於庫存持有收益的預期減少，但部分被採購效率帶來的定價改善所抵消。
與去年同期相比，影響便利公司調整後息税折舊攤銷前利潤的運營支出在2024財年前三個月下降了1160萬美元，下降了3.5％。運營支出下降的主要原因是與上年同期相比，2024財年前三個月的合同勞動力和加班費減少了670萬美元的人事開支。
該細分市場記錄的無形資產的折舊和攤銷額從2023財年前三個月的3,680萬美元增加到2024財年前三個月的3,770萬美元。
分部業績—企業及所有其他
截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年10月1日的三個月
淨銷售額
從2023財年的前三個月到2024財年的前三個月，企業及所有其他公司的淨銷售額增加了8,810萬美元。增長主要歸因於最近的收購以及向我們其他細分市場提供的服務的增加。
調整後 EBITDA
2024財年前三個月，企業及所有其他調整後的息税折舊攤銷前利潤為負4,550萬美元，而2023財年前三個月的調整後息税折舊攤銷前利潤為負6,140萬美元。Corporate & All Other的調整後息税折舊攤銷前利潤受益於2023財年第二季度和2024財年第一季度進行的收購的1,050萬美元調整後息税折舊攤銷前利潤。
該細分市場記錄的無形資產的折舊和攤銷從2023財年前三個月的570萬美元增加到2024財年前三個月的1,060萬美元。
流動性和資本資源
過去，我們的運營和增長主要通過運營現金流、信貸額度下的借款、運營和融資租賃以及正常的貿易信貸條款來為我們的運營和增長提供資金。我們通常通過信貸額度或其他債務工具下的額外借款為收購提供資金。我們的營運資金和借款水平受季節性波動的影響，通常，第三和第四財季的借款水平最低，第一和第二財季的借款水平最高。我們在信貸額度下借款或根據運營和投資活動產生的現金流定期還款。我們的做法是最大限度地減少利息支出，同時保持合理的流動性。
在市場條件允許的情況下，我們可能會不時尋求通過私下談判或公開市場交易，通過要約或其他方式回購我們的證券或貸款。任何此類回購都可能通過產生新債務來提供資金，包括我們的信貸額度下的額外借款。此外，根據信貸和資本市場的狀況以及其他因素，我們將不時考慮其他融資交易，其收益可用於為我們的債務再融資、進行投資或收購或用於其他目的。任何新債務都可能是擔保債務。
我們面臨與ABL融資機制下的借款利率變動相關的利率風險。為了增加利息支出的穩定性並管理我們的利率變動風險，我們簽訂了利率互換協議。這些互換被指定為現金流套期保值，涉及從交易對手那裏獲得浮動利率金額以換取固定利率的付款。截至2023年9月30日，ABL未償還的融資餘額中有3.5億美元目前通過利率互換進行套期保值，這使得我們的未償債務總額（包括融資租賃債務）中有76％是固定利率債務。
2022年11月16日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，回購公司高達3億美元的已發行普通股。該授權取代了先前批准的2.5億美元股票回購計劃。新的股票回購計劃的到期日為2026年11月16日，在遵守適用法律的前提下，公司可以隨時自行修改、暫停或終止。該計劃下的回購取決於
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市場條件和其他因素，包括遵守管理我們現有債務的協議中的契約情況。在2024財年第一季度，公司回購了50萬股公司普通股，總額為2810萬美元。截至2023年9月30日，仍有2.607億美元可供股票回購。
我們在未來12個月及以後的合同現金需求與我們的長期債務和相關利息支付、運營和融資租賃以及購買義務有關。有關公司與長期債務以及運營和融資租賃相關的預期現金需求的信息，請參閲附註6。 債務和 Note 7。 租賃分別是本10-Q表中的合併財務報表。截至2023年9月30日，該公司的總收購義務為2.718億美元，其中包括與正常業務過程中資本項目和服務相關的購買協議，其所有重要條款均已得到確認，以及各種公司會議的最低應付金額。購買義務還包括承諾用於正在進行或計劃在未來財政年度完成的各種資本項目的金額。截至2023年9月30日，該公司承諾為2.227億澳元，用於與倉庫擴建和改善以及倉庫設備相關的資本項目。公司預計將使用ABL融資機制下的運營或借款產生的現金流來履行這些承諾。截至2023年9月30日，根據這些協議應付的款項未包含在公司的合併資產負債表中。
我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。
我們認為，我們的運營現金流和可用借貸能力將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求，也足以維持足夠的流動性以滿足正常運營目的和為資本支出提供資金。
截至2023年9月30日，我們的現金餘額總額為1,520萬美元，其中包括740萬美元的限制性現金，而截至2023年7月1日，現金餘額總額為2,000萬美元，包括限制性現金730萬美元。
截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年10月1日的三個月
經營活動
在2024財年和2023財年的前三個月，我們的經營活動分別提供了8,710萬美元和3.159億美元的現金流。與2023財年前三個月相比，2024財年前三個月經營活動提供的現金流減少主要是由為利用優惠定價而提前購買香煙庫存的時機的變化所致，但營業收入的增加部分抵消了這一點。
投資活動
2024財年前三個月用於投資活動的現金總額為2.669億美元，而2023財年前三個月為3,970萬美元。這些投資包括2024財年前三個月和2023財年前三個月分別購買5,320萬美元和4,010萬美元的不動產、廠房和設備的資本。在2024財年的前三個月，不動產、廠房和設備的購買主要包括倉庫擴建和改善、倉庫設備和運輸設備的支出。在2024財年的前三個月，公司為收購支付了2.146億美元的現金。下表按細分市場列出了不動產、廠房和設備的資本購買情況。
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三個月已結束 |
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（百萬美元） |
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2023年9月30日 |
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2022年10月1日 |
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餐飲服務 |
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$ |
31.0 |
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$ |
28.3 |
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Vistar |
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3.4 |
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2.9 |
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便利 |
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4.0 |
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7.6 |
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企業及所有其他 |
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14.8 |
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1.3 |
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不動產、廠房和設備的資本購買總額 |
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$ |
53.2 |
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$ |
40.1 |
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融資活動
在2024財年的前三個月，我們的融資活動提供了1.75億美元的現金流，其中主要包括ABL融資機制下的2.49億美元淨借款。
在2023財年的前三個月，我們的融資活動使用了2.772億美元的現金流，主要包括ABL融資機制下的2.462億美元淨付款。
以下描述了我們截至2023年9月30日的融資安排：
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信貸協議:該公司的全資子公司PFGC和PFGC的全資子公司Performance Food Group, Inc. 是ABL設施的當事方。ABL融資機制在循環貸款額度下的總本金為40億美元，計劃於2026年9月17日到期。
Performance Food Group, Inc.是ABL融資的主要借款人，該融資機制由PFGC和PFGC的所有重要國內直接和間接全資子公司（專屬保險子公司和其他除外子公司除外）共同和單獨擔保，並由其大部分資產擔保。ABL融資機制下的貸款和信用證的可用性受借款基礎的約束，借款基礎是對符合條件的資產（包括貿易應收賬款、庫存、自有不動產和自有運輸設備）適用特定的預付利率來確定。借款基礎每季度減少不動產和運輸設備價值的累積部分。應收賬款和庫存預付款可能會根據定期的商業融資審查和評估而發生變化，借款基礎中包含的不動產和運輸設備價值可能會根據定期評估而發生變化。審計和評估是在行政代理人的指導下進行的，以利益和代表所有貸款人的名義進行。
ABL融資機制下的借款按Performance Food Group, Inc.的期權計息，其利率為 (a) 基準利率（定義為（i）0.00％的最大基準利率，（ii）當日有效的聯邦基金利率加0.5％，（iii）當天的最優惠利率，或（iv）一個月的期限SOFR（定義在ABL融資機制中）加1.0％）加上利息或（b) 調整後的期限SOFR（定義見ABL工具）加上利差。ABL融資機制還規定了未使用的承諾費，費率為每年0.250％。
下表彙總了公司ABL融資機制下的未償借款、可用性和平均利率：
（百萬美元） |
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截至2023年9月30日 |
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截至2023年7月1日 |
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總借款 |
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$ |
1,403.0 |
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$ |
1,154.0 |
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信用證 |
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171.6 |
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172.2 |
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扣除貸款人91.0美元和99.7美元的儲備金後的剩餘可用性 |
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2,425.4 |
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2,673.8 |
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平均利率，不包括利率互換的影響 |
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6.94 |
% |
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6.35 |
% |
ABL融資機制包含契約，要求在連續五個工作日內，如果超額可用性低於（i）3.2億美元和（ii）借款基礎和循環信貸額度金額中較小值的10％，則應維持最低合併固定費用覆蓋率。ABL融資機制還包含慣常的限制性契約，包括但不限於對PFGC及其子公司承擔額外債務、支付股息、設立留置權、進行投資或特定付款以及處置資產的某些能力的限制。ABL融資機制規定了慣常的違約事件，包括付款違約和其他重大債務的交叉違約。如果違約事件發生並仍在繼續，則可以加快根據該協議應付的款項，並且可以行使ABL融資機制下的貸款人的權利和補救措施，包括與擔保該協議項下義務的抵押品有關的權利。
2025 年到期的優先票據：2020年4月24日，Performance Food Group, Inc.發行並出售了其2025年到期的6.875％的優先票據（“2025年到期的票據”）的本金總額為2.75億美元。2025年到期的票據由PFGC和PFGC的所有國內直接和間接全資子公司（專屬保險子公司和其他不包括的子公司除外）在優先無擔保基礎上共同和分開擔保。2025年到期的票據不由高性能食品集團公司提供擔保。
2025年到期票據的收益用於營運資金和一般公司用途，並用於支付與2025年到期票據相關的費用、支出和其他交易成本。
2025年到期的票據按其面值的100.0％發行。2025年到期的票據將於2025年5月1日到期，年利率為6.875％，每半年拖欠一次。
在控制權變更觸發事件發生或出售某些資產但Performance Food Group, Inc.未按要求使用收益時，2025年到期票據的持有人將有權要求Performance Food Group, Inc.以等於其本金的101％（如果是控制權變更觸發事件）或100％（資產出售）的價格回購每位持有人2025年到期的票據，以及應計和未付利息。Performance Food Group, Inc.可以贖回2025年到期的全部或部分票據，贖回價格等於所贖回本金的101.719％，外加應計和未付利息。贖回價格降至贖回本金的100％，外加2024年5月1日的應計和未付利息。
管理2025年到期票據的契約包含契約，除其他外，限制了PFGC及其受限制子公司承擔或擔保額外債務或發行取消資格的股票或優先股；支付股息以及對資本存量進行其他分配、贖回或回購股本；進行某些投資；產生某些留置權；與之進行交易
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關聯公司；合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；對PFGC的受限子公司向PFGC支付股息或其他付款的能力設置某些限制；指定受限制子公司為非限制性子公司；以及轉讓或出售某些資產。這些契約受一些重要的例外和條件的約束。2025年到期的票據還包含慣常違約事件，違約事件的發生可能導致2025年到期票據的本金和應計利息變為或被宣佈到期和應付款。
2027 年到期的優先票據: 2019年9月27日，PFG Escrow Corporation（併入Performance Food Group, Inc.）發行並出售了其2027年到期的5.500％優先票據（“2027年到期的票據”）的本金總額為10.6億美元。2027年到期的票據由PFGC和PFGC的所有國內直接和間接全資子公司（專屬保險子公司和其他除外子公司除外）在優先無擔保基礎上共同和分開擔保。2027年到期的票據不由高性能食品集團公司提供擔保。
2027年到期的票據的收益以及根據先前的信貸協議發行公司普通股和借款，用於為收購Reinhart Foodservice, L.L.C的現金對價提供資金並支付相關費用和開支。
2027年到期的票據按其面值的100.0％發行。2027年到期的票據將於2027年10月15日到期，年利率為5.500％，每半年派息一次。
在控制權變更觸發事件發生或出售某些資產但Performance Food Group, Inc.未按要求使用收益時，2027年到期票據的持有人將有權要求Performance Food Group, Inc.以等於其本金的101％（如果是控制權變更觸發事件）或100％（如果是資產出售）的價格回購每位持有人2027年到期的票據，加上應計和未付利息。Performance Food Group, Inc.可以贖回2027年到期的全部或部分票據，贖回價格等於所贖回本金的102.750％，外加應計和未付利息。從2023年10月15日起，Performance Food Group, Inc.可以贖回2027年到期的全部或部分票據，贖回價格等於所贖回本金額的101.375％，外加應計和未付利息。贖回價格降至贖回本金的100％，外加2024年10月15日的應計和未付利息。
管理2027年到期票據的契約包含契約，除其他外，限制了PFGC及其受限子公司承擔或擔保額外債務或發行取消資格的股票或優先股；支付股息以及對股本進行其他分配，或贖回或回購股本；進行某些投資；承擔某些留置權；與關聯公司進行交易；合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；創建對PFGC的受限子公司的能力的某些限制向PFGC派發股息或其他款項；指定受限子公司為非限制性子公司；轉讓或出售某些資產。這些契約受一些重要的例外和條件的約束。2027年到期的票據還包含慣常違約事件，違約事件的發生可能導致2027年到期票據的本金和應計利息變為或被宣佈到期和應付款。
2029 年到期的優先票據: 2021年7月26日，Performance Food Group, Inc. 發行並出售了其2029年到期的4.250％的優先票據（“2029年到期的票據”）的本金總額為10億美元。2029年到期的票據由PFGC和PFGC的所有國內直接和間接全資子公司（專屬保險子公司和其他除外子公司除外）在優先無擔保基礎上共同和分開擔保。2029年到期的票據不由高性能食品集團公司提供擔保。
2029年到期票據的收益用於償還ABL融資機制的未清餘額，贖回2024年到期的5.500％的優先票據，以及支付與2029年到期的票據相關的費用、支出和其他交易成本。
2029年到期的票據按其面值的100.0％發行。2029年到期的票據將於2029年8月1日到期，年利率為4.250％，每半年派息一次。
在控制權變更觸發事件發生或出售某些資產但Performance Food Group, Inc.未按要求使用收益時，2029年到期票據的持有人將有權要求Performance Food Group, Inc.以等於其本金的101％（如果是控制權變更觸發事件）或100％（如果是資產出售）的價格回購每位持有人於2029年到期的票據，加上應計和未付利息。Performance Food Group, Inc.可以在2024年8月1日之前的任何時候贖回2029年到期的全部或部分票據，贖回價格等於2029年到期票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的整改溢價以及應計和未付利息（如果有）。此外，從2024年8月1日起，Performance Food Group, Inc.可以贖回2029年到期的全部或部分票據，贖回價格等於所贖回本金的102.125％，外加應計和未付利息。贖回價格分別降至已贖回本金額的101.163％和100％，外加2025年8月1日和2026年8月1日的應計利息和未付利息。此外，在 2024 年 8 月 1 日之前的任何時候，Performance Food Group, Inc. 均可兑換
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2029年到期票據的40％來自某些股票發行的收益，贖回價格等於其本金的104.250％，外加應計和未付利息。
管理2029年到期票據的契約包含契約，除其他外，限制了PFGC及其受限子公司承擔或擔保額外債務或發行取消資格的股票或優先股；支付股息以及對股本進行其他分配，或贖回或回購股本；進行某些投資；承擔某些留置權；與關聯公司進行交易；合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產；對PFGC的受限子公司的能力設置某些限制向PFGC派發股息或其他款項；指定受限子公司為非限制性子公司；轉讓或出售某些資產。這些契約受一些重要的例外和條件的約束。2029年到期的票據還包含慣常違約事件，違約事件的發生可能導致2029年到期票據的本金和應計利息變為或被宣佈到期和應付款。
截至2023年9月30日，公司遵守了ABL融資機制下的所有契約以及2025年到期票據、2027年到期票據和2029年到期票據的契約。
按部門劃分的總資產
餐飲服務的總資產從截至2022年10月1日的64.372億美元增加到2023年9月30日的66.331億美元，增加了1.959億美元。在此期間，該細分市場增加了其不動產、廠房和設備以及經營租賃使用權資產，但部分被無形資產的減少所抵消。餐飲服務的總資產從截至2023年7月1日的65.116億美元增加到2023年9月30日的66.331億美元，增加了1.215億美元。在此期間，該細分市場增加了其經營租賃使用權資產、庫存以及不動產、廠房和設備，但被無形資產的減少部分抵消。
Vistar的總資產從截至2022年10月1日的12.147億美元增加到2023年9月30日的13.315億美元，增加了1.168億美元。在此期間，該細分市場增加了其經營租賃使用權資產、庫存和應收賬款。Vistar的總資產從2023年7月1日的12.927億美元增加到2023年9月30日的13.315億美元，增加了3,880萬美元。在此期間，該細分市場增加了其庫存和經營租賃使用權資產。
便利的總資產從截至2022年10月1日的41.864億美元增加到2023年9月30日的42.253億美元，增加了3,890萬美元。在此期間，該板塊的庫存和應收賬款有所增加，但部分被無形資產和經營租賃使用權資產的減少所抵消。便利公司的總資產從截至2023年7月1日的42.262億美元減少了90萬美元，至2023年9月30日的42.253億美元。在此期間，該分部減少了應收賬款和無形資產，但部分被庫存的增加所抵消。
Corporate & All Other的總資產從截至2022年10月1日的3.303億美元增加到2023年9月30日的7.133億美元，增加了3.830億美元。企業及所有其他公司的總資產從截至2023年7月1日的4.685億美元增加到2023年9月30日的7.133億美元，增加了2.448億美元。在這兩個時期，Corporate & All Other的資產主要是由於最近在不可申報的運營領域進行了收購。
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關鍵會計政策與估計
重要的會計政策和估算是描述我們的財務狀況和經營業績的最重要政策和估計。這些政策需要我們做出最主觀或最複雜的判斷，通常使用對本質上不確定的事物的影響的估計。我們最重要的會計政策和估算包括與可疑應收賬款備抵金、庫存估值、保險計劃、所得税、供應商回扣和促銷激勵措施、租賃以及商譽和其他無形資產有關的會計政策和估算，這些政策和估算在10-K表格中進行了描述。與10-K表格中描述的關鍵會計政策和估算相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
第 3 項。定量和定性有關市場風險的實時披露
我們的市場風險包括利率風險和燃油價格風險。自2023年7月1日以來，我們的市場風險沒有實質性變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲表格10-K中的第二部分第7A項，“有關市場風險的定量和定性披露”。
第 4 項。控件和程序
評估披露控制和程序
《交易法》規定的法規要求包括我們在內的上市公司維持 “披露控制和程序”，《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條對此的定義是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需或必要的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷力，評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。根據《交易法》第13a-15（b）條，截至本10-Q表格所涉期限結束時，在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，公司的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表所涉期末，公司的披露控制和程序可以在合理的保證水平上有效實現其目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
31
第二部分 — 其他她的信息
第 1 項。 法律訴訟程序
我們在正常業務過程中面臨各種指控、索賠和法律訴訟。儘管無法確定這些訴訟、訴訟和索賠的最終結果，但管理層認為，已經為所有正在進行的訴訟做好了充足的準備或獲得了保險，因此最終結果不會對我們的財務狀況產生重大不利影響。請參閲 注意 10。承諾和意外開支 的合併財務報表中第一部分，第 1 項。財務報表 用於披露正在進行的訴訟。
第 1A 項。 Ri天空因子
與先前在10-K表格中披露的風險因素相比，我們的主要風險沒有發生我們認為對我們的業務、經營業績和財務狀況具有重大意義的重大變化。
第 2 項： 未註冊的設備銷售ty 證券、所得款項使用和發行人購買股權證券
下表提供了有關我們在2024財年第一季度購買公司普通股的信息。
時期 |
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總數 |
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平均價格 |
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的總數 |
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最大美元價值 |
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2023 年 7 月 2 日至 2023 年 7 月 29 日 |
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— |
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$ |
- |
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— |
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$ |
288.8 |
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2023 年 7 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日 |
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397,045 |
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$ |
61.65 |
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112,732 |
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$ |
281.9 |
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2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 30 日 |
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373,217 |
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$ |
60.39 |
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353,587 |
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|
$ |
260.7 |
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總計 |
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770,262 |
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|
$ |
61.04 |
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466,319 |
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第 3 項： 默認 Upon 高級證券
沒有
第 4 項： 礦山安全tey 披露
不適用
第 5 項： 其他信息
在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員
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第 6 項： 展品
展覽 |
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描述 |
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3.1 |
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經修訂和重述的註冊人章程（參照公司於2023年5月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37578）附錄3.1納入）。 |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行首席執行官認證。 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行首席財務官認證。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行首席執行官認證。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行首席財務官認證。 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
+ 確定由管理合同或補償計劃或安排組成的展品。
除協議條款或其他文件本身外，作為本報告證物提交的協議和其他文件無意提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現此目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至做出之日或其他任何時候的實際狀況。
33
信號TURE
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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高性能食品集團公司 （註冊人） |
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日期：2023 年 11 月 8 日 |
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來自： |
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/s/ H. 帕特里克·哈切爾 |
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姓名： |
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H. 帕特里克·哈切爾 |
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標題： |
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執行副總裁兼首席財務官 （首席財務官兼授權簽署人） |
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