美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-101 條）

應包含在 依據 提交的聲明中的信息

根據 § 240.13d-1 (a) 及其修正案 提交

§ 1934 年《證券交易法》下的 240.13d-2 (a)

（修正號）¹

Minim, Inc.

（發行人名稱）

普通股，面值0.01美元

（證券類別的標題）

60365W102

（CUSIP 號碼）

大衞 E. LAZAR

第 14-43 街 1 號別墅

朱美拉 2

阿拉伯聯合酋長國迪拜

(646) 768-8417

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2024年1月23日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表， 請選中以下方框 ☐。

注意： 以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份 副本，包括所有證物。 參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有 其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).

以下內容構成下述簽署人提交的附表13D（“附表13D”）。

本聲明涉及特拉華州的一家公司Minim, Inc.（“發行人”）的面值為0.01美元的普通股（“股份”）。 發行人主要行政辦公室的地址為新罕布什爾州曼徹斯特市榆樹街848號03101。

(a) 本聲明由大衞·艾略特·拉扎爾（“舉報人”）提交。

(b) 申報人的主要營業地址是阿拉伯聯合酋長國迪拜朱美拉2號14-43街1號別墅。

(c) 申報人是私人投資者。

(d) 在過去五年中，舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通 違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，舉報人未參與過具有司法或行政 管轄權機構的民事訴訟，因此該訴訟過去或正在受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止未來違反或禁止 或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定存在與此類法律相關的任何 違規行為。

(f) 舉報人是葡萄牙和以色列的公民。

申報人購買的5,600,000股股票是根據發行人與申報人之間簽訂的截至2024年1月23日的證券購買協議，用個人資金購買的，詳見第6項。發行人還根據發行人的非僱員董事薪酬計劃向申報人授予了25,000股股票。申報人直接實益擁有的5,625,000股股票的總收購價格約為2800,000美元。

此外，申報人沒有為申報人共享投票權的1,447,867股股票支付任何對價。申報人根據投票協議（定義見下文）分享此類股票的投票權， 詳情見第 6 項。

2023年12月28日，發行人董事會選舉申報人為發行人董事會董事。申報人 持有投票權的1,447,867股普通股部分歸發行人現任首席執行官傑裏米·希區柯克和 發行人前董事伊麗莎白·卡什·希區柯克所有。

申報人之所以購買這些股票，是因為申報人認為股票在購買時被低估了，是一個有吸引力的 投資機會。根據整體市場狀況、申報人可獲得的其他投資 機會，以及以使買入或出售 股票的價格可獲得的股票供應情況，申報人可以根據申報人可能認為可取的條款和時間，通過在公開市場或私下交易或其他方式購買或出售股票 等方式努力增加或減少其在發行人的地位。

2024 年 1 月 30 日，申報人 發佈了一份新聞稿（“新聞稿”），宣佈他在發行人中的所有權。 新聞稿的全文作為附錄99.3附於此，並以引用方式納入此處。

申報人目前沒有任何與附表13D第4項 (a)-(j) 項中規定的任何事項 有關或導致任何事項的計劃或提案，除非此處另有規定或在本文討論的任何行動完成時或與之有關的 或之後發生。申報人打算持續審查其對發行人的投資。根據各種因素，包括 但不限於發行人的財務狀況和投資策略、股票的價格水平、證券市場的狀況 以及總體經濟和行業狀況，申報人將來可能會就其對發行人的投資採取他認為適當的行動，包括但不限於與發行人管理層和董事會進行更多溝通，讓 參與與股票的討論發行人的持有人或其他第三方有關發行人和申報人投資的各方，包括涉及 發行人或其某些業務的潛在業務合併或處置，就資本變動、所有權結構、董事會結構（包括 董事會組成）、涉及 發行人或其某些業務的潛在業務合併或處置，或改善發行人財務和/或運營業績、購買額外股票的建議，向發行人 提出建議或提案 他的部分或全部股份，從事與 股份（包括互換和其他衍生工具）相關的賣空或任何套期保值或類似交易，或改變其對第4項中提及的任何和所有事項的意向。

根據發行人於2024年1月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表14A（ 初步委託書， ，截至2024年1月19日，已發行普通股的總和（a）2,789,020股已發行普通股的總百分比在此處列出，（b）在此處點名的每人報告的持有股份 的總百分比是2,889,020股，（b）) 如申報人表格4所述，發行人於2024年1月22日授予申報人的25,000股普通股 ，這 是2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的，（c）發行人於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的馬修·麥克默多於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的4號表格中發佈的發行人於2024年1月22日向馬修·麥克默多授予馬修·麥克默多的25,000股普通股，（d）發行人於1月份授予阿夫拉漢姆·本-茲維的25,000股普通股 股 2024年2月22日，根據Avraham Ben-Tzvi於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的 4號表格，以及（e）發行人 於1月22日授予大衞·納坦的25,000股普通股，2024年，正如大衞·納坦於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的表格4所報告的那樣。

正如發行人於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的 初步委託聲明中所指出的那樣，發行人目前擁有必要的股東 投票批准在轉換和行使A系列優先股 的所有股份以及根據SPA向申報人發行的認股權證（定義見下文）時發行所有普通股。經股東批准， 申報人將實益擁有5,625,000股普通股。該金額將構成發行人大約 66.3% 的受益所有權。

百分比：大約 51.0%

2023年12月28日，發行人、申報人以及傑裏米·希區柯克先生、Orbit Group LLC、Hitchcock Capital Partners, LLC、 Zulu Holdings LLC、Slingshot Capital, LLC和個人 （發行人和申報人以外的個人或實體，統稱為 “股東”）進行了投票與 就發行人與申報人之間關於出售股票的擬議證券購買協議（“SPA”）達成的協議（“投票協議”）發行人新指定的可轉換優先股 系列。表決協議執行後，投票協議由申報人律師託管，直至發行人和 申報人完全執行並生效，屆時投票協議將從託管中解除，供申報人受益（“生效日期”）。

在生效日之日及之後，投票協議將管轄1,447,867股普通股的投票， 代表自投票協議執行之日起 的全體股東的總投票權益，以及在申報人就任何和所有有關事項的投票協議到期之前股東可能收購的任何其他普通股 股東就根據 的擬議條款應採取的行動進行投票SPA，包括但不限於（a）對發行人的普通股 進行反向拆分；（b）增加發行人優先股的授權股份，以及（c）選舉申報人可能任命的 董事會新成員。股東同意，在發行人的任何股東會議上和/或與發行人股東的任何公司行動有關的任何公司行動中，申報人將按照申報人就根據SPA條款 擬採取的行動酌情決定的方式和效力由申報人自行決定的方式和效果進行投票。

申報人否認與個人傑裏米·希區柯克、Orbit Group LLC、Hitchcock Capital Partners, LLC、 Zulu Holdings LLC、Slingshot Capital, LLC和個人伊麗莎白·卡什·希區柯克女士組成團體， ，以及與這些方共享實益所有權。

上述對投票協議的描述並不完整， 完全受表決協議的引述所限定，該協議作為本附表 13D 的附錄提交 ，並以引用方式納入此處。

2024年1月23日， 發行人與申報人簽訂了SPA，根據該協議，在SPA所考慮的交易結束時（ “收盤價”），在滿足某些成交條件的前提下，發行人將向申報人（或 任何收購證券購買權的受讓人（定義見下文）出售和申報人（或 任何獲得證券購買權的受讓人，以下稱為 “受讓人”）將以每股價格 1.40美元購買發行人的2,000,000股A系列優先股，總收購價為2美元，根據經修訂的1933年《證券法》及其S條例所給予的 豁免，800,000，但須符合下述條件。根據SPA，發行人已同意將發行人的2,000,000股優先股指定為A系列優先股，出售給申報人（或受讓人）。 A系列優先股的每股應可由持有人選擇轉換為1.4股普通股，並在 “轉換後原樣” 的基礎上投票 ，並在隨後的任何發行中均應獲得全面的棘輪保護。根據SPA， 發行人還應向申報人（或受讓人）發行認股權證，額外購買最多2,800,000股 普通股，行使價等於每股1.00美元，但須對其進行調整（“認股權證”，以及 連同A系列優先股，“購買證券”）。

根據適用的納斯達克股票市場規則和SPA，在未經股東批准的情況下，發行人只能在A系列優先股轉換和/或行使認股權證 時立即向申報人（或受讓人）發行此類普通股數量（等於兩者中較低者） 生效後立即向申報人（或受讓人）發行普通股數量的最大百分比在優先股轉換和/或行使優先股時發行可發行的普通股 根據發行人普通股在該日上市或報價的交易市場規則和條例以及適用的證券法，或者（Y）發行之日前已發行普通股 數量的19.99％，無需發行人股東投票即可向持有人發行 的認股權證。

SPA包含發行人和申報人的慣常陳述、擔保和協議、有關購買證券或標的 普通股銷售的限制和條件、賠償權和各方的其他義務。此外， SPA包含發行人有義務遵守的某些契約，例如舉行股東特別會議，以批准：（i）普通股一對三的反向拆分，（ii）發行人優先股的 授權股份增加到10,000,000股，（iii） A系列優先股的權利和特權指定證書 2,000,000 股，(iv) 向申報人或任何人發行標的普通股 購買的證券申報人獲得證券購買權（定義見下文）的受讓人，以及（v）從發行人的公司註冊證書和章程中取消 對在不舉行股東 會議的情況下以多數通過股東決議的限制。

申報人已同意，他不會直接或間接參與或進行任何涉及發行人證券的空頭 銷售或任何轉移普通股所有權 經濟風險的套期保值交易。此外，發行人董事會一致通過了以下決議：(i) 根據第16b-3條，申報人對A系列優先股的收購不受經修訂的1934年《交易法》第16（b）條的約束；（ii）授權申報人出售、轉讓或以其他方式轉讓A系列優先股 （以及任何此類A系列優先股所依據的任何普通股）和/或 其收購A系列優先股（以及任何標的普通股 ）的權利證券）根據SPA（“證券購買權”），包括申報人通過選擇權出售和/或其受讓人購買證券購買權。

上述 SPA 的描述聲稱不完整，並根據對 SPA 的引用對其進行了全面限定，SPA 作為 本附表 13D 的附錄提交，並以引用方式納入此處。

簽名

經過合理的詢問，盡其所知和所信，下列簽署人 證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 1 月 30 日