附錄 10.1

2023年8月8日

至：	Xponential Fitness, Inc.

馮·卡曼大道 17877 號

Suite 100

加利福尼亞州歐文 92614

收件人： John Meloun

電話：480 307-1675

電子郵件：john.meloun@xponential.com

來自：	美國銀行，北卡羅來納州

位於布萊恩特公園一號的美國銀行大廈

紐約，紐約 10036

收件人： 羅伯特·斯圖爾特，助理總法律顧問

電話： 646-855-0711

電子郵件：rstewart4@bofa.com

回覆：

發行人遠期回購交易

女士們、先生們：

本 通信（本確認書）的目的是確認美國銀行（BofA）與Xponential Fitness, Inc.（交易對手）在下文指定的 交易日期（以下簡稱 “交易”）達成的交易（以下簡稱 “交易”）的條款和條件。交易條款應在本確認書中列出。本確認書應構成下述ISDA主協議 中提及的確認書。

1。本確認書受2006年ISDA定義（包括其附件 ）（2006年的定義）的定義和規定，以及2002年ISDA股票衍生品定義（股票定義以及2006年的定義和2006年的定義， 定義）的定義和條款的約束，每種定義均由國際互換和衍生品協會（ISDA）發佈。如果2006年的定義與股票定義之間存在任何不一致之處，則以股權 定義為準。

本確認書證明美國銀行與交易對手之間就本確認書所涉交易的 條款達成了完整且具有約束力的協議。本確認書應受2002 年 ISDA 主協議形式的協議（以下簡稱 “協議”）的約束，就好像美國銀行和交易對手已經以這種 形式執行了一項協議（沒有任何附表，但本確認書中列出了選擇），並選擇協議第 5 (a) (vi) 條的交叉違約條款將適用於 BofA，就像 (w) 該短語或 在此時變得有能力一樣申報後，已從《協議》第 5 (a) (vi) (1) 條中刪除，(x) 美國銀行的門檻金額為三截至本協議發佈之日，Bofa 最終母公司股東權益的百分比（3％），（y）特定債務的含義見協議第14節，唯一的不同是該條款不應包括美國銀行在銀行業務正常過程 中收到的存款的債務，而且（z）在該第5（a）（vi）條的末尾增加了以下措辭：儘管如此，如果 (1) 違約完全是由錯誤或遺漏造成的，則本協議第 (2) 款下的違約不構成違約事件行政或業務性質；(2) 有資金使該當事方能夠在到期時付款；(3) 應在該當事方收到未付款書面通知後的兩個當地工作日內付款 。）該交易將是本協議下的唯一交易。

如果美國銀行與交易對手之間存在任何ISDA主協議，或者BofA與交易對手 之間存在任何確認或其他協議，據此BofA與交易對手方之間存在ISDA主協議，則無論該ISDA主協議、此類確認或協議或BofA和 交易對手為當事方的任何其他協議有任何相反的規定，該交易均不應被視為交易或其他規定受現有或被視為ISDA主協議的管轄。

除非本協議中明確修改，否則本協議中包含或以引用方式納入的所有條款均適用於本 確認書。如果本確認書、股票定義或協議之間存在任何不一致之處，則以交易的優先順序為準： (i) 本確認書；(ii) 股票定義；(ii) 股權定義；(iii) 協議。該交易是股票定義中規定的股票遠期交易。

2。本確認書所涉及的特定交易的條款如下：

一般條款：
交易日期：		2023年8月8日
賣家：		BoFA
買家：		交易對手
股份：		交易對手的A類普通股，面值每股0.0001美元（股票代碼：XPOF）
預付款：		適用
預付款金額：		如本確認書附件 B 所示。
預付款日期：		交易日之後的第一個交易所工作日
交易所：		紐約證券交易所
相關交易所：		所有交易所
計算代理：		BofA。每當要求計算代理人以任何方式對本協議下的交易採取行動或作出判斷時，它都將本着誠信和商業上合理的方式行事。根據美國銀行作為違約方的協議第5（a）（vii）條發生違約事件後， 在違約事件持續期間，交易對手有權指定獨立的、國家認可的股票 衍生品交易商取代美國銀行作為計算代理，雙方應真誠地努力執行該替代計算代理所要求的任何適當文件。
		在計算代理人、對衝方或決定方根據本協議作出任何決定、調整或計算後，計算代理人、對衝方或決定方（視情況而定）將在交易對手提出請求後的五個交易所工作日內向交易對手提供報告（採用常用的文件格式），不披露任何專有或機密模型或其他 信息專有或機密）以合理的細節顯示視情況而定、調整或計算的依據。
估值條款：
平均日期：		連續的每個交易所工作日均從交易日之後的交易所工作日開始，包括交易日之後的交易所工作日，以最終平均日期（包括最終平均日期）結束。
最終平均日期：		預定的最終平均日期； 提供的美銀有權根據其絕對自由裁量權，在加速最終平均日期之後的交易所工作日不遲於紐約時間晚上 8:00 向交易對手發出書面通知，將最終平均日期全部或部分加快至預定 最早加速日期或之後的任何日期。

2

		如果部分加速最終平均日期（部分加速），BofA應在給加速最終平均日的交易對手的書面通知中具體説明在相關估值日進行估值的預付款金額中相應的 百分比，計算代理應以商業上合理的方式酌情調整交易條款，以考慮 此類部分加速的發生情況（包括考慮到所有因素的累積調整交易期間發生的部分加速）。
預定的最終平均值
日期：		如本確認書附件 B 所示。
預定最早加速
日期：		如本確認書附件 B 所示。
估值日期：		最終平均日期.
平均日期中斷：		修改後的延期， 提供的儘管股票定義中有任何相反的內容，但如果在任何平均日期發生市場中斷事件，計算代理可以在適當的情況下，根據市場 條件、監管考慮或其他因素，採取以下任何或全部行動：(i) 確定該平均日為全部中斷日，在這種情況下，不得將此類中斷日的VWAP價格包括在內， 確定結算價格的目的並應根據修改後的規定推遲預定的最終平均日期延期（經此處修改）和/或（ii）僅部分地確定該平均日為中斷日， 在這種情況下，計算代理應（x）根據規則10b-18在中斷日進行的符合規則10b-18的股票交易，確定該中斷日的VWAP價格，同時考慮此類市場混亂事件的性質 和持續時間，並且（y）根據適當加權的平均值確定結算價格下文結算價格中描述的算術平均值。 的任何交易所工作日，如果截至本文發佈之日，交易所計劃在正常收盤前關閉，則不應視為交易所工作日；如果交易所計劃在任何交易所工作日 正常收盤前關閉，則該交易所工作日應被視為完全中斷日。特此對《股票定義》第 6.6 (a) 節進行修訂，將其 第五行中的 “應當” 一詞替換為 “可以” 一詞，並刪除了其第 (i) 條；特此對《股票定義》第 6.7 (c) (iii) (A) 節進行修訂，將第六和第八行中的 “應得” 一詞替換為 可以一詞。
		計算代理應立即向交易對手提供有關任何中斷日的發生以及由此對交易條款的任何調整的書面通知。
市場混亂事件：		特此修訂《股票定義》第 6.3 (a) 節 (A)，刪除了該條款第 (ii) 條中截至相關估值時間、最新行使時間、 敲入估值時間或淘汰估值時間的一小時內字樣，以及 (B) 將其中或 (iii) 提前關閉。改為 (iii) 提前平倉或 (iv) a 監管中斷。

3

		特此對《股票定義》第6.3（d）節進行了修訂，刪除了該條款第四行 “預定收盤時間” 一詞之後的剩餘部分。
監管中斷：		美國銀行根據法律顧問的建議本着誠意和合理的自由裁量權認定，對於美銀的任何法律、監管或自我監管要求或相關政策和程序 ，均應避免或減少與交易相關的任何市場活動 ，均應避免或減少與交易相關的任何市場活動。BofA 應在合理可行的情況下儘快通知交易對手 已發生監管中斷以及受其影響的平均日期。
和解條款：
初始股份交付：		在初始股份交付日，美銀應向交易對手交付初始股份。
初始股票交付日期：		交易日之後的第一個交易所工作日。
初始股份：		如本確認書附件 B 所示。
結算日期：		估值日之後一個結算週期的日期。
結算：		在結算日，BofA應向交易對手交付要交割的股票數量（如果為正數）。如果要交割的股票數量為負數，則應適用附件A 中的交易對手結算條款。
待交付的股票數量：		股票數量等於 (a) 預付款金額除以 (b) (i) 結算價格 減去(ii) 價格調整金額； 提供的按如此確定的方式交割的股票數量 應減少在初始股份交付日交付的股票數量。
結算價格：		所有平均日期的 VWAP 價格的算術平均值。
VWAP 價格：		彭博社頁面XPOF 上報道，對於任何平均日期，根據該日執行的交易，規則10b-18美元成交量加權平均每股價格AQR SEC（或其任何繼任者），或者，如果由於任何原因未在當天報告此類價格或明顯不正確，則由計算代理使用交易量加權方法合理確定。
價格調整金額：		如本確認書附件 B 所示。
超額股息金額：		為避免疑問，應刪除《股票定義》第9.2 (a) (iii) 節中提及的超額股息金額的所有內容。
其他適用條款：		在任何一方均有義務交付股票的範圍內，應修改《股票定義》第9.2節和第9.8、9.9、9.10、9.11節最後一句的規定（但股票定義 第9.11節中包含的陳述和協議除外，應排除其中因為 交易對手是股票發行人而產生的與適用證券法的限制、義務、限制或要求有關的任何陳述) 和 9.12 的股票定義將像實物一樣適用結算適用於該交易。

4

分紅：
股息：		除股票定義第 11.2 (e) (i)、11.2 (e) (ii)、11.2 (e) (ii) (A) 或 11.2 (e) (ii) (B) 節所述的任何股息或分配外，任何股票的股息或分配。
股票調整：
調整方法：		計算代理調整； 提供的宣佈或支付股息不應是潛在的調整事件。
		如果根據上述平均日期中斷推遲預定的最終平均日期，則將構成額外的潛在調整事件，在這種情況下，計算代理應根據計算機構認為適當的調整交易的任何相關的 條款，以考慮此類延期對交易的經濟影響。
特別活動：
合併事件的後果：
(a) 以股換股：		修改後的計算代理調整
(b) 分享給他人：		取消和付款
(c) 股份換組合：		取消和付款
要約收購：		適用； 提供的(x) 應對《股票定義》第 12.1 (d) 節進行修訂，將 (i) 第三行中的 10% 替換為 25%，(ii) 將第四行 發行人的有表決權股份替換為股份，(y) 應修訂《股票定義》第 12.1 (e) 節，將第一行中的有表決權股份替換為 “股份”，並且 (z) 第 12.1 (l) 條應修訂《股票定義》第 12.1 (e) 節通過將第五行中的有表決權股份替換為股份進行修改。
要約的後果：
(a) 以股換股：		修改後的計算代理調整
(b) 分享給他人：		修改後的計算代理調整
(c) 股份換組合：		修改後的計算代理調整
組合的構成
注意事項：		不適用
新股：		在《股票定義》第 12.1 (i) 節對新股的定義中，第 (i) 條中的案文應全部刪除（包括該條款 (i) 一詞和其後的文字），並替換為 在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼任者）公開上市、交易或上市的 。
國有化、破產或
除名：		取消和付款； 提供的除股票定義第 12.6 (a) (iii) 節的規定外，如果交易所位於美國且股票 未立即重新上市、再交易或重新報價，則也將構成退市

5

		在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（或其各自的繼任者）上市、再交易或重新報價；如果股票立即在任何此類交易所或報價系統上重新上市、再交易或重新報價，則該交易所或報價系統此後應被視為交易所。
其他中斷事件：
法律變更：		適用。儘管股票定義中有任何相反的規定，但《股票定義》第 12.9 (a) (ii) 節第 (Y) 條所述的法律變更不應構成法律變更，相反， 應構成《股票定義》第 12.9 (a) (vi) 節所述的套期保值成本增加。
未能交付：		適用
破產申請：		適用
套期保值中斷：		不適用
套期保值成本增加：		僅適用於《股權定義》第 12.9 (a) (ii) 節 (Y) 條中描述的法律變更，如上文標題 對面的最後一句所述。
股票借款損失：		適用
最高股票貸款利率：		如本確認書附件 B 所示。
股票借貸成本增加：		適用
初始股票貸款利率：		如本確認書附件 B 所示。
對衝黨：		對於所有適用的潛在調整事件和特殊事件，BofA
決定方：		對於所有特別活動，BofA； 提供的在作為決定方做出任何決定或計算時，BofA應像決定方是計算代理人一樣受股票定義和本確認書第1.40節中規定的與計算代理人 規定的相同義務的約束。
非依賴：		適用
協議和致謝
關於套期保值活動：		適用
其他致謝：		適用

3.

賬户詳情：

(a) 將付款記入賬户

交易對手：		將根據要求單獨提供

(b) 向美國銀行付款的賬户：

美國銀行

紐約州紐約

SWIFT: BOFAUS3N

銀行 路由：026-009-593

賬户名稱：美國銀行

賬號：0012334-61892

4.

辦公室：

(a) 交易對手辦公室是：交易對手不是多分支機構

6

(b) 本次交易的美國銀行辦公室是：

美國銀行，北卡羅來納州

c/o BofA 證券有限公司

位於布萊恩特公園一號的美國銀行大廈

紐約州紐約 10036

5.	通知：就本確認而言：

(a) 向交易對手發送通知或通信的地址：

Xponential Fitness, Inc.

馮·卡曼大道 17877 號

100 號套房

加利福尼亞州歐文 92614

收件人： John Meloun

電話：480 307-1675

電子郵件：john.meloun@xponential.com

(b) 向美國銀行發出通知或通信的地址：

美國銀行，北卡羅來納州

位於布萊恩特公園一號的 美國銀行大廈

紐約，紐約 10036

收件人：戰略股票解決方案組

電話： 646-855-6770

電子郵件：dg.issuer 衍生品 notices@bofa.com

6。與股份交易有關的其他條款。

(a) 交易對手承認並同意，在初始股份交割日交割的初始股份可以賣空給 交易對手。交易對手進一步承認並同意，美銀可在 (i) 自本協議發佈之日起至估值日，或如果晚於預定的最早加速日期，不論根據 對下述交易公告的特別條款進行任何調整，以及 (ii) 從第一個結算估值日起至最後結算估值日（如果有）（合計相關的 期）這段時間內（合計相關的 期），購買與之相關的股票交易，哪些股份可以用來支付全部或此類賣空的一部分或可能交付給交易對手。此類購買將獨立於交易對手進行。美國銀行購買此類股票的 時間、美銀在任何一天購買的股票數量、根據此類購買支付的每股價格以及進行此類購買的方式，包括但不限於此類購買是在 任何證券交易所還是私下進行的，均應由美銀絕對酌情決定。雙方的意圖是交易遵守經修訂的1934年 證券交易法（《交易法》）第10b5-1（c）（1）（i）（B）條的要求，雙方同意應將本確認解釋為符合第10b5-1（c）條的要求， 交易對手不得采取任何導致交易並非如此的行動遵守此類要求。在不限制前一句概括性的前提下，交易對手承認並同意，(A) 對手方對美銀對美銀如何、何時或是否購買與交易相關的股票沒有影響力， (B) 在本確認之日開始（但不包括）至相關期限的最後一天 （包括）結束的期限內，對手方或其高級職員或僱員應直接或間接傳達有關交易對手的任何信息或美國銀行或其關聯公司 負責交易與本文所設想的交易相關的任何員工的股份（為避免疑問且不限於Christine Roemer和Juliann Burkhardt，其中不包括Christine Roemer和Juliann Burkhardt），（C）交易對手是本着誠意進行 交易，而不是作為逃避遵守聯邦證券法（包括但不限於第10條）的計劃或計劃的一部分根據《交易法》頒佈的 b-5 和 (D) 交易對手不會更改或偏離本確認書或訂立或修改與股票有關的相應套期保值交易。交易對手還承認並同意，本確認書的任何修改、修改、豁免或 終止都必須按照《交易法》第10b5-1 (c) 條中規定的修改或終止計劃的要求生效。在不限制前述內容概括性的前提下，任何此類修訂、修改、豁免或終止均應本着誠意作出，不得作為逃避 《交易法》第 10b-5 條禁令的計劃或計劃的一部分，並且在交易對手方或對手方的任何高級管理人員或董事得知有關交易對手的任何重大非公開信息的任何時候，不得做出此類修正、修改或豁免或股票。

7

(b) 除非交易對手在不遲於該限制期第一天之前的預定 交易日向美國銀行提供此類限制期的書面通知，否則股票在相關期限內的任何時候均不受 限制期限（定義見《交易法》頒佈的第M條），並且交易對手也不會要求股票受到 限制期的約束。交易對手承認，任何此類通知都可能導致中斷日的發生。因此，交易對手承認，其交付的此類通知必須 符合上文第 6 (a) 節規定的標準。

(c) 交易對手向美國銀行聲明並保證，它和任何 關聯買家（定義見《交易法》第10b-18條（第10b-18條））均未根據以下規定購買任何區塊 每週一次在交易日之前的四個日曆周或交易日期發生的 日曆周內，規則10b-18 (b) (4) 中包含的區塊例外情況。根據相關期限的定義第 (ii) 條，交易對手應在任何相關期限的第一天前至少一天向美國銀行通報根據第10b-18條購買區塊的股票總數 每週一次規則 10b-18 (b) (4) 中包含的區塊例外情況，交易對手方或其任何關聯購買者（定義見規則 10b-18），在該相關期限的第一天之前的四個日曆周內以及相關期限的第一天發生的日曆周（規則10b-18 購買、區塊和關聯買方 均按規則 10b-18 的定義使用 18)。

(d) 在相關時期，交易對手應 (i) 在交易對手發佈或預計將發佈任何涉及對手資本重組的合併、收購或類似交易的公告（定義見經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）第165（f）條）的任何合併、收購或類似交易的任何一天，在股票開盤前通知BofA（（ii）除對價僅由現金組成且沒有 估值期的任何此類交易外），（ii）在出現任何情況後立即通知美國銀行和銀行已發佈此類公告的此類公告，以及 (iii) 在發佈任何此類公告後立即向美國銀行提交一份證書，表明 (A) 交易對手在宣佈該交易 之日前的三個完整日曆月內按照《規則》第10b-18條的平均每日購買量（定義見規則10b-18）以及（B）交易對手根據第 () 款進行的大宗購買（定義見規則10b-18）b) (4) 在宣佈此類交易之日之前的三個完整日曆月內，遵守第10b-18條。此外，交易對手應立即將此類交易的完成以及目標 股東投票的完成時間提前通知美銀銀行。交易對手承認，任何此類公告都可能導致監管中斷，並可能導致相關期限暫停。因此，交易對手承認，其與任何此類 公告或交易有關的行動必須符合上文第 6 (a) 節規定的標準。

(e) 未經 BofA 事先書面同意，交易對手不得且應使其關聯買方（定義見規則 10b-18）不得直接或間接（包括但不限於通過現金結算或其他衍生 工具）購買、要約購買、下任何會影響購買或開始與任何股票（或等值利息，包括信託或有限合夥企業（或存托股份）的實益權益單位或任何可轉換證券在相關期限內轉換成股份或可兑換成股份。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不得 (i) 限制交易對手根據其員工 激勵計劃重新收購與相關股權交易相關的股票的能力；(ii) 限制交易對手預扣股份以支付與此類股權 交易相關的納税義務的能力；或 (iii) 限制交易對手向關聯購買者授予股票、限制性股票單位和期權的能力（定義見規則 10b-18）或此類 關聯購買者收購此類股票、限制性股票單位或期權，與交易對手的董事、高級管理人員和僱員薪酬政策有關。此外，(i) 交易對手或關聯買方 （定義見規則10b-18）可以在相關期限內購買與股票相關的股票或衍生工具，前提是這些購買是通過美國銀行進行的（但是，為避免 疑問，美國銀行沒有義務進行任何此類收購），(ii) 獨立於交易對手的代理人可以購買發行人或為發行人進行的股票根據《交易法》 第 10b-18 (a) (13) (ii) 條的要求制定發行人計劃（發行人計劃和代理人獨立）根據規則 10b-18) 和 (iii) 本協議中使用的每種交易對手的股份（定義見規則 10b-18），交易對手或任何關聯買方（定義見規則 10b-18）均可購買（x）未經美國銀行同意的非應邀交易或 (y) 私下協商（場外）交易中的股份。

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7。陳述、擔保和協議。

(a) 除了協議中的陳述、擔保和協議以及此處其他地方包含的陳述、擔保和協議外，交易對手 向美國銀行陳述、擔保和同意以下內容：

(i) 截至交易日，以及截至 交易對手根據下文第 10 (a) 條（定義見下文）選擇股份終止替代方案之日，(A) 交易對手及其高管和董事都不知道有關 交易對手或股票的任何重要非公開信息，以及 (B) 交易對手根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件從整體上看（最近的此類報告和文件）， 被視為修正了所載不一致的陳述在先前的任何此類報告和文件中），不包含對重要事實的任何不真實陳述，也不要遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述 所必需的重大事實，不得誤導。

(ii) 在不限制《股票定義》第13.1節概括性的前提下，交易對手承認美國銀行沒有就包括ASC Topic 260在內的任何會計 標準下的交易處理做出任何陳述或保證，也沒有采取任何立場或表達任何觀點， 每股收益，ASC 主題 815， 衍生品和套期保值，或 ASC 主題 480， 區分負債和權益還有 ASC 815-40， 實體自有權益中的衍生品和 套期保值合約（或任何後續發行聲明）或根據財務會計準則的負債和權益項目。

(iii) 在不限制協議第3（a）（iii）條概括性的前提下，該交易不會違反《交易法》第13e-1條或第13e-4條。

(iv) 交易對手的董事會已批准該交易。交易對手已公開披露其制定股票收購計劃的意圖。

(v) 交易對手簽訂本確認書不是為了在股票（或任何 證券（或可兑換成股份的任何 證券）中進行實際或明顯的交易活動，也不是為了提高、壓低或以其他方式操縱股票（或任何可轉換為股票或可交換成股票的證券）的價格，也不會以其他方式違反《交易法》，並且不會 為此目的進行任何其他證券或衍生品交易。

(vi) 按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，交易對手無需註冊為投資公司，在使本文設想的交易生效後，也不會被要求註冊為投資公司。

(vii) 在交易日、預付款日、初始股份交付日和結算日，交易對手沒有資產，或 不會破產（該術語的定義見美國《破產法》（《美國法典》第 11 章）（《破產法》）第 101 (32) 條），交易對手將能夠根據司法管轄區的公司法購買本協議下的股份 其註冊情況。

(viii) 據交易對手 所知，任何適用於股票的州或地方（包括非美國司法管轄區）法律、規則、規章或監管命令都不會因美國銀行或其關聯公司擁有或持有（無論如何定義）股份而產生任何報告、同意、註冊或其他要求 （包括但不限於事先獲得任何個人或實體的批准）。

(ix) 交易對手不得在結算日 之前的任何日期向登記持有人申報或支付任何股息（定義見上文），如果附件A的規定適用，則不得向現金結算支付日。

(x) 交易對手 明白，美國銀行在本協議下對其承擔的任何義務都無權享受存款保險的好處，美國銀行的任何關聯公司或任何政府機構也不會為此類義務提供擔保。

9

(xi) 交易對手是（i）用於美國聯邦所得税 目的的公司，根據特拉華州法律組建；（ii）用於美國聯邦所得 税收目的的美國個人（該術語在《美國財政條例》第1.1441-4 (a) (3) (ii) 節中使用）。

(b) 根據經修訂的《美國商品交易法》第 1a (18) 節 的定義，美銀和交易對手雙方均同意並聲明其為合格合約參與者。

(c) 美國銀行和交易對手雙方均承認，根據《證券法》第4（a）（2）條，該交易的要約和 的出售旨在免於註冊。因此，各方向對方陳述並保證：(i) 它有財務能力承擔 投資交易的經濟風險，並能夠承擔全部投資損失；(ii) 根據《證券法》頒佈的D條例的定義，它是合格投資者， (iii) 它是為自己的賬户進行交易，不考慮分銷或轉售以及 (iv) 該交易的轉讓、轉讓或其他處置過去和將來都不會登記根據 《證券法》，受本確認書、《證券法》和州證券法的限制。

(d) 交易對手同意且 承認美國銀行是《破產法》第101（22）、101（53C）和101（22A）條所指的金融機構、互換參與者和金融參與者。本協議雙方進一步同意 並承認雙方的意圖是 (A) 本確認書是 (i)《破產法》第741 (7) 條所定義的證券合同，其中每筆付款和 交付均為《破產法》第362條所指的終止價值、付款金額或其他轉讓義務以及和解付款， 按照《破產法》第 546 條和 (ii) 互換協議，該術語是定義於《破產法》第 101 (53B) 條，本協議下或 相關的每筆付款和交付均為《破產法》第 362 條所指的終止價值、付款金額或其他轉讓義務以及 第 101 (54) 條定義的轉讓，以及《破產法》第362和546條所指財產的付款或其他轉讓《守則》和 (B) BofA 有權獲得第 362 (b) (6) 條等 條所提供的保護、《破產法》的362（b）（17）、362（o）、546（e）、546（g）、548（d）（2）、555、560和561。

(e) 美國銀行同意 在任何相關時期內採取商業上合理的努力，以符合第10b-18條第 (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (4) 條規定的限制的方式購買與交易相關的所有股票，就好像該規則適用於此類購買一樣，並酌情考慮任何適用的證券交易委員會不採取行動信函，並且 在交易所執行和報告股票交易之間的任何延遲以及美國銀行金融管理局以外的其他情況可能會有延遲控制; 提供的前述規定不適用於就Bofa 對交易中的可選性進行動態套期保值而進行的購買，為避免疑問，包括時機選擇性。

8。關於套期保值的協議和致謝 。

交易對手承認並同意：

(a) 在相關時期，美銀及其關聯公司可以買入或賣出股票或其他證券，或者買入或賣出期權或期貨合約 或訂立掉期或其他衍生證券，以調整其與交易有關的對衝頭寸；

(b) BofA及其 關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易相關的套期保值活動除外；

(c) 美國銀行應自行決定是否、何時或以何種方式對交易對手 證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝與結算價格和/或VWAP價格相關的價格和市場風險；以及

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(d) 美銀及其關聯公司與股票相關的任何市場活動都可能影響股票的 市場價格和波動率，以及結算價格和/或VWAP價格，每種行為都可能對交易對手不利。

9。 有關交易公告的特殊條款。

(a) 如果交易公告在結算 日當天或之前發佈，則計算代理應對 計算代理認為適當的行使、結算、付款或任何其他交易條款（包括但不限於待交割的股份數量和價格調整金額）進行調整，以考慮交易公告對交易的經濟影響（以及為避免疑問，在這種情況下，還應進行調整）要交付的股票數量可能會減少到零以下）。如果 交易公告在交易日之後但在預定的最早加速日期之前發佈，則預定最早加速日期應調整為此類交易公告的日期。

(b) 交易公告指 (i) 收購交易的公告，(ii) 交易對手方或其任何子公司已簽訂協議、意向書或諒解以達成收購交易的公告，(iii) 宣佈有意徵集或參與或探索戰略 替代方案或其他類似承諾，或 (iv) 任何其他公告根據計算代理人的合理判斷，可能會導致收購交易。 中使用的公告本交易公告定義是指發行人（或其任何關聯公司或代理人）或任何實體（或其關聯公司或代理人）作為（或合理預期成為）此類收購 交易一方的任何公告。

收購交易指 (i) 任何合併事件（就本定義而言， 對合並事件的定義應理解為其中提及的100％替換為25％，50％改為75％，就好像從反向 定義之後立即開始的條款被刪除一樣）或要約，或涉及交易對手與任何第三方合併或合併的任何其他交易，(ii) 出售或向第三方合併轉讓 交易對手的全部或幾乎全部資產，(iii) a(iv) 對手方或其任何子公司對資產（包括分拆或分配）的任何收購、租賃、交換、轉讓、處置（包括通過分拆或分配），或交易對手或其任何子公司在交易對手或其子公司轉讓或應收的總對價 超過市場25％的情況下發生的其他類似事件交易對手的資本化以及（v）任何交易哪個交易對手或其董事會有法律義務就此類交易向其股東提出 建議（無論是根據《交易法》第14e-2條還是其他規定）。

10。其他規定。

(a) 提前解僱和某些特殊事件的替代計算和付款。如果根據股票定義第 12.2、12.3、12.6、12.7 或 12.9 節或協議 第 6 (d) (ii) 節（付款義務），任何一方將欠另一方任何款項，則交易對手有權自行決定履行或要求美國銀行視情況全部或 部分履行任何此類付款義務，根據股票終止備選方案（定義見下文），在預定交易日上午 9:30 之前向美國銀行發出不可撤銷的電話通知，並在預定交易日上午 9:30 之前以書面形式確認合併日期、要約日期、 提前終止日期或特別事件的取消或終止日期（如適用）的約克市時間（股份終止通知）； 提供的如果美國銀行欠交易對手的付款義務且 交易對手沒有選擇要求美國銀行通過股份終止備選方案全部履行此類付款義務，則儘管交易對手未能選擇或選擇相反的選擇，美銀仍有權自行決定選擇清償 交易對手未通過股份終止備選方案選擇的此類付款義務的任何部分；以及 進一步提供在 (i) 破產、國有化、合併事件或要約的情況下，在每種情況下，向股份持有人支付的對價或收益僅由現金構成 或 (ii) 以對手為違約方的違約事件，則該對手無權這樣選擇（但是，為避免疑問，美國銀行有權這樣選擇）交易方或交易對手為受影響方的終止事件，哪個違約事件或終止事件由 內的一個或多個事件引起交易對手的控制。在發出此類股份終止通知後，以下規定應在合併日期、要約日期、提前終止日期或 日期之後的預定交易日適用

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取消或終止與支付義務或選擇股份終止 備選方案的付款義務部分（適用部分）有關的特別事件（視情況而定）：

股份終止替代方案：		適用且意味着，如果美國銀行需要根據股份終止備選方案進行交付，則美銀應根據股權定義第12.7或12.9節或協議第6 (d) (ii) 條（視情況而定），或計算代理合理確定的較晚日期（股份終止付款 日期）向交易對手交付股份終止交付財產，以履行付款義務或適用部分（視情況而定）。如果交易對手應根據股份終止備選方案進行交割，則應適用附件A第2至5段，就好像這些 交割是適用淨股份結算（定義見附件 A）的交易的結算，現金結算付款日為提前終止日期，遠期現金結算金額為零 (0) 減去交易對手所欠的 付款義務（或適用部分，視情況而定），附件A中使用的股份被股份終止交付單位所取代。
股份終止交付
財產：		計算代理計算的股份終止交付單位的數量，等於付款義務（或適用部分，視情況而定）除以股份終止單位價格。計算代理人 應根據用於計算股份終止單位 價格的值，將其中證券的任何小部分替換為等於此類分數證券價值的現金，從而調整股份終止交割財產。
股份終止單位價格：		在將此類股份終止交付單位作為股份終止交付財產交付之日，一個股份終止交付單位中包含的財產的價值，該價值由計算代理自行決定 通過商業上合理的方式確定，並由計算代理在通知付款義務時通知各方。
股份終止交付單位：		如果是終止事件、違約事件、退市或其他混亂事件，則在此類破產、國有化、合併事件或要約的情況下，一股股份或由一股股東收到的每種財產的數量 或金額組成的單位（不考慮以現金或其他對價代替任何證券的部分金額的任何要求），國有化，合併活動或 要約。如果此類破產、國有化、合併事件或要約涉及持有人選擇收取的對價，則該持有人應被視為選擇了獲得儘可能多的現金。
未能交付：		適用
其他適用條款：		如果股份終止備選方案適用，則應修改《股票定義》第 9.8、9.9、9.10、9.11 節的規定（但不包括股票定義第 9.11 節中包含的陳述和協議，其中排除 中因交易對手是股份或股份終止 交付單位的任何部分的發行人而產生的與適用證券法下的限制、義務、限制或要求相關的任何陳述）和 9.12 股票定義將像實物一樣適用結算適用於本次交易，但所有提及股份的內容均應視為股份終止交付 單位的提法。

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(b) 股權。美國銀行承認並同意，本確認書 無意向其傳達交易對手破產時優先於普通股股東索賠的權利。為避免疑問，雙方同意，除對手破產期間外，前一句話 不適用於因交易對手違反本確認書或協議規定的任何義務而產生的任何索賠。為避免疑問，雙方承認 本確認書不以任何抵押品作為擔保，這些抵押品本來可以保證交易對手根據或根據任何其他協議承擔的義務。

(c) 已保留.

(d) 錯開結算。如果美銀根據上述結算條款欠交易對手任何股份，美銀可以在結算日（名義結算日）當天或之前向交易對手發出通知，選擇 在兩個或更多日期（每個交錯結算日）或在名義結算日兩次或更多次按如下方式交付可交割的股份：(i) 在該通知中，BofA 將 向交易對手指定相關的交錯結算日期（每個交付日期均為該名義結算日或之前）或交付時間以及它將如何在交錯結算日期或交付時間之間分配根據上述結算條款 要求交割的股份；以及（ii）美銀在所有此類錯開結算日期和交付時間下向交易對手交付的股票總數將等於美國銀行本應在該名義結算日交割的股票數量 。

(e) 調整。為避免疑問， 每當要求計算代理人根據本確認書或定義的條款進行調整以考慮事件的影響時，假設對衝方保持合理的商業對衝頭寸，計算代理均應參照該事件對套期保值方的 影響進行此類調整。

(f) 轉移和分配。在任何情況下，BofA均可將其在本協議和協議下的權利和義務全部或部分轉讓或轉讓給（i）其任何關聯公司，或（ii）由美銀贊助或組織或代表或 受益的任何實體，均未經交易對手同意； 提供的該關聯公司或實體 (1) 對其長期、無抵押和無次級債務的評級等於或高於美國銀行進行此類轉讓或轉讓時的BofA的 信用評級，或 (2) 其在本協議下的債務將由美銀或BofA 終極母公司根據美國銀行通常用於類似交易的慣常擔保條款提供擔保； 進一步提供只有在 (i) 違約事件或終止事件不會因此類轉讓和轉讓而發生，以及 (ii) 由於此類轉讓和轉讓的 ，交易對手不得 (x) 在任何付款日期或交付日向受讓人支付或交付一定金額或數量的股份或股份終止交付單位（如適用）， 考慮到受讓人根據協議第 2 (d) (i) (4) 條支付的金額後，應大於該金額或者股票終止交付單位的數量，在沒有此類轉讓和轉讓的情況下，交易對手本應被要求向美國銀行支付或交付，或者 (y) 有權在任何付款日或交割日從受讓人那裏獲得一定金額或一定數量的股份或股份終止交付單位（如適用） ，在考慮到受讓人根據第 2 條支付的金額後，d) (i) (4)，小於股份或股份終止交付單位的金額或數量，在沒有此類轉讓和轉讓的情況下，該交易對手將分別從美國銀行收到 。

(g) 其他終止事件。這將構成 額外終止事件，該交易是該事件的唯一受影響方，交易對手是唯一的受影響方，如果任意兩個連續交易所工作日的VWAP價格等於或低於門檻價格（見本確認書附件B），BofA有權根據協議第6 (b) 節指定提前終止日期。

(h) 對股票定義的修訂。應對股票定義進行以下修改：

(i) 特此修訂《股票定義》第 11.2 (a) 節，刪除了對相關股票理論價值的稀釋或集中效應 一詞，代之以 “對相關交易的重大經濟影響” 一詞；

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(ii) 特此修訂股票定義第 11.2 (c) 節 中第 (A) 條之前的第一句內容如下：(c) 如果在相關的股票期權交易確認書或股票遠期交易 交易中將計算代理人調整指定為調整方法，則在宣佈或發生任何潛在調整事件之後，計算代理人將確定此類潛在調整事件是否具有重大經濟影響在交易中，如果是， (i) 是否會做出適當的調整(s)（如果有）向以下任何一項或多項： 和特此修訂該句中緊接其第 (ii) 款之前的部分，將 “稀釋或集中” 一詞改為 “物質經濟” 和 “(提供的不得僅根據波動率、預期分紅、股票貸款利率或流動性相對於相關股票的變化進行任何調整）應改為 （為避免疑問，可以僅根據相對於相關股票的波動率、股票貸款利率或流動性的變化進行調整）；

(iii) 特此修訂《股票定義》第 11.2 (e) (vii) 節，刪除了可能對相關股票理論價值產生稀釋或 集中影響的詞語，取而代之的是發行人控制範圍內的涉及發行人或其證券的公司事件所致，該事件對相關交易具有重大 經濟影響；

(iv) 特此對《股票定義》第 12.6 (a) (ii) 節進行修訂， (1) 從其第四行中刪除官方一詞或之後插入逗號，(2) 刪除其中 (B) 小節末尾的分號，併為此插入以下 字詞，或者 (C) 在 bofA 選項中插入第 5 節中規定的任何事件的發生 (a) (vii) (1) 至 (9) 中有關該發行人的ISDA主協議；

(v) 特此對《股票定義》第 12.9 (b) (iv) 節進行修訂，即 (A) 刪除 (1) (A) 小節全部 ，(2) (A) 和 (3) 小節後面的短語；(B) 刪除了 (B) 小節中每種情況下的短語；(B) 刪除非套期保值 方和貸款方借出股份金額的短語對衝份額或倒數第二句中；以及

(vi) 特此對《股票定義》第 12.9 (b) (v) 節進行修訂，其中 (A) 在 (B) 小節前面添加了或緊接着 一詞，並刪除了 (A) 小節末尾的逗號；(B) (1) 全部刪除 (C) 小節，(2) 刪除該詞或緊接在小節 (C) 之前，(3) 在 中替換倒數第二句話任何一方都是套期保值方，以及（4）刪除最後一句中的（X）條款。

(i) 現金的交付。為避免疑問，除了交易對手支付預付款金額外，本主 確認書中的任何內容均不得解釋為要求交易對手以現金結算交易，除非現金結算在交易對手的控制範圍內，或者股票持有人也會 獲得現金的情況。

(j) 沒有淨額結算和抵消。各方放棄其可能擁有 的所有權利，以抵消協議和交易產生的義務與雙方之間的其他義務，無論這些義務是由任何其他協議、適用法律還是其他原因引起的。

(k) 披露。自交易討論開始之日起，交易對手及其每位 員工、代表或其他代理人可以向任何和所有人披露交易的税收待遇和税收結構，以及 向交易對手提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料（包括意見或其他税收分析），但不限於任何種類。

(l) 美國銀行的指定。儘管本確認書中有任何其他相反的 條款要求或允許美銀向交易對手購買、出售、接收或交付任何股票或其他證券，BofA（指定人）可視情況指定其任何關聯公司（ 指定人）交付或接受交付，並以其他方式履行其交付（如果有）或接受交付任何此類股票的義務（視情況而定）或與交易有關的其他證券， 指定人可以承擔此類義務（如果有）。這種指定不應免除指定人在本協議下的任何義務（如果有）。儘管有前一句話，但如果被指定人履行了本協議中 的義務（如果有），則指定人應在履行的範圍內履行其對交易對方的義務（如果有）。

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(m) 終止貨幣。終止貨幣應為美元。

(n) 2010 年《華爾街透明度與問責法案》。雙方特此同意（i）2010年《華爾街透明度與問責法》（WSTAA）第 739 條，（ii）交易日當天或之後頒佈的任何立法、頒佈的法規或法規中包含的任何類似法律確定性條款，（iii）WSTAA 的 頒佈或WSTAA下的任何法規，（iv）WSTAA的任何要求或（v）) WSTAA 所作的任何修正均應限制或以其他方式損害任何一方終止、重新協商、修改、修改或 補充本確認書或協議的權利，視情況而定，由本確認書、股權定義或協議 下的終止事件、不可抗力、非法性、成本增加、監管變更或類似事件引起（包括但不限於因法律變更、套期保值成本增加或非法性而產生的任何權利）。

(o) 税收 事項

(i)

根據美國 《外國賬户税收合規法》對向非美國交易對手支付的款項徵收的預扣税。本協議第 14 節中定義的税收和應賠税不包括根據經修訂的 1986 年《美國國税法》（《守則》）第 1471 至 1474 條 徵收或徵收的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據 法典第 1471 (b) 條簽訂的任何協議或任何財政或監管立法，根據與執行《公約》有關的任何政府間協定通過的規則或慣例《守則》的此類條款（FATCA預扣税）。為避免疑問，FATCA 預扣税是適用法律為協議第 2 (d) 節的目的要求扣除或預扣的税款。

(ii)

HIRE 法案。如果與本交易有關的協議的任何一方都不是國際互換和衍生品協會於2015年11月2日發佈並可在www.isda.org上查閲的ISDA 2015第871（m）條協議的遵守方，該協議可能隨時修改、補充、替換或取代 （871（m）協議），則雙方同意這些條款和修正案 871 (m) 議定書附件中包含的與本 交易有關的協議並適用於本協議，就好像是此處完整列出。雙方進一步同意，僅出於對本交易適用此類條款和協議修正案的目的， 871 (m) 協議中提及的每份涵蓋主協議將被視為對本交易協議的引用，而871 (m) 協議中提及的實施日期將被視為對本 交易交易的交易日期的引用。

(iii)

税務文件。交易對手應向美國銀行提供有效的美國國税局W-9表格或其任何後續表格，(i) 在本確認書執行之日或之前，以及 (ii) 在得知交易對手先前提供的任何此類税表已過時或 不正確後，立即向美國銀行提供有效的美國國税局表格 W-9 或其任何後續表格。此外，交易對手應根據美國銀行的要求立即提供美銀要求的其他納税申報表和文件。

(p) 美國居留規定。雙方同意 (i) 如果在此之前雙方都遵守了 2018 年 ISDA 美國決議中止協議（以下簡稱 “協議”），則該協議的條款已納入本確認書並構成本確認書的一部分，出於此類目的，本確認書應被視為協議涵蓋協議， 各方應被視為具有與其適用的 “受監管實體和/或附屬方” 相同的地位協議；(ii) 前提是雙方在本協議生效之日之前已單獨簽訂了 協議，其效力是修改他們之間的合格金融合同，使其符合《QFC中止規則》（雙邊協議）的要求，雙邊協議的條款已納入 並構成本確認書的一部分，各方應被視為具有雙邊協議中適用於其的受保實體或交易對手實體（或其他類似條款）的地位；或者（iii）如果 條款 (i) 第 (ii) 條不適用，第 1 節和第 2 節的條款以及相關的定義條款 (以下為雙邊條款），採用雙邊模板形式，標題為 “全長綜述 ”（供美國 G-SIB 和公司之間使用）

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羣組）由 ISDA 於 2018 年 11 月 2 日發佈（目前可在 2018 年 ISDA 美國決議中止協議頁面 www.isda.org 上查閲，其副本可應 要求獲取），其效果是修改雙方之間的合格金融合同，以符合 QFC 居留規則的要求，特此納入本確認書並構成本確認書的一部分，為此 確認應被視為承保協議，BofA應被視為受保實體，交易對手應被視為交易對手實體。如果在本確認之日之後，本協議的雙方 成為本協議的加入方，則本協議的條款將取代本段的條款。如果本確認書與協議、雙邊協議或 雙邊條款（均為 QFC 住宿條款）（如適用）的條款之間存在任何不一致之處，則以 QFC 住宿條款為準。本段中使用的未經定義的術語應具有《QFC 中止規則》賦予的含義。就本 段而言，對本確認書的提及包括雙方之間達成的或一方向另一方提供的任何相關的信用增強。此外，雙方同意，本段的條款應納入 任何相關的承保關聯公司信貸增強中，所有提及BofA的內容都應改為對受保關聯支持提供商的提及。

“QFC 中止規則指在 12 C.F.R. 252.2、252.818、12 C.F.R. 382.1-7 和 12 C.F.R. 47.1-8 中編纂的法規，除有限的例外情況外，這些法規要求明確承認 停留和轉移聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》擁有的權力以及《多德·弗蘭克華爾街改革 和《消費者保護法》第二章規定的有序清算局的權力，以及推翻與關聯公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利，以及對轉讓任何承保關聯公司信貸增強的任何限制。

(q) 放棄陪審團審判。每個交易對手和美銀特此不可撤銷地放棄（代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東）就任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因），放棄由陪審團審判的所有權利，這些訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因），或者美國銀行或其 關聯公司在談判、履行或執行本協議中的行動。

(r) 適用法律；司法管轄權。本確認書以及 因本確認書或與本確認書相關的任何索賠、爭議或爭議均受紐約州法律管轄。本協議當事各方不可撤銷地服從紐約州法院和 美國紐約南區法院的專屬管轄權，並放棄對這些法院設定法庭的任何異議，並放棄就這些法院開庭提出的任何異議，也放棄因法庭不便而提出的任何申訴。

(s) 對應方。本確認書可在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方都應構成相同的 文書，本確認書的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份對應文件來執行本確認書。

(t) 最大份額 配送量。儘管本確認書中有任何相反的規定，但在任何情況下，都不得要求美銀以 的交易交付超過本確認書附件B中規定的最大股份數的任何股份或任何包含股份終止交付單位的任何股份或其他證券。

[簽名頁面如下]

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請執行為此目的隨附的本 確認書的副本，然後通過電子郵件將其發送至上述通知地址，確認您同意受此處所述條款的約束。

截至上述第一封信函的日期已確認：
XPONENTIAL FITNESS, INC
來自：		/s/John Meloun
姓名：約翰·梅倫
職務：首席財務官

附件 A

交易對手和解條款

1。在確認書中規定的範圍內，以下交易對手和解條款應適用：

結算貨幣：		美元
結算方法選擇：		適用； 提供的(i) 特此對《股票定義》第7.1節進行修訂，刪除了其第六行中的 “實物” 一詞，代之以 “淨股份” 和 (ii) 選舉方只有在選舉方在通知美國銀行當選之日以書面形式向美國銀行作出書面陳述並保證，截至該日，交易對手及其高級職員和 董事都不知情，才可以選擇和解方法有關交易對手或股份的任何重大非公開信息。
選舉黨：		交易對手
結算方法
選舉日期：		（i）預定最終平均日之前的3個交易所工作日和（ii）緊接估值日之後的第二個交易所工作日中較早的日期。
默認結算方法：		淨股結算
特別和解：		(i) 在本確認書第9節適用的交易公告發生後本附件A適用的和解，或 (ii) 根據協議第6節或本確認書第10 (a) 節所適用的股票定義第12條終止或取消交易之後，本附件A第 2至5段適用的任何和解。
遠期現金結算
金額：		要交割的股票數量 乘以按結算估值價格計算。
結算估值價格：		所有結算估值日期的 VWAP 價格的算術平均值（受平均日期中斷影響）確定為每個結算估值日是否為平均日期（如果最後結算估值日為最終平均日期，結算估值價格為結算價格，則平均日期中斷為 ）。
結算估值日期：		美國銀行根據其合理的自由裁量權選擇若干預定交易日，從結算方法選擇日期和最終平均日期之後的預定交易日開始。
現金結算：		如果適用現金結算，則交易對手應在現金結算付款日向美國銀行支付遠期現金結算金額的絕對值。
現金結算 付款日期：		上次結算估值日期之後的第一個結算週期的日期。
淨股結算
程序：		如果淨股結算適用，則應根據下文第2至5段進行淨股份結算。

A-1

2。淨股份結算應在結算日通過交割一些 股進行結算，該數量等於 (i) 待交割股份數量的絕對值和 (ii) 100% 的乘積， 加美國銀行確定的商業上合理的金額，以考慮此類股票不會註冊轉售的事實； 提供的就特別結算而言，淨股份結算應 (i) 通過在現金結算支付日（該日期，淨股票結算日）交割若干股票（ 限制性支付股份）進行，其價值等於遠期現金結算金額的絕對值（該價值應考慮因不登記轉讓 限制性支付股份而產生的商業上合理的流動性不足折扣）ale），由計算代理人確定（限制性股票價值），以及本附件A的第3段應適用於此類限制性支付股份，以及（ii）如下文第4段所述，通過 交付分期付款股份（如果有）。

3.(a) 根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊要求豁免，所有限制性支付股份和 Make-Whole 支付股份均應交付給美銀銀行（或美銀指定的任何美銀關聯公司）。

(b) 自交割之日起或之前，美銀和美國銀行確認的任何此類股票的任何潛在購買者（或美銀指定的 的任何關聯公司）的任何此類股票的任何潛在購買者應獲得商業上合理的機會，對與 交易對手規模相當的發行人私募股權證券以及與交易對手同行業的交易對手進行盡職調查的慣例 (包括但不限於向他們提供一切財務和其他資金供其檢查的權利)記錄、相關的公司文件和他們合理要求的其他信息（ ）。

(c) 自交割之日起，交易對手應與美銀銀行（或美銀指定的美銀的任何關聯公司）簽訂協議（私募協議） ，內容涉及交易對手向美銀（或任何此類關聯公司）私下配售此類股票以及美銀銀行（或任何此類關聯公司）私下轉售此類股票，基本上類似於私募購買協議與對手方規模相當且與對手方同行業的發行人發行的股權證券，形式和美國銀行在商業上合理令人滿意 的實質內容，該私募協議應包括但不限於與此類私募購買協議中的條款基本相似的條款，這些條款涉及美國銀行及其關聯公司的賠償和與 的責任相關的貢獻（但不得規定提供法律意見、會計師安慰信或律師的負面保證書），並應規定交易對手支付所有合理的 } 中的費用和開支與此類轉售的關係，包括美銀律師的所有合理費用和開支，並應包含交易對手的陳述、擔保和協議，以確立和 維持此類轉售免於《證券法》註冊要求的合理必要或可取性。

(d) 交易對手 不得采取或促使採取任何可能使以下情況不可用的行動：(i)《證券法》第4 (a) (2) 條中對 交易對手向美國銀行出售任何限制性支付股份或全額支付股份的豁免，或 (ii) 美國銀行合理接受的《證券法》註冊要求豁免 BofA（或美國銀行的附屬公司）的全額支付股份。

(e) 交易對手明確同意並承認，與交易對手有關的所有重要信息的公開披露在 交易對手的控制範圍之內。

4。如果限制性支付股票根據上述第3款交付，則應在最後一次結算 估值日建立餘額（結算餘額），其初始餘額等於遠期現金結算金額的絕對值。在交付限制性支付股份或任何 全額支付股份後，美銀應以商業上合理的方式出售所有此類限制性支付股份或全額支付股份。在進行銷售的每個交易所工作日結束時，結算餘額應減少 ，金額等於美國銀行或其關聯公司出售此類限制性支付股票或全額支付股票時獲得的總收益，減去類似發行人私下 普通股配售的慣常且商業上合理的私募費用。如果在任何交易所工作日，所有限制性支付股票和全額支付股份均已售出，且結算餘額未降至零，則交易對手應 (i) 在該交易所工作日之後向美國銀行或按照美國銀行的指示，向美國銀行交付 額外數量的股份（即整體支付份額），以及

A-2

限制性支付份額，即支付份額）等於 (x) 截至該交易所工作日的結算餘額 劃分的按 (y) 截至該交易所工作日的全額支付股份的限制性股票價值 或 (ii) 立即向美國銀行交付金額等於當時剩餘結算餘額的現金。該條款應依次適用，直到結算 餘額減少到零或限制性支付股份和全額支付份額的總數等於最大可交付數量為止。如果在任何交易所工作日，限制性支付股份和全額支付股份仍未售出 ，且結算餘額降至零，則美銀應立即退還此類未售出的限制性支付股票或全額支付股份。

5。儘管有上述規定，在任何情況下都不得要求交易對手交付超過本協議下最大可交付股份數量 。最大可交付數量是指本確認書附件B中規定的股份數量。交易對手向BofA（從本協議發佈之日起至結算日，每天 均視為重複陳述和擔保，或者，如果交易對手選擇交付與特別和解相關的任何支付股份，則在此類支付股份的轉售完成之日（最終 轉售日期）之前）），最大可交付數量等於或小於的數量交易對手的已授權但未發行的未預留用於未來發行的股份在確定最大可交割數量（此類股份、可用股份）之日進行的此類股票（ 本確認書下的交易除外）的交易。如果交易對手未能交付因本第 5 款而本可交付的全部股份 （由此產生的赤字，即赤字份額），則交易對手有義務在根據本款全部交付 赤字股份之前，在 (i) 交易對手或任何人回購、收購或以其他方式收到股份之前，不時交付股份在本協議發佈之日之後的子公司（無論是否以現金、公允的 價值或任何其他對價），（ii）在該日期之前為其他交易預留的已授權和未發行的股份，這些股票在相關日期之前不再被預留，或（iii）交易對手另外 授權任何未為其他交易預留的未發行股份。交易對手應立即將上述任何事件的發生（包括受第 (i)、(ii) 或 (iii) 條約束的股份數量以及 相應數量的待交股份）的發生通知美國銀行並在此後立即交付此類股票。

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