美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果8-K表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年8月8日，Xponential Fitness, Inc.（“公司”）與北卡羅來納州美國銀行（“ASR交易對手”）簽訂了加速股票回購協議（“ASR協議”），以回購公司總額為5000萬美元的A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。公司正在根據ASR協議為股票回購提供資金，該協議是根據公司新的5000萬美元股票回購計劃進行的，根據先前披露的信貸協議第五修正案，公司額外定期貸款結束後，手頭有現金。
根據ASR協議的條款，公司將在ASR協議生效時向ASR交易對手支付5000萬美元的初始總收購價，而ASR對手方將向公司初始總共交付約200萬股普通股。
公司根據ASR協議最終購買的股票總數通常將基於ASR協議計算期內普通股的每日成交量加權平均股價減去商定的折扣，並根據ASR協議的條款和條件進行調整。在ASR協議的最終結算時，公司可能有權獲得額外的普通股，或者在某些有限的情況下，被要求向ASR交易對手交付股票，或者根據公司的選擇，以現金向ASR交易對手匯款結算金額。ASR協議下的交易的最終和解預計不遲於2023年10月，ASR協議的結算日期由ASR交易對手在商定的範圍內決定，但根據ASR協議的規定，在某些有限的情況下可以提前終止。
ASR協議包含此類交易的慣用條款，包括但不限於確定普通股數量或結算時交付的現金金額的機制、普通股交付的所需時間、可以對交易進行調整的具體情況、在預定到期日之前終止交易的具體情況以及交易的各種確認、陳述和保證該公司和 ASR 對手對方。
ASR對手方和/或其各自關聯公司不時直接或間接地與公司進行投資和/或商業銀行交易，ASR交易對手（或其關聯公司）已收到或可能獲得慣常薪酬、費用和支出報銷，並將來也可能參與此類交易。
前述對ASR協議的描述並不完整，參照ASR協議的確認表對其進行了全面限定，該表格的副本作為附錄10.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄 |
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 10.1 | 確認——Xponential Fitness, Inc.與北卡羅來納州美國銀行之間的發行人遠期回購交易，日期為2023年8月8日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| XPONENTIAL FITNESS, INC | ||||||
| 日期：2023 年 8 月 8 日 | 來自： | /s/John Meloun | ||||
| 姓名： | 約翰·梅倫 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||