附錄 4.1

Organovo 控股有限公司

契約

截至 []

[]

受託人

目錄

						頁面
第一條。				定義和以提及方式納入			1
		第 1.1 節。		定義			1
		第 1.2 節。		其他定義			4
		第 1.3 節。		以提及方式納入《信託契約法》			4
		第 1.4 節。		施工規則			4
第二條。				證券			5
		第 2.1 節。		可在系列中發行			5
		第 2.2 節。		系列證券條款的制定			5
		第 2.3 節。		執行和身份驗證			6
		第 2.4 節。		註冊商和付款代理			7
		第 2.5 節。		付款代理人以信託形式持有資金			8
		第 2.6 節。		證券持有人名單			8
		第 2.7 節。		轉賬和交換			8
		第 2.8 節。		被毀壞、損壞、丟失和被盜的證券			8
		第 2.9 節。		未償證券			9
		第 2.10 節。		國庫證券			9
		第 2.11 節。		臨時證券			9
		第 2.12 節。		取消			10
		第 2.13 節。		違約利息			10
		第 2.14 節。		環球證券			10
		第 2.15 節。		CUSIP 號碼			11
第三條。				贖回			11
		第 3.1 節。		致受託人的通知			11
		第 3.2 節。		選擇要贖回的證券			11
		第 3.3 節。		贖回通知			11
		第 3.4 節。		贖回通知的效力			12
		第 3.5 節。		存入贖回價格			12
		第 3.6 節。		部分贖回的證券			12
第四條				契約			12
		第 4.1 節。		支付本金和利息			12
		第 4.2 節。		美國證券交易委員會報告			12
		第 4.3 節。		合規證書			13
		第 4.4 節。		居留、延期和高利貸法			13
		第 4.5 節。		企業存在			13
第 V 條。				繼任者			13
		第 5.1 節。		公司何時可能合併等			13
		第 5.2 節。		替換了繼任公司			14

目錄

（續）

第六條。				違約和補救措施			14
		第 6.1 節。		違約事件			14
		第 6.2 節。		加速成熟；撤銷和廢除			15
		第 6.3 節。		受託人追討欠款及要求強制執行的訴訟			15
		第 6.4 節。		受託人可以提交索賠證明			16
		第 6.5 節。		受託人可以在不持有證券的情況下強制索賠			16
		第 6.6 節。		所收款項的用途			16
		第 6.7 節。		對訴訟的限制			17
		第 6.8 節。		持有人無條件收取本金和利息的權利			17
		第 6.9 節。		恢復權利和補救措施			17
		第 6.10 節。		權利和補救措施累積			17
		第 6.11 節。		延遲或遺漏不是棄權			17
		第 6.12 節。		持有人控制			18
		第 6.13 節。		豁免過去的違約			18
		第 6.14 節。		成本承諾			18
第七條。				受託人			19
		第 7.1 節。		受託人的職責			19
		第 7.2 節。		受託人的權利			20
		第 7.3 節。		受託人的個人權利			20
		第 7.4 節。		信託人免責聲明			20
		第 7.5 節。		違約通知			20
		第 7.6 節。		受託人向持有人提交的報告			21
		第 7.7 節。		補償和賠償			21
		第 7.8 節。		更換受託人			21
		第 7.9 節。		合併後的繼任受託人等			22
		第 7.10 節。		資格；取消資格			22
		第 7.11 節。		優先收取針對公司的索賠			22
第八條。				滿足和解僱；失守			22
		第 8.1 節。		契約的履行和解除			22
		第 8.2 節。		信託基金的申請；賠償			23
		第 8.3 節。		任何系列證券的法律抗辯權			23
		第 8.4 節。		抵禦盟約			25
		第 8.5 節。		向公司還款			25
		第 8.6 節。		復職			25
第九條。				修正和豁免			26
		第 9.1 節。		未經持有人同意			26
		第 9.2 節。		經持有人同意			26
		第 9.3 節。		侷限性			27

目錄

（續）

		第 9.4 節。		遵守《信託契約法》			27
		第 9.5 節。		同意的撤銷和效力			27
		第 9.6 節。		證券交易的註釋或交換			27
		第 9.7 節。		受託人受保護			28
第十條。				雜項			28
		第 10.1 節。		《信託契約法》控制			28
		第 10.2 節。		通告			28
		第 10.3 節。		持有人與其他持有人之間的溝通			29
		第 10.4 節。		關於先決條件的證書和意見			29
		第 10.5 節。		證書或意見中要求的陳述			29
		第 10.6 節。		受託人和代理人的規則			29
		第 10.7 節。		法定假期			29
		第 10.8 節。		對他人無追索權			30
		第 10.9 節。		對應方			30
		第 10.10 節。		管轄法律			30
		第 10.11 節。		不對其他協議作出不利解釋			30
		第 10.12 節。		繼任者			30
		第 10.13 節。		可分割性			30
		第 10.14 節。		目錄、標題等			30
		第 10.15 節。		外幣或歐元證券			31
		第 10.16 節。		判決貨幣			31
		第 10.17 節		不可抗力			31
		第 10.18 節		美國愛國者法案			32
第十一條。				下沉資金			32
		第 11.1 節。		條款的適用性			32
		第 11.2 節。		償債基金支付對證券的滿意度			32
		第 11.3 節。		為償債基金贖回證券			32

Organovo 控股有限公司

1939 年《信託契約法》與《信託契約》之間的和解與聯繫

契約，日期為 []

§ 310(a)(1)				7.10
(a)(2)				7.10
(a)(3)				不適用
(a)(4)				不適用
(a)(5)				7.10
(b)				7.10
§ 311(a)				7.11
(b)				7.11
(c)				不適用
§ 312(a)				2.6
(b)				10.3
(c)				10.3
§ 313(a)				7.6
(b)(1)				7.6
(a)(2)				7.6
(c)(1)				7.6
(d)				7.6
§ 314(a)				10.5
(b)				不適用
(c)(1)				10.4
(c)(2)				10.4
(c)(3)				不適用
(d)				不適用
(e)				10.5
(f)				不適用
§ 315(a)				7.1
(b)				7.5
(c)				7.1
(d)				7.1
(e)				6.14
§ 316(a)				2.10
(a) (1) (A)				6.12
(a) (1) (B)				6.13
(b)				6.8
§ 317(a)(1)				6.3
(a)(2)				6.4
(b)				2.5
§ 318(a)				10.1

注意：出於任何目的，這種對賬和平局均不得被視為契約的一部分。

日期為 的契約[]在特拉華州的一家公司Organovo Holdings, Inc. 之間（公司) 和 [] (“受託人”).

為了另一方的利益，以及根據本契約發行的證券的持有人的同等和按比例計算的利益， 方達成以下協議。

第一條。

定義和 以引用方式納入

第 1.1 節。定義。

“額外金額指在本文或其中規定的情況下 ，本公司為本文或其中規定的向持有人徵收的某些税款而在本協議或其中規定的應向持有人繳納的某些税款而需要支付的任何額外款項。

“附屬公司任何特定人員是指直接或間接控制或控制由該特定人員或在 共同控制下的任何其他人。就本定義而言，對任何 個人使用的控制（包括具有相關含義的受控制和共同控制的術語）應指通過擁有有表決權的證券所有權或通過協議或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理或政策指導的權力。

“代理人指任何註冊商、付款代理或服務代理。

“董事會指公司董事會或其任何正式授權的委員會。

“董事會決議指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議的副本已獲董事會通過或經董事會授權，自證書頒發之日起全面生效並交付給受託管理人。

“工作日是指法律、 法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何一天，除非董事會決議、高級管理人員證書或本協議中針對特定系列的補充契約 另有規定，否則紐約州紐約市的星期六、星期日或法定假日（或與任何付款相關的付款地點）除外。

“資本存量指公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或 其他等價物（無論如何指定）。

“公司指在 繼任者取代之前的上述當事方，此後指繼任者。

“公司訂單指由兩名高管以 公司名義簽署的書面命令，其中至少有一人必須是公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官。

“公司請求指由公司首席執行官、總裁或 執行副總裁以及財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以公司的名義簽署並交給受託人的書面申請。

“繼續就任何違約或違約事件而言，表示此類違約或違約事件未經 糾正或免除。

“企業信託辦公室指在任何特定時間主要管理其公司 信託業務的受託人辦公室。

“默認指任何屬於 時間或在 時間過後或兩者兼而有之的事件，均為默認事件。

1

“保管人對於任何系列可發行 或以一種或多隻全球證券形式發行的全部或部分證券，是指公司指定為該系列證券的存託人的人員，該存託人應是根據《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有 超過一個此類人，則用於任何系列證券存託機構的存託人應指該系列證券的存託機構系列。

“折扣安全指任何規定到期 金額小於規定本金的證券，該金額應在根據第 6.2 節宣佈加速到期時支付。

“美元和 $指美利堅合眾國的貨幣。

“歐元指《歐盟條約》中規定的經濟和貨幣聯盟參與成員國 的單一貨幣。

“交易所 法案指經修訂的1934年《證券交易法》。

“外幣指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣 單位。

“外國政府的義務對於以外幣計價的任何系列的證券， 是指 (i) 政府發行或促成發行此類貨幣以償還其全部信譽和信用 的直接債務，或 (ii) 由該政府機構或部門控制或監督或充當此類政府機構或部門的人員的義務，其及時付款無條件地作為充分信譽和信貸義務得到保證這樣的 政府，無論在哪種情況下，第 (i) 或 (ii) 條都不可贖回或可由發行人選擇兑換。

“GAAP指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和 聲明以及財務會計準則委員會的聲明或經會計行業相當一部分批准的其他實體的報表和聲明中規定的美利堅合眾國普遍接受的會計原則，這些聲明不時生效。

“全球 安全或者環球證券指根據第2.2節確立的一種或多項證券，其形式為該系列 系列或其被提名人發行給託管機構，並以該存託人或被提名人的名義註冊，以該系列證券的全部或部分證券。

“持有者或 證券持有人指以其名義註冊證券的人。

“契約指不時修訂或補充的本 契約，應包括按本協議設想設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息對於任何根據其條款僅在到期後才產生利息的折扣證券，是指在到期後應支付的利息 。

“成熟度，用於任何證券時，是指 此類證券的委託人按照其中或本協議的規定到期和支付的日期，無論是在規定到期日還是通過宣佈加速、贖回或其他方式。

“警官指公司的首席執行官、總裁、任何執行副總裁、財務主管、祕書、任何 助理財務主管或任何助理祕書。

“軍官證書指由兩名高級管理人員簽署 的證書，其中一名必須是公司的首席執行官、首席財務官或首席會計官。

“律師的意見指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的 員工或法律顧問。

2

“人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、 協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“校長證券的本金是指證券的本金，酌情加上該證券的溢價（如果有）以及與該證券有關的任何 額外金額。

“負責官員指其公司 信託辦公室的受託管理人的任何高級職員，對於特定的公司信託事宜，也指由於對特定主題的瞭解和熟悉而被移交任何公司信託事項的任何其他高管。

“秒指證券交易委員會。

“證券指根據本契約認證和交付的任何系列的公司債券、票據或其他債務工具 。

“系列或者證券系列指公司根據本協議第2.1和2.2節創建的每系列債券、票據或 其他債務工具。

“規定的到期日當對任何證券使用 時，是指該證券中規定的日期，例如該證券本金或利息的到期和應付日期。

“子公司“任何特定人員” 是指任何公司、協會或其他商業實體，其中 有權在其董事、經理或受託人選舉中投票的 股份的總投票權中，有超過 50% 的 人或該人的一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。

“蒂亞指在本契約簽訂之日生效的 1939 年信託 契約法（《美國法典》第 15 節 77aaa-77bbbb）；但是，如果在此日期之後對 1939 年的《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的 範圍內，TIA 是指經修訂的《信託契約法》。

“受託人指在本文書第一段中被指定為 受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任受託人成為受託人，此後受託人應指或包括當時 為本協議受託人的每個人，如果在任何時候有多個此類人，則用於任何系列證券的受託人應指該系列證券的受託人。

“美國政府的義務指以下證券：(i) 美利堅合眾國直接承擔的 付款的債券，或者 (ii) 受美利堅合眾國控制或監督並充當其代理機構或工具的個人的債務，美利堅合眾國無條件地作為 全信和信貸義務擔保，對於 (i) 和 (ii) 不可由發行人選擇贖回或兑換，還應包括由發行人簽發的存託收據銀行或 信託公司作為託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類美國政府債務的特定利息或本金的託管人； 前提是（除非法律要求），該託管人無權從託管人收到的任何款項中扣除應付給該存託收據持有人的金額中的任何款項遵守以此類存託收據為證據的美國政府 的義務。

3

第 1.2 節。其他定義。

		術語		明確的檢查
		“破產法”		6.1
		“保管人”		6.1
		“違約事件”		6.1
		“日記”		10.15
		“判決貨幣”		10.16
		“法定假日”		10.7
		“強制性償債基金付款”		11.1
		“市場匯率”		10.15
		“紐約銀行日”		10.16
		“可選的償債基金付款”		11.1
		“付款代理”		2.4
		“註冊員”		2.4
		“所需貨幣”		10.16
		“服務代理”		2.4
		“繼任者”		5.1

第 1.3 節。《信託契約引用法案》。

每當本契約提及 TIA 的條款時，該條款均以引用方式納入本契約併成為本契約的一部分。 本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

“佣金是指美國證券交易委員會。

“契約證券指證券。

“契約擔保持有人指證券持有人。

“合格契約是指這個契約。

“契約受託人或者機構受託人指受託人。

“義務人契約證券是指公司和證券的任何繼任承付人。

本契約中使用的所有其他由TIA定義、由TIA參照其他法規定義或由美國證券交易委員會在 TIA 下的規則定義且此處未另行定義的所有其他術語均按此定義使用。

第 1.4 節。施工規則。

除非上下文另有要求：

(a) 一個術語具有賦予它的含義；

(b) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(c) “要麼不是排他性的；

(d) 單數的單詞包括複數，複數中的單詞包括單數；以及

(e) 條款適用於連續的事件和交易。

4

第二條。

證券

第 2.1 節。 可串行發行。

根據本契約可以認證和交割的證券本金總額為 無限制。證券可以分成一個或多個系列發行。該系列的所有證券均應相同，除非按照董事會決議、補充契約或高級管理人員證書 中規定的方式列出或確定，該證書詳細説明瞭根據董事會決議授予的授權採用該系列的條款。對於不時發行系列證券，詳細説明根據董事會決議授權採用該系列證券條款的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約 可以規定 確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日或計息日期）的方法。各系列證券在任何事項上都可能有所不同，前提是所有系列證券應平等且按比例享受本契約的好處。

第 2.2 節。制定系列證券條款。

在發行系列中任何證券時或之前，應由或根據董事會決議確定以下內容（就該系列而言，對於 第 2.2.1 小節而言，對於該系列中的此類證券，對於該系列中的一般而言，對於第 2.2.2 至 2.2.24 小節），並以董事會 決議、補充契約或官員中規定的方式列出或確定證書：

2.2.1. 該系列的標題（將該特定系列的證券 與任何其他系列的證券區分開來）和該系列的排名（包括任何從屬條款的條款）；

2.2.2. 該系列證券的發行價格或價格（以本金的百分比表示）；

2.2.3. 對根據本 契約可以進行認證和交付的本系列證券本金總額的任何限制（根據第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 節在註冊轉讓、交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外）；

2.2.4. 該系列證券本金的支付日期或日期；

2.2.5. 每年的利率（可以是固定利率或浮動利率），或者用於確定此類利率或利率的方法 （包括但不限於該系列證券應計利息的任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數），此類利息的產生日期或日期（如果有），該利息的產生日期或 日期利息（如果有）應在任何利息支付日開始和支付，應付利息的任何常規記錄日期；

2.2.6. 應支付該系列證券的本金和利息（如果有）的一個或多個地點，該系列的 證券可以交出進行轉讓或交易登記，可以在何處向公司或向公司送達有關該系列證券和本契約的通知和要求，以及此類付款方式， （如果通過電匯、郵件或其他方式）；

2.2.7. 如果適用，本公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限，以及贖回該系列證券所依據的 條款和條件；

2.2.8。 公司有義務根據任何償債基金或類似條款贖回或購買該系列的證券（如果有），或由債券持有人選擇贖回或購買該系列證券，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券所依據的一個或多個期限；

2.2.9. 公司根據持有人 的選擇回購該系列證券的日期（如果有）和價格以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10。如果不是 1,000 美元的 面額及其任何整數倍數，則該系列證券的發行面額；

5

2.2.11。該系列證券的形式以及證券是否可作為全球證券發行 ；

2.2.12。如果本金除本金外，則為該系列證券 本金中根據第 6.2 節宣佈加速到期時應支付的部分；

2.2.13. 本系列證券的 面值貨幣，可以是美元或任何外幣，包括但不限於歐元，如果該計價貨幣是歐元以外的複合貨幣，則負責監管此類綜合貨幣的機構或 組織（如果有）；

2.2.14. 指定用於支付該系列證券本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或 貨幣單位；

2.2.15。如果 本系列證券的本金或利息（如果有）要以除此類證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將以何種方式確定與 的此類付款的匯率；

2.2.16. 確定 本系列證券的本金或利息（如果有）金額的方式，前提是此類金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

2.2.17。與為該系列證券提供的任何擔保有關的條款（如果有）；

2.2.18。對適用於本系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人申報根據第 6.2 節到期應付本金的 權利的任何變化；

2.2.19。對本協議第四條或第五條中適用於 系列證券的契約的任何補充、刪除或更改；

2.2.20。該系列證券的任何其他條款（可以補充、修改或刪除本契約 中適用於該系列的任何條款）；

2.2.21。與該系列證券相關的任何存管機構、利率計算代理人、匯率計算代理人或 其他代理人（如果此處指定的代理人除外）；

2.2.22. 與該系列任何證券的 轉換或交換相關的條款（如果有），包括（如果適用）的轉換或交換價格、轉換或交換期限、關於是否強制轉換或交換的條款、由其持有人 選擇或由公司選擇的條款、需要調整轉換價格或交易價格的事件以及在該系列證券重新發行時影響轉換或交易的條款兑換；以及

2.2.23。該系列的證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及（如果適用）對其從屬條款的描述。

根據本契約的條款，任何一個系列的所有證券都不必同時發行，可以不時發行 ，前提是董事會決議、本協議的補充契約或上述高管證書。

第 2.3 節。執行和認證。

高級管理人員應通過手動、傳真或電子簽名為公司簽署證券。

如果在證券上簽名的官員在安全部門通過認證時不再擔任該職務，則保安人員 仍然有效。

6

在受託人或 認證代理人的手動簽名進行認證之前，證券才有效。該簽名應是根據本契約對證券進行認證的確鑿證據。

在受託人收到 公司命令後， 受託人應隨時不時對原始發行的證券進行認證，其本金為董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的本金。此類公司命令可授權根據公司或其正式授權代理人的口頭或電子指示進行認證和交付，口頭指示應立即以書面形式確認。除非董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書另有規定，否則每份 證券的日期均應以其認證之日為日期。

除非第 2.8 節另有規定，否則在任何時候未償還的任何系列證券的本金總額不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第 2.2 節交付的高級管理人員證書中規定的該系列的最大本金額 的任何限制。

在發行任何系列的證券之前，受託管理人應依據：（a）董事會決議、本協議補充契約或確定該系列證券形式以及該系列證券形式以及該系列證券或該系列中證券條款的董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書，以及（根據該系列證券或該系列中 證券的條款），（b）符合第 10 節的高級管理人員證書，（b）符合第 10 節的高級管理人員證書 4，以及 (c) 符合第 10.4 節的律師意見。

受託管理人有權拒絕認證和交付此類系列的任何證券：(a) 如果受託管理人在法律顧問的建議下 確定此類行動可能不合法；或 (b) 如果受託管理人通過其董事會或受託人董事會、執行委員會或信託委員會和/或執行副總裁真誠地決定 此類行動將使受託管理人承擔個人責任當時任何未償還的證券系列的持有人。

受託人可以 指定公司可以接受的認證代理人對證券進行身份驗證。只要受託人可以對證券進行身份驗證，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中提及的受託人身份驗證均包括此類代理人的 身份驗證。認證代理人與代理人擁有與公司或公司關聯公司進行交易的相同權利。

第 2.4 節。註冊商和付款代理。

對於每個系列證券，公司應在根據 至第 2.2 節為該系列規定的一個或多個地點設立一個辦公室或機構，在那裏可以出示或交出該系列的證券以供付款（付款代理)，其中該系列的證券可以交出進行轉讓或交換登記 (註冊員）以及可以在何處向公司或向公司發出有關該系列證券和本契約的通知和要求（服務代理）。書記官長應保存有關每系列 證券及其轉讓和交換的登記冊。公司將立即以書面形式通知受託管理人每位註冊商、付款代理人或服務代理人的姓名和地址，以及名稱或地址的任何變更。如果 公司在任何時候未能保留任何所需的註冊商、付款代理或服務代理人，或者未能向受託人提供其名稱和地址，則此類陳述、投降、通知和要求可以在受託管理人的 公司信託辦公室提出或送達，公司特此任命受託人為其代理人，以接收所有此類陳述、投降、通知和要求。

公司還可以不時指定一個或多個共同註冊服務商、額外的付費代理人 或其他服務代理人，並可能不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司在根據第2.2節規定的每個地點為此類目的保留註冊服務商、向任何系列證券支付註冊服務商 代理和服務代理的義務。對於任何此類指定或撤銷以及 名稱或地址的任何變更，公司將立即以書面形式通知受託管理人、額外付款代理人或額外服務代理人。這個詞註冊員包括任何共同註冊商；術語 付款代理包括任何其他付款代理人；以及條款服務代理包括任何其他服務代理。

7

公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和服務 代理人，除非在該系列證券首次發行之前指定了另一名註冊商、付款代理人或服務代理人（視情況而定）。

第 2.5 節。向代理人付款，以信託形式持有資金。

公司應要求除受託管理人以外的每位付款代理人以書面形式同意，為了任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，付款代理人將信託持有支付該系列證券的本金或利息的所有款項，並將向受託人通報公司在支付 任何此類付款時出現的任何違約行為。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可能會要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項。公司可以隨時要求付款代理向受託人支付其持有的所有款項。向受託人支付超過 的款項後，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）對這筆錢不承擔任何進一步的責任。如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金隔離並存放在單獨的 信託基金中，以造福任何系列證券的證券持有人。在與公司有關的任何破產、重組或類似程序中，受託人應擔任 證券的付款代理人。

第 2.6 節。安全持有人名單。

受託人應以合理可行的形式儘可能以最新的形式保存每系列證券持有人的姓名和地址 清單，否則應遵守 TIA § 312 (a)。如果受託人不是書記官長，則公司應在每個利息支付日前至少十天以及受託人可能要求的其他 時間以受託人合理要求的形式和日期向受託人提供每系列證券持有人姓名和地址的清單。

第 2.7 節。轉移和交換。

如果向註冊服務商或共同註冊機構提交某系列證券並要求 登記轉讓或將其兑換成相同系列證券本金相等的證券，則註冊服務商應登記該轉讓或在滿足此類交易要求的情況下進行交易。為了允許註冊 轉賬和交易所，受託管理人應根據註冊機構的要求對證券進行認證。不得為任何轉讓或交換登記收取任何服務費（除非此處另有明確許可），但公司可以 要求支付足以支付任何轉讓税或與之相關的類似政府費用（根據第 2.11、3.6 或 9.6 節在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外）。

不得要求公司和註冊處 (a) 發行、登記轉讓或交換 任何系列的證券，期限從選定贖回的該系列證券的贖回通知郵寄前15天開始，在郵寄當日營業結束時結束， 或 (b) 登記任何選定、召集或召集的系列證券的轉讓或交換對於任何選定證券的全部贖回或贖回的部分，部分被要求贖回或被要求贖回。

第 2.8 節。損毀、損壞、丟失和被盜的證券。

如果向受託人交出任何損壞的證券，則公司應執行受託人，受託人應對其進行認證並交付 的相同系列、期限和本金相似的新證券，其編號未同時還清。

如果向公司和受託人交付 (i) 證據，使他們對任何 證券的破壞、丟失或被盜感到滿意，以及 (ii) 他們為使他們每個人和其中任何一方的代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人有關此類證券已被善意 名義購買者收購的情況下，公司應執行，受託管理人應根據其要求進行身份驗證並提供交付，以代替任何此類銷燬、丟失或被盜的證券同一系列的新證券，期限和本金金額相似，其數字不是同期未償還的。

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如果任何此類損壞、損壞、丟失或被盜的證券已經或即將到期應付 ，則公司可自行決定支付此類擔保，而不是發行新的證券。

根據本節發行 任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括 受託人的費用和開支）。

根據本節發行的任何系列的每份新證券均應構成公司的原始附加合同義務，無論銷燬、丟失或被盜證券是否可以隨時由任何人執行，並且有權與根據本協議正式發行的該系列的任何及所有其他證券平等且成比例地享受本契約 的所有好處。

本節的規定是 排他性的，應排除（在合法範圍內）與替換或支付損壞、損壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.9 節。傑出證券。

任何時候未償還的證券均為經受託管理人認證的所有證券，但受託管理人取消的證券、交付給受託管理人註銷的 、受託管理人根據本協議規定削減的全球證券利息以及本節中描述的未償還的證券除外。

如果根據第 2.8 節替換證券，則在受託人收到令其滿意的證據證明 替代的證券由真正的購買者持有之前，該證券將不再處於未償還狀態。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司 關聯公司除外）在證券到期時持有足以支付該日應付此類證券的系列資金，則在該日及之後，該系列的此類證券不再未償還，其利息也將停止累積 。

證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止未償還債務。

在確定未償還證券必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、 指示、通知、同意或豁免時，應被視為未償還的折扣證券的本金應為在根據第 6.2 節宣佈加速到期時作出 裁定之日到期應付的本金金額。

第 2.10 節。國庫 證券。

在確定A系列證券所需本金的持有人是否同意任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應不考慮公司或公司任何關聯公司擁有的系列證券，除非為了確定受託人僅依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免證券時是否應受保護 受託人知道該系列的所有權應不予考慮。

第 2.11 節。臨時證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據 公司訂單對臨時證券進行認證。臨時證券應基本採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地做好準備， 受託人應要求對同一系列的最終證券和到期日進行認證，以換取臨時證券。在進行交換之前，臨時證券在本契約下享有與最終的 證券相同的權利。

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第 2.12 節。取消。

公司可以隨時向受託人交付證券以供取消。註冊處長和付款代理人應向 受託人轉交給他們進行轉賬、交換或付款登記的任何證券。除非公司另有指示，否則受託管理人應取消所有交出以進行轉移、交換、支付、替換或取消的證券，並應銷燬此類已取消的證券 （受《交易法》記錄保留要求的約束），並將此類銷燬的證書交給公司。公司不得發行新證券來取代已支付或 交付給受託人取消的證券。

第 2.13 節。違約利息。

如果公司拖欠支付一系列證券的利息，則應在隨後的特殊記錄日向該系列證券持有人支付違約利息，以及在 法律允許的範圍內，支付違約利息的任何應付利息。公司應確定記錄日期和付款日期。公司應在 記錄日期前至少10天向受託人和該系列的每位證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和應支付的利息金額。公司可以以任何其他合法的 方式支付違約利息。

第 2.14 節。環球證券。

2.14.1。證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定 系列證券應全部或部分以一種或多種全球證券以及此類全球證券或證券的存託機構的形式發行。

2.14.2。轉移和交換。儘管本契約第 2.7 節和 附加條款中包含任何相反的規定，但只有在 (i) 此類存託人 通知公司其不願或無法繼續擔任此類全球證券的存託人，或者在任何時候此類存託機構，才可根據本契約第 2.7 節將任何全球證券兑換為以此類證券或其被提名人以外的持有人名義註冊的證券 Iritary不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，公司未在 事件發生後的90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人，或者 (ii) 公司簽署並向受託管理人交付一份高管證書，大意是此類全球 證券可以如此兑換。任何根據前一句可交換的全球證券均可兑換為以存託機構等名稱註冊的證券，其本金總額 等於期限和條款相似的全球證券本金。

除非本第 2.14.2 節另有規定，否則不得轉讓全球 證券，除非託管人將此類全球證券作為一個整體轉讓給該存託機構的被提名人，由該存託機構的被提名人轉讓給該託管機構或該存託人的其他被提名人，或者由存託人 或任何此類被提名人轉讓給繼任存管機構或此類繼任存託機構的被提名人。

2.14.3。傳奇。根據本協議發行的任何全球證券 均應帶有基本以下形式的圖例：

本證券是下文提及的 契約所指的全球證券，以存託人或託管人的名義註冊。只有在 契約中描述的有限情況下，本證券才可以兑換為以存託機構或其被提名人以外的人名義註冊的證券，除非託管人整體轉讓給託管機構的被提名人、存託機構的被提名人或存託機構的另一名被提名人，或者 存託機構或任何此類被提名人轉交給繼任存託機構或此類繼任保管人的提名人。

2.14.4。 持有者的行為。作為持有人，存託人可以指定代理人或以其他方式授權參與者根據本契約 提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

2.14.5。付款。儘管本契約有其他規定，除非第 2.2 節另有規定 ，否則任何全球證券的本金和利息（如果有）均應支付給其持有人。

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2.14.6。同意、聲明和指示。除 第 2.14.5 節另有規定外，公司、受託人和任何代理人應將個人視為由全球證券代表的該系列未償還證券本金的持有人，以獲得持有人根據本契約所要求的任何同意、聲明、豁免或指示。

第 2.15 節。CUSIP 號碼。

公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼（如果當時普遍使用），如果是，則受託人應在贖回通知中使用 CUSIP 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知均可説明不對印在證券上或任何贖回通知中 中包含的此類數字的正確性作出任何陳述，並且只能依賴其他身份要素印在證券上，任何此類贖回均不受任何缺陷或遺漏的影響這樣的數字。

第三條。

贖回

第 3.1 節。給受託人的通知。

對於任何系列證券，公司可以保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾 在規定的到期日之前按照此類證券規定的時間和條款贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據該系列證券的條款在規定到期日之前 贖回該系列證券的全部或部分的本金，則應將贖回日期和要贖回的系列證券的本金通知受託人。 公司應在贖回日期（或受託人可以接受的較短的通知）前至少 30 天發出通知。

第 3.2 節。選擇要贖回的證券。

除非董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有規定， 如果要贖回的證券少於所有系列，則受託管理人應選擇該系列的證券進行兑換 按比例計算基礎（或者，就全球證券而言，基於最接近於 的方法計算得出按比例計算除非法律或適用的證券交易所或存託要求另有規定，否則受託人認為公平和適當的選擇）。受託管理人應從該系列未發行的證券中選擇 先前要求贖回的證券。受託人可以選擇贖回本系列證券面額大於1,000美元的本金部分。該系列及其選擇的部分證券的金額應為 1,000美元或1,000美元的整數倍數，或者對於根據第2.2.10節以其他面額發行的任何系列的證券，應為每個系列的最低本金面額及其整數倍數。本 契約中適用於需要贖回的系列證券的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。

第 3.3 節。兑換通知。

除非董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有規定，否則公司應在贖回日前至少 15 天但不超過 60 天的 ，通過頭等郵件將贖回通知郵寄給每位要贖回證券的持有人。

該通知應確定要贖回的該系列證券，並應説明：

(a) 贖回日期；

(b) 贖回價格；

(c) 付款代理人的名稱和地址；

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(d) 如果有任何證券被部分贖回，則 此類證券本金中待贖回的部分，在贖回日之後和交出該證券後，在取消原始證券後，應以原始證券未贖回部分的名義發行一份或多張本金的新證券；

(e) 要求贖回的系列證券必須交出 給付款代理才能收取贖回價格；

(f) 要求贖回的系列證券的利息在贖回之日及之後停止累積 ；

(g) CUSIP 號碼（如果有）；以及

(h) 正在贖回的特定系列或系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應公司的要求，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔。

第 3.4 節。贖回通知的效力。

按照第 3.3 節的規定郵寄或發佈贖回通知後，要求贖回的系列證券即到期， 將在贖回日按贖回價格支付。除非適用的證券系列的董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中另有規定，否則與該類 系列相關的贖回通知可能不是有條件的。向付款代理人交出此類證券後，應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付。

第 3.5 節。贖回價格的存款。

在贖回之日紐約時間上午10點或之前，公司應向付款代理人存入足以支付該日要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）的資金。

第 3.6 節。證券 已部分兑換。

交出部分贖回的證券後，受託管理人應為持有人驗證相同系列和相同到期日的新的 證券，其本金等於已交還證券的未贖回部分。

第 四條。

契約

第 4.1 節。支付本金和利息。

公司承諾並同意，為了每系列證券的持有人的利益，公司將根據此類證券和本契約的條款，按時按時支付該系列證券的 本金和利息（如果有）。

第 4.2 節。美國證券交易委員會報告。

只要有任何未償還的證券，公司應在向美國證券交易委員會提交年度報告以及公司必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會 可能規定的前述任何部分 規定的副本）的副本（除非 已通過美國證券交易委員會規章制度 規定的前述任何部分的副本）的副本交給受託人根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的本第4.2節中提及的所有此類報告、信息或文件應被視為已向受託管理人提交併通過EDGAR系統 （或任何後續系統）提交此類報告、信息或文件時傳送給持有人。

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第 4.3 節。合規證書。

公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付一份高級管理人員證書 證書，説明在簽署官員的監督下對公司及其子公司的活動進行了審查，以確定公司是否保持、遵守 履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明每位簽署此類高管的情況據他/她所知公司保存的證書，遵守、履行和履行了本契約中包含的每個 契約，並且在履行或遵守本契約中的任何條款、規定和條件方面均不構成違約（或者，如果發生了違約或違約事件，則描述他或她可能知道的所有此類違約或 違約事件）。

只要有任何未償還的證券，公司將在得知任何違約或違約事件後立即向 受託人交付一份高級管理人員證書，説明此類違約或違約事件以及公司正在採取或打算對此採取哪些行動。

第 4.4 節。居留、延期和高利貸法

公司（在合法範圍內）承諾，在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式 主張或從中受益或利用任何可能影響契約或本契約或證券履行的中止、延期或高利貸法，無論這些法律現已頒佈、現在或以後任何時候生效；以及本公司（在 範圍內）它可以合法地這樣做）特此明確放棄任何此類法律和契約的所有好處或好處，即它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行此處授予受託人的任何權力，但是 將受到影響，並允許像未頒佈此類法律一樣執行所有此類權力。

第 4.5 節。企業存在。

在遵守第五條的前提下，公司將採取或促使採取一切必要措施來維護和保持 其公司存在和權利（章程和法定）的全部效力和效力；但是，如果董事會確定在公司及其子公司的業務中不再需要保留任何此類權利 ，並且將損失作為一個整體來考慮，則公司無需保留任何此類權利它在任何實質性方面都不會對持有人造成不利影響。

第 V 條。

繼任者

第 5.1 節。公司何時可能合併等

公司不得將其全部或基本全部財產和 資產合併、合併、轉讓、出租給任何人 (a)繼任者) 除非：

(a) 公司是倖存的公司或繼任者 人（如果公司除外）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，明確承擔公司對證券和本契約的義務；以及

(b) 交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

公司應在擬議交易完成之前向受託管理人交付一份具有上述 效果的高級管理人員證書和一份法律顧問意見，説明擬議的交易和此處的任何補充契約均符合本契約。

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儘管如此，本公司的任何子公司均可與 合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給公司。不要求提供與此相關的官員證書或律師意見。

第 5.2 節。繼任公司被取代。

根據第 5.1 節對 公司的全部或幾乎所有資產進行任何合併、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置後，通過此類合併、合併或與公司合併或進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承並被 取代，並可行使公司的所有權利和權力本契約的效力與該繼承人在本契約中被指定為公司具有同等效力；前提是，但是，在 的出售、轉讓或其他處置（租賃除外）中，前身公司應免除本契約和證券規定的所有義務和契約。

第六條。

默認值和補救措施

第 6.1 節。違約事件。

“違約事件，無論此處對任何系列的證券使用何處，均指以下任何一種事件， ，除非在成立的董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書中規定，該系列不得受益於上述違約事件：

(a) 在該系列任何證券到期應付時拖欠支付任何利息，且此類違約將持續30天（除非公司在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；或

(b) 在該系列的任何證券到期時未能支付其本金；或

(c) 違約履行或違反本公司在本契約或任何證券中的任何契約或保證（本契約中僅為非該系列證券的利益而包含的契約 或擔保），這種違約在受託人通過掛號或掛號信向公司 或公司提供 後 60 天內仍未得到糾正以及該系列未償還證券本金至少25％的持有人向受託人發出書面通知具體説明此類違約或違規行為並要求予以補救，並且 説明此類通知是本協議下的違約通知；或

(d) 根據任何 破產法或其含義範圍內的公司：

(i) 自願提起訴訟，

(ii) 同意在非自願情況下對其下達救濟令，

(iii) 同意為其或其全部或基本全部財產指定託管人，

(iv) 為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(v) 通常無法在債務到期時償還債務；或

(e) 有管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願案件中向公司提供救濟，

(ii) 為公司或其全部或基本全部財產任命託管人，或

(iii) 下令清算公司，

且該命令或法令在60天內仍未被暫停執行並生效；或

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(f) 根據第 2.2.18 節，與該系列證券相關的任何其他違約事件，即 在董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的違約事件。

這個詞破產法指《美國法典》第 11 章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律。 這個詞保管人指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

第 6.2 節。加速到期；撤銷和廢除。

如果未償還時任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續（第 6.1 (d) 或 (e) 節中提及的 違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不少於25％的持有人可以申報本金（或者，如果該系列 的任何證券是折扣證券，則本金的該部分如此類證券條款中可能規定的那樣）以及所有證券的應計和未付利息（如果有）該系列的證券應立即到期和支付，由 向公司（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，在作出任何此類聲明後，該本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應立即到期和支付。如果發生第 6.1 (d) 或 (e) 節中規定的 違約事件，則所有未償證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應 當然立即到期應付 ，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在就任何系列宣佈加速執行 之後，以及受託管理人根據本條下文規定作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還證券本金過半數的持有人均可隨時撤銷和廢除該系列證券的所有違約事件的後果，但不支付該系列證券的所有違約事件除外該系列 證券的本金和利息（如果有），這些證券已變成如第 6.13 節所規定，僅通過此類加速聲明應得的，已得到糾正或免除。

此類撤銷不得影響隨後的任何違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.3 節。受託人追討欠款和提起強制執行的訴訟。

公司承諾，如果：

(a) 當任何證券的任何利息到期並應付時，即違約支付任何證券的任何利息，並且此類違約將持續30天的 期，或

(b) 在任何證券到期時違約支付其本金，或

(c) 任何償債基金款項的存款都是在證券條款規定到期時違約的，

然後，應受託管理人的要求，公司將向其支付該證券當時到期應付的全部本金和利息 ，並按此類證券規定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，並按該證券規定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息，以及 此外還應支付的足夠金額以支付收款的費用和開支, 包括合理的補償, 費用,受託人、其代理人和法律顧問的付款和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以 以自己的名義並作為明示信託的受託人提起司法程序以收取到期和未付的款項，可以根據判決或最終法令對公司或任何其他債務人強制執行同樣的措施，並按規定的方式收取經判定或視為應支付的款項 不論位於何處，均以公司或此類證券的任何其他債務人的財產為依據。

如果任何系列證券的違約事件發生且仍在繼續，則受託人可以自行決定通過受託人認為最有效的保護和執行任何此類權利的適當司法程序 保護和執行其權利以及該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當補救措施。

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第 6.4 節。受託人可以提交索賠證明。

如果與公司或任何其他債務人或公司或該其他債務人或其債權人的證券或財產有關的任何破產接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或 其他司法程序處於待決狀態，則受託人（無論證券的本金是否應按其中明示或聲明或其他方式到期和應付 ，也不管受託人是否應該已向本公司要求支付逾期款項本金或利息）應有權通過在此類訴訟或其他程序中進行幹預 獲得授權和授權，

(a) 就證券 的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件或文件，以便受託人（包括索賠 受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款）和此類司法程序中允許的持有人提出索賠，以及

(b) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的款項或 其他財產，並分配這些款項，每位 持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接支付此類款項向持有人支付應付的任何款項，用於支付受託管理人的合理薪酬、開支、支出和 預付款，其代理人和律師，以及根據第7.7節應付給受託人的任何其他款項。

本 契約中包含的任何內容均不應被視為授權受託人授權或同意、或代表任何持有人接受或通過任何影響證券或其任何持有人的權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人提出的索賠進行投票。

第 6.5 節。受託人可以 在不持有證券的情況下強制執行索賠。

本契約或證券下的所有訴訟權和索賠均可由受託管理人起訴和執行，無需持有任何證券，也無需在與之相關的任何訴訟中出示這些證券，受託管理人提起的任何此類訴訟均應以 明示信託的受託人的名義提起，在規定支付合理的補償、開支、支出和預付款後，任何恢復判決的行為均應在規定支付合理的補償、開支、支出和預付款之後受託人、其代理人和法律顧問應為持有人的應得利益已追回此類判決的 證券。

第 6.6 節。所收款項的應用。

受託管理人根據本條收取的任何款項或財產應按以下順序在受託管理人確定的一個或多個日期使用，如果是以本金或利息分配此類資金或財產，則在出示證券並在其上註明付款時（如果僅支付了部分款項）；如果 已全額支付，則在交還時交出：

第一：支付根據第7.7條應向受託人支付的所有款項；以及

第二：根據此類證券的本金和利息到期和應付的本金和利息分別按不分優惠或優先順序支付當時到期和未付的款項，或為 利益收取此類款項的證券本金和利息；以及

第三：致公司。

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第 6.7 節。對西裝的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本 契約、任命接管人或受託人，或就本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

(a) 該持有人此前 已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(b) 該系列未償還證券本金不少於25％ 的持有人應向受託人提出書面請求，要求受託人以本協議下受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(c) 此類持有人已向受託管理人提供合理的賠償，以補償 遵守此類要求而產生的成本、費用和負債；

(d) 受託管理人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內 未能提起任何此類訴訟；以及

(e) 該系列已發行證券本金佔多數的持有人在這60天內未向受託管理人 下達任何與此類書面請求不一致的指示；

不論是憑藉本契約的任何 條款，或通過利用本契約的任何 條款，任何人或多人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得對任何其他此類持有人的優先權或優惠，或強制執行本契約規定的任何權利，但此處規定的 方式除外並使所有此類持有人享有平等和按比例計算的利益。

第 6.8 節。持有人 獲得本金和利息的無條件權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人均有絕對和無條件的 權利，在該證券的規定到期日或規定到期日（如果有，在贖回日） 中獲得該證券的本金和利息（如果有）的支付，以及提起訴訟要求強制執行任何此類付款，否則此類權利不得受到損害該持有人的同意。

第 6.9 節。恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該訴訟因任何原因已終止或放棄，或者對受託人或該持有人作出了不利的裁決，則在每種情況下，公司、受託人和持有人應分別恢復 在本契約下的職位，此後的所有權利和補救措施均應分別恢復 受託人和持有人應繼續進行，就好像沒有這樣的程序一樣已經成立。

第 6.10 節。權利和補救措施累積性。

除非在 第 2.8 節中就更換或支付殘缺、損毀、丟失或被盜證券另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施都應是累積性的，並在 項下或現在或以後存在的所有其他權利和補救措施之外再加上 法律或衡平法或其他方面。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議或其他任何權利或補救措施不得阻止 同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節。延遲或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券持有人延遲或不作為行使任何 違約事件所產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或對該違約事件的默許。本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時行使， ，並視情況由受託人或持有人在可能認為權宜的情況下行使。

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第 6.12 節。由持有人控制。

任何系列未償還證券本金過半數的持有人有權指示就該系列證券向受託人提起任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和 地點；前提是：

(a) 該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，

(b) 受託管理人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動，以及

(c) 在遵守第 7.1 節規定的前提下，如果受託管理人本着 善意的受託管理人由受託人的負責官員確定如此指示的程序將涉及受託人的個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第 6.13 節。豁免過去的違約。

任何系列已發行證券本金不少於多數的持有人可以代表該系列所有 證券的持有人向受託人和公司發出書面通知，放棄本協議中過去與該系列證券相關的任何違約行為及其後果，但違約支付 該系列任何證券的本金或利息的行為除外（但是，前提是持有人佔多數本金任何系列的未償還證券的金額都可能抵消加速及其後果，包括因這種 加速而導致的任何相關付款違約）。獲得任何此類豁免後，就本契約的所有目的而言，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節。成本承諾。

本契約的所有各方同意，任何法院 均可自行決定要求受託人作為受託人採取、遭受或不採取任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何訴訟當事人向受託人提起訴訟 向受託人提起訴訟，向受託人提起訴訟 支付此類訴訟的費用，並且該法院可以自行決定向任何一方評估合理的費用，包括合理的律師費此類訴訟的訴訟當事人，在適當考慮到 方當事人提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下；但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，不適用於任何系列未償還證券本金總額超過10％的任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，或任何持有人為在所述日期或之後強制支付任何證券的本金或利息而提起的任何訴訟 以此類證券表示的到期日或規定到期日（如果是贖回，則在贖回之日）。

18

第七條。

受託人

第 7.1 節 受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力 ，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(b) 除違約事件持續期間外：

(i) 受託人只需履行本契約中具體規定的職責，無需履行其他職責。

(ii) 在沒有惡意的情況下，受託人可以最終依據向受託人提供的符合本契約要求的高級管理人員證書或法律顧問意見來確定陳述的真實性以及其中所表達的 意見的正確性；但是，對於本契約中任何條款都特別要求提供的高級管理人員 律師的證書或意見對於受託人，受託人應審查此類官員的證書和法律顧問意見，以確定它們是否符合本 契約的要求。

(c) 不得免除受託人因自己的疏忽行為、自己的過失不作為或自己故意的不當行為而承擔的責任，但以下情況除外：

(i) 本段不限制本節 (b) 段的效力。

(ii) 除非證明 受託人在查明相關事實時疏忽大意，否則受託管理人對責任人員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔責任。

(iii) 受託管理人對其根據該系列未償還證券本金的多數持有人的指示，就受託管理人可用的任何補救措施提起訴訟的時間、方法 和地點，或行使賦予受託管理人的任何信託或權力的時間、方法 和地點真誠地就任何系列的證券採取的任何行動， 不承擔任何責任，根據該系列證券的本契約。

(d) 本契約中以任何方式與受託人相關的所有條款均受本 節第 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 受託管理人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非其獲得令其滿意的賠償 以彌補任何損失、責任或費用。

(f) 受託人對其收到的任何款項的利息不承擔責任，除非 受託人可能與公司達成書面協議。除非法律要求，否則受託人持有的信託資金不必與其他資金分開。

(g) 如果受託管理人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時，本契約的任何條款均不要求受託管理人承擔自有資金的風險或以其他方式承擔任何財務責任，前提是受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時無法合理地保證受託人償還此類資金或為此類風險提供足夠的賠償。

(h) 付款代理人、註冊官和任何認證代理人應有權獲得本節 (a)、(b) 和 (c) 段中針對受託人規定的 保護、豁免和謹慎標準。

19

第 7.2 節。受託人的權利。

(a) 受託管理人可以依賴其認為是真實且已由適當人員簽名或出示的任何文件（無論是原件、電子 還是傳真形式）採取行動或不採取行動，並應受到保護。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要官員證書或律師意見。受託人 對其依據此類官員證書或法律顧問意見真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(c) 受託人可通過代理人行事，對經適當謹慎任命的任何代理人的不當行為或疏忽概不負責。任何 存託人均不得被視為受託人的代理人，受託管理人不對任何存託人的任何作為或不作為負責。

(d) 受託管理人對其認為經授權或在 權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，前提是受託人的行為不構成故意的不當行為、疏忽或惡意。

(e) 受託人可以諮詢律師，該律師的建議或法律顧問的任何意見應是其根據本協議所採取、遭受或遺漏的任何行動提供充分和全面的授權和保護，這些行動沒有故意的不當行為或 疏忽，本着誠意並依賴於這些行動。

(f) 應任何證券持有人的要求或指示，受託管理人沒有義務行使本契約賦予的任何權利或 權力，除非此類持有人應向受託管理人提供合理的擔保或賠償，以補償其根據此類要求或指示可能產生的成本、費用和負債。

(g) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、命令、債券、票據、其他債務證據或其他紙張或文件中陳述的事實 或事項進行任何調查，但受託管理人可根據其 酌情對此類事實或事項進行進一步的調查或調查適合。

(h) 除非受託管理人的責任人員實際知道任何違約或違約事件，或者除非受託管理人在公司信託 受託人辦公室收到了任何事實上屬於違約事件的書面通知，並且此類通知一般提及證券或特定系列的證券和本契約，否則不得將受託管理人視為已收到任何違約或違約事件的通知。

第 7.3 節。受託人的個人權利。

受託人可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，也可以以其他方式與公司或 公司的關聯公司進行交易，其權利與非受託人時相同。任何代理人都可以使用類似的權利做同樣的事情。受託人還受第 7.10 和 7.11 節的約束。

第 7.4 節。受託人免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充足性不作任何陳述，對 公司使用證券收益不承擔任何責任，除認證外，它對證券中的任何陳述概不負責。

第 7.5 節。違約通知。

如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或如果更晚的話，在受託管理人的負責官員知悉 此類違約或違約事件之後，向該系列證券的每位證券持有人郵寄違約或違約事件通知。除非發生違約或違約支付任何系列證券的本金或利息的事件，否則受託管理人可以不發通知，前提是其公司信託委員會或由其負責官員組成的 委員會真誠地認定扣發通知符合該系列證券持有人的利益。

20

第 7.6 節。受託人向持有人提交的報告。

在每年5月15日之後的60天內，受託管理人應根據TIA第313節並在要求的範圍內，通過郵寄方式向所有證券持有人（他們的姓名和地址 出現在註冊服務商保存的登記冊上）發送一份截至5月15日的簡短報告。

每份報告在郵寄給任何系列證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的 的每個證券交易所提交一份副本。當任何系列的證券在任何證券交易所上市時，公司應立即通知受託管理人。

第 7.7 節。補償和賠償。

公司應不時向受託人支付服務補償，正如公司和受託人應不時以書面形式達成協議的那樣。受託人的薪酬不應受到任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據要求向受託人償還其產生的所有合理的自付費用。 此類費用應包括受託人代理人和律師的合理薪酬和開支。

公司應 賠償每位受託人和任何前任受託人（包括為自己辯護的費用）所產生的任何損失、負債或費用，包括其 在履行本契約規定的受託人或代理人職責時產生的税款（基於受託人、計量或由受託人收入確定的税款除外）。受託人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司。公司應為索賠進行辯護 ，受託人應合作進行辯護。受託人可以有一名單獨的律師，公司應為該律師支付合理的費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款， 不得無理地拒絕同意。該賠償適用於受託人的高級職員、董事、員工、股東和代理人。

對於受託人或受託人的任何高級職員、董事、 員工、股東或代理人因故意的不當行為、疏忽或惡意而造成的任何損失或責任，公司無需報銷任何費用或賠償。

為了確保本節中公司的付款 義務，受託管理人應在任何系列的證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但為支付該 系列特定證券的本金和利息而持有的信託資金或財產除外。

當受託人在第 6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務補償均應構成管理費用。

本節的規定在本契約終止後繼續有效。

第 7.8 節。更換受託人。

只有繼任受託人 接受本節規定的任命，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命才會生效。

受託人可以在擬議辭職之日前至少30天通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。任何系列證券本金佔多數的持有人可以通過通知受託人 和公司來罷免該系列證券的受託管理人。在以下情況下，公司可以罷免一個或多個系列證券的受託人：

(a) 受託人未能遵守 第 7.10 節；

21

(b) 受託人被裁定為破產或資不抵債，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令 ；

(c) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 受託人無法行事。

如果受託人辭職或被免職，或者如果受託人辦公室因任何原因出現空缺，公司應立即任命 繼任受託人。在繼任受託人上任後的一年內，當時未償還證券本金佔多數的持有人可以任命繼任受託人來接替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託管理人在 即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內未就職，則即將退休的受託人、公司或適用系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何有管轄權的法院申請任命 繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司書面接受其任命。 之後，即將退休的受託管理人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的留置權，即將退休的受託人的辭職或免職應生效， 繼任受託人應擁有受託管理人在本契約下擔任受託人的每系列證券的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每個此類系列的每位 證券持有人。儘管根據本第7.8節更換了受託人，但公司在本協議第7.7節下的義務應繼續為即將退休的受託人支付其在替換之前產生的 費用和負債。

第 7.9 節。合併後的繼任受託人等

如果受託管理人與另一家 公司合併、合併或轉換為或將其全部或基本上全部的公司信託業務轉讓給另一家 公司，則繼任公司無需採取任何進一步行動，即為繼任受託人，但須遵守第 7.10 節。

第 7.10 節。資格；取消資格。

本契約的受託人應始終滿足 TIA 第 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 條的要求。如其最新發布的年度狀況報告所述，受託人 的總資本和盈餘應始終達到至少1億加元。受託人應遵守 TIA 第 310 (b) 節。

第 7.11 節。優先收取對公司的索賠。

受託人受 TIA 第 311 (a) 條的約束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，已辭職或 被免職的受託人應受TIA § 311 (a) 的約束。

第八條。

滿足和解僱；失守

第 8.1 節。契約的滿足和解除。

本契約將在公司命令後停止進一步生效（本第8.1節的下文規定除外）， 受託人應在以下情況下籤訂適當的文書，以確認本契約的履行和解除，費用由公司承擔

(a) 要麼：

(i) 迄今為止經過認證和交付的所有 證券（已銷燬、丟失或被盜以及已更換或付款的證券除外）均已交付給受託人取消；或

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(ii) 所有此前未交付給受託人取消的此類證券

(1) 已到期並應付款，或

(2) 將在其規定的到期日在一年內到期支付，或

(3) 已根據受託人滿意的安排被要求贖回或將在一年內被要求贖回，以便受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，或

(4) 根據第 8.3 節（如適用）被視為已付款和解除債務 ；

就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已不可撤銷地向受託管理人存入或安排將 作為信託基金存入受託管理人，這筆款項足以支付和償還迄今未交付給受託管理人取消的此類證券的全部債務，本金和利息截至此類存款之日（如果是證券）已在該存款之日或之前）或在規定的到期日或贖回日期（視情況而定）到期並付款；

(b) 公司已支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(c) 公司已向受託管理人交付了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見均表明此處規定的與履行和解除本契約有關的所有先例 條件均已得到遵守。

儘管 已履行和解除本契約，但公司根據第 7.7 條對受託管理人的義務，如果根據本節 (a) 條款向受託管理人存款，則 第 2.4、2.7、2.8、8.2 和 8.5 節的規定仍然有效。

第 8.2 節。信託基金的應用；賠償。

(a) 在不違反第 8.5 節規定的前提下，根據第 8.1 條存入受託管理人的所有款項、根據第 8.3 或 8.4 條存入受託管理人的所有款項和美國 政府債務或外國政府債務，以及受託管理人根據第 8.3 或 8.4 條收到的與美國政府債務或外國政府債務有關的所有款項，均應按照信託形式存放並由受託人使用證券和本契約的條款，直接付款或通過受託人可能向受託人決定的任何付款代理人（包括充當其自己的付款代理人的公司 ）向受託人決定向受託人存入或收到此類款項的本金和利息，或者用於支付第8.3或8.4節規定的強制性償債基金款項 或類似款項。

(b) 公司應向受託人支付並賠償受託人針對根據第8.3或8.4條存入的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何 税款、費用或其他費用，或因此類債務而收到的利息和本金，但持有人或代表持有人支付的任何 除外。

(c) 受託管理人應根據公司要求不時向公司交付或支付第8.3或8.4節規定的任何美國 政府債務或外國政府債務或其持有的款項，如果一家國家認可的獨立註冊會計師事務所在其向受託管理人交付的書面 證明中認為這些債務或外國政府債務或其持有的款項將超過當時為此目的而需要存入的金額哪些是美國政府義務或外國政府 已存入或收到債務或款項。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第 8.3 節。任何系列證券的法律抗辯。

除非根據第 2.2.20 節另有規定本第 8.3 節不適用於任何系列的證券，否則 公司應被視為已在本文 (d) 項所述存款之日後的第 91 天支付並清了任何系列所有未償證券的全部債務，以及本 契約中與該系列未償還證券有關的條款，將不再有效（受託人應根據公司的要求適當執行，費用由公司承擔）承認同樣的文書），但以下情況除外：

此類系列證券的持有人有權從本文 (d) 項所述的信託基金中獲得 (i) 本金和每期本金的支付

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(a) 該系列未償還證券在該類 本金或分期本金或利息的規定到期日利息，以及 (ii) 適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的好處，應根據本 契約和該系列證券的條款在到期日支付；

(b) 第 2.4、2.7、2.8、8.2、8.3 和 8.5 節的規定；以及

(c) 受託人在本協議下的權利、權力、信任和豁免；

前提是必須滿足以下條件:

(d) 公司應已將或導致不可撤銷地將其作為 信託基金存入受託管理人（除非第 8.2 (c) 節另有規定），用於支付以下款項，專門作為擔保並專門用於此類證券持有人的利益（i）對於以 美元計價的此類系列證券、美元現金和/或美國政府債務，或 (ii) 對於以外幣（綜合貨幣除外）計價的此類系列的證券，貨幣和/或外國政府債務通過根據其條款支付利息和本金，將在不遲於 款到期日前一天向受託管理人提供足夠數額的現金（且不進行再投資，假設不會對該受託人徵税），一筆全國認可的獨立註冊會計師事務所認為足夠數額的現金，支付和解除每期 本金在該系列所有證券的分期利息或本金以及此類償債基金付款到期之日，利息（如果有）和任何強制性償債基金付款；

(e) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司加入或受其約束的任何其他協議或 文書，也不會構成違約；

(f) 在該存款之日或在截至該日期之後的第91天期間， 該系列證券的違約或違約事件不得發生或持續下去；

(g) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，大意是 (i) 公司已收到美國國税局的裁決，或者 (ii) 自本契約執行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是 ，並以此為基礎的意見律師應確認，該系列證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失由於此類存款、逾期和解除債務， 將被繳納聯邦所得税，其金額、方式和時間與未發生此類存款、逾期和解除義務時相同；

(h) 公司應向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明公司存款的目的不是公司存款， 的意圖是優先考慮該系列證券的持有人而不是公司的任何其他債權人，或者意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(i) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份報告均註明與本節所設想的辯護有關的所有先決條件 均已得到遵守。

24

第 8.4 節。盟約抗辯。

除非根據第 2.2.20 節另有規定本第 8.4 節不適用於任何系列的證券，否則 公司可以不遵守第 4.2、4.3、4.4、4.5 和 5.1 節規定的任何條款、規定或條件，以及在 此類證券系列的補充契約或董事會決議或高級管理人員證書中規定的任何其他契約至第 2.2.20 節（不遵守任何此類協議均不構成違約或與這類 系列有關的違約事件（根據第 6.1 節）以及該系列證券的補充契約、董事會決議或根據第 2.2.18 節交付並指定為 違約事件的高級管理人員證書中規定的任何事件的發生，均不構成該系列證券的違約或違約事件，前提是滿足以下條件：

(a) 關於本第8.4節，公司已將或促成不可撤銷地將其作為信託基金存入受託管理人（ 第8.2（c）節的規定除外），目的是支付以下款項，這些款項是專門作為擔保的，專門用於此類證券持有人的利益（i）如果是以美元計價的此類系列的證券，則為美元現金和/或美國政府債券，或 (ii) 對於此類系列以外幣計價的證券（不是綜合貨幣）、貨幣和/或外國 政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將在不遲於任何款項到期日前一天 天提供（且不進行再投資，假設不會對該受託人徵收任何納税義務）的現金金額，如果一家全國認可的獨立註冊會計師事務所在其書面證明中表示，應不遲於任何款項到期日前一天 交付給受託人，支付 並分別解除債務在該系列證券的分期利息或本金以及此類償債基金付款到期之日分期付款（如果有）以及與該系列證券相關的任何強制性償債基金付款（如果有）；

(b) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司作為當事方或受其約束的任何其他協議 或文書，也不會構成違約；

(c) 自存款之日起，該系列的證券 不發生任何違約或違約事件，也不得持續下去；

(d) 公司應向受託管理人提出 法律顧問意見，大意是此類系列證券的持有人不會因此類存款和契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額、方式和時間繳納的聯邦所得税，與此類存款和契約無效時一樣發生;

(e) 公司應向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明存款不是公司存入的， 的意圖是優先考慮該系列證券的持有人而不是公司的任何其他債權人，或者意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(f) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均説明本節規定的與違約有關的所有先例 條件均已得到遵守。

第 8.5 節。 向公司還款。

受託人和付款代理人應根據要求向公司支付他們為支付 兩年內無人申領的本金和利息而持有的款項。之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款，除非適用的廢棄財產法指定了另一人 人。

第 8.6 節。恢復職務。

如果受託人或付款代理人由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法根據 第 8.1 節使用存入任何系列證券的任何款項，則公司在本契約 項下對該系列證券和該系列證券承擔的義務將恢復並恢復在此之前，就好像沒有根據第 8.1 節進行過存款一樣允許受託人或付款代理人 根據第8.1條使用所有此類款項的時限；但是，如果公司因恢復 的義務而支付了任何證券的本金或利息或任何額外款項，則公司應代位行使此類證券持有人從受託人或持有的資金中獲得此類付款的權利付款代理。

25

第九條。

修正和豁免

第 9.1 節。未經持有人同意。

未經任何 證券持有人同意，公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 糾正任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第五條；

(c) 除憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

(d) 為任何系列證券或任何系列的安全證券增加擔保；

(e) 放棄公司在本契約下的任何權利或權力；

(f) 為任何系列證券的持有人增加違約契約或事件；

(g) 遵守適用保存人的適用程序；

(h) 進行任何不會對任何擔保持有人的權利產生不利影響的變更；

(i) 在本 契約允許的範圍內，規定任何系列證券的發行並確定其形式和條款和條件；

(j) 就一個或多個系列的證券 提供證據並規定繼任受託人接受本協議規定的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託；或

(k) 遵守美國證券交易委員會的要求，以根據TIA生效或維持本契約的資格。

第 9.2 節。經持有人同意。

公司和受託管理人可在受此類補充契約（包括與該系列證券的要約或交換要約相關的同意）影響的每個系列已發行證券中至少佔大部分 本金的持有人書面同意後簽訂補充契約，目的是在本契約中增加任何 條款或以任何方式修改或取消本協議的任何條款契約或任何補充契約或以任何方式修改其權利每個此類系列的證券持有人。除 第 6.13 節另有規定外，通過向受託管理人發出通知（包括與 該系列證券的要約或交換要約獲得的同意），任何系列未償還證券本金的持有人均可放棄公司遵守本契約或證券中與該系列相關的任何條款。

沒有必要根據本第 9.2 節獲得證券持有人的同意來批准任何擬議補充契約或豁免的特定形式，但如果此類同意批准其實質內容 即可。本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人郵寄一份簡要描述補充契約或豁免的通知。但是， 公司未能郵寄或發佈此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

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第 9.3 節。侷限性。

未經每位受影響的證券持有人同意，修正或豁免不得：

(a) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金；

(b) 降低任何證券的利率（包括違約利息）或延長支付利息（包括違約利息）的時間；

(c) 減少任何證券的本金或更改任何證券的規定到期日，或減少任何償債資金或類似債務的支付 的金額或推遲支付的既定日期；

(d) 在折扣證券加快 到期時減少應付的折扣證券的本金；

(e) 放棄任何證券本金或利息（如果有）的違約或違約事件 （該系列未償還證券中至少佔多數本金的持有人撤銷加速任何系列證券的決定，以及豁免因加速而導致的付款違約）；

(f) 以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付任何證券的本金或利息（如果有）；

(g) 對第 6.8、6.13 或 9.3 節（本句）進行任何修改；或

(h) 放棄任何證券的贖回款項，前提是此類贖回由公司選擇進行。

第 9.4 節。遵守信託契約法。

本契約或一個或多個系列證券的每一項修正均應在本協議的補充契約中列出，該契約符合當時生效的TIA 。

第 9.5 節。同意的撤銷和生效。

在補充契約中提出修正案或豁免生效之前，證券持有人對該修正案的同意即為持有人和隨後每位證券持有人 的持續同意，證明與同意的持有人證券具有相同債務的證券或證券部分持有人 的持續同意，即使未對任何證券表示同意。但是，如果受託人在補充契約生效之日或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類的 持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

任何修正案或豁免一旦生效，將對受此類修正或豁免影響的每個系列的所有證券持有人具有約束力，除非該修正案或豁免屬於第9.3節任何條款（a）至（h）中描述的 類型。在這種情況下，修訂或豁免將對每位表示同意的證券持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券 的後續持有人具有約束力。

公司可以但沒有義務確定記錄日期 ，以確定哪些持有人有權表示同意或採取上述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動。如果確定了記錄日期，則無論前一段有第二個 ，在該記錄日期擔任持有人的人（或其正式指定的代理人），只有這些人，才有權給予此類同意，或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動， 無論這些人在此記錄日期之後是否繼續是持有人。此類同意在該記錄日期後的 120 天內不得有效或有效。

第 9.6 節。證券交易所的註釋。

在 認證後，公司或受託人可以對任何系列證券的修正案或豁免進行適當的註釋。公司可以發行該系列證券以換取該系列的證券，受託人應根據要求對該系列中反映修正案或豁免的新證券進行認證。

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第 9.7 節。受託人保護。

在執行或接受本條允許的任何補充契約或對本契約設立的信託的修改 時，受託人有權獲得法律顧問的意見，並且（根據第7.1節）應受到充分保護，該意見表明此類補充契約的執行經本契約授權或允許。受託管理人應簽署所有補充契約，但受託管理人無需簽署任何對其權利產生不利影響的補充契約。

第十條。

雜項

第 10.1 節。信託契約法案控制措施。

如果本契約的任何條款限制、符合TIA要求或認為包含在本 契約中的其他條款，或與之相沖突，則以此類必需或被視為的條款為準。

第 10.2 節。通知。

公司或受託人向另一方，或持有人向公司或受託人發出的任何通知或信函，如果以 書面形式親自送達，或通過頭等郵件（掛號或經過認證，要求退貨收據）、傳真、電子郵件或隔夜航空快遞發送到其他地址，均為正式發出：

如果是給公司：
		Organovo 控股有限公司 11555 索倫託 山谷路，100 號套房 加利福尼亞州聖地亞哥 92121 電話：(858) 224-1000 注意：執行主席 將副本（不構成通知）發送至： 保羅·黑斯廷斯律師事務所 南加利福尼亞大道 1117 號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 電話： (650) 320-1800 注意：傑弗裏·哈特林，Esq。， Samantha H. Eldredge，Esq。
如果對受託人説：
		注意：_____________________

公司或受託人可以通過通知對方來為 後續通知或通信指定其他或不同的地址。

根據保管人的程序，向證券持有人發出的任何通知或通信應以電子方式發送或通過 頭等郵件郵寄到登記處保存的登記冊上顯示的該證券持有人的地址。未向任何系列的證券持有人發送通知或通信，或其中的任何缺陷， 不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充足性。

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如果通知或通信以上述方式發送或發佈，則無論證券持有人是否收到，都應在規定的 時間內按時發出。

如果公司向 證券持有人發送通知或通信，則應同時向受託人和每位代理人發送一份副本。

儘管本 契約或任何證券有任何其他規定，但如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件通知（包括任何贖回通知）（無論是通過郵寄還是其他方式），則應根據該保管機構的慣例程序，向此類證券的 存託人（或其指定人）發出充分的此類通知。

第 10.3 節。 持有人與其他持有人的溝通。

任何系列的證券持有人均可根據TIA§ 312（b）與該系列或任何其他系列的 其他證券持有人就其在本契約或該系列證券或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊處長和其他任何人應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

第 10.4 節。關於先決條件的證明和意見。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請後，公司應向 受託人提供：

(a) 一份官員證書，證明簽署人認為， 本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律師的意見，指出 此類律師認為，所有先決條件均已得到滿足。

第 10.5 節。證書或 意見中要求的陳述。

關於遵守本契約（根據 TIA § 314 (a) (4) 提供的證書除外 ）中規定的條件或契約的每份證書或意見均應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

(a) 關於作出此類證明或意見的人已閲讀該契約或條件的聲明；

(b) 關於此類 證書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；

(c) 一份聲明，表明該人認為他已作出 之類的審查或調查，是使他能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情意見所必需的；以及

(d) 關於該人認為該條件或契約是否已得到遵守的陳述。

第 10.6 節。受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人採取行動或舉行會議制定合理的規則。任何代理都可以制定合理的 規則，併為其職能設置合理的要求。

第 10.7 節。法定假日。

除非董事會決議、官員證書或本協議中針對特定系列的補充契約另有規定，否則 法定假日是任何不是工作日的日子。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個不是法定假日的第二天在該地點付款，並且在此期間不產生利息 。

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第 10.8 節。對他人無追索權。

本公司的董事、高級職員、員工或股東本身不對公司在 證券或本契約下的任何義務承擔任何責任，也不對因此類義務或其產生而基於或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。每位證券持有人接受證券即免除並免除所有此類責任。豁免和解除是證券發行的 對價的一部分。

第 10.9 節。同行。

本契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本契約各方在單獨的對應方中籤署，每份契約簽署後 應被視為原件，所有這些合在一起構成同一個協議。交換本契約的副本和通過傳真或電子格式（例如.pdf 或 .tif）傳輸的簽名頁應構成本契約對本契約各方的有效執行和交付，可用於任何目的代替原始契約。無論出於何種目的，通過傳真 或電子格式（例如.pdf 或.tif）傳輸的本協議各方簽名均應被視為其原始簽名。

除非此處或任何其他證券中另有規定，否則與本契約、任何證券或本協議所設想的任何交易（包括修訂、豁免、同意和其他 修改）相關的任何待簽署文件中使用的或與之相關的執行、執行、簽名和 簽名和類似措辭應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每種文件均應為與手動簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性根據任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄 法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律，以墨水形式或使用 紙質記錄保存系統（視情況而定），前提是無論此處有任何相反的規定，受託人沒有任何義務同意接受電子簽名除非明確同意，否則任何形式的簽名或任何格式的 由該受託人根據該受託人批准的程序進行。

第 10.10 節。 適用法律。

本契約和證券應受紐約州法律管轄，適用於在該州簽訂和將要履行的 協議，不考慮其中的法律衝突條款。

第 10.11 節。 不對其他協議進行負面解釋。

本契約不得用於解釋公司或公司子公司的另一份契約、貸款或債務 協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節。繼任者。

公司在本契約和證券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。受託人在本契約中的所有協議 均對其繼任者具有約束力。

第 10.13 節。可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和 可執行性不會因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節。 目錄、標題等列表

插入本契約條款和章節的交叉參考表和標題 僅供參考，不應視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

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第 10.15 節。以外幣或歐元計價的證券。

除非董事會決議、本協議的補充契約或根據本契約 第 2.2 節交付的有關特定系列證券的高級管理人員證書中另有規定，否則無論何時持有人出於本契約的目的採取任何行動，所有系列 或所有系列在未償還時受特定行動影響的證券本金總額的指定百分比採取任何行動以硬幣或其他貨幣計價的任何系列的證券除美元（包括歐元）外，該系列中應被視為未償還的該系列 證券的本金應為當時按市場匯率以該金額可以獲得的美元金額。就本 第 10.15 節而言，市場匯率應指紐約聯邦儲備銀行公佈的紐約市該貨幣有線電視轉賬的正午美元買入匯率；但是，就歐元而言，市場匯率是指歐盟委員會（或其任何繼任者）在《歐盟官方公報》（該出版物或任何後續出版物）上公佈的匯率日記）。如果出於任何原因無法獲得此類貨幣的此類市場匯率，則受託管理人應自行決定使用紐約聯邦 儲備銀行的報價，如果是歐元，則使用截至最近可用日期在《期刊》上公佈的匯率，或報價，如果是歐元，則使用新州一家或多家主要銀行的匯率約克市或 相關貨幣的發行國，如果是歐元，則位於盧森堡或其他國家報價，如果是歐元，則採用受託人的匯率，經與公司協商，應認為合適。本段的規定 適用於確定與證券持有人根據本 契約條款採取的任何行動有關的以美元以外貨幣計價的系列證券的等值本金。

受託管理人關於市場匯率的所有決定和決定或前段中規定的 的任何替代決定均應由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，對所有目的均具有決定性，對公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 10.16 節。判決貨幣。

公司同意，在適用法律規定的有效範圍內，(a) 如果為了在任何法院獲得 判決的目的，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的應付金額進行兑換（所需貨幣) 轉換為一種用於作出判決的貨幣 (判決貨幣)，所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序，在作出最終不可上訴判決的 當天在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，否則所使用的匯率應是受託人根據正常銀行程序可以在紐約市購買所需貨幣的匯率 前一天的紐約銀行日判決貨幣為判決貨幣的所需貨幣作出了哪項不可上訴的最終判決以及 (b) 其在本契約下以所需貨幣 (i) 付款的義務，不得通過任何投標書、根據任何判決（無論是否根據第 (a) 款提出）以規定貨幣以外的任何貨幣解除或履行，除非此類投標或 追回款將導致收款人實際收款，在表示應就此類付款支付的所需貨幣的全部金額中，(ii) 應作為一項強制執行為了 的目的在於以所需貨幣收回此類實際收款額低於明確規定應支付的所需貨幣的全部金額（如果有）的替代或其他訴訟理由，並且（iii）不受根據本契約獲得的任何其他應付金額的 判決的影響。出於上述目的，紐約銀行日指除星期六、星期日或紐約市法定假日之外的任何一天，法律、法規或行政命令授權銀行機構或{ br} 要求其關閉。

第 10.17 節。不可抗力。

在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致的 未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及 公用事業、通信中斷、損失或故障或計算機（軟件和硬件）服務，據瞭解，受託管理人應使用合理的最佳方法努力符合銀行業 行業的公認慣例，在這種情況下儘快恢復業績

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第 10.18 節。美國愛國者法案。

本協議各方承認，根據美國愛國者法案第326條，受託人必須獲取、驗證 和記錄信息，以識別與受託人建立關係或開設賬户的每個個人或法律實體。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息 ，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第十一條。

下沉資金

第 11.1 節。 條款的適用性。

除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式證券另行允許或要求，否則本條的規定適用於任何用於報廢某系列 證券的償債基金。

此處將任何系列證券條款規定的任何償還資金的最低金額稱為 強制性償債基金付款此處將該系列證券條款規定的任何其他金額稱為可選的償債基金付款. 如果 任何系列的證券條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額均可按照第 11.2 節的規定減少。根據該系列 證券條款的規定，每筆償還資金應適用於贖回任何系列證券。

第 11.2 節。償債基金付款對證券的滿意度。

為了支付根據任何系列證券的條款 支付的任何償債基金的全部或部分款項（1）交付適用此類償債基金付款的該系列的未償還證券（先前要求強制贖回償債券的任何此類證券除外）， (2) 可用作此類償債基金付款適用且已付款的該系列的信用證券由公司回購或在公司選擇時兑換根據此類證券系列的條款 （任何強制性償債基金除外），或通過根據此類證券的條款申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類證券此前未按照 記入貸方。受託管理人應在受託管理人開始選擇 贖回證券之日前15天內收到此類證券及其高級管理人員證書，並應由受託管理人為此目的按此類證券中規定的價格記入貸方，通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金的金額應相應減少。如果由於根據本第 11.2 節交付或貸記證券以代替現金支付，則為用盡上述現金付款而贖回的該系列證券的本金應低於 100,000 美元，則 受託人無需召集該系列的證券進行贖回，除非收到採取此類行動的公司命令，並且此類現金付款應由受託人持有受託人或付款代理人並申請了下一次的償債基金 付款，但前提是受託管理人或類似的人付款代理人在收到公司訂單後，在 將公司購買的該系列證券的受託人交付給受託人時，應不時向公司支付受託人或該付款代理人持有的任何現金款項，並將其交付給公司，其未付本金等於向公司發放的現金付款。

第 11.3 節。為償債基金贖回證券。

在任何系列證券的每個償債基金付款日之前不少於45天（除非董事會決議、本協議補充契約或特定系列證券的高級管理人員證書 中另有規定），公司將向受託管理人交付一份高級管理人員證書，具體説明根據該系列條款為該系列的下一次強制性償債 資金的金額，其中的部分（如果有）是通過支付現金和其中應有的部分（如果有）來滿足通過根據第 11.2 條交付該 系列的證券並存入貸記款來滿足，並將可選金額（如果有）添加到下一次強制性償債基金付款中，則公司有義務支付其中規定的金額。不少於 30 天（除非

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董事會決議、高級管理人員證書或特定系列證券的補充契約）中另有規定，在每次償債基金付款日之前， 受託人應按照第3.2節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，並安排以公司的名義和費用以第3.3節規定的方式 發出贖回通知。此類通知已按時發出，則應按照第3.4、3.5和3.6節規定的條款和方式贖回此類證券。

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為此，本協議雙方促使本契約自上述第一天和第一年 起正式生效，以昭信守。