正如 2024 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Organovo 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		27-1488943
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

索倫託谷路 11555 號，100 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 224-1000

（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

基思·墨菲

執行主席

Organovo 控股有限公司

索倫託谷路 11555 號，100 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 224-1000

（ 服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

Jeffrey T. Hartlin，Esq

Samantha H. Eldredge，Esq.

保羅·黑斯廷斯律師事務所

1117 S. 加利福尼亞大道

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

(650) 320-1800

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格上登記的僅 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年 證券法第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 ID 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。☐

如果本表格是對根據一般指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條在 生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效，可以 決定。

解釋性説明

本註冊聲明包含兩份招股説明書：

•

一份基本招股説明書，涵蓋我們使用貨架註冊流程（基本招股説明書）不時發行、發行和出售上述 證券總額不超過1.5億美元的情況；以及

•

一份銷售協議招股説明書，涵蓋我們根據與H.C. Wainwright & Co., LLC和JoneStrading機構服務有限責任公司簽訂的銷售協議（銷售協議招股説明書）發行和出售的普通股的最高總髮行價為2,605,728美元。

基本招股説明書緊隨本解釋性説明。根據Base 招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。銷售協議招股説明書緊隨基本招股説明書。根據銷售協議 招股説明書可能發行、發行和出售的2,605,728美元的普通股包含在我們根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的1.5億美元證券中。與H.C. Wainwright & Co., LLC和JoneStrading Institutational Services LLC的銷售協議終止後，銷售協議招股説明書中包含的2,605,728美元普通股中未根據與H.C. Wainwright & Co., LLC和JoneStrading 機構服務有限責任公司的銷售協議出售的任何部分都將根據基本招股説明書在其他產品中出售 説明書，如果沒有根據銷售協議招股説明書出售股票，則可根據基礎協議在其他發行中出售全部1.5億美元的證券招股説明書和相應的 招股説明書補充文件。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售 這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 1 月 26 日

招股説明書

$150,000,000

普通股

首選 股票

債務證券

認股證

單位

權利

我們可能會不時通過一次或多次發行，單獨或與其他證券組合在一次或多次發行中提供和 出售上述證券的任意組合，總額不超過1.5億美元。我們 還可能在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股時發行普通股，或在行使認股權證、單位或權利時發行普通股、優先股、債務證券。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行 以及證券金額、價格和條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的任何文件 。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或者直接向買方或通過這些方法的組合出售。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何 證券，則將在適用的招股説明書補充文件中列出或根據所列信息計算其名稱以及它們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分銷計劃” 的 部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為ONVO。2024年1月23日，我們上次報告的普通股 銷售價格為每股1.02美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋的有關納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所（ ）（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

截至2024年1月23日，非關聯公司持有的已發行普通股 的總市值約為1,230萬美元，這是根據截至2024年1月23日非關聯公司持有的9,830,362股已發行普通股以及2023年12月1日普通股收盤價的每股價格1.25美元計算得出的。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元，我們在任何情況下都不會根據貨架註冊聲明（包括本招股説明書所屬的註冊聲明）出售證券 ，其價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一。如果 在本招股説明書所含註冊聲明生效之日之後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或超過 7,500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本招股説明書所含註冊聲明進行的額外銷售。在本招股説明書發佈日期（包括）之前的12個日曆月中，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們共出售了 1,135,940股普通股，總收益約為150萬美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
行業和市場數據			2
摘要			3
風險因素			5
有關前瞻性陳述的披露			6
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			12
認股權證的描述			22
單位描述			25
權利的描述			26
證券的合法所有權			28
分配計劃			32
法律事務			34
專家們			34
在這裏你可以找到更多信息			35
以引用方式納入文件			36

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券 和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以通過一次或多次發行發行和出售我們的普通股和優先股、各種系列的債務證券、權利 或認股權證，以購買由此類證券的任意組合組成的任何此類證券和/或單位，無論是單獨還是與其他證券組合，總金額不超過1.5億美元。本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書發行證券時， 我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與 這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的 文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定 發行的任何免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入文件” 部分所述的以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充文件 和任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與特定產品相關的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的 信息。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面的 之日起準確無誤，並且無論本招股説明書、適用的 招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書、適用的 招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的出售時間如何一種安全保障。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考 實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為 附錄納入本招股説明書所屬註冊聲明的附件，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

我們擁有或有權使用我們在業務運營中使用的商標和商品名稱。僅為方便起見 ，我們在本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有^®要麼 ^™符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對 這些商標和商品名稱的權利。

1

行業和市場數據

除非另有説明，否則我們以本招股説明書中包含並以引用 的方式納入本行業的信息是基於我們對該行業的一般瞭解和預期，這些信息涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本 招股説明書的 “風險因素” 部分中討論的因素，以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息。這些因素和其他因素可能導致有關我們行業的信息與本招股説明書中表述的信息存在重大差異， 以引用方式納入此處。

2

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的文件 中詳細介紹的精選信息。由於它只是一個摘要，因此它不包含您在投資我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位或權利之前應考慮的所有信息，而且 完全符合本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息，應與之一起閲讀。在決定是否購買我們的普通股或優先股，或者我們的債務證券、 認股權證、單位或權利之前，您應仔細閲讀整份招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，包括在適用招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的風險 標題下討論的投資我們證券的風險，以及其他類似標題下的風險以引用方式納入本招股説明書的其他文件。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的 信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中Organovo、 公司、我們、我們和我們的術語是指Organovo Holdings, Inc.及其全資子公司，包括Organovo, Inc.和Opal Merger Sub, Inc.

業務概述

Organovo Holdings， Inc.（納斯達克股票代碼：ONVO）及其全資子公司（統稱為 Organovo、我們、我們和我們的）是一家臨牀階段的生物技術公司，在三維（3D）人體組織臨牀前景的證明以及強大的臨牀前數據的基礎上，專注於開發用於炎症 腸病（IBD），包括潰瘍性結腸炎（UC）的 FXR314。FXR 是胃腸道 和肝臟疾病的介質。FXR 激動作用已在各種IBD的臨牀前模型中進行了測試。FXR314 是我們既定的 FXR 計劃中的主要化合物，包含兩種經過臨牀測試的化合物（包括 FXR314）和超過 2,000 種發現或 臨牀前化合物。在 1 期和 2 期試驗中，FXR314 是一種每日口服給藥後具有安全性和耐受性的藥物。此外，FXR314 已獲得 FDA 的臨牀試驗授權，可在加州大學進行 2 期試驗。

我們目前的臨牀重點是推動 IBD 的 FXR314 治療，包括 UC 和克羅恩斯病 (CD)。我們計劃於2024日曆年在加州大學啟動2a期 臨牀試驗。

我們的第二個重點是構建高保真 3D 組織，概述 人類疾病的關鍵方面。我們使用專有技術來構建功能性三維人體組織，模仿天然人體組織組成、結構、功能和疾病的關鍵方面。我們認為，這些屬性可以實現關鍵的複雜 多細胞疾病模型，可用於開發跨多個治療領域的臨牀有效藥物。

與 臨牀開發項目一樣，我們最初將重點放在腸道上，並在UC和CD的人體組織模型中持續進行三維組織開發。我們使用這些模型來識別導致疾病的新分子靶標 ，並探索包括 FXR314 和相關分子在內的已知藥物的作用機制。我們打算圍繞這些經過驗證的新靶標啟動藥物發現計劃，以確定合作和/或內部臨牀 開發的候選藥物。

我們目前對腸道組織模型和IBD疾病模型的理解使我們相信，我們可以創建比目前可用的模型更深入地瞭解這些疾病的生物學 。我們正在利用先前的工作，包括我們在生物打印 腸道組織的同行評審出版物（Madden 等人）中發現的工作，創建高保真疾病模型。生物打印的 3D 原發人體腸道組織模型天然生理學和 ADME/TOX 功能的各個方面。iScience。2018 年 4 月 27 日；2:156-167。doi：10.1016/j.isci.2018.03.015。）我們的進展包括細胞類型特異性 隔間、常見的細胞間緊密連接以及微血管結構的形成。

3

使用這些疾病模型，我們打算識別和驗證新的治療靶標。 在找到治療藥物靶標後，我們打算專注於開發用於治療該疾病的新型小分子、抗體或其他候選治療藥物，並將這些新候選藥物推進到研究性新藥申請 和潛在的未來臨牀試驗。

隨着時間的推移，我們希望將我們的工作擴展到其他治療領域，目前 正在探索特定的組織進行開發。在確定感興趣領域的工作中，我們會評估三維疾病模型可能比目前可用的模型更好地服務的領域以及潛在的商業機會。根據這些計劃，我們正在建立外部和內部科學專業知識，這對我們的藥物研發工作至關重要。

有關我們的業務、財務狀況、經營業績和其他重要信息的完整描述，請參閲我們在本招股説明書中以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的 文件，包括經10-K/A表第1號修正案修訂的截至2023年3月31日的10-K表年度報告、截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告、10-Q表季度報告截至 2023 年 9 月 30 日的季度 的Q。有關如何查找這些文件副本的説明，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

企業信息

我們 於 2012 年 1 月在特拉華州註冊成立，名為 Organovo Holdings, Inc.。我們經營子公司的業務，包括我們在2012年2月收購的全資子公司Organovo, Inc.。Organovo, Inc. 於 2007 年 4 月在特拉華州成立 。自2019年12月27日以來，我們的普通股一直在納斯達克資本市場上市，股票代碼為ONVO。在此之前，它自2016年8月8日起在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 ONVO，在此之前，它在紐約證券交易所市場上市，股票代碼為ONVO。

我們的主要 行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路11555號100號套房92121，我們的電話號碼是 (858) 224-1000。我們的網站地址是 www.organovo.com。 中包含或可通過我們的網站訪問的任何信息均未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分，因此不應依賴這些信息來做出有關我們證券投資的任何決定。我們 必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為 http://www.sec.gov.

根據經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，我們選擇利用本招股説明書以及我們根據《交易法》提交的文件中為小型申報公司提供的某些按比例披露的優勢。

4

風險因素

投資根據本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書 發行的任何證券都涉及高風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮以下風險：適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費書面招股説明書和我們 經修訂的10-K表最新年度報告，或我們的10-Q表季度報告中的任何更新，以及本招股説明書、適用的招股説明書補充文件及任何相關內容或 中出現的所有其他信息在決定是否購買任何證券之前，免費撰寫招股説明書提供的。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

5

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的文件可能包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條所指的有關Organovo的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在 受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的前瞻性陳述安全港的保護。前瞻性陳述不是歷史事實陳述，可以通過使用前瞻性 術語來識別，例如相信、預期、可能、可能、應該、項目、計劃、目標、目標、潛力、 估計、預期、尋求、意圖或預期或其否定或類似術語。前瞻性陳述包括對戰略、財務預測、 指導和估計（包括其基本假設）的討論、有關各種交易的計劃、目標、預期或後果的陳述，以及關於 Organovo 未來業績、運營、產品和服務的陳述。我們提醒股東和其他讀者不要過分依賴此類聲明。

您應完整閲讀本招股説明書、 任何隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們目前的預期存在重大差異。我們的業務和運營是 將受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗存在重大差異。這些可能 導致實際業績和經驗與預期不同的風險、不確定性和其他因素包括但不限於我們在2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日止年度的第 10-K 表年度報告第 1A 部分 “風險因素” 中列出的風險因素，該報告於 2023 年 7 月 14 日向美國證券交易委員會提交，經第 10-K/A 表第 1 號修正案修訂 2023 年 31 日，在我們於 2023 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 6 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告以及我們的 表季度報告中截至2023年9月30日的季度第10季度，於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件的其他地方。

您應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何相關的自由寫作 招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅在當日準確無誤。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性 陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。新的因素不時出現， 我們不可能預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 出現重大差異。在本招股説明書發佈之日之後作出的所有歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本招股説明書中包含並以引用方式納入的風險因素 和警示性陳述的全部明確限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或 情況或反映意外事件的發生。

6

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件或我們授權用於 與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中另有規定，否則我們目前打算將出售本招股説明書中提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、研究 和開發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、法律支出，包括知識產權保護和維護支出、收購新技術和投資、業務 合併和股本回購。

隨附的與此類發行相關的招股説明書補充文件將描述使用本招股説明書出售任何特定發行的 證券所得收益的預期用途。這些收益的確切金額和使用時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和 進展、任何收購或業務合併工作的時間、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。在按上述方式使用淨收益之前，我們 打算將所得款項暫時投資於短期、投資級、計息證券。

7

股本的描述

一般事項

以下 描述總結了我們資本存量中最重要的條款。由於它只是我們經修訂的公司註冊證書（公司註冊證書）以及我們修訂和重述的章程 （章程）條款的摘要，因此它不包含對您可能很重要的所有信息。有關本股本説明中規定的事項的完整描述，您應參閲我們的 公司註冊證書和章程，每份證書均作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄以及特拉華州法律的適用條款。

我們的法定股本包括2億股普通股，每股面值0.001美元，以及2500萬股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會（董事會）可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2024年1月23日，我們的普通股已發行和已發行10,040,074股，未發行和流通優先股。

普通股

股息權。 根據特拉華州法律的限制以及可能適用於任何當時流通的優先股 股的優惠，普通股持有人有權按比例分配股息（如果有），正如我們的董事會不時從合法可用的資金中酌情宣佈的那樣。股息（如果有）將取決於我們的收入和 收益（如果有）以及資本要求和財務狀況。股息的支付（如果有）將由我們的董事會自行決定。我們目前打算保留所有收益（如果有），因此，我們的董事會預計 在業務合併之前不會宣佈任何股息。

投票權。 對於提交股東投票的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股 進行一票投票。我們的公司註冊證書不提供董事選舉的累積投票。通常，所有由股東投票的事項都必須獲得 親自到場或由代理人代表的所有普通股所投的多數票（如果是董事選舉，則由多數票）批准。公司註冊證書設立了機密董事會 ，該董事會分為三類，每三年任期錯開。在每次股東年會上，只有一個類別的董事需要選舉，其他類別的董事將繼續任職 各自的三年任期的剩餘部分。公司註冊證書和章程還規定，只有有正當理由才能將董事免職。此外，Organovo保留修改、更改、更改或廢除 公司註冊證書中任何條款的權利，但須根據DGCL的要求獲得股東的批准，並且我們的董事會有權通過、修改或廢除章程。

沒有優先權或類似權利。 我們的普通股無權獲得優先權，也不受轉換、贖回或 償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利。如果發生清算、解散或清盤， 普通股持有人有權按比例分享在償還所有負債後的剩餘資產，並規定每類股票（如果有）優先於普通股，但須遵守當時任何已發行優先股的清算優先權 。

已全額支付，不可課税。 我們所有已發行普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。

優先股

截至本 招股説明書發佈之日，尚未發行和流通優先股。我們的董事會有權發行不超過25,000,000股優先股，但須遵守特拉華州法律規定的限制

8

在一個或多個系列中，確定和不時確定該系列中應包含的股票數量，並確定該系列的名稱、權力、優先權和權利、資格、 限制和限制，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回權和贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格或價格以及清算 偏好每起案件均未經股東進一步表決或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得超過授權股票總數，也不得低於該系列當時已發行的 股數，無需股東進行任何進一步的投票或行動。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股 ，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的 收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止控制權變更，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股 持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

我們的 公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》中某些條款的反收購影響

特拉華州法律的某些條款， 以及公司註冊證書和章程，可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們的控制權。預計這些條款將阻止強制性收購行為和 收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。但是，這些條款可能會推遲、阻止或阻止 收購我們的嘗試，這可能會剝奪股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

特拉華州法

我們受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 203 條的約束，該條款禁止被視為利益股東的個人在特拉華州上市公司 成為利益股東之日起的三年內與特拉華州 公司進行業務合併，除非企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他 規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。對於未經董事會事先批准的交易，該條款的存在可能會產生 反收購效力。

論壇的選擇

章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院 （或者，如果大法官沒有管轄權，則位於特拉華州的另一個州或聯邦法院）將是以下事項的唯一和專屬的論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何主張索賠的 訴訟我們的任何董事、高級管理人員或股東違反對我們或我們的股東的信託義務；(3) 根據以下任何規定提起的任何訴訟DGCL、公司註冊證書或章程； 或 (4) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。該條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的義務或責任或聯邦 法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此， 法院選擇條款不適用於為執行《交易法》或任何其他法規規定的任何義務或責任而提起的訴訟

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聯邦法院擁有專屬管轄權的 索賠。但是，公司註冊證書並不能解除我們遵守聯邦證券法及其相關規則 和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規章和條例的遵守。章程還規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們 股本的任何權益，都將被視為已通知並同意本法院選擇條款。

章程中的這種論壇選擇條款 可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的爭端的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的 董事、高級職員、員工或代理人提起此類訴訟。此外，確實向特拉華州財政法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能會面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或 附近。此外，其他公司管理文件中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款 不適用或不可執行。

董事會空缺。董事會中的任何空缺或新設立的董事職位，無論出現什麼 ，都只能由當時在職的大多數董事投票填補，儘管低於法定人數，並且不得由股東填補，除非我們的董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的 董事職位應由股東填補。此外，組成我們董事會的董事人數應不時由董事會通過的決議決定。這些規定可能會阻止股東擴大董事會的 規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得更改董事會的組成變得更加困難，並促進了管理的連續性。

機密委員會。我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年有一類 由股東選出。這種選舉和罷免董事的制度可能往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

股東會議。章程規定， 股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁（在沒有首席執行官的情況下）或授權人數的大多數董事召開，因此禁止股東（以 股東的身份）召開特別會議。這些條款可能會延遲股東強制考慮提案或控制大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括 罷免董事。

通過書面同意消除股東行動。公司註冊證書和章程 取消了股東在不舉行會議的情況下通過書面同意採取行動的權利，除非經書面同意採取的行動以及經書面同意採取的此類行動事先獲得董事會決議的批准。因此，如果不根據章程召開股東會議，控制大部分股本的 持有人將無法修改章程或罷免董事。

股東提案和董事提名的預先通知要求。章程規定了 的預先通知程序，涉及在股東大會上提出的股東提案以及提名候選人蔘選董事。章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。這些 條款可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或者在未遵守適當程序的情況下在年度股東大會上提名董事。我們預計，這些 條款還可能阻止或阻止潛在的收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

沒有累積投票。公司註冊證書不允許股東在選舉 董事時累積選票。因此，大多數已發行普通股的持有人

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有權在任何董事選舉中投票的 可以選出所有參選董事，但優先股持有人可能有權當選 的任何董事除外。

董事僅因故被免職。公司註冊證書和章程規定，除非有理由，否則股東不得將董事會的任何成員 免職。

發行未指定優先股。我們的董事會 能夠在沒有股東採取行動的情況下發行多達25,000,000股帶有投票權或其他權利或優惠的未指定優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。此 可能會產生推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

章程 條款的修訂。Organovo保留修改、修改、更改或廢除公司註冊證書中任何條款的權利，但須根據DGCL的要求獲得股東的批准，並且我們的董事會有權通過、 修改或廢除章程。DGCL、公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時 波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止董事會組成變化的作用。這些 條款可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

過户代理人 和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸證券轉讓與信託公司，位於紐約州一州 街30樓，10004。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為ONVO。

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債務證券的描述

本招股説明書描述了我們債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務 證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務 證券。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務， 將與我們所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。如果任何系列的債務證券將從屬於我們未償還或可能產生的其他債務，則次級債券的條款將在與次級債務證券相關的招股説明書補充文件中列出 。

債務證券將根據Organovo與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約 發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您 應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。

一般事項

每系列 債務證券的條款將由或根據我們的董事會決議確定，並以董事會決議、官員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款 將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件或條款表。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同， 按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和 債務證券的以下條款（在適用的範圍內）：

•

該系列債務證券的標題；

•

我們將發行債務 證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

我們將支付債務證券本金的日期或日期；

•

債務證券的形式；

•

每年一個或多個利率（可以是固定的，也可以是浮動的）或用於確定債務證券計息的一個或多個利率 （包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、產生利息的日期、開始和支付利息的日期 以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•

償還債務證券本金和利息的一個或多個地點；

•

任何擔保的適用性；

•

我們可以贖回債務證券的條款和條件；

12

•

我們是否以及在何種情況下（如果有），出於税收目的，將為非美國人的 人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

•

根據任何償債基金或類似的 條款，或債務證券持有人的選擇，我們有義務贖回或購買債務證券；

•

由 債務證券持有人選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何 整數倍數；

•

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•

如果該系列的債務證券將全部或部分以全球債務證券的形式發行， 將此類全球債務證券全部或部分交換為最終註冊形式的其他個人債務證券的條款和條件（如有）、 此類全球證券的存託機構（定義見適用的招股説明書補充文件）以及任何此類全球性傳説或傳説的形式除或代替契約中提及的傳説的擔保；

•

到期時到期的本金，以及債務證券是否會以原始發行的 折扣發行；

•

宣佈加速到期日 時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

•

債務證券的面值貨幣；

•

指定用於支付 債務證券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣 單位支付，則這些付款的匯率將以何種方式確定；

•

確定債務證券本金或利息金額的方式， 如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定應付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數確定，或者參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所 指數或金融指數；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

•

任何系列債務證券的從屬條款；

•

對債務證券的轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

如果截至該規定到期日之前的任何一個或多個日期無法確定該系列債務證券規定到期日的應付本金 ，則無論出於何種目的，該金額都將被視為截至該日期的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日 到期時到期時應付的本金，或者在任何此類日期被視為未償還的本金（或，在任何此類情況，確定該視為本金的方式），並在必要時將確定以美元表示的 等值的方式；

•

延長利息支付期限或推遲支付利息的權利（如果有），以及任何此類延期的最大期限為 ；

•

對於不計息的債務證券，向 受託人提交某些必要報告的日期；

13

•

在特定事件發生時賦予持有人特殊權利的任何條款；

•

對有關或處理不滿情事的條款的任何補充或更改；

•

本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何補充或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或契約中描述的與 債務證券有關的契約的任何補充或變更；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的 的任何條款；以及

•

與債務證券 相關的任何存管機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人。

此外，該契約不限制我們發行可轉換或次級債務 證券的能力。特定系列債務證券的任何轉換或從屬條款將在我們的董事會決議中規定，與該系列債務證券相關的高級管理人員證書或補充契約以及 將在相關的招股説明書補充文件中描述。此類條款可能包括強制性的、由持有人選擇或由我們選擇的轉換條款，在這種情況下，債務證券持有人收到的普通股或其他證券的數量將按招股説明書補充文件中規定的時間和方式計算。

我們可能 發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關 聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者 如果任何系列債務證券的本金和利息以外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類外幣發行的限制、選擇、一般税收考慮、 具體條款和其他信息的信息或貨幣或外幣單位或適用的單位招股説明書補充資料。

轉賬和交換

每種債務證券 將由以存託信託公司名義註冊、作為存託人或被提名人（我們將任何由全球債務證券代表的債務證券稱為賬面記賬債務證券）、 或以最終註冊形式簽發的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為認證債務證券）代表招股説明書補充資料。 標題下的規定除外全球債務證券和賬面錄入系統在下文中，賬面記賬債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證債務證券。根據契約條款，您可以在 我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。對於有證債務證券的任何轉讓或交換，均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付 與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或 受託人向新持有人發行新證書，您才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券 本金和利息的權利。

14

全球債務證券和賬面記錄系統。代表 賬面記賬債務證券的每種全球債務證券將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託人或存託機構的名義註冊。

我們將要求存託人同意對賬面記賬債務證券遵循以下程序。

賬面記賬債務證券的實益權益的所有權將僅限於在 相關全球債務證券的存託機構開設賬户的人（我們稱之為參與者）或可能通過參與者持有權益的人。發行全球債務證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中，將由此類參與者實益擁有的此類全球債務證券所代表的賬面記賬債務證券的相應本金存入 參與者的賬户。存入的賬户將由參與賬面記賬債務證券發行的任何交易商、 承銷商或代理人指定。賬面記賬債務證券的所有權將顯示在相關全球債務證券的存託機構 保存的記錄上（涉及參與者的權益）和參與者的記錄（涉及通過參與者持有的個人的權益）上，並且此類所有權權益的轉讓只能通過這些記錄進行。一些州的法律可能要求某些 證券購買者以明確形式實物交割此類證券。這些法律可能會損害擁有、轉讓或質押賬面記賬債務證券的實益權益的能力。

只要全球債務證券的存託人或其提名人是該全球債務證券的註冊所有者，則存託人或 其提名人（視情況而定）將被視為契約下所有目的由此類全球債務證券所代表的賬面記賬債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，賬面記賬 債務證券的受益所有人無權以其名義註冊證券，不會收到或有權收到代表證券的最終形式證書的實物交付，也不會被視為契約下這些證券的所有者或 持有人。因此，每個實益擁有賬面記賬目債務證券的人都必須依賴相關全球債務證券的存託人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者擁有其權益的程序，行使契約持有人的任何權利。

但是，我們 瞭解到，根據現行行業慣例，存託機構將授權其代表持有全球債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利，契約規定，我們、 受託人和我們各自的代理人將把存託機構關於該全球債務證券的書面聲明中指定的人員視為債務證券的持有人，以獲得任何同意或指示根據規定，必須由債務證券持有人提供 契約。

我們將視情況向作為相關全球債務證券註冊持有人的存託機構或其被提名人支付 賬面記賬債務證券的本金、溢價和利息。賈斯珀、我們的受託人和我們的任何其他代理人或受託人的代理人對與全球債務證券的實益所有權權益相關的記錄或付款的任何方面，或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄均不承擔任何責任 或承擔任何責任。

我們預計，存託機構在收到全球債務證券的任何本金、溢價或利息後， 將立即向參與者賬户存入款項，其金額與該存託機構記錄中顯示的每位參與者持有的賬面記賬債務證券的相應金額成正比。我們還預計， 參與者向通過這些參與者持有的賬面記賬債務證券實益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以街道名稱註冊為 客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與者負責。

如果存託機構在任何時候不願或無法繼續擔任存託機構或不再是在 下注冊的清算機構，我們將發行 認證債務證券以換取每張全球債務證券

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我們未在 90 天內任命《交易法》和根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構。此外，我們可以隨時自行決定 決定不讓任何系列的賬面記賬債務證券由一種或多種全球債務證券代表，在這種情況下，我們將發行認證債務證券以換取該系列的全球債務證券。如果全球債務證券所代表的賬面記賬債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，則持有人也可以將全球債務 證券兑換成認證債務證券。為換取全球債務證券而發行的任何經認證的 債務證券將按照託管人指示的一個或多個名稱進行登記。我們預計，此類指示將基於存託機構從 參與者那裏收到的有關與此類全球債務證券相關的賬面記賬債務證券所有權的指示。

我們已經從我們認為可靠的來源獲得了有關保管人和保管機構賬面記錄系統的上述信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為持有人 提供債務證券保護的條款，以防我們控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

盟約

我們將在 適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

從屬關係

在與之相關的招股説明書補充文件中規定的範圍內，系列債務證券可以從屬於優先債務（定義見 適用的招股説明書補充文件），我們稱之為次級債務證券。就我們通過子公司開展業務而言，債務證券（無論是否為次級債務證券）的持有人 在結構上將從屬於我們子公司的債權人。

合併、合併或出售資產

我們不得與任何 人（我們稱之為繼任人）合併、合併或向其轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人（如果不是我們的公司）是一家組建的 的公司，根據任何美國國內司法管轄區的法律有效存在，並明確承擔我們在債務證券和契約上的義務；

•

交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得根據契約發生或在通知或 時效後將成為違約事件的事件或兩者兼而有之；以及

•

某些其他條件得到滿足。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

16

違約事件

就任何系列的債務證券而言，違約事件是指以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期應付時違約支付任何利息， 將違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

•

拖欠支付該系列任何債務證券的到期應付本金；

•

我們違約履行或違反契約或任何債務 擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，這種違約在我們收到受託人的書面 通知或我們和受託人收到非債務持有人書面通知後的60天內仍未得到糾正契約中規定的該系列未償債務證券的本金低於25％；

•

我們公司的某些破產、破產或重組事件；以及

•

本招股説明書附帶的 適用招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

與特定系列 債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時出現的某些其他未償債務，契約下的某些違約事件或 加速的發生可能構成違約事件。

如果當時任何系列未償債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的 持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈本金（或者，如果該系列的 債務證券是折扣證券）到期並立即支付, 本金中可能規定的部分 (該系列條款中可能規定的部分) 以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件導致違約事件 ，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期， 應付款，無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決 或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可撤銷並取消加速債券的所有違約事件，但不支付該債務證券的加速本金和利息（如果有）除外系列，已按照契約的規定予以糾正或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券有關的 的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人沒有義務行使契約規定的任何權利或權力，除非 受託人獲得令其滿意的任何損失、責任或開支的賠償。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人都有權 指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

17

任何系列債務證券的任何持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何 司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求 以受託人身份提起訴訟，並提供了合理的賠償，受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人那裏收到與該請求不一致的 指令，也未能在60天內提起訴訟。

儘管有上述 的規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金和任何利息，並提起訴訟 要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的 聲明。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合債務證券持有人的利益，則可以不向債務證券持有人通知任何系列的違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外） 。

修改和豁免

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券的至少多數本金持有人的同意，我們可以修改 和修改契約。如果修正案符合以下條件，則未經 每份尚未償還的受影響債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•

減少任何債務證券的本金或更改其固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務證券的類似債務的支付金額，或推遲 的固定日期；

•

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

免除任何債務證券本金或利息的違約支付（但撤銷該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷任何系列債務證券的 加速支付以及豁免此類加速導致的付款違約除外）；

•

規定任何債務證券的本金或利息以債務 證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中與 債務證券持有人獲得這些債務證券本金和利息的權利有關的某些條款進行任何修改，以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利；或

•

放棄任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何 系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人豁免

18

我們對契約條款的遵守情況。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可代表該系列所有債務 證券的持有人免除該系列過去根據契約發生的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金或任何利息除外；但是 提供了，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人均可撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們 可以免除與任何系列債務證券有關的所有義務（但某些義務除外），包括登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換該系列被盜、丟失或損壞的債務 證券，維持付款機構和與付款代理人持有的資金處理有關的某些條款）。我們將通過信託方式向受託人存入資金和/或美國政府 債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則免除外國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠的 金額的資金，全國認可的獨立註冊會計師事務所認為足以支付和清償每期本金和本金償債基金的利息和任何強制性付款對於該系列的債務證券 ，根據契約條款和這些債務證券的規定到期日。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或者自 執行契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，這種意見都將證實這一點，該系列債務證券的持有人不會 確認美國聯邦政府的收入、收益或損失由於存款、逃避和解除債務而產生的所得税目的，將按與未進行存款、抵押和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約。 契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

•

為了遵守標題下描述的盟約，我們可以省略合併、合併或 出售資產以及契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列 債務證券的違約或違約事件，也不構成違約事件。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 ，則存入外國政府債務，這些債務通過根據受託人的條款支付利息和本金，將提供足夠數額的資金，足以支付和償還與之相關的每期本金和利息以及任何強制性償債基金付款其中的債務證券關於根據契約和這些債務證券條款支付的 款項的規定到期日系列；以及

•

向受託人提供法律顧問的意見，大意是該 系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約被拒而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税

19

的金額、方式和時間與未發生存款和相關契約違約的情況相同。

違約和違約事件。如果我們行使選擇權對任何系列 債務證券實行免除契約，並且該系列的債務證券由於發生任何違約事件而被宣佈到期和應付，則存入 受託人的金額和/或美國政府債務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在規定的到期日時的到期金額，但可能不足以支付該系列債務證券在當時的到期金額由默認事件導致 的加速。在這種情況下，我們將繼續對這些款項負責。

“外國政府的義務對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券， 是指：

•

發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，其完全信譽和信貸承諾用於償付 的債務，發行人無法選擇贖回或兑換；或

•

受該國政府控制或監督或充當該政府機構或部門的個人的債務， 該政府的及時付款作為全額信貸和信貸義務無條件保證，發行人不可選擇贖回或兑換。

關於受託人

契約 規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予的權利和 權力，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理個人事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

經修訂的1939年《信託契約法》的契約和條款以提及方式納入其中，對受託人如果成為我們的債權人之一，則受託人在某些情況下獲得索賠償付或變現其在任何此類索賠中獲得的某些財產（例如擔保或其他索賠）的權利的限制。允許受託人與我們或我們的任何關聯公司進行 其他交易；提供的,然而，如果它獲得任何利益衝突（定義見契約或經修訂的1939年《信託契約法》），則必須消除此類衝突 或辭職。

關於付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息 支付日向在正常記錄的利息支付日營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人 的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定債券受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何 其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

20

我們為支付任何債務證券的本金或任何 溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們 支付這些款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

21

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的免費撰寫 招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股 股票或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。

認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、 優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但 我們將在適用的招股説明書補充文件以及我們授權與特定發行相關的任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的 條款可能與下述條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的 註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證形式，描述我們提供的 特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和 認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件，這些條款適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證。我們敦促您閲讀與我們在本 招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及我們授權用於特定發行的任何相關免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般事項

我們將在 適用的招股説明書補充文件中描述與所發行的一系列認股權證相關的條款，包括：

•

此類證券的標題；

•

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的 認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓 ；

•

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

就購買債務證券的認股權證而言， 行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及該認股權證購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或 優先股的數量（視情況而定），以及行使認股權證時購買這些股票的價格和幣種；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

22

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何強制行使逮捕令的權利的條款；

•

關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使 認股權證所產生的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買證券 持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價 的本金或溢價（如果有）或利息，或者有權執行適用契約中的契約；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權在我們的清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或 付款，或者行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表待行使認股權證的 認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面註明 ，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使認股權證有關的信息。

在收到所需款項以及在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證， 那麼我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指明這一點，則認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分放棄。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供 ，否則認股權證和認股權證協議以及因認股權證或認股權證協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州 法律的管轄和解釋。

23

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔 代理機構或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的 認股權證協議或授權令發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何 其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證並獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

根據《信託契約法》，認股權證協議不符合條件

根據信託 契約法，任何認股權證協議都不具有契約資格，也不要求認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人的認股權證將得不到《信託契約法》的保護。

計算代理

與認股權證相關的計算可以由計算代理機構進行，我們為此目的指定該機構為我們的代理機構。特定認股權證的招股説明書補充文件將列出截至該認股權證最初發行之日我們已指定擔任該認股權證計算代理人的機構。在未徵得持有人同意或通知的情況下，我們可能會在最初的發行日期之後不時指定其他機構作為計算代理人。

計算機構對認股權證的任何應付金額或可交付證券的決定將是最終的 ，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

24

單位描述

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和 地址。

以下描述， 以及適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們授權用於特定單位發行的任何免費寫作 招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將 作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括 但不限於以下內容（如適用）：

•

系列單位的標題；

•

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

•

單位的發行價格或價格；

•

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓 ；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

25

權利的描述

普通的

我們可能會發行購買 普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位和/或本招股説明書中描述的任何其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會以單位形式單獨或與一項或多項額外權利、優先股、普通股、債務 證券、認股權證、單位或這些證券的任意組合一起出售。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為版權代理的 銀行或信託公司簽訂。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每項權利的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的權利條款和 條件。

我們將在適用的招股説明書補充説明書中描述發行供股的條款和 條件、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書，包括（如適用）：

•

權利的標題；

•

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

•

行使權利時可購買的標的證券的名稱、總數或金額；

•

行使價；

•

提供權利時使用的貨幣；

•

已發行的權利總數；

•

權利是否可轉讓，以及權利可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

行使權利的開始日期以及行使 權利的權利到期的日期；

•

權利持有人有權行使的方法；

•

完成發行的條件（如果有）；

•

撤回、終止和取消權（如果有）；

•

是否有支持或備用購買者或購買者及其承諾條款（如果有）；

•

股東是否有權獲得超額認購權（如果有）；以及

•

任何其他權利條款，包括與分發、交換 和行使權利相關的條款、程序和限制（如適用），包括任何修改任何條款的條款、程序和限制

•

權利條款。

權利的行使

每項權利將 賦予權利持有人以適用的招股説明書 補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位或其他證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效 。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。收到付款和權利 證書後，在權利的公司信託辦公室正確填寫並正式簽署，或

26

訂閲代理人或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室，我們將在可行的情況下儘快轉發可在行使權利時購買的普通股、優先股、債務證券、認股權證、 單位或其他證券（如適用）。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的人、 或通過代理人、承銷商、經紀人或交易商發行，或通過多種方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承保安排。

我們提供的任何權利的權利代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

27

證券的合法所有權

我們可能以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下文詳細描述了全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人、認股權證代理人或其他代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。 這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的間接持有人。 正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行 證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託機構 。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表 自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。 以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有 款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者根據彼此或與客户達成的協議這樣做 ；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管人賬面記賬系統或通過參與者持有利息的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球 證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接 持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

在某些情況下，我們可能會終止全球證券，如全球證券終止 的特殊情況中所述，或發行非全球發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊 ，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他 金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將其 收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是 的合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人或任何代理人僱用的任何適用受託人、代理人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接 持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

28

例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將付款或通知轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔進一步的 責任。同樣，我們可能希望 獲得持有人的批准，以修改契約，減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券合法持有人而不是間接持有人的批准 。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

當我們在本招股説明書中提及您時，我們指的是那些投資本招股説明書所發行證券的人，無論他們 是這些證券的持有人還是隻是間接持有人。當我們在本招股説明書中提及您的證券時，我們指的是您將持有直接或間接權益的證券。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表 而採用賬面記賬形式，或者以街道名稱形式持有，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果將來允許，您是否可以指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，這樣您就可以成為合法的 持有人；

•

如果發生違約或其他事件觸發 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些 問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由 代表我們向其發行、存入和以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則位於紐約的存託信託公司，即DTC，將作為所有以賬面記錄形式發行證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其指定人或繼承人 存託機構以外的任何人的名義註冊或以其名義註冊。我們將在下文 “全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，並且投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過 經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而這些經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的合法持有人，而 只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明 該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券，否則該證券將始終由全球證券代表

29

已終止。如果終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬清算 系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融 機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下文所述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人索取 證券的付款，並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬面記錄形式擁有證券的 機構；

•

在必須將代表證券的 證書交付給質押的貸款人或其他受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押自己在全球證券中的權益；

•

存管機構的政策可能會不時變化，將管理支付、轉賬、交易所 和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人對存管機構行為的任何方面或其 在全球證券中的所有權權記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督存管機構；

•

存託機構可能會要求那些在其賬面記賬系統內購買和出售 全球證券權益的人使用即時可用的資金，而您的經紀人或銀行可能會要求您這樣做；以及

•

參與存管機構賬面記錄系統且投資者 通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策來影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的 行為，也不承擔任何責任。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將交換為代表這些利益的實物證書 。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在 證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。持有人和街道名稱投資者的權利如上所述。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券將在出現以下特殊情況 時終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任 全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

30

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且 尚未得到糾正或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球 證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們，受託人、代理人或其他第三方（視情況而定）有責任 決定以其名義註冊全球證券所代表證券的機構的名稱，從而決定誰將是這些證券的直接持有人。

31

分配計劃

我們可能會根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、市場上的 發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合來不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，直接出售給一個或多個購買者，或通過上述方法的任意組合。我們 可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

此外，我們可能會將證券作為股息或分配給現有證券持有人。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能已授權用於 特定發行的任何相關免費寫作招股説明書）將描述證券的發行條款，包括在適用的範圍內：

•

代理商、交易商或承銷商的姓名（如果有）；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得 的收益（如果有）；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商 補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或再次允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠； 和

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂 承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類報價。我們將在與此類發行有關的招股説明書 補充文件中，列舉任何可能被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其 任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的 招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買 證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件 以及招標這些合同必須支付的佣金。

32

如果使用交易商出售招股説明書所涉證券 ，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

我們可能會向代理人和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或 代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式 影響證券價格或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為其 自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在 通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購 先前分發的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式，承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。 任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

這些證券 可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何 證券的流動性或交易市場的存在。

與任何特定發行相關的任何鎖倉條款的具體條款將在適用的招股説明書 補充文件中描述。

33

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何 補充文件所提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的保羅·黑斯廷斯律師事務所代為轉移。

專家們

Organovo Holdings, Inc.（公司）截至2023年3月31日止年度的合併財務報表以及 2022年的合併財務報表出現在公司截至2023年3月31日的10-K表年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 進行了審計，如其報告 所述（該報告包括關於實質性會計師事務所存在的解釋性段落）對公司繼續作為持續經營企業的能力存有疑問），並已依據引用方式納入此處這種 報告是在會計和審計專家等公司的授權下提交上述報告的。

34

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中列出的所有信息 。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和 附表。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括Organovo Holdings, Inc.。美國證券交易委員會的網站可以在以下網址找到 http://www.sec.gov.

35

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要的 信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本招股説明書：

•

我們於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財政年度的10-K表年度報告 ，經10-K/A表第1號修正案修訂，於2023年7月31日向美國證券交易委員會提交 ；

•

我們於 2023 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 6 月 30 日的季度期 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 9 月 30 日的季度期 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 7 月 24 日、2023 年 8 月 22 日、2023 年 9 月 5 日、2023 年 9 月 5 日、2023 年 9 月 12 日、2023 年 11 月 3 日和 2023 年 12 月 28 日向美國證券交易委員會提交的當前報告；

•

我們於 2023 年 9 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格最新報告；以及

•

我們在2016年7月26日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-35996）中列出的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於7月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月 31日財政年度的10-K表年度報告附錄 4.1 中對普通股的描述，2023 年，經 2023 年 7 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A 表格 第 1 號修正案修訂。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），包括在首次提交註冊聲明之日之後提交的文件本招股説明書是其中的一部分，在此類註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的 修正案表示終止本招股説明書和此類未來文件中證券的發行，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件的相應日期起成為本招股説明書的一部分。 在此處或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代本協議或相關招股説明書補充文件中的任何聲明，前提是此處或此處同時納入或視為以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明 修改或取代了此類聲明。除經修改或取代的 外，經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過上面提供的地址通過美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會（SEC）獲得本招股説明書 中以引用方式納入的任何文件。我們也可以免費提供以引用方式納入的文件。您可以通過以下地址或電話以書面形式或電話索取本招股説明書中以引用方式納入的文件，獲取這些文件：

Organovo 控股有限公司

索倫託谷路 11555 號，100 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

收件人： 公司祕書

電話:(858) 224-1000

36

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售 這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 1 月 26 日

招股説明書

高達 2,605,728 美元

普通股

我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC和JoneStrading機構服務有限責任公司（均為代理人，合為代理人）簽訂了銷售協議（銷售協議），內容涉及本招股説明書中提供的普通股 。根據銷售協議的條款，根據本 招股説明書，我們可以不時通過代理髮行和出售我們的普通股，總髮行價最高為2,605,728美元。截至2024年1月23日，在2018年3月16日的銷售協議及相關招股説明書補充文件以及2021年1月29日的招股説明書所涵蓋的普通股中，截至2024年1月23日，我們共發行和出售了3,982,416股普通股，總收益約為4,510萬美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為ONVO。2024年1月23日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股出售價格為每股1.02美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以 視為市場發行。代理人無需出售任何特定數量或 美元金額的證券，但將根據代理商和我們雙方商定的條款，盡其商業上合理的努力，按照各自的正常交易和銷售慣例，充當銷售代理。對於通過任何託管、信託或類似安排接收資金，沒有安排 。

根據 銷售協議的條款，每個代理都有權獲得補償，佣金率最高為該代理人出售的每股總銷售價格的3.0％。在代表我們出售普通股方面，代理人將被視為 所指的承銷商，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任向代理人提供賠償和繳款，包括《證券法》下的 責任。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 S-5 頁和任何適用的免費書面招股説明書中 標題風險因素下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中以 引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為1,230萬美元，這是根據截至2024年1月23日非關聯公司持有的9,830,362股已發行普通股以及2023年12月1日普通股的收盤價每股價格1.25美元計算得出的。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元，我們在任何情況下都不會根據貨架註冊聲明（包括本招股説明書所屬的註冊聲明）出售證券 ，其價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一。如果 在本招股説明書所含註冊聲明生效之日之後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或超過 7,500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本招股説明書所含註冊聲明進行的額外銷售。在本招股説明書發佈日期（包括）之前的12個日曆月中，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們共出售了 1,135,940股普通股，總收益約為150萬美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.				JonesTrading

本招股説明書 的日期是 2024 年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			s-i
有關前瞻性陳述的披露			s-iii
招股説明書摘要			S-1
風險因素			S-5
所得款項的使用			S-8
股息政策			S-9
稀釋			S-10
分配計劃			S-12
法律事務			S-13
專家們			S-13
在這裏你可以找到更多信息			S-14
以引用方式納入文件			S-15

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向 美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的貨架註冊聲明的一部分。本招股説明書描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息 。本招股説明書僅涉及通過或向代理人發行最多2,605,728美元的普通股。這些銷售（如果有）將根據我們與代理商於2018年3月16日簽訂的銷售協議的 條款進行，該協議的副本作為附錄10.1提交給美國證券交易委員會 的公司於2018年3月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

在購買我們發行的任何普通股之前， 我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及本 招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入文件” 標題下所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

您應僅依賴本招股説明書以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，代理商也沒有授權任何其他 人員向您提供不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何非法向其提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不是，代理人也沒有提出出售要約或徵求購買我們的 普通股的要約。

您不應假設本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書的文件以及 我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中出現的信息，在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期或以引用方式納入的文件 之後的任何日期（視情況而定）都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及 我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在 本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入文件” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出價和銷售 的司法管轄區出售本招股説明書中描述的證券並尋求購買要約。本招股説明書的分發和某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行和在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或 徵求購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券結合使用。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為 對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾 準確地代表我們當前的事務狀況。

s-i

我們擁有或有權使用我們與 業務運營相關的商標和商品名稱。僅為方便起見，我們在本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能沒有 ^®要麼 ^™符號，但這些引用並不旨在以 以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

s-ii

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件可能包含有關Organovo的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港保護。前瞻性陳述不是歷史事實陳述，可以使用 前瞻性術語來識別，例如相信、期望、可能、可能、應該、項目、計劃、目標、 潛力、估計、預期、尋求、意圖或預期或否定或類似術語。前瞻性陳述包括戰略討論、 財務預測、指導和估計（包括其基本假設）、有關各種交易的計劃、目標、預期或後果的陳述，以及有關Organovo未來業績、運營、產品 和服務的陳述。我們提醒股東和其他讀者不要過分依賴此類聲明。

您應完整閲讀 本招股説明書和以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們目前的預期存在重大差異。我們的業務和運營現在和將來都受到 種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗存在重大差異。此類可能導致實際業績 和經驗與預期不同的風險、不確定性和其他因素包括但不限於我們在2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-K表年度報告 第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的風險因素，該報告經2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表第1號修正案修訂，在我們於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告以及我們的10-Q表季度報告中在截至9月30日的季度中， 2023 年，於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件的其他地方。

您應假設本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處 中以引用方式納入的任何文件中顯示的信息僅在當日準確無誤。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應 過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。 此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。在本招股説明書發佈之日之後作出的所有歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面 或口頭前瞻性陳述均受本招股説明書中包含並以 引用方式納入的風險因素和警示性陳述的全部明確限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映 意外事件的發生。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮我們 最新的經修訂的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中風險因素下描述的風險，該報告由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有其他 信息，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們的財務報表和相關附註，在 投資我們的普通股之前。如果下文或這些章節中描述的任何可能事件確實發生，我們的業務、業務前景、現金流、經營業績或財務狀況可能會受到損害，我們的 普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的運營和業績。

與本次發行普通股相關的風險

股東在本次發行期間在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。不時發行這些新普通股 股，或者我們在本次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們擔心其持股量可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會產生壓低我們普通股市場價格的 效果。

我們的普通股價格可能會波動，這可能會導致我們的普通股 的價值下跌。

我們普通股的交易價格可能高度波動，並可能因以下因素而波動：

•

我們或競爭對手的發展公告，包括新產品和服務；

•

我們執行新戰略計劃的能力；

•

減少了政府對研究和開發活動的資助；

•

我們的經營業績的實際或預期變化；

•

採用影響我們行業的新會計準則；

•

關鍵人員的增加或離職；

•

在公開市場上出售我們的普通股或其他證券；

•

證券分析師的覆蓋程度以及證券分析師發佈的有關 我們業務的報告和建議；

•

我們普通股交易的交易量波動；以及

•

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

股票市場受到價格和交易量重大波動的影響。過去，在一家公司 證券的市場價格經歷一段時間的波動之後，通常會對此類公司提起證券集體訴訟。對我們提起的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和 資源，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

您將立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。僅用於 的説明目的，假設總額為 2,605,728 美元

S-5

的普通股以每股1.02美元的假定發行價（2024年1月23日在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格）出售， 扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，您將立即面臨每股0.24美元的稀釋，即假定發行價格與調整後淨額 每股有形賬面價值之間的差額本次發行生效後截至2023年9月30日的股份。此外，我們未來不受發行其他證券的限制，包括普通股、可兑換 或可兑換成普通股或基本相似證券或代表獲得權的證券。這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。行使未發行股票期權和 歸屬已發行限制性股票單位也可能導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行可能產生的 稀釋的更詳細説明，請參閲下文第 S-10 頁上標題為 “稀釋” 的部分。

我們的管理層將對我們在本次發行中獲得的收益的 支出的實際金額和時間擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將所得款項用於提高我們的經營業績或增加您的投資價值。

我們的管理層將對本次發行淨收益的實際金額和支出時間擁有廣泛的自由裁量權，您將 依賴於我們管理層對這些收益用途的判斷。我們的管理層可能不會將本次發行的淨收益用於提高我們的經營業績或增加您的投資價值。 此外，在我們收到的淨收益被使用之前，它們可能會用於不產生收入或貶值的投資。

在本次發行中出售的 股普通股將在市場發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此 的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售的時間、價格和股票數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於 的股票銷售價格低於所支付價格，投資者的股票價值可能會下降。

根據與代理商簽訂的銷售協議， 我們將發行的實際股票數量，以及任何時候或全部出售股票的價格都不確定。

根據與 代理商簽訂的銷售協議中的某些限制並遵守適用法律，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向代理髮送發佈通知。代理商在發出配售 通知後出售的股票數量以及出售股票的價格將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們與代理商設定的限額而波動。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換成普通股或可兑換 普通股。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券， ，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股 股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

在可預見的將來，我們不打算為普通股支付股息 。

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何股息，預計在可預見的將來不會向普通股持有人支付任何股息 。雖然我們未來的股息政策將基於

S-6

經營業績和我們業務的資本需求，目前預計任何收益都將保留下來，為我們未來的擴張和我們的業務 計劃的實施提供資金。作為投資者，您應該注意這樣一個事實，即缺乏股息會進一步影響我們股票的市場價值，並可能嚴重影響任何投資的價值。

由於我們未來將額外發行股本，投資者的所有權權益可能會被削弱。

我們被授權發行2億股普通股和2500萬股優先股。截至2024年1月23日，我們在全面攤薄的基礎上共發行和流通了 10,040,074股普通股，沒有已發行優先股。我們的普通股總數包括2464,149股普通股，這些普通股可能在行使 已發行股票期權或結算已發行的限制性股票單位時發行，也包括根據我們的股權激勵計劃可供發行的45,000股普通股，以及可能通過我們的2023年員工股票購買計劃發行的45,000股普通股。

將來，我們可能會發行更多已獲授權但以前未發行的股權證券，以籌集資金支持我們的持續運營以及 實施我們的業務計劃。我們還可能發行額外的股本或其他證券，這些股票可轉換為我們的股本或可行使的股本，用於僱用或留住員工、未來收購或 其他業務目的。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，則可能導致現有股東大幅稀釋。此外，未來發行任何此類額外資本 股都可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。無法保證將來我們不會被要求在任何 籌資活動中發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於我們普通股目前在納斯達克資本市場交易價格的價格（或行使價）。此外，根據市場狀況，我們無法確定 在需要時是否可以獲得額外融資，或者如果有的話，是否會以有利於我們或股東的條件獲得融資。

美國證券交易委員會有關嬰兒貨架限制的法規將限制我們在本招股説明書下可以出售的股票數量。

根據美國證券交易委員會的現行規定，由於我們的公開持股量目前低於7500萬美元，並且只要我們的 公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們任何情況下都不會根據現成註冊聲明（包括本招股説明書所含註冊聲明）出售證券，其價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值的三分之一。截至2024年1月23日，非關聯公司持有的 已發行普通股的總市值約為1,230萬美元，這是根據 非關聯公司截至2024年1月23日持有的9,830,362股已發行普通股以及2023年12月1日普通股收盤價的每股價格1.25美元計算得出的。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月中，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們共出售了1,135,940股普通股， 總收益約為150萬美元。

S-7

所得款項的使用

對於出售特此發行的證券所得的淨收益（如果有）的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書中描述的 外，我們目前打算將出售此種證券的淨收益用於運營成本、研發和一般公司用途， 包括營運資金。儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有與 任何收購相關的計劃、承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術互為補充的業務或技術。

我們的實際 支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配發行的淨收益（如果有）。在其 最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級計息工具。

S-8

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何股息，預計在可預見的將來也不會支付任何股息。我們目前 打算保留所有未來收益（如果有），為我們的業務運營和擴張提供資金。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於 多種因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契約以及董事會可能認為相關的其他因素。

S-9

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的利息將被稀釋至公開發行 每股價格與本次發行後普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的 淨有形賬面價值約為590萬美元，合每股0.67美元。每股淨有形賬面價值等於有形資產總額減去總負債除以我們已發行普通股 的數量。

在本次發行生效之前，截至2023年9月30日，我們的預計淨有形賬面價值約為740萬美元，合普通股每股0.75美元。根據銷售協議，在本次發行中發行和出售普通股之前，預計淨有形賬面價值將使2023年11月至2024年1月期間共發行1,135,940股 普通股生效，向我們提供約150萬美元的淨收益。

在 (i) 上述預計調整生效後，以及 (ii) 根據銷售協議以每股1.02美元的假定公開發行價格（即2024年1月23日在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格）出售2,605,728美元的普通股 和我們應付的預計總髮行費用後，於2024年1月23日在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格，截至2023年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值預計約為960萬美元，或每股約0.78美元。該金額意味着 現有股東的預計有形淨賬面價值立即增加約0.03美元，對於購買本次發行普通股 股的新投資者，有形賬面淨值立即稀釋約每股0.24美元。

向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股發行價格中減去本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值 的預計值來確定的。下表説明瞭這種稀釋情況：

假設的每股公開發行價格						$	1.02
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值		$	0.67
根據2023年11月至2024年1月期間的銷售協議，在2023年9月30日之後發行了1,135,940股 普通股，每股淨有形賬面價值的增加		$	0.07
截至2023年9月30日的預計每股有形賬面淨值		$	0.75
本次發行可歸因於本次發行的每股預計淨有形賬面價值增加		$	0.03
預計為本次 發行生效後的調整後每股淨有形賬面價值						$	0.78
向購買本次發行股票的投資者進行每股攤薄						$	0.24

*	由於四捨五入，每股數字可能不相加

為了説明起見，上表假設在與代理商簽訂的 銷售協議期限內，我們共以每股1.02美元（2024年1月23日在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格）出售了2554,635股普通股，總收益為2,605,728美元。本次發行中出售的股票（如有 ）將不時以不同的價格出售。此信息僅供參考。

S-10

上面的信息和表格基於截至2023年9月30日已發行的8,719,453股普通股 ，不包括以下內容，全部截至2023年9月30日：

•

行使已發行股票期權時可發行850,114股普通股，加權平均 行使價約為每股5.05美元；

•

125,142股普通股可在已發行的限制性股票單位歸屬和結算時發行；

•

根據激勵計劃，可供發行的1,000股普通股；

•

根據2022年計劃，可供發行的1,672,574股普通股；以及

•

根據2016年員工股票購買計劃，可供發行的58,426股普通股。

如果額外行使或結算期權、限制性單位或認股權證或發行其他股票， 投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。在 通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金的情況下，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。上述信息還不包括根據我們的股東於2023年10月31日批准的Organovo Holdings, Inc.2023年員工股票購買計劃可供發行的45,000股普通股 股。

S-11

分配計劃

我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC和JoneStrading 機構服務有限責任公司（均為代理人，共同為代理人）簽訂了銷售協議（銷售協議），根據該協議，我們可以不時通過代理髮行和出售我們的普通股。銷售協議已作為 表格8-K最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書。

配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件，代理商可以出售我們的普通股（如果有），根據本招股説明書，可以按照《證券法》頒佈的 第415（a）（4）條的定義出售被視為市場發行。我們或代理商可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向代理人支付佣金，以支付他們在出售我們的普通股時充當代理人的服務。根據銷售協議的條款，代理商將有權 獲得補償，佣金率最高為每股銷售總銷售價格的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的 公開發行金額、佣金和向我們收取的收益（如果有）。我們之前還向每位代理人報銷了某些特定費用，包括50,000美元的費用和其法律顧問的支出。 我們估計，該產品的總費用（不包括根據銷售協議條款應付給代理商的薪酬和報銷）將約為200,000美元。

普通股銷售的結算將在進行任何銷售之後的第二個工作日進行，或者在我們和相關代理商就特定交易商定的其他 日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和代理商可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理商將根據各自的銷售和交易慣例，盡其各自的商業上合理的努力，徵求 根據銷售協議中規定的條款和條件購買普通股的報價。在代表我們出售普通股方面，根據《證券法》，每位代理人將被視為承銷商 ，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向代理人提供賠償和繳款， 包括《證券法》規定的責任。

根據銷售協議發行我們的普通股將在銷售協議允許的 終止後終止。我們和代理商可以在提前五天通知的情況下隨時終止銷售協議。

代理商及其各自的關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融 服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在第M條例要求的範圍內，在本招股説明書下 進行發行期間，代理人不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本電子格式的招股説明書可在相應的 代理維護的網站上公佈，代理商可以通過電子方式分發本招股説明書。

S-12

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Paul Hastings LLP將向我們傳遞本招股説明書中發行的普通股的有效性。紐約州杜安·莫里斯律師事務所將代表H.C. Wainwright & Co., LLC和JonesTrading機構服務有限責任公司參與本次發行。

專家們

Organovo Holdings, Inc.（公司）截至2023年3月31日止年度的合併財務報表以及 2022年的合併財務報表出現在公司截至2023年3月31日的10-K表年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 進行了審計，如其報告 所述（該報告包括關於實質性會計師事務所存在的解釋性段落）對公司繼續作為持續經營企業的能力存有疑問），並已依據引用方式納入此處這種 報告是在會計和審計專家等公司的授權下提交上述報告的。

S-13

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書發行的證券。本招股説明書構成註冊 聲明的一部分，不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，我們請 您參閲本招股説明書所包含的註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述 不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附物提交，或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附件，請參閲已提交的合同副本或 文件。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交 的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括Organovo Holdings, Inc.。美國證券交易委員會的網站可以在以下網址找到http://www.sec.gov。您也可以致電 11555 索倫託谷路 11555 號 Suite 100，加利福尼亞州聖地亞哥 92121 或致電 (858) 224-1400 聯繫我們，免費索取這些文件的副本。

我們受到《交易法》的信息 和報告要求的約束，並根據該法律向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的網站 上找到。我們還在 www.jaspertherapeutics.com 上維護了一個網站。在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。包含在我們網站上或與之相關的信息 不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

S-14

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要的 信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本招股説明書：

•

我們於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財政年度的10-K表年度報告 ，經10-K/A表第1號修正案修訂，於2023年7月31日向美國證券交易委員會提交 ；

•

我們於 2023 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 6 月 30 日的季度期 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 9 月 30 日的季度期 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 7 月 24 日、2023 年 8 月 22 日、2023 年 9 月 5 日、2023 年 9 月 5 日、2023 年 9 月 12 日、2023 年 11 月 3 日和 2023 年 12 月 28 日向美國證券交易委員會提交的當前報告；

•

我們於 2023 年 9 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格最新報告；以及

•

我們在2016年7月26日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-35996）中列出的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於7月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月 31日財政年度的10-K表年度報告附錄 4.1 中對普通股的描述，2023 年，經 2023 年 7 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A 表格 第 1 號修正案修訂。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），包括在首次提交註冊聲明之日之後提交的文件本招股説明書是其中的一部分，在此類註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的 修正案表示終止本招股説明書和此類未來文件中證券的發行，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件的相應日期起成為本招股説明書的一部分。 在此處或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代本協議或相關招股説明書補充文件中的任何聲明，前提是此處或此處同時納入或視為以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明 修改或取代了此類聲明。除經修改或取代的 外，經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過上面提供的地址通過美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會（SEC）獲得本招股説明書 中以引用方式納入的任何文件。我們也可以免費提供以引用方式納入的文件。您可以通過以下地址或電話以書面形式或電話索取本招股説明書中以引用方式納入的文件，獲取這些文件：

Organovo 控股有限公司

索倫託谷路 11555 號，100 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

收件人： 公司祕書

電話:(858) 224-1000

S-15

高達 2,605,728 美元

普通股

招股説明書

H.C. Wainwright & Co.		JonesTrading

, 2024

第二部分招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了與在此註冊的 證券的發行和分銷相關的費用和開支的估計，承保折扣和佣金除外，所有費用和開支均應由Organovo Holdings, Inc.（註冊人）承擔。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有此類費用和支出均為估計值：

美國證券交易委員會註冊費		$	219.96
FINRA 申請費		$	723.54
法律費用和開支			(1)
印刷費用和開支			(1)
會計費用和開支			(1)
轉賬代理費用和開支			(1)
認股權證代理費和開支			(1)
受託人費用和開支			(1)
雜項費用和開支			(1)
總計		$	(1)

(1)	這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前不能 估計。證券的數量和發行數量無法確定，目前無法估算費用。與出售和分銷 證券相關的總支出的估算將包含在適用的招股説明書補充文件中。

第 15 項。對高級職員和董事的賠償。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102條允許公司取消或限制公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任，除非董事違反了對公司或其股東的忠誠義務、 未本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律，授權支付股息或批准股票回購或贖回違反DGCL或獲得不當的個人利益。經修訂的 註冊人公司註冊證書規定，註冊人的任何董事均不因任何違反董事信託義務而對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，儘管 法律條款規定了此類責任，除非DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任。

DGCL 第 145 條規定，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人、 或應公司要求以相關身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的人進行賠償，以補償該人在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和 和解中支付的款項他或她曾經或現在是該訴訟的一方當事人或被威脅成為任何訴訟的當事方如果該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由相信 其行為是非法的，則該人受到威脅、等待或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，除非是公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，則不予賠償應就與此類訴訟有關的判決、罰款和支付的和解金額作出懲罰，訴訟 或提起訴訟，或就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項而言，除非且僅限於大法法院或其他裁決法院裁定， 儘管作出了責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法法院的此類費用獲得賠償或者其他法院認為恰當的。

II-1

註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人將對曾經或現在是註冊人的 董事或高級職員，或者目前或曾經是註冊人的 董事或高級職員，或者正在或曾經是註冊人的 董事或高級職員（註冊人提起的或行使註冊人權益的訴訟除外）的任何人進行賠償，應註冊人的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人（所有這些人是將 稱為受保人），用於支付與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該受保人本着善意 行事，並有理由認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。經修訂的《註冊人章程》還規定，註冊人將賠償因受保人目前或曾經是董事或高級職員，或者正在或已經同意在註冊服務機構任職，註冊人有權獲得有利於 的判決而曾經或現在是訴訟或訴訟的當事方的任何受保人當事人要求以另一家公司、合夥企業、合資企業、 信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份支付實際費用（包括律師費），以及如果受保人本着誠意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對註冊人最大利益的 方式行事，則該受保人因該訴訟或訴訟的辯護或和解而蒙受的合理損失，但不得就該人被裁定為 對註冊人負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償註冊人，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院作出的決定，儘管責任裁定，但鑑於所有情況，他或她 有權獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。儘管有上述規定，只要任何受保人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，他或她都將獲得 的賠償，以補償與之相關的實際和合理費用（包括律師費）。在某些情況下，必須向受保人預付費用。

註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的 具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求註冊人賠償其董事和執行官因其身份或 服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求註冊人預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或程序時產生的所有費用，但某些例外情況除外。

註冊人經修訂和重述的章程規定，註冊人可以代表任何人購買和維持保險，即 現在或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應註冊人要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以保障 在任何情況下對他或她聲稱的任何責任這種能力，或者由於其身份而產生的，不論註冊人是否有權對此進行賠償根據DGCL承擔此類責任的人。註冊人已獲得保險，根據該保險，在保險單的限制下，為註冊人董事和執行官提供保險，以防因違反信託義務或作為董事或執行官的其他 不當行為（包括與公共證券事務有關的索賠）而提出的索賠，以及註冊人可能向這些董事和執行官支付的款項而產生的損失根據 註冊人的賠償義務或否則作為法律問題。

另見對本文第17項的答覆中所述的承諾。

II-2

項目 16。展品。

(a) 展品。

				以引用方式納入
展覽數字		描述		表單		文件號		申報日期		展覽
1.1†		承保協議的形式。
1.2		Organovo Holdings, Inc.、H.C. Wainwright & Co., LLC和JonesTrading機構服務有限責任公司於2018年3月16日簽訂的銷售協議。		8-K		001-35996		3/16/2018		10.1
3.1		Organovo Holdings, Inc. 的公司註冊證書		8-K		333-169928		2/3/2012		3.1
3.2		Organovo Holdings, Inc. 公司註冊證書修訂證書		8-K		001-35996		7/27/2018		3.1
3.3		Organovo Holdings, Inc. 公司註冊證書第二次修訂證書		8-K		001-35996		8/17/2020		3.1
3.4		經修訂和重述的Organovo Holdings, Inc.章程自2023年7月12日起生效。		10-K		001-35996		07/14/2023		3.4
4.1*		註冊人與一個或多個待命名的受託人之間的契約形式。
4.2†		優先股證書的形式和優先股指定證書的形式。
4.3†		普通股認股權證協議和認股權證的形式。
4.4†		優先股認股權證協議和認股權證的形式。
4.5†		債務證券認股權證協議和認股權證的形式。
4.6†		債務證券的形式。
4.7†		單位協議的格式。
4.8†		權利協議的形式。
5.1*		保羅·黑斯廷斯律師事務所的觀點。
23.1*		獨立註冊會計師事務所梅耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所的同意。
23.2*		保羅·黑斯廷斯律師事務所的同意載於本註冊聲明附錄5.1。
24.1*		委託書包含在簽名頁上。
25.1#		契約下的受託人資格聲明。
107*		申請費表。

†	在適用的範圍內，應通過修正案提交，或作為根據經修訂的1934年《證券 交易法》提交的文件的附錄提交，並以引用方式納入此處。

*

隨函提交。

#	如果適用，將以 305B2 類型的電子表格單獨提交。

II-3

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果數量和價格的變化總體上代表最大總髮行量的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及偏離估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向 委員會提交的招股説明書的形式中生效 的註冊費計算表中規定的價格註冊聲明。

(iii) 將以前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或對此類信息的任何重大變更納入註冊聲明；

但是，提供了，那個：

如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中以引用方式納入註冊聲明，或 包含在招股説明書中，則本節第 (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行 應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的 證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》規定的對任何購買者的責任 ：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為 註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在 註冊聲明中在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書 所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，提供了，不在作為 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，也沒有在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明

II-4

對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方， 部分註冊聲明將取代或修改註冊聲明中作為註冊聲明一部分的註冊 聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配 中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下方簽署的註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用何種承銷方法 ，前提是證券是通過以下方式向該買方提供或出售的在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是該公司的賣家買方並將被視為向這類 買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人的任何與發行有關的初步招股説明書或招股説明書，必須根據第 424 條提交 ；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人或 編制或代表下述簽署的註冊人所使用或提及的與本次發行相關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與發行 相關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的註冊人年度報告 （以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）都應以引用方式納入註冊聲明被視為與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應被視為其首次真誠發行 。

(7) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任：

(i) 依據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，在註冊人根據1933年《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 條或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的 應視為本註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中發行的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(8) 根據委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第 310 條 第 310 條 (a) 分節行事。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償索賠（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外）

II-5

與所註冊證券的關係，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有 適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反1933年《證券法》中規定的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決的管轄。

II-6

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月26日在加利福尼亞州聖地亞哥市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

K現在 A全部 P人們 BY T這些 P怨恨，簽名出現在下方的每個人都構成並任命基思·墨菲和託馬斯·赫斯以及他們中的每一個或任何一個為真實合法的人 事實上的律師以及具有完全替代權和替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括 生效後的修正案和根據第 462 條及其他方式提交的任何相關注冊聲明），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給 證券交易委員會，授予上述 事實上的律師以及代理人，他們每個人都有充分的權力和權限去做和執行與此相關的每一項行為和 所必需和必要的事情，儘可能充分地達到他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師代理人或他們中的任何人，或他們或她的替代人或替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 基思·墨菲		執行主席		2024年1月26日
基思·墨菲		（首席執行官）
/s/ 託馬斯·赫斯		首席財務官		2024年1月26日
託馬斯·赫斯		（首席財務和首席會計官）
/s/ 亞當·斯特恩		董事		2024年1月26日
亞當·斯特恩
/s/ 艾莉森·米爾豪斯		董事		2024年1月26日
艾莉森·米爾豪斯
/s/ 大衞·戈貝爾		董事		2024年1月26日
大衞戈貝爾
/s/ Vaidehi Joshi		董事		2024年1月26日
Vaidehi Joshi
/s/ 道格拉斯·科恩		董事		2024年1月26日
道格拉斯科恩

II-7