使用這些鏈接快速審閲文檔
目錄
目錄2

目錄

於2019年2月1日祕密提交給證券交易委員會。

註冊編號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

Fiverr國際有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

Fiverr國際有限公司
埃利澤·卡普蘭大街8號，
以色列特拉維夫6473409
地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括
(br}註冊人主要執行辦公室的區號)

C T公司系統
第八大道111號
紐約，NY 10011
(212)894-8940(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選 下面的框。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司 ý

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

註冊費的計算

(1)估計 僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費。

(2)包括 在行使承銷商購買額外普通股的選擇權後可出售的普通股。請參閲“承保”。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

目錄

待完成，日期為2019年

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

股份

普通股

這是Fiverr國際有限公司的首次公開募股。在此之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們正在 出售普通股。預計首次公開募股價格在每股$至 $之間。

我們 打算申請將普通股在聯交所掛牌上市，代碼為“FVRR”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們既是一家“新興成長型公司”，也是一家“外國私人發行人”，因此可能會選擇遵守某些簡化的上市公司報告要求。見“作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響摘要”。

承銷商有權以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金從我們手中購買最多多一股普通股。

投資我們的普通股是有風險的。見第13頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2019年左右向買家交付普通股。

招股説明書日期：2019年

目錄表

目錄

吾等或承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或由吾等或代表吾等編寫的任何自由撰寫的招股説明書中所包含的信息不同的信息。吾等或承銷商對除本招股説明書及由吾等或以吾等名義編寫的任何自由撰寫招股説明書中的 信息以外的任何信息的可靠性不承擔任何責任，亦不能就其可靠性提供任何保證。本招股説明書的交付和我們普通股的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息 在本招股説明書日期後是正確的。本招股説明書在任何情況下均不是出售或邀請購買這些普通股的要約。 在任何情況下，此類要約或要約都是非法的。

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何 司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

i

目錄表

關於本招股説明書

除文意另有所指或另有説明外，術語“Fiverr”、“公司”、“我們的公司”和“我們的業務”是指Fiverr國際有限公司及其合併的子公司作為一個合併實體。

演示基礎

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。我們 以美元列報合併財務報表。

我們的 財政年度於每年的12月31日結束。2017財年和2017財年指截至2017年12月31日的財年。我們最近的財政年度於 2018年12月31日結束。

在 本招股説明書中，我們提供了管理層使用的以及行業競爭對手經常使用的多項關鍵績效指標。這些和其他關鍵績效指標 在題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節中進行了更詳細的討論。—“我們對本招股説明書中使用的 某些術語定義如下：

•

任何給定日期的“活躍買家”是指在過去12個月內在Fiverr上訂購了Gig的買家，無論是否取消。

•

“買家”是指在Fiverr上訂購演出的用户。

•

“Gig”或“Gigs”是指Fiverr提供的服務。

•

“銷售總值”或“GMV”是指通過我們的平臺處理的交易的總價值，不包括增值税、商品和 服務税、服務退款和退款。

•

“賣家”或“自由職業者”是指在Fiverr上提供演出的用户。

•

截至任何給定日期的“每位買家的消費額”是通過將我們過去12個月內的GMV除以截至 該日期的活躍買家數量來計算的。

•

給定期間的“成交率”是指該期間的收入除以該期間的GMV。

當我們在本招股説明書中提及特定數量的買家或賣家時，這代表在我們平臺上進行交易的獨特買家或賣家（視情況而定）。

II

目錄表

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息基於各種來源，包括2016年麥肯錫研究報告《獨立工作選擇：必要性和零工經濟》（以下簡稱“麥肯錫獨立工作研究”）、其他 獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。

我們的 估計值來自第三方來源發佈的公開信息以及我們認為合理的內部研究數據。本招股説明書中使用的獨立 行業出版物均非代表我們編制。

商標

我們對本招股説明書中使用的商標擁有所有權，這些商標對我們的業務至關重要，其中許多商標已根據 適用的知識產權法註冊。僅為方便起見，本招股章程所述的商標及商品名稱可能不含“®”或““符號，但該等 提述並不旨在以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大可能範圍內主張我們或適用許可人對該等 商標及商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商品名稱或服務標記來暗示與任何 其他公司的關係、或任何其他公司對我們的認可或贊助。本招股章程所載任何其他公司的每一商標、商號或服務標記均為其各自持有人的財產。

三、

目錄表

1

目錄表

2

目錄表

3

目錄表

4

目錄表

5

目錄表

6

目錄表

7

目錄表

8

目錄表

9

目錄表

10

目錄表

11

目錄表

12

目錄表

風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到上述任何風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格和價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括我們在下文和本招股説明書其他地方所面臨的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。.

與我們的業務和行業相關的風險

我們的增長取決於我們吸引和留住大量買家和自由職業者的能力，而我們的買家和自由職業者的流失，或者未能吸引新買家和自由職業者，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們用户社區的規模，包括買家和自由職業者，對我們的成功至關重要。在過去的幾年裏，我們的平臺上的用户數量，包括活躍買家的數量，都經歷了強勁的 增長，但我們不知道未來我們是否能夠實現類似的用户增長率。自由職業者有許多不同的方式來推銷他們的服務和獲得買家，包括通過其他平臺會見和聯繫潛在買家，通過其他方法在線或線下向潛在買家做廣告 ，簽約線上或線下第三方機構或人力資源公司，或者通過機構或直接與企業找到全職或兼職工作。買家有類似的多樣化選擇來尋找自由職業者，例如直接聘用自由職業者，通過其他線上或線下平臺或通過人力資源公司和機構尋找自由職業者，或僱用 臨時、全職或兼職員工。與買家和自由職業者可用的其他選項相比，我們平臺吸引力的任何下降都可能導致對我們平臺的參與度下降 ，這可能導致我們平臺上的收入下降。此外，買家參與度的下降可能會導致網絡效應減弱，並降低我們的 平臺對自由職業者的吸引力。如果我們無法吸引新的自由職業者或現有的自由職業者減少使用或停止使用我們的平臺，使用我們平臺的自由職業者提供的服務質量或類型不能令買家滿意，或者自由職業者將他們的服務費用提高到買家願意支付的水平，買家可能會減少使用或停止使用我們的平臺。

吸引和留住買家的關鍵因素包括我們提高品牌知名度的能力，吸引和留住高質量自由職業者的能力，以及提高在我們的 平臺上發佈的演出的數量和質量的能力。反過來，吸引和留住自由職業者的一個關鍵因素是保持和增加使用我們平臺的買家數量。因此，要在我們的買家和自由職業者社區中實現增長，我們可能需要越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和營銷工作，而這些努力可能不會帶來額外的用户。我們可能還需要修改我們的定價模型以 吸引和留住這些用户。

用户 一般可以隨時決定停止使用我們的平臺。如果我們平臺上的用户體驗質量，包括我們在出現問題時的支持功能，達不到他們的期望，或者跟不上競爭產品和服務通常提供的用户體驗質量，用户可能會停止使用我們的平臺和相關服務。如果用户發現我們的定價模式與他們從我們平臺獲得的價值不一致或出於其他原因，也可以 選擇停止使用我們的平臺。此外，購買者的支出可能是週期性的，並受到整體經濟狀況或預算編制模式不利變化的影響。如果我們無法吸引新用户或失敗

13

目錄表

為了 保持現有用户，我們的收入增長可能比預期的慢，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們過去發生了運營虧損，預計未來也會出現運營虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們在2017年淨虧損1930萬美元，預計在可預見的未來仍將出現淨虧損。我們預計將繼續發展和擴大我們的業務，我們預計與作為上市公司運營相關的法律、會計和其他行政費用相關的額外成本。雖然我們的收入近年來增長了 ，但如果我們的收入下降或增長速度不足以抵消運營費用的增加，我們將無法在未來 期間實現並保持盈利能力。因此，我們可能會繼續產生虧損。我們不能確保我們在未來實現盈利，或者如果我們確實實現盈利，我們將能夠持續盈利。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。知名品牌對於 增加自由職業者的數量和參與度，進而增強我們對買家的吸引力至關重要。我們品牌和平臺的成功推廣取決於我們營銷工作的有效性、我們提供可靠、值得信賴和有用的平臺的能力、我們平臺的感知價值以及我們提供優質支持的能力。為了維護和提升我們的品牌，我們需要持續投資於可能無法成功達到有意義的知名度 的營銷計劃。我們的目標是實現投資回報時間(“troi”)，這代表我們在一年或更短的時間內從該買家羣體產生的收入中收回對該買家羣體的績效營銷投資所需的總時間。然而，品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用。我們已經並可能繼續進行各種營銷和品牌推廣活動，包括平面廣告。但是，我們不能 向您保證這些活動將會成功，或者我們將能夠實現我們期望的品牌知名度。此外，我們的競爭對手可能會增加其 營銷活動的強度，這可能會迫使我們增加廣告支出以保持我們的品牌知名度。

此外，任何與我們平臺有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌。如果我們的品牌受到損害，我們可能無法發展或保持我們的自由職業者基礎， 我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，被認為對其他用户懷有敵意、攻擊性或 不適當的用户的活動，包括使用虛假或不真實身份行事的用户，可能會損害我們的品牌或損害我們擴大用户基礎的能力。我們不監控或審查用户生成的內容的適當性，也不控制我們的用户參與的活動。雖然我們已對我們的用户非法或冒犯性使用我們的平臺採取了政策，並保留刪除違反我們政策的用户生成內容的權限，但用户仍然可以參與這些活動。我們現有的保護措施可能不足以 避免對我們的品牌造成損害，特別是如果此類敵意、攻擊性或不適當的使用是高調的。

14

目錄表

如果自由職業者的市場和他們提供的服務無法持續，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的增長可能會放緩或停滯。

自由職業者的市場和他們提供的服務相對較新，發展迅速，未經證實。我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的持續增長和擴張，以及企業聘請自由職業者提供服務的意願。很難預測這個市場的規模或擴張速度，也很難預測技術或其他發展將在多大程度上影響對自由職業者的總體需求。此外，許多企業可能出於各種原因不願聘用自由職業者，包括被認為具有外包工作或安全顧慮的負面含義。如果自由職業者市場及其提供的服務沒有得到廣泛採用，或者對自由職業者服務的需求 減少，尤其是對信息技術服務的需求，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們網站上的用户參與度因任何原因而下降，我們的增長可能會放緩或停滯。

我們保持網站訪問者數量的能力並不完全在我們的控制之內。我們在一定程度上依靠各種互聯網搜索引擎和其他渠道將大量用户引導至我們的網站。搜索引擎公司定期更改其自然搜索引擎算法，我們在自然搜索中的排名可能會受到這些更改的不利影響，就像不時發生的那樣。搜索引擎公司也可能會確定我們沒有遵守他們的指導方針，因此 會在他們的算法中懲罰我們。如果搜索引擎改變或懲罰我們的算法、服務條款、搜索結果的顯示或功能，我們可能無法以經濟高效的方式將用户吸引到我們的平臺。此外，我們的競爭對手的搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。 這可能會減少我們網站上的用户參與度，並對我們用户基礎的增長產生不利影響，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保持和提高我們平臺的質量，我們可能就無法吸引和留住買家和自由職業者。

為了讓買家和自由職業者都滿意，我們需要繼續改善他們的用户體驗，並創新和推出 用户認為有用並使他們更頻繁地使用我們平臺的功能和服務。這包括改進我們的技術以優化搜索結果，調整我們的數據庫以適應更多的地理和市場細分市場，以及提高我們平臺的用户友好性和我們提供高質量支持的能力。我們的用户依賴我們的支持組織來解決與我們平臺相關的問題。 我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們能否吸引和留住熟悉我們平臺的員工。隨着我們的國際用户羣不斷擴大，我們的支持組織將面臨更多挑戰，包括與繼續提供英語以外的語言支持相關的挑戰。任何未能維持高質量支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能損害我們的聲譽，或對我們向現有和潛在用户推銷我們平臺的優勢的能力產生不利影響。

此外，我們還需要調整、擴展和改進我們的平臺和用户界面，以跟上不斷變化的用户偏好。我們投入大量資源研究和開發新功能 和 通過整合這些新功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的平臺，以滿足用户不斷變化的需求。我們平臺的任何增強或改進或任何新功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、與我們平臺上的技術以及第三方合作伙伴的 技術和總體

15

目錄表

市場接受度。由於我們平臺的進一步開發是複雜的、具有挑戰性的，並取決於一系列因素，因此很難預測我們的 平臺發佈新功能和增強功能的時間表，而且我們可能不會像我們平臺的用户要求或期望的那樣迅速地提供新功能。例如，隨着我們的用户越來越傾向於使用移動設備 作為他們的主要工作搜索和管理設備，我們將需要繼續修改和更新我們的移動應用程序，以成功管理我們的用户向移動設備的過渡。

很難預測我們在向我們的平臺引入新功能時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些 功能。我們不能保證我們改善用户體驗的舉措一定會成功。我們也無法預測任何新功能是否會受到用户的歡迎，或者 改進我們的平臺是否會成功或足以抵消提供這些新功能所產生的成本。如果我們不能改善或保持我們平臺的質量，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致我們的市場地位被削弱，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們戰略的成功執行取決於我們吸引和留住用户、為我們的平臺擴大市場、保持技術優勢和為用户提供價值的能力。我們面臨着來自許多線上和線下平臺的競爭，以及作為其更廣泛服務組合的一部分提供自由職業服務的競爭對手。我們的主要競爭對手 分為以下幾類：

•

傳統的臨時勞動力和人員配置服務提供商以及其他外包提供商；

•

為各種技能類別提供服務的在線自由職業者平臺；

•

其他線上和線下產品和服務提供商，允許自由職業者找到工作或宣傳他們的服務，包括 個人和職業社交網絡、就業市場、招聘網站、求職公告板、分類美國存托股份和其他傳統找工作方式；

•

專注於人才獲取、管理或人事管理產品和服務的軟件和商業服務公司；以及

•

提供專業、專業服務的企業，包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務。

在國際上，我們在大多數國家/地區與線上和線下渠道以及在當地開展業務的產品和服務展開競爭。這些本地競爭對手可能比我們 在其當地國家擁有更高的品牌認知度，並對當地文化和商業有更強的理解。他們還可以提供我們目前不提供的當地語言的產品和服務。隨着我們業務在國際上的增長，我們可能會越來越多地與這些本地和地區性公司競爭。

此外，知名互聯網公司、社交網站和與職業相關的門户網站已經進入或可能決定瞄準自由職業者服務市場，其中一些公司已經推出了與我們的平臺直接競爭的產品和服務。這些或其他強大的公司在我們運營的地理市場擁有廣泛和忠誠的用户基礎，可能會決定直接瞄準我們的用户，從而加劇自由職業服務市場的競爭。儘管具有在線招聘功能的專業社交網絡企業在自由職業者服務市場上歷來沒有顯著的市場地位，但這些企業可能會投入資源來擴大其業務，從而在未來成為一個重大的競爭威脅。

16

目錄表

社交網絡可能受益於自由職業服務的大量潛在購買者和廣泛的用户信息，自由職業者可以利用這些信息來定製他們的服務。

當前的 競爭對手也可能合併或被現有或潛在的競爭對手收購，這可能會導致出現更強大的競爭對手，從而導致我們的 市場份額的潛在損失。不能保證我們將保持在自由職業服務市場中的強大地位，特別是如果我們的主要競爭對手進行整合，或者如果大型搜索引擎、社交媒體公司或其他在線平臺成功地利用其龐大的用户基礎來滲透我們的市場。

我們當前和潛在的許多競爭對手，無論是線上還是線下，都享有巨大的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更強大的財務、 技術和其他資源，在某些情況下，還能夠將在線平臺與傳統的員工和臨時工解決方案快速結合。這些公司可能會利用這些優勢 以更低的價格提供與我們的平臺類似的解決方案，開發不同的產品和服務來與我們的平臺競爭，在廣告和品牌營銷上投入更多資金，在研發方面投入更多資金，或者比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求。因此，我們的用户可能會決定從使用我們的平臺轉向使用競爭對手的產品、服務和解決方案。

如果我們不能成功地管理我們當前和潛在的未來增長，我們的業務可能會受到影響。

我們近年來取得了顯著的增長，我們打算繼續擴大我們平臺的範圍和地理覆蓋範圍。我們預期的未來增長 可能會對我們的管理和運營提出重大要求。我們在管理我們的增長方面的成功在很大程度上將取決於我們的高管和其他高級管理層成員有效運營的能力，以及我們改善和發展我們的財務和管理信息系統、控制和程序的能力。此外，我們很可能 必須成功調整我們的現有系統並引入新系統，擴大、培訓和管理我們的員工，並改進和擴大我們的營銷能力。

如果 我們不能在業務增長過程中正確、謹慎地管理我們的業務，或者如果我們的平臺或支持的質量因管理不善而惡化，我們的品牌名稱和聲譽可能會受到嚴重損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們在移動設備上的用户增長和參與度取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運營。

移動設備越來越多地用於市場交易。越來越多的用户通過移動設備訪問我們的平臺。不能保證流行的移動設備將繼續支持我們的平臺，或者移動設備用户將使用我們的平臺而不是競爭產品。我們依賴我們的平臺與我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性 ，此類系統中的任何更改如果降低了我們網站或應用的功能或給予競爭對手 優惠待遇，可能會對我們的平臺在移動設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動用户體驗，我們的 平臺必須經過有效設計，並與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準很好地配合使用。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者 發展關係，也無法開發與這些技術、系統、網絡或標準一起有效運行的功能。如果我們的用户 在他們的移動設備上訪問和使用我們的平臺變得更加困難，或者用户發現我們的移動產品不能有效地滿足他們的需求，我們的競爭對手開發的產品和服務被認為是 運行的

17

目錄表

如果在移動設備上更有效地使用我們的平臺，或者我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的平臺，或者使用不提供對我們平臺的訪問的移動產品，我們的用户增長和用户參與度可能會受到不利影響。

我們或我們的第三方合作伙伴可能會遇到安全漏洞，包括未經授權的人員訪問我們用户的個人或其他數據，或任何其他數據隱私或 數據保護合規問題。

我們的業務涉及存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人數據，以及使用存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人數據的第三方合作伙伴。我們還保留與我們的人員和求職者的業務和個人數據相關的某些其他專有和機密數據 。我們遇到的任何安全漏洞或事件都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們或我們用户的數據， 這些數據丟失、損壞或更改，我們的運營中斷，或我們的計算機或系統或我們用户的計算機或系統受損。我們過去已經經歷過這樣的網絡安全事件，未來也可能會遇到這樣的事件。例如，2018年11月，未經授權的一方使用用户的有效登錄憑據訪問了數千名用户的賬户。根據我們的 檢查，我們認為登錄詳細信息(電子郵件和密碼)在過去與Fiverr無關的其他組織中發生的其他已知數據泄露事件中被泄露。我們 尚未發現也不知道與此事件有關的任何系統違規行為。一旦我們確定了這一事件，我們就會強制從受影響的帳户註銷，密碼將被 重置，受影響的用户需要將其密碼更改為新的密碼才能使用其帳户。我們向相關隱私保護部門報告了這一事件，以色列隱私保護局於2018年12月啟動了行政監督程序，我們已應要求提供了相關信息和材料。

任何此類事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在責任。越來越多的在線服務 披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其部分服務的複雜且高度有針對性的攻擊。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁變化，並且通常在針對目標啟動之前無法預見或識別，因此我們和我們的第三方合作伙伴可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們或我們的第三方合作伙伴的安全受到實際或感知的破壞，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户。數據安全漏洞和其他網絡安全事件也可能是非技術手段造成的，例如， 員工或承包商的行為。對我們或我們的第三方合作伙伴的安全的任何損害都可能導致違反適用的安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任，在所有情況下，這些情況可能並不總是限於我們保險覆蓋的 金額。任何此類妥協也可能導致我們的品牌受損，以及對我們的安全和隱私或數據保護措施失去信心。

我們的 和我們的第三方合作伙伴的系統可能容易受到計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵，或由於我們、我們的第三方合作伙伴或我們的服務提供商的有意或無意的 操作而導致的弱點，以及可能使我們的網站或應用程序的全部或部分在一段時間內不可用的類似中斷。雖然我們 目前在我們的運營中使用了各種防病毒和計算機保護軟件，但我們不能向您保證，此類保護在所有情況下都能成功阻止黑客攻擊或傳播任何計算機病毒或 惡意軟件，這可能會對我們的硬件和軟件系統和數據庫造成重大損害，

18

目錄表

業務 活動，包括對我們的電子郵件和其他通信系統的破壞、安全漏洞和個人、機密或敏感數據的無意泄露、通過使用“拒絕服務”或類似攻擊而中斷對我們網站的訪問 以及對我們的運營造成其他重大不利影響。

此外， 我們可能需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞和其他事件引發的問題。安全漏洞和其他安全事件，包括違反我們的安全措施或與我們有商業關係的各方(例如，向我們提供開發或其他服務的第三方服務提供商)的任何違規行為，導致用户的機密、專有或個人數據被未經授權訪問，或認為其中任何一種情況已經發生，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨 損失或訴訟的風險和可能的責任。我們的平臺因受到攻擊而嚴重不可用，可能會導致用户停止使用我們的平臺，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。儘管我們維持網絡安全責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的責任 或將繼續以合理的條款向我們提供保險，或者根本不能。

許多 司法管轄區已經或正在考慮制定與個人數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露和/或其他處理有關的隱私或數據保護法律或法規。此類法律和法規可能包括數據駐留或數據本地化要求(通常要求在某個國家/地區收集的某些類型的數據必須在該國家/地區存儲和處理)、數據出口限制或國際轉移法(禁止或對此類數據從一個國家/地區向另一個國家/地區的轉移施加條件)、要求公司實施隱私或數據保護和安全政策，或要求公司授予個人某些權利，如訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人數據的權利，被告知影響其個人數據的安全漏洞或提供將其個人數據用於其他目的的同意。雖然我們已 實施了旨在使我們能夠遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和合同義務的各種措施，但這些措施可能並不總是有效的，並且 不保證遵守。此外，隱私或數據保護法律和法規可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並且可能與彼此、其他要求或法律義務或我們的做法相沖突。此外，某些市場的存在和合規需求可能會影響我們在這些市場提供我們的平臺的能力(無需採取額外的合規步驟)。有關隱私或數據保護的文化規範因國家/地區而異，可能會促使我們需要本地化或定製我們的 平臺的某些功能，以解決各種隱私或數據保護問題，這可能會增加我們開發新功能和平臺增強功能的成本和時間。

與消費者數據隱私或數據保護相關的法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或我們的隱私政策，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。我們技術的有效性，包括我們的AI和 平臺，以及我們向用户提供我們平臺的能力，取決於對自由職業者和其他用户的這些數據的收集、存儲和使用，包括個人身份或其他 敏感數據。我們收集和使用這些數據可能會引發隱私和數據保護方面的擔憂，這可能會對我們的服務需求產生負面影響。隱私和數據保護法律可能會 限制或增加監管和合規流程，從而提高我們有效使用這些服務並從中獲利的能力。

19

目錄表

關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護 的眾多聯邦、州和國際法律法規，其範圍正在變化，可能會受到不同解釋的影響，可能在不同國家之間不一致，或與 其他法律法規衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的義務。我們努力在可能的範圍內遵守適用的法律、法規、政策和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務。然而，全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的未來仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會 以我們沒有預料到的方式解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法衝突。此外，有關收集、使用、保留、安全或披露個人數據或其解釋的適用法律、法規或行業實踐的任何重大 更改，或有關必須徵得用户或其他數據主體同意收集、使用、保留或披露此類數據的方式的任何更改，可能會增加我們的成本，並要求我們修改我們的 服務和功能，可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。

如果 我們被發現違反了任何適用的隱私或數據保護法律或法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們可能不得不更改我們的業務做法，以及可能通過我們的平臺提供的服務和功能。此外，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能使我們 更難使用我們當前的技術來推廣某些演出並將自由職業者與買家聯繫起來。此外，如果發生違反數據安全或其他違反隱私或數據保護法律法規的情況 ，解決方案可能會被認為不太可取，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

我們 還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。 例如，歐洲立法者通過了於2018年5月25日生效的GDPR，目前正在敲定電子隱私法規，以取代歐洲電子隱私指令 指令(經指令2009/136/EC修訂的指令2002/58/EC)。GDPR由國家法律(如英國的《2018年數據保護法》)補充，並通過歐洲數據保護委員會(EDPB)具有約束力的指導進一步實施，它施加了更嚴格的歐盟數據保護要求，並規定了對違規行為的重大處罰。GDPR 創建了適用於我們的業務和用户的新的合規義務，這可能會導致我們改變我們的業務做法，並增加對違規行為的經濟處罰(包括可能 對最嚴重違規行為處以高達上一財政年度我們全球年營業額2000萬歐元和4%的罰款，以及根據GDPR第82條對任何個人要求的經濟或非經濟損害賠償的權利)。我們正在採取措施遵守GDPR，但這是一個持續的合規過程 。此外，2018年6月，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案為消費者提供了新的數據隱私權，並對 公司提出了新的運營要求，於2020年生效。我們還無法預測CCPA對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量成本 和費用以努力遵守。此外，聯合王國啟動脱離歐盟的程序給聯合王國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，聯合王國通過2018年《數據保護法》將GDPR納入國內法律，即使聯合王國退出歐盟，該法案仍將有效。見《商務指南》

20

目錄表

政府的立法和法規與歐洲的數據保護。“此外，不遵守1981年的以色列隱私保護法及其法規以及以色列隱私保護局的準則(統稱為”隱私法“)，可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還可能承擔刑事責任。當前懸而未決的立法可能會導致當前的執行措施和制裁發生變化。

任何未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或監管要求，都可能導致 消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外，遵守法律的成本以及法律施加的其他負擔，適用於我們用户業務的法規和政策可能會限制我們平臺的採用和使用，並 減少對我們平臺的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險， 可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大的 責任，導致我們的用户失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致 政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

在我們目前的平臺和定價模式下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和前景，並增加了與您的投資相關的風險，而且我們定價模式未來的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們目前的收入主要來自交易費和服務費。截至2017年12月31日的一年中，我們的收入率為24.5%，即收入佔GMV的百分比。如果我們無法維持龐大的用户社區，或者我們無法成功應對技術或行業發展，或者如果由於任何其他原因，我們的平臺對自由職業者或買家的感知價值受到不利影響，我們可能會被迫降低收購率。

在 最近幾年，我們對我們的定價模型進行了重大更改，包括提成率，允許自由職業者列出基本價高於5美元的演出，併為每個演出設置不同的格式和價格。因此，我們目前的定價模式經驗有限，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景，以及規劃和建模未來的增長 。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括我們實現市場對我們平臺的接受以及吸引和留住用户的能力方面的困難，以及隨着我們業務的持續增長而加劇的競爭和不斷增加的費用。因此，由於各種因素，我們可能會不時決定進一步更改我們的定價模式，包括我們平臺的市場變化以及競爭對手推出新產品和服務。我們可能無法成功解決我們未來可能面臨的這些和其他挑戰， 我們定價模式的更改可能會導致用户不滿，並可能導致我們平臺上的用户流失。

21

目錄表

我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會削弱我們的品牌，使我們承擔責任，並對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷，或我們平臺的其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害我們 用户的業務。我們的在線系統，包括我們的網站和移動應用程序，可能包含未被檢測到的錯誤或“錯誤”，這可能會對它們的性能產生不利影響。此外，我們定期更新和 增強我們的網站、平臺和其他在線系統，並推出新版本的軟件產品和應用程序。這些更新在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤， 這些錯誤可能會導致我們的服務中斷，從而可能導致我們失去市場份額，我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們的平臺包含開源軟件組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。

我們使用與我們的技術和服務相關的開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其軟件的一部分分發的人向此類軟件公開披露全部或部分源代碼(包括專有代碼)和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品 。使用這種開放源代碼可能最終需要我們替換我們平臺上使用的某些代碼，或者停止我們平臺的某些方面。我們可能會時不時地面臨第三方的索賠，索賠侵犯他們的知識產權，或要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟 ，並可能要求我們支付鉅額損害賠償金、公開發布源代碼的受影響部分、限制或停止使用受影響的軟件，直到我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權或更改或刪除受影響的開源軟件。

除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開放源代碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源代碼的原始開發者通常不提供擔保(例如，關於不侵權或功能)、賠償或其他合同保護。我們使用開源軟件可能還會帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開提供的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的網站和系統。 這些風險中的任何一個都可能很難消除或管理。

向美國以外的市場擴張對我們的業務增長非常重要，如果我們不有效地管理國際擴張的業務和經濟風險 ，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們希望繼續擴大我們的國際業務，可能包括在新的司法管轄區開設辦事處，並以更多語言提供我們的平臺。任何我們試圖為我們的平臺做廣告的新市場或國家可能都不會接受。例如，如果我們不能滿足政府的某些要求，我們可能無法在某些市場進一步擴張。此外，我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理關注和資源，並且在多語言、文化、海關、法律和監管系統、替代糾紛系統和商業市場的環境中支持快速增長的業務面臨特殊挑戰。國際擴張已經需要，而且將會

22

目錄表

繼續 需要投入大量資金和其他資源。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

•

在以色列和美國以外招聘和留住有才華、有能力的員工，並在我們所有的辦事處保持我們的公司文化；

•

以不同的語言和不同的文化提供我們的平臺並在很大程度上運營我們的業務，包括 可能需要修改我們的平臺和功能，以確保它們在不同的國家/地區具有文化上的適宜性和相關性；

•

遵守適用的國際法律和法規，包括隱私、數據保護、消費者保護和未經請求的電子郵件方面的法律和法規，以及如果我們的做法被認為不合規，我們的用户和個別管理層成員或員工可能受到懲罰的風險；

•

在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區開展業務；

•

我們和我們的業務合作伙伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供我們的平臺的能力；

•

政治和經濟不穩定；

•

貨幣匯率波動；

•

對我們的國際收入進行雙重徵税，以及由於以色列、美國或我們開展業務的國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化而可能產生的不利税收後果；以及

•

國際經營成本上升，包括會計、差旅、基礎設施和法律合規成本增加。

遵守適用於我們全球業務的法律法規可能會大幅增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本。我們可能無法及時瞭解法律法規的變化。儘管我們正在實施旨在支持遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能 保證我們將始終遵守或我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理將始終遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令或名譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法保持和擴大我們的業務規模，併產生足夠的收入來抵消相關的固定和可變成本，我們的業務結果可能會受到實質性的不利影響。

像我們這樣的在線業務往往涉及某些固定成本，我們能否實現預期的運營利潤率在很大程度上取決於我們能否保持運營規模併產生足夠的收入來抵消這些固定成本和其他可變成本。我們的固定成本通常包括員工薪酬、數據存儲和相關費用以及辦公室租賃費用。我們的可變成本通常包括銷售和營銷費用以及支付處理費。正如我們已經確定的那樣

23

目錄表

支持我們平臺的技術和網絡基礎設施，與賣家添加新演唱會相關的增量成本相對微不足道。然而，如果我們無法保持規模經濟，我們的營業利潤率可能會下降，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。

我們的季度經營業績過去有波動，未來也可能有波動。您應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何給定季度的運營結果可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們 控制範圍之內，包括：

•

我們維持和發展用户社區的能力；

•

自由職業者在我們的平臺上提供的技能和服務的需求和類型；

•

買家的消費模式，包括那些經常使用我們平臺的買家，或者是為了更大的服務，是減少支出還是停止使用我們的平臺；

•

買家的季節性支出模式或自由職業者的工作模式以及勞動力市場的季節性；

•

自由職業者向我們平臺上的買家收取的價格波動；

•

更改我們的定價模式；

•

我們推出新功能和服務並增強現有平臺的能力，以及我們從新功能和服務中獲得可觀收入的能力；

•

我們有能力應對競爭發展，包括價格變化和競爭對手推出新產品和服務；

•

我們平臺中斷的影響以及相關的聲譽損害；

•

財務會計準則的變化以及對這些準則的解釋可能會影響我們確認和報告財務業績的方式 ；

•

我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時機；

•

與收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本，包括潛在的重大攤銷成本和可能的減值；

•

違反安全或數據隱私以及相關的補救成本；

•

訴訟、不利判決、和解或其他與訴訟有關的費用；

•

普通法、法規、立法或監管環境的變化，例如隱私和數據保護、工資和工時法規、工人分類(包括獨立承包商或類似服務提供商的分類和員工的豁免或非豁免分類)、互聯網法規、支付處理、全球貿易或税收要求；

24

目錄

•

貨幣匯率波動；以及

•

我們目前擁有大量用户的國家/地區的一般經濟和政治條件以及政府法規，或者我們目前運營或未來可能擴大的國家/地區的一般經濟和政治條件以及政府法規。

受上述一個或多個因素及其他因素的影響，我們的經營業績可能會有很大差異。因此，我們認為季度與季度的經營業績比較可能沒有意義，不應將其作為未來業績的指標。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的業務受到美國和國際上各種法律法規的約束，其中許多法律法規正在演變中。

我們受到各種各樣的法律法規的約束。管理工人分類、就業、支付、工人保密義務、知識產權、消費者保護、税收、隱私和數據安全等問題的法律、法規和標準往往很複雜，並受到不同解釋的影響，在許多情況下，由於它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決，或隨着 監管和管理機構(如聯邦和州行政機構)提供新的指導或解釋。其中許多法律是在互聯網和移動及相關技術出現之前通過的，因此沒有考慮或解決互聯網及相關技術的獨特問題。可針對互聯網、移動及相關技術採用其他法律法規。 新的和現有的法律法規(或對現有法律法規的解釋更改)也可能被採用、實施或解釋為適用於我們和其他在線服務 市場。隨着我們平臺的地理範圍擴大，監管機構或法院可能會要求我們或我們的用户受到額外要求，或者我們被禁止在某些司法管轄區或與某些司法管轄區開展業務。與我們的服務提供商或買家和自由職業者之間的協議中的某些條款也可能被發現無法執行或不符合適用法律。

最近的金融、政治和其他事件可能會增加對較大公司、一般技術公司，特別是與獨立承包商或付款進行交易的公司的監管審查水平。監管機構可能會頒佈不利於我們業務的新法律或新法規，或者他們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律法規 。此類監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區對我們產生不同或相互衝突的義務。特別是，我們收到了來自某些司法管轄區的信件，表明我們需要根據在這些司法管轄區擁有某些最低限度的聯繫人來納税。我們未來可能會在其他司法管轄區 徵税。

如果我們不保護我們的知識產權，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到重大和不利的影響。

我們依靠保密條款、合同承諾、商業祕密保護、版權、商標和其他法律權利來保護我們的知識產權和專有技術。到目前為止，我們還沒有為我們的平臺或其任何部分尋求版權註冊或專利保護。第三方可在未經我們授權的情況下獲取、複製、反向 修改或使用我們的知識產權，包括與我們的品牌、平臺、註冊域名、商業祕密和其他知識產權相關的商標和許可證。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識分子

25

目錄表

我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能受到不利影響。

我們 與我們的員工、顧問和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議，我們控制專有信息的訪問和分發。無法 保證這些協議將有效控制對我們專有信息的訪問，或有效保護我們 現任或前任員工和承包商開發的知識產權的所有權。此外，我們的競爭對手也可以獨立開發像我們這樣的技術，我們的知識產權可能不足以阻止競爭對手銷售包含這些技術的產品和服務。

為了保護我們的品牌，我們註冊和維護我們的商標，並投入資源防止他人使用相同或實質上類似的商標。儘管我們做出了這些努力，但我們可能並不總能 成功註冊和防止盜用我們自己的商標或防止註冊混淆性相似的商標，我們的品牌可能會受到稀釋或其他損害。

我們可能會不時發現第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。但是，監管未經授權使用我們的知識產權和盜用我們的技術是困難的，因此我們可能並不總是知道這種未經授權的使用或盜用。儘管我們努力保護我們的知識產權 ，但未經授權的第三方可能會嘗試使用、複製或以其他方式獲取和營銷或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發具有與我們的平臺相同或相似 功能的解決方案。如果競爭對手侵犯、盜用或以其他方式濫用我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護，或者如果此類競爭對手能夠 在不侵犯我們知識產權的情況下開發與我們平臺具有相同或相似功能的解決方案，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的法律成本可能會增加， 我們的業務、前景，財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們可能無法成功阻止山寨網站的運營或盜用我們的數據。

第三方可能會不時通過網站抓取、機器人、網絡爬蟲或其他工具或手段盜用我們的數據，並將這些數據 與其他公司的數據在其網站上彙總。此外，“山寨”網站可能會試圖模仿我們網站的功能。

如果 我們意識到此類活動，我們將採取技術和/或法律措施，包括提起訴訟，試圖阻止其運營。但是，我們可能無法及時發現 所有此類活動，即使我們能夠發現，技術和法律措施也可能不夠。無論我們是否能夠成功地對這些網站 或第三方行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財務或其他資源。

我們的員工可能會因所轉讓的職務發明權而要求獲得報酬或版税，這可能會導致訴訟並對我們的 業務產生不利影響。

我們的知識產權的很大一部分是由我們的員工在受僱於我們的過程中開發的。根據以色列專利法， 5727-1967（“專利法”），僱員在受僱於一家公司的過程中、由於受僱於該公司或因受僱於該公司而產生的發明被視為“職務發明”， 屬於僱主，除非僱員與僱主之間達成具體協議，賦予僱員職務發明權。《專利法》還規定，如果僱主和僱員之間沒有這種協議，

26

目錄表

專利權使用費委員會（以下簡稱“委員會”）是根據專利法設立的機構，負責決定僱員是否有權就其發明獲得報酬。判例法闡明，僱員可以放棄收取“職務發明”報酬的 權利，在某些情況下，這種放棄不一定必須明確。委員會將 根據以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算該報酬的具體公式，而是使用專利法規定的標準。儘管我們通常與我們的員工簽訂發明轉讓協議 ，根據該協議，這些員工將其在與我們的僱傭或合作範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們可能會面臨要求支付轉讓發明報酬的索賠 。由於此類索賠，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或被迫提起此類索賠訴訟， 這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可能容易受到他人對我們提出的知識產權侵權索賠。

我們在某種程度上依賴第三方知識產權，例如使用軟件運營我們的業務和某些其他受版權保護的作品的許可證。如果針對我們的侵權索賠成功，可能會導致金錢責任或對我們的業務造成實質性的中斷。雖然我們要求員工不得侵犯他人的知識產權，但我們不能確定我們的平臺和品牌名稱不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。在我們的正常業務過程中，我們可能會 不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。

我們 在針對第三方侵權索賠進行辯護時可能會產生大量費用，無論其是非曲直。此外，由於管理時間的轉移、針對任何索賠進行辯護所需的費用以及與任何訴訟相關的潛在責任，任何重大訴訟都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們 被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能要向該第三方支付許可費、使用費、利潤損失或其他損害賠償，並且 知識產權的所有者可能能夠獲得禁令救濟，以阻止我們在未來使用該技術、軟件或品牌名稱。如果這些支付金額很大，如果我們 被阻止將某些技術或軟件整合到我們的平臺中，或者如果我們被阻止使用我們的品牌名稱，我們的業務、潛在客户、財務狀況和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

買家和自由職業者可能會繞過我們的平臺。

我們的業務依賴於買家和自由職業者通過我們的平臺進行交易。儘管我們努力阻止他們這樣做，但用户可能會繞過我們的 平臺，通過其他方式進行互動或相互支付，以避免我們在我們的平臺上收取的交易費和服務費。此外，自由職業者在利用我們的平臺建立聲譽和品牌並擴大客户基礎後，可以選擇在我們的平臺之外推銷他們的服務和技能，並與買家進行交易。

我們依賴Amazon Web Services來運營我們的平臺，Amazon Web Services的任何服務中斷或對我們與Amazon Web Services的協議的重大更改都可能 對我們的業務產生不利影響。

我們平臺的運營依賴於某些第三方服務提供商。特別是，我們目前託管我們的平臺，服務我們的用户，並使用亞馬遜網絡服務(AWS)支持我們的 操作，a

27

目錄表

雲基礎設施服務提供商 。我們無法控制我們使用的AWS設施的運營。AWS的設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果AWS或任何其他第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，我們運營我們平臺的能力可能會受損，從而導致無法實現特定時期的財務目標。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或其他意想不到的問題，可能會導致我們的平臺長時間中斷。如果我們或我們的 合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃被證明不充分，上述所有風險都可能增加。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。我們平臺的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。用户可能會對任何系統故障感到不滿，因為系統故障會中斷我們向他們提供平臺的能力 。如果我們的AWS使用受到中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS運營切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且即使我們確實切換了我們的運營 ，其他雲和數據中心提供商也面臨着同樣的風險。持續或反覆的系統故障會降低我們平臺對用户的吸引力，從而減少 收入。此外，此類中斷產生的負面宣傳可能會 損害我們的聲譽，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來賠償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失 。

AWS 沒有義務以商業上合理的條款續簽其與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續訂我們的協議，我們的協議被提前終止，或者我們添加了額外的基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加新的數據中心提供商相關的成本或停機時間。如果AWS 或其他基礎設施提供商增加其服務成本，我們可能不得不提高使用我們平臺的費用，我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們面臨着支付和欺詐風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們平臺上與用户身份驗證和欺詐檢測相關的要求很複雜。如果我們的安全措施不成功，我們的業務可能會受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，例如未經授權使用他人的身份或支付信息、未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息以及其他欺詐性使用他人的身份或信息。這可能會導致以下任何一種情況，其中每一種情況都可能對我們的業務產生不利影響：

•

我們可能要為未經授權使用賬户持有人的信用卡或銀行賬號而承擔責任，並被髮卡機構或銀行要求支付退款或退貨費 ，如果我們的退款或退款率變得過高，信用卡網絡還可能要求我們支付罰款或其他費用；

•

如果員工或第三方服務提供商為自己的利益盜用用户信息或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能面臨額外的風險和責任風險，包括疏忽、欺詐或其他索賠；

•

不良行為者可能利用我們的平臺，包括我們的支付處理和支付方式，從事非法或欺詐行為，如洗錢、恐怖分子融資、欺詐性服務銷售、違反安全規定、數據泄露、盜版或濫用軟件和其他版權或商標內容，以及其他 不當行為；

28

目錄表

•

我們平臺的用户受到或暴露於其他用户或其他第三方的非法或不當行為，包括執法 ，可能會試圖讓我們對其他用户的行為負責，並可能對我們的平臺失去信心，減少或停止使用我們的平臺，尋求獲得損害賠償和費用，或施加 罰款和處罰；

•

例如，如果自由職業者謊報自己的資質或位置，提供錯誤信息，提供他們沒有資格或 授權提供的服務，或者生產不充分或有缺陷的工作產品或具有病毒式或其他有害影響的工作產品，用户或其他第三方可能會要求我們對自由職業者的行為或不作為負責，並可能對我們的平臺失去信心，減少或停止使用我們的平臺，或尋求獲得損害和費用；以及

•

我們可能會因發生上述任何情況而遭受聲譽損害。

儘管我們已採取措施檢測並降低此類行為的風險，但我們無法控制我們平臺的用户，也無法確保我們的任何措施將阻止非法或 不當使用我們的平臺。我們過去曾收到用户和其他第三方關於濫用我們平臺的投訴，未來也可能會收到。我們還可能被要求 就用户和其他第三方濫用我們的平臺提出索賠。即使這些索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們可能受到託管、支付服務和貨幣傳輸法規的約束，這些法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

儘管我們認為我們的業務符合與託管、轉賬以及處理或轉移資金有關的現有美國聯邦和州以及適用的國際法和監管要求，但現有法律或法規可能會發生變化，對現有法律和法規的解釋也可能會發生變化。

因此，我們可能需要在美國各州或其他司法管轄區作為託管代理或轉賬機構(或其他類似的被許可人)獲得許可，或者在不需要的情況下也可以選擇獲得此類許可。這樣的決定還可能要求我們根據適用的法律和法規註冊為貨幣服務企業。我們也有可能成為那些州或其他司法管轄區的監管執法或其他訴訟程序的對象，這些州或其他司法管轄區與資金處理或轉移有關的託管、匯款或其他類似法規或監管要求， 這反過來可能會對我們的業務產生重大影響，即使我們最終在此類訴訟中獲勝。我們還可能被要求根據歐洲支付服務指令或其他國際法律和法規獲得支付機構許可證(或其他類似許可證)。與託管、資金轉移或資金處理或轉移相關的法律或法規的任何發展，或對我們業務的更嚴格審查，都可能導致額外的合規成本和行政管理費用。

與託管、資金轉移以及資金的處理或轉移有關的法律法規的應用是複雜和不確定的，特別是當它們涉及到新的和不斷髮展的業務模式 。如果我們正在或曾經在任何司法管轄區違反一個或多個託管或轉賬或其他與處理或轉移資金有關的類似法規或法規要求，我們可能會被處以罰款，相關司法管轄區的用户可能無法使用我們的平臺，我們可能會承擔民事責任或刑事責任，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

29

目錄表

如果我們無法維持我們的支付合作夥伴和銀行關係，或者如果我們的支付合作夥伴遇到業務困難，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的支付合作夥伴包括支付處理商和支付合作夥伴。我們依賴銀行和信用卡處理商提供清算、處理和結算功能，為我們平臺上的所有交易提供安全和及時的資金。我們還依賴支付夥伴網絡向用户支付資金。

我們的 支付合作夥伴對我們的業務至關重要。為了維持這些關係，我們在過去和將來都被迫同意對我們不利的條款。如果 我們無法以優惠條款維持與現有支付合作夥伴的協議，或者我們無法與新的支付合作夥伴簽訂新協議，我們支付交易的能力以及我們的收入和業務可能會受到實質性的不利影響。出現這種情況的原因有很多，包括以下幾點：

•

我們的支付合作夥伴可能無法有效地適應不斷變化的服務需求，例如快速增長或更高的業務量可能導致的服務需求，特別是我們的一些支付合作夥伴的運營歷史有限；

•

我們的支付合作夥伴可以選擇終止或不續簽與我們的協議，或者只願意以不同或不太有利的條款續簽；

•

我們的支付合作夥伴可以減少向我們提供的服務，停止與我們做生意，或者完全停止做生意；

•

我們的支付合作夥伴可能會受到他們自己的業務、網絡或系統的延遲、限制或關閉的影響，導致他們在特定時間段內無法處理付款或支付資金；或者

•

如果卡協會操作規則、認證要求和法律、管理我們所受影響的電子資金轉賬的法規或規則發生變化，或被解釋為使我們難以或不可能遵守，我們可能會被迫停止與支付處理商的業務往來。

由於我們平臺上提供的服務有很大一部分是信息技術服務，信息技術服務市場的下滑可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

自由職業者在我們的平臺上提供的服務有很大一部分與信息技術有關。如果由於任何原因，信息技術服務市場下滑，包括全球經濟狀況、自動化、人工智能使用增加或其他原因，或者如果對這些服務的需求放緩或企業通過替代方式滿足其對這些服務的需求，我們平臺用户數量的增長可能會放緩或下降，因此我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果可能會受到重大不利影響。

擁有一個國際用户社區使我們面臨可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的風險。

我們的用户足跡遍及全球，這讓我們面臨着被發現在國際上做生意的風險。我們的用户分佈在160多個國家和地區，包括一些我們經驗有限的新興市場，這些市場面臨的挑戰可能與我們在更發達市場面臨的挑戰有很大不同，而且業務實踐可能會 帶來更大的內部控制風險。因為我們的

30

目錄表

平臺 通常由全球用户訪問，一個或多個司法管轄區可能會要求我們或我們的用户遵守其法律。美國和以色列以外監管互聯網、支付、第三方託管、隱私和數據保護、税收、服務條款、網站可訪問性、消費者保護、知識產權所有權、服務中介、勞動力和就業、工人分類、背景調查以及招聘和人員編制公司等方面的法律 通常對我們不利，給予競爭對手、用户和其他第三方更大的權利，這些法律可能被解釋為適用於我們。

遵守國際法律和法規的成本可能比預期的更高，可能需要我們改變我們的業務做法或可能限制我們提供的服務，對我們、我們的用户或我們的用户用來提供服務的第三方強加任何此類法律或法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，我們可能會受到多個重疊的法律或法規制度的約束，這些制度施加了相互衝突的要求和增加的法律風險。

分析和遵守全球法律法規可能會大幅增加我們的業務成本。我們可能無法及時瞭解法律法規的變化情況 。儘管我們正在實施旨在分析這些法律是否適用並在適用時確保遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們將始終遵守或我們的所有員工、承包商、合作伙伴、用户和代理商將始終遵守。任何違規行為都可能導致 執法行動、罰款、民事和刑事處罰、利息、成本和費用(包括但不限於法律費用)、禁令、知識產權損失或聲譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或管理全球運營的複雜性併成功支持國際用户羣，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的商業模式可能會讓我們在我們的平臺用户之間產生糾紛。

我們的商業模式包括將買家和自由職業者聯繫起來，他們通過我們的平臺直接簽約。買家和自由職業者可以通過對話頁面發送的定製報價自由協商他們選擇的任何 特定條款。買家和自由職業者之間可能會在他們的訂單條款、服務標準、付款、機密性、工作產品和知識產權所有權以及侵權方面產生糾紛。如果任何一方認為他們的協議條款未得到滿足，我們的服務條款將提供一種機制，讓各方通過我們的解決中心和客户支持團隊請求我們協助解決爭端。但是，如果我們 無法幫助他們解決糾紛，他們可以選擇在第三方仲裁員的幫助下解決糾紛。無論買家和自由職業者是否決定向我們尋求幫助， 如果這些糾紛不能友好地解決，雙方可能會升級為正式程序，例如通過向法院或仲裁機構提出索賠。鑑於我們在促進和支持這些安排方面的作用，我們可能會因為這些糾紛而直接向我們提出索賠，或者自由職業者或買家可能會讓我們參與針對 彼此提出的任何索賠。我們在服務條款中包含了對用户之間的任何糾紛不承擔責任或責任的語言，但與指定的糾紛協助計劃有關的除外； 但是，我們不能保證這些條款在任何情況下都能有效地防止或限制我們捲入用户糾紛。此外，我們自己也時不時地成為用户投訴的對象，例如在Better Business Bureau等論壇上。我們不會試圖對所有此類投訴做出迴應，它們的存在可能會損害我們的聲譽。即使 如果這些索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源。

31

目錄

我們可能無法成功執行未來的收購或有效管理任何收購的業務。

到目前為止，我們還沒有進行任何實質性的收購。然而，作為我們增長戰略的一部分，我們可能會決定通過收購某些互補業務或技術來進行部分擴張。任何物質收購的成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：識別並以成本效益方式收購業務； 將收購的用户數據、運營、產品和技術有效地整合到我們的組織中；留住和激勵關鍵人員；以及有效地留住收購的用户。

任何此類收購都可能需要投入大量的管理時間、資本投資和其他資源。我們可能無法以對我們有利的條款 確定和談判收購。任何此類收購都可能讓我們承擔債務或產生新的債務。此外，我們不能確定任何收購如果完成，是否會成功地整合到我們現有的業務中。如果我們不能有效地整合收購的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。此外，如果我們用我們的股權證券作為收購的對價，我們可能會稀釋普通股的價值。

如果使用我們平臺的自由職業者的就業地位受到挑戰，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。

工人分類法的適用往往存在不確定性，因此，自由職業者可能會被視為 根據適用法律被錯誤分類的風險。關於服務提供者是獨立承包商還是僱員的標準通常對事實高度敏感，並因管轄法律而異。管理獨立承包商的地位和錯誤分類的法律和 法規也會發生變化，並受到不同當局的不同解釋，這可能會造成不確定性和 不可預測性。錯誤分類的確定或指控會給用户帶來潛在風險，包括但不限於：因未能預扣 和匯付税款、未付工資以及工資和工時法律和要求而產生的或與之相關的貨幣風險（例如與最低工資和加班有關的索賠）;僱員福利、社會保障、工人賠償和 失業索賠;根據民權法提出的歧視、騷擾和報復申訴;根據有關組建工會、集體談判和其他協同活動的法律提出的申訴;以及適用於僱主和僱員的法律法規規定的其他 索賠、指控或其他訴訟，包括與僱主共同責任指控有關的風險。此類索賠可能導致 金錢損失或其他責任，任何不利的決定，包括可能要求我們賠償用户，也可能損害我們的品牌，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利 影響。雖然我們針對第三方索賠的合同賠償權利在一定程度上減輕了這些風險，但此類 賠償協議可能被確定為不可執行或執行成本高昂，並且此類協議下的賠償可能被證明不充分。

間接税的應用可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

間接税（如銷售税和使用税）對我們業務的應用是一個複雜且不斷髮展的問題。評估 適用的納税義務需要作出重大判斷。因此，有關税務機關可能會對所記錄的金額作出調整。在許多情況下，最終的税務決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務。一個或多個州、美國聯邦政府或其他國家/地區可能會尋求對像我們這樣促進電子商務的企業施加額外的報告、記錄保存或間接徵税義務。例如，美國的州和地方税務當局以及其他國家的税務當局已將電子商務平臺確定為計算、收集和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的手段。美國多個州已 頒佈相關立法，其他州正在考慮此類立法。美國最高法院

32

目錄表

法院 最近在南達科他州訴Wayfair一案中裁定，美國的一個州可以要求在線零售商收取該州徵收的銷售税，即使零售商在該州沒有實體存在，從而允許更廣泛地執行此類銷售税徵收要求。此類法規可能要求我們承擔大量成本以遵守規定，包括與 法律諮詢、税收計算、收款、匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低在此類市場銷售的吸引力，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會因通過我們的平臺發佈或提供的內容而面臨訴訟或承擔責任。

我們的業務性質使我們面臨與誹謗、侵權、盜用或其他侵犯第三方知識產權 權利、公開權和隱私權以及人身傷害侵權行為相關的索賠。無論是在美國還是在國際上，關於在線產品或服務提供商對其用户活動的責任的法律仍然有些 不確定。在美國以外的某些司法管轄區，這種風險會增加，因為我們對第三方行為責任的保護可能 不明確，並且我們在當地法律下受到的保護可能比我們在美國受到的保護少。如果由於我們的用户的行為而對我們提出索賠，我們可能會在調查和辯護此類索賠方面產生大量費用，如果我們被發現負有責任，則可能會產生重大損害賠償。

我們的業務活動使我們面臨訴訟風險，這些風險可能會使我們遭受重大金錢損失和其他補救措施，導致 不利的宣傳或增加我們的訴訟費用，從而對我們產生重大不利影響。

我們不時受到投訴或訴訟，包括用户索賠、合同索賠、員工對不當終止和歧視的指控，以及與違反有關宗教自由、廣告和知識產權的適用政府法律有關的索賠。任何此類索賠的辯護成本都可能很高，並可能 佔用我們運營和管理的時間、金錢和其他寶貴資源，從而損害我們的業務。此外，對我們不利的重大 判決可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的保險可能無法為索賠提供足夠的保障。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。但是，我們可能會遭受無法投保的損失，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。

我們可能會受到自然災害和其他災難性事件的實質性和不利影響，這些事件可能會擾亂我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

重大自然災害，如地震、暴風雪、颶風、火災或洪水，或其他災難性事件，如停電或通信故障，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果發生自然災害或其他災難性事件，我們可能 無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、平臺開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。此外，自然災害和其他災難性事件可能會影響我們 平臺上的賣家及時執行演唱會的能力。如果自然災害或其他災難性事件發生在我們收入的很大一部分來自的地區，該地區的用户可能會 推遲或放棄使用我們的平臺，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。上述所有風險

33

目錄表

如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，可能會增加 。

我們依賴包括首席執行官在內的有才華的員工來發展、運營和改進我們的業務，如果我們不能留住和激勵我們的員工並吸引新的人才，我們可能無法有效地增長。

我們相信，我們的成功取決於，我們未來的成功也取決於我們高級管理層的努力和才華，包括我們的聯合創始人兼首席執行官米卡·考夫曼。不能保證這些人中的任何一個人的服務在未來將繼續向我們提供。我們沒有為我們的任何高管提供任何關鍵人物人壽保險。

我們高效執行和管理運營的能力有賴於所有員工的貢獻。培訓沒有相關經驗的新員工可能非常耗時且需要大量資源。對高級管理人員和關鍵產品和開發人員的競爭非常激烈。

我們 可能還需要增加我們支付的薪酬，以留住我們的熟練員工。如果我們行業的競爭進一步加劇，我們可能更難招聘、激勵和留住高技能人員，特別是高素質的開發人員，因為目前市場對這一職位的需求很大。

我們 通常與員工簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的 競爭對手工作。我們可能無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的 競爭對手受益於我們的前員工在為我們工作期間積累的專業知識。例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院所承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，如保護公司的商業祕密或其他知識產權。

正如我們的財務報表所報告的那樣，貨幣匯率波動會影響我們的經營結果。

我們以美元報告我們的財務結果。我們的收入是以美元計算的。我們以色列業務的收入、研發、銷售和營銷以及一般和行政費用的一部分以新以色列謝克爾(“新謝克爾”)計入。因此，我們面臨着匯率風險，這些風險可能會對我們的財務業績產生重大和不利的影響。如果NIS對美元升值，或者如果在以色列商品和服務成本的通貨膨脹率超過NIS相對價值的降幅時，NIS對美元的價值下降，那麼我們在以色列的行動的美元成本將增加，我們的行動結果可能會受到實質性和不利的影響。如果我們不能有效地對衝未來的匯率波動，我們在以色列的業務也可能受到實質性的不利影響。我們無法預測以色列的通貨膨脹率或新謝克爾對美元的貶值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。截至2017年12月31日的一年中，以色列的年通貨膨脹率為0.2%。截至2017年12月31日的一年中，新謝克爾對美元的年升值幅度為9.8%。

34

目錄表

我們可能需要籌集更多資金來滿足未來的資本需求，這可能會稀釋我們已發行普通股的價值，或者阻礙我們的業務增長。

我們可能需要籌集更多資金來滿足我們現有和未來的資本需求，包括開發新服務和技術，併為持續運營費用提供資金。如果我們通過出售股權證券籌集更多資金，這些交易可能會稀釋我們已發行普通股的價值。我們還可能決定發行 證券，包括受保護的證券，這些證券具有優先於我們普通股的權利、優先和特權。任何債務融資都會增加我們的負債水平，並可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的運營。我們也不能保證我們籌集的資金將足以滿足未來的任何資本需求。我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法籌集額外資金。如果無法獲得融資或不能以可接受的條件獲得融資，我們可能無法為未來的需求提供資金。這可能會阻止我們 增加我們的市場份額、利用新的商機或在我們的行業中保持競爭力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，該公司受到美國聯邦證券法規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。 這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的普通股和發售有關的風險

我們的股價可能會波動，你可能會失去全部或部分投資。

本次發行中出售的普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商代表協商確定。這一價格可能不反映本次發行後我們普通股的市場價格，我們普通股的價格可能會下降。此外，我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：

•

經營結果的實際或預期波動；

•

我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或 擴展計劃；

•

我們的收購率發生變化；

•

我們參與訴訟；

•

我們未來出售普通股或其他證券；

•

我們行業的市場狀況；

•

關鍵人員變動；

•

本公司普通股的交易量；

35

目錄表

•

改變對我們市場未來規模和增長率的估計；以及

•

一般的經濟和市場狀況。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。 如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會產生鉅額成本，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

我們的普通股之前沒有公開市場，活躍的交易市場可能不會發展。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。活躍的交易市場可能不會在此次 發行結束後發展，或者，如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的股票的能力。 不活躍的市場也可能會削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票作為對價收購其他公司的能力。

如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了不利的評論或下調了我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 分析師的估計基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果我們的運營結果低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果一個或多個證券分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下跌。

根據證券法的定義，我們有資格被視為新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力，因為我們可能依賴這些降低的披露要求。

我們有資格被視為新興成長型公司，如1933年《證券法》第2(A)節所定義，經修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)經《就業法案》修訂。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。我們打算利用《就業法案》延長的過渡期，採用新的或修訂的財務會計準則。

對於 只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們也可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括只提供有限的選定財務數據，並且不需要遵守 薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管 情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的年收入超過10.7億美元，如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券 ，或者如果在此之前，根據美國證券法，我們是“大型加速申請者”。我們無法預測投資者是否會發現我們的

36

目錄表

股票 吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們將是一家外國私人發行人，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將受到《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

在本次發行結束後，我們將根據《交易法》報告為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司。因為根據《交易法》，我們有資格成為 外國私人發行人。我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款，(2)交易法中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及(3)交易法中要求內部人提交關於其股份所有權和交易活動以及對從短期交易中獲利的內部人的責任的公開報告的條款，以及(3)交易法規定的規則，該規則要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告，儘管我們必須遵守以色列關於其中某些事項的法律法規 ，並打算以6-K表格提供可比的季度信息。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天 之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速發行人的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於以上所有原因，您可能無法 獲得為非外國私人發行人的公司的股東提供的相同保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在下一次對我們進行確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還 有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人 表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去 根據上市規則豁免某些公司管治要求的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，作為外國私人發行人，我們不會產生這些費用。

37

目錄表

由於我們是一家“外國私人發行人”，並打算遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能不會獲得受所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

作為外國私人發行人，如果我們披露未遵循的要求並描述我們正在遵循的母國實踐，我們可以選擇遵循某些母國公司治理實踐，而不是 的公司治理實踐。我們打算在 股東大會法定人數規則和需要股東批准的規則方面依靠這一“外國私人發行人豁免”。我們未來可能會選擇在其他 事項上遵循本國做法。因此，我們的股東可能無法獲得與受所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們普通股的市場價格可能會受到未來出售我們普通股的負面影響。

本次發行後，將有普通股流通。我們或我們的股東在此次發行後在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或可能削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力 。在我們的已發行和流通股中，本次發行中出售的所有普通股將可以自由轉讓，但我們的“關聯公司”收購的任何股份除外，該術語在證券法第144條中有定義。

我們，我們的高管和董事，以及我們幾乎所有已發行普通股的持有人已與承銷商達成協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書日期後180天的期間內，我們和他們將不會直接或間接提供、質押、出售、簽訂出售合同、授予任何購買或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券的選擇權，或以任何方式轉讓與普通股所有權有關的全部或部分經濟後果。或在未經 事先書面同意的情況下，安排提交一份涵蓋本次發售的普通股以外的任何普通股的登記説明書， 可全權酌情決定隨時解除受此等鎖定協議規限的全部或任何 部分普通股。在180天期限屆滿後，根據規則第144條的要求，本次發售中未售出的所有普通股將可在公開市場出售。請參閲“符合未來出售條件的股票 ”。

截至2018年12月31日，根據我們的購股權計劃，我們擁有可供未來授予的股票 ，以及受股票期權或認股權證約束的普通股 。其中，截至2018年12月31日，已歸屬並可行使。根據我們股票期權計劃的條款，基本上所有未償還的股票期權均受與我們簽訂的市場對峙協議的約束 ，並將在本招股説明書日期後180天開始銷售。本次發行後，我們打算根據證券法以S-8表格的形式提交一份登記聲明，根據我們的購股權計劃登記 股份。根據市場對峙協議，除聯屬公司持有的股份對其出售能力有一定限制外，登記聲明所包括的股份將可在 登記後立即在公開市場出售，但須受歸屬條款的限制。

38

目錄表

我們可能被歸類為被動型外國投資公司和受控外國公司，這可能會給我們普通股的持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度，在適用某些審查規則後，我們將被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，條件是： (I)該年度我們總收入的75%或更多是“被動型收入”(如1986年修訂的《國税法》的相關規定所界定)，或(Ii)本公司於該年度的總資產價值(按季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 為此目的，現金及其他可隨時轉換為現金的資產被分類為被動資產，公司的商譽及其他未入賬無形資產均已計算在內。被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。就本測試而言，我們將被視為直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。由於PFIC的地位是基於我們在整個納税年度的收入、資產和活動，因此在納税年度結束之前，無法確定我們是否將在2019納税年度或其他年度被定性為PFIC。此外，我們必須每年根據實際情況確定我們的PFIC狀況，我們未來幾年的狀況將取決於我們每年的收入、資產和活動，因此，到目前為止還無法確定地預測我們的狀況。在截至2018年12月31日的課税年度和/或本課税年度，我們可能被歸類為 “受控外國公司”(“CFC”)。一般來説，如果我們的普通股總投票權或總價值的50%以上 由“美國股東”(通常是被視為擁有(直接、間接或建設性地，使用某些歸屬規則)我們普通股總投票權或總價值至少10%的美國人擁有)，我們將在一個納税年度被歸類為CFC。由於最近頒佈了對相關歸屬規則的更改，目前尚不清楚我們目前是否被歸類為氟氯化碳，以及我們在截至2018年12月31日的納税年度是否被歸類為氟氯化碳。在本年度第一季度結束後成為上市公司的氟氯化碳在其課税年度是否適用PFIC資產測試尚不清楚，因此在本課税年度對我們適用PFIC資產測試也是不確定的。如果我們在本課税年度被歸類為氟氯化碳，並且如果PFIC資產測試必須完全基於本課税年度內每個季度我們的資產的調整後的 計税基數(對PFIC資產測試的最不有利的解釋)，我們預計我們將在本課税年度內成為PFIC。如果我們 沒有被歸類為CFIC，或者如果我們可以對PFIC資產測試應用更有利的解釋，以便我們的資產的公平市場價值至少在普通股公開交易的 個季度可以用於此目的，那麼，根據我們當前和預期的收入和資產構成，我們預計不會在本納税年度被歸類為PFIC。美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。如果我們在任何課税年度被視為持有我們普通股的美國持有人，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人 。請參閲“税收和政府計劃被動外國投資公司的考慮事項”。

39

目錄表

如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權， 對於我們集團中的每一家“受控制的外國公司”(如果有)，該人可能被視為“美國股東”。由於我們的集團包括一家美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司(無論我們是否被視為受控外國公司)。作為受控外國公司的美國股東的個人 一般不允許對屬於美國公司的美國股東進行 允許的某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東面臨鉅額罰款，而且 可能會阻止針對該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。美國投資者應就這些規則可能適用於對我們普通股的投資諮詢其顧問。

您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行後，我們普通股的首次公開募股價格大大超過了我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，在本次發行中的普通股以每股$的假定首次公開發行價格出售後，截至2018年12月31日，您將遭受有形賬面淨值每股$(或如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則為每股$ )的立即稀釋，這是本招股説明書首頁設定的價格範圍的中點。如果未來行使購買我們 普通股的未償還期權 ，您將經歷額外的攤薄。請參見“稀釋”。

以色列法律的規定以及我們修訂和重述的公司章程在本次發售結束後生效，可能會推遲、阻止或做出不必要的收購我們全部或大部分股份或資產的交易 。

以色列法律的條款以及我們修訂和重述的公司章程在本次發售結束時生效，可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。在其他方面 ：

•

以色列公司法規範合併，並要求在購買一家公司超過規定百分比的股份時進行要約收購；

40

目錄表

•

以色列公司法不規定股東在書面同意下采取行動，除非這種同意是一致的，從而要求所有股東行動都必須在股東大會上進行；

•

我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類，每三年選舉一次；

•

我們修改和重述的公司章程通常需要有權在股東大會上就此事進行表決的大多數已發行普通股的持有人的投票 ，而修改有限數量的條款，如將我們的董事劃分為三個類別的條款，需要至少佔我們股東總投票權百分比的持有人的投票；

•

我們修改和重述的公司章程不允許移除董事，除非獲得我們股東總投票權至少 %的持有者的投票，而且對該條款的任何修改都應至少獲得我們股東總投票權的至少%的批准； 和

•

我們修訂和重述的公司章程規定，董事的空缺可由我們的董事會填補。

此外， 以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，因此此類股東可以免除以色列的税收。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股票的某些出售和處置。

我們對我們在此次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，因此，您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用做出的判斷。我們的管理層可能會以並非所有股東都贊同的方式使用部分或全部淨收益，或者可能不會產生良好的回報。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。

我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算 保留未來的收益(如果有的話)，為運營和擴大業務提供資金。因此，在此次發行中購買普通股的投資者可能無法實現投資收益，除非在價格上漲後出售這些股票，而這種情況可能永遠不會發生。

我們的董事會擁有是否派發股息的全權決定權。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和 收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。公司法對我們 宣佈和支付股息的能力施加了限制。有關更多信息，請參閲《股本和公司章程説明書》中的股息和清算權。

41

目錄表

支付股息 還可能需要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“税收和政府計劃”。

作為一家上市公司，我們的運營成本將增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、美國證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並且 將使某些活動更耗時且成本更高。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們 正在評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往受到 不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們 目前不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)的規則，因此不需要為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式的 評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守美國證券交易委員會規則 實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條，這將要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化 但我們不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。此外，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。我們目前的會計人員有限，我們已經開始評估會計人員配備水平的充分性以及與我們的財務報告內部控制相關的其他事項。 儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們的財務報告內部控制是有效的，符合 第404節的要求。一旦我們成為上市公司，如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對我們的財務可靠性失去了信心。

42

目錄表

因此，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

與我們在以色列的註冊和地點有關的風險

以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的執行辦公室位於以色列特拉維夫。此外，我們的一些官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國之間發生了多次武裝衝突，敵對分子在以色列境內犯下了恐怖主義行為。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。2006年夏天，以色列與黎巴嫩伊斯蘭什葉派民兵組織和政黨真主黨發生武裝衝突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈馬斯、巴勒斯坦權力機構和其他團體之間的暴力升級，以色列與加沙地帶邊界沿線發生大規模敵對行動，導致從加沙地帶向以色列南部發射導彈。2012年11月和2014年7月至8月，以色列與控制加沙地帶的一個民兵團體和政黨發生武裝衝突，導致從加沙地帶向以色列南部以及特拉維夫附近更中心的地區和耶路撒冷周圍地區發射導彈。這些衝突涉及對以色列各地的平民目標進行導彈襲擊，包括我們的員工和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件產生了負面影響。自2011年2月以來，埃及在西奈半島經歷了政治動盪和恐怖主義活動的增加。這種政治動盪和暴力可能會損害以色列和埃及之間的和平與外交關係，並可能影響整個地區。類似的內亂和政治動盪也發生在該地區的其他國家，包括與以色列接壤的敍利亞，並正在影響這些國家的政治穩定。自2011年4月以來，敍利亞國內衝突升級，該地區使用了化學武器。外國行為者已經介入，並可能繼續幹預敍利亞。這種不穩定和任何干預都可能導致以色列國與其中一些國家之間存在的政治和經濟關係惡化，並可能導致該地區發生更多衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。伊朗在該地區的極端組織中也有很強的影響力，包括加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨和敍利亞的各種叛軍民兵組織。近年來，這些局勢在不同時刻升級，未來可能升級為更暴力的事件，可能會影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響，並可能損害我們的業務成果，並可能使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方有時會拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使我們在必要時做出替代安排，以便與我們的業務夥伴面對面。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。

我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保因恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府承保範圍將保持不變，或者它將足以覆蓋我們的潛在損害。發生的任何損失或損壞

43

目錄表

我們可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的業務成果。

此外， 過去，以色列國和以色列公司曾遭到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。 這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。針對以色列發起了一場抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。

此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為40歲或以上)，並且在發生軍事衝突時可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，曾有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能會有預備役徵召。此類徵召可能會擾亂我們的運營，這可能包括 我們管理層成員的徵召。這種幹擾可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可以獲得的税收優惠要求我們繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。

我們有資格享受第5719-1959年以色列《鼓勵資本投資法》(《投資法》)為“受益企業”提供的某些税收優惠。為了繼續享受提供給“受益企業”的税收優惠，我們必須繼續滿足《投資法》及其修訂後的《條例》規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們以色列獲批企業的應税收入將適用以色列正常的公司税率。 以色列公司2017年的標準公司税率為24%，2018年及以後降至23%。此外，如果我們通過收購來增加我們在以色列以外的活動， 例如，我們擴大的活動可能沒有資格被納入未來的以色列税收優惠計劃。見“以色列税收考慮的税收和政府方案和鼓勵資本投資法律的政府方案，5719-1959”。

可能很難在以色列或美國執行鍼對我們、本招股説明書中點名的我們的高級職員和董事的美國判決，或在以色列主張美國證券法 索賠，或向我們的高級職員和董事送達訴訟程序。

並非我們所有的董事或高級管理人員都是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。在美國境內可能很難獲得向我們或我們的非美國常駐董事和高級職員提供的 程序服務。我們在以色列的法律顧問告訴我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會 拒絕審理針對我們或我們的非美國官員和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適地點。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。此外，以色列法院可能不會執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和高管的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國高管和董事的判決變得困難。

44

目錄表

此外，如果一項非以色列判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的(受特殊情況的限制)，如果該判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果該判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果該判決與相同當事方之間就同一事項作出的另一項有效判決不一致，則以色列法院將不執行該判決，或者在提起外國訴訟時，同一當事人之間的同一事項的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。有關更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

您作為我們股東的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。

我們是根據以色列法律成立的。本公司普通股持有人的權利及責任受本公司經修訂及重述的 公司章程及以色列公司法(第5759-1999號)(“公司法”)規管，並於本次發售結束後生效。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。特別是，根據《公司法》，以色列公司的每個股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，必須本着善意和慣常的 方式行事，不得濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就修訂公司章程、增加公司法定股本、合併以及根據《公司法》需經股東批准的某些交易進行表決。此外，以色列公司的控股股東或知道它有權決定股東投票結果的股東，或有權任命或阻止任命董事或公司高管或對公司有其他權力的股東，有對公司公平的義務。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可用來幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。

我們可能面臨美國《反海外腐敗法》以及其他美國和外國反腐敗反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的責任，任何確定我們違反這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受制於出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們還須遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、《美國愛國者法》、英國《2010年反賄賂法》、 《犯罪所得法》、1977年《以色列刑法》第9章(第5分章)、以色列《禁止洗錢法》、2000年《反洗錢法》，以及我們從事活動的美國以外國家的反賄賂和反洗錢法律。近年來，遵守這些法律一直是美國和其他地方監管機構日益關注和開展的活動的主題。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接授權、承諾、提供、提供、索取或接受向或從任何公共或私營部門的任何人支付或提供的不當款項或福利。

此外， 我們在古巴、朝鮮和克里米亞一直有一些用户，這些國家目前是美國政府全面制裁的對象。 我們已經採取措施終止在制裁國家的現有賬户，並實施了各種控制

45

目錄表

旨在防止未來與受制裁國家進行未經授權的交易的機制。儘管我們努力按照適用的法律法規開展業務，但我們不能保證遵守。

不遵守反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法，我們可能面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、 起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與 某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他 制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。迴應任何 行動可能會導致管理層的注意力和資源發生重大轉移，併產生鉅額國防和合規成本以及其他專業費用。此外，監管機構可能會要求我們對我們投資或收購的公司的違規行為承擔後續責任。一般來説，執法行動和 制裁可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

46

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含估計和前瞻性陳述，主要在“招股説明書概要”、“風險因素”、“收益的使用”、“股息政策”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”部分。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“可能”或類似詞語來識別。有關我們未來的經營業績和財務狀況、增長戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括在新的和現有市場的擴張等，均為前瞻性陳述。

我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們目前對影響或可能影響我們的業務、運營和行業的未來事件和趨勢的預期和估計。 儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多風險和不確定因素的影響。

我們的 估計和前瞻性陳述可能受到以下因素的影響：

•

我們的增長取決於我們吸引和留住大量買家和自由職業者的能力，而我們的買家和自由職業者的流失，或未能吸引新買家和自由職業者，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；

•

我們過去發生過運營虧損，預計未來會出現運營虧損，可能永遠不會實現或保持盈利；

•

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響；

•

如果自由職業者市場和他們提供的服務無法持續，或者發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯；

•

如果我們網站上的用户參與度因任何原因而下降，我們的增長可能會放緩或停滯；

•

如果我們不能保持和提高我們平臺的質量，我們可能無法吸引和留住買家和自由職業者；

•

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致我們的市場地位被削弱，這可能會對我們的 經營業績產生實質性的不利影響；

•

如果我們不能成功管理當前和潛在的未來增長，我們的業務可能會受到影響；

•

我們在移動設備上的用户增長和參與度取決於我們 無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運營；

•

我們或我們的第三方合作伙伴可能會遇到安全漏洞，包括未經授權的各方訪問我們用户的個人或 其他數據，或任何其他數據隱私或數據保護合規問題；

•

與消費者數據隱私或數據保護相關的法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或我們的隱私政策，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；

47

目錄表

•

在我們目前的平臺和定價模式下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和 前景，並增加了與您的投資相關的風險，未來我們定價模式的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響；

•

我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會削弱我們的品牌，使我們承擔責任，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響；

•

我們的平臺包含開源軟件組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們 營銷或運營我們平臺的能力；

•

向美國以外的市場擴張對我們的業務增長非常重要，如果我們不有效地管理國際擴張的業務和經濟風險，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響；

•

如果我們無法保持和擴大我們的經營規模，併產生足夠的收入來抵消相關的固定和可變成本，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響；

•

我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績難以預測；

•

我們的業務在美國和國際上都受到各種法律法規的約束，其中許多都在不斷演變；

•

如果我們不保護我們的知識產權，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到 實質性的不利影響；

•

我們可能無法成功阻止山寨網站的運營或盜用我們的數據； 和

•

我們可能容易受到他人對我們提出的知識產權侵權或挪用索賠的影響。

除上述和本招股説明書其他部分所述的因素外，許多重要因素都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定因素，也無法評估所有 因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與估計或前瞻性陳述大不相同的程度。我們通過這些警示性聲明對我們所有的 估計和前瞻性陳述進行限定。

本招股説明書中包含的 估計和前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書日期。除適用法律另有要求外，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開 更新或修訂任何估計或前瞻性陳述，或反映意外事件的發生。

48

目錄表

使用收益

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使其購買額外普通股的選擇權，則約為 百萬美元)，假設首次公開募股價格為每股$，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。

假設本招股説明書封面所載的我們發售的股份數目保持不變，扣除承銷折扣和佣金後，假設我們的首次公開招股價格每股增加(減少)1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約 百萬美元。假設假設每股普通股的首次公開發行價格保持不變，扣除承銷折扣和佣金後，我們的普通股發行數量每增加(減少)1,000,000股將增加(減少)本次發行的淨收益約 百萬美元。 本次發行的費用將由我們支付。

本次發行的主要目的是獲得額外的營運資金，併為我們的普通股創造一個公開市場。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資本，為增長提供資金，並用於其他一般公司用途。

我們 將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們對此次發行的淨收益的使用將取決於許多因素，包括我們未來的收入 和運營產生的現金以及“風險因素”中描述的其他因素。

49

目錄表

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們 目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會 決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制 以及我們的董事可能認為相關的其他因素。

公司法對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。有關更多信息，請參閲《股本和公司章程説明》，包括股息和清算權。

支付股息 可能需要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“以色列税收考慮和政府計劃”。

50

目錄表

大寫

下表列出了截至2017年12月31日我們的現金和現金等價物以及總資本，如下：

•

在實際基礎上；以及

•

按經調整基準反映本次發售中普通股的發行及出售，假設首次公開招股價格為每股普通股 $，即本招股説明書封面所載價格區間的中點，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的 發售費用。

您 應將本信息與本公司合併財務報表及本招股説明書末尾的相關説明、《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》部分及本招股説明書中包含的其他財務信息一併閲讀。

51

目錄表

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至此次發行後每股首次公開發行價格與每股普通股有形賬面淨值之間的差額 。截至2017年12月31日，我們的有形賬面淨值為每股普通股 美元。

在 我們以每股假設的首次公開募股價格出售普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，截至2017年12月31日，我們的有形賬面淨值在調整後的基礎上為每股普通股$。這筆金額 代表我們的現有股東每股有形賬面淨值立即增加$，對購買本次發行普通股的新 投資者立即攤薄每股普通股$。我們通過從新投資者為普通股支付的現金金額中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。

下表説明瞭這種稀釋：

假設首次公開募股價格每股普通股增加(減少)1.00美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點， 將使調整後每股有形賬面淨值增加(減少)$，並向新投資者增加(減少)稀釋每股$，在每種情況下，假設 本招股説明書封面上所述我們提供的股票數量，保持不變，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後 。

如果承銷商在本次發行中全面行使購買額外普通股的選擇權，發行後的調整後有形賬面淨值將為每股$ ，對現有股東的有形賬面淨值將增加為每股$，對新投資者的攤薄將為每股$，在每種情況下，均假設 每股的首次公開募股價格為每股$，這是本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點。

下表彙總了截至2017年12月31日在調整基礎上向我們購買的股份數量、以現金支付給我們的總對價以及 現有股東在過去五年中支付的每股平均價格與新投資者在此次發行中支付的股票數量之間的差額。以下計算是基於假設的首次公開募股價格每股$，這是封面上列出的價格範圍的中點。

52

目錄表

在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用之前。

對於 我們的任何未償還期權的行使程度，將進一步稀釋對新投資者的股權。

如果 承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權：

•

本次發行後，現有股東持有的普通股比例將降至約佔我們已發行普通股總數的%；以及

•

新投資者持有的股份數量將增加到本次發行後我們已發行普通股總數的 約1%。

53

目錄表

選定的合併財務和其他數據

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。選定的截至2017年12月31日和截至2017年12月31日的年度的歷史綜合財務數據來自我們的經審計綜合財務報表，這些報表包括在本招股説明書的其他部分。我們之前任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。

以下列出的財務數據應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表及其附註閲讀，並以此為依據加以限定。

54

目錄表

下表將調整後EBITDA與最直接可比的GAAP財務業績指標（淨虧損）進行了對賬：

（四） 調整後EBITDA利潤率指按收入百分比計算的調整後EBITDA。

55

目錄表

管理層對
財務狀況及經營業績

閣下應將以下討論連同本招股章程其他部分所載之“經選定綜合財務及其他數據”及 綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本討論中有關行業前景、我們對未來 業績、流動性和資本資源的預期的陳述以及本討論中的其他非歷史陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受許多風險和 不確定性的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中所述的風險和不確定性。“我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有重大差異。

概述

我們的使命是改變世界共同運作的方式。我們從一個簡單的想法開始，即人們應該能夠在電子商務平臺上以與實物商品相同的方式購買和銷售數字服務。在此基礎上，我們着手設計一個數字市場，該市場建立了一個全面的類似SKU的服務目錄和反映典型電子商務交易的高效搜索、查找和訂購流程。

我們 相信我們的模型減少了買家和賣家的摩擦和不確定性。在我們平臺的基礎上，有一個龐大的目錄，其中包含 個產品化服務列表類別，我們將其命名為gig。每一場演出都有一個明確的範圍、持續時間和價格，以及買家的評論。使用我們的搜索或導航工具，買家 可以輕鬆找到和購買產品化服務，如徽標設計、視頻創建和編輯、網站開發和博客撰寫，價格從5美元到數千美元不等。我們稱之為 產品即服務(SAAP)模式。我們的方法從根本上將傳統的自由職業者招聘模式轉變為類似電子商務的體驗。自成立以來，我們在我們的平臺上為買家和賣家之間的交易提供了便利。

我們 是由擁有與自由職業者合作的豐富經驗的企業家於2010年創立的，他們親眼目睹了這一過程是多麼具有挑戰性。我們的平臺為買家和賣家簡化了這一流程，因此，我們經歷了顯著的增長，並達到了有意義的規模。截至2018年12月31日，我們的GMV為 百萬，同期我們的收入為百萬。自成立以來，我們已經實現了許多重要里程碑：

56

目錄表

我們的商業模式

我們運營的是市場模式，我們的大部分收入來自交易費和服務費，這些費用和服務費是基於通過我們平臺處理的交易總價值而定的。我們的收入增長主要是由活躍買家和每位買家的支出增長推動的。截至2017年12月31日的一年，我們的收入為5,210萬美元，其中大部分是由回頭客推動的，他們在我們平臺上的總支出持續增加。這些有利的動態為我們提供了收入可見性和可預測性。隨着回頭客繼續使用我們的平臺，下更多訂單並訂購更高價值和跨類別的服務，我們將受益於不斷增長的買家 終身價值。

在截至2017年12月31日的一年中，我們的收購率(即收入佔GMV的百分比)為24.5%。我們相信，在一個支離破碎、非標準化和高摩擦的行業中，我們能夠控制自己的收購率，是因為我們為買家和賣家提供了價值。自我們成立以來，我們的接受率略有上升，因為我們為買家和賣家提供了更多價值。我們的目標是在可預見的未來保持一致的收購率。

我們的收入是多樣化的，來自廣泛的數字服務組合。我們的平臺包括 多個類別，如網頁設計、畫外音和徽標設計。截至 的年度

57

目錄表

2017年12月31日 ，沒有一個類別的收入佔我們總收入的15%以上。品類擴張仍然是我們業務的關鍵戰略。

從地理位置上看，我們的大部分收入來自英語國家/地區的買家。在截至2017年12月31日的一年中，我們超過70%的收入來自位於美國、加拿大、英國、澳大利亞和新西蘭的買家購買的演唱會。隨着我們擴展我們的平臺以包括其他語言，我們預計將深化我們對西歐、亞太地區和拉丁美洲的滲透，因此我們收入的地理組合可能會隨着時間的推移而變化。

我們 不直接僱用自由職業者，也不作為委託人向買家提供數字服務。我們的業務模式可以快速擴展，隨着它的發展，我們將從日益增長的網絡效應中受益。更多的買家將更多的賣家吸引到我們的平臺上，這反過來會帶來更多的選擇和更高的性價比，從而推動我們的買家更多的參與和消費。我們不依賴直銷 力量，進一步增強了我們業務模式的可擴展性。我們的收入在我們的買家中非常多樣化，在截至2017年12月31日的一年中，沒有任何買家的收入貢獻超過0.1%。

我們 通過有機渠道推動大部分買家收購，並輔之以高效的績效營銷投資。我們的有機買家增長得益於我們市場模式的嵌入網絡效應和我們品牌知名度的持續增長。我們繼續多元化和加強我們的績效營銷能力，並投資於數據科學技術，以獲得更多的買家以及更高終身價值的買家。自成立以來，我們沒有為賣方收購而投資於營銷。

規模龐大且持續增長的買家羣

我們的 活躍買家羣隨着時間的推移持續增長。截至2017年12月31日，我們平臺上的活躍買家數量已達180萬。我們活躍的買家羣增長的關鍵驅動力是持續的買家參與度和我們的買家收購戰略。我們專注於增加活躍買家的強大基礎，我們將繼續將其貨幣化。

回頭客的收入

我們經歷了大量的回頭客業務，因為買家會回到我們的平臺，因為我們提供各種自由職業數字服務，滿足不同企業的需求。例如，買家可以購買宣傳冊的設計內容，然後返回我們的平臺進行市場研究，這是一種完全不同的服務類別。同時，這位 買家可能會將我們的平臺推薦給其他部門的同事，後者可能會使用我們的平臺提供視頻編輯服務。

重複 買家通常會隨着時間的推移增加在我們平臺上的支出。在截至2017年12月31日的一年中，回頭客貢獻了我們55%的收入。我們相信，現有買家的重複購買活動反映了我們業務的潛在實力，併為我們提供了收入可見性和可預測性。

58

目錄表

按回頭客及首次買家劃分的收入構成

一致的隊列行為

我們的業務歷來受益於強勁的同期收入一致性。為了跟蹤我們的增長和我們業務的基本動態，我們密切 監控和分析我們年度買家羣體的行為。我們根據買家首次購買的年份定義年度買家隊列。從歷史上看，我們在年度買家羣體中觀察到一致性 。如下圖所示，每個隊列的總支出在第一年後穩定下來，並從 第二年開始繼續為穩定的收入流做出貢獻。我們的羣體的一致行為首先是由我們的買家的重複消費以及我們的買家羣的總體規模驅動的，這使 個人買家行為的波動正常化。

2010-2017年按年度組羣分列的收入構成

買家獲取策略

我們繼續通過各種渠道吸引買家。2017年，我們的大多數新買家來自自然和直接來源，即 通過非付費搜索結果、現有用户推薦、口碑傳播、通過在瀏覽器中輸入我們的URL直接訪問我們的網站或我們的移動應用程序訪問我們平臺的買家。我們 通過投資績效營銷計劃來補充這些自然和直接的增長來源。我們將大規模有效獲取買家的能力視為差異化的競爭優勢，並不斷尋求通過各種渠道以有紀律的方式實現用户獲取投資的多樣化。我們衡量買家收購的效率

59

目錄表

策略 按投資回報時間（“tROI”）計算，tROI表示我們在特定時間段內從 該時間段內獲得的新買家產生的收入中收回獲得新用户的營銷費用所需的月數。

從歷史上看， 我們的目標是實現一年或更短的季度tROI。在截至2018年6月30日的過去八個季度中，我們一直能夠實現長達七 個月的tROI。我們在新用户獲取方面的績效營銷投資是季節性的，我們通常在每年的第一季度看到最高的 投資。如下圖所示，隨着客户羣年齡的增長和買家繼續在我們的 平臺上消費，我們的績效營銷投資回報率不斷提高。例如，截至2018年12月31日，2017年第一季度的累計收入已經達到其原始營銷投資的2.3倍。我們將繼續 擴大績效營銷的規模，並以更高的終身價值為目標客户，我們的目標是保持營銷效率。

收入與績效營銷投資

每位買家的支出增長

我們將收購新買家視為在買家和我們的市場之間建立長期關係的起點。一旦買家加入我們的 平臺，我們的目標是隨着時間的推移擴大關係並增加該買家的參與度和消費活動。我們專注於提高我們市場上買家的終身價值，這體現在兩個方面。 第一，我們繼續擴充平臺，以涵蓋更多類別，為買家的數碼服務需求提供全面解決方案。其次，我們 專有的機器學習技術和廣泛的數據集使我們能夠為買家和賣家提供個性化的體驗。例如，它使我們能夠根據 買家的購買行為預測他們的未來需求，並提供類別和服務建議。

我們 使用每位買家的支出來衡量買家參與度。我們的每位買家支出增長了1.9倍，從2012年12月31日的64美元增長到2017年12月31日的119美元。在截至 2017年12月31日的一年中，花費超過100美元的買家佔總收入的81%以上，高於截至2012年12月31日的70%。這一增長表明，我們成功地通過移動

60

目錄表

高端市場， 提供更廣泛的數字服務，更好地吸引我們的用户，並通過Fiverr Pro等計劃增加我們平臺上更高價值的Gigs數量。

2012-2017年每位買家的支出

主要財務和運營指標

我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務增長、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢 、制定業務計劃並做出戰略決策。

•

"活躍買家“是指在過去12個月內在Fiverr上訂購了Gig的買家， 無論是否取消。活躍買家數量的增加或減少是我們吸引和吸引買家能力的關鍵指標。

•

"每個購買者的花費“的計算方法是將我們在過去12個月內的GMV除以截至該日期的活躍買家數量。每位買家的支出是我們買家購買模式的關鍵指標，並受到我們活躍買家數量增加、買家從 多個類別購買、每次購買平均價格增加以及我們獲得具有更高終身價值的買家的能力的影響。

下表載列我們截至二零一七年十二月三十一日止年度的主要表現指標。

經營業績的組成部分

收入。我們的收入主要包括交易費和服務費。我們於每項交易完成時確認收入。

收入成本。收入成本主要包括服務器託管費、客户支持人員成本、資本化內部使用 軟件的攤銷、與支付處理公司費用相關的費用和其他費用。我們預計，由於支付處理公司的 費用、服務器託管費用和與服務器相關的成本增加，

61

目錄表

以 支持我們平臺上的額外交易量。所有這些項目的水平和時間可能會波動，並影響我們未來的收入成本。

毛利和毛利率。我們的毛利及毛利率可能會於不同期間波動。這種波動可能受到我們的收入、時間 和擴大託管容量的投資金額、我們對支持團隊的持續投資以及與資本化內部使用軟件相關的攤銷的影響。

研究和開發。研發開支主要包括我們的研發人員成本及其他與開發相關的 開支。研究及開發成本於產生時支銷，惟與合資格資本化之內部使用軟件有關之成本則除外。隨着我們繼續僱用新員工以支持我們的預期增長，我們預計這些 成本會增加。我們認為，持續投資於研發對於實現我們的戰略 目標非常重要，預計研發成本（以美元絕對值計算）將增加，但該費用佔總收入的百分比預計將下降。

銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括我們的營銷人員成本、買家獲取成本、保留、品牌成本和 其他廣告成本。銷售及市場推廣開支於產生時支銷。我們打算在未來繼續投資於我們的銷售和營銷能力，以繼續提高我們的品牌知名度 ，並預計隨着我們業務的增長，這些成本的絕對值會增加。銷售和營銷費用的絕對金額以及佔總收入的百分比可能會根據總收入水平以及我們對銷售和營銷職能的投資時間而在各個期間波動，因為這些投資在未來期間的範圍和規模可能會有所不同。

一般的和行政的。一般和行政費用主要包括我們的行政、財務、法律、業務發展和其他行政人員的費用、與降低欺詐風險相關的費用和其他費用。一般費用和行政費用在發生時計入費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的發展，我們的一般和管理費用 將以美元絕對值增加，並用於支付與上市公司相關的額外成本和支出。

財務收入，淨額。財務收入，淨額主要包括利息收入(費用)和外匯波動的收入和收益(損失)。

所得税。截至2017年12月31日，我們尚未在以色列產生應税收入。截至2017年12月31日，出於以色列税務目的，我們結轉的淨運營虧損約為7130萬美元。截至2017年12月31日的年度所得税與外國應納税所得額有關。

62

目錄

運營結果

截至2017年12月31日的年度

下表列出了截至2017年12月31日的年度的運營結果(以美元表示)以及佔收入的百分比。

收入

截至2017年12月31日的財年收入為5210萬美元。

63

目錄表

收入成本和毛利率

截至2017年12月31日的年度，收入成本為1,340萬美元，這主要是由服務器託管費用、客户支持人員成本、攤銷資本化內部使用軟件、與支付處理公司費用相關的費用以及與我們收入相關的其他費用推動的。

截至2017年12月31日的年度，我們的毛利率為74.4%。

研發成本

截至2017年12月31日的年度，研發成本為1,610萬美元，主要包括我們的研發成本 和開發人員成本以及其他與開發相關的費用。

銷售和營銷費用

截至2017年12月31日的年度，銷售和營銷費用為3,380萬美元，其中主要包括營銷人員成本、買家收購成本、留住和品牌推廣成本以及其他廣告成本。

一般和行政費用

截至2017年12月31日的年度的一般和行政費用為840萬美元，主要包括我們的 高管、財務、法律、業務發展和其他行政人員的成本、與降低欺詐風險相關的成本和其他。

淨財務收入

截至2017年12月31日的年度，財務收入淨額為50萬美元，主要包括利息收入(支出)和外匯波動的收入和收益(虧損)。

所得税

截至2017年12月31日的一年，所得税為30萬美元，主要由與外國 應税收入相關的所得税組成。

季度經營業績

下表顯示了我們未經審計的綜合季度運營業績，以美元表示，並以所示 期間的收入百分比表示。這些信息應與我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註一併閲讀。我們已準備了未經審計的 綜合季度財務信息，這些信息顯示在

64

目錄表

與我們經審計的合併財務報表相同的 基礎。提供的歷史季度業績不一定代表未來任何季度或 期間的預期結果。

65

目錄表

流動性和資金來源

自成立以來，我們主要通過發行股票所產生的融資來為我們的業務提供資金。截至2017年12月31日，我們擁有2790萬美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要由銀行賬户和存款中的現金組成。此外，我們還有3000萬美元的短期銀行存款和400萬美元的限制性存款與貸款相關，以資助我們辦公空間的租賃改善。

我們對流動性和資本的主要要求是為營運資本、資本支出和一般企業用途提供資金。我們相信，至少在未來12個月內，我們的流動資金和資金來源將足以滿足我們的業務需求。

我們的資本支出主要包括內部使用軟件成本、計算機和外圍設備以及租賃改進。

我們評估我們的流動性，部分是通過分析我們的營運資金以及我們的其他流動性來源。截至2017年12月31日，我們的營運資金為1,590萬美元。

在 2016年，我們簽署了以色列辦公室的新租賃協議，租期為五年，可選擇續簽五年。作為協議的一部分，出租人同意從改善辦公空間租賃的總成本中出資400萬美元。這筆貸款與消費者價格指數掛鈎，實際利率為4.2%。貸款期限為十年，且不包含金融契約。我們被要求限制一定數量的現金以保證貸款的支付。

下表列出了所列期間的彙總綜合現金流量信息。

經營活動中使用的淨現金

截至2017年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為530萬美元，主要原因是營運資金1180萬美元的變化、與折舊和攤銷有關的非現金費用110萬美元以及基於股票的 薪酬支出140萬美元部分抵消了1930萬美元的淨虧損。

投資活動提供的現金淨額

截至2017年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為510萬美元，這主要是由於 限制性存款增加400萬美元，購買財產和設備220萬美元，內部使用軟件資本化120萬美元，但被銀行存款增加1000萬美元和其他非流動資產增加250萬美元所抵消。

66

目錄表

融資活動提供的現金淨額

截至2017年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為130萬美元，主要來自我們的 長期貸款收益(扣除還款後)90萬美元，以及行使期權收益40萬美元。

合同義務

下表彙總了截至2017年12月31日我們的重要合同義務：

表外安排

我們沒有表外安排。

最近發佈了會計公告

最近發佈的可能影響我們財務狀況、經營結果或現金流的會計聲明的説明在本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註2中披露。

應用關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策及其對我們的財務狀況和經營結果的影響在我們的 截至2017年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中有更全面的描述，包括在本招股説明書的其他部分。我們是按照公認會計準則編制財務報表的，該準則要求管理層作出估計和假設，以影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。這些估計是在考慮了過去和當前的事件和經濟狀況後，根據我們的最佳判斷 準備的。雖然管理層認為評估的因素為建立和應用合理的會計政策提供了有意義的基礎，但管理層不能保證估計結果總是與實際結果一致。此外，我們在編制此類估計時所依賴的某些信息包括 內部生成的財務和運營信息、外部市場信息(可用時)以及必要時從與第三方磋商中獲得的信息。實際結果 可能與這些估計值不同。有關可能影響這些估計的可能風險的討論，請參閲“風險因素”。

我們 相信下面討論的會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的估計和假設。我們認為會計估計在以下情況下是關鍵的：(1)它要求我們做出假設，因為當時沒有 可用信息或它包括在內

67

目錄表

在我們做出估計時高度不確定的事項 以及(2)估計的變化可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

收入確認

我們根據ASC主題605“收入確認”和相關權威指南確認收入。當滿足以下所有標準時，才確認收入：(I)存在令人信服的安排證據；(Ii)費用是固定的或可確定的；(Iii)費用的收取得到合理保證；以及(Iv)已提供服務。交易和服務費在進行相應交易時確認。收入是扣除可根據我們的歷史經驗和管理層預期合理估計的註銷撥備 後入賬的。我們在每筆交易完成時確認收入。

我們 根據ASC主題605-45“收入確認與委託代理注意事項”列報收入。確定我們是委託人還是代理人，以及收入是按賬單金額的毛數列報還是按每筆交易的淨額列報，需要我們評估多個指標。交易費 收入是按淨額確認的，因為我們得出結論認為我們是代理，這主要是因為我們不對賣家的服務負責，因此不是交易的主要義務人，在制定價格方面沒有自由。

一旦用户行使其未使用帳户餘額的可能性變得微乎其微，我們 將確認未使用用户帳户餘額的收入，並且我們不需要根據適用的無人認領財產法將此類未使用帳户餘額 匯給第三方。2017年12月31日終了期間確認的金額微不足道。請參閲本招股説明書中其他部分包含的經審計的合併財務報表的附註6。

內部使用的軟件

開發內部使用軟件所產生的成本在軟件的估計使用壽命內資本化和攤銷，一般為三年。 根據ASC主題。350-40，“內部使用軟件”，開發內部使用軟件的成本資本化在以下情況下開始：成功完成初步開發工作，我們有承諾的項目資金，項目很可能會完成，軟件將按預期使用。與內部使用軟件的設計或維護相關的費用在發生時計入 。

我們 定期審查內部使用的軟件成本，以確定項目是否將完成、投入使用、退出服務或由其他內部開發或 第三方軟件取代。如果資產預計不會提供任何未來的收益，資產將報廢，任何未攤銷成本都將計入費用。

當事件或環境變化需要時，我們會評估收回內部使用軟件成本的可能性。如果預計賬面淨值不能完全收回，則內部使用的軟件 將減值至其公允價值。任何減值損失的計量依據是資產的賬面價值超出公允價值。截至2017年12月31日，未記錄減值。

股票薪酬

我們根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”對基於股票的薪酬進行核算。購股權主要授予員工和我們的董事會成員，並在每個授予日按公允價值計量。我們在年月日計算購股權的公允價值

68

目錄表

使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型授予 ，並在預期使用直線法授予的獎勵的必要服務期內確認費用。股票期權的必要服務期限一般為四年。我們會在罰沒發生時予以確認。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求我們做出許多假設，包括我們的普通股價值、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。我們評估在每次授予股票期權時用於評估期權獎勵的假設。預期波動率是根據某些上市公司的市場比較和其他因素得出的隱含波動率計算得出的。預期期權期限是根據簡化方法計算的，該方法使用歸屬日期和合同期限之間的中點 ，因為我們沒有足夠的歷史數據來根據參與者行為進行估計。無風險利率以同等期限的美國國債收益率為基礎。我們 沒有分紅，也沒有可預見的分紅計劃。

普通股估值

在沒有公開交易市場的情況下，我們普通股的公允價值由我們的董事會決定，管理層提供意見，並考慮到我們來自獨立第三方估值專家的最新估值。我們普通股的估值是根據作為補償發行的《美國註冊會計師協會執業援助，私人持有的公司股權證券的估值》中概述的準則確定的。我們在估值模型中使用的假設是基於未來預期和管理層判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股截至每個期權授予日期的公允價值 包括以下因素：

•

由不相關的第三方專家定期進行的同期估值；

•

受保護股份相對於普通股的清算優先權、權利、優先權和特權；

•

我們的實際運營和財務業績；

•

當前業務狀況和預測；

•

我們的發展階段；

•

在當前市場條件下，實現股票期權相關普通股的流動性事件的可能性和時機，例如首次公開募股或出售我公司 ；

•

任何必要的調整，以確認授予的期權所涉及的普通股缺乏適銷性；

•

可比上市公司的市場表現；以及

•

美國和全球資本市場狀況。

在2017年不同日期對我們的普通股進行估值時，我們的董事會使用了各種估值方法來確定我們業務的股權價值，包括結合收益和市場方法以及管理層的投入。收益法基於對公司未來產生的現金流的預期來估計價值。這些未來現金流使用從可比上市交易的資本成本分析得出的貼現率折現到其現值。

69

目錄表

我們行業或類似行業的公司 截至每個估值日，並進行調整，以反映我們現金流中固有的風險。

市場法通過對指導上市公司的分析來評估價值。指導方針上市公司的方法通過將來自類似業務線的同行公司集團的代表性收入倍數應用於我們的預測收入來估計價值。為了確定 家公司的同行羣體，我們考慮了公開市場公司、軟件和招聘服務公司，並選擇了那些代表類似但另類投資機會的公司。當有新的或更相關的信息可用時，我們會不時更新可比較公司的集合。此方法涉及識別相關交易並確定適用於我們收入的相關倍數 。

於每個估值日期，收益法及市場法所隱含的權益價值合理地互相接近。確定股權價值後，我們使用多種方法將股權價值分配給每一類股票。我們使用了期權定價方法(“OPM”)和概率加權預期收益率方法(“PWERM”)。OPM通過為我們的權益價值創建一系列看漲期權來為每個權益類別分配價值，行使價格基於權益工具的清算偏好、參與權和行使價格。PWERM 涉及對未來潛在結果的估計，以及與每個相應結果相關的價值和概率。

我們 還考慮了適當的貼現調整，以認識到由於私營公司的股東無法進入與上市公司股東類似的交易市場而缺乏市場和流動性的情況 。缺乏市場性的折扣是使用各種看跌期權模型(例如，歐洲保護性看跌期權、Finnerty賣權) 確定的，在這些模型中，看跌期權被用作衡量證券缺乏市場性的折扣的指標。基於對限制性股票研究的分析，對限制性股票與非限制性股票之間的定價差異進行了詳細的分析，也支持了缺乏市場性的折扣。

此外，我們還考慮了涉及我們股本的任何私人或二級交易。在評估這些交易時，我們考慮了每筆交易的事實和情況，以確定它們在多大程度上代表了公允價值交換。考慮的因素包括交易量、時機、交易是否發生在有意願的和不相關的各方之間，以及交易是否涉及能夠訪問我們財務信息的投資者。

這些方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、費用、未來現金流、貼現率、市盈率、可比公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。上述任何或全部估計及假設的變動或該等假設之間的關係會影響我們於每個估值日期的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

未來 任何特定時期的支出金額都可能受到我們假設或市場狀況變化的影響。本次發行結束後，將不再需要這樣的估值和估計，因為我們將依靠市場價格來確定我們普通股的市值。

市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。

70

目錄表

我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率的結果，下面將詳細討論。

外匯風險

美元是我們的功能貨幣。2017年，我們100%的收入以美元計價，但包括我們 收入成本和運營費用在內的某些費用以新謝克爾計價，主要是工資和租金相關成本。我們也有其他貨幣的支出，特別是歐元，儘管程度要小得多。

在截至2017年12月31日的一年中，美元/新謝克爾匯率下降5%將使我們的收入和運營費用成本增加約1%。如果NIS兑美元匯率大幅波動，可能會對我們的運營結果產生負面影響。

在截至2017年12月31日的年度內，我們沒有對衝外匯兑換風險。

利率風險

我們認為，我們沒有重大的利率風險敞口，因為我們沒有重大的長期貸款。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

就業法案

根據《就業法案》的規定，我們有資格成為“新興成長型公司”。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們 已選擇使用這一延長過渡期，允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司 ，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期 ，以較早者為準。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司 生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

71

目錄表

業務

業務概述

我們的使命是改變世界共同運作的方式。我們從一個簡單的想法開始，即人們應該能夠在電子商務平臺上以與實物商品相同的方式購買和銷售數字服務。在此基礎上，我們着手設計一個數字市場，該市場建立了一個全面的類似SKU的服務目錄和反映典型電子商務交易的高效搜索、查找和訂購流程。

我們 相信我們的模型減少了買家和賣家的摩擦和不確定性。我們平臺的基礎是一個龐大的目錄，其中包含超過類別的產品化 服務列表，我們將其稱為臨時服務。每一場演出都有一個明確的範圍、持續時間和價格，以及買家的評論。使用我們的搜索或導航工具，買家可以輕鬆地 找到併購買產品化服務，如徽標設計、視頻創建和編輯、網站開發和博客撰寫，價格從5美元到數千美元不等。我們稱之為 服務即產品(“SAAP”)模型。我們的方法從根本上將傳統的自由職業者招聘模式轉變為類似電子商務的體驗。自成立以來，我們在我們的平臺上為 買家和賣家之間的 交易提供了便利。

我們支持自由職業工作的業務與技術在現代經濟中帶來的機遇息息相關。雖然企業希望無障礙、無縫地訪問全球人才庫，但個人越來越希望選擇工作地點、工作時間和工作內容。我們的平臺就是為滿足這些需求而設計的。我們的買家包括各種規模的企業，而賣家是來自160多個國家和地區的各種自由職業者和小企業，他們利用我們的平臺賺取全職生活或增加收入。

作為一個市場，當我們的買家和賣家成功時，我們就成功了。我們設計我們的平臺是為了讓我們的買家能夠輕鬆地找到和購買他們正在尋找的數字服務，而無需進行耗時的談判或定價的不確定性，同時為他們提供我們認為最物有所值的服務。同時，我們使我們的賣家能夠接觸到大買家 ，允許他們將更多的時間花在做他們喜歡和最擅長的事情上，而不是花在需求產生、合同談判、收款和其他運營數字服務業務的要求上。

技術 是我們所做的一切的核心。我們專有的機器學習算法，以及我們關於分析、交易和用户行為的數據集，隨着買家和賣家參與度的增加而迅速增長，使我們能夠個性化用户體驗，提高質量，並提供更強大的生態系統。我們專注於不斷的創新，並將我們的平臺 設計為能夠不斷提高我們為買家和賣家提供的價值。

我們 通過交易費和服務費產生收入。自成立以來，我們取得了顯著的增長和規模。截至2017年12月31日的年度，我們的收入為5,210萬美元，淨虧損1,930萬美元。

我們的市場機會

全球自由職業者市場很大，而且在規模和多樣性方面都在不斷增長。我們相信，我們市場的很大一部分商機是由目前主要由線下解決方案覆蓋的服務提供的。這些線下解決方案缺乏在線市場所能提供的規模和效率收益，因此，我們認為更多的支出將轉移到在線。我們相信，我們目錄的深度和

72

目錄表

我們平臺上廣泛的功能，加上我們SAAP模型的易用性，使買家能夠滿足他們的自由職業者需求，並允許自由職業者以高效且經濟實惠的方式在線建立業務。

我們 預計，我們的市場機會將跨越新的類別和地理位置擴展，因為在數字服務上的支出越來越多，而且越來越多的人能夠在世界任何地方進行數字服務 。我們相信，以下趨勢和驅動因素將繼續塑造自由職業行業的未來：

各種規模的企業越來越多地採用自由職業者

•

為我而做的運動。市場心態正在從“自己動手” 轉變為“為我動手”。“在商業環境中，專業人士越來越願意花錢來節省時間。他們僱用具有適當技能的人為他們做事，並重視便利性、 速度和無摩擦的按需體驗。他們希望快速輕鬆地完成工作，同時獲得最佳性價比。

•

適應不斷變化的人才格局。各種規模的公司，但 尤其是中小型企業（“SMB”），都希望從可靠的臨時技術工人中受益，這些工人的價格具有確定性，使他們能夠避免不必要的 固定成本並降低與僱用全職員工相關的風險。自由職業者的增加加上基於技術的通信和其他工具，使他們能夠 比以往任何時候都更輕鬆、更經濟地找到人才。

•

員工越來越有權自行做出購買決定 。在採用技術和業務工具方面，員工越來越多地被授權自行做出購買 決定，以提高其組織的生產力和效率。通常，這種由員工自下而上的採用會導致整個組織更廣泛地採用自由職業者工作。

勞動力心態轉變

•

現代勞動力重視靈活性和選擇權。人們越來越 希望選擇他們在哪裏工作，何時工作以及他們為工作做什麼。這促使“獨立工作”大量增加。根據麥肯錫獨立工作研究，2016年美國和歐洲有超過1.6億人從事“獨立工作”。

•

技術支持方便高效的遠程 協作。技術創新正在模糊工作的物理邊界。從基於雲的文件共享工具到各種 協作軟件，從共同工作空間到遠程視頻會議系統，技術使人們能夠更輕鬆地在不同的物理位置協同工作。

儘管有這些趨勢，但企業和自由職業者傳統上都面臨着巨大的挑戰：

對於 企業：

•

找到合適的人才可能是困難和昂貴的。 尋找和篩選候選人的過程通常是勞動密集型的，因此相對較長且昂貴。

73

目錄表

•

參考和信任是不確定的。由於缺乏可靠的組織 來鑑定和審查獨立人才，因此評估他們打算僱用的自由職業者是否稱職和值得信賴是一項挑戰。

•

協商價格、工作範圍和條款既耗時又 低效。與實物商品不同的是，沒有建議零售價作為參考，而且要到 購買之後才能生產交付物，這使得項目的成本、持續時間和範圍往往不透明，難以管理。因此，對 交易雙方而言，協商合同可能是一個漫長而困難的過程。

對於 自由職業者

•

找工作並不容易。傳統上，自由職業者在採購工作時會受到個人網絡、地理位置和營銷資源的限制。

•

贏得一份工作就更難了。為了贏得一份工作，自由職業者通常需要花費大量的時間來準備提案，這導致了許多不可計費的工作時間和較低的效率。

•

付款方式還不確定。管理髮票並確保在工作完成後 收取付款對賣家來説可能是一件令人沮喪的事情。傳統上，在項目完成後按時拿到錢是一個不確定且耗時的過程。

我們 預計，隨着在線解決方案(如我們的平臺)緩解這些傳統挑戰，企業對自由職業工作的採用將會增加。我們估計，僅在美國，我們的總市場商機就約為1,000億美元。我們根據美國人口普查局的最新NES數據得出了我們的估計。NES捕獲所有美國企業的收入數據，這些企業沒有 受薪員工，並且需要繳納聯邦所得税。大多數沒有受薪員工但需繳納聯邦所得税的美國企業是經營非公司企業的自僱個人 。因此，我們認為，2016年這些業務產生的收入總計超過7500億美元，為美國自由職業者的總收入提供了一個很好的指標。 在這7500億美元中，與我們市場最相關的類別在2016年創造了約1000億美元的收入。我們認為，考慮到美國以外全球市場的總體規模，我們在美國以外的機會甚至比我們在美國境內的機會更大。

我們平臺

自成立以來，我們的願景一直是從根本上將傳統的自由職業者招聘模式轉變為類似電子商務的體驗 無縫、高效和無摩擦。為了實現我們的願景，Fiverr平臺構建了一個全面的類似SKU的服務目錄和反映典型電子商務交易的高效搜索、查找和訂購流程。我們相信，我們的模式減少了買家的摩擦和不確定性，同時使我們的賣家能夠接觸到全球受眾，享受更多的靈活性和工作選擇，並賺取更多的錢。我們平臺的關鍵要素包括：

服務即產品模式。我們運營差異化的SAAP平臺，允許賣家提供嵌入可標準化和編目的功能的服務。我們的平臺使人們能夠像在電子商務平臺上購買和銷售實物商品一樣購買和銷售數字服務，具有可預測的定價、輕鬆的搜索、標準化的合同、輕鬆的支付流程和流暢的服務交付。在Fiverr上購買演唱會後，買家就知道演唱會的範圍、持續時間和價格。我們相信，我們的模型減少了買賣雙方的摩擦和不確定性 。

全面多樣的目錄。我們平臺的基礎是一個龐大的演唱會目錄，目前涵蓋數字服務 類別。我們相信我們的目錄覆蓋面更廣

74

目錄表

超過我們的許多競爭對手，我們專注於不斷擴大這一目錄。如今，買家可以購買徽標設計、視頻製作或網站開發等工作，價格從5美元到數千美元不等，所有這些都很容易，只需點擊幾下。我們認為，這種方法從根本上不同於傳統的線下或在線長期臨時就業解決方案 。與此類傳統解決方案不同，Fiverr上的每一份工作都有明確的範圍和時間表，並以固定價格出售，而不是按小時計算。

技術和數據資產。我們是一家科技公司。我們的平臺由我們的機器學習技術和海量數據資產提供支持。使用我們豐富的數據資產和人工智能工具，我們能夠不斷優化我們的產品搜索能力，個性化我們的用户體驗，完善我們的匹配算法，並監控我們的服務質量。通過更好地預測買家的未來需求，我們的算法提高了用户滿意度，進而增加了重複或跨類別的購買活動。

工具和基礎設施。我們構建了一套全面的溝通和協作功能，我們的買家和賣家利用這些功能在整個交易生命週期內進行溝通。我們還提供強大的端到端技術基礎設施和工具，以幫助我們的賣家在我們的平臺上管理其線上和線下業務的關鍵功能，如建議書和合同、發票和付款、項目管理和營銷。

我們為誰服務

我們的採購商

我們的買家包括來自不同行業的各種規模的企業。2017年，我們的買家大多是中小企業。我們通過深思熟慮的業績和品牌營銷，有機地吸引和擴大我們的買家基礎 ，所有這些都沒有直接的銷售隊伍。

截至2017年12月31日，我們為來自全球160多個國家和地區的約180萬活躍買家提供了服務。

我們對買家的價值主張

•

物有所值。我們通過減少價值鏈中的摩擦和低效，為我們的買家提供我們認為最物有所值的產品 。我們廣泛的數字服務目錄使我們能夠提供複雜的瀏覽和過濾功能。我們相信，與傳統的線下招聘平臺相比，這會降低買家的僱傭時間，從而為買家節省寶貴的時間。

•

訪問龐大的數字服務目錄。我們的數字 服務目錄有多種類別，並且還在繼續增長和發展。價格從5美元到數千美元不等，具體取決於每個演出的範圍和公認的質量。 我們繼續拓展我們產品目錄的廣度和深度，以便為我們的買家提供他們需要的服務。

•

接觸到多樣化的自由職業者。我們為數十萬擁有廣泛技能的自由職業者提供即時訪問。使用Fiverr，買家可以輕鬆地與這些自由職業者聯繫，並快速高效地執行一系列數字交付的服務。

•

價格、工作範圍和質量的透明度和確定性。我們的SAAP 模型在成本、持續時間和範圍方面實現了透明度和確定性。我們以買家為導向的評級系統為每一場演出提供了透明的質量評級機制，幫助買家做出明智的購買決定。這一系統確保了我們的買家在每次購買時都更加安心。

75

目錄表

•

值得信賴的客户服務品牌。我們堅持不懈地致力於提供優質的客户服務，因為我們尋求推動重複購買行為。我們的爭議解決技術使我們能夠及時標記問題並指導用户找到解決方案， 無論該解決方案是我們的自助支持門户還是由我們的客户支持團隊進行幹預。

我們的賣家

2017年，我們的平臺為來自全球160多個國家的數十萬賣家提供了支持。我們的賣家是一個多樣化的自由職業者羣體，我們相信他們重視我們平臺提供的靈活性和財務機會。他們從使用我們的平臺賺取全職生活的個人到增加收入的人。

我們對賣家的價值主張

•

最大化項目流水線。我們平臺上的賣家不需要出價就可以 贏得項目。相反，他們在我們的平臺上列出了明確定義的範圍、持續時間和價格的服務，我們的專有技術直接將他們與尋找他們提供的服務的買家相匹配。因此，賣家可以在我們的平臺上列出他們的演唱會，專注於他們喜歡做的工作，同時最大化他們的盈利潛力。

•

靈活性和可控性。人們越來越希望選擇工作地點、工作時間和工作內容。我們的平臺接受勞動力的習慣性變化，併為自由職業者提供隨時隨地在世界上任何地方尋找工作和提供服務的能力。

•

無摩擦支付處理。對於賣家來説，在項目 完成後按時獲得付款一直是一個不確定且耗時的過程。我們在購買時從買方那裏收取資金，將資金存入托管，並在項目完成後及時釋放給賣方，以消除這種摩擦。

•

有資質的店面。我們使我們的賣家能夠在我們的平臺上專業地向買家展示他們的服務，建立記錄，發展買家基礎，並建立專業聲譽。我們的線上賣家論壇、線下社區活動和我們的電子學習平臺“向Fiverr學習” 為我們的賣家提供了額外的渠道，進一步提高他們的技能，並與我們一起打造他們的個人品牌和數字店面。

•

業務支持基礎設施。我們為賣家提供了一套強大的 技術工具，使他們能夠管理其業務的所有管理方面，例如提供標準化合同、發票和付款、財務報告、 營銷和實時業績反饋。這一基礎設施使我們的賣家能夠跟蹤他們的業績並高效地管理他們的業務。

•

成功管理和支持。我們為賣家提供全面的入職資源，我們的在線幫助臺和線下客户支持團隊提供全天候支持，以確保賣家在自由職業之旅的所有階段取得成功。我們負責為賣家提供整個買方參與、業務發展和營銷流程，因此他們只需在我們的平臺上列出他們的演唱會，並專注於他們所熱愛的工作，以最大限度地發揮他們的盈利潛力。對於那些新進入該業務的賣家，我們幫助他們接觸買家，這樣他們就可以迅速開始發展自己的聲譽。對於更有經驗的賣家，我們為他們註冊參加Fiverr Pro計劃，使他們能夠建立優質業務，並接觸到可能優先考慮更高質量工作產品的買家。

76

目錄表

我們的優勢

水平平臺的規模。我們相信，我們的方法和全球規模為我們提供了差異化和可防禦的市場地位。自成立以來，我們 在構建我們的服務目錄和吸引用户進入我們的市場方面投入了大量資金。今天，我們為跨類別的買家和賣家之間的數百萬筆交易提供便利，併為數字服務提供一站式商店 。我們相信，在我們的平臺上可以輕鬆搜索、查找和購買的產品的廣度和深度，加上我們不斷增長的用户基礎，為我們提供了難以複製的強大 競爭優勢。

強大的網絡效應。 我們為用户提供的價值使我們能夠建立世界上最大的買家和自由職業者網絡之一，產生 強大的網絡效應。當我們的買家成功完成更多交易時，他們會給我們帶來推薦。隨着我們買家社區的發展和賣家支持功能的深化，越來越多具有 高價值技能的自由職業者被吸引到我們的平臺。我們幫助賣家建立業務和聲譽，使他們的成功永存。在我們銷售人員基礎的增長和 人才廣度和深度的相關擴展的推動下，我們能夠擴大我們的演出目錄，進一步加快我們對買家的價值主張，從而創造一個強大的增長飛輪。

可擴展的服務即產品市場。 採用類似SKU的方法將服務產品化，可為買方提供 其項目的成本、持續時間和範圍的確定性。買家可以訪問廣泛的演出目錄，並可以比較和過濾參數，包括演出細節，評論和價格。每個Gig頁面都包含以前 購買者的評論，使購買者可以根據自己的需求、預算和品味輕鬆做出決定。因此，我們的方法允許更頻繁地購買演出，而沒有傳統的基於小時的模型的固有摩擦 。這使我們能夠更容易地擴大我們的業務，因為全球對自由職業者的供應和需求都在增加。

高效的市場營銷和買家收購。我們通過有機渠道推動大部分買家收購，並輔之以高效的績效營銷投資 。我們的有機買家增長源於我們市場模式的嵌入網絡效應和我們品牌知名度的持續增長。我們繼續多元化和加強我們的 性能營銷能力，並投資於數據科學技術，以獲得更多的買家以及更高終身價值的買家。

先進的銷售商基礎設施。我們為賣家提供交易中每個步驟的工具，從標準化合同、費用跟蹤和時間跟蹤到 任務管理和發票。這些工具對賣家的業務至關重要，並將我們深深地嵌入到他們的工作流程中。隨着我們添加更多功能，賣家可以越來越多地依賴我們的平臺進行業務運營，使Fiverr成為管理其所有交易的中心樞紐。

專有技術與深刻的見解。 我們專有的機器學習技術和廣泛的數據集使我們能夠為買家 和賣家提供個性化體驗。我們努力根據買家的購買行為預測他們未來的需求，並提供類別和服務建議。我們還通過 複雜的數據分析和簡化的軟件工具為我們的賣家提供深入的見解，以便他們能夠有效地管理業務並最大限度地提高收益。

77

目錄表

我們的增長機會

我們自成立以來發展迅速，但我們相信我們仍處於市場滲透的早期階段。我們打算通過以下關鍵領域來發展我們的業務：

為我們的平臺帶來新的買家。我們認為，數字服務的在線市場還處於萌芽階段，許多買家還沒有意識到我們的服務。我們 打算通過提高知名度的有機增長、績效營銷和品牌建設活動，為我們的平臺帶來新的買家。

增加我們買家的終身價值。我們的目標是通過不斷提高我們目錄中演出的質量，為尋求更高價值服務的買家提供更好的推薦，增加重複和跨類別購買，開發更多工具和功能來提高參與度，並部署 有針對性的營銷活動，從而提高買家的整體終身價值。我們還繼續瞄準預算更大、因此擁有更高終身價值的買家。我們相信，隨着時間的推移，通過為我們的買家提供更好的價值和更多的高質量演出選擇，我們可以增加他們在我們平臺上的支出。

擴展我們的演唱會目錄。我們平臺上的賣家目前提供各種類別的演出。我們將繼續通過有機和收購從戰略上 擴展和發展我們的產品目錄，以保持對數字服務的最新趨勢和技能需求的領先地位。我們還將專注於吸引具有高價值技能的賣家，以便 隨着時間的推移不斷提高我們平臺上提供的服務質量。

持續在技術和服務方面創新。我們正在不斷探索通過開發新工具和服務以及改進匹配和個性化算法為買家和賣家提供價值的新方法。我們相信，這些努力增加了我們平臺的粘性。

擴大我們的地理足跡。我們打算為更多的市場定製我們的產品，並將我們的銷售和營銷努力擴大到其他市場。我們相信，通過 針對多種語言和支付方式以及當地需求和偏好定製我們的平臺，我們將能夠接觸到新的買家和賣家，並提高我們的 平臺的知名度和採用率。

78

目錄表

我們的產品

買家體驗

我們為我們的買家提供旨在簡化瀏覽、搜索和購買的電子商務體驗。

搜索和發現。我們的SAAP模型使買家能夠訪問廣泛的演唱會目錄，他們可以比較和篩選各種參數，包括演唱會詳情、評論和價格。每個零工都包括所提供服務的詳細信息、價格、交付時間範圍以及該零工的以前買家的評論，使買家能夠根據自己的需求、預算和品味做出明智的決定。我們的搜索、瀏覽和推薦算法旨在將每個買家的搜索與最相關的零工結果進行匹配。對於每一次買家互動， 我們的平臺和機器學習算法使我們能夠提供更個性化的推薦旋轉木馬，並在買家之旅的相關地點展示。

可個性化選項。我們相信，我們的許多買家不僅僅是出於價格和便利性的考慮；我們相信，他們也看重獨特性和真實性。在我們的市場上，買家享受個性化體驗，並與賣家直接互動。作為我們零工概念的一部分，買家購買與每個零工相關的套餐。 套餐分為基本套餐、標準套餐和高級套餐，每個套餐都有不同的服務級別，例如翻譯的字數不同、視頻編輯的視頻長度不同或徽標設計的修訂次數不同。我們通過定製訂單促進進一步的定製。買家可以通過我們的平臺根據他或她的獨特要求請求定製訂單。反過來，賣家可以通過定製優惠來響應訂單請求，這些定製優惠是獨家建議，帶有服務的確切描述、價格和預計交付服務的時間。

溝通和協作。買家和賣家之間的溝通對於我們市場的成功至關重要 。我們的信使工具使買家能夠輕鬆地與賣家進行溝通。買家能夠在預購過程中描述他們的要求和偏好，並且流程管理和協調的溝通渠道在GIG的整個生命週期中保持暢通。作為以下內容的一部分

79

目錄表

交付件 接受後，如果需要，買家可以使用我們的“請求修訂”功能進一步細化交付件。

支持和幹預。我們的用户支持功能貫穿於買家的整個旅程，提供澄清、幫助、教育和支持。我們的解決中心幫助買家在線解決糾紛，如果買家遇到更復雜的問題，我們的全天候票務系統也可以使用。除了按需幫助和支持外，我們還開發了一套幹預算法，利用我們的數據和知識自動向我們的客户支持團隊標記潛在問題，以便他們能夠進行幹預併為我們的買家提供指導、 教育和支持。

質量控制。我們制定了幾項質量保證政策，以增強我們市場的可靠性和完整性。我們的算法評估我們平臺上的每個 自由職業者和零工，並根據買家評級、取消率和響應時間等一系列因素分配質量分數。質量分數是在我們匹配的 算法中考慮的，對於賣家在我們網站上的演出定位是不可或缺的。此外，買家和賣家都可以使用幫助工具，以便在需要向我們的客户支持團隊提出問題時使用。我們不斷監控我們平臺上的活動，以確保遵守我們的服務條款，同時我們尋求為我們的買家創造一致和可靠的用户體驗。

80

目錄

賣家體驗

我們為賣家提供一套工具來建立他們的演唱會，發展他們的品牌，建立聲譽和創造他們的工作組合。賣家可以通過任何瀏覽器或我們的移動應用程序管理其 業務。

賣家入職。我們開發了一個自動化的入職流程，旨在通過創建賣家簡檔(他們的 店面)、現場(他們銷售的服務)和投資組合(他們的工作樣本的集合)來教育和指導新賣家。一旦賣家加入，他們提供的每一場演出都會成為Fiverr目錄的一部分。

企業管理。為了讓賣家能夠專注於做他們喜歡做的事情，我們提供了一套全面的工具來幫助他們管理其業務的管理方面，例如確定工作流程的優先順序、開具發票和付款處理。額外的溝通工具進一步增強了賣家與買家溝通的能力，以及與其他賣家進行合作的能力。我們的賣家控制面板提供統一的工作管理界面，該界面整合了來自我們的賣家工具和績效指標的關鍵信息，使 賣家能夠更有效地管理其業務。

分析。我們的工具套件為賣家提供對其運營的詳細分析，有助於提高業務透明度和洞察力，以及 業績指標，包括零工收入、訂單渠道和評級。特定於GIG的分析使賣家能夠更好地瞭解他們過去的業績，從而提高他們未來的業績 。賣家還可以通過我們的賣家儀表盤實時反饋他們在交貨及時性、響應速度和完成率方面的表現。AS

81

目錄表

這樣， 我們的分析能力使賣家能夠更好地瞭解他們的業績，並更好地瞭解對買家來説什麼是重要的，以便他們有反饋來持續改進 。

學習和教育。在我們的專有學習平臺上，我們為賣家提供教育中心的訪問權限，提供有關如何成長為自由職業者以及如何在Fiverr上成為更有效的賣家的全面信息。我們提供有關如何使用Fiverr基礎設施工具的教程和材料，使賣家能夠充分利用他們在我們平臺上的體驗。我們的賣家幫助中心對此進行了補充，允許賣家通過客户支持打開門票，並訪問一套全面的常見問題解答和操作視頻。我們還提供名為“Fiverr Elevate”和“向Fiverr學習”的自我教育網站的訪問權限，這些網站提供各種專業內容。

我們的技術

為了幫助我們的買家和賣家在我們的平臺上進行交易，我們構建了一個模塊化和可擴展的技術平臺，支持我們的業務 ，同時保護運營完整性和性能。技術是我們所做的一切的核心，是一項關鍵的業務資產和推動因素。我們不斷投資於我們的技術，並相信 我們對創新的關注為我們帶來了競爭優勢。

支撐我們平臺基礎的核心支柱包括：

將數字服務作為產品。我們平臺的核心是將數字服務產品化並使其在我們的電子商務平臺上可用的挑戰。 我們的專有技術允許將非SKU數字服務轉變為結構化的工作，從而實現持續而靈活的類別擴展。我們還通過 開發特定於每個服務類別的屬性和體驗來開發每個類別的深度。我們創新的產品化服務目錄使我們能夠通過包括搜索、瀏覽、比較和購買功能的數字服務創建類似電子商務的體驗。

82

目錄表

可擴展、模塊化、現代化的技術平臺。我們的平臺構建為一組模塊，無需重新部署整個代碼庫即可單獨修改或添加。這種方法允許我們的每個產品團隊自主開發，使我們能夠靈活地不斷開發新功能、擴展容量、採用新技術和 集成新庫，這有助於不斷增強我們的平臺。

先進的數據科學能力。我們豐富的專有算法支持我們的實時個性化推薦、排名和匹配，幫助我們 根據每個買家的業務需求和偏好，將他們與最相關的工作相匹配。我們利用預測性人工智能技術，根據買家的購買歷史和我們市場上的其他 活動向他們推薦演出。我們的算法被設計成處理快速和持續增長的搜索查詢。此外，它還被用來改善我們市場的供需之間的流動性，確保賣方能力和買方需求平衡。我們以數據為中心，依靠來自嚴格的A/B測試、買方和賣方研究以及其他來源的數據來為 我們關於新平臺增強的所有決策提供信息。我們的搜索算法使用我們的演唱會、交易和用户的海量數據集來優化演唱會匹配和買家的用户體驗。

清晰、簡單的跨平臺用户體驗。我們利用現代前端技術和設計理念為用户提供簡單直觀的用户界面。我們不斷努力簡化用户體驗，提高在我們平臺上購買演唱會的效率。我們努力在所有主要設備和操作系統上提供一致的體驗。我們的移動應用程序是我們關注用户體驗、設計和實施的一個很好的例子。它在兩個方面都得到了我們用户的高度評價

83

目錄表

Apple 應用商店和Google Play商店。我們不斷嘗試在交易的每個階段優化和簡化用户體驗。

可靠性。我們使用第三方基於雲的服務來託管我們的平臺，努力在最新和最現代的雲技術上運行。我們的研究和開發能力與我們的開發工具相結合，使我們能夠可靠地開發和部署新產品，而不會中斷我們的實時實例。我們還在我們的平臺中嵌入了廣泛的監控和 警報基礎設施，以保持可靠性和平臺性能。

保安。保護數據是我們業務的主要支柱之一。我們通過一系列處理程序和技術工具來保護我們用户的數據，我們致力於使我們的平臺成為最值得信賴的完成工作的方式之一。我們通過標記可疑活動來監控我們的服務器基礎設施的外部黑客企圖， 使用掃描網站內容的工具並指定團隊調查是否檢測到任何違規行為。此外，我們對任何內部或外部未經授權訪問我們的系統進行定期測試，並糾正我們系統中的任何已知弱點。

上市

我們在進入市場戰略中採取了自下而上的方法。我們的目標是面向在不同行業的不同規模的公司中從事各種業務職能的個人。我們的服務引起了“辦公室英雄”的共鳴，他們只想在預算和截止日期限制內完成工作。由於我們平臺上的每一項工作都有明確的範圍、持續時間和價格，因此消除了不確定性和摩擦，並允許更自主的購買決策。通過為我們的買家提供良好的 體驗，他們不斷返回我們的平臺並推動推薦。我們相信這種方法是高效的，因為它允許我們在沒有直接銷售人員的情況下大規模滲透數字服務自由職業者市場。

我們解決方案的這種廣泛性使我們能夠通過有機渠道獲得大多數新買家。我們的付費營銷策略在很大程度上是由營銷效率驅動的。我們還致力於通過最高效、投資回報最高的渠道獲得新買家。一旦他們加入，我們的

84

目錄表

目標 是向我們的用户展示我們平臺的價值，以不斷增加每個用户的終身價值。我們積極努力擴大我們的錢包份額，鼓勵跨類別 購買，建議適合各自業務生命週期的服務，並不斷改進我們如何將買家的需求與賣家的產品相匹配。

知識產權

我們定期設計、測試和更新我們的網站和應用程序，並在內部開發專有解決方案。我們已將 基礎架構開發為高度靈活和可擴展的，使我們能夠高效地擴展平臺並進入新的細分市場，而不會影響質量。我們的持續成功取決於我們 保護核心技術和知識產權的能力。我們依靠保密條款、合同承諾、商業祕密保護、版權、商標和 其他法律權利的組合來保護我們的知識產權和 專有技術。我們與員工、顧問和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議，並控制專有 信息的訪問和分發。

Fiverr品牌是我們業務戰略的核心，我們相信維護、保護和提升Fiverr品牌對拓展我們的業務至關重要。截至2017年12月31日， 我們在美國擁有六個註冊商標，在包括歐盟和以色列在內的外國司法管轄區擁有八個註冊商標，我們認為這些商標對我們產品的 營銷至關重要，包括Fiverr、Gig和Fiverr徽標。

我們的 內部專有技術是我們知識產權的重要組成部分。我們平臺的開發和管理需要許多專業員工之間的複雜協調。我們 認為，競爭對手或試圖複製我們平臺產品的個人很難重複這種協調。競爭對手有效複製我們平臺的 功能的風險進一步降低，因為我們的服務產品是基於雲的，因此在我們系統上運行的大多數核心技術永遠不會暴露給用户或 我們的競爭對手。為了保護我們的技術，我們實施了多層安全措施。訪問我們的平臺，除了獲取基本信息，需要系統用户名和密碼。我們 還添加了其他安全層，如IP地址過濾。

儘管 我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方仍可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發具有與我們的 平臺相同功能的產品和服務。監管未經授權使用我們的技術是困難的。我們的競爭對手也可以獨立開發像我們這樣的技術，我們的知識產權可能不足以阻止競爭對手銷售包含這些技術的產品和服務。

競爭

自由職業者和僱傭他們的買家的市場競爭激烈、發展迅速、分散，並且受制於不斷變化的 技術、不斷變化的需求以及新產品和服務的頻繁推出。我們與許多在線和離線平臺和服務競爭，以吸引和留住用户，但我們 認為，我們的競爭對手都無法提供與我們的平臺相同的目錄和服務範圍以及全球覆蓋範圍。我們的主要競爭對手分為以下 類：

•

傳統的臨時勞動力和人員配備服務提供商以及其他外包提供商;

•

在線自由職業者平臺，為各種技能類別提供服務;

85

目錄表

•

允許自由職業者尋找工作或宣傳其服務的其他線上和線下產品和服務提供商，包括 個人和專業社交網絡、就業市場、招聘網站、求職板、分類廣告和其他傳統的尋找工作的方式;

•

專注於人才招聘、管理、發票或人員配置管理產品和服務的軟件和業務服務公司; 和

•

提供專業服務的企業，包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務。

政府立法和法規

用户的操作

在包括美國和歐洲國家在內的許多司法管轄區，與在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任相關的法律目前正在接受大量索賠的考驗，包括基於誹謗、違反數據保護和隱私權以及其他侵權行為、不公平競爭、版權和商標侵權以及基於搜索的材料、發佈的廣告或用户上傳的內容的性質和內容的其他理論。任何法院裁決或 其他政府行為，要求在線服務提供商為其用户和其他第三方的活動承擔責任，都可能損害我們的業務。此外，對 利用互聯網從事非法行為（如未經授權傳播國家安全信息、洗錢或支持恐怖活動）的擔憂日益增加，未來可能會產生 立法或其他政府行動，要求我們對產品或服務進行更改，限制或強加額外的費用在我們的業務的行為或導致用户放棄我們的服務的材料 方面。

數據保護

我們持有用户的某些個人數據，包括他們的用户名、電子郵件地址、IP地址、設備識別符、地址、電話號碼、照片、 交易數據、消費習慣(如購買歷史)、職業和教育、位置、社交媒體帳户登錄詳細信息和用户名以及有關使用 Fiverr‘s Marketplace的附加信息(如已發佈的投資組合、零工信息、購買、評級以及用户決定上傳並與我們或我們市場的其他用户共享的附加信息)，並且 可能持有訪問我們用户網站的訪問者的某些個人數據。此外，我們還持有員工和承包商的某些個人數據。我們按照我們的隱私政策和服務條款運營，這些條款描述了我們在收集、使用、傳輸和披露用户數據方面的做法。根據《隱私法》，作為“數據庫所有者”，我們 必須遵守某些義務和限制，例如登記包含個人數據的數據庫的義務、在收集其個人數據之前將收集和使用其個人數據的性質適當通知數據當事人的要求、在使用其個人數據之前獲得數據當事人的有效知情同意的要求、將個人數據轉移到以色列境外的條件、關於將任何個人數據用於直接郵寄的條件和限制、滿足某些數據主體權利的義務 (例如訪問、更正和刪除權)以及數據安全義務。在這方面，2018年5月在以色列生效的新的《以色列隱私保護條例(數據安全)2017》(《數據安全條例》)對個人數據的處理、維護、轉移、披露、獲取和保護的方式規定了義務。 數據安全法規可能要求我們調整我們的數據保護和數據安全實踐、信息安全措施、某些組織程序、適用職位 (例如信息安全經理)以及其他技術和組織安全措施。此外，以色列隱私局啟動的行政監督程序在一定程度上

86

目錄表

保護 當局會揭露與我們遵守《隱私法》有關的某些違規行為，除了我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)以及在某些情況下承擔刑事責任外，我們還可能需要採取某些補救措施來糾正此類違規行為，這可能會增加我們的成本。

雖然適用的通常是企業所在司法管轄區的法律，但其他國家/地區的數據保護監管機構可能會在我們處理數據或擁有用户但沒有運營實體的地點尋求對我們的活動的管轄權。如果適用某個司法管轄區的本地數據保護和隱私法，我們可能需要 在該司法管轄區註冊我們的業務或對我們的業務進行更改，以便僅根據適用的當地法律收集和處理用户數據。此外，由於我們的服務可在全球範圍內訪問，某些外國司法管轄區可能會要求我們遵守其隱私和數據保護法，包括在我們沒有當地實體、員工或基礎設施的司法管轄區。在這種情況下，我們可能需要額外的法律審查和資源，以確保遵守任何適用的隱私或數據保護法律和法規。此外，許多司法管轄區的新法規可能會影響我們的業務，需要進行額外的法律審查。

美國

提交給美國國會、各州立法機構和外國政府的一些關於數據保護的立法提案可能會影響我們。例如，2018年6月，加州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案為消費者提供了新的數據隱私權，並對 公司提出了新的運營要求，於2020年生效。此外，其他一些州已經通過了主動的、而不是被動的信息安全立法。這些州的法律要求採取某些最低限度的保護和安全措施來保護個人信息。由於解釋的改變，未來遵守這些法律的成本可能會增加。

歐洲

歐洲立法者通過了GDPR，廢除了1995年的歐洲數據保護指令(指令95/46/EC)。我們被定義為“數據控制人”，涉及我們收集的用户的個人數據，因此受GDPR規定的一些關鍵法律義務的約束。除了反映舊數據保護制度下已經存在的現有 要求，例如，如果我們處理用户的數據，要求向用户提供“公平處理通知”，確保糾正不準確的數據，只保留必要的數據，並且不將數據轉移到歐洲經濟區以外的司法管轄區，而不採取某些保障措施， ，GDPR還對我們使用個人數據實施了新的、更嚴格的操作和程序要求。這些措施包括根據透明度原則擴大之前的信息要求，以告訴我們的用户我們可以如何使用他們的個人數據，增加對用户概況的控制，增加用户的訪問權限， 控制和刪除他們的個人數據，以及強制性的數據泄露通知要求。此外，數額較大者的行政罰款大幅增加，金額分別為全球營業額的2000萬歐元和4%(以及根據《全球經濟發展法》第82條對任何個人索賠的經濟或非經濟損害獲得賠償的權利)。

《歐洲電子隱私指令》(經第2009/136/EC號指令修訂的第2002/58/EC號指令)要求歐盟成員國出臺某些國家法律來規範電子通信部門的隱私或數據保護。根據電子隱私指令的要求，除其他事項外，公司必須獲得同意才能在用户的終端設備(例如計算機或移動設備)上存儲或訪問已經存儲的信息。這些要求主要通過以下方式規範使用

87

目錄表

Cookie和類似技術的公司。在提供此類同意之前，用户必須按照《GDPR》更嚴格的要求收到明確和全面的信息。我們所依賴的這些要求的某些豁免可用於技術存儲或訪問，其唯一目的是通過電子通信網絡傳輸通信，或作為提供用户明確要求的服務的嚴格必要的。

近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構對使用第三方Cookie和類似技術進行在線行為廣告表示了擔憂，這方面的法律也在進行改革 。在歐盟，執行電子隱私指令的現行國家法律很快將被一項被稱為電子隱私條例的歐盟法規所取代。在歐洲聯盟，在用户的設備上放置餅乾和進行直接電子營銷需要知情同意，而且GDPR還規定了其他條件以滿足這種同意，例如禁止預先檢查的同意和捆綁同意，從而要求用户通過單獨的勾選框對特定目的進行肯定同意。電子隱私條例草案保留了這些額外的同意條件，並對直接營銷施加了嚴格的選擇加入營銷規則，即 在網頁上而不是通過電子郵件發送，改變了關於第三方Cookie和類似技術的規則，並大幅增加了對違反規則的懲罰。對Cookie和類似技術的監管可能會導致對我們的營銷和個性化活動進行更廣泛的限制，並可能對我們瞭解用户互聯網使用情況的努力以及我們營銷和業務的整體有效性產生負面影響。此類法規可能會對收集和使用在線使用信息用於消費者獲取和營銷的企業(包括我們)產生負面影響 它可能會增加收集或使用此類信息並進行在線營銷的企業的運營成本，還可能會加強監管審查並 增加數據保護或消費者保護法下的潛在民事責任。為了迴應市場對使用第三方Cookie和網絡信標跟蹤用户行為的擔憂 ，主要瀏覽器的提供商提供了允許用户一般或從指定網站限制收集某些數據的功能，ePrivacy法規草案也 倡導開發默認阻止Cookie的瀏覽器。這些發展可能會削弱我們收集用户信息的能力，包括個人數據和使用信息，以幫助我們向當前和潛在消費者提供更有針對性的廣告，這可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們使用Cookie和類似技術來定位我們的營銷和 個性化的消費者體驗。

由於電子隱私條例的文本仍在制定中，目前處於草稿中，隨着進一步的指導發佈和對電子隱私條例和GDPR的解釋的制定，很難評估電子隱私條例對我們業務或運營的影響，但它可能需要我們修改我們的數據實踐和政策，因此我們可能會產生巨大的 成本。

我們的文化

在Fiverr，我們相信我們在確定未來工作平臺方面發揮着重要作用。我們知道，我們的員工、我們的價值觀和我們培養的文化是我們業務成功的關鍵驅動力。員工的發展和留住對我們培養和留住最優秀的人才非常重要。

隨着我們業務的增長，我們不斷投資於我們每天所遵循的價值觀，以此作為這一信念的直接反映。我們的價值觀是：

簡單地想一想。我們致力於用簡單易用的產品解決複雜的問題。我們相信通過巧妙地使用技術來減少摩擦和提高效率。我們承認這座建築

88

目錄表

簡單地使用產品往往是一項艱鉅的任務，我們為擁有偉大的喜悦來應對這些挑戰的人才而感到自豪。

我們是實幹家。説起來很棒，但做起來更好。我們使我們的團隊能夠以創造性的方式提高工作效率。我們相信，團隊中的任何人都可以提出下一個偉大的想法，我們確保每個人都有空間對偉大的想法發聲和執行。我們相信清晰度和責任。發起、擁有和執行。

客户的痴迷。我們所做的一切都以客户為中心，他們的幸福就是我們的事業。我們致力於始終為他們做正確的事情 。我們每天都在尋找新的、有創意的解決方案，以滿足各地自由職業者不斷變化的需求，他們希望展示自己的獨特技能，我們的買家也在尋找簡單而高效的解決方案來滿足他們的需求。

正在產生影響。我們的團隊由充滿激情、使命驅動、才華橫溢的人員組成，他們有着共同的使命和渴望產生影響。 我們不僅努力幫助各種規模的企業發展和打造品牌，而且我們渴望改變世界的合作方式。

保持超棒。我們接受團隊成員的真實身份。我們不希望改變人們或順應他們。相反，我們稱讚他們背景的多樣性是他們的強項。我們鼓勵對傳統的自由職業者招聘和人員配置模式提出的長期存在的問題提出創造性和替代的想法和解決方案。

這些 價值遠遠超出我們的員工範圍，延伸到我們的買家和賣家社區。成為Fiverr的一名員工意味着在建設和服務我們的社區中發揮積極的作用。

我們 鼓勵並促進用户和員工之間的面對面會議。Fiverr的每個人都會以買家、賣家或客户支持團隊成員的身份體驗我們的平臺，無論他們的正式職位和角色如何。此外，我們使員工能夠積極利用我們的市場進行內部項目，並在活動期間和彈出式商店中展示演出。

我們 認為這是對創造力的一次重大慶祝，也是改變工作未來的催化劑。

我們的團隊

我們相信，我們的企業文化和我們與員工的關係有助於我們的成功。我們的員工不斷創新，我們的結構獎勵生產力。截至2017年12月31日，我們擁有250名員工。

在我們的以色列僱員方面，以色列勞動法規定了工作日的長度、僱員的最低工資、僱用和解僱僱員的程序、確定遣散費、 年假、病假、提前終止僱用通知、平等機會和反歧視法律以及其他僱用條件。除某些例外情況外，以色列法律 一般要求員工退休、死亡或被解僱時支付遣散費，並要求我們和我們的員工向國家保險協會付款，這與美國社會保障管理局類似。我們的員工有符合適用以色列法律要求的養老金計劃，我們每月向所有 員工的遣散費繳款，以支付潛在的遣散費義務。

我們的員工沒有 在任何集體談判協議下工作。以色列經濟和工業部發布的延期命令適用於我們，並影響工資、工作時間和周長度、休養費、旅行費用和養老金權利的調整等事項。

89

目錄表

我們 從未經歷過與勞工有關的停工或罷工，並相信我們與員工的關係是令人滿意的。

個設施

我們的主要設施位於以色列特拉維夫，由大約4,350平方米(約46,823平方英尺)的租賃辦公空間 組成。這些設施目前可容納我們的主要執行辦公室、研發、營銷、設計、業務開發、財務、信息技術、用户支持和其他管理活動。這些設施的租約將於2021年到期，我們可以選擇在當前期限的基礎上再延長五年。

我們還在美國紐約市、舊金山和邁阿密以及德國柏林租用辦公室。我們打算在繼續增加員工的同時獲得更多空間，在地理上擴展 ，併為我們的社區建設規劃擴展我們的工作空間和空間。我們相信我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，如果需要，我們將提供 適當的額外空間來滿足我們業務的任何此類擴展。

訴訟

我們可能會不時涉及各種索償，以及與我們的業務有關的索償法律程序。我們目前不是任何重大法律程序的當事人，包括我們所知的任何未決或威脅的此類程序。

90

目錄表

管理

執行幹事和董事

下表列出了截至本招股説明書之日，我們每一位高管和董事的姓名和職位：

執行幹事

米卡·考夫曼是我們的聯合創始人，自2010年5月以來一直擔任我們的首席執行官。 考夫曼先生自2010年4月起也擔任我們的董事會成員。

奧弗·卡茨自2011年3月起擔任我們的首席財務官。

加利·阿農自2017年10月起擔任我們的首席營銷官。

吉爾·謝菲爾德自2017年1月起擔任我們的首席技術官。

個導演

菲利普·波特里自2016年1月起擔任我們的董事會成員。

亞當·費舍爾自2011年1月起擔任我們的董事會成員。

蓋伊·甘津自2010年6月以來一直擔任我們的董事會成員。

阿拉德·納維自2015年10月以來一直擔任我們的董事會成員。

埃雷茲·沙查爾自2014年9月以來一直擔任我們的董事會成員。

Shai Wininger是我們的聯合創始人，自2010年4月以來一直擔任我們的董事會成員。

尼爾·佐哈爾自2014年6月以來一直擔任我們的董事會成員。

公司治理實踐

作為一家以色列公司，我們受到公司法規定的各種公司治理要求的約束。然而，根據《公司法》頒佈的規定，股份公司

91

目錄表

在某些美國證券交易所交易的股票，包括在符合某些條件的情況下“選擇退出”公司法對任命 外部董事及相關公司的要求 有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的法律規則(公司法中的性別多樣化規則除外，該規則要求在任命董事時，如果董事會的所有成員都是同性，則必須從另一性別任命董事)。根據這些規定，我們選擇 退出公司法的這些要求。根據這些規定，只要：(I)我們沒有“控股股東”(根據公司法定義)，(Ii)我們的股票在某些美國證券交易所交易， ，和 (Iii)我們遵守適用於美國國內發行人的美國法律(包括 適用規則)對董事獨立性的要求以及審計委員會和薪酬委員會的組成要求。

此外，作為一家外國私人發行人，我們被允許遵守以色列的公司治理實踐，而不是公司治理規則。提供我們披露了我們沒有遵守的要求和以色列的同等要求。

我們 打算在股東大會的法定人數要求和股東批准要求方面依靠這一“母國實踐豁免”。根據《公司法》允許的 ，根據我們修訂和重述的公司章程在本次發行結束後生效，股東大會的法定人數 將由至少兩名股東親自出席、委託代表或通過公司法規定的其他投票文書出席，他們持有我們股份至少25%的投票權(以及在延會上，除某些例外，任何數量的股東)，而不是33人¹/3公司治理規則所要求的已發行股本的%。 否則我們打算遵守一般適用於在上上市的美國國內公司的規則。我們未來可能會決定對其他部分或全部公司治理規則使用 外國私人發行人豁免。

我們的董事會打算採用公司治理準則，以便在我們的普通股在上市後生效， 這將作為一個靈活的 框架，我們的董事會及其委員會的運作符合適用法律和法規的要求。根據這些指導方針，我們的政策是董事會主席和首席執行官的職位 可以由同一人擔任(須經我們的股東根據公司法批准，如下所述)。在此情況下，《指引》還將規定，董事會應指定一名獨立的董事擔任獨立董事的牽頭人，他應與董事長討論董事會 會議的議程並批准該議程，並主持獨立董事的執行會議。此次上市後的主要董事將是 。

董事會

根據《公司法》及本公司經修訂及重述並於本次發售結束後生效的公司章程，本公司的業務及事務由本公司董事會管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有不是特別授予我們股東或 執行管理層的行動。我們的首席執行官(根據公司法被稱為“總經理”)負責我們的日常管理。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。所有其他行政人員均由行政總裁委任，並受我們可能與他們訂立的任何適用僱傭條款或諮詢協議的條款所規限。

92

目錄表

根據我們修訂和重述的公司章程將於本次發售結束後生效，我們的董事將分為三個類別，交錯三年任期。每一類董事儘可能地佔整個董事會董事總數的三分之一。於本公司每次股東周年大會上，於該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選，其任期將於選舉或重選後的第三屆年度股東大會 屆滿，即自2020年及以後的年度股東大會起，每年只有一類董事的任期屆滿。

我們的 董事將分為以下三類：

•

I類董事為， 和，其任期將在2020年召開的年度股東大會 上屆滿；

•

第二類董事將是， 和，他們的任期將在我們將於2021年舉行的年度股東大會上屆滿；和

•

三類董事將在我們將於2022年召開的 年度股東大會上任期屆滿。

每名董事應由出席該次會議並參加表決(棄權除外)的多數投票權持有人投票選出。每一位董事的任期將持續到其任期屆滿的年度的股東周年大會，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或者他/她被免職，如下所述。

根據我們修訂和重述的公司章程，在本次發行結束後生效，通常需要獲得至少持有我們 股東總投票權% 的持有人的批准，才能罷免我們的任何董事，對該條款的任何修訂都應獲得至少我們股東總投票權的 %的批准。此外，我們董事會的空缺只能由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此任命的董事將任職至我們為其設立空缺的類別的下一次股東周年大會為止。

董事會主席

我們修訂和重述的將於本次發售結束時生效的公司章程規定，董事會主席由董事會 成員任命，並在其作為董事的整個任期內擔任董事會主席，除非董事會另有決議。根據《公司法》，首席執行官(按《公司法》稱為“總經理”)或首席執行官的親屬不得擔任董事會主席，董事會主席或董事長的親屬未經股東批准(包括出席股東大會並在股東大會上投票的股份的多數票)，不得授予首席執行官權力，除非：

•

非控股股東和在會議上表決的批准中沒有個人利益的股東至少有多數股份投贊成票(棄權除外)；或

•

非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東投票反對該項委任的股份總數不超過公司總投票權的百分之二(2%)。

93

目錄表

要求我們的股東批准任命首席執行官為董事會主席的 必須在本次發行結束後三個月內獲得批准。 此外，如果首席執行官擔任董事會主席，他或她的雙重任期應限制為三年，如果股東批准，可以延長三年的任期。

此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人員不得擔任董事會主席；不得授予董事長與首席執行官下屬的權限；董事長不得擔任公司或控股公司的其他職務，但可以擔任董事或子公司的董事會主席。

在本次發行結束後的 三個月內，我們打算召開股東大會，尋求批准任命我們的董事會主席。

外部董事

根據《公司法》，根據以色列國法律註冊為“上市公司”的公司，包括股票在 上市的公司，必須至少任命兩名外部董事。根據《公司法》頒佈的規定，擁有股份的公司在美國某些證券交易所交易，包括，在符合某些條件的情況下，可以在《公司法》關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關《公司法》規則的 範圍內“選擇退出”。根據這些規定，我們決定退出《公司法》關於任命外部董事的要求 以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則。

審計委員會

公司法要求

根據《公司法》，上市公司董事會必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名 董事組成。

列出要求

根據公司治理規則，我們必須維持一個審計委員會，該委員會至少由三名獨立的 名董事組成，每名董事都懂財務，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

在我們的普通股上市後，我們的審計委員會將由、 和。 將擔任 審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和公司治理規則 的財務知識要求。我們的董事會已確定他是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並擁有 公司治理規則定義的必要 財務經驗。

我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每個成員都是“獨立的”，這一術語在1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的規則10A-3(B)(1)中有定義 ，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。

94

目錄表

審計委員會角色

我們的董事會通過了一項審計委員會章程，規定了審計委員會根據公司法、美國證券交易委員會規則和公司治理規則的職責，其中包括：

•

保留和終止我們的獨立審計師，但須經董事會批准，如果保留，則由股東批准；

•

預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務及相關費用和條款；

•

監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計，監督我們對財務報告的內部控制的有效性，並根據《交易法》頒佈的規則和條例向審計委員會提交可能要求的報告；

•

在向美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前，與管理層和我們的獨立審計師審查我們的年度和季度財務報表；

•

根據《公司法》向董事會建議內部審計師的留任和終止，以及內部審計師的聘用費和條款，並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；

•

如認為必要，與我們的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生實質性影響的法律和監管事項 ；

•

識別我們企業管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師或獨立審計師， 並向董事會建議糾正措施；

•

審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)的政策和程序，或非公司正常業務過程中的交易，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易；以及

•

建立處理員工對我們業務管理的投訴的程序，併為此類員工提供保護 。

薪酬委員會

公司法要求

根據《公司法》，上市公司董事會必須任命一個薪酬委員會，該委員會必須至少由三名董事組成。

列出要求

下 根據公司治理規則，我們必須維持一個由至少兩名獨立 董事組成的薪酬委員會。

在 我們的普通股於 ，我們的薪酬委員會將由 ， 和 . 將擔任薪酬委員會主席 。我們的董事會已決定，根據 規則，包括適用於薪酬委員會成員的附加 獨立性要求。

95

目錄表

薪酬委員會職責

根據公司法，薪酬委員會之角色（其中包括）如下：

•

每三年向董事會建議批准任職者的薪酬政策， 建議對已採用三年以上的薪酬政策進行任何延期;

•

審查薪酬政策的實施情況，並定期向董事會提出有關薪酬政策的任何修訂或更新的建議;

•

決定是否批准與任職者的任期和僱用有關的安排; 和

•

在某些情況下，與我們的首席執行官進行的交易可免於獲得我們 股東大會的批准。

我們的 董事會已通過了薪酬委員會章程，規定了委員會的職責， 規則， 其中包括：

•

根據《公司法》的要求，向董事會建議薪酬政策以及 其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃，並監督這些政策的制定和實施，向董事會 建議委員會認為適當的任何修訂或修改，包括《公司法》規定的要求;

•

審查和批准授予首席執行官和其他執行官的期權和其他激勵獎勵， 包括審查和批准與我們的首席執行官和其他執行官的薪酬相關的公司目標和目的，包括根據這些目標和目的評估他們的績效;

•

根據《公司法》批准和豁免有關高管薪酬的某些交易; 及

•

管理我們的股權薪酬計劃，包括但不限於批准採納該等計劃、修訂及 解釋該等計劃及據此發出的獎勵及協議，以及根據該等計劃向合資格人士作出獎勵及釐定該等獎勵的條款。

《公司法》規定的薪酬政策

一般而言，根據《公司法》，上市公司必須在收到並考慮薪酬委員會的 建議後，制定經董事會批准的薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次，首先由我們的董事會根據我們的 薪酬委員會的建議批准，其次由親自或代理出席並在股東大會上投票的普通股的簡單多數批准，前提是：

•

該多數至少包括非控股股東和在該薪酬政策中沒有 個人利益的股東所持股份的多數，這些股東親自或由代理人出席並投票（不包括棄權）;或

96

目錄表

•

非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益且 投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的百分之二（2%）。

在特殊情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由並在重新討論薪酬政策後決定，不顧股東的反對批准薪酬政策是為了公司的利益。

如果像我們一樣最初向公眾發行證券的公司在首次公開募股之前採取了補償政策，並在招股説明書中對其進行了描述， 則該補償政策應被視為根據上述公司法要求有效採用的政策。此外，如果薪酬政策是根據上述救濟 制定的，則該政策將自該公司成為上市公司之日起五年內有效。

薪酬政策必須作為關於公職人員僱用或聘用的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何 貨幣支付或支付義務。薪酬政策必須根據某些因素確定並在以後重新評估，這些因素包括：公司目標、業務計劃和長期戰略的推進；為任職人員創造適當的激勵，同時特別考慮公司的風險管理政策；公司業務的規模和性質；以及可變薪酬方面，任職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻，所有這些都具有長期目標，並根據任職人員的職位進行考慮。薪酬政策還必須考慮以下 其他因素：

•

有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就；

•

任職人員的職位、職責和以前的薪酬協議；

•

任職人員的僱傭條款成本與公司其他員工的僱傭成本之間的比率，包括通過為公司提供服務的承包商僱用的員工，特別是此類成本與該等員工的平均工資和中位數工資之間的比率，如 以及他們之間的差距對公司工作關係的影響；

•

如果僱傭條款包括可變組成部分，則可由董事會酌情減少可變組成部分的可能性，以及對基於非現金可變權益的組成部分的價值設定限制的可能性；以及

•

如果僱用條款包括遣散費和離職補償，則應説明任職人員的僱用或任職期限、其在此期間的報酬條款、公司在此期間的業績、其個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻以及他或她在何種情況下離開公司。

97

目錄

薪酬政策還必須包括，除其他外：

•

關於可變組件：

•

除直接向首席執行官報告的公職人員外，根據長期績效和可衡量的標準確定可變部分；但是，公司可以確定根據不可衡量的標準獎勵公職人員薪酬方案的可變組成部分中的非實質性部分，如果該數額不高於每年三個月的工資，同時考慮該公職人員對公司的貢獻；



•

可變成分與固定成分之間的比率，以及可變成分在支付時的限值，或在股權補償的情況下，在給予時的限值；

•

一種條件，在這種情況下，根據薪酬政策中規定的條件，作為其僱傭條款的一部分支付的任何 金額，如果是根據後來發現錯誤的信息支付的，並且此類信息在公司的財務 報表中重新陳述；

•

在考慮長期激勵的同時，視情況在任期或僱用條款中確定可變股權成分的最短持有期或獲得期；以及

•

對退休補助金的限制。

我們的薪酬政策將在本次發行結束後立即生效，旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，我們的高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及高管的個人表現。另一方面，我們的薪酬政策包括 旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的激勵措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制變量與高管總薪酬的比率，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

我們的薪酬政策還考慮了我們高管的個人特徵(例如他或她各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為高管薪酬變化的基礎，並考慮了我們高管和董事與其他 員工之間的薪酬內部比率。根據我們的薪酬政策，授予高管的薪酬可能包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如與任何特殊業績有關的簽約獎金和特別獎金，如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金以與高管基本工資掛鈎的最高金額為限。此外，總的可變薪酬部分(現金獎金和基於股權的薪酬)不得超過每位高管在任何給定日曆年的薪酬總額的%。

在實現預先設定的定期目標和個人目標後，可向執行幹事頒發年度現金獎金。每年可能發放給我們高管的現金獎金

98

目錄表

首席執行官以外的其他 將基於業績目標和首席執行官對高管整體績效的酌情評估，並以最低門檻為標準。此外，我們的首席執行官將有權批准向他彙報工作的高管的績效目標。

首席執行官的可衡量績效目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。首席執行官年度現金獎金中的非物質部分可基於薪酬委員會和董事會根據定量和定性標準對首席執行官的整體表現進行的酌情評估。

根據我們對高管(包括董事會成員)的薪酬政策，我們的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標 設計的，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。根據我們當時的股票激勵計劃，我們的薪酬政策以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和限制性股票單位)的形式提供高管薪酬。授予執行幹事的所有基於股權的獎勵應遵守行權期，以促進長期保留已授予的執行幹事。股權薪酬應不定期發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任 單獨確定和獎勵。

此外，我們的薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准 直接向我們彙報的高管的僱用條款的非實質性變化(只要僱用條款的變化符合我們的薪酬政策) 並允許我們在以色列法律允許的最大程度上為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保，但受其中規定的某些限制的限制。

我們的 薪酬政策還規定：(I)按照經2000年《公司條例(以色列境外上市公司救濟)修訂的《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)規定的金額，向我們的董事會成員提供薪酬，因為此類 條例可能會不時修訂，或(Ii)根據我們薪酬政策中確定的金額。

我們的 薪酬政策於2019年第 年經董事會和股東批准，將於本次發行結束後生效。

提名和治理委員會

隨着我們普通股的上市，我們的提名和治理委員會將由、 和。我們的董事會已 通過了提名和治理委員會章程，其中列出了職責， 包括：

•

監督和協助董事會審核和推薦董事候選人；

99

目錄表

•

評估我們董事會成員的表現；以及

•

建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於，制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們公司的公司治理指南。

董事和高管的薪酬

董事們。根據《公司法》，我們董事的薪酬需要我們薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及股東大會上股東的批准，除非根據《公司法》頒佈的法規予以豁免。如果我們董事的薪酬與我們聲明的薪酬政策不一致，那麼根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款必須經過薪酬委員會和董事會的審議，還需要得到股東的批准，前提是：

•

出席會議並參加投票的所有非控股股東所持股份中，至少有多數對此類 事項沒有個人利益，投贊成票，不包括棄權；或

•

非控股股東及在該事項中並無個人利益而投票反對補償方案的股東的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

除行政總裁外的其他行政人員。公司法要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，(Iii)如果此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，公司股東(如上文就批准董事薪酬而討論的以特別多數票通過)。 然而，如果公司股東不批准與高管達成的與公司聲明的薪酬政策不一致的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。

如果薪酬委員會確定，與非首席執行官或董事的現有安排相比，對現有安排的修訂並不重要，則只需獲得薪酬委員會的批准。然而，根據《公司法》頒佈的規定，在以下情況下，對與首席執行官(不是董事公司的下屬)的現有 安排的修訂無需獲得薪酬委員會的批准：(I)修訂經首席執行官批准，且公司的薪酬政策規定，對職位持有人(首席執行官除外)的服務條款的非實質性修訂可由首席執行官批准，並且(Ii)聘用條款與公司的薪酬政策一致。

首席執行官。根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬必須得到：(I)公司薪酬委員會；(Ii)公司董事會，以及(Iii)公司股東(如上文關於批准董事薪酬的特別多數票)的批准。但是，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果每一項薪酬

100

目錄表

委員會和董事會為他們的決定提供了詳細的報告。每個薪酬委員會和董事會的批准應符合公司聲明的薪酬政策；但在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們 考慮了根據公司法必須納入薪酬政策的那些條款，並且獲得了股東批准(如上文關於批准董事薪酬的討論 以特別多數通過)。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排符合公司聲明的薪酬政策，並且首席執行官 與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，並且將聘用的批准交由股東投票表決，則薪酬委員會可免除批准首席執行官職位候選人的聘用條款的股東批准要求。如果首席執行官兼任董事會成員，其擔任首席執行官的薪酬條款將根據適用於批准董事薪酬的規則進行批准。

公職人員薪酬合計

截至2018年12月31日的一年，我們及其子公司支付給高管和董事的總薪酬(包括基於股票的薪酬)約為百萬美元。這一金額包括為提供養老金、遣散費、退休或類似福利或支出而預留或應計的大約 百萬美元，但不包括向官員報銷的商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費和支出，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。

於截至2018年12月31日止年度，我們的董事及高級管理人員根據經修訂的二零一一年購股權計劃(“購股權計劃”)獲授按加權平均價每股 購買合共普通股的購股權。截至2018年12月31日，根據我們的股票期權計劃，授予我們 高管和董事的 購買普通股的期權未償還，加權平均行權價為每股$。

在本次招股結束後，我們打算向每位非僱員董事支付每年$的現金預聘費和每次會議費用 $。我們還打算 報銷他們因擔任董事會成員而產生的費用。

內部審計師

根據《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。除其他外，內部審計師的作用是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。根據《公司法》，內部審計師不能是利害關係方或公職人員或利害關係方或公職人員的親屬，內部審計師也不能是公司的獨立審計師或其 代表。公司法對“利害關係方”的定義是：(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人，(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何個人或實體，或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何人。截至本招股説明書日期，我們尚未任命我們的內部審計師。

101

目錄表

根據以色列法律批准關聯方交易

董事和高管的受託責任

《公司法》規定了公職人員對公司負有的受託責任。《公司法》將公職人員定義為總經理、 首席業務經理、副總經理、副總經理、任何其他承擔上述任何職位責任的人，無論此人的頭銜如何，董事以及 總經理的直接下屬 任何其他經理。根據《公司法》，表中“管理人員和董事”中所列的每個人都是一名公職人員。

公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與在相同職位上的合理公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度相同。忠誠義務要求公職人員本着誠信和公司的最佳利益行事。

披露公職人員的個人利益並批准某些交易

公司法要求任職人員及時向董事會披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及他或她所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息。個人利益包括任何人在公司行為或交易中的個人利益， 包括其親屬的個人利益，或該人或其親屬是董事或總經理5%或以上股東的法人團體的個人利益，或該人有權任命至少一名董事或總經理的個人利益，但不包括僅源於個人擁有公司股份的個人利益。個人利益包括 任職人員持有表決權委託書的人員的個人利益，或任職人員代表其持有表決權委託書的人員的個人利益 ，即使該股東在該事項中沒有個人利益。

如果確定任職人員在非特別交易中擁有個人利益，即任何按市場條件在正常業務過程中進行的交易，或不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易，則交易需要董事會批准，除非公司的公司章程 規定了不同的批准方法。任何有損公司利益的交易，不得經董事會批准。

對於與公司個人利益相關的非常交易(即任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)，需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後再經董事會批准。

在董事會會議或審計委員會審議的交易中有個人利害關係的董事和任何其他任職人員一般可以不出席此類會議或就該 事項投票(除非該交易並非非常交易)，除非大多數董事或審計委員會成員(視情況而定)與該事項有個人利益關係。如果審核委員會或董事會的大多數成員在批准此類交易方面有個人利益，則所有董事均可參與審核委員會或董事會(視情況而定)對此類交易的審議，並就批准進行表決，在這種情況下，還需要股東批准。

102

目錄表

關於以色列法律對高級管理人員和董事的薪酬安排所需批准的説明，請參閲“董事和執行人員的薪酬管理”。 根據以色列法律，其他披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東擁有個人利益的某些交易以及與控股股東的服務或僱用條款有關的某些安排。

股東義務

根據《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並 避免濫用他或她對公司的權力，其中包括在股東大會和股東大會上就以下事項進行表決 ：

•

公司章程修正案；

•

增加公司法定股本；

•

合併；或

•

需要股東批准的利害關係方交易。

此外，股東有不歧視其他股東的一般義務。

某些 股東也有對公司公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道公司有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司負責人或行使公司組織章程規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》並未界定公平義務的實質內容，只是聲明，違反合同時一般可獲得的補救措施也將適用於違反公平義務的情況。

公職人員的免責、保險和賠償

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束後生效，其中包括這樣一項條款。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。

以色列公司可以在事件發生前或事件發生之後，就其作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償，條件是該公司的章程中載有授權這種賠償的條款：

•

根據法院批准的判決、和解或仲裁員裁決對他或她施加的有利於另一人的經濟責任。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會確定的在當時情況下合理的金額或標準，並且該承諾應詳細説明上述事件和金額或標準；

103

目錄表

•

合理的訴訟費用，包括任職者（1）因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起的調查或訴訟而產生的律師費， 提供(I)該調查或程序並無對該公職人員提出起訴；及(Ii)該調查或程序並未向該人員施加任何經濟責任，例如刑事處罰，以代替該刑事程序，或如施加該經濟責任，則該經濟責任是針對不需要證明犯罪意圖的罪行而施加的，以及(2)與金錢制裁有關；

•

在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中，或在與公職人員被無罪釋放的刑事訴訟有關的訴訟中，或因不需要犯罪意圖證明的犯罪定罪而引起的合理訴訟費用，包括律師費在內的合理訴訟費用；以及

•

根據1968年《以色列證券法》(《以色列證券法》)的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或通過行政訴訟向受害方支付的某些賠償金。

以色列公司可在公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任投保：

•

違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；

•

違反對公司或第三人的注意義務，包括因公職人員的過失行為而造成的違約；

•

以第三方為受益人強加給任職人員的財務責任；

•

對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的有利於第三方的財務責任； 和

•

公職人員因根據以色列證券法的某些條款對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用。

以色列公司不得就下列任何事項向公職人員提供賠償或保險：

•

違反忠實義務，但任職人員真誠行事並有合理理由相信該行為不會損害公司利益的除外；

•

故意或魯莽地違反注意義務，但不包括因任職人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為。

•

意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或

•

對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金。

根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，僅可由

104

目錄表

薪酬 委員會，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，則該薪酬政策由股東以批准薪酬政策所需的同樣特殊 多數批准，前提是該保險政策是按市場條件進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、 資產或債務產生實質性影響。

我們的修訂和重述的公司章程在本次發售結束後生效，允許我們賠償和保險我們的任職人員因其作為任職人員的行為(包括任何不作為)而產生的 後果而對其承擔的任何責任。我們的公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險 承保。

我們 已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

此類協議中規定的最高賠款金額僅限於本公司股東權益總額的$和% 兩者中較高者，在賠款支付之日之前的最近一次合併財務報表中反映了這一點。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付) 之外的金額。

然而，在美國證券交易委員會的意見中，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

與高管簽訂的僱傭協議

我們打算與我們的每一位高管就此次發售達成僱傭協議。這些協議將 規定每個人受僱於公司的條款，但這些條款尚未由我們的董事會決定。

股權計劃

2011年股票期權計劃

2011年3月31日，我們的董事會通過了購股權計劃，自2013年4月起修訂，並於2018年8月14日進一步修訂。 購股權計劃規定向我們的員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予期權。

授權股份。截至本招股説明書日期，根據購股權計劃，有預留普通股和可供發行的普通股。受購股權計劃所授購股權規限的普通股，如到期或未全數行使而無法行使，將可於未來根據購股權計劃再次授予 。如獲公司股東批准，根據購股權計劃預留及可供發行的普通股數目將自動 自2019年1月1日起至2028年1月1日止(包括2028年1月1日止)每年增加相當於(I)95,397,239，(Ii)上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的5% ，以及(Iii)本公司董事會確定的金額(如果本公司董事會在將進行增持的日曆年1月1日之前確定)。我們的董事會

105

目錄表

董事亦可酌情減少根據購股權計劃預留及可供發行的普通股數目。

行政部門。我們的董事會或我們董事會正式授權的委員會負責管理股票期權計劃。根據股票期權計劃，在符合適用法律的情況下，管理人有權解釋股票期權計劃的條款和根據其授予的任何授予通知或期權，指定期權授予的接受者，確定和修改授予條款，包括期權授予的行使價、普通股的公平市值、適用於期權授予的時間和授予時間表或獎勵的支付方法，加快或修改適用於期權授予的授予時間表。規定購股權計劃下使用的協議格式，並採取所有其他行動，並作出管理購股權計劃所需的所有其他決定。如果管理人是我們董事會正式授權的委員會，我們的董事會將決定向該委員會成員授予期權(如果有)。

管理人還有權在股票期權計劃的十年期限屆滿前的任何時間修改和廢除與股票期權計劃有關的規章制度或終止股票期權計劃。

資格。股票期權計劃規定，根據以色列第5721-1961號《所得税條例》(新版本)第102條授予期權，或根據該條例第3(I)條授予公司顧問、顧問、服務提供者或控股股東的期權。

該條例第102條允許非控股股東和被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。我們的非僱員服務提供商和控股股東只能根據該條例第3(I)條獲得選擇權，該條沒有規定類似的税收優惠。第102條包括兩種税務處理備選辦法，涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票，還包括直接向受讓人發行期權或股份的另一種備選辦法。該條例第102(B)(2)條是對受贈人最優惠的税收待遇，它允許 在“資本收益軌道”下向受託人發行債券。

格蘭特。根據購股權計劃授予的所有購股權將由授予通知證明，該通知的形式由管理人自行決定批准。授予通知將列出期權授予的條款和條件。每個選項將在授予之日起十年內到期，除非管理員另行指定較短的 到期期限。

鍛鍊身體。認股權計劃項下的認股權可透過向公司提供書面或電子行使通知及全數支付認股權相關股份的行使價(br})來行使，其形式及方法由管理人釐定並獲適用法律準許。股票的零頭 不能行使期權。

可轉讓性。除遺囑、繼承法及分配法或購股權計劃另有規定外，購股權或與該等購股權有關的任何權利均不得轉讓或轉讓。

終止僱傭關係。如果期權持有人終止與公司或其任何關聯公司的僱傭關係或服務，則該期權持有人自終止之日起持有的所有既得和可行使的期權可在終止之日起三個月內行使，除非另有規定

106

目錄表

由管理員提供 。在該三個月後，所有未行使的購股權將終止，該等購股權所涵蓋的股份將可根據購股權計劃再次發行。

在 因受權人死亡或永久殘疾而終止受權人在公司或其任何附屬公司的僱傭或服務的情況下，受權人在終止之日起的12個月內，可由受權人或受權人的法定監護人、遺產或通過遺贈或繼承(視情況而定)行使選擇權的人行使所有已授予和可行使的期權。截至身故或永久傷殘之日仍未歸屬的任何購股權，或已歸屬但在該日期後十二個月期間內仍未行使的任何購股權將會終止，而該等購股權所涵蓋的股份將可根據購股權計劃再次發行 。

儘管有 上述任何規定，若購股權持有人在本公司或其任何聯營公司的僱傭或服務因“原因”(定義見購股權計劃)而終止，則該購股權持有人持有的所有尚未行使的 購股權(不論是否已歸屬)將於終止之日終止，而該等購股權所涵蓋的股份將可根據購股權計劃再次發行。

交易記錄。如果發生股份拆分、反向股份拆分、股份分紅、資本重組、合併或重新分類，或在未收到公司對價的情況下增加或減少已發行股份的數量(但不包括公司任何可轉換證券的轉換)，管理人應自行酌情對與每個未償還期權相關的股份數量和根據股票期權計劃為發行預留的股份數量、受股票期權計劃約束的股票類別和種類以及每股未償還期權的行使價進行適當調整。但是，授予每個期權受讓人的期權的行權價格合計不得僅因這種調整而增加或減少，而因這種調整而產生的任何零碎份額應向下舍入到最接近的完整份額，除非管理人另有決定。除本協議明文規定外，公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響受期權規限的股份數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。

如果公司被提議解散或清算，管理人應在該提議的交易生效日期之前，在切實可行的範圍內儘快通知每一位受購人。管理人將自行決定可行使任何期權的時間段，在任何情況下不得少於交易前五天。在之前未行使的範圍內，所有期權將在該擬議交易完成前立即終止。

如果出售公司的全部或幾乎全部股份，或公司合併或其他重組，而緊接該等合併或重組之前的公司股東並未因其先前持有的公司股份而持有尚存實體的多數股份，則每項尚未行使的認購權將：(I)由繼任公司或其附屬公司取代，或(Ii)如該等認購權不獲認購或取代，則所有未獲授予的認購權將 失效；但條件是管理人可決定加速某些未歸屬期權的歸屬，使其在緊接該交易完成之前生效。管理人將根據其 自由裁量權確定在此類交易之前可以行使已授予的未償還期權的時間段。

美國子計劃。我們的股票期權計劃的美國子計劃(“美國子計劃”)管理授予我們的美國員工或服務提供者的期權獎勵，包括那些被視為

107

目錄表

美國居民 用於納税目的。美國子計劃是根據我們的股票期權計劃通過的。如果獲得公司股東的批准，美國子計劃將在上面討論的 期權池中分享股份。每項選擇權將由一份授權書證明，其中將載有發行和行使該選擇權的條款和條件。每個擬作為激勵性股票期權的期權將按照守則第422節和適用法律的要求授予。對於授予美國期權受讓人的任何期權，如果美國子計劃的條款與股票期權計劃的條款發生衝突，則以美國子計劃的條款為準。

2019年股權激勵計劃

我們打算採用與此次發行相關的新的股票激勵計劃，根據該計劃，我們可以授予現金和股權激勵獎勵，以吸引、 激勵和留住我們競爭的人才。我們的董事會正在制定、批准和實施這一計劃。

108

目錄表

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日和本次發行後我們股票的實益所有權的相關信息，詳情如下：

•

我們所知的實益擁有我們5%以上流通股的每個個人或實體；

•

我們的每一位董事和高管都是單獨的；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

普通股的 實益所有權根據SEC規則確定，通常包括個人單獨或共同行使投票或投資 權的任何普通股。就下表而言，我們認為受當前可行使或可在 年 後60天內行使的期權或認股權證約束的股份 ，尚未行使，並 由持有期權或認股權證的人士實益擁有，以計算該人士的擁有權百分比，但我們不會將其視為尚未行使，以 計算任何其他人士的擁有權百分比。發行前實益擁有的股份百分比是基於 發行在外的普通股， .

截至 2018年12月31日， 我們在美國的普通股記錄持有人。

我們的所有 股東，包括下列股東，其普通股所附的投票權相同。見“股本和 公司章程的説明”“經修訂和重述的公司章程”“表決”。“在本次發行結束後，我們的主要股東、董事和執行官都不會對他們的普通股擁有不同或特殊的投票權。除非下面另有説明，每個股東的地址是8埃利澤卡普蘭街， 以色列特拉維夫6473409。

109

目錄表

在過去三年中，我們的主要股東與我們或我們的任何關聯公司之間的任何重大關係的 描述包含在“某些關係和關聯 方交易”中。“

110

目錄表

某些關係和關聯方交易

我們的政策是，與關聯方達成交易的條款，總體上不比非關聯第三方提供的條款更優惠或更差。根據我們在經營的業務部門的經驗以及我們與非關聯第三方的交易條款，我們相信以下所述的所有交易在發生時都符合這一政策標準。

任命權

我們目前的董事會由八名董事組成。根據我們在此次發行前生效的公司章程，我們的某些股東有權任命我們的董事會成員。見“董事會管理”。

所有任命董事和觀察員的權利將在本次發行結束時終止，儘管在此次發行之前被任命的現任董事將繼續 根據他們的任命任職，直到他們所屬類別董事的年度股東大會任期屆滿為止。

我們 不是股東之間任何投票協議的締約方，也不瞭解這些協議。

與董事和管理人員的協議

僱傭協議。我們打算與我們的每一位高管就此次發售達成僱傭協議。這些協議將 規定每個人在公司的僱傭或服務條款(如適用)，這些條款尚未由我們的董事會決定。

選項。自我們成立以來，我們已向我們的高管和某些董事授予購買我們普通股的選擇權。我們根據這些期權可發行的普通股 受與我們或承銷商簽訂的合同鎖定協議的約束。我們在“管理層的股票期權計劃”中描述了我們的期權計劃。

赦免、賠償和保險。我們修訂和重述的公司章程在本次發售結束後生效，允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的某些公職人員開脱責任、賠償和投保。我們已與某些公職人員簽訂協議，免除他們在法律允許的最大程度上違反其對我們的注意義務，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，但某些例外情況除外，包括與 因此次發行而產生的責任有關的責任，只要這些責任不在保險範圍內。見“董事和高級職員的清白、保險和賠償管理”。

關聯方交易策略

本公司董事會擬採用書面關聯方交易政策，在本次發行結束時生效，以制定審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策將涵蓋(證券法下S-K法規第404項規定的某些例外情況)吾等曾經或將成為參與者的任何 交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而所涉金額超過120,000美元，而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於該關連人士在其中擁有重大權益、債務、債務擔保以及吾等僱用該關連人士的有關人士或實體所購買的貨品或服務。

111

目錄表

股本和章程説明

以下是我們修訂和重述的公司章程的主要條款的説明，這些條款將在本次發售結束時生效。以下描述可能不包含對您重要的所有信息，因此我們建議您參考我們修訂和重述的公司章程，我們向美國證券交易委員會提交了一份副本作為註冊説明書的證據，本招股説明書是其中的一部分。

股本

本次發行結束後，我們的法定股本將由普通股組成， 無面值，其中 股票將發行和發行。

我們所有的已發行普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

本公司董事會可決定該等股份或其他證券的發行價格及條款，並可進一步決定與該等股份或證券發行有關的任何其他規定。我們 也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

以下有關股本的説明及吾等經修訂及重述的組織章程細則的條文為摘要，並參考吾等經修訂及重述的組織章程細則 ，於本次發售結束後生效。我們將向美國證券交易委員會提交一份將在本次發行結束後生效的修訂和重述的公司章程副本，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。以下對我們普通股的描述反映了我們的資本結構將在本次發行結束時發生的變化。

公司註冊號和宗旨

我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-444087-4。我們在本次發售結束後生效的修訂和重述的公司章程中規定，我們的目的是從事任何合法的行為或活動。

投票權

所有普通股將在所有方面擁有相同的投票權和其他權利。

股份轉讓

吾等繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據吾等經修訂及重述的 組織章程細則自由轉讓，並於本次發售結束後生效，除非轉讓受到另一份文書、適用法律或普通股上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

112

目錄表

董事選舉

根據本公司經修訂及重述並於本次發售結束後生效的公司章程，本公司董事會必須由不少於但不超過董事的 人組成。根據本公司將於本次發售完成後生效的經修訂及重述的組織章程細則，本公司每名董事將由本公司普通股持有人以簡單多數票委任，並於本公司股東周年大會上參與及投票。此外，根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事分為三類，其中一類每年在我們的股東年度股東大會上選出，並在我們的董事會任職，直到此類選舉或連任後的第三次年度股東大會，或者直到我們的董事以股東總投票權的%投票或在發生某些事件時被免職。此外，我們修訂和重述的公司章程允許我們的董事會填補 董事會的空缺或任命新的董事，最多可以達到我們修訂和重述的公司章程所允許的最大董事人數。如此任命的任何董事的任期 等於已卸任的董事的剩餘任期(或如屬任何新的董事，任期根據該董事受聘時被分配到的級別 )。

分紅和清算權

我們可按普通股持有人各自的持股比例宣派股息。根據 《公司法》，股息分配由董事會決定，不需要公司股東批准，除非公司章程另有規定。我們修訂和重述的公司章程不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的 董事會決定。

根據 《公司法》，根據我們最近一次審查或審計的 財務報表，分配金額限於留存收益或前兩年產生的收益中的較高者（減去以前分配的股息金額，如果沒有從收益中減少），但財務報表所涉期間的終了時間不得早於分配之日前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只能在法院批准的情況下分配股息。在每種情況下，只有在我們的董事會和法院（如果適用）確定不存在支付股息將阻止我們履行現有和 可預見的到期義務的合理擔憂時，我們才被允許分配 股息。

在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按其持股比例分配給我們的普通股持有人。該權利以及 收取股息的權利可能會受到授予優先股息或分配權的影響，這些優先股息或分配權可能會在未來 被授權。

Exchange控制

目前，以色列對我們普通股股息的匯款、出售 普通股所得收益或利息或向非以色列居民支付的其他款項沒有任何貨幣管制限制，但與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態的國家的股東除外。

113

目錄表

股東會議

根據以色列法律，我們必須每一日曆年舉行一次股東周年大會，且不得遲於上次股東周年大會日期後的 15個月內舉行。除年度股東大會以外的所有會議在我們修訂和重述的 公司章程中均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召開特別股東大會。 此外，《公司法》規定，我們的董事會必須在（i）任何兩名或以上董事或四分之一 或以上董事會現任成員或（ii）一名或多名股東的書面要求下召開股東特別大會，（a）5%或以上的已發行股份和1%或以上的已發行投票權，或（b）5%或以上的已發行投票權。

根據《公司法》和據此頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在大會上投票的股東是在董事會決定的日期登記在冊的股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，董事會決定的日期可以是會議日期前4至40天。此外，《公司法》 規定，有關以下事項的決議案必須在股東大會上通過：

•

修改公司章程;

•

我們審計師的任命、終止或服務條款;

•

任命外部董事（如適用）;

•

批准某些關聯方交易;

•

增加或減少我們的法定股本;

•

合併;以及

•

如果我們的董事會不能行使其權力，而 行使其任何權力是我們適當管理所必需的，則由股東大會行使董事會的權力。

《 公司法》規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知應在會議召開前至少21天提供給股東，如果 會議的議程包括（其中包括）任命或罷免董事、批准與高管或利益相關方或關聯方的交易或批准合併，通知 必須在會議前至少35天提供。根據《公司法》及經修訂及重訂的公司章程，股東不得以 書面同意代替會議的方式採取行動。

投票權

法定人數

根據我們經修訂及重列的公司章程，我們的普通股持有人每持有一股普通股，就提交股東於股東大會上表決的所有事項 擁有一票表決權。我們股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席的股東，通過代理人或 書面投票，他們之間持有或代表至少25%的未行使投票權，在會議開始的半小時內。因法定人數不足而延期 的會議應延期至下週的同一天、同一時間和地點，延期至通知中所指定的日期、時間和地點，

114

目錄表

會議日期、時間和地點由會議主席決定。在重新召開的會議上，任何親自或委派代表出席的股東應構成法定人數，除非會議是根據我們的股東的請求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名親自或委託代表出席並持有召開會議所需的 股份數量的股東，如“股東大會”中所述。

投票要求

我們修訂和重述的公司章程規定，除非《公司法》或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。根據《公司法》，某些行動需要特別多數，包括：(I)批准與控股股東的非常交易或控股股東在其中擁有個人利益的交易，(Ii)公司的控股股東或控股股東的親屬的僱傭或其他聘用條款(即使該等條款並不特殊)，以及(Iii)批准某些與薪酬相關的事項需要上述 “董事會和高級管理人員薪酬委員會”中所述的批准。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優惠或義務的變更，可能需要受影響類別(或與該類別相關的管治文件所載的其他百分比)的簡單多數，以及在股東大會上作為單一類別一起投票的所有類別股份的一般多數票。我們修訂和重述的公司章程還規定，罷免任何董事的職務，或者修改該條款或與我們交錯董事會相關的條款，都需要我們股東至少獲得總投票權的 %的投票。簡單多數票要求的另一個例外是根據公司法第350條自動清盤或批准公司的安排或重組計劃的決議案，該決議案需要獲得持有出席會議和就決議案進行表決的至少75%投票權的多數持有人的批准。

訪問公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊，包括與主要股東有關的文件、我們的組織章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件，以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東都可以請求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據《公司法》需要股東批准的任何 與關聯方的訴訟或交易。如果我們確定審查文檔的請求不是出於善意、文檔包含商業祕密或專利，或者文檔的披露可能會損害我們的利益，則我們可以拒絕該請求。

根據以色列法律進行收購

全面收購要約。根據《公司法》的要求，希望收購以色列上市公司股份並因此將持有目標公司90%以上投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)的人，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的5%以下，而接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的大多數受要約人

115

目錄表

收購要約或(B)未接受要約收購的股東持有公司(或適用類別)已發行股本和已發行股本不到2%(2%)， 收購人提出購買的全部股份將依法轉讓給收購人。被轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起 個月內向法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應支付法院裁定的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權享有前述句子 所述的評估權。如果全部收購要約沒有按照上述任何備選方案被接受，收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份增加到投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%以上的公司股份。

特別投標報價。《公司法》規定，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者，則收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行。如果公司中已有其他持有人擁有25%或更多的投票權，則此規則不適用。同樣，《公司法》規定，在沒有其他股東持有公司超過45%的投票權的情況下，收購上市公司的股份必須以收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有人。這些要求不適用於以下情況：(I)收購發生在獲得股東批准的公司私募的背景下，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，則作為私募的目的是給予收購人至少25%的公司投票權，或者如果沒有人持有公司45%的投票權，則作為私募，(Ii)來自持有公司25%或以上投票權的股東 ，並導致收購人成為公司25%或以上投票權的持有人，或(Iii)來自持有公司45%以上投票權的股東 ，並導致收購人成為公司超過45%投票權的持有人。特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在以下情況下，才可完成特別收購要約：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在接受要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬和受其控制的實體)。

在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須對要約收購的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應放棄發表意見 ，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之有關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有的或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的官員可以進行談判

116

目錄表

與潛在買家進行談判，以改善特別投標要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性要約。

如果接受了特別要約收購要約，則未迴應要約收購要約或反對要約收購要約的股東可以在設定的接受要約最後日期的四天內接受要約收購要約 ，他們將被視為從提出要約的第一天起接受要約。

如果特別收購要約被接受，則收購人或任何控制要約的個人或實體在要約提出時，或與收購人或該等共同控制的個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續要約收購，並且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。

合併。《公司法》允許進行合併交易，但需經雙方董事會批准，且除非滿足《公司法》所述的某些條件，否則需獲得雙方股東的多數同意。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在因擬議合併而導致尚存公司無法履行其對債權人的義務的合理擔憂，這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每一家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

對於由另一合併公司或在股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體持有股份的合併公司進行股東投票，或 有權任命另一合併公司25%或以上董事的目的，除非法院另有裁決，否則在股東大會上由合併另一方以外的股東就該事項進行表決(棄權除外)的多數股份將不被視為批准，或持有25%或以上投票權或有權委任另一方25%或以上董事的任何個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外， 如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類股東的批准。如果交易沒有如上所述分別獲得每類股東的批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併公司的估值和向股東提出的對價，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須獲得與控股股東進行的所有 特殊交易相同的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，認為由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

117

目錄表

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起至少30天后，才能完成合並。

反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票和具有優先購買權的股票。截至本次 發行結束時，將不會根據我們修訂和重述的公司章程授權任何優先股。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這種 類別的股票可能會有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在 溢價。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則進行修訂， 這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股所附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東 以及在此類會議上所需獲得的多數票將受制於公司法和我們修訂的公司章程中所述的要求，如上文“投票權”中所述。此外，如“董事選舉”一節所披露，本次發行結束後，我們將有一個保密的董事會結構，這將有效地限制任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。

借款能力

根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程中沒有要求我們的股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力 。

資本變動

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列法律約束，必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准，並就首都的此類變更進行投票。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。

轉會代理和註冊商

我們普通股的轉讓代理和登記人是。地址 是，電話是 。

列表

我們打算申請將我們的普通股以“FVRR”的代碼上市。

118

目錄表

有資格未來出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有市場。未來在公開市場上出售大量我們的普通股可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外，由於本次發行後不久將只有有限數量的普通股可供出售 由於如下所述的現有合同和法律對轉售的限制，我們的普通股可能會在此類限制失效後在公開市場上出售。 這可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

此次發行後，我們將擁有總計的已發行普通股。我們的普通股將在以下所述的鎖定協議到期或放棄後可在公開市場出售，但須受美國證券法對我們的“聯屬公司”轉售施加的限制，該詞在證券 法案下的第144條(“第144條”)中定義。

本次發售的所有普通股 將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，除非是由規則144所定義的“關聯公司”購買 。此外，在下列鎖定協議到期或豁免後，我們的所有普通股，包括根據我們的某些購股權計劃授予的獎勵 可發行的普通股，將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，除非由規則144所定義的“關聯方”持有。

限售股在公開市場出售的資格

規則144中定義的“聯屬公司”持有的任何普通股都將是規則144中定義的“受限證券”。在某些合同限制的約束下，包括下文所述的鎖定協議，受限股票的持有者將有權在 公開市場上出售這些股票，前提是出售已登記或依據豁免登記，例如下文根據“規則144”討論的避風港。

鎖定協議

吾等、吾等的行政人員及董事，以及我們幾乎所有已發行普通股的持有人，已同意在本招股説明書的日期起計180天內，不會直接或間接要約、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，但在本次發售中未獲事先書面同意的普通股除外。

規則144

一般而言，根據規則144，在出售前三個月內的任何時間，任何人士(或其股份合計的人士)如不被視為吾等的聯屬公司，且已實益擁有規則144所指的受限制證券至少六個月(包括之前非關聯持有人連續擁有的任何期間)，則有權出售該等股份，但須符合有關吾等的最新公開資料。非關聯人士如 已實益擁有第144條所指的受限證券至少一年，則有權出售該等股份，而不受第144條的規定影響。

119

目錄表

被視為吾等聯屬公司並實益擁有規則144所指的受限證券至少六個月的 個人(或其股份合計的人士)有權在任何三個月期間內出售不超過當時已發行普通股百分之一或不超過出售前四個歷周內普通股每週平均交易量的股份數目。此類銷售還受某些銷售方式的約束 條款、通知 要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。

選項

本次發行結束後，我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份登記聲明，以登記根據我們的購股權計劃為發行而保留的普通股。S-8表格登記説明書自備案之日起自動生效。

根據歸屬條款、與承銷商簽訂的禁售協議以及適用於本公司聯屬公司的第144條成交量限制，在180天禁售協議到期後，以S-8註冊表形式登記的普通股將可立即在公開市場上出售。請參閲“管理與共享 選項計劃”。

120

目錄表

税收和政府項目

以下描述並不打算構成對與收購、所有權和處置我們普通股有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税務後果，以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律 可能產生的任何税務後果。

以色列的税收考慮和政府計劃

以下是適用於我們的以色列重要税法以及使我們受益的某些以色列政府計劃的簡要摘要。 本節還討論了投資者在此次發行中購買的我們普通股的所有權和處置所產生的以色列重大税收後果。本摘要不討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易商，他們受到本討論未涉及的特殊税收制度的約束。如果討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證適當的税務機關或法院會 接受討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化，包括根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。

以色列的一般公司税結構

以色列公司一般都要繳納公司税。2018年及以後，公司税率為其應納税所得額的23%。2017年的企業税率為24%。然而，從核準企業、優先企業、受益企業或技術企業(如下所述)取得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本收益通常適用現行的公司税率。

鼓勵工業(税收)法，5729-1969

第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》，統稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。我們認為，我們目前有資格成為行業鼓勵法意義上的實業公司。

工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司，根據1961年”以色列所得税條例“(新版) 第3A條的定義，在任何納税年度，工業公司90%或以上的收入(來自某些政府貸款的收入除外)來自其擁有的、位於以色列或”地區“的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。

工業企業可享受以下企業税收優惠及其他優惠：

•

用於工業企業發展或進步的所購專利、專利使用權和專有技術的成本在八年內攤銷，自首次行使這些權利的當年起計；

121

目錄表

•

在有限的條件下，選擇向相關以色列工業公司提交合並納税申報單；以及

•

與公開募股有關的費用可在自募集當年起計的三年內等額扣除。

根據行業鼓勵法獲得福利的資格 不取決於任何政府當局的批准。

用於研發的税收優惠和贈款

以色列税法允許，在某些情況下，支出，包括資本支出，在發生當年可以減税。 支出被視為與科學研究和發展項目有關，符合以下條件：

•

支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域確定；

•

研究和開發必須是為了公司的發展；以及

•

研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。

此類可扣除費用的金額減去通過政府資助用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如果根據本條例的一般折舊規則，與投資於可折舊資產的費用有關，則不允許根據 這些研究和開發扣除規則進行扣除。 符合上述條件的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時地向以色列創新局申請批准，允許在發生的年度內對所有或大部分研發費用進行減税。無法 保證此類申請會被接受。

資本投資鼓勵法，5719-1959

第5719-1959號《鼓勵資本投資法》(通稱《投資法》)為資本投資生產設施(或其他符合條件的資產)提供了一定的獎勵措施。

《投資法》自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日(《2017修正案》)起大幅修改。根據《2005年修正案》，根據《投資法》經2005年修正案修訂前的規定給予的税收優惠仍然有效，但隨後給予的任何利益均受修訂後的《投資法》的規定管轄。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的投資法 條款授予的福利。然而，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》，有權享受利益的公司有權 選擇繼續享受此類利益，前提是滿足某些條件，或選擇不可撤銷地放棄此類利益，並適用2011年修正案的利益。2017年修正案為科技企業引入了新的福利，以及現有的税收優惠。

122

目錄表

2005年修正案後的税收優惠

2005年修正案適用於2004年後開始的新投資項目和投資項目，但不適用於2005年4月1日之前批准的投資項目。2005年修正案規定，2005年修正案生效前(2005年4月1日)授予的任何批准證書中包含的條款和利益將繼續受《投資法》在批准之日起生效的條款和利益的約束。根據2005年修正案，投資中心將繼續向符合條件的投資授予批准企業的資格。然而，《2005年修正案》限制了可由投資中心批准的企業的範圍，規定了將設施批准為經批准企業的標準，例如一般要求至少有25%的經批准企業的收入來自出口。

公司已選擇2012年為其選舉年，以獲得“受益企業”資格。根據2005年《修正案》，受益企業的合格收入可享受的税收優惠的程度除其他外取決於受益企業在以色列的地理位置。地點還將決定享受税收優惠的期限。 此類税收優惠包括根據受益企業在以色列的地理位置，在兩到十年內免除未分配收入的公司税，以及在優惠期的剩餘時間內，根據公司每年的外國投資水平，降低10%到25%的公司税率。根據2005年修正案有資格享受税收優惠的公司，如果在免税期間從受益企業的收入中支付股息，將按25%的適用税率對股息總額 繳納公司税，如果符合條件的投資公司至少有49%的股份由非以色列居民持有，則應按較低的税率繳納公司税。從受益企業的收入中支付的股息 一般按20%的税率或適用税收條約規定的較低税率繳納源頭預扣税(取決於 提前收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。

受益企業可獲得的利益取決於投資法及其條例所規定的條件的履行情況。如果一家公司不符合這些條件，它可能被要求退還按以色列消費者物價指數調整的税收優惠金額、利息或其他罰款。

福利期從第一次獲得應税收入的年度開始，最長為從“選舉年”起12年。

2011年修正案規定的税收優惠

2011年修正案取消了2011年前根據《投資法》給予工業公司的福利，代之以自2011年1月1日起，為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在“投資法”中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他事項外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據二零一一年修訂，優先企業於二零一一年及二零一二年從其優先企業取得的收入可獲減按15%的公司税率，除非優先企業位於指定的開發區，在此情況下税率將為10%。根據2011年修正案，此類公司税率分別從15%和10%， 降至2013年的12.5%和7%，2014、2015和2016年的16%和9%，以及2017年及以後的16%和7.5%。優先公司 從“特別優先企業”(如投資法中定義的那樣)獲得的收入將為

123

目錄表

有權在10年的優惠期內，進一步降低8%的税率，如果特別優惠企業位於某個開發區，則税率為5%。

從屬於“優先企業”的收入中分配的股息將按以下税率繳納來源預扣税：(I)以色列居民公司不徵收0%的股息(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，將適用適用税務條約規定的20%或更低税率的預扣税(前提是提前收到以色列税務機關提供的允許降低税率的有效證明)(Ii)以色列居民 個人不超過20%(Iii)非以色列居民(個人和公司)不超過20%，但根據適用的雙重徵税條約的規定適用降低税率 條約(但須事先收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。

我們 目前不打算實施2011年修正案。

2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠

2017年修正案作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述，是投資法下其他現有税收優惠計劃的補充 。

《2017年修正案》規定，符合特定條件的科技公司將有資格成為“優先科技企業”，因此，對符合“投資法”定義的“優先科技收入”的 收入，將享受12%的減税。位於“A”開發區的優先科技企業的税率將進一步降至7.5%。 此外，優先科技公司將享受12%的公司税率，其資本收益來自於將某些“受益無形資產”(定義見《投資法》)出售給相關外國公司，前提是受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，而且出售交易獲得了國家技術創新局(“NATI”)的事先批准。

《2017年修正案》進一步規定，滿足某些條件(集團營業額至少100億新謝克爾)的科技公司將有資格成為“特別優先技術企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，“優先技術收入”都將享受6%的降低企業税率。此外，如果受益的無形資產是由以色列公司開發或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，則特殊優先技術企業將享受6%的減税，其資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益的無形資產”，並且銷售事先獲得了NATI的批准。特殊優先 技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產，將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經《投資法》規定的某些批准。

由優先技術企業或特別優先技術企業分配的股息 從優先技術收入中支付，一般按適用税收條約規定的20%或更低的税率繳納源頭預扣税(前提是提前收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。然而，如果向以色列公司支付這種股息，就不需要預扣任何税款。如果此類股息被分配給持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並且滿足其他條件，預扣税率將為4%。

124

目錄表

我們股東的税收

適用於非以色列居民股東的資本利得税。非以色列居民通過出售以色列居民公司的股份而獲得資本收益，只要這些股份不是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的，就可免徵以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權，或(Ii)直接或間接是該非以色列公司25%或以上的收入或利潤的受益人，或 有權獲得該非以色列公司25%或更多的收入或利潤，則該非以色列公司將無權獲得上述豁免：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《美國-以色列税收條約》)，如果股東是作為資本資產持有股份的美國居民(就本條約而言)，並且有權要求享受《美以税收條約》(“條約美國居民”)給予該居民的利益，則其交換或其他 股份處置一般免徵以色列資本利得税，除非：(I)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(2)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(3)根據某些條款，此類出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的常設機構；(4)在處置前12個月期間的任何時間內，受某些條件的限制，該條約美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本10%或以上的股份；或(V)該《條約》美國居民是個人，並且在相關課税年度內在以色列居留183天或以上。

在 某些情況下，我們的股東可能因出售其普通股而承擔以色列税，支付對價可能需要從 來源扣繳以色列税。股東可能被要求證明他們的資本收益是免税的，以避免在出售時從源頭扣繳(即居民證明或其他文件)。

對收到股息的非以色列股東徵税。非以色列居民（無論是個人還是公司）通常都要按25%的税率對收到的普通股股息繳納以色列所得税 ，該税將在源頭預扣，除非以色列與股東居住國之間的條約中提供減免。就於收取股息時或於過去十二個月內任何時間為“主要股東”的人士而言，適用税率為30%。 “大股東”一般是指單獨或連同該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或 間接持有法團任何“控制手段”最少10%的人。“控制手段”一般包括投票權、接受利潤、任命董事或執行官、 在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，而不論這些權利的來源。只要股份是在代理人公司註冊的，此類股息通常要按25%的税率繳納以色列預扣税 （不論收受者是否為大股東）及20%（如股息是從認可企業、受益企業或優先企業的收入 分派），除非根據適用的税收協定提供了降低的税率（前提是提前收到以色列税務局允許降低税率的有效 證書）。例如，根據《美國-以色列税收協定》，以色列對支付給作為美國居民的普通股持有人的股息 的最高來源預扣税率為25%。但是，一般而言，支付給美國公司的股息（不是由優先企業或 受益企業產生）的預扣税最高税率

125

目錄表

在分配股息的整個納税年度以及上一個納税年度持有 10%或以上的未償還投票資本，為12.5%， 提供不超過25%的毛 收入的前一年包括某些類型的股息和利息。儘管有上述規定，但根據税收協定，從屬於核準企業、受益企業或優先企業的收入中分配的股息無權享受此類減免，但 對於美國公司股東，應適用15%的預扣税税率， 提供與我們 前一年的總收入有關的條件（如前一句所述）得到滿足。如果股息部分來自核準企業、受益企業或優先企業的收入， 部分來自其他收入來源，則預扣税率將是反映兩種收入相對部分的混合税率。我們無法向您保證，我們將指定我們可能以減少股東納税義務的方式分配的利潤。

美國聯邦所得税

以下是對收購、擁有和處置 我們的普通股的重大美國聯邦所得税後果的描述。本説明僅涉及美國聯邦所得税對美國持有人（定義見下文）的影響，這些持有人是根據 發行我們普通股的初始購買者，並將持有此類普通股作為1986年國內税收法（經修訂）（以下簡稱“法典”）第1221節含義內的資本資產，且具有美國聯邦所得税法。 美元作為其本位幣。本討論基於本準則、適用的美國財政部法規、行政公告和司法裁決，在每種情況下，這些規定在 本説明書日期生效，所有這些規定都可能發生變化（可能具有追溯效力）。對於 收購、擁有或處置普通股的税務後果，不會要求美國國税局（“IRS”）作出裁決，並且無法保證IRS將同意下文所述的討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何美國税收 後果（例如：遺產和贈與税或淨投資收入的醫療保險税），並且不涉及任何州、地方或非美國的税收後果。

此 説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有人的税務考慮因素，包括但不限於：

•

銀行、金融機構或保險公司;

•

房地產投資信託或受監管的投資公司;

•

經銷商或經紀人;

•

選擇按市價計值的交易者;

•

免税實體或組織;

•

“個人退休賬户”和其他延税賬户;

•

某些前美國公民或長期居民；

•

居住或通常居住在美國境外的司法管轄區，或在美國境外的司法管轄區擁有常設機構的人員;

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式獲得我們普通股作為對履行服務的補償的人員；

126

目錄表

•

持有我們普通股的人，作為“套期保值”、“綜合”或“轉換”交易的一部分，或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸；

•

因在適用的財務報表中計入與普通股有關的任何毛收入項目而需要進行特別税務會計處理的人員 ；

•

合夥企業或其他傳遞實體以及通過合夥企業或其他傳遞實體持有普通股的人；或

•

直接、間接或通過歸屬擁有我們所有流通股總投票權或價值10%或以上的股東。

就本説明書而言，“美國持有者”是我們普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或包括哥倫比亞特區在內的任何州的法律中或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

一種信託，如果該信託已合法地選擇為美國聯邦所得税的目的被視為美國人，或者 (1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且(2)一名或多名美國人有權控制該信託的所有 重大決定。

如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有我們的普通股，則此類 合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股所產生的聯邦所得税後果。

對於收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果，您應諮詢您的税務顧問。

分發

根據下面“被動型外國投資公司的考慮事項”的討論，在扣除由此扣繳的任何以色列税之前，就我們的普通股向您進行的任何分配的總金額，一般將在股息實際收到或建設性收到之日作為股息收入計入您的收入中，只要這種分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。如果我們的任何分派金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤，則首先將被視為您在我們普通股中調整後的納税基礎的免税回報，然後將被視為資本收益。但是，我們預計不會根據美國 聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此，您應該預計，任何分配的全部金額通常都將作為股息收入報告給您。非公司美國持有者有資格享受適用於長期資本利得的普通股股息的較低税率。

127

目錄表

(即出售持有一年以上的資本資產的收益)，提供在我們支付股息的課税年度或在上一個課税年度，且滿足某些其他條件，包括某些持有期要求和某些降低風險的交易，我們不是針對您的個人私募股權投資公司(見下文《被動型外國投資公司的考慮事項》)。但是，此類股息將沒有資格享受通常允許美國公司股東扣除的股息。

就我們普通股支付給您的股息 一般將被視為外國來源收入，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。在符合 某些條件和限制的情況下，以色列為股息預扣的税款可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除，或者根據您的選擇從您的美國聯邦 應納税所得額中扣除。就外國税收抵免而言，我們通常分配的股息應構成“被動類別收入”。但是，在某些情況下，這種情況可能會發生變化， 如果出於美國聯邦税收的目的，我們被歸類為“受控制的外國公司”，並且根據美國國税法，股息分配被歸類為以前被歸類為全球無形低税收入的收益。如果您不滿足某些最短持有期要求，對分配徵收的外國税收的外國税收抵免可能會被拒絕。與確定外國税收抵免有關的 規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，以確定您是否有權享受這一抵免，以及在多大程度上有資格享受這一抵免。

出售、交換或以其他方式處置普通股

根據下文“被動型外國投資公司考慮事項”的討論，您一般將確認出售、交換或其他處置我們普通股的收益或損失，相當於出售、交換或其他處置所實現的金額與您在我們普通股中的調整計税基礎之間的差額，該等 收益或損失將是資本收益或損失。普通股的調整税基一般將等於該普通股的成本。如果您是非公司的美國股東，出售、交換或以其他方式處置普通股獲得的資本收益 一般有資格享受適用於資本收益的優惠税率，前提是您持有該等普通股的期限超過一年(即，此類收益為長期資本收益)。就美國聯邦所得税而言，資本損失的扣除額受到《守則》的限制。 美國持有者一般確認的任何此類損益將被視為外國税收抵免限制的美國來源收入或損失。

被動型外國投資公司考慮因素

如果非美國公司在任何納税年度被歸類為PFIC，則此類PFIC股票的美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在 減少或取消美國聯邦所得税遞延帶來的任何好處，該美國持有者投資於不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司。

一般來説，非美國公司在任何課税年度將被歸類為PFIC，條件是：(I)其總收入的75%被歸類為“被動收入”，或(Ii)其總資產的50%(根據季度平均值確定)產生或持有用於產生被動收入(“資產測試”)。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益以及產生被動收入的資產處置收益超過虧損的部分。就這些目的而言，現金和其他容易轉換為現金的資產被視為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。在作出這一決定時，非美國公司被視為賺取其在任何

128

目錄表

收入 ，並在其直接或間接持有股票25%或以上(按價值計算)的任何公司的任何資產中擁有其比例份額。

在截至2018年12月31日的納税年度和/或本納税年度，我們 可能被歸類為氟氯化碳。一般而言，如果我們的普通股總投票權或總價值的50% 以上由“美國股東”(通常，被視為擁有(直接、間接或建設性地，使用某些歸屬規則)我們普通股總投票權或總價值至少10%的美國人擁有)，我們將在一個納税年度被歸類為CFC股。由於最近頒佈了對相關 歸屬規則的更改，目前尚不清楚我們目前是否被歸類為氟氯化碳，以及我們在截至2018年12月31日的納税年度是否被歸類為氟氯化碳。

根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤時，應根據調整後的資產税基對氟氯化碳進行PFIC資產測試，除非 該公司是納税年度的“上市公司”，在這種情況下，PFIC資產測試基於其資產的公平市場價值。在這兩種情況下，都是根據季度平均值進行確定的。然而，尚不清楚一家公司是否會在第一季度結束後成為上市公司的納税年度被視為“上市公司”。因此，如果我們被歸類為氟氯化碳，就本課税年度而言，不清楚PFIC資產測試將如何適用於我們。如果我們在本課税年度被歸類為氟氯化碳，並且如果PFIC資產測試必須完全基於本課税年度內每個季度我們資產的調整税基(對PFIC資產測試的最不有利的解釋)，我們預計我們將在本課税年度內成為PFIC。如果我們沒有被歸類為CFIC，或者如果我們可以應用對PFIC資產測試的更有利的解釋，以便我們的資產的公平市場價值至少可以在普通股上市交易的季度內用於此目的，那麼，基於我們當前和預期的收入和資產構成，我們預計就本納税年度而言，我們不會被歸類為PFIC。美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。

由於我們的PFIC地位是基於我們在整個納税年度的收入、資產和活動，因此在納税年度結束之前，無法確定我們是在2019納税年度還是在其他年度被定性為PFIC。此外，我們必須根據實際情況每年確定我們的PFIC狀況，而我們在未來幾年的狀況將取決於我們每年的收入、資產和活動，因此，到目前為止還不能確定地預測我們的狀況。

我們普通股市價的波動 可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度作為PFIC的分類發生變化，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽價值和未登記的無形資產，可能會不時參考我們股票的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已考慮到本次發行結束後緊隨其後的預期市值。在其他事項中，如果我們的市值 低於預期或如果隨後下降，可能會使我們在本納税年度或未來納税年度更有可能被歸類為PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。

根據PFIC規則，如果我們在您持有我們普通股的任何時間被視為PFIC，在您擁有我們普通股的所有後續年度中，我們將繼續被視為PFIC 除非(I)我們已不再是PFIC，並且(Ii)您已根據PFIC做出了“被視為出售”的選擇

129

目錄表

規則。 如果做出這樣的選擇，您將被視為在我們是PFIC的最後一個課税年度的最後一天以公平市值出售了您的普通股，而從被視為出售的 中獲得的任何收益將受到下一段所述規則的約束。在視為出售選擇後，只要我們在下一個課税年度沒有成為PFIC，作出該選擇的普通股 將不會被視為PFIC的股份。如果我們是(或將要成為)然後不再是PFIC，並且這樣的選擇可用，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解做出被視為出售選擇的可能性和後果。

如果在您持有普通股的任何時間，我們被視為PFIC，除非您做出下列選擇之一，否則您在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益，以及您收到的任何“超額分派”(定義見下文)的金額，將按比例分配給您的普通股持有期。分配到銷售或其他處置的應納税年度(或在超額分配的情況下，分配到應納税年度的收款年度)以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的 金額將按該課税年度適用於個人或公司的最高税率繳税，並將徵收利息費用 。就本規則而言，超額分派是指閣下在一個課税年度收到的任何普通股分派超過之前三個課税年度或閣下持股期內普通股年度分派平均值的125%的款額，以較短者為準。低於125%門檻的分配被視為股息 在收到年度應納税，不需要繳納先前的最高税率或利息費用。

如果在任何課税年度，對於您而言，我們被視為PFIC，您將被視為擁有我們的任何子公司的股份，並且您可能受到上文所述的與您將被視為擁有的此類較低級別的PFIC的股份相關的税務後果的影響。

按市值計價選舉

如果在您持有普通股的任何課税年度內，我們是PFIC，那麼您可以選擇將普通股的收益計入按市值計價的普通收入，只要這些普通股是“可出售的”，而不是受上文討論的税收和利息收費規則的約束。如果普通股在合格的交易所或適用的美國財政部法規所定義的其他市場上“定期交易”，則普通股將 可供交易，如 (或在符合某些條件的外國證券交易所)。就這些目的而言，普通股將被視為在其交易期間的任何日曆年度內定期交易，但在De 最小值數量，在每個日曆季度至少15天。任何以滿足此要求為主要目的的交易都將被忽略。 但是，由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此您通常將繼續遵守上文討論的PFIC規則，即您在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。因此，任何按市值計價的選舉都有可能帶來有限的好處。

如果您進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年中，您將在普通收入中計入您的普通股在 年末的公平市值超過您在普通股中的調整計税基礎的部分。閣下將有權在該年度的普通虧損中扣除閣下於年終時普通股的經調整課税基準超出其 公平市價的部分，但僅限於先前因按市值計價而計入收益的淨額。如果您做出有效的按市值計價的選擇，在我們是PFIC的每一年，您在出售或以其他方式處置您的普通股時確認的任何收益將被視為

130

目錄表

作為普通收入和任何損失將被視為普通損失，但僅限於以前計入的按市值計價選舉產生的收入淨額。

您在普通股中的調整計税基準將增加任何收入包含的金額，並減去上述按市值計價規則下的任何扣減金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則該選擇將在作出選擇的納税年度以及隨後的所有納税年度生效，除非普通股不再在合格交易所進行常規交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。

合格的選舉基金選舉

在某些情況下，PFIC的美國股權持有人可以通過選擇“合格選舉基金”將其在公司當前收入中的份額包括在收入中，從而避免上述不利的税收和利息收費制度。然而，只有當我們 同意每年向您提供適用的財政部條例中規定的PFIC年度信息報表時，您才可以就普通股進行合格的選舉基金選擇。如果我們被歸類為PFIC，我們不打算為您提供進行 合格選舉基金選舉所需的信息。因此，您應該假設您不會從我們那裏收到此類信息，因此，如果我們成為或成為PFIC，您將無法就我們的任何普通股進行合格的 選擇基金。

報税

如果您在我們是PFIC的任何一年持有普通股，並且您確認了出售此類普通股的收益或收到了與此類普通股相關的分配 ，您通常需要提交有關我們的美國國税局表格8621，通常包括您該年度的聯邦所得税申報單 。如果我們是特定納税年度的PFIC，那麼您應該就您的年度申報要求諮詢您的税務顧問。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解我們是否為PFIC，以及如果我們被歸類為或成為PFIC，持有和處置我們的普通股可能產生的美國聯邦所得税後果，包括在您的特定情況下按市值計價的可能性。

備份預扣税和信息報告要求

普通股出售或其他應税處置的股息支付和收益可能需要向美國國税局報告信息。 此外，美國持有者可能需要對在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構出售或其他應税處置普通股的股息和收益所收到的現金支付進行後備扣繳。

但是，備份 預扣不適用於提供正確的納税人識別碼、提供其他所需證明並以其他方式遵守備份預扣規則適用的 要求的美國持有者，或免除備份預扣(並在需要時證明此類豁免)的美國持有者。備用預扣不是附加税。相反，如果所需信息及時提供給美國國税局，則根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以抵扣或退還美國持有人的美國聯邦所得税義務。

131

目錄表

境外資產報告

某些美國持有者被要求報告他們持有的某些外國金融資產，包括外國實體的股權，如果所有這些資產的合計價值 超過了特定的門檻金額，則需要通過提交美國國税局表格8938和他們的聯邦所得税申報單來報告。我們的普通股預計將構成符合這些要求的外國金融資產，除非普通股在某些金融機構的賬户中持有。敦促美國持股人諮詢他們的税務顧問，瞭解他們的信息 關於他們對我們普通股的所有權和處置的報告義務，以及對不遵守規定的重大處罰。

上述説明並不是對與收購、擁有和處置我們普通股有關的所有税收後果進行全面分析。您 應諮詢您的税務顧問，瞭解您特定情況下的税務後果。

132

目錄表

承保

我們將通過多家承銷商發行招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們預計將代表承銷商與 代表簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等將同意向承銷商出售，各承銷商將分別 同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

如果承銷商購買任何股票，他們將承諾購買我們提供的所有普通股。承銷協議還將規定，如果承銷商違約，可增加非違約承銷商的購買承諾，或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股$的優惠 向某些交易商發售普通股。任何此類交易商均可將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，折讓幅度最高可達每股較首次公開募股價格 $的折讓。普通股首次公開發行後，承銷商可以變更發行價等銷售條款。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷商將有權從我們手中購買最多額外的普通股。自本招股説明書發佈之日起，承銷商將有30天的時間行使這一選擇權 購買額外的股份。如果使用此選項購買任何股票，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股票。如果購買任何額外的普通股，承銷商將以與普通股發售相同的條款提供額外的普通股。

承銷折扣和佣金等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷折扣和 佣金為每股$。下表顯示了我們將支付給與此次發行相關的 承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。這些

133

目錄表

顯示的金額 假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權。

我們 估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，約為100萬美元，其中包括我們已同意償還承銷商因此次發行而產生的某些與FINRA相關的費用。

電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以 同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給 承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會按照與其他分配相同的基礎進行互聯網分銷。

於本招股章程日期起計 180日期間內，我們將同意，除若干有限例外情況外，我們將不會（1）直接或間接要約、質押、出售、訂立出售合約、出售任何 期權或購買合約、購買任何期權或出售合約、授出任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置，或根據《證券法》向 SEC提交與我們的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的任何證券有關的登記聲明，或公開 披露進行任何要約、出售、質押、處置或備案的意圖，或（2）訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓，我們的普通股或此類其他證券的所有權的任何經濟後果，無論上述第（1）或（2）款所述的任何此類交易是否將通過交付我們的普通股或此類其他證券（以現金或其他方式）來結算，而無需事先書面同意 .

我們的 董事和執行官以及我們的普通股和可轉換或可交換為我們普通股的證券的持有人已經或將在本次發行開始之前與承銷商簽訂禁售協議 ，根據該協議，除某些有限的例外情況外，這些個人或實體中的每一個在本招股説明書 日期後的180天內，未經事先書面同意 ，（1） 要約出售、質押、出售、訂立出售合約、出售任何購買期權或合約、購買任何 購買期權或合約、授予任何購買期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的任何普通股或可轉換為 或可行使或可交換為我們的普通股的任何證券（包括但不限於普通股或其他證券，根據SEC的規則和條例，這些證券可能被視為由該個人或實體實益擁有，以及行使期權或認股權證時可能發行的證券），或公開披露進行任何要約、出售、質押或 處置，（2）訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓我們的普通股或此類其他證券所有權的任何經濟後果， 無論上述第（1）或（2）款所述的任何此類交易是否通過交付我們的普通股或此類其他證券來結算，以現金或其他方式，或（3）就以下事項提出任何要求或行使任何權利

134

目錄表

登記我們的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券。這些鎖定限制受限於鎖定協議中指定的有限例外 。

我們 將同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

我們 打算申請將我們的普通股在 以“FVRR”為標誌。“

與本次發行有關，承銷商可能會參與穩定交易，包括在公開市場上出價、購買和出售我們的普通股，以 防止在本次發行進行期間我們普通股的市場價格下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股， 這涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在本次發行中需要購買的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空造成的頭寸。賣空可以是“備兑”賣空，即不超過承銷商上述超額配售選擇權的賣空頭寸，也可以是 “裸”賣空，即超過該數額的賣空頭寸。承銷商可以通過全部或部分行使其超額配售選擇權，或 通過在公開市場上購買股票來結清任何備兑淡倉。在作出這一決定時，承銷商將考慮（除其他事項外）公開市場上可供購買的股票價格與承銷商通過超額配售權購買股票的 價格的比較。如果承銷商擔心公開市場上普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。如果承銷商建立了裸空頭頭寸， 他們將在公開市場上購買股票以彌補頭寸。

承銷商已告知我們，根據《證券法》頒佈的M條例，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性投標。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或進行賣空，代表可以要求作為本次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

與本次發行相關的是次發行，承銷商可在普通股發售或出售開始前至分派完成前的一段時間內，根據《交易法》M規則第103條的規定，對普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。被動做市可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商不被要求從事被動做市活動，並可隨時結束被動做市活動。

這些 活動可能具有提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時間停止這些活動。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些交易。

135

目錄表

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。首次公開募股價格將通過我們與承銷商代表之間的談判確定。在確定首次公開募股價格時，我們和承銷商代表預計將考慮多個因素 ，包括：

•

本招股説明書中列出並以其他方式向代表提供的信息；

•

我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景；

•

對我們管理層的評估；

•

我們對未來收益的展望；

•

本次發行時證券市場的基本情況；

•

一般可比公司上市普通股最近的市場價格和需求；以及

•

承銷商和我們認為相關的其他因素。

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股將形成活躍的交易市場，或者普通股將在公開市場上以或高於 首次公開募股價格進行交易。

在美國以外的其他地區，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區進行公開發行 。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及 規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約均為非法。

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供過，並可能在未來不時為我們及其聯營公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到或將收到常規費用和佣金。此外，在業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

英國

本文件僅分發給並僅針對(I)在英國境外的個人；(Ii)屬於《2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令》(以下簡稱《命令》)第19條第(5)款範圍內的投資專業人員；或(Iii)高淨值實體和其他

136

目錄表

該命令第49條第(2)款(A)至(D)項所指的可合法傳達的人(所有這類人統稱為“有關人士”)。該等證券僅適用於 ，認購、購買或以其他方式收購該等證券的任何邀請、要約或協議將只與相關人士進行。任何非相關人員 都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

歐洲經濟區

對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國均為“相關成員國”)，不得在該相關成員國向 公眾發出我們的股票要約，但可根據《招股説明書指令》下的以下 豁免條款，隨時向該相關成員國的公眾發出我們股票的要約：

(A)招股説明書指令中界定為合格投資者的任何法律實體；

(B)向少於150名自然人或法人(《招股章程指令》所界定的合資格投資者除外)出售股份，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意。

(C)在《招股章程指令》第3(2)條所指的任何其他情況下，

但 吾等股份的該等要約不得導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。

就本條款而言，與我們在任何相關成員國的股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和我們擬要約股票的信息，以使投資者能夠決定購買我們的股票，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可能改變這種情況。招股説明書指令“一詞是指第2003/71/EC號指令(經第2010/73/EU號指令修訂)，包括相關成員國的任何相關執行措施。

香港

在不構成《公司條例》(第(Br)章)所指的向公眾提出要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件方式發售或出售股份。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。571香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則；或(Iii)在其他情況下，該文件並不是《公司條例》(第32， 香港法律)，且不得為發行目的(無論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份，香港公眾人士(香港法律準許的除外)。

以色列

本招股説明書提供的股份尚未獲得以色列證券管理局(“ISA”)的批准或不批准，也未在以色列註冊出售。在沒有發佈經ISA批准的招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發行或出售這些股票。ISA 未頒發與以下項目相關的許可、批准或許可證

137

目錄表

本招股説明書 未對本招股説明書中包含的細節進行驗證，也未確認其可靠性或完整性，也未對所發行股票的質量發表意見 。

根據以色列證券法，本文件不構成招股説明書，也未向ISA提交或獲得其批准。在以色列國，本文件只能分發給， 並且普通股的任何要約只能針對以下對象：(I)在適用範圍內，根據以色列證券法 ，以及(Ii)以色列證券法第一編(“附錄”)所列的有限數量的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5,000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，如附錄(可不時修訂)所定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於本附錄的 範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡境內人士提供或出售股份，或使股份成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1A)條向有關人士或任何人士；並符合《SFA》第275節中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款。

如果股份是由相關人士根據第275條認購或購買的，該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資的公司(非認可投資者)，其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或受益人在該信託中的股份、債權證及股份及債權證單位的權利及權益，在該法團或該信託根據第275條取得股份後6個月內，不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《證券及期貨條例》第274條向機構投資者或有關人士轉讓，或根據第275(1A)條及根據條件向任何人士轉讓；在《SFA》第275節中規定；(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

瑞士

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士債法》的1156條或 上市招股章程的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發售相關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。無論是本文件 還是與本次發行、公司、股票有關的任何其他發售或營銷材料，這些股票都已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。尤其是這份 文檔

138

目錄表

不會向瑞士金融市場監管機構FINMA或FINMA提交股票要約，股票要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票要約沒有也不會 根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

阿拉伯聯合酋長國

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的要約證券規則的豁免要約。本招股説明書 旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對本招股説明書不負任何責任。與本招股説明書有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的潛在買家應自行對股份進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

加拿大

股票只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文件45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文件31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

證券 加拿大某些省或地區的法律可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含 失實陳述，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

139

目錄表

產品的費用

我們估計，除承銷折扣和佣金外，與此次發行相關的費用如下：

表中除美國證券交易委員會註冊費、證券交易所上市費和FINRA備案費外，其餘均為估算費。我們將支付此次發行的所有費用。

140

目錄表

法律事務

我們普通股的有效性和以色列法律的某些其他事項將由以色列Ramat Gan的Meitar Liquornik Geva Leshim Tal為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。以色列法律的某些事項將由Fischer，Behar，Chen，Well，Orion&Co傳遞給承銷商。美國聯邦法律的某些事項將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP傳遞給承銷商。

141

目錄表

專家

Fiverr International Ltd.於2017年12月31日及截至2017年12月31日止年度的綜合財務報表，載於本招股説明書及註冊説明書內，已由安永全球獨立註冊會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer審計，有關報告載於本招股説明書其他部分所載有關報告，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而包括在內。Kost，Forer，Gabbay&Kasierer目前的地址是以色列特拉維夫6492101號A樓梅納赫姆·貝京路144號。

142

目錄表

民事責任可執行性

我們是根據以色列國的法律成立的。向我們以及我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的以色列 專家送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，他們基本上都居住在美國以外。此外，由於我們的幾乎所有資產 以及我們的幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內 收回。

我們 已不可撤銷地指定C T Corporation System作為我們的代理人，在因此次發售或與此次發售相關的任何證券購買或出售而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序的送達。我們代理商的地址是紐約第八大道111號，郵編：10011。

我們在以色列的法律顧問Meitar Liquornik Geva Lesem Tal已通知我們，可能很難在以色列就美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會以以色列不是審理此類索賠的最合適場所為由，拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須由 專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也可由以色列法律管轄。

在某些時間限制和法律程序的限制下，以色列法院可以強制執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，並在非民事案件中包括金錢或補償性判決，條件是：

•

判決是由根據法院所在州的法律有權作出判決的法院作出的；

•

判決所施加的義務可根據有關判決在以色列的可執行性的規則予以執行，並且判決的實質內容不違反公共政策；以及

•

判決在作出判決的狀態下是可執行的。

即使滿足這些條件，在下列情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可以執行：

•

判決是在一個國家作出的，該國的法律沒有規定執行以色列法院的判決(除非有例外情況)；

•

執行判決可能損害以色列國的主權或安全；

•

該判決是通過欺詐獲得的；

•

以色列法院認為，給予被告向法院提出論點和證據的機會是不合理的；

•

判決是由無權根據國際私法作出判決的法院作出的，因為這些法律適用於以色列；

143

目錄表

•

該判決與同一案件中同一當事人之間作出且仍然有效的另一判決相矛盾；或者

•

在向外國法院提起訴訟時，同一事項和同一當事方之間的訴訟正在以色列的一個法院或法庭待決。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是以色列法院以判決之日有效的匯率作出以色列貨幣等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收取期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣 與以色列消費者物價指數加利息掛鈎，按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

144

目錄表

您可以在此處找到更多信息

我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們 省略本招股説明書以及註冊説明書的證物和附表中包含的某些信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。

本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述 並不是對這些文件所有條款的完整描述。如果文件已作為註冊聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的文件副本，以獲取其條款的完整描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件 有關的每一項陳述均由提交的證物在各方面進行限定。您應該閲讀本招股説明書以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件， 招股説明書是其中的一部分。

本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行者的報告和其他信息，例如我們，以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件 。該網站網址為www.sec.gov。

作為外國私人發行人，除其他事項外，根據《交易所法》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

145

目錄

Fiverr國際有限公司
合併財務報表
截至2017年12月31日
美元
索引

F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Fiverr國際有限公司。

對財務報表的意見

我們已審核所附Fiverr International Ltd.及其附屬公司(本公司)截至2017年12月31日的綜合資產負債表， 截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量變動，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2017年12月31日的財務狀況，以及截至2017年12月31日的年度的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計工作，以合理確定財務報表 是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。貴公司毋須亦無委聘吾等執行其財務報告內部監控之審核。作為我們審計工作的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表任何意見。

我們的 審計工作包括執行程序以評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，並執行應對這些風險的程序。 這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計工作還包括評價管理層採用的會計原則和 作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們 自2011年起擔任公司的審計師。

F-2

目錄表

Fiverr International Ltd.及其子公司
合併資產負債表
美元（千美元，除股份和每股數據外）