第 2 號附錄
新文章 |
2006 年公司法
A 上市有限公司
公司章程
殼牌公司的
(前身為荷蘭皇家殼牌公司)
Reg。編號 4366849
公司章程
的
殼牌公司
(前身為荷蘭皇家殼牌公司)
(2021 年 12 月 20 日通過的條款)
1. | 排除其他憲法法規 |
任何與公司有關的立法中的憲法規定都不適用於公司。
2. | 定義 |
(A) | 下表給出了這些文章中使用的某些單詞和表達式的含義。 但是,如果表中給出的含義與單詞或表達式出現的上下文不一致,則不適用。在這些文章的末尾有一個詞彙表,解釋了 文本中出現的各種單詞和表達方式。詞彙表還解釋了備忘錄中使用的一些詞彙和表達。詞彙表不是備忘錄或文章的一部分,不影響其含義。 |
地址 | 包括用於通過電子手段發送或接收文件或信息的號碼或地址; | |
附屬公司 | 指任何不是本公司關聯公司的企業,以及 (i) 該公司或其任何關聯公司持有任何股份的企業;以及 (ii) 該公司或其任何 關聯公司的董事或僱員擔任董事(或擔任同等職位),並以該身份是公司或其任何聯營公司的被提名人; | |
金額(每股) | 這是指股份的名義金額; | |
這些文章 | 指這些公司章程,包括對其所作的任何修改,本條的表述是指這些公司章程中的特定條款; | |
審計師 | 指公司的審計師,如果指定兩人或更多人共同行事,則指其中任何一人; | |
A 股 | 指公司資本中每股0.07股的A股普通股; | |
B 股 | 指公司資本中每股0.07股的B股普通股; |
2
董事會 | 指公司不時的董事會,或酌情指出席有法定人數出席的董事會議的董事; | |
認證股票 | 指非CREST股票且通常以認證形式持有的股份; | |
椅子 | 指董事會主席; | |
晴朗的日子 | 就通知期限而言,係指不包括通知送達或被視為送達之日以及通知發出或生效之日之後的期限; | |
波峯 | 指在認可的投資交易所交易並由Euroclear UK & Ireland Limited擁有的證券的電子結算系統或任何類似系統; | |
CREST 份額 | 指在股東登記冊上註明通過CREST以未經認證的形式持有的股份; | |
導演們 | 指組成董事會的公司執行和非執行董事(董事指其中任何一人),或酌情指出席 有法定人數出席的董事會議的董事; | |
股息准入受託人 | 指為代表B股持有人接受公司子公司以股息方式向該信託支付的款項而設立的任何信託的受託人; | |
電子設施 | 包括(但不限於)網站地址和電話會議系統以及任何提供出席或參加(或同時出席和 參與)股東大會的電子手段的設備、系統、程序、方法或其他設施,該股東大會由董事根據這些條款決定,並在該會議通知中指定; | |
Euroclear 荷蘭 | 指荷蘭存託和結算機構,根據《證券投資法》的規定被定義為中央研究所(荷蘭中央吉拉爾研究所 Effectenverkeer B.V.),或荷蘭不時的其他中央研究所; | |
持有人 | 就任何股份而言,是指在登記冊中輸入姓名作為這些股份持有人的人; |
3
立法 | 指適用於公司的每項法規(以及根據其制定的任何命令、規章或其他附屬立法); | |
市場價值 | 就上市證券而言,指該證券的中間市場報價,該證券的中間市場報價源自倫敦證券交易所每日官方清單或任何其他公認投資交易所出版物,該出版物顯示了與英國上市管理局商定的有關日期上市證券的 報價,或董事會可能決定的其他價值; | |
辦公室 | 指公司的註冊辦事處; | |
普通股東 | 指普通股持有人; | |
普通股 | 指A股和B股; | |
付了錢 | 指已繳款或視為(貸記)已付款; | |
支付 | 包括任何形式的獎勵或服務付款; | |
個人代表 | 指英國法律規定的個人代表或英格蘭以外任何司法管轄區的個人,他證明自己在另一個 司法管轄區擔任的職位等同於個人代表的職位,這令公司感到滿意; | |
主要集合地點 | 其含義見第50 (A) 條; | |
註冊 | 指公司的股東名冊,在公司發行的已發行股份為CREST股份的任何時候,均指運營商成員登記冊(由CREST維護)和發行人成員登記冊 (由公司維護); | |
密封 | 指法例允許公司擁有的任何普通印章或官方印章; | |
祕書 | 指公司的祕書,或(如果有聯席祕書)任何一位聯席祕書,包括助理或副祕書以及董事會為履行 祕書任何職責而任命的任何人士; | |
《證券投資法》 | 指《荷蘭證券投資法》(Wet giraal 效果效果器); | |
股東 | 指公司股份的持有人; |
4
英鎊延期股票 | 指擁有第6條規定權利的公司資本中每股1英鎊的無表決權英鎊遞延股份; | |
無憑證證券規則 | 指立法中與CREST股份或CREST股份轉讓或如何證明CREST股份所有權有關的任何條款; | |
英國 | 指大不列顛和北愛爾蘭;以及 | |
工作日 | 指銀行在倫敦金融城(僅以歐元進行交易和結算除外)和海牙營業的日子(星期六、星期日或公共假日除外)。 |
(B) | 這些條款中提及正在簽署或簽名的文件包括 提及該文件是手寫或密封或通過任何其他方法執行的,對於電子形式的通信,此類提及的內容是指該文件已按照立法的規定進行認證。 |
(C) | 這些文章中提及的書面和任何形式的書面通信 包括提及以可讀和非臨時形式表示或複製文字的任何方法,無論是以電子形式或其他形式發送或提供。 |
(D) | 通過這些條款或這些條款的任何部分 時生效的立法中定義的任何詞語或表述(如果與其出現的主題或背景不一致)在這些條款或該部分中將具有相同的含義,但公司一詞包括任何法人團體除外。 |
(E) | 如果一人能夠滿足任何法定人數 要求,則提及會議將不被視為需要多人出席。 |
(F) | 這些文章中的標題僅為方便起見。它們不影響這些文章的含義。 |
(G) | 如果這些條款提及依法有權獲得股份的人,則指由於股東死亡或破產或其他導致依法轉讓股份的事件而在登記冊中被註明有權獲得股份的人。 |
(H) | 對任何法規或法定條款的提及應解釋為提及可能不時修改、修改或重新頒佈的 相同的法規或法定條款。 |
(I) | 任何性別的使用都包括其他性別。 |
3. | 有限責任 |
公司成員的責任僅限於他們持有的公司股份的任何未付金額。
5
4. | A股和B股的權利 |
A股和B股將是不同的股票類別,但將排名靠前 pari passu 在所有方面,除非這些 文章中另有規定。
5. | 與B股相關的股息准入安排 |
(A) | 如果公司子公司以股息方式支付的任何金額由股息准入 受託人代表任何B股持有人收取,並由股息准入受託人支付給該B股持有人,則該B股持有人獲得根據本條款宣佈的任何股息的權利將減少分紅准入受託人向該B股持有人支付的相應金額 。 |
(B) | 在不改變 (A) 款持續效力的前提下,如果根據這些條款 宣佈了股息,並且由於股息准入受託人的支付,任何B股持有人按比例支付該股息的權利未在相關支付日完全消失,則公司有全額和無條件的 義務立即支付此類股息的未償部分。 |
(C) | 如果股息准入受託人以一種貨幣支付款項,公司 以另一種貨幣申報股息,則為了進行上文 (A) 和 (B) 段要求的比較,股息准入受託人支付的款項將轉換為公司按董事會認為適當的 利率宣佈分紅時使用的貨幣。 |
(D) | 就 (A) 和 (B) 段而言,股息准入受託人就公司子公司支付的任何特定股息(特定股息)向任何 持有人支付的股息准入受託人支付的金額將被視為包括: |
(i) | 法律可能強制股息准入受託人預扣的任何款項; |
(ii) | 支付指定股息的公司有義務預扣或從中扣除 的任何税款的比例份額;以及 |
(iii) | 股息准入受託人就指定 股息應繳納的任何税款的比例份額。 |
(E) | 董事會可隨時終止上文 (A) 至 (D) 段中概述的安排,也可在 發生任何此類終止時終止: |
(i) | B股將與A股排名形成一個統一的類別 pari passu 在所有方面;以及 |
(ii) | 此後,A股和B股將不加區分地稱為普通股,除非上下文另有要求,否則任何提及公司A股和/或B股(包括在本條款或任何股票證書上)的 均應被視為對公司此類普通股的引用。儘管本條款有任何 其他規定,任何股東都無權僅因為該股東持有的任何股票證書涉及A股或B股,就有權獲得新的或替換的股票證書。 |
6
(F) | 就本條而言,如果向B股持有人正確支付了與該金額相關的支票、認股權證或類似金融工具,或者如果通過CREST、銀行轉賬或其他電子方式付款,則股息准入受託人應被視為已向B股持有人支付了一筆款項。 |
5A. | 改名 |
公司可以通過董事會決議更改其名稱。
6. | 英鎊遞延股票的權利 |
英鎊遞延股票具有以下權利和限制:
(A) | 在清盤時向股東分配公司資產時,英鎊 遞延股份的持有人將有權(此類權利優先於普通股持有人的權利)獲得相當於每英鎊遞延股票已繳或記入的已付資本總額的金額; |
(B) | 除 (A) 段另有規定外,英鎊遞延股份的持有人無權以任何 方式參與公司的利潤或資產; |
(C) | 英鎊遞延股票的持有人將無權收到公司股東大會的通知或出席和/或發言或 投票(無論是舉手還是投票); |
(D) | 如果要取消英鎊遞延股份的特殊權利和特權,或者 發生不利變化或以任何方式直接受到不利影響,則必須獲得已發行英鎊遞延股票名義價值四分之三的持有人的書面同意或 對英鎊遞延股份持有人另一次股東大會通過的特別決議的批准。出於這些目的,創建、分配或發行優先於或等於英鎊遞延股份的股票或證券(或要求配發或發行這些 股票或證券的任何權利)不被視為廢除或變更,也不會影響英鎊遞延股份的權利和特權; |
(E) | 經必要的 修改後,本章程中與公司股東大會有關的所有條款將適用於英鎊遞延股份持有人的每一次股東大會; |
(F) | 在遵守立法的前提下,公司將有權隨時以不超過1英鎊的價格贖回任何此類英鎊的延期 股票(前提是已全額支付),用於一次性贖回的所有英鎊遞延股票(應在董事會選擇的贖回日期向可能通過抽籤選擇的 持有人(如果多於一股)支付),無需任何要求通知英鎊遞延股份的持有人; |
(G) | 如果任何待贖回的英鎊延期股份的持有人未能或拒絕交出該英鎊遞延股份的股票 證書或賠償,或者如果通過抽籤選擇接收贖回款的持有人未能或拒絕接受應付的贖回款項: |
(i) | 儘管有上述規定,此類英鎊的遞延股份仍將由公司贖回和取消;以及 |
7
(ii) | 如果未能或拒絕接受贖回資金,公司將保留此類資金, 以信託形式將其無息保管給選定的持有人, |
而且公司對此類英鎊遞延股份的持有人 沒有進一步的義務;以及
(H) | 除可分配利潤或 為贖回目的的新發行股票的收益或在立法允許的範圍內從資本中提取外,不得贖回任何英鎊的遞延股份。 |
7. | 股票附帶的權利 |
公司可以發行附帶任何權利或限制的股票,只要不受與 現有股票相關的任何權利的限制。只要與股東通過的任何決議沒有衝突,這些權利或限制可以由股東通過的普通決議決定,也可以由董事會決定。這些權利和限制 將適用於相關股票,就好像它們在這些條款中規定一樣。
8. | 可贖回股份 |
在不違反現有股票的任何權利的前提下,公司可以發行可以贖回的股票。這可能包括如果持有人願意,可以 贖回的股票,以及公司可以堅持贖回的股票。董事會可以決定任何可贖回股份的條款和條件以及贖回方式。這些條款和條件將適用於 相關股票,就好像它們在本條款中規定一樣。
9. | 權利的變更 |
(A) | 如果立法允許,則可以更改任何類別股票的附帶權利,前提是 獲得持有該類別已發行股份的至少四分之三的股東的書面批准(不包括作為庫存股持有的任何該類別的股份),或者在 相關類別股份的持有人單獨會議上通過一項特別決議。這稱為課堂會議。 |
(B) | 與股東大會有關的所有條款將適用於任何班級會議,但須作任何必要的修改。 以下 更改也將適用: |
(i) | 如果至少有一名有權投票的股東親自出席,或由代理人 出席,且該股東擁有相關類別已發行股份(不包括作為庫存股持有的該類別的任何股份)的至少三分之一,則將達到法定人數; |
(ii) | 任何親自或通過代理人到場並有權投票的股東都可以要求投票;以及 |
(iii) | 在休會上,一個有權投票並持有集體股份的人或其代理人將是 的法定人數。 |
(C) | 本條的規定將適用於構成類別一部分的股份權利的任何變更。在應用本文時,該類中被區別對待的每個部分 都被視為一個單獨的類別。 |
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10. | 不構成權利變更的事項 |
如果創建或發行的新股排名與任何其他現有股票相同,或者如果公司購買或贖回了自己的任何 股份,則除非現有股份的條款另有明確規定,否則現有股份的權利不會被視為變更或取消。
11. | 股份 |
董事會可以決定發行公司任何股票的條款和條件。例如,董事會可以出售 股票、對其進行重新分類、授予收購期權、分配股票或以任何其他方式處置股份。董事們可以自由決定與誰打交道、何時處理股票以及處理股票的條款。 但是,在做出決定時,他們必須考慮到:
(i) | 與權力、優先購買權 權利和其他事項有關的立法條款; |
(ii) | 這些條款的規定; |
(iii) | 股東通過的任何決議;以及 |
(iv) | 與現有股份相關的任何權利。 |
12. | 佣金的支付 |
對於任何股票發行或任何以現金出售庫存股的行為,公司可以使用立法賦予的所有權力來支付 佣金或經紀費。公司可以現金支付佣金,也可以通過分配全額或部分支付的股票或其他證券來支付佣金,也可以將兩者結合使用。
13. | 信託未得到承認 |
公司只會受到當前和絕對的全股權利的影響或認可。公司不關心任何股份或 股份的任何部分可能不完全歸註冊所有者所有(例如,股份由一個人作為被提名人或以其他受託人的身份持有)。即使公司知道 股份的所有權,這也適用。唯一的例外情況是,所述的權利是由這些條款明確規定的,或者屬於公司有法律義務承認的那種權利。
14. | 未披露利益時暫停權利 |
(A) | 根據立法,該公司可以向其認識或有合理理由相信 在其股份中擁有權益的人發出通知。在通知中,公司將詢問擁有權益的人的詳細信息以及他們在特定持有的股份中的權益範圍。在這些條款中,本通知被稱為法定 通知,持有股份被稱為認定股份。 |
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(B) | 當一個人收到法定通知時,他有14天的時間來遵守該通知。如果他沒有這樣做,或者他 在迴應通知時發表了在某種重要方面虛假或不充分的聲明,則公司可以決定限制與已識別股票相關的權利,並向持有人發出進一步的通知,稱為限制 通知。限制通知將在送達時生效。限制通知將指出,已確定的股份不再賦予股東任何親自或通過代理人出席股東 會議或行使與股東大會有關的任何其他權利的權利。 |
(C) | 如果在限制通知交付之日,已確定的股票佔某一類別現有股份 (不包括作為庫存股持有的該類別的任何股份)的0.25%或以上(按金額或數量計算),則限制通知還可以包含以下進一步的限制: |
(i) | 董事會可以扣留任何股息或部分股息(包括股票分紅)或其他本應為已確定的股份支付 的款項,在最終向股東支付此類款項時,不承擔任何支付利息的責任;以及 |
(ii) | 董事會可以拒絕登記任何已確認的認證股份 的轉讓,除非董事會確信這些股票已直接出售給獨立第三方。獨立第三方不得與股東或任何看似對股票感興趣的人有聯繫。通過 認可的投資交易所或英國以外的任何其他證券交易所或通過接受收購要約進行的任何出售都將被視為向獨立第三方的直接出售。為此,任何關聯公司(該術語的定義見1986年《破產法》第435條)都屬於與股東有關係的人員或看似對股票感興趣的任何人。為了執行本分段中的限制,董事會可以向相關股東發出通知,要求他在通知中規定的時間之前將已確定的CREST股份更改為認證股票,並按董事會要求將其以 認證形式保存。該通知還可以説,相關股東不得將任何已識別的認證股份更改為CREST股票。如果股東不遵守通知, 董事會可以授權任何人指示運營商以相關股東的名義並代表相關股東將任何已識別的CREST股票更改為認證股票。 |
(D) | 發出限制通知後,董事會可以在董事會認為合適的任何 時自由取消限制通知或將任何股票排除在外。此外,董事會必須在確信法定通知中要求的所有信息均已提供後的七天內取消限制通知。此外,如果出售了任何已確認的股票,且 董事會確信這些股票已直接出售給獨立第三方,則必須在收到出售通知後的七天內取消限制通知。如果與任何股份相關的限制通知被取消或對 不再生效,則與被扣留的股份相關的任何款項將支付給本應有權獲得這些股份的人或按照其指示支付。 |
(E) | 限制通知將適用於根據已認定股份的權利發行的任何其他股票。董事會還可以 將限制通知中的限制適用於任何進一步配發與已確定股份相關的股份的權利。 |
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(F) | 如果股東收到限制通知,他可以要求公司書面解釋發出 通知的原因,或者為什麼沒有取消。公司必須在收到請求後的 14 天內做出迴應。 |
(G) | 如果公司向其有合理理由認為其任何 股份擁有權益的人發出法定通知,則公司還將同時向持有該股份的人提供一份副本。如果公司沒有這樣做或持有人沒有收到副本,這不會使法定通知失效。 |
(H) | 本條不以任何方式限制適用於未遵守 根據立法發出的通知的立法條款。 |
15. | 未經認證的股票 |
(A) | 根據無憑證證券規則,董事會可以允許在沒有 股票證書的情況下證明股票的所有權,並允許通過CREST轉讓這些股份。董事會可以選擇和安排任何類別的股票以這種方式參與CREST,前提是該類別的股份在所有方面都相同。 |
只要董事會遵守無憑證證券規則,它還可以從通過CREST轉讓的 中提取一類股份,也不允許在沒有股票證書的情況下證明其所有權。
CREST股票不構成與具有相同權利的認證股票分開的 類股份。
(B) | 如果公司有任何已發行的股票屬於CREST股票,則這些條款適用於這些股票,但僅適用於 ,前提是它們符合以下條件: |
(i) | 以無憑證形式持有股份;或 |
(ii) | 通過CREST轉讓股份;或 |
(iii) | 無憑證證券規則的任何條款;或 |
(iv) | 公司通過CREST行使其任何權力或職能或做任何事情, |
而且,在不影響本條一般性質的前提下,只要這些條款與運營商維護、保存或登記CREST股票的運營商證券登記冊不一致,只要無憑證證券規則允許或要求,這些條款的任何規定都不適用。
(C) | 只要滿足無憑證證券規則的要求,CREST股票可以更改為認證股票,認證股票可以更改為 CREST股票。 |
(D) | 如果根據這些條款或立法,公司可以出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出或以其他方式強制執行對CREST股票的留置權,則在遵守這些條款和法律的前提下,董事會可以: |
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(i) | 通過書面通知要求該CREST股份的持有人在通知中規定的期限內將該CREST股份更改為認證股票 ,並在董事會要求的期限內將其作為認證股票保留; |
(ii) | 通過CREST或其他方式發出的指示,指定任何人以該股份 持有人的名義採取任何其他必要措施,以實現該股份的轉讓,這些步驟將與該股份的註冊持有人所採取的一樣有效;以及 |
(iii) | 採取董事會認為適當的任何其他行動以實現該股份的出售、轉讓、處置、沒收、 重新分配或交出或以其他方式強制執行該股份的留置權。 |
(E) | 除非董事會另有決定,否則股東持有的CREST股份將被視為與該股東持有的任何認證股份分開持有 的股份。 |
(F) | 除非無憑證證券規則另有要求或董事會另有決定,否則 由CREST股票發行或創建的股票將為CREST股票,而根據認證股票發行或創建的股份將是認證股票。 |
(G) | 公司可以假設,其按照無憑證 證券規則的要求保存並定期與相關運營商證券登記冊進行核對的任何證券記錄上的條目都是對運營商證券登記冊中輸入的詳細信息的完整而準確的複製,因此對該公司或代表其根據此類假設所做或未做的任何事情不承擔任何責任;尤其是這些條款中要求或設想的任何條款根據所載信息採取的行動在登記冊中,允許依據任何相關證券記錄(以這種方式保存和核對)中包含的信息採取該行動。 |
16. | 共享證書的權利 |
(A) | 當股東首次註冊為任何類別的認證股票的持有人時,他有權免費為其持有的該類別的所有認證股份獲得一份證書。如果股東持有多個類別的認證股票,則他有權獲得每個類別的單獨股票證書。如果 法律允許公司不發行股票證書,則這不適用。 |
(B) | 如果股東獲得更多任何類別的認證股票,則他有權免費獲得額外股份的 證書。 |
(C) | 如果股東轉讓了股票證書所代表的部分股份,則他有權免費獲得一份新的證書,以換取餘額,前提是餘額以證書形式持有。 |
(D) | 如果共同持有認證股份,則公司不必為該股票簽發多個證書。當公司向一位共同股東交付股票證書時,這被視為向所有共同股東交付。 |
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(E) | 公司根據本條提供股票證書的時限由 立法規定,或者,如果更早,則在任何規定的時限內或在股票發行時規定的時間內。 |
17. | 由持有人承擔風險的股票證書 |
每份股票證書的發送風險由會員或其他有權獲得該證書的人承擔。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書,公司概不負責 。
18. | 補發股票證書 |
(A) | 如果股東擁有兩張或更多同類股票的股票證書,他可以要求公司取消 這些證書,並用一張新證書取而代之。公司必須遵守此要求。 |
(B) | 股東可以要求公司取消單股證書,並將單股證書替換為兩份或多份 張證書,但總股數相同。公司可以自行決定遵守此要求。 |
(C) | 如果原始證書是:股東可以要求公司提供新的證書: |
(i) | 損壞或污損;或 |
(ii) | 據説已丟失、被盜或毀壞。 |
(D) | 如果證書已損壞或污損,公司可以要求在頒發替代證書之前將證書退還給它 。如果據説證書丟失、被盜、銷燬或在交付過程中未收到,則公司可以要求提供令人滿意的證據,並堅持在簽發替代證書之前獲得賠償。 |
(E) | 董事會可以要求股東支付公司的特殊費用 自掏腰包根據本條簽發任何證書所產生的費用。 |
(F) | 任何一位共同股東都可以根據本條申請替換證書。 |
19. | 執行股票證書 |
考慮到發行條款和任何上市 要求,股票證書必須密封或以董事會決定的其他方式生效。董事會可以決定,任何股票證書上的簽名都可以通過機械或其他方式應用於證書,也可以打印在證書上,或者不需要簽名。股票證書必須註明其相關股份的數量 和類別以及這些股票的支付金額。
20. | 公司對未全額支付的股票的留置權 |
該公司對所有已部分支付的股票擁有留置權。該留置權優先於他人對股份的索賠。留置權適用於拖欠公司 的股份款項。董事會可以決定放棄任何留置權,也可以決定暫停任何原本適用於特定股票的留置權。
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21. | 通過出售強制執行留置權 |
如果股東未能向公司支付其部分已支付的股份的任何到期金額,董事會可以通過以他們決定的任何方式全部或任何股份出售 來執行公司的留置權。但是,在滿足以下所有條件之前,董事會無法出售股票:
(i) | 股東所欠的款項必須立即支付; |
(ii) | 董事會必須已通知股東。通知必須説明到期金額,必須 要求支付這筆款項,並説明如果不支付這筆錢,可以出售股東的股票; |
(iii) | 通知必須已送達股東或任何依法有權獲得股份的人, 可以通過董事會決定的任何方式送達;以及 |
(iv) | 在通知發出後的至少14整天內,這筆錢尚未支付。 |
董事會可以授權任何人簽署轉讓股份的文件。任何受讓人均無義務確保其購買的 款項轉移給已出售股份的人,其股份所有權也不會受到與出售股票有關的任何違規行為或無效行為的影響。
22. | 銷售收益的應用 |
如果董事會出售公司擁有留置權的任何股份,則所得款項將首先用於支付公司與出售相關的 費用。剩餘的資金將用於還清隨後應支付的股份金額,任何餘額將轉給前股東或任何依法有權獲得股份的人。 公司的留置權也將適用於任何此類餘額,以支付因股票而尚未立即支付的任何應付款。該公司對這筆錢擁有與股票被出售前立即 擁有的權利相同。在代表出售股票的證書交付給公司註銷之前,公司無需支付任何款項。
23. | 通話 |
董事會可以呼籲股東支付任何尚未支付給公司的股份款項。這包括股票的名義 價值以及這些股票可能支付的任何溢價。董事會還可以打電話給依法有權獲得股票的人。如果股票的發行條款允許,董事會可以採取以下任何一項或多項措施:
(i) | 在它認為合適的時間和頻率內撥打電話; |
(ii) | 決定何時何地支付款項; |
(iii) | 決定這筆錢可以分期支付;以及 |
(iv) | 撤銷或推遲任何通話。 |
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已收到至少14個整日通知的股東必須按照通知的要求支付電話費,詳細説明瞭 的催繳金額以及付款的時間和地點。即使在轉讓了與 相關的股份之後,個人仍有責任與其股份所有權繼承人共同分開支付電話費。
24. | 通話時間 |
董事會通過授權的決議後,電話即被視為已撥打。
25. | 共同持有人的責任 |
共同股東有共同和單獨的責任支付與其股份有關的任何看漲期權。這意味着他們中的任何一個都可以被起訴,索取 所有股票的到期款項,也可以一起被起訴。
26. | 未付款應付利息 |
如果撥打了電話但到期款項仍未支付,則股東有責任從到期 之日起支付未付金額的利息,直到實際支付為止。董事會將決定年利率,不得超過15%。股東還有責任支付公司因不支付看漲期權而產生的所有費用。董事會可以決定放棄支付任何或全部此類利息或費用。
27. | 配股到期金額視為看漲期權 |
如果股票條款要求在配股時或任何其他固定日期支付任何款項,則到期款項將按照 的同日到期股票的有效贖回權處理。如果未支付這筆錢,則這些條款中與不支付通話有關的所有內容均適用。這包括允許 公司沒收或出售股票並索取利息的文章。
28. | 差異化的力量 |
在發行股票時或發行之前,董事會可以決定可以要求股東支付不同的金額,也可以在不同的時間要求股東支付 。
29. | 提前支付通話 |
在股東被要求支付部分或全部款項之前,董事會可以接受股東預先付款。董事會可以 同意為預先支付的款項支付利息,直到應付給公司為止。利率將由董事會決定,但每年不得超過15%,除非公司通過普通決議,讓 允許提高利率。
30. | 未支付通話費或分期付款的通知 |
如果股東未能在到期時支付全部或部分看漲期權或分期付款,則董事會可以向股東發送通知 ,要求支付未付金額,以及應計利息以及公司因未能支付而產生的任何費用。
15
31. | 未支付通話費或分期付款的通知表格 |
此通知必須:
(i) | 要求支付立即應付的款項,外加任何利息和費用; |
(ii) | 註明必須支付應付總金額的截止日期。這必須是通知 之日起至少 14 個整天內; |
(iii) | 説明必須在哪裏付款;以及 |
(iv) | 假設説,如果未在規定的時間和地點全額支付所要求的款項,則公司可以沒收 已發行看漲期或分期付款的股份。 |
32. | 因不遵守通知而被沒收 |
如果通知未得到遵守,則在任何未償還金額的情況下,可以隨時沒收與其相關的股份。這是由董事會通過一項決議來完成的,該決議指出股票已被沒收。沒收將擴大到與沒收前尚未支付的被沒收股份有關的所有股息和其他應付款項。董事會可以接受 交出任何原本將被沒收的股份。如果他們這樣做,這些條款中提到的沒收包括移交。
33. | 沒收後的通知 |
股份被沒收後,公司將通知股份被沒收的人。但是,即使沒有發出此類通知,該份額仍將被沒收 。
34. | 出售沒收的股份 |
(A) | 沒收的股份成為公司的財產,董事會可以按其決定的任何條款和 出售或處置該股份。對於之前為該股票支付的任何金額,可以有或沒有抵免額度。它可以出售或處置給任何人,包括前股東或先前依法有權獲得 股份的人。如有必要,董事會可以授權任何人轉讓沒收的股份。 |
(B) | 股份被沒收後,董事可以取消沒收,但只能在該股份被出售或處置之前。可以根據董事會決定的任何條款取消沒收。 |
35. | 儘管沒收了仍需支付欠款 |
當一個人的股份被沒收時,他將失去作為股東對這些被沒收股份的所有權利。他必須將 任何被沒收股份的股票證書退還給公司以供取消。但是,他仍有責任支付在股份沒收之前已撥打但未付款的電話。股東還繼續對公司可能提出的與沒收股份有關的所有 索賠和要求負責。他必須為任何未付金額支付利息,直到還清為止。董事會可以固定利率,但不得超過每年15%。除非董事會決定允許對該價值的全部或任何價值進行貸款,否則他 無權根據該股份被沒收時的價值獲得任何抵免,也無權獲得處置時收到的任何對價。
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36. | 關於沒收的法定聲明 |
(A) | 董事或祕書可以發表法定聲明,聲明: |
(i) | 他是公司的董事或祕書; |
(ii) | 根據章程細則,股份已被適當沒收;以及 |
(iii) | 當股份被沒收時。 |
該聲明將成為這些不容置疑的事實的證據。
(B) | 如果將此類聲明連同填寫好的轉讓表格(如果需要 )交付給新的股份持有人,這將賦予買方良好的所有權。新股東無需採取任何措施來查看為該股票支付的款項是如何使用的。如果為沒收、出售或處置 股份而採取的措施無效或不合規,或者本應採取的任何措施沒有完成,則他對該股票的所有權不會受到影響。 |
37. | 轉移 |
(A) | 認證股票 |
除非這些條款另有規定,否則任何股東都可以將其部分或全部認證股份轉讓給另一個人。 認證股份的轉讓必須以書面形式進行,也可以採用通常的標準形式或董事會批准的任何其他形式。
(B) | CREST 股票 |
除非這些條款另有規定,否則任何股東都可以將其CREST的部分或全部股份轉讓給另一個人。CREST股票 的轉讓必須通過CREST進行,並且必須遵守無憑證證券規則。
(C) | 報名參賽 |
在股份轉讓對象的姓名 被列入該股份的登記冊之前,轉讓人將繼續被視為股東。
38. | 簽訂轉賬單 |
(A) | 認證股票的股份轉讓表必須由轉讓人或代表 以其他方式簽署或生效。 |
(B) | 如果是轉讓經認證的股份,且股份未全額支付,則股份轉讓表 還必須由股份轉讓對象或其代表以其他方式簽署或生效。 |
(C) | 如果公司登記了認證股份的轉讓,則可以保留轉讓表格。 |
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39. | 拒絕註冊部分已付股份的權利 |
董事會可以拒絕登記任何未全額支付的股份的轉讓。
40. | 拒絕註冊的其他權利 |
(A) | 認證股票 |
(i) | 股份轉讓表格不能用於轉讓多類股份。每個課程都需要一個單獨的 表格。 |
(ii) | 轉讓不允許超過四名聯名持有人獲利。 |
(iii) | 股份轉讓表必須正確蓋章,以顯示已繳納任何適用的印花税或經認證或 以其他方式證明董事會滿意才能免徵印花税,並且必須交付給辦公室或董事會決定的任何其他地方。轉讓表格必須附有與所轉讓股份 相關的股票證書,除非轉讓是由公司沒有要求也沒有向其發送證書的人進行的。董事會還可以要求(合理行事)提供任何其他證據,以證明希望轉讓 股份的人有權這樣做,如果股份轉讓表由他人代表轉讓人簽署,則提供該人有權轉讓的證據。 |
(B) | CREST 股票 |
(i) | 在無證書 證券規則規定的情況下,可以拒絕CREST股份轉讓的登記。 |
(ii) | 轉讓不允許超過四名聯名持有人獲利。 |
(C) | 放棄 |
如果股份尚未在登記冊上登記,董事會可以認可該人放棄其股份權利, 讓其他人受益。這種放棄將被視為轉讓,董事會擁有拒絕使這種放棄生效的權力,就像轉讓一樣。
41. | 註冊不收取任何費用 |
轉讓股份或登記與股份所有權有關的變更無需向公司支付任何費用。
42. | 未被追蹤的股東 |
(A) | 在以下情況下,公司可以以出售時合理可獲得的最優惠價格出售任何認證股票 : |
(i) | 自公司根據第122(A)條首次停止向相關股東支付股息(使用本條款允許的任何方法 )以來,已經過去了12年,在此期間,公司尚未重新開始(使用本條款允許的任何方法)支付此類款項; |
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(ii) | 在上述12年期限之後,公司已向公司 的相關股東最後一個已知地址發出通知,表示打算出售股份,並採取了公司認為合理的努力來追蹤相關股東,並在認為適當的情況下,在發出此類通知之前使用了專業資產統一 公司;以及 |
(iii) | 在發出上文 (ii) 所述通知後的12年期間和三個月內, 公司沒有收到相關股東或任何依法有權獲得股份的人的來信。 |
(B) | 如果符合第 (A) (ii) 段的標準,則公司還可以按出售時合理可獲得的最優惠價格出售在 (A) (i) 段所述的上述12年期內以認證股票或CREST股票形式發行的公司任何額外的 認證股票(或以這種方式發行的任何股份的權利), (A) (iii) 對額外股份感到滿意(但好像第 (A) (ii) 段中省略了12年期後的字眼和12年期間的字眼一樣年期 ,第 (A) (iii) 段中省略了,這些股票沒有兑現任何股息。 |
(C) | 要以這種方式出售任何股票,董事會可以任命任何人轉讓股份。此次轉讓將與 由持有人或依法有權獲得股份的人簽署一樣有效。股份轉讓給的人不必擔心購買資金的用途,即使出售不定期或無效,他的 所有權也不會受到影響。 |
(D) | 出售收益將屬於公司,但該公司必須向無法追蹤的股東支付相當於出售收益減去 銷售成本的金額,如果該股東或個人提出要求,則支付給依法有權獲得其股份的人,除非根據本條予以沒收。 |
(E) | 出售後,公司必須將股東的姓名或(如果已知)依法有權獲得股份的人的姓名記錄為其賬户中資金的債權人。公司不會成為這筆錢的受託人,也沒有責任支付這筆錢的利息。公司可以將這筆錢以及用這筆錢賺到的任何錢用於 其業務或董事會決定的任何其他方式。如果自公司根據本條出售相關股份之日起六年內公司沒有收到任何有效的款項索賠,則這筆錢 將被沒收並歸公司所有。 |
43. | 死亡時傳播 |
(A) | 當唯一股東或作為共同股東最後倖存者的股東去世時,其個人 代表將是唯一被認定有權獲得其股份的人。 |
(B) | 如果共同股東去世,倖存的一個或多個共同股東將是唯一被承認為有權獲得其股份的人。 |
(C) | 但是,本條並未免除任何股東的遺產的任何責任。 |
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44. | 在登記冊中輸入傳送信息 |
因股東去世或破產或其他導致 依法轉讓股份的事件而獲得股份權利的人必須提供合理要求的任何證明其應享權利的證據。對於認證股票,董事會必須在收到此類 證據後的兩個月內在登記冊中註明這一權利。
45. | 通過傳送選舉有資格的人 |
(A) | 在遵守這些條款的前提下,依法有權獲得股份的人可以註冊為 股東,也可以選擇其他人成為股東。 |
(B) | 如果依法有權獲得認證股票的人想要註冊為股東,他必須 向公司交付或發送通知,説明他已經做出了這個決定。本通知將被視為轉移表格。這些條款中關於登記有證股票轉讓的所有規定都適用於它。董事會擁有拒絕註冊依法有權獲得認證股票的人的權力, 與拒絕登記先前有權獲得股份的人的轉讓的權力相同。 |
(C) | 如果依法有權獲得CREST股票的人想要註冊為股東,則必須按照無憑證證券規則在 中註冊為股東。這些條款中關於登記CREST股份轉讓的所有條款都將適用,並且將適用拒絕註冊依法有權獲得CREST股份的人的相同權力,與 申請拒絕登記先前有權獲得CREST股份的人的轉讓一樣。 |
(D) | 如果根據法律有權獲得認證股份的人希望將股份轉讓給另一個人, 他必須通過向所選人員簽署轉讓表格來做到這一點。董事會有權拒絕登記被選中的人,就像拒絕登記先前有權獲得 股份的人的轉讓一樣。 |
(E) | 如果根據法律有權獲得CREST股份的人希望將股份轉讓給另一個人,他 必須使用CREST進行此操作。將適用拒絕登記被選人登記的權力,與拒絕登記先前有權獲得股份的人轉讓的權力相同。 |
46. | 通過傳輸獲得權利的人的權利 |
(A) | 如果某人依法有權獲得股份,則註冊股東對該 股份的權利將失效。 |
(B) | 根據法律有權獲得股份的人有權獲得與該股票相關的任何股息或其他款項, 即使他沒有註冊為股份持有人,但前提是提供了證明其股票所有權的合理證據。但是,董事會可以向該人發送書面通知,稱該人必須註冊為股份持有人 或將股份轉讓給其他人。如果依法有權獲得股份的人未在通知發出後的60天內這樣做,則董事會可以扣留與該股份有關的所有股息或其他款項,直到他這樣做為止。 |
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(C) | 除非他註冊為股份持有人,否則根據法律有權獲得股份的人無權: |
(i) | 接收股東大會通知或出席這些會議或在這些會議上投票;或 |
(ii) | 行使股東與這些會議有關的任何其他權利,除非董事會決定 允許。 |
47. | 分區 |
任何授權公司細分其任何股份的決議都可以規定,在分割股份的 持有人之間,公司可以對新股申請的不同權利(包括遞延權利)和限制可以適用於不同的分割股份。
48. | 分數 |
如果任何股份被合併、合併,然後進行分割或分割,則董事會有權處理 產生的任何部分股份。如果董事會決定出售任何代表部分的股份,則必須以合理可獲得的最佳價格出售,並根據股東的部分權益按比例向股東分配淨銷售收益。如果董事會認為這樣可以更容易地出售任何代表分數的股份,則可以安排將任何代表分數的股份作為認證股票輸入登記冊。董事會可以將這些股票出售給包括公司在內的任何人,並可以授權任何人 或按照買方的指示向買方轉讓或交付股份。買家無需採取任何措施來查看他支付的款項是如何使用的,如果銷售不正常 或以任何方式無效,他的所有權也不會受到影響。
49. | [未使用] |
50. | 通知表格 |
(A) | 除了法律和這些條款中的任何要求外,任何股東大會的通知 都必須説明: |
(i) | 會議的舉行地點(主要會議地點)以及為第 51 (D) 條之目的而安排的任何衞星 會議地點的位置,通知中應註明該地點;以及 |
(ii) | 為第51 (J) 條之目的而作出的任何安排的詳情(明確表示參與這些 安排不等於出席通知所涉會議)。 |
(B) | 在向任何股東大會發出通知的同時,如果可行,將在荷蘭的一家全國性報紙上公佈 會議日期、時間和地點的公告。 |
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51. | 參與股東大會、使用電子設施和衞星會議 |
(A) | 根據立法和這些條款,每位股東都可以親自或通過 代理人出席股東大會。如果股東大會將在多個地點舉行,被禁止在一個地方出席的股東或代理人可以在另一個地方出席和參與。 |
(B) | 董事會可以自行決定做出其認為適當的安排,以便: |
(i) | 規範在擬舉行股東大會(或續會)的地方出席的人數; |
(ii) | 確保在該地點就診人員的安全;或 |
(iii) | 允許出席該會議(或休會), |
並且可以隨時更改這些安排。這些安排可以包括(但不限於)發放門票或使用隨機 的選擇方法。
(C) | 對於適用第 (B) 段安排的股東大會,在 指定會議地點時,董事會可以: |
(i) | 指示會議將在通知中確定的會議主席 出席的地點舉行;以及 |
(ii) | 作出安排,讓有權出席會議但根據 (B) 段被排除在會議之外的股東和代理人 同時出席和參與其他地點,或想在其他地點出席和參與的股東和代理人,包括通過電子設施避免疑問。 |
會議通知不必詳細説明本條規定的任何安排。
(D) | 董事會(如果是休會,則為會議主席)可以決定允許有權出席和參與股東大會(或延期股東大會)的人員 通過同時出席和參與電子設施來出席和參與股東大會(或延期股東大會)。親自出席或通過此類 電子設施代理出席的股東將計入有關股東大會的法定人數,並有權在有關股東大會上投票。 |
(E) | 如果股東可以通過電子設施參加股東大會,則任何需要展示或可供查閲的文件 將在規定的期限內以電子形式提供給有權查看該文件的人,這將滿足任何此類要求。 |
(F) | 董事會(如果是休會,則為會議主席)也可以決定允許有權出席和參與股東大會(或延期股東大會)的人員 通過同時出席和參與世界任何地方的一個或多個衞星會議地點來出席和參與股東大會(或股東續會)。親自出席或由 代理人出席衞星會議地點的股東應計入有關股東大會的法定人數,並有權在有關股東大會上投票。衞星會議將被視為在會議時會議主席所在的地方舉行, 主席的權力將適用於衞星會議。 |
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(G) | 如果會議主席確信在整個股東大會期間有足夠的設施可用,確保以任何方式在所有會議地點出席會議的股東能夠: ,則任何有電子設施的股東大會和任何附屬會議都將按時召開,其議事程序即有效 |
(i) | 參與召集會議的業務; |
(ii) | 聽取所有在會議和任何衞星會議上發言的人;以及 |
(iii) | 讓所有其他出席和參與會議的人聽到。 |
(H) | 就本條而言,股東參與任何大會 會議事務的權利應包括但不限於發言權、舉手錶決權、投票權、由代理人代表以及獲得立法或本條款要求在 會議上提供的所有文件的權利。 |
(I) | 如果股東大會主席認為主要會議地點或 衞星會議地點或任何其他會議地點的設施,或此類股東大會的任何電子設施(如果相關)不足以實現 (G) 段所述目的,則股東大會主席可以在未經會議同意 的情況下中斷或延期股東大會,或更改電子設施(或執行所有操作)這些東西)。截至該休會之時,在該股東大會上進行的所有事務均有效。第60條的規定應適用於該休會。 |
(J) | 董事會可以作出安排,讓無權出席股東大會或股東大會續會的人士能夠通過在 世界任何地方使用揚聲器、視聽通信設備或其他電子通信來查看和聽取股東大會或延期的股東大會的議事錄。出席任何此類地點的人不應被視為出席股東大會或股東大會續會,也無權在該地點或從該地點舉行的會議上投票。任何股東 由於任何原因親自出席或在該地點的人員無法查看或聽取會議的全部或任何議事錄,不得以任何方式影響會議議事程序的有效性。 |
(K) | 除了 (A) 段另有規定外,同步出席的安排可以包括規範 在任何其他地點就讀的人數的安排。 |
(L) | 本條規定的董事會權力和自由裁量權委託給相關大會 的主席。 |
52. | 遺漏或未收到通知 |
(A) | 如果意外地 發送或提供與任何會議或其他程序有關的任何通知、文件或其他信息,或者沒有收到(即使公司意識到此類未發送、提供或未收到),會議或其他程序不會因此無效。 |
(B) | 親自或通過代理人出席股東大會的股東被視為已收到該會議的 適當通知,並在必要時收到該會議目的的適當通知。 |
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53. | 股東大會延期 |
如果董事會認為在召集會議的 通知中規定的日期或時間或地點舉行股東大會是不切實際或不可取的,則他們可以推遲或推遲會議(或兩者兼而有之)。如果董事會這樣做,在可行的情況下,將在英國 的至少兩份全國性報紙和荷蘭的一份全國性報紙上發佈重新安排會議的日期、時間和地點的公告。無需再次發出會議事務通知。董事會必須採取合理措施,確保任何試圖在 原定時間和地點參加會議的股東都被告知新的安排。如果以這種方式重新安排會議,則委託書如果在重新安排的會議時間前不少於48小時按照這些條款的要求收到,則該委託表格是有效的。董事會 也可以根據本文推遲或推遲重新安排的會議(或兩者兼而有之)。
54. | 法定人數 |
在股東大會開始開展業務之前,必須達到法定人數。除非這些文章另有説明,否則所有目的的法定人數 是兩個有權投票的人。他們可以是親自到場的股東,也可以是股東的代理人,也可以兩者兼而有之。如果未達到法定人數,則仍可以選擇會議主席,這不會被視為會議事務的一部分。
55. | 法定人數不存在時的程序 |
(A) | 如果在股東大會 的固定開始時間後的五分鐘內未達到法定人數,或者在會議主席可以決定的不超過一小時的更長時間內,或者股東大會期間法定人數不再出席,則本條適用。 |
(B) | 如果會議是由股東召集的,則會議將被取消。任何其他會議將延期至一天 (不少於十天後,不包括會議休會之日和復會日期),時間和地點由會議主席決定。 |
(C) | 在任何休會的 會議上,親自或通過代理人出席並有權投票的一位股東將構成法定人數,任何休會通知都會這樣説。 |
56. | 保安安排 |
(A) | 董事會可以在任何股東大會之前和期間做出安排,它認為 適合股東大會的適當有序進行以及與會人員的安全,包括但不限於搜查和其他類似的安全安排或限制。該權限包括拒絕 不遵守安排的人進入會議或將其驅逐出會議的權力,包括任何未接受搜查或其他類似安全安排或限制的人。 |
(B) | 如果股東大會部分通過電子設施舉行,則董事會可以做出任何安排 並施加任何必要的要求或限制,以確保通過這種方式參與者的身份和電子設施的安全。 |
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57. | 股東大會主席 |
(A) | 如果主席願意並且能夠擔任 主席,他將在每次股東大會上擔任會議的主席。 |
(B) | 如果公司沒有主席,或者他不願意也無法擔任主席,則如果副主席願意並且能夠擔任主席,他將 主持會議。如果有多位副主席在場,他們將相互商定誰將擔任主席;如果他們不同意,擔任董事時間最長的副主席將擔任 主席。 |
(C) | 如果公司沒有主席或副主席,或者主席和副主席都不願意 且無法主持會議,則在會議開始後等待五分鐘後,在場的董事將自行選擇一位擔任會議主席。如果只有一位董事出席,如果他同意,他將擔任會議的 主席。 |
(D) | 如果沒有董事願意和能夠擔任會議主席,則出席 會議並有權投票的人員將決定其中哪一位擔任會議主席。 |
(E) | 這些條款中的任何內容均無意限制或排除 會議主席依法行使的任何權力或權利。 |
58. | 有序進行 |
會議主席可以採取他認為適當和有序地在股東大會上進行的任何行動。主席關於程序問題、程序事項或會議事務中偶然出現的事項的決定是最終決定,主席關於某一問題或事項是否屬於這種性質的決定也是最終決定。
59. | 出席和發言的權利 |
(A) | 每位董事均可出席公司的任何股東大會併發言。會議主席還可以允許 任何人蔘加他認為有助於會議業務的地方和發言。 |
(B) | 所有尋求通過電子設施參加和參與股東大會的人都有責任維護足夠的設施,使他們能夠這樣做。除非主席有權根據這些條款宣佈股東大會休會,否則任何人無法通過 電子設施出席或參與股東大會均不應使該會議的議事無效。 |
(C) | 這些條款中的任何內容均未授權或允許僅以電子方式舉行股東大會。 |
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60. | 休會 |
(A) | 會議主席可以在會議開始之前或之後休會,以及是否達到法定人數 ,前提是他認為: |
(i) | 沒有足夠的空間容納可以和希望參加會議的股東和代理人的數量;或 |
(ii) | 任何在場人員的行為會妨礙或可能阻止會議事務有序進行 ;或 |
(iii) | 出於任何其他原因,必須休會,以使會議事務得以正常進行 ;或 |
(iv) | 會議地點(或衞星會議的地點)的設施或安全設施或 電子設施已經不足或不足以使會議按預期進行。 |
出於上述任何原因,會議主席無需徵得會議同意即可在他 決定的時間、日期和地點休會。他也可以將會議延期到當天晚些時候或無限期地休會。如果會議無限期休會,董事會將確定休會的時間、日期和地點。
(B) | 如果會議同意,會議主席也可以將達到法定人數的會議休會。 可以是會議主席提議的時間、日期和地點,也可以無限期休會。如果會議指示,會議主席必須休會。在這種情況下,會議將決定 休會多長時間以及休會地點。如果會議無限期休會,董事會將確定休會的時間、日期和地點。 |
(C) | 重新召開的會議只能處理本來可以在 休會的會議上處理的事項。 |
(D) | 會議可以多次休會。 |
61. | 休會通知 |
如果休會會議要在休會六十天或更長時間後繼續舉行,或者如果要在原會議通知中沒有説明一般性質的 休會會議上審議事項,則休會通知必須以與原會議要求的相同方式發出。除非本文另有規定, 沒有必要就休會或會議要考慮的事項發出這樣的通知。
62. | 決議修正案 |
(A) | 可以對任何決議提出修正案,前提是文書修正案或修正決議中其他一些明顯錯誤的修正案。不能對任何特別決議提出其他修正案。 |
(B) | 在以下情況下,可以對屬於該決議範圍的普通決議提出修正案: |
(i) | 公司已在會議或會議續會日期前至少兩個工作日 在辦公室收到擬議修正案的通知;或 |
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(ii) | 會議主席決定該修正案適合會議審議。 |
不能對普通決議提出其他修正案。會議主席可以同意在 任何擬議修正案付諸表決之前將其撤回。
63. | 修正案被排除在外 |
如果會議主席裁定對正在審議的任何決議的擬議修正案不合時宜,則該裁決中的任何錯誤都不會影響對原始決議進行表決的有效性。
64. | 股東的投票 |
根據立法的規定,股東將有權在股東大會上進行投票,無論是舉手還是民意調查。如果委託人 被賦予如何進行舉手錶決的自由裁量權,這將被視為相關股東的指示,要求其按照代理人決定行使該自由裁量權的方式進行投票。這受在相關時間賦予任何股份或可持有任何股份的表決方面的任何特殊權利或限制 以及這些條款的約束。
65. | 投票方法 |
(A) | 董事會可以在任何股東大會之前決定,在股東大會上交給 表決的部分或全部決議將通過投票決定。 |
(B) | 在部分通過電子設施舉行的股東大會上付諸表決的決議將由 通過投票決定。可以通過董事會認為適當的電子方式進行投票。在規定的會議舉行時間內,任何此類民意調查都將被視為已得到有效要求。在此前提下,除非董事會根據 (A) 段另有決定,或者除非會議主席在宣佈 舉手結果時或之前要求進行投票,否則在任何股東大會上付諸表決的 決議都將以舉手方式決定。根據立法,可以通過以下方式要求進行民意調查: |
(i) | 會議的主席; |
(ii) | 至少有五名有權投票的人士出席會議; |
(iii) | 一名或多名股東出席會議,有權投票(或其代理人),且他們之間至少有 所有有權在會議上投票的股東總票數的百分之十;或 |
(iv) | 一名或多名股東出席會議,其持有允許他們在會議上投票的股份(或其 代理人),且已支付的總金額至少為所有賦予會議表決權的股份的已繳總金額的百分之十。 |
(C) | 會議主席也可以要求在舉手錶決決議之前進行投票。 |
(D) | 如果會議主席同意,則可以撤回投票要求。 |
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(E) | 如果沒有要求進行投票或撤回投票要求,則會議主席對該決議進行舉手錶決的 結果的任何聲明都將作為結果的確鑿證據,而無需證明該決議記錄的支持或反對票的數量或比例。 |
(F) | 會議主席可以決定進行任何投票或舉手錶決的方式。 |
66. | 如果要求投票,程序 |
如果要求以這些條款允許的方式進行民意調查,則會議主席可以決定何時、何地和如何進行投票。 結果將被視為要求進行投票的會議的決定,即使投票是在會議之後進行的。
67. | 何時進行投票 |
如果要求就選舉會議主席或休會進行投票,則必須在會議上立即進行投票。所要求的任何 其他民意調查可以立即進行,也可以在要求進行之日起 30 天內進行,時間和地點由會議主席決定。對於沒有立即進行的民意調查,沒有必要發出通知。
68. | 在民意調查要求後繼續開展其他業務 |
要求就特定事項(選舉會議主席或休會除外)進行表決, 不會阻止會議繼續處理其他事項。
69. | 聯名持有人的投票 |
如果有多個共同股東投票(包括代理投票),則唯一重要的選票是股票登記冊上其他選民之前名為 的人的選票。
70. | 代表無行為能力的成員投票 |
本文適用於聲稱擁有管轄權以保護無法管理自己事務的人的法院或官員已對股東下達了 命令的情況。被任命為該股東行事的人可以投票給他。他還可以行使股東與會議有關的任何其他權利。這包括任命代理人、舉手投票以及對 民意調查進行投票。但是,在代表這樣做之前,公司必須不遲於收到委託書的最遲時間收到董事會要求的權限證據,這樣才能在相關會議 或舉行相關投票時使用。
71. | 如果股票逾期未付款,則無投票權 |
除非董事會另有決定,否則如果股東沒有支付與在會議時到期的股份相關的所有款項,則股東不得在公司的任何股東大會上出席或投票表決或行使 成員賦予的與股東大會或民意調查有關的任何其他權利。
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72. | 投票中的異議或錯誤 |
(A) | 如果: |
(i) | 對任何人的投票權提出任何異議; |
(ii) | 任何本不應計算或可能被拒絕的選票都已計算在內;或 |
(iii) | 任何本應計算的選票都未計算在內, |
異議或錯誤必須在投反對票的會議(或休會)或投票中或錯誤發生的 上提出或指出。任何異議或錯誤都必須向會議主席提出或指出。他的決定是最終決定。如果允許在會議或投票中進行投票,則該投票對所有目的均有效,如果在 會議或投票中未計算選票,則不會影響會議或投票的決定。
(B) | 公司沒有義務檢查公司的代理人或代表是否按照股東的指示在 進行了投票,如果代理人或代表未能這樣做,這不會影響會議(或續會)或投票的決定。 |
73. | 代理人的任命 |
(A) | 委託書必須採用書面形式,由任命代理人的股東或其律師簽署。如果 代理由公司指定,則委託書應由該公司蓋章或由授權簽署的人簽署。 |
(B) | 如果一個成員任命了多個代理人,並且任命這些代理人的委託書將賦予這些代理人 在股東大會上就超過該成員持有的股份數目行使投票權的明顯權利,則每份委託書都將無效,如此任命的代理人均無權在相關會議上出席、發言或 投票。但是,如果本第73(B)條適用,並且公司祕書(可自行決定)確信該成員在填寫委託表時確實犯了錯誤,則可以採取必要措施 根據股東的指示糾正錯誤,前提是公司祕書(由其自行決定)確信任何此類措施是切實可行的,不會對全體會議造成不成比例的幹擾或費用。 |
74. | 代理的接收 |
(A) | 硬拷貝形式的委託書必須在辦公室或 公司指定的任何其他地點收到,才能以硬拷貝形式接收委託書: |
(i) | 在會議或休會之前 48 小時(或董事會決定的更短時間); |
(ii) | 如果投票是在要求投票後超過 48 小時進行的,則在進行投票前 24 小時(或董事會決定的較短時間);或 |
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(iii) | 如果 在要求進行投票的會議結束之前(或董事會決定的晚些時候),如果 投票是在會議或休會之後進行的,但在要求進行投票後不超過 48 小時內進行。 |
如果 這樣的委託書是由律師簽署的,而董事要求這樣做,則必須隨委託書一起收到 簽署該委託書或其他授權機構(或經公證人認證或以其他方式獲得董事會批准的副本,或辦公室副本) 。
(B) | 電子形式的委託表必須在公司指定的地址收到 通過電子方式接收代理委託書時必須至少: |
(i) | 在會議或休會之前 48 小時(或董事會決定的更短時間); |
(ii) | 如果投票是在要求投票後超過 48 小時進行的,則在進行投票前 24 小時(或董事會決定的較短時間);或 |
(iii) | 如果 在要求進行投票的會議結束之前(或董事會決定的晚些時候),如果 投票是在會議或休會之後進行的,但在要求進行投票後不超過 48 小時內進行。 |
如果 此類委託書由律師簽署,而董事會要求這樣做,則在第 (i) 段規定的時間之前,必須在公司為接收此類文件而指定的地址、辦公室或任何其他地點收到委託書(或經公證人認證或以其他方式獲得董事會批准的副本,或辦公室副本) 送達該地址、辦公室或公司為接收此類文件而指定的任何其他地點) 或 (ii) 或 (iii)(如適用)。
(C) | 如果在 (A) 或 (B) 段 (視情況而定)規定的時間之前收到委託代理人的表格,則可以隨時修改有關代理人如何投票以及代理人有權投票的股份數量的指示,前提是修改後的指示是在根據 (A) 段或 (B) 段指定的 地址收到的(視情況而定)) 在會議或休會前至少 24 小時。修訂後的指示必須通過另一份代理表格提交,與簽名有關的 73 條的規定同樣適用於這份進一步的委託書。 |
(D) | 如果不遵守上述要求,代理人將無法代表任命 的人行事。 |
(E) | 如果收到多份關於同一股的有效委託書,供在同一次會議或投票中使用, 最後收到的委託書(無論其簽署日期或簽署日期如何)將被視為有效表格。如果無法確定收貨順序,則所有表格都不會被視為有效。 |
(F) | 股東可以出席股東大會或民意調查並在會上投票,即使他已指定代理人出席 ,並且在民意調查中代表他在該次會議或該投票中投票。 |
(G) | 如果按照這些條款的規定以電子形式發送有關該 會議的代理人的任命,但由於技術問題,接收者無法閲讀該委託書,則股東大會的會議記錄不會失效。 |
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(H) | 在計算本文提及的時間段時,董事會可以決定不考慮一天 中非工作日的任何部分。 |
75. | 代理的最大有效期 |
委託書自收到之日起 12 個月內失效。但是,除非委託書本身另有説明 ,否則如果它在休會會議或會議之後的投票中使用,或者即使在 12 個月後的延會會議上使用,如果它對原始會議有效,則該委託書將是有效的。
76. | 代表委任表格 |
委託書可以採用董事會批准的任何形式。委託書授權代理人要求進行投票,或與其他人一起要求進行投票,並對向會議提出的決議的任何修正案或可能在會議之前提出的任何其他事項進行表決。除非另有説明,否則委託書對與之相關的會議以及該會議的任何休會均有效。
77. | 取消代理權限 |
即使出現以下情況,以委託書授權方式投下的任何投票或代理人提出的任何民意調查要求均有效:
(i) | 委任代理人的人已經死亡或精神不健全; |
(ii) | 委託書已被撤銷;或 |
(iii) | 簽署股東委託書的人的權限已被撤銷。 |
即使公司代表的權限已被撤銷,公司代表要求的任何投票或民意調查也將有效。
但是,如果不遲於本應在上次收到委託表格的會議或舉行投票或進行投票或進行投票時在辦公室(或公司指定的任何其他地方 )收到有關事實的書面通知,則這不適用。
78. | 單獨的股東大會 |
如果除變更或取消該類別股份的權利外,另行召開某一類別股票的持有人大會,則本條款中與股東大會有關的規定將適用於此類會議,但須作必要的修改。普通股股東是唯一可以以 股東身份出席和投票的股東大會也將構成普通股持有人單獨的股東大會。
31
79. | [未使用] |
80. | 董事人數 |
公司必須至少有三名董事,最多可以有20名董事(不考慮候補董事),但是這些 限制可以由董事會更改。
81. | 董事持股資格 |
董事無需持有公司的任何股份。
82. | 公司任命董事的權力 |
在遵守這些條款的前提下,公司可以通過一項普通決議,任命任何有意願的人擔任董事,可以作為額外的 董事,也可以填補董事因某種原因停止擔任董事的空缺。
83. | 董事會任命董事的權力 |
在遵守這些條款的前提下,董事會可以任命任何願意擔任董事的人員,可以是額外的董事,也可以替代 另一位董事。任何以這種方式任命的董事都必須在被任命後的第一次年度股東大會上退休。這樣,以這種方式退休的董事就有資格獲得連任。
84. | 董事輪流退休 |
(A) | 在每次年度股東大會上,以下董事應退休: |
(i) | 自上次年度股東大會以來由董事會任命的任何董事,以及 |
(ii) | 任何在前兩次年度股東大會時任職且未在 退休的董事,以及 |
(iii) | 除擔任行政職務的董事外,在會議之日連續 任期九年或更長時間的任何董事。 |
(B) | 任何在年度股東大會上退休的董事均可主動要求股東重新任命 。 |
85. | 填補空缺 |
在遵守這些條款的前提下,在董事退休的股東大會上,股東可以通過一項普通決議來重新任命董事或任命其他符合條件的人接替他。
86. | 通過特殊分辨率移除的力量 |
除了立法賦予的任何罷免董事的權力外,公司還可以通過一項特別決議,將董事免職 ,即使他的任期尚未結束,並且可以(根據這些條款)通過普通決議任命一個人接替以這種方式被免職的董事。
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87. | 有資格擔任董事的人員 |
唯一可以在股東大會上被任命為董事的人如下:
(i) | 在會議上退休的董事; |
(ii) | 董事會決議推薦的任何人;以及 |
(iii) | 由股東提名的任何人(不是被提名的人)以以下方式提名。股東 必須有權在會議上投票。他必須在會議當天不少於六天或至少21天送達辦公室: |
(a) | 一封信中表示他打算提名另一人擔任董事;以及 |
(b) | 該人書面確認他願意被任命。 |
88. | 退休董事的職位 |
在股東大會上退休的董事將在該次會議結束時退休,或者(如果更早)在董事會任命另一人 人的決議獲得通過時退休,或者當重新任命該董事的決議提交會議但失敗時退休。如果退休的董事被重新任命,他 將不間斷地繼續擔任董事。
89. | 董事離職 |
(A) | 在以下情況下,任何董事都會自動停止擔任董事: |
(i) | 他向公司發出書面辭職通知; |
(ii) | 他向公司發出書面通知,提議辭職,董事會決定接受這一提議; |
(iii) | 所有其他董事(必須由至少三人組成)通過決議或簽署書面通知 ,要求董事辭職; |
(iv) | 他現在或一直患有精神或身體健康問題, 董事會通過了一項解除該董事職務的決議; |
(v) | 未經董事會許可,他連續六個月錯過董事會議(無論他任命的候補董事是否出席這些 會議),並且董事會通過了一項將該董事免職的決議; |
(六) | 對他下達了破產令,或者他通常與債權人做出任何安排或合併; |
(七) | 根據該法例,他被禁止擔任董事;或 |
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(八) | 根據該法例,他不再擔任董事或根據這些條款被免職。 |
(B) | 如果董事因任何原因停止擔任董事,他也將自動停止擔任董事會任何 委員會或小組委員會的成員。 |
90. | 候補董事 |
(A) | 任何董事都可以任命任何人(包括另一名董事)代行其職務(稱為候補 董事)。除非董事會事先批准或被任命者是另一位董事,否則該任命需要董事會的批准。董事通過向 辦公室或公司指定的地址發送簽署的書面任命通知,或將其提交董事會會議,或以董事會批准的其他方式來任命候補董事。 |
(B) | 候補董事的任命在任何事件發生時結束,如果他是董事, 會導致他離開該職位。如果候補董事通過向公司發出書面通知辭職,或者其任命人不再擔任董事,則該董事也將終止,除非該董事在再次被任命的股東大會上退休。董事還可以通過向辦公室或公司指定的地址發送書面通知或在董事會會議上提交的書面通知來將其候補董事免職。 |
(C) | 候補董事有權收到董事會會議通知。在任命他的董事不親自出席的任何會議上,他有權出席並以董事身份投票,並且通常在該會議上有權履行其任命人作為董事的所有職能。這些規範 會議的條款適用,就好像他(而非其任命者)是董事一樣。如果他本人是董事,或者他作為多名董事的候補董事出席任何會議,則他可以累計為自己和他 所代表的每位董事投票,但就法定人數而言,他不能多次被計算在內。董事會任何書面決議的候補董事簽署與其任命人的簽署一樣有效,除非其任命通知有相反的規定。本條還以類似的方式適用於其任命者為其成員的委員會的任何會議。除本文所述外,候補董事: |
(i) | 無權擔任董事; |
(ii) | 就本條款而言,不被視為董事;以及 |
(iii) | 不被視為其委託人的代理人。 |
(D) | 候補董事有權與合同、交易或 安排簽訂合同、權益並從中受益,有權獲得償還費用,並有權獲得與董事同等程度的公司賠償。但是,他無權以候補董事的身份從公司獲得任何報酬,但原本應支付給其委任者的 工資的部分(如果有)除外,因為他的任命人可能會以書面形式要求公司向其候補董事支付報酬。 |
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91. | 執行董事 |
(A) | 董事會或董事會授權的任何委員會可以根據他們認為合適的條款和期限任命一名或多名董事擔任任何行政職位, 。他們還可以隨時終止或更改預約。董事會或董事會授權的任何委員會將決定 被任命為執行辦公室的董事將獲得多少薪酬(無論是工資、佣金、利潤分成還是任何其他形式的薪酬),以及這是否是對他作為董事的費用的補充或取代。 |
(B) | 如果董事會終止任命,則終止不會影響公司或 董事在解僱中可能涉及的任何違反僱傭合同行為所享有的任何權利。 |
92. | 董事費 |
支付給所有董事的總費用(不包括根據本條款的任何其他規定支付的任何款項)不得超過:
(i) | 每年 4,000,000;或 |
(ii) | 在股東大會上通過普通決議決定的任何更高金額。 |
根據本條,應由董事會決定以費用向每位董事支付多少費用。
93. | 額外報酬 |
董事會或董事會授權的任何委員會可以向其認為為公司提供任何特殊或額外 服務的任何董事發放額外費用。額外費用可以採取工資、佣金、利潤分享或其他福利的形式(可以部分以一種方式支付,部分以另一種方式支付)。這一切都由董事會或董事會授權的任何委員會決定。
94. | 開支 |
公司可以為每位董事支付合理的差旅費、酒店費用和雜費,這些費用是他作為董事有權參加的 一般會議、董事會或委員會會議或任何其他會議。公司將適當、合理地支付每位董事與 公司的業務或履行董事職責有關的所有其他費用。公司還可以為立法允許的 用途為董事或前任董事的支出以及公司任何控股公司的董事或前任董事的支出提供資金,並且可以採取任何措施使公司任何控股公司的董事或前任董事或董事或前任董事能夠按照立法的規定避免產生此類支出。
95. | 董事的退休金和酬金 |
(A) | 董事會或董事會授權的任何委員會可以決定是否向公司的任何董事或前任董事,或該人的任何親屬或受撫養人或與之有關的人提供養老金、年度補助金或 其他福利。董事會還可以決定為計劃或基金捐款,或為這些 目的向第三方支付保費。該公司只能向現任或曾經是董事的人提供養老金和其他福利,但是 |
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未受僱於公司或其任何附屬企業、前附屬企業或 公司或任何此類其他公司的任何前身,或未在這些董事或前任董事的親屬或受撫養人或與其有關的人員(前提是股東通過普通決議予以批准),也未在這些董事或前任董事中擔任過公職或行政職務。 |
(B) | 董事或前任董事不就本條規定的任何利益 對公司或股東負責。任何獲得此類福利的人都不會被取消擔任或成為公司董事的資格。 |
96. | 董事的利益 |
需要董事授權的利益衝突
(A) | 董事會可以在遵守本文規定的法定人數和投票要求的前提下,批准任何可能涉及董事違反法律義務以避免利益衝突(衝突)的事項 。 |
(B) | 就衝突尋求授權的董事必須儘快將其 利益的性質和範圍告知董事會。董事必須向董事會提供有關事項的足夠細節,使其能夠決定如何解決衝突以及可能要求的任何其他信息。 |
(C) | 任何董事(包括相關董事)均可提議就 與任何衝突事宜相關的董事獲得授權。此類提案和董事會給予的任何授權的實施方式應與董事會根據本條款的規定向董事會提出和解決的任何其他事項相同,但以下情況除外: |
(i) | 相關董事和任何其他具有類似權益的董事將不計入法定人數,並且不會 對授予此類權力的決議進行投票;以及 |
(ii) | 如果董事會其他成員這樣決定,相關董事和任何其他具有類似利益的董事可以在考慮衝突期間被排除在董事會的任何會議之外。 |
(D) | 如果董事會就衝突授權,或者第 (F) 段所述的任何情況適用於董事的情況(相關情況): |
(i) | 董事會可能(無論是在相關時間還是之後)(a)要求相關董事不得接收與衝突或相關情況相關的信息、參與討論和/或決策(無論是在董事會議上還是其他方面);以及(b)為處理衝突或相關情況的相關董事 施加他們認為合適的其他條款; |
(ii) | 相關董事將有義務按照董事會在 中規定的與衝突或相關情況有關的任何條款行事; |
(iii) | 董事會還可規定,如果相關董事獲得對第三方保密的信息(通過其作為公司 董事的職位除外),則董事沒有義務向公司披露該信息,也沒有義務使用或應用與公司事務有關的信息,如果這樣做 將構成對該信任的破壞; |
36
(iv) | 授權的條款應以書面形式記錄(但無論條款是否如此記錄,該授權均應有效);以及 |
(v) | 董事會可以隨時撤銷或更改此類權限,但這不會影響相關 董事在根據該權限的條款撤銷之前所做的任何事情。 |
其他利益衝突
(E) | 如果董事知道自己對與 公司簽訂的擬議合同或公司簽訂的合同以任何方式直接或間接感興趣,則他必須根據法律將該權益的性質和範圍告知其他董事。 |
(F) | 如果董事已根據 (E) 段披露了其權益的性質和範圍,則董事可以做 以下任何一項或多項: |
(i) | 在與該公司或其他公司 擁有權益的公司簽訂或涉及的合同中擁有任何權益; |
(ii) | 與其 董事會共同擔任公司(審計師除外)的任何其他職位或盈利地點,任期和條件,包括薪酬,由董事會決定; |
(iii) | 單獨或通過與他有聯繫的公司為公司或與其有利益的另一家 公司(審計師除外)從事有報酬的專業工作; |
(iv) | 成為或成為與該公司的任何控股公司或子公司或其有利益的任何其他公司的交易或安排的董事或其他高級管理人員,或受僱或成為交易或安排的當事方,或 以其他方式對該公司的任何控股公司或子公司感興趣;以及 |
(v) | 在他被任命為另一家公司的董事時,如果該公司沒有權益,也不能合理地將 視為引起利益衝突的任何其他公司的董事。 |
好處
(G) | 董事不必向公司或股東移交其 因 (A) 段授權或 (F) 段允許的任何事項而獲得的任何利益或利潤,也無須撤銷 (A) 段授權或 (F) 段允許的任何類型的合同。 |
37
法定人數和投票要求
(H) | 董事不能就董事會關於任命該 董事擔任與公司利益相關的職位、條款或終止任命的決議進行投票或被計入法定人數。 |
(I) | 如果董事會正在考慮關於任命兩名或更多董事擔任 職位的提案,則本段適用。如果董事會正在考慮制定或更改其任命條款,它也適用。這些提案可以分開處理,分別與每位董事打交道。如果 這樣做,則每位董事都可以投票並被納入每項決議的法定人數,但與其有關任命另一名董事擔任公司感興趣的職位的決議除外,但與 董事有相關利益關係的公司任命另一名董事的決議除外。 |
(J) | 董事不能就董事會關於其 權益的合同的決議進行投票或被計入法定人數,如果他確實投了票,則其選票將不計算在內,但該禁令不適用於任何無法合理地認為該利益可能導致利益衝突或該利益包含在下列表中的 的決議:- |
(i) | 關於為他或任何其他人應公司或其任何附屬企業的要求或為其利益而向其提供任何擔保、賠償或擔保的決議; |
(ii) | 關於就公司或其任何附屬企業欠該另一人的債務或義務向他人提供任何擔保、彌償或擔保的決議,前提是該董事已對該債務或義務承擔部分或全部責任。董事可以通過提供擔保、賠償或 擔保來承擔這一責任; |
(iii) | 一項關於給予他任何其他賠償的決議,其中也向所有其他董事提供賠償 ,條款基本相同; |
(iv) | 一項關於公司為其訴訟辯護開支提供資金的決議,或者在向所有其他董事提供基本相同安排的情況下,公司採取某項措施 使他能夠避免產生此類支出; |
(v) | 與公司或其任何附屬企業要約認購或購買任何股份或 債券或其他證券有關的決議,前提是該董事因持有股份、債券或其他證券而參與,或者他參與要約的承銷或次包銷; |
(六) | 關於他因持有公司股票或債券或 其他證券的權益,或因在公司中或通過公司擁有任何其他權益而擁有權益的合同的決議; |
(七) | 關於涉及任何其他公司的合同的決議,前提是該董事在該 公司擁有任何種類的權益(包括持有該公司的任何職位或作為該公司的股東所持的權益)。如果他知道自己在該公司擁有相關權益,則不適用; |
38
(八) | 關於與養老基金、退休金或類似計劃或退休、死亡 或傷殘津貼計劃或僱員分享計劃有關的合同的決議,該計劃向董事提供董事福利,這些福利通常也發放給與該基金或計劃相關的員工; |
(ix) | 一項關於與公司或其任何 附屬企業僱員的福利安排有關的合同的決議,該協議僅向其提供福利,這些福利通常也發放給與該安排相關的僱員;以及 |
(x) | 一項關於公司可以為 董事或包括董事在內的一羣人的利益而購買或續訂的任何保險的合同的決議。 |
(K) | 如果董事持有相當於某類股權股本(不包括該公司作為庫存股持有的該類別的任何股份)或該公司的投票權的百分之一或以上的權益,則該董事將被視為在公司擁有相關權益。對於候補董事,其委任人的 權益應被視為候補董事的權益,但不影響候補董事在其他方面的任何利益。董事不瞭解且期望他 知道的利益不合理的利益將被忽視。 |
(L) | 如果董事擁有相關權益的公司對合同感興趣,則該董事 也將被視為對該合同感興趣。 |
(M) | 在遵守這些條款的前提下,董事會可以以其決定的任何方式行使或安排行使公司持有的另一家公司的 任何股份所附的表決權,以及董事作為該另一家公司董事所擁有的表決權。這包括對任命任何董事為該公司的 董事或高級職員的決議投贊成票,並決定其薪酬。在遵守這些條款的前提下,任何董事都可以就任何此類事項作為公司董事進行投票並計入法定人數。 |
(N) | 如果董事會會議上出現一個問題,即董事(會議主席除外) 是否在合同中擁有利益,以及合同是否可能引起利益衝突,或者他是否可以投票或被計入法定人數,而該董事不同意對該問題投棄權票或不計入法定人數, 問題必須是已轉交會議主席。除非董事利益的性質或範圍(據他所知)沒有向董事會公平披露 ,否則會議主席對任何其他董事的裁決是最終和決定性的。如果出現有關會議主席的問題,則問題應由董事會決議決定。會議主席不能對問題進行投票,但可以計入法定人數。 董事會關於會議主席的決議是決定性的,除非主席的利益的性質或範圍(據他所知)沒有向董事會公平披露。 |
普通的
(O) | 本文中引用了 |
(i) | 合同包括提及現有或擬議合同,以及現有或擬議的交易或 安排,無論它是否為合同;以及 |
(ii) | 利益衝突包括利益和義務衝突以及職責衝突。 |
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(P) | 公司可以通過普通決議在任何程度上暫停或放寬本條的規定,或批准 任何未根據本條得到適當授權的合同。 |
97. | 公司的一般權力賦予董事會 |
(A) | 董事會將管理公司的業務。它可以使用公司的所有權力,除非這些 條款或立法規定權力只能由在股東大會上投票的股東使用。本條規定的一般管理權力不受其他 條款賦予董事會的特定權力的任何限制。 |
(B) | 但是,董事會受以下約束: |
(i) | 立法的規定; |
(ii) | 這些條款的要求;以及 |
(iii) | 股東在股東大會上通過特別決議制定的任何法規。如果對這些條款進行了修改 ,或者如果股東制定了與董事會在其權限範圍內已經做的事情有關的任何法規,則該變更或監管不能使董事會先前的行動無效。 |
98. | 借款權力 |
(A) | 董事會可以行使公司的所有權力: |
(i) | 借錢; |
(ii) | 保證; |
(iii) | 賠償; |
(iv) | 抵押或扣押公司的全部或任何企業、財產和資產(當前和未來) 以及未召回的資本; |
(v) | 發行債券和其他證券;以及 |
(六) | 為 公司或任何第三方的任何債務、責任或義務提供直接或作為抵押擔保的擔保。 |
(B) |
|
(i) | 董事會必須限制公司的借款,行使公司對其子公司可行使的所有投票權和其他 控制權或權力,以確保在集團借款總額超過 公司調整後資本和儲備金的兩倍或因此類借款將超過 公司調整後資本和儲備的兩倍時,不會借錢。這僅在董事會能夠通過行使這些權利或控制權來做到這一點的情況下才會影響附屬企業。 |
40
(ii) | 如果股東事先通過普通的 決議表示同意,則可以超過此限額。 |
(iii) | 該限額不包括集團中一個成員欠集團另一成員的任何借款。 |
(C) | 調整後的資本和儲備 |
公司調整後的資本和儲備金將通過以下計算確定:
添加:
(i) | 已付或記入或視為已支付的公司已發行股本(包括 任何作為庫存股持有的股份)的款項;以及 |
(ii) | 存入公司儲備金的金額(包括任何股票溢價賬户、 資本贖回儲備金或合併儲備金和留存收益), |
使用當時最新審計的 資產負債表上顯示的數字。
然後:
(iii) | 扣除經審計的資產負債表之日的留存收益的任何借方餘額(如果尚未扣除 );以及 |
(iv) | 進行任何必要的調整,以反映自經審計的資產負債表之日以來對 已繳股本或儲備金金額的任何變化。 |
(D) | 借款 |
在計算團體借款時,董事會不僅將借款包括在內,還將包括以下內容(除非借款中已包含借款 ):
(i) | 非集團成員實益擁有的任何子公司 企業的任何已發行和已繳股本(權益股本除外)的金額; |
(ii) | 如果集團成員為贖回或還款提供了擔保或賠償,或者集團成員可能必須購買此類股本、債券或借款,則任何其他已發行和已繳股本的金額,以及集團成員可能必須購買此類股本、債券或借款的任何債券或借款 款項的本金; |
(iii) | 為集團中任何成員開立或受益的任何承兑積分下的未付金額; |
(iv) | 由集團中任何成員發行的 未由集團任何其他成員實益擁有的任何債券(無論是有擔保的還是無擔保的)的本金; |
41
(v) | 在最終還款任何借款或被視為借款時應支付的任何固定或最低保費;以及 |
(六) | 集團成員借款和欠部分控股子公司 企業的款項的少數比例。 |
但是,董事會不會在借款中包括以下項目:
(七) | 集團中任何成員為償還 集團任何成員的部分或全部其他借款而借入的金額(但這種例外情況僅適用於在新借款後的六個月內償還原始債務); |
(八) | 如果集團任何 成員的部分應收價格由出口信貸擔保部門或任何其他類似的政府部門或機構提供擔保或保險,則該集團任何成員為融資而借入的款項(但此例外情況僅適用於等於擔保或保險金額的金額); |
(ix) | 在最後一個日期之後成為公司 子企業的借款金額或資產擔保的金額 |
(x) | 經審計的資產負債表(但此例外情況僅適用於該企業成為子企業後立即的借款金額或 資產擔保金額);或 |
(十一) | 部分擁有的附屬企業借款的少數比例,但不欠集團另一成員 。 |
(E) | 在計算 借款總額時,以美元以外的貨幣表示的任何金額都將折算成美元。適用的匯率將是以下各項的匯率: |
(i) | 計算日期前的最後一個工作日;或 |
(ii) | 計算日期前六個月的最後一個工作日,以匯率得出較低的 數字為準。 |
該匯率將作為倫敦的即期匯率,倫敦清算銀行 (董事會為此目的選擇)建議作為在相關日以美元買入相關貨幣的最合適匯率。
(F) | 如果調整後的資本和儲備金額是根據涉及 公司成為或停止成為該集團成員的交易而計算的,則該金額應按交易已經發生一樣計算。 |
(G) | 經審計的公司資產負債表將被視為公司為 立法目的編制的經審計的資產負債表。但是,如果已為同一財政年度編制了與公司及其子公司相關的經審計的合併資產負債表,則將改用經審計的合併資產負債表。在 在這種情況下,所有提及儲備金的內容都將被視為對合並儲備金的引用。 |
42
(H) | 公司可以不時更改在編制經審計的 資產負債表時適用的會計慣例,但是適用的任何新慣例都必須符合立法的要求。如果公司採用不同於主要審計資產負債表的慣例編制補充審計資產負債表,則經審計的主資產負債表將被視為經審計的資產負債表,用於根據這些條款進行計算。 |
(I) | 該集團將被視為公司及其附屬企業(如果有)。 |
(J) | 就本條而言,少數股權比例是指等於不屬於集團成員的部分控股子企業的 已發行股本比例的比例。 |
(K) | 公司審計師的證書或報告: |
(i) | 關於調整後的資本和儲備金的數額; |
(ii) | 關於任何借款的金額;或 |
(iii) | 大意是,在任何特定的 時間都沒有或將不會超過本條規定的限制, |
將成為該數額或該事實的確鑿證據。
99. | 代理商 |
(A) | 董事會可以通過授予委託書或以其他方式授權 來任命任何人為公司的律師。律師可以由董事會直接任命,也可以由董事會賦予其他人選擇律師的權力。董事會或其授權選擇律師的人員可以決定律師的目的、 權力、權限和自由裁量權。但是,他們不能賦予律師任何董事會根據這些條款所沒有的權力、授權或自由裁量權。 |
(B) | 董事會可以決定委託書的有效期並附上任何條件。 委託書可以包括董事會為保護和便利與律師打交道的任何人而決定的任何條款。委託書可以允許律師向任何 其他人授予其任何或全部權力、權限或自由裁量權。 |
(C) | 董事會可以: |
(i) | 將其任何權力、權力或自由裁量權委託給公司的任何經理或代理人; |
(ii) | 允許經理或代理人委託他人; |
(iii) | 罷免任何以上述任何方式任命的人員;以及 |
(iv) | 取消或更改其委託的任何內容,但這不會影響任何善意行事 且未收到任何取消或變更通知的人。 |
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本文提及的董事會的任何任命或授權均可以 董事會決定的任何條件為準。
(D) | 董事會根據本條進行委託的能力適用於其所有權力,不受限制,因為 某些條款指的是董事會或董事會授權的委員會行使的權力,而其他條款則沒有。 |
100. | 向個別董事授權 |
(A) | 董事會可以將其任何權力委託給董事(權力 次級委託)。這些權力可以根據董事會決定的條款和條件授予,可以與董事會的權力並行或取代董事會的權力。 |
(B) | 董事會可以更改授予此類權力的依據或撤回此類權力。但是,如果一個人在不知情變更或撤回的情況下真誠地與個人董事進行交易,則他不會受到變更或撤回的影響。 |
(C) | 董事會根據本條進行委託的能力適用於其所有權力,不受限制,因為 某些條款指的是董事會或董事會授權的委員會行使的權力,而其他條款則沒有。 |
101. | 寄存器 |
公司可以保留海外、本地或其他登記冊。董事會可以制定和/或修改他們先前制定的與 任何此類登記冊相關的任何法規。
102. | 為員工提供經費 |
董事會可以行使立法賦予的權力,為公司或 任何子公司的僱員或前僱員的利益作出安排,以終止或轉讓公司或該子公司的全部或部分業務。
103. | 董事會議 |
董事會將在每種情況下決定何時何地舉行會議以及如何舉行會議。董事會也可以休會。 董事會會議可以由任何董事召開。如果董事要求,祕書必須召集董事會議。
104. | 董事會議通知 |
董事會議是通過向所有董事發出通知來召開的。如果通知是親自發出、通過 口耳相傳或以書面形式發給董事的最後已知地址或他為此目的向公司提供的任何其他地址,則該通知被視為正確發出。任何董事都可以放棄其獲得任何董事會議通知的權利,包括已經舉行的 會議,會議舉行後的任何豁免都不會影響會議或會議上開展的任何業務的有效性。
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105. | 法定人數 |
如果董事會沒有確定其他法定人數,則兩名董事即為法定人數。在遵守這些條款的前提下,如果董事在 董事會議上停止擔任董事,則如果沒有其他董事反對,則該董事可以繼續出席並擔任董事,並在會議結束之前計入法定人數,否則將無法達到法定人數的董事出席。
106. | 由於職位空缺,董事人數低於最低要求 |
即使一名或多名董事不再擔任董事,董事會也可以繼續採取行動。但是,如果董事人數低於本條款規定的最低限度或董事會議法定人數以下,則其餘董事只能採取以下行動:
(i) | 再委任一名或多名董事以彌補缺額;或 |
(ii) | 召開股東大會。 |
如果沒有一個或多個董事願意或能夠根據本條行事,則任何兩名股東(不包括任何持有 庫存股的股東)都可以召開股東大會,任命額外的董事。
107. | 主席的任命 |
(A) | 董事會可以任命任何董事為主席或副主席,並可以隨時將其免職。 如果主席出席董事會議,他將主持會議。在他缺席的情況下,如果有一位副主席在場,主席將由一位副主席代行。如果有超過一位副主席出席,他們將商定由誰主持會議,或者,如果 他們不同意,則擔任董事時間最長的副主席將代行主席職務。如果在董事會議開始後的五分鐘內沒有主席或副主席出席,則出席的董事可以 選擇其中哪一位將擔任會議的主席。 |
(B) | 如果沒有人被任命為副主席,則這些文章中提及的副主席包括 被任命擔任另一個職位的人,該職位由董事會指定為等同於副主席的職位。 |
108. | 會議能力 |
有法定人數出席的董事會議可以行使董事會的所有權力和自由裁量權。
109. | 投票 |
董事會議決定的事項將由多數票決定。如果票數相等,則會議主席有 秒鐘的投票。
110. | 向委員會提交的代表團 |
(A) | 董事會可以將其任何權力或自由裁量權委託給由一人或多人組成的委員會。如果董事會 已將任何權力或自由裁量權下放給委員會,則這些條款中提及使用該權力或自由裁量權的任何內容都包括委員會對該權力或自由裁量權的使用。任何委員會都必須遵守董事會制定的任何規定。這些法規可以 要求或允許非董事的人成為委員會成員,並可以賦予這些人投票權。但是: |
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(i) | 委員會中的董事人數必須多於非董事人數;以及 |
(ii) | 只有在 通過決議時,委員會的大多數成員是董事時,委員會的決議才有效。 |
(B) | 除非董事會決定不允許這樣做,否則任何委員會都可以 將其任何權力或自由裁量權分派給小組委員會。這些條款中提及的委員會包括本條允許的小組委員會 。 |
(C) | 如果一個委員會由多人組成,則規範董事會議及其 程序的條款也將適用於委員會會議(如果它們可以適用於委員會會議),除非這些條款與本條規定的委員會條例不一致。 |
(D) | 董事會根據本條進行委託的能力適用於其所有權力和自由裁量權,不受 的限制,因為某些條款提到了由董事會授權的委員會行使的權力和自由裁量權,而其他條款則沒有。 |
111. | 參加會議 |
所有或任何董事都可以通過會議電話或任何通信設備參加董事會議, 使所有人能夠聽到會議中其他人的意見並能夠同時與所有人通話,從而參與會議。以這種方式參加會議的人將被視為出席會議 ,並有權投票並計入法定人數。任何此類會議將被視為在最大的與會董事羣體聚集的地方舉行,如果沒有此類小組,則會議主席所在地舉行。
112. | 書面決議 |
向當時有權收到董事 會議通知且有權在董事會議上對該決議進行表決的所有董事發出通知的書面決議必須由大多數此類董事(他們共同符合董事會議的法定人數要求)簽署。這種決議與董事會在適當召集和舉行的會議上通過的決議一樣有效 和有效。如果每份副本都由一位或多位董事簽署,則可以使用該決議的多份副本來通過該決議。
113. | 董事或委員會行為的有效性 |
即使後來發現任何董事或擔任董事的人未得到適當任命,任何董事會議、董事委員會或擔任 委員會成員的人所做的一切都將有效。如果後來發現有人被取消董事資格,或者已停止 擔任董事或無權投票,這也適用。在任何情況下,所做的任何事情都將是有效的,就好像不存在本文所述的那種缺陷或違規行為一樣。
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114. | 密封件的使用 |
(A) | 董事會必須安排妥善保管公司的每枚印章。 |
(B) | 印章只能在董事會或董事會授權的委員會授權下使用。 |
(C) | 除非本條款另有規定或董事會決定,每份使用普通印章蓋章 的文件都必須由一名董事和祕書籤署,或由兩名董事或一名董事在證人面前簽署,或由董事授權的任何其他人簽署。 |
(D) | 除非董事會另有決定或 立法另有要求,否則任何帶有公章的文件均無需簽署,並且可以通過機械手段或在儀器上印上印上印章或傳真。 |
(E) | 董事會可以解決以下問題: 可以隨時取消本文中對任何反簽名的要求。 |
115. | 公司申報股息 |
公司的股東可以通過普通決議,根據股東的權利申報股息。任何 這樣的股息都不能超過董事會建議的金額。
116. | 董事支付中期和固定股息 |
如果董事會認為公司的財務狀況證明此類付款是合理的,則可以:
(i) | 在規定的支付這些 股息的日期支付任何類別的股票的固定股息或其他股息;以及 |
(ii) | 在 決定的任何日期、任何期限內,對任何類別的股票支付中期股息。 |
如果董事會本着誠意行事,它將不對任何股東可能遭受的任何損失承擔責任,因為已向與其股份排名相同或落後的其他股票支付了 合法股息。
117. | 股息的計算 |
所有股息將根據在 支付股息的任何期間的股票支付金額按比例申報和支付。在通話之前支付的款項將不算作為此目的支付的款項。如果任何股票的條款規定,從特定日期 (過去或將來)起,它有權獲得股息,就好像它是已全額支付或部分已付清的股票一樣,則該股票有權在此基礎上獲得股息。除非這些條款、任何股份的附帶權利或任何股份的條款另有規定,否則本條款適用。
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118. | 股息貨幣 |
(A) | 除非任何股票的附帶權利、任何股票的條款或這些條款另有規定,否則股息 或任何其他應付股份的應付款項可以用董事會決定的任何一種或多種貨幣申報和支付,使用董事會為所需的任何貨幣兑換選擇的一種或多種匯率。董事會還可以 決定如何支付與貨幣選擇相關的任何費用。 |
(B) | 董事會可以根據董事會可能不時規定的條款和條件,讓股東選擇以替代貨幣獲得與其 股份相關的股息和其他應付款項。 |
119. | 股票到期金額可以從股息中扣除 |
如果股東欠公司任何看漲股票的款項或以任何其他方式與其股份有關的款項,則董事會可以從任何股息或其他款項中扣除 中的任何一筆款項,以支付給股東的股息或其他款項。以這種方式扣除的款項可用於支付欠公司的款項。
120. | 股息不收取利息 |
除非任何股份的附帶權利或任何股份的條款,另有説明,否則公司就其股份或以 應支付的股息或其他款項均不具有獲得公司利息的權利。
121. | 付款程序 |
(A) | 與股票相關的任何股息或其他以現金支付的款項均可支付: |
(i) | 通過銀行間轉賬或其他電子方式(包括通過CREST付款)直接存入根據本條有權獲得付款的人的書面指示中註明的銀行或其他金融機構(或經營存款賬户的其他組織,如果公司允許)的賬户 ,該賬户將成為英國的 賬户,除非支付的股份由荷蘭歐洲清算銀行和《證券投資法》適用於此類股票; |
(ii) | 通過郵寄方式向有權獲得該股東的註冊地址發送支票、認股權證或類似的金融工具 ; |
(iii) | 向股東(或所有聯名股東)書面 指示中指明的其他人發送支票、認股權證或類似金融工具,並通過郵寄方式發送到該指示中指定的地址;或 |
(iv) | 以其他方式由股東(或所有共同股東)以書面形式要求並與 公司達成協議。 |
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(B) | 關於支付任何股息或其他款項,董事可以決定並通知股東 : |
(i) | 上文(A)段所述的一種或多種付款方式將用於付款,如果使用多種 種付款方式,則股東(或所有共同股東)可以選擇按照董事規定的方式通過通知的其中一種方式接收付款; |
(ii) | 除非股東(或所有共同股東)按照董事規定的方式選擇 作為另一種付款方式,否則將使用其中一種或多種方式進行付款;或 |
(iii) | 將使用一種或多種此類方式進行付款,並且股東將無法選擇 通過任何其他方式接收付款。 |
出於這些目的,董事可以決定不同的付款方式 將適用於不同的股東或股東羣體。
(C) | 如果: |
(i) | 股東(或所有共同股東)沒有指定地址,或者沒有具體説明董事規定的 類型的賬户,或者沒有具體説明其他細節,在每種情況下,這些信息都是必要的,以便按照董事根據本條決定支付 的方式,或者股東(或所有共同股東)有效選舉的方式支付股息或其他款項收取款項;或 |
(ii) | 公司不能使用股東(或所有聯合 股東)提供的信息付款, |
那麼就本條款而言,股息或其他款項將被視為無人申領。
(D) | 對於共同股東或依法共同有權獲得股份的人,可以向名冊中名字排在第一位的股東 付款。該公司可以依靠收據來獲得股息或其他代表所有人從他們那裏支付的股息或其他款項。 |
(E) | 支票、認股權證和類似金融工具的寄出,並以任何其他方式付款,風險由有權獲得這筆錢的人承擔 。如果支票、認股權證或類似金融工具已結算,或者通過CREST、銀行轉賬或其他電子方式付款,則公司被視為已支付股息。 公司對丟失或延遲的付款不承擔任何責任。 |
(F) | 可以向依法有權獲得股份的人支付股息,就好像他是 份額的持有人一樣。 |
122. | 未兑現的股息 |
(A) | 在以下情況下,公司可以停止通過郵政支付股息,或停止使用任何其他支付方式 (包括通過CREST支付)支付任何股息: |
(i) | 連續兩次分紅: |
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(a) | 通過郵政發送的股息在 有效期內已退還未送達或未兑現;或 |
(b) | 通過任何其他方式付款均失敗; |
(ii) | 對於任何一筆分紅: |
(a) | 通過郵寄方式發送的股息已退回,未送達或在 有效期內仍未兑現;或 |
(b) | 通過任何其他方式付款失敗;或 |
(iii) | 只有在通過郵政支付股息的情況下,公司才停止根據第131(E)條向 相關股東發送通知, |
而且合理的調查未能確定註冊股東的任何新的郵政地址 或賬户。
(B) | 在遵守這些條款的前提下,如果 股東或依法有權獲得股份的人書面要求,公司必須重新開始派發股息。 |
123. | 沒收未申領的股息 |
如果尚未申領任何股息或其他應付的股息,董事會可以將其投資或以任何其他方式用於獲得 公司的利益,直到申領為止。公司不會成為這筆錢的受託人,也沒有責任支付這筆錢的利息。如果在宣佈或到期 付款後的12年內未申領股息或其他款項,則除非董事會另有決定,否則股息或其他款項將被沒收並返還給公司。
124. | 股息不是現金 |
如果董事會提出建議,公司可以通過普通決議支付股息,董事會可以決定通過分配特定資產(尤其是任何其他公司的已付股份或債券)來全部或部分支付中期 股息。如果此類分配出現任何困難,董事會可以根據自己的決定予以解決。例如,它 可以:
(i) | 授權任何人出售和轉讓任何分數; |
(ii) | 忽略任何分數; |
(iii) | 用於分配目的的估值資產; |
(iv) | 支付相似價值的現金以調整股東的權利;和/或 |
(v) | 為了多位股東的利益,將任何資產授予受託人。 |
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125. | 股票分紅 |
董事會可以向普通股東(不包括任何持有庫存股的股東)提供選擇獲得額外 普通股的權利,這些普通股記作已全額繳清,而不是部分或全部現金分紅。在董事會這樣做之前,股東必須通過一項普通決議,授權董事會提出此項提議。
(i) | 普通決議可以適用於特定股息或股息的部分或全部。或者它可以適用於在指定期限內可能申報或支付的部分 或全部股息。規定的期限不得遲於普通決議通過之日起五週年。 |
(ii) | 董事會還可以向股東提供申請新股的權利,而不是現金來支付所有未來的股息 (如果有股票替代方案),直到他們告訴或被視為告訴公司他們不希望再獲得新股為止。 |
(iii) | 股東將有權獲得A股或B股(視情況而定),其總相關價值 儘可能接近其本應獲得的現金分紅(不考慮任何税收抵免),但不得超過現金分紅。股票的相關價值是董事會從股票首次上市除息之日起連續五個交易日的平均價值 ,A股或B股(如適用)的平均價值。該平均價值是根據相關交易日的A股或B股(如適用) 的市場價值計算得出的。 |
(iv) | 普通分辨率可能要求以某種不同的方式計算出相關值。審計師出具的證明書 或報告説明任何股息的相關價值將是該價值的確鑿證據。 |
(v) | 董事會決定普通股東有權獲得多少新股後,可以書面通知他們 他們有權選擇新股。該通知還應説明股東如果希望獲得新股,必須如何、何時何地通知公司。如果股東選擇接收新股來代替所有未來的 股息,則如果有新股可用,公司無需通知他們有權選擇新股。任何股東都不會獲得一小部分股份。董事會可以決定如何處理任何剩餘的分數。例如,它可以 決定這些分數的收益屬於公司,或者忽略分數或以其他方式處理分數。 |
(六) | 如果意外地沒有發送通知任何股東其有權選擇新股,或者 提供或未收到通知(即使公司意識到此類未發送、供應或未收到),該提議不會因此而失效,也不會引發任何索賠、訴訟或訴訟。 |
(七) | 董事會可以排除或限制選擇新股的權利,或做出任何其他安排的權利,前提是它 認為這是處理以下任何法律或實際問題所必需或方便的: |
(a) | 與任何地區的法律有關的問題;或 |
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(b) | 與任何地區任何認可的監管機構或證券交易所的要求有關的問題, |
或者董事會認為出於任何其他原因不應給予權利。
(八) | 如果股東選擇獲得新股,則不會申報或支付其選擇獲得 股新股(稱為選定股份)的股息。取而代之的是,將在本文前面規定的基礎上分配新的普通股。為此,董事會將相當於待分配的新普通股總額 的金額轉換為資本。它將使用這筆款項全額支付適當數量的新普通股。然後,這些股票將在上文 規定的基礎上分配並分配給選定股份的持有人。轉換成資本的金額可以從任何金額中提取,然後存入任何儲備金或基金或任何其他可供分配的金額。 |
董事會可以採取任何其認為必要的事情來實現任何此類資本的轉換。
(ix) | 新的普通股在所有方面都將與分配新普通股時的 現有已全額繳納普通股的排名相同。但是,他們無權分享其產生的股息,也無權獲得新股代替該股息。 |
(x) | 董事會可以決定不發行新股來代替任何現金分紅。無論股東選擇獲得新股之前還是之後,它都可以在分配新股以代替此類股息之前隨時在 做出決定。 |
(十一) | 董事會可以決定如何支付與發行新股代替現金分紅相關的任何費用 。例如,它可以決定從本條規定的股東應享權利中扣除一筆款項。 |
(十二) | 除非董事會另有決定或除非無憑證證券規則另有規定,否則股東選擇獲得的任何新 普通股而不是部分或全部現金分紅都將是: |
(a) | CREST 股份(如果相應的當選股票在該股息的記錄日期為 CREST 股票);以及 |
(b) | 認證股票,前提是相應的當選股份是在 股息的記錄日期的認證股票。 |
(十三) | 除非董事會另有決定,否則股東選擇代替 部分或全部現金分紅的任何新普通股都將是: |
(a) | 如果相應的選定股份為A股,則為A股;以及 |
(b) | 如果相應的選定股份為B股,則為B股。 |
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(十四) | 除非公司有足夠的儲備金或資金,可以 資本化,以便在確定分配基準後使其生效,否則董事會不得進行任何選舉。 |
126. | 將儲備金和基金資本化的權力 |
(A) | 如果董事會提出建議,公司的股東可以通過一項普通決議,將屬於公司任何儲備金的一部分或公司作為淨利潤持有的任何 金額資本化。 |
(B) | 除非普通決議另有規定,否則董事會將在決議通過當天(或決議中規定的其他日期,或決議中規定的其他日期)營業結束時將其留給登記在冊的普通股東的資本金額,比例與普通股東有權獲得股息的比例相同(或按決議中規定的其他比例或決議中規定的固定比例)。預留的款項可用於: |
(i) | 為尚未贖回或提前支付的任何已發行股票支付部分或全部款項; 或 |
(ii) | 全額或部分償還公司的股份、債券或其他證券,然後將其分配 ,並按全額支付的款項分配給股東。 |
如果資本金額用於支付全額股份 ,然後將其分配並分配給股東,記作全額支付給股東,則公司也有權參與其作為庫存股持有的相關類別股份的相關分配,相關類別股東的分配比例權利將在此基礎上計算。
(C) | 董事會可以任命任何人代表根據該決議有權獲得 股票、債券或其他證券的人與公司簽訂合同。這樣的合同對所有有關方面都具有約束力。 |
127. | 解決分銷困難 |
如果在任何資本化儲備金或基金的分配方面出現任何困難,董事會可以按其 決定的任何方式予以解決。例如,它可以通過決定分數的好處屬於公司或忽略分數或以其他方式處理分數來處理分數的應享權利。
128. | 有權選擇任何記錄日期 |
本條適用於任何股票的任何股息,或向任何股份持有人的任何分配、配股或發行。這可以在董事會選定的特定日期的特定時間向註冊持有人或以任何其他方式享有權利的任何人支付或 支付。它將基於當天當時註冊的股票數量,即使 這是在任何授權所做工作的決議通過之前。無論所做的是董事會決議的結果,還是股東大會決議的結果,本條都適用。時間和日期可以在支付或支付股息 等之前,也可以在任何相關決議通過之前。
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129. | 檢查記錄 |
股東無權檢查公司的任何會計記錄或其他賬簿或文件,除非:
(i) | 法律或適當的法院命令賦予了他這項權利; |
(ii) | 董事會授權他這樣做;或 |
(iii) | 股東通過普通決議授權他這樣做。 |
130. | 財務報表摘要 |
公司可以向股東發送或提供戰略報告和補充材料的副本,而不是其完整 報告和賬目的副本。
131. | 服務方法 |
(A) | 公司可以向 股東發送或提供任何通知、文件,包括股票證書或其他信息: |
(i) | 親自交給他; |
(ii) | 將其寄給他並將其張貼到股東的註冊地址或將其留在股東的註冊地址; |
(iii) | 通過CREST(如果涉及CREST股票); |
(iv) | 經相關股東書面授權; |
(v) | 在適當的情況下,以電子形式將其發送或提供到相關 股東為此目的向公司通知的地址;或 |
(六) | 酌情將其發佈在網站上,並根據本條將其在 的可用性通知股東。 |
如果有共同股東,則通知、文件或其他信息將發送 或提供給第一個指定的聯名持有人,並將被視為已發送或提供給所有聯名持有人(除非公司與聯名持有人另有協議)。
(B) | 如果根據這些條款,可以將通知、文件或其他信息發送或提供給 股東的註冊地址或股東提供給公司的地址,以便以電子形式(或相關股東另行書面授權)進行通信,則將由公司祕書全權酌情決定是否這樣做會帶來不成比例的困難,例如(但不限於): |
(i) | 如果股東居住的國家對任何 特定通知、文件或其他信息存在繁瑣的法律要求;或 |
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(ii) | 在這種情況下,如果公司祕書不確信使用電子通信 是安全的。 |
(C) | 對於在分支機構登記冊上註冊的股東,可以在英國或分支機構登記冊所在的國家發佈或 發送通知、文件或其他信息。 |
(D) | 如果有共同股東,則與任何通知、 文件或其他信息有關的任何需要商定或規定的內容均可由任何一位共同股東同意或指定(除非公司與共同持有人另有協議)。第一名聯合 持有人的協議或説明將被接受,但不包括其他共同股東的協議或説明(除非公司與共同持有人另有協議)。 |
(E) | 如果連續兩次向股東發送或提供的任何通知、文件或其他信息未送達 ,則在股東與公司溝通並向公司(或其代理人)提供新的註冊地址或 英國或荷蘭境內的郵政地址以送達通知以及發送或提供文件和其他文件和其他內容之前,公司無需向該股東發送或提供進一步的通知、文件或其他信息信息,或者已將地址告知公司送達通知以及以電子形式發送或提供 文件和其他信息。如果將通知、文件或其他信息發回公司(或其代理人),則通過郵寄方式發送的任何通知、文件或其他信息將被視為未送達,如果公司(或其代理人)收到通知,告知通知、文件或其他信息未送達其發送的地址,則以電子形式發送或提供的任何 通知、文件或其他信息將被視為未送達。 |
(F) | 公司可以隨時自行決定 (a) 僅以紙質形式向部分或所有成員發送、發送或提供通知、 文件或其他信息;(b) 在其認為有必要或適當以任何地區法律處理 法律、監管或實際問題時,不向特定股東發送、發送或提供通知、文件或其他信息。 |
132. | 記錄服務日期 |
如果公司向股東發送或提供通知、文件或其他信息,則可以隨時參照現有的 股東登記冊進行此種登記,但不得遲於發出或提供通知、文件或其他信息之日前15天。在此之後對登記冊上的任何詳細信息的更改都不會使發送或提供 無效,並且公司沒有義務在公司選擇的日期之後向在股東登記冊上輸入的任何人發送或提供相同的通知、文件或其他信息。
133. | 向有權傳送的人送達通知 |
(A) | 本條適用於股東死亡或破產或正在清算的情況,或者其他人 依法有權獲得該股東的股份,但仍註冊為股東的情況。無論他註冊為唯一股東還是共同股東,這都適用。 |
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(B) | 根據法律有權獲得該股東股份並證明這一點使董事會合理滿意的人可以向公司提供一個用於發送或提供通知、文件和其他信息的郵政地址,或者一個用於通過電子手段進行通信的地址。如果這樣做,則必須將通知、文件和 其他信息發送到所提供的地址,或者,如果適用,必須通過該地址將通知、文件或其他信息的可用性通知他,但在任何情況下,這將由公司祕書 自行決定何時這樣做會帶來不成比例的困難,例如(且不限於): |
(i) | 如果有權通過傳輸的人居住在 的國家對任何特定通知、文件或其他信息有嚴格的法律要求;或 |
(ii) | 在這種情況下,如果公司祕書不確信使用電子通信 是安全的。 |
(C) | 否則,如果向 登記冊上註明的股東發送或提供任何通知、文件或其他信息,則儘管該股東死亡、破產或清算,或者發生了任何其他導致依法獲得股份權利的事件,該通知仍然有效。即使公司知道這些事情,這也適用。如果根據本條發送或提供了任何通知、 文件或其他信息,則無需將其發送或提供給任何其他可能參與的人。 |
(D) | 公司可以隨時自行決定選擇以紙質形式單獨向依法有權獲得股東股份的部分或所有人員發送、發送或提供通知、文件或 其他信息,也可以在其認為處理任何地區或法律規定的法律、監管或實際 問題必要或適當時自行決定,決定不送達、發送或提供特定的通知、文件或向任何特定此類人員提供其他信息。 |
134. | 視作配送 |
(A) | 如果公司通過內陸郵政發送、發送或提供任何通知、文件或其他信息, 如果使用頭等郵件(或類似於頭等郵政的服務),則視為在發佈後的第二天收到;如果未使用頭等郵件(或類似於頭等郵政的服務),則在發佈48小時後被視為收到通知、文件或其他信息。如果公司通過航空郵件發送通知或 文件,則該通知或 文件將被視為在發佈 72 小時後收到。為了證明任何通知、文件或其他信息已發出、發送或提供,只要證明信封的地址正確 並已付郵資並放入郵政系統即可。 |
(B) | 如果公司將任何通知、文件或其他信息留在股東註冊地址 或股東或依法有權獲得股份的人根據這些條款通知公司的郵政地址,則該通知、文件或其他信息被視為在留下當天收到。 |
(C) | 如果通知是通過CREST發送的,則當公司或代表公司行事的任何CREST參與者 發送與通知、文件或其他信息相關的發行人指令時,該通知被視為已收到。 |
(D) | 如果公司使用電子方式提供、發送或提供任何通知、文件或其他信息, 即使公司隨後通過郵寄方式發送了此類通知、文件或其他信息的紙質副本, 也將被視為在發送當天收到。對於網站上提供的任何通知、文件或其他信息, 該通知, |
56
文件或其他信息被視為在通知、文件或其他信息首次在網站上發佈之日收到,或者,如果較晚,則在收到 可用性通知或根據這些條款被視為股東收到之日收到時收到。只要證明任何通知、文件或其他信息是通過電子手段發出、發送或提供的,就足以證明其 已得到正確處理。 |
(E) | 如果公司通過股東書面授權的任何其他方式 發出、發送或提供任何通知、文件或其他信息,則該通知、文件或其他信息將被視為在公司完成該股東授權的行為時收到的。 |
135. | 帖子不可用時通知 |
如果將向其發送通知的任何國家暫停或限制郵政服務,則公司只需要向受暫停或縮減影響的成員發出股東大會通知 ,公司可以通過電子方式與這些成員進行溝通,並且已為此目的向公司提供了地址。公司還必須在至少一家英國和一家荷蘭全國性報紙 上發佈該通知,並從該廣告發布之日起直到會議結束或會議任何休會為止,在其網站上公佈。如果通常有可能在會議前至少六個整天以紙質形式郵寄或 提供通知,則公司將通過郵寄方式向那些本來會以硬拷貝形式收到通知的人發送或提供通知的副本,以進行確認。
136. | 文件銷燬地點的假設 |
(A) | 公司可以銷燬或刪除: |
(i) | 自注冊之日起六年後,所有轉讓表格或運營商轉讓股票指令、為支持轉讓而發送的文件,以及 作為公司在登記冊上登記基礎的任何其他文件; |
(ii) | 自記錄之日起兩年後 的所有股息和其他付款指示以及地址或姓名變更通知; |
(iii) | 自取消之日起一年後,所有已取消的股票證書;以及 |
(iv) | 所有委託表格(如果用於投票)自使用之日起一年後;如果未用於投票,則在與之相關的會議結束後一個月 之後。 |
(B) | 如果公司銷燬或刪除了本條規定的文件,則根據公司與該文件相關的記錄,該文件將被最終視為有效的 份文件。在文件被銷燬或刪除之前,公司根據其條款處理該文件的任何行動最終被視為 已正確採取行動。 |
(C) | 本條僅適用於善意銷燬或刪除的文件,且公司 未收到與該文件可能相關的任何索賠的通知。 |
(D) | 如果文件與CREST股票有關,則公司必須遵守無證書 證券規則的任何要求,這些要求限制了其銷燬或刪除這些文件的能力。 |
57
(E) | 如果出現以下情況,本條不要求公司承擔責任: |
(i) | 它銷燬或刪除早於 (A) 段所述時限的文檔; |
(ii) | 它不符合 (C) 段中的條件;或 |
(iii) | 如果本文不存在,公司將不承擔任何責任。 |
(F) | 無論文檔被銷燬、刪除還是以其他方式處置,本條均適用。 |
137. | 董事的賠償 |
(A) | 在立法允許的範圍內,該公司: |
(i) | 可以賠償公司、任何關聯公司或任何關聯公司 的任何董事或前任董事的任何責任;以及 |
(ii) | 可以購買和維護公司任何董事或前任董事、任何關聯公司或任何關聯公司的 任何責任保險。 |
(B) | 公司、任何關聯公司或任何關聯公司的董事或前任董事不就本條規定的任何利益向公司或股東負責。任何獲得此類福利的人都不會被取消擔任或成為公司董事的資格。 |
138. | 仲裁 |
除非第139條適用:
(A) | 所有爭議: |
(i) | 以該股東身份的股東與因這些條款或其他條款或與之有關的 產生的公司和/或其董事之間;和/或 |
(ii) | 在法律允許的範圍內,公司與其任何董事以公司員工的身份或 名員工之間的關係,包括公司或代表公司對任何或所有董事提出的所有索賠;和/或 |
(iii) | 以該股東身份的股東與公司的專業服務 提供商之間;和/或 |
(iv) | 公司與公司的專業服務提供商之間因與 (A) (iii) 項範圍內的任何索賠 有關而產生的, |
應根據不時修訂的國際商會(ICC)仲裁規則(ICC規則)進行獨家和最終解決 。
(B) | 仲裁庭應由根據國際商會規則任命的三名仲裁員組成。 |
58
(C) | 法庭主席必須有至少 20 年的律師經驗,有資格在英聯邦 普通法司法管轄區(成立於 2005 年 5 月 12 日)執業,並且每位仲裁員必須有至少 20 年的合格律師經驗。 |
(D) | 仲裁地應為荷蘭海牙。 |
(E) | 仲裁語言應為英語。 |
(F) | 這些條款構成公司與其股東之間以及公司 股東之間的合同。本條(不時由公司與其董事或專業服務提供商之間的任何類似協議予以補充)還包含或證據 每位股東、公司、其董事和專業服務提供商明確提交仲裁的聲明,根據《荷蘭民事訴訟法》、《英格蘭和威爾士1996年仲裁法》和 《聯合國承認和承認與公約》第二條,此類提交材料應被視為書面仲裁協議外國執法仲裁裁決(1958)。 |
(G) | 在法律允許的範圍內,本條適用的每個人特此放棄:(i)根據任何司法管轄區的 法律向任何法院或其他司法機構申請確定任何初步法律要點的任何權利,和/或(ii)根據任何司法管轄區的法律,他或她可能擁有的任何權利,可以對法庭的裁決、裁決或決定提出上訴或以其他方式 質疑。 |
139. | 專屬管轄權 |
(A) | 本條適用於 (i) 任何 司法管轄區的爭議(否則將受第138條的約束),前提是該司法管轄區的法院認定第138條對該司法管轄區的爭議無效或不可執行;(ii)該法律規定的任何衍生索賠。 |
(B) | 就 (A) 款而言,法院是指任何具有合法管轄權的法院或其他 主管當局,包括為避免疑問,任何司法管轄區中未簽署《紐約公約》的法院或當局。 |
(C) | 任何訴訟、訴訟或行動: |
(i) | 以該股東身份的股東與因這些條款或其他條款或與之有關的 產生的公司和/或其董事之間;和/或 |
(ii) | 在法律允許的範圍內,公司與其任何董事以公司員工的身份或 名員工之間的關係,包括公司或代表公司對任何或所有董事提出的所有索賠;和/或 |
(iii) | 以該股東身份的股東與公司的專業服務 提供商之間;和/或 |
(iv) | 公司與公司的專業服務提供商之間因第 (C) (iii) 分段範圍內的任何索賠 而產生的, |
只能在 英格蘭和威爾士的法院受理。
59
(D) | 損害賠償本身可能不足以補救任何違反本條款的行為,因此,如果發生違約或 預期的違約行為,則在適當情況下可以採取禁令和/或特定履行命令等補救措施。 |
140. | 一般爭議解決條款 |
(A) | 就第138和139條而言,爭議是指任何爭議、爭議或索賠, 除外:(i) 與公司未能或涉嫌未能支付已宣佈但已到期支付的全部或部分股息有關的任何爭議、爭議或索賠;(ii) 僅就第138條而言,是法律規定的任何 衍生索賠。 |
(B) | 這些條款的管轄法律,包括第138條中包含或證明的向仲裁提交的書面仲裁協議和書面仲裁協議 ,以及由這些條款(無論是合同條款還是非合同條款)引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠,均應為 英格蘭的實體法。 |
(C) | 公司有權為自己及其董事、 子公司和專業服務提供商的利益執行第138條和第139條。 |
(D) | 在第138條和第139條中提到: |
(i) | 公司不時包括公司的每家子公司;以及 |
(ii) | 董事包括不時以 身份或公司僱員的身份擔任公司的每位董事,並延伸至公司的任何前任董事;以及 |
(iii) | 專業服務提供商包括公司的審計師、法律顧問、銀行家、ADR 保管人和不時以其身份行事的任何其他類似的專業服務提供商,但前提是該人員與公司書面同意受第138和/或139條的約束(或以其他方式 同意以實質性相似的方式將爭議提交仲裁和/或專屬管轄)。 |
60
詞彙表
關於詞彙表
本詞彙表旨在幫助讀者理解 公司的文章。對文章中使用的詞語進行解釋——它們在其他文檔中可能有不同的含義。本詞彙表在法律上不是文章的一部分,它不影響其含義。這些解釋 旨在作為一般性指南——它們並不精確。定義中以粗體顯示的單詞和表達式對其含義有自己的一般解釋,包含在本詞彙表中。
取消如果股份的特殊權利被取消,則這些權利將被取消或撤回。
休會如果會議中斷,應在晚些時候或一天,在相同或不同的地點繼續開會。
分配新股分配時,將其留給預定對象。這通常是在該人同意支付 購買新股或出於任何其他原因有權獲得新股之後發生的。股份一經分配,該人有權將其姓名列入股東名冊。當他註冊時,股票也已發行 。
資產任何對其所有者具有任何價值的東西。
律師律師是被任命為他人代理的人。該人由一份名為 委託書的正式文件任命。
經紀佣金,由經紀商 客户申請股票的公司向經紀人支付。
打電話要求支付尚未支付的股票到期的款項。如果公司 發行已部分支付的股票,則會發生這種情況,而股票仍需向公司支付款項。尚未支付的款項可以要求支付。如果股票的所有支付款項都已支付,則該份額被稱為 全額支付的股份。
資本化將公司的部分或全部儲備轉換為資本(例如股份)。
資本贖回儲備金:公司在贖回股票或 回購時可能必須設立的儲備金,以維持其資本基礎水平。
如果無法以 無證書形式持有股份或其他證券,或者如果能夠以無憑證形式持有,但該股東要求為該股票或其他證券簽發證書(另見無憑證表格),則股東以證書形式持有股權或其他證券。
公司代表如果公司擁有股份,則可以指定公司代表參加股東大會,為其發言和投票 。
整合當股票合併時,它們會與其他股份合併,例如,三股 1 股 可能會合併為一股新的 3 股。
債券典型的債券是公司的長期借款。貸款通常必須在未來的固定日期 償還,利率固定。
61
聲明通常,當宣佈股息時,該股息就要支付。
衍生索賠可以由成員代表公司提起的訴訟,以強制執行董事違反其對 公司的職責的責任。
電子形式如果文檔是通過電子方式發送的,或者以 電子形式(例如 CD ROM)以其他方式發送的,則該文檔為電子形式。
電子手段如果通信是通過電信系統發送的,則通過電子手段發送。 它包括傳真和電話通信以及電子郵件。
根據法律有權獲得股份在某些情況下,某人將有權 持有以他人名義註冊的股份以自己的名義註冊或要求將股份轉讓給他人。當股東去世或共同股東的唯一倖存者去世時,其個人 代表擁有此權利。如果股東破產,其破產受託人有權利。
除息一旦股票除息,在市場上購買該股票的人將無權獲得在 收購前不久宣佈的股息。儘管這筆股息將在賣方出售股票後支付,但賣方仍然有權獲得這筆股息。
executed 當 文檔被簽名或蓋章或以其他方式生效時,該文件即被執行。
行使權力時,即使用權力。
沒收和沒收股份被沒收時,它將被從股東手中奪走並歸還給公司。此過程稱為 沒收。如果部分支付的股票的看漲期權未按時支付,就會發生這種情況。
全額支付的股票當應付給公司的股份的所有 款項或其他財產都已支付或收到時,該股份稱為全額支付的股份。
硬拷貝 表單如果文檔是紙質副本或類似形式,則為硬拷貝形式。
賠償和賠償如果一個人向他人提供 賠償,他承諾賠償對方可能遭受的任何損失或損害。據説給予賠償的人要賠償對方。
有問題參見問題。
文書正式 法律文件。
發行股票時,公司已盡一切努力使股東成為股票的所有者。特別是 ,股東姓名已列入名冊。已發行的現有股票被稱為發行。
留置權如果公司對股票擁有留置權,則可以收取股息以及與其擁有留置權的股票相關的任何其他款項,或者 可以出售股票,以償還債務等。
成員股東
62
名義金額或名義價值公司賬户中顯示的股份金額。A股和B股的 名義價值均為0.07。該金額顯示在股票的股票證書上。當公司發行新股時,其價格可能高於名義價值。當股票在股票市場上買入和賣出股票時,其價格可能高於或低於名義價值。標稱價值有時也稱為面值。
高管一詞包括(根據條款的規定)董事、祕書、直接向董事彙報的任何員工或 董事會決定應為高級管理人員的任何其他人員。
運營商根據2001年《無憑證券 條例》經財政部批准為相關係統運營商的人員。
操作員指令由 操作員發送或代表 操作員發送並通過相關係統發送或接收的經過適當驗證的指令。
普通決議通過簡單多數票( ,即超過所投選票的50%)做出的決定。
部分支付的股票如果還有任何款項需要支付,則據説已部分支付 。可以要求支付未付的款項。
個人代表有權處理已故人員的財產( 財產)的人。如果死者留下了有效的遺囑,遺囑會指定遺囑執行人為個人代表。如果該人在沒有遺囑的情況下死亡,法院將指定一名或多名 管理員作為個人代表。
民意調查根據對民意調查的投票,股東的選票數將 取決於他擁有的股票數量。普通股東每持有一股股票。民意調查投票不同於舉手投票,在舉手錶決中,每個有權投票的人都只有一票,無論他擁有多少 股票。
委託書合法指定一人或多人代表他人行事的正式文件。
優先購買權法律賦予某些股東的權利,即在向其他任何人發行某些類別的新發行股票和其他證券之前,可以獲得一定比例的 股票。此優惠的條款必須至少與向其他任何人提供的條款一樣優惠。
溢價如果公司以高於其名義價值的價格發行新股,則高於名義價值的金額即為溢價。
代理人是指由股東任命參加會議併為該股東投票的人。使用代理 表格指定代理人,該表格可能是電子的。代理人不必是股東。代理人可以根據公司的條款對民意調查和舉手錶決進行投票。
委託書表格(包括電子表格),股東使用該表格(包括電子表格)來指定代理人出席會議併為其投票。委託書由公司發出 ,必須在與之相關的會議之前退還給公司。
63
法定人數在 股東會議或適當的董事會議開始之前必須出席的最低股東或董事人數。當達到這個數字時,會議就被稱為名額已滿。
等級當資本或收入分配給股東時,將根據股份的等級(或排名)支付。例如,在公司收入中所佔份額高於(或高於)另一股的 股有權先獲得分紅,然後再為排名低於(或之後)的股票支付任何股息。如果沒有足夠的收入來支付所有股票的 股息,則可用收入必須首先用於支付排名第一的股票的股息,然後用於支付排名第二的股票的股息。這同樣適用於資本的償還。資本必須首先支付給在公司資本中 份額中排名第一的股份,然後支付給排名第二的股份。公司的優先股(如果有的話)通常排在普通股之前。
認可的投資交易所已獲得英國當局正式認可的投資交易所。投資交易所是 交易股票等投資的地方。倫敦證券交易所是公認的投資交易所。
兑換、贖回和兑換 當股票被贖回時,它會返還給公司,以換取一筆在股票發行之前固定(或根據固定公式計算)的款項。這個過程稱為兑換。可以 兑換的股份稱為可贖回股份。
相關係統這是立法中使用的計算機系統的術語,它允許在不使用轉讓表格的情況下轉讓沒有股票證書的 股份。用於無紙化股票交易的CREST系統是一個相關的系統。
放棄和放棄如果股份已被分配,但沒有人在股份登記冊上登記,則可以將其放棄給 另一個人。這將註冊股份的權利轉讓給其他人。這個過程被稱為放棄。
儲備 已在公司賬户中預留的資金——未作為股息支付給股東或以其他方式用完的利潤由公司存入儲備金。
撤銷撤回或取消。
股票溢價賬户 如果公司發行的新股價格超過其面值,則高於面值的金額即為溢價,這些保費的總額將存入名為股票溢價賬户的儲備金(不能用於支付 股息)。
舉手投票,每個有權投票的人都只有一票,無論他持有多少股份 。
特別決議一項以至少 75% 的選票的多數作出的決定。
特殊權利這些是特定類別股份的權利,不同於一般適用於所有股份的權利。 特殊權利的典型例子有:股份的排名;其分享收入和資產的權利;以及投票權。
法定聲明一種 以書面形式申報某件事的正式方式。必須使用特定的措辭和手續——這些是由1835年的《法定申報法》規定的。
64
細分當股票被 細分時,它們將被拆分為名義金額較小的股份。例如,1 股可以細分為兩股 0.50 股。
受制於指其他事物具有優先權、佔上風或必須予以考慮。當聲明受某項約束時,這意味着 該聲明必須根據其他內容來解讀,如果有任何衝突,則以此為準。
子公司由另一家公司控制 的公司(例如,因為另一家公司擁有其大部分股份)被稱為該公司的子公司。這在立法中有更詳細的定義。
附屬企業這是立法機關使用的術語。它的含義比子公司更廣泛。一般而言,這是一家由另一家公司控制的公司, 因為另一家公司:
| 在公司擁有多數選票,無論是單獨還是與他人合作; |
| 是可以任命或罷免大多數董事的股東;或 |
| 可以因為公司備忘錄或 條款中的任何內容或由於某種合同而對公司行使支配影響力。 |
庫存股公司根據立法規定以 形式購買的公司股份,自被收購以來一直由公司持有的股份稱為庫存股。
受託人 根據法律視為信託的安排為其他一人或多人的利益持有任何種類財產的人 。
未經認證的形式如果沒有為A股或其他證券簽發證書,則以未經認證的形式持有。以未經認證的形式持有 的股票或其他證券有資格在CREST或任何其他相關係統中進行結算。
承銷如果其他人未購買新股 ,則同意購買新股的人將承銷股票要約。
認股權證或股息認股權證類似於股息支票。
CD100290012
65
內容 | ||||||
1. |
排除其他憲法法規 | 2 | ||||
2. |
定義 | 2 | ||||
3. |
有限責任 | 5 | ||||
4. |
A股和B股的權利 | 6 | ||||
5. |
與B股相關的股息准入安排 | 6 | ||||
5A. |
改名 | 7 | ||||
6. |
英鎊遞延股票的權利 | 7 | ||||
7. |
股票附帶權利 | 8 | ||||
8. |
可贖回股票 | 8 | ||||
9. |
權利的變更 | 8 | ||||
10. |
不構成權利變更的事項 | 9 | ||||
11. |
股份 | 9 | ||||
12. |
佣金的支付 | 9 | ||||
13. |
信託未得到承認 | 9 | ||||
14. |
在未披露利益的情況下暫停權利 | 9 | ||||
15. |
無憑證股票 | 11 | ||||
16. |
共享證書的權利 | 12 | ||||
17. |
由持有人承擔風險的股票證書 | 13 | ||||
18. |
補發股票證書 | 13 | ||||
19. |
執行股票證書 | 13 | ||||
20. |
公司對未全額支付的股票的留置權 | 13 | ||||
21. |
通過出售強制執行留置權 | 14 | ||||
22. |
銷售收益的應用 | 14 | ||||
23. |
呼叫 | 14 |
66
24. |
通話時間 | 15 | ||||
25. |
共同持有人的責任 | 15 | ||||
26. |
未付款應付利息 | 15 | ||||
27. |
配股到期金額視為看漲期權 | 15 | ||||
28. |
差異化的力量 | 15 | ||||
29. |
提前支付通話 | 15 | ||||
30. |
未支付通話費或分期付款的通知 | 15 | ||||
31. |
未支付通話費或分期付款時的通知表格 | 16 | ||||
32. |
因不遵守通知而被沒收 | 16 | ||||
33. |
沒收後的通知 | 16 | ||||
34. |
出售沒收的股份 | 16 | ||||
35. |
儘管沒收了仍需支付欠款 | 16 | ||||
36. |
關於沒收的法定聲明 | 17 | ||||
37. |
轉移 | 17 | ||||
38. |
簽訂轉讓協議 | 17 | ||||
39. |
拒絕註冊部分已付股份的權利 | 18 | ||||
40. |
拒絕註冊的其他權利 | 18 | ||||
41. |
註冊不收取任何費用 | 18 | ||||
42. |
未被追蹤的股東 | 18 | ||||
43. |
死亡時傳播 | 19 | ||||
44. |
在登記冊中輸入傳送信息 | 20 | ||||
45. |
通過傳送選舉有資格的人 | 20 | ||||
46. |
通過傳輸獲得權利的人的權利 | 20 | ||||
47. |
分區 | 21 | ||||
48. |
分數 | 21 |
67
49. |
[未使用] | 21 | ||||
50. |
通知的形式 | 21 | ||||
51. |
參與股東大會、使用電子設施和衞星會議 | 22 | ||||
52. |
遺漏或未收到通知 | 23 | ||||
53. |
股東大會延期 | 24 | ||||
54. |
法定人數 | 24 | ||||
55. |
法定人數不存在時的程序 | 24 | ||||
56. |
保安安排 | 24 | ||||
57. |
股東大會主席 | 25 | ||||
58. |
有序進行 | 25 | ||||
59. |
出席和發言的權利 | 25 | ||||
60. |
休會 | 26 | ||||
61. |
休會通知 | 26 | ||||
62. |
決議修正案 | 26 | ||||
63. |
修正案被排除在外 | 27 | ||||
64. |
股東的投票 | 27 | ||||
65. |
投票方法 | 27 | ||||
66. |
如果要求投票,程序 | 28 | ||||
67. |
何時進行投票 | 28 | ||||
68. |
在民意調查要求後繼續開展其他業務 | 28 | ||||
69. |
聯名持有人的投票 | 28 | ||||
70. |
代表無行為能力的成員投票 | 28 | ||||
71. |
如果股票逾期未付款,則無投票權 | 28 | ||||
72. |
投票中的異議或錯誤 | 29 | ||||
73. |
委任代理人 | 29 |
68
74. |
代理的接收 | 29 | ||||
75. |
代理的最大有效期 | 31 | ||||
76. |
代表委任表格 | 31 | ||||
77. |
取消代理權限 | 31 | ||||
78. |
單獨的股東大會 | 31 | ||||
79. |
[未使用] | 32 | ||||
80. |
董事人數 | 32 | ||||
81. |
董事持股資格 | 32 | ||||
82. |
公司任命董事的權力 | 32 | ||||
83. |
董事會任命董事的權力 | 32 | ||||
84. |
董事輪流退休 | 32 | ||||
85. |
填補空缺 | 32 | ||||
86. |
通過特殊分辨率移除的力量 | 32 | ||||
87. |
有資格擔任董事的人員 | 33 | ||||
88. |
退休董事的職位 | 33 | ||||
89. |
董事離職 | 33 | ||||
90. |
候補董事 | 34 | ||||
91. |
執行董事 | 35 | ||||
92. |
董事費 | 35 | ||||
93. |
額外報酬 | 35 | ||||
94. |
開支 | 35 | ||||
95. |
董事的退休金和酬金 | 35 | ||||
96. |
董事的利益 | 36 | ||||
97. |
公司的一般權力賦予董事會 | 40 | ||||
98. |
借款權 | 40 |
69
99. |
代理商 | 43 | ||||
100. |
向個別董事授權 | 44 | ||||
101. |
登記冊 | 44 | ||||
102. |
為員工提供經費 | 44 | ||||
103. |
董事會議 | 44 | ||||
104. |
董事會議通知 | 44 | ||||
105. |
法定人數 | 45 | ||||
106. |
由於職位空缺,董事人數低於最低要求 | 45 | ||||
107. |
主席的任命 | 45 | ||||
108. |
會議能力 | 45 | ||||
109. |
投票 | 45 | ||||
110. |
派往委員會的代表團 | 45 | ||||
111. |
參加會議 | 46 | ||||
112. |
書面決議 | 46 | ||||
113. |
董事或委員會行為的有效性 | 46 | ||||
114. |
密封件的使用 | 47 | ||||
115. |
公司申報股息 | 47 | ||||
116. |
董事支付中期和固定股息 | 47 | ||||
117. |
股息的計算 | 47 | ||||
118. |
股息貨幣 | 48 | ||||
119. |
股票到期金額可以從股息中扣除 | 48 | ||||
120. |
股息不收取利息 | 48 | ||||
121. |
付款程序 | 48 | ||||
122. |
未兑現的股息 | 49 | ||||
123. |
沒收未申領的股息 | 50 |
70
124. |
股息不是現金 | 50 | ||||
125. |
股票分紅 | 51 | ||||
126. |
將儲備金和基金資本化的權力 | 53 | ||||
127. |
解決分銷困難 | 53 | ||||
128. |
有權選擇任何記錄日期 | 53 | ||||
129. |
檢查記錄 | 54 | ||||
130. |
財務報表摘要 | 54 | ||||
131. |
服務方法 | 54 | ||||
132. |
記錄服務日期 | 55 | ||||
133. |
向通過傳送獲得權利的人員送達通知 | 55 | ||||
134. |
視作配送 | 56 | ||||
135. |
帖子不可用時通知 | 57 | ||||
136. |
文件銷燬地點的假設 | 57 | ||||
137. |
董事的賠償 | 58 | ||||
138. |
仲裁 | 58 | ||||
139. |
專屬管轄權 | 59 | ||||
140. |
一般爭議解決條款 | 60 |
71