424B2

這些票據將構成新發行的證券，交易市場尚不成熟。我們無意申請在任何證券交易所上市或在任何自動報價系統上尋求其報價。請閲讀本招股説明書補充説明書中標題為 “優先票據補充説明” 以及隨附招股説明書中 “ 優先債務證券描述” 標題下提供的信息，以獲取對票據的更詳細描述。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁上的風險因素。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


	價格到了公開 (1)			承保折扣			繼續前進我們 (2)
每股5.45％的優先票據，將於2033年8月15日到期的系列		99.867	%		0.650	%		99.217	%
總計	$	798,936,000		$	5,200,000		$	793,736,000
(1) 加上自2023年8月3日起的應計利息（如果有）。 (2) 在扣除我們應付的費用之前，估計約為 170萬美元。

承銷商在各種條件下提供票據。承銷商預計，在2023年8月3日左右，只能通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式交付票據，存放其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A. 和SA/NV Euroclear Bank SA/NV。

聯席圖書管理人


巴克萊		美國銀行證券		PNC 資本市場有限責任公司		富國銀行證券

聯合經理


學院證券		瑞士信貸		Loop 資本市場

2023 年 7 月 31 日的招股説明書補充文件。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們在本招股説明書補充文件中提供的票據的具體條款。第二部分，即隨附的基本貨架招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於我們在本招股説明書補充文件中提供的票據。隨附的2021年4月22日的基本貨架招股説明書在本招股説明書補充文件中被稱為隨附的招股説明書。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費書面招股説明書包含並納入的參考信息，您在做出投資決策時應考慮這些信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

如果本招股説明書補充文件與隨附的招股説明書不一致，則應僅考慮本招股説明書補充文件中的信息。

預計票據將在本招股説明書補充文件封面上規定的日期或前後按票據的付款進行的交付，該日期是本招股説明書補充文件發佈之日之後的第三個工作日（此類結算週期稱為 T+3）。應提醒您，票據的交易可能會受到T+3結算的影響。請參閲本招股説明書補充文件中的承保。

招股説明書補充文件


	頁面
關於前瞻性陳述的特別説明		S-1
招股説明書補充摘要		S-3
風險因素		S-6
所得款項的用途		S-7
精選合併財務數據		S-8
優先票據的補充描述		S-9
某些美國聯邦所得税注意事項		S-15
承保		S-20
銷售限制		S-22
利益衝突		S-26
法律意見		S-27

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		i
在哪裏可以找到更多信息		ii
以引用方式納入某些文件		ii
我們的公司		1
風險因素		1
所得款項的用途		1
優先債務證券的描述		2
次級債務證券的描述		9
初級次級債務證券的描述		17
普通股的描述		25
優先股的描述		28
存托股份的描述		29
認股權證的描述		29
權利描述		29
購買合同的描述		30
單位描述		30
賬本錄入系統		31
分配計劃		33
法律意見		33
專家		33

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書及其以引用方式納入的文件包含不是歷史事實的陳述，構成前瞻性陳述。當我們使用預測、相信、可能、估計、預期、可能、目標、展望、計劃、項目、可能性、潛力、應該、將來和類似的表述時，或者當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在發表前瞻性陳述。前瞻性陳述並不能保證業績。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的業績可能與這些前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。這些陳述必然基於各種假設，涉及對未來和其他風險的判斷，其中包括：

運營安全，包括我們的核發電設施和其他公用事業運營；

成功的長期運營規劃；

與能源市場和生產相關的商品風險;

能源價格和燃料成本上漲；

合格的員工隊伍和第三方承包商因素；

違反我們的《行為準則》；

我們收回成本的能力和我們的子公司向客户收回成本的能力；

法規的變化；

降低我們的信用評級和維持某些合同關係的成本；

總體經濟狀況，包括衰退狀況、通貨膨脹率、貨幣波動、供應鏈限制及其對資本支出和/或我們和我們的子公司以優惠條件獲得融資的能力的影響；

資金的可用性或成本；

我們的客户和交易對手向我們償還債務的能力；

與為我們的員工福利計劃和醫療福利提供資金相關的假設和成本；

我們的子公司支付股息的能力；

税法；

疫情的不確定性、包括停業在內的業務限制的持續時間和規模（國內和全球）、對勞動力的潛在影響，包括檢疫政策、疫苗接種要求或政府限制導致的員工或第三方承包商短缺、對貨物運輸的影響以及對經濟的普遍影響；

地緣政治事件的影響，包括戰爭和恐怖主義行為；

網絡安全威脅和數據安全漏洞；

季節性天氣模式；

環境法律法規的變化；

氣候變化和其他天氣事件；

自然災害和資源枯竭，包括遵守任何隨之而來的立法和監管變更；

超過責任保險承保範圍的潛在監管處罰和野火損失的費用；

S-1

提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述。在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年6月30日的季度期的10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入本招股説明補充文件的其他文件中，在運營的風險因素、業務、管理層財務狀況和業績分析以及合併財務報表附註中詳細討論了這些與前瞻性陳述相關的風險和不確定性以及隨附的招股説明書。您可以按照隨附的招股説明書中的説明獲得這些文件的副本，標題是 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些文件”。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不應將上述對因素的審查解釋為詳盡無遺。

S-2

以下信息補充了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書其他部分中包含或以引用方式納入的信息，應與這些信息一起閲讀。本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的精選信息。因此，它不包含您在投資本招股説明書補充文件提供的票據之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，這些文件在標題中以引用方式納入某些文件下進行了描述。在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則公司、我們、我們和我們指的是明尼蘇達州的一家公司Xcel Energy Inc.。

該公司

我們是一家公用事業控股公司，擁有四家公用事業子公司：（i）明尼蘇達州的一家公司北方州電力公司，為明尼蘇達州、北達科他州和南達科他州的約150萬名客户提供電力服務，為明尼蘇達州和北達科他州的約50萬客户提供天然氣公用事業服務；（ii）威斯康星州北部州電力公司，該公司為大約30萬名客户提供電力公用事業服務，為約10萬名客户提供天然氣公用事業服務威斯康星州和密歇根州的客户； (iii) 科羅拉多州的一家公司科羅拉多州公共服務公司，該公司為大約160萬名客户提供電力服務，為科羅拉多州的約150萬名客户提供天然氣公用事業服務； (iv) 新墨西哥州的一家公司西南公共服務公司，該公司為德克薩斯州和新墨西哥州的大約40萬客户提供電力公用事業服務。

我們於 1909 年根據明尼蘇達州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市尼科萊特購物中心414號，明尼蘇達州55401，我們在該地點的電話號碼是 (612) 330-5500。我們的網站是 www.xcelenergy.com。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件外，我們的網站中包含或可通過其訪問的任何信息均不得視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-3

以下摘要包含有關此產品的基本信息。由於這只是一個摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。為了更全面地瞭解本次發行，我們鼓勵您閲讀完整的招股説明書補充文件，包括標題為高級票據補充説明下的信息、隨附的招股説明書（包括優先債務證券描述標題下的信息）以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

發行人	Xcel Energy Inc.

發行的證券

本金為8億美元的5.45％優先票據、2033年8月15日到期的系列票據或票據。

成熟度	2033 年 8 月 15 日。

利率

每年 5.45%。

利息支付日期

每年的2月15日和8月15日，從2024年2月15日開始。

排名	這些票據將是我們的無抵押和非次級債務。這些票據的支付權將與我們現有和未來的所有無抵押和無次級債務持平，並將優先於我們的任何次級債務。截至2023年6月30日，我們的無抵押和無次級債務約為63.6億美元。優先債務證券實際上將從屬於我們的任何有擔保債務，就像擔保此類債務的資產一樣。截至2023年6月30日，我們沒有擔保債務。

這些票據在結構上從屬於我們子公司所有現有和未來的債務。截至2023年6月30日，我們的子公司有約382.3億美元的未償債務和其他負債。

可選兑換	在2033年2月15日（票據到期日前六個月）（面值收回日）之前，我們可以隨時隨地按自己的選擇全部或部分贖回票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於以下兩項中較大值：

(1) (a) 按美國國債利率（定義見此處優先票據可選贖回的補充説明）加上減去25個基點，每半年折算一次（假設一年 360 天包括十二個 30 天）折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和截至贖回之日的應計利息，以及

(2) 要贖回的票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

S-4

未經特此發行的票據持有人同意，我們可以不時重新開放票據併發行其他票據，其條款（包括到期日和利息支付條款）與本文發行的票據相同，，但對公眾的價格、發行日期以及首次應計利息和付款日期（如果適用）除外。任何此類額外票據，連同本招股説明書補充文件中提供的票據，將構成契約（定義見此處）下的單一系列，並且具有相同的CUSIP，前提是它們可以互換用於美國聯邦所得税目的。

所得款項的用途

我們打算將出售票據的淨收益用於償還短期借款，包括部分未償還的商業票據借款，為償還或贖回未償長期債務提供資金，包括2023年10月15日到期的0.50％優先票據（2023年優先票據）的本金總額為5億美元，以及用於其他一般公司用途。在出售票據的淨收益用完之前，我們可以將其暫時投資於計息債務。請參閲本招股説明書補充文件中的收益用途。

利益衝突	某些承銷商或其關聯公司持有我們未償還的商業票據的一部分或部分2023年優先票據，我們打算使用本次發行的淨收益來償還每張票據。一家或多家承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的5％或更多，在這種情況下，該承銷商將被視為存在金融業監管局（FINRA）第5121條（有利益衝突的證券的公開發行）所指的利益衝突。如果出現任何此類利益衝突，則該承銷商必須根據根據FINRA規則5121進行票據的分配。請參閲本招股説明書補充文件中的 “承保利益衝突”。

受託人	Computershare Trust Company，N.A.，繼任富國銀行全國協會。

適用法律	契約受明尼蘇達州法律管轄，並將根據明尼蘇達州法律進行解釋。

S-5

您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括標題為第 1A 項下的信息）中包含或以引用方式納入的任何警示性語言或其他信息。在購買本招股説明書補充文件提供的票據之前，我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素，經我們在該年度報告之後提交的其他美國證券交易委員會文件進行了修改。這些風險和下文列出的風險是我們認為對您決定是否投資票據最重要的風險。如果發生其中描述或下述的任何事件，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。此外，我們可能無法支付票據，這可能會導致您損失全部或部分投資。

與票據相關的風險

票據信用評級的任何降低都可能降低其價值。

如標題第 1A 項所述。風險因素在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，評級機構將來可能會完全降低或撤回我們的信用評級。降低我們票據的信用評級都可能會降低本招股説明書補充文件所提供的票據的價值。

我們必須依靠子公司的現金來支付票據。

我們是一家控股公司，因此我們在子公司的投資是我們的主要資產。實際上，我們所有的業務都由我們的子公司進行。因此，我們的運營現金流和償還債務的能力取決於我們子公司的運營現金流以及他們以股息的形式向我們支付的資金。我們的子公司是獨立的法律實體，沒有義務支付根據我們的義務應付的任何款項，也沒有義務為此目的提供任何資金，無論是通過分紅還是其他方式。此外，每家子公司向我們支付股息的能力取決於可能適用於該子公司的任何法律和/或合同限制，其中可能包括維持最低權益比率、營運資金或其他資產水平的要求。

我們的公用事業子公司受各州公用事業委員會的監管，這些委員會通常擁有廣泛的權力，可以確保公用事業客户的需求得到滿足。在某種程度上，州委員會試圖限制我們的公用事業子公司向我們支付股息的能力，這可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

作為控股公司，我們參與子公司任何資產分配的能力在結構上從於子公司債權人的索賠。截至2023年6月30日，我們的子公司的未償債務和其他負債約為382.3億美元。

本招股説明書補充文件提供的票據沒有先前的公開市場，我們無法向您保證，任何公開市場將在發行後發展或維持。

儘管本招股説明書補充文件中提供的票據通常可以由非我們關聯公司的持有人轉售或以其他方式轉讓，但這些票據將在沒有成熟交易市場的情況下構成新發行的證券。承銷商告知我們，他們可能會在票據中做市，但他們沒有的義務這樣做，並且可以隨時停止票據的做市活動，恕不另行通知。無法保證票據市場會發展，如果確實發展，也無法保證這種市場將繼續下去。如果沒有活躍的公開市場，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外，我們不打算在任何證券交易所申請票據上市，也無意在任何自動報價系統上尋求其報價。

S-6

我們估計，出售票據的淨收益減去我們應付的承保折扣和其他發行費用，將約為7.920億美元。我們打算將出售票據的淨收益用於償還短期借款，包括部分未償還的商業票據借款，為償還或贖回我們的未償長期債務（包括2023年優先票據的5億美元本金總額）提供資金，並用於其他一般公司用途。在出售票據的淨收益用完之前，我們可以將其暫時投資於計息債務。截至2023年6月30日，我們的合併未償短期借款為5.44億美元，其中包括公司未償還的4.76億美元商業票據，加權平均年利率為5.32％。截至2023年6月30日，2023年優先票據的未償還本金總額為5億美元。2023年優先票據的年利率為0.50％，將於2023年10月15日到期。根據2023年優先票據的條款，本招股説明書補充文件中提及的2023年優先票據的償還或贖回不構成贖回通知。

S-7

以下截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的選定合併財務數據來自我們經審計的合併財務報表和相關附註。截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的選定合併財務數據來自我們的未經審計的合併財務報表和相關附註。以下信息應與管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析、我們經審計和未經審計的合併財務報表及相關附註以及我們截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年6月30日的季度期 10-K表季度報告中所包含的其他信息一起閲讀，我們以引用方式將該報告納入本招股説明書補充文件中以及隨附的招股説明書。請參閲隨附的招股説明書中的何處可以找到更多信息以及通過引用方式納入某些文件。歷史財務信息可能不代表我們的未來表現。


	六個月已結束6月30日						截至12月31日的年度
	2023			2022			2022			2021			2020
	（未經審計）
	（百萬美元）
合併損益表數據：
營業收入	$	7,102		$	7,175		$	15,310		$	13,431		$	11,526
運營費用		6,111			6,196			12,882			11,228			9,410

營業收入		991			979			2,428			2,203			2,116

其他收入，淨額		73			54			98			140			149
利息費用和融資成本		499			449			925			816			798
所得税優惠		(141	)		(124	)		(135	)		(70	)		(6	)

淨收入	$	706		$	708		$	1,736		$	1,597		$	1,473


	6月30日 2023		十二月三十一日
	6月30日 2023		2022		2021
	（未經審計）
	（百萬美元）
合併資產負債表數據：
流動資產	$	4,201	$	5,144	$	4,239
財產、廠房和設備，淨額		49,664		48,253		45,457
其他資產		7,793		7,791		8,155

總資產	$	61,658	$	61,188	$	57,851

長期債務的當前部分	$	1,051	$	1,151	$	601
短期債務		544		813		1,005
其他流動負債		3,636		4,114		3,440

流動負債總額		5,231		6,078		5,046

遞延貸項和其他負債		15,498		15,622		15,414
長期債務		24,015		22,813		21,779
普通股股東權益		16,914		16,675		15,612

負債和權益總額	$	61,658	$	61,188	$	57,851

S-8

請閲讀有關本招股説明書補充文件提供的票據的以下信息，以及隨附招股説明書中標題為優先債務證券描述的聲明，以下信息是補充的，如果存在任何不一致之處，則取而代之。以下描述並不完整，受隨附的招股説明書和我們與作為受託人的富國銀行全國協會繼任者北卡羅來納州Computershare Trust 公司簽訂的截至2000年12月1日的補充協議（合約）中的描述的約束，並通過引用對其進行了全面限定，包括自2023年8月3日起生效的第17號補充契約。該契約在隨附的招股説明書中進行了描述，並作為發行和出售票據所依據的註冊聲明的附物提交。截至2023年6月30日，契約下共有十二個系列債務證券，未償還本金總額約為58.8億美元。

普通的

我們將根據契約發行本金8億美元的票據，作為一系列票據。票據的全部本金以及票據的任何應計和未付利息將於2033年8月15日到期並支付。

利息支付

從2023年8月3日起，這些票據將按本招股説明書補充文件封面上規定的年利率計息，從2024年2月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日支付給在2月1日和8月1日營業結束時以其名義註冊票據的人，。

只要票據僅以賬面記賬形式，我們就會將所有本金、利息和溢價匯給作為存託機構（存管機構）的存託信託公司（DTC）或其提名人。有關向票據受益所有人付款程序的討論，請參閲隨附的招股説明書中的賬面錄入系統。的應付利息金額將按每年 360 天（共十二個 30 天）計算。如果票據的任何利息或本金的支付日期都不是工作日，則該日期的應付利息或本金（視情況而定）可以在下一個工作日支付（且無需為任何此類延遲支付任何利息或其他款項），其效力和效力與在該日期相同。“工作日” 一詞是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令規定曼哈頓自治市鎮、紐約市和州或受託人公司信託辦公室所在城市的銀行機構或信託公司有義務或授權關閉的日子。

重新開放系列

未經本招股説明書補充文件所發行票據持有人同意，我們可能會不時重新開放票據併發行與本招股説明書補充文件發行的票據相同的條款（包括到期日和利息支付條款）的額外票據，但向公眾提供的價格、發行日期以及首次應計利息和付款日期（如果適用）除外。任何此類額外票據，以及本招股説明書補充文件中提供的票據，將構成契約下的單一系列，並且將具有相同的CUSIP，前提是它們可以互換用於美國聯邦所得税的目的。

S-9

(1) (a) 按美國國債利率（定義見下文）加上25個基點減去 (b) 截至贖回之日應計利息（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設票據在面值收回日到期），按美國國債利率（定義見下文）加上25個基點減去 (b) 利息，以及

(2) 要贖回的票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

就任何贖回日期而言，國債利率是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計數據中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或出版）（H.15），標題為美國政府 SecuritieStreaSury 恆定到期日（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：

(1) 美國國債在H.15的固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（剩餘壽命）；或

(2) 如果在H.15上不存在與剩餘壽命完全相等的美國國債固定到期日，則兩個收益率——一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日——一個收益率對應於H.15的固定到期日直接長於剩餘壽命，並且應使用此類收益率並四捨五入計算結果，按直線（使用實際天數）插值到面值看漲日期到小數點後三位；或

(3) 如果H.15沒有此類國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應被視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率計算美國國債利率，該證券在贖回日之前的第二個工作日上午11點（視情況而定）到期日或到期日最接近面值看漲日的美國國債券的半年等值到期收益率。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩隻或更多美國國債證券的到期日與票面看漲日相等，一隻到期日早於面值看漲日，另一隻到期日緊隨面值看漲日，我們應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者有兩張或更多符合標準的美國國債

S-10

前一句，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和賣出價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選出交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應具有決定性並對所有目的具有約束力。

受託人沒有義務確定或核實贖回價格的計算。

兑換程序

如果我們選擇贖回的票據少於所有票據，則受託管理人將以其認為公平和適當的方式（並根據存管機構的程序）選擇要贖回的特定票據或部分票據。的贖回通知將在固定贖回日期前不少於10天或60天內通過郵寄方式發送給待贖回票據的持有人（只要票據存放在僅限賬面記賬的系統中，則將是存管機構、其被提名人或繼任存管機構）。在確定的贖回日期當天及之後（除非我們拖欠贖回價格和迄今為止的應計利息），票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

沉沒基金

這些票據不提供任何償債基金。

形式和麪值

全球紙幣和面值

這些票據將以存管機構或存管機構提名人的名義作為一張或多張全球票據發行，並且只能以賬面記賬形式發行。見下文和隨附的招股説明書中的賬簿錄入系統。這些票據將僅以2,000美元的面額發行，超過面額的整數倍數為1,000美元。

DTC、Clearstream 和 Eurocle

全球票據中的受益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。投資者可以選擇通過歐洲的DTC（美國）或明訊銀行股份有限公司（Clearstream）或歐洲的歐洲清算銀行SA/NV （Euroclear）（歐洲結算運營商）持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以直接選擇通過參與此類系統的組織，也可以間接通過參與此類系統的組織。Clearstream和Euroclear將通過客户在美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclears名義開立的證券賬户，代表其參與者持有利息，而美國存管機構賬簿上以美國存託人名義持有客户證券賬户的此類權益。

有關 DTC 和 DTC 程序的信息，請參閲隨附的招股説明書中的賬面輸入系統。據我們瞭解，Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream為其客户持有證券，並通過更改客户賬户的電子賬面記賬來促進客户之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。Clearstream 向其客户提供其他

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東西，用於國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸的服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對接關係。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們通過直接或間接與 Clearstream 客户進行清算或維持託管關係。

據我們瞭解，Euroclear成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算 Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及缺乏證券和現金同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的對接。Euroclear由歐洲清算銀行SA/NV（歐洲清算運營商）根據與比利時合作公司歐洲清算系統（以下簡稱 “合作社”）簽訂的合同，由歐洲清算銀行SA/NV運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為 Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接與參與者進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。

據我們瞭解，Euroclear運營商已獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行業務活動。作為一家比利時銀行，它受比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中對DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序進行了描述，這完全是為了方便起見。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能不時更改。我們、承銷商或受託人均不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和 Euroclear或其參與者，討論這些問題。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意下文提供的程序以促進轉賬，但他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。我們和受託人（以及契約下的任何註冊商或付款代理人）均不對DTC、Clearstream、Euroclear或直接或間接的DTC、Clearstream或Euroclear參與者履行其運營規則和程序規定的義務承擔任何責任。

轉讓人還應向受託管理人提供或安排向受託管理人提供所有必要的信息，以使受託管理人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於《守則》第6045條（定義見下文）規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以依賴向其提供的信息，並且沒有責任驗證或確保此類信息的準確性。

對於在僅限賬面記賬系統之外的任何擬議轉賬，應向受託管理人提供所有必要的信息，以使受託管理人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於《守則》第6045條規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以依賴向其提供的信息，沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

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全球票據所代表的票據的付款將支付給作為註冊所有者的DTC或其被提名人（視情況而定）。我們預計，DTC或其代理人在收到全球票據所代表的票據的任何付款後，將向參與者賬户存入與DTC或其被提名人記錄中顯示的全球票據中相應的受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，就像現在為以此類客户的被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。參與者將負責支付這些款項。

通過Clearstream實益持有的票據的分配將根據其規則和程序記入其客户的現金賬户，前提是美國存管機構為Clearstream收到。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受《歐洲結算系統使用條款和條件》、Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，沒有與通過Euroclear參與者持有的個人的記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入其參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。

清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將以即時可用資金進行結算。根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序（如適用），Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有DTC的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過DTC直接或間接通過 Clearstream 客户或Euroclear參與者進行跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行交易；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手向相關的歐洲國際清算系統發出指令根據其規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）之內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存管機構發出指示，要求其採取行動，代表其採取行動，在 DTC 中交付或接收票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款。Clearstream 客户和 Euroclear 參與者不得直接向其美國存管人發出指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理中存入，日期為DTC結算日期的下一個工作日。在此類處理期間結算的票據中的此類抵免額或任何交易將在該工作日向相關的 Clearstream 客户或 Euroclear 參與者報告。由於Clearstream客户或Euroclear參與者或通過Clearstream客户或Euroclear參與者向 DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收到

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作為富國銀行全國協會的繼任者，北卡羅來納州Computershare信託公司是該契約的受託人。我們和我們的關聯公司可能會在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持各種服務關係。北卡羅來納州Computershare Trust Company以其各種身份，包括但不限於作為受託人、付款代理人和註冊商，對本文件或相關文件中包含的有關我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性、正確性、充分性或完整性，或對我們或任何其他方未能披露可能發生並可能影響的事件不承擔任何責任，也不承擔任何責任此類信息的意義、正確性、充分性、完整性或準確性。受託人（包括以付款代理人和註冊商的身份）將有權獲得契約中更全面地規定的某些權利、特權、豁免、賠償、責任限制和保護。

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以下討論概述了與本招股説明書補充文件提供的票據的購買、受益所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税後果。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的財政部條例、美國國税局（IRS）的行政聲明和司法決定，所有這些決定均現行生效，所有裁決都可能發生變化和不同的解釋。對上述任何權限的變更都可能在追溯的基礎上適用，並可能影響下文所述的美國聯邦所得税後果。對於本節中討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的裁決，我們無法向您保證，國税局不會對下述一種或多種税收後果提出質疑。

本摘要未涉及可能與特定投資者情況相關的所有美國聯邦所得税注意事項（例如《守則》第451 (b) 條對財務報表中某些收入應計時間的影響），也未討論除所得税法（例如遺產税或贈與税法）以外的美國聯邦税法的任何方面或購買所產生的任何州、地方或非美國税收後果，票據的受益所有權和處置。本摘要僅涉及根據本次發行以現金購買並作為資本資產持有的票據（即大量票據出售給投資者的第一價格，不包括向債券公司、經紀人或類似人員或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的組織的銷售）以現金購買並作為資本資產持有的票據，不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的美國聯邦所得税注意事項，例如:

證券交易者選擇按市值計價待遇或證券交易商或經紀人；

銀行、舊貨店或其他金融機構；

保險公司；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

免税組織；

退休計劃；

持有票據的人員，這些票據是出於美國聯邦所得税目的的跨界、對衝、合成證券或轉換交易的一部分，或作為其他綜合投資的一部分；

被視為合夥企業或其他直通實體和其中的投資者的實體或安排；

需要繳納替代性最低税的人；

某些前美國公民或前居民；

根據該守則的推定銷售條款被視為出售票據的人；

被動外國投資公司或受控外國公司（均在《守則》的含義範圍內）；或

本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）。

在本文中，美國持有人是票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，(i) 美國的個人公民或居民，(ii) 在美國、任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司，(iii) 收入不論來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (iv) 如果 (A) 美國法院有權對信託和一個或多個美國的管理進行主要監督，則為信託個人（定義見守則）有權控制信託的所有實質性決定，或者（B）信託擁有被視為美國人的有效選擇。

非美國持有人是既不是美國持有人也不是合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）的票據的任何受益所有人。

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如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人，應就合夥企業購買、所有權和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

本次關於購買、所有權和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的討論無意成為對任何特定個人的法律或税務建議，也不應將其解釋為法律或税務建議。因此，我們敦促所有潛在投資者就美國聯邦、州和地方以及非美國的税務顧問諮詢其税務顧問。與票據購買、所有權和處置相關的税收後果取決於票據的特殊情況、任何税收協定的影響以及法律的任何變更的潛在影響。

美國持有人的美國聯邦所得税

利息支付。根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，票據的利息在支付或應計該類利息時通常應作為普通收入向美國持有人納税。但是，如果票據的規定本金比其發行價格高出至少一個法定的最低金額，則美國持有人（無論其税收會計方法如何）將被要求將超額收入計入原始發行折扣，因為在收到歸因於該收入的現金付款之前，通常按照恆定收益法累積。

出於美國聯邦所得税的目的，預計票據的發行折扣將低於的最低金額，本次討論假設。

票據的出售、兑換、報廢或其他應納税處置。在票據出售、贖回、報廢或其他應納税處置時，美國持有人確認的收益或損失通常等於出售時實現的金額、贖回、報廢或其他應納税處置（代表應計和未付合格申報利息的金額除外，這些利息將作為普通利息收入納税，但以前未包含在總收入中的範圍內）與美國持有人調整後的票據納税基礎之間的差額。通常，美國持有人調整後的票據納税基礎將等於美國持有人對票據的初始投資，減去先前收到的與票據相關的任何現金付款（符合條件的申報利息付款除外）。此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售、贖回、報廢或其他應納税處置時票據持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。根據現行美國聯邦所得税法，某些美國非公司持有人，包括個人，有資格獲得長期資本收益的美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的可扣除性受到限制。

醫療保險税。作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免徵此類税的特殊信託類別的信託，需按相關納税年度的美國持有人的淨投資收益（對個人而言，）或未分配的淨投資收益（就遺產和信託而言）和（2）美國的超額部分中的較低者繳納 3.8% 的税。持有人修改了應納税年度的調整後總收入（對於個人）或調整後的總收入（對於遺產和信託）一定的門檻（就個人而言，該門檻將在12.5萬美元至25萬美元之間，具體取決於個人的情況）。美國持有人的淨投資收入通常包括其從票據中獲得的利息收入和處置票據的淨收益，除非此類利息收入和淨收益是在的正常交易或業務（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）中獲得的。但是，可以通過對此類收入進行適當分配的扣除來減少淨投資收入。我們敦促身為個人、遺產或信託的美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對他們的收入和票據收益的適用性。

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如果 (i) 票據的受益所有人在正確執行的美國國税局 W-8BEN 表格上進行認證，則上述認證要求將得到滿足，或者 W-8BEN-E，如適用，或適用的繼承人表格，證明該受益所有人不是美國人，提供其姓名和地址並證明支持其豁免的其他相關事實信息，以及 (ii) 受益所有人提供美國國税局 W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E，如果適用，或適用的預扣税代理人的適用後續表格，或者對於證券清算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户證券的金融機構代表持有的票據，則該金融機構向適用的預扣税代理人提供一份聲明，表明其已收到美國國税局 W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E，如適用，或適用的繼承人表格，由受益所有人提供，並向適用的預扣税代理人提供副本。潛在投資者應就可能的額外報告要求諮詢其税務顧問。

如果是非美國人持有人不滿足上述要求，例如非美國持有人通常需要繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非其提供 (i) 正確執行的 IRS W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E，視情況而定，或適用的繼任表格，根據適用的所得税協定確立預扣税豁免（或減少）預扣税，或 (ii) 一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI 或適用的繼任表格，證明票據的利息與非美國的利息實際相關，因此無需繳納預扣税持有人在美國從事貿易或業務（如下文與美國貿易或業務有效相關的收入或收益項下所述）。

票據的出售、贖回、報廢或其他應納税處置。 視以下有關備份預扣税和 FATCA（非美國的）的討論而定持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，也無需繳納票據出售、贖回、報廢或其他應納税處置所得收益的30％的美國聯邦預扣税，除非：

非美國的持有人是指在處置的應納税年度內在美國居留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人；或

收益實際上與非美國有關持有人在美國進行貿易或業務（如果適用的税收協定有要求，則歸屬於非美國人維持的常設機構或固定基地）持有者在美國境內）。

如果是非美國上面的第一點描述了持有人，例如非美國人持有人通常需要繳納美國聯邦所得税，税率為此類非美國所得税金額的30％。除非適用的所得税協定另有規定，否則持有人可分配給美國州來源的資本收益，包括此類處置的收益，超過了可分配給美國來源的任何資本損失。

如果是非美國持有者如上文第二項所述，例如非美國持有人通常需要繳納如下所示的與美國貿易或業務有效相關的收入或收益下的税收。

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與美國貿易或業務有效相關的收入或收益。 如果是非美國票據持有人在美國從事貿易或業務，票據的利息或票據出售、贖回、報廢或其他應納税處置票據時實現的收益實際上與此類貿易或業務的行為有關（如果適用的税收協定有要求，則歸屬於非美國人維持的常設機構或固定基地）持有者在美國境內），非美國持有人持有人將就其有效關聯的收入繳納美國聯邦所得税，通常與美國持有人相同（但不考慮上述醫療保險税）。參見上文某些美國聯邦所得税注意事項美國持有人的美國聯邦所得税。此外，非美國的以美國聯邦所得税為目的的公司的持有人可能需要為其有效關聯的收益和利潤繳納30％的分支機構利得税（除非適用的税收協定減少或取消），但須進行某些調整。代替上述國税局表格，例如非美國國税局表格持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的 IRS W-8ECI 表格或適用的後續表格，以申請的預扣税豁免。

備份預扣税和信息報告

美國持有人。通常，美國持有人（豁免收款人除外）在票據到期前本金和利息的支付以及出售、贖回、報廢或其他處置的收益將受到信息報告要求的約束。備用預扣税（目前税率為24％）也將適用，除非這些美國持有人及時向適用的預扣税代理人提供正確的納税人識別號碼，並及時證明其不受備用預扣税的約束，以及某些其他信息（通常為國税局W-9表格上的），或以其他方式規定豁免，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則在其特定情況下的應用、相關豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問，（如果適用）。

非美國持有者。一般來説，非美國持有人將遵守有關票據利息支付以及從這些付款中扣除的美國聯邦預扣税金額（如果有）的信息報告要求。報告此類利息支付和任何相關的美國聯邦預扣税的信息申報表副本也可能提供給非美國所在國家的税務機關持有人居住在適用的税收協定的規定下。非美國對於我們在票據上支付的款項，持有人通常無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道非美國人持有人是美國人，適用的預扣税代理人已從非美國人那裏收到持有證明非美國身份或其他備用預扣税豁免的適當證明（即國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，如適用，W-8ECI 或其他適用的美國國税局表格 W-8 或適用的後續表格）。信息報告以及視情況而定，備用預扣税將適用於在美國州境內進行或通過某些與美國相關的金融中介機構在美國境外進行的票據出售所得的支付，除非非美國金融中介機構持有人證明其非美國身份，否則將受到偽證處罰，並且適用的預扣税代理人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人或非美國人持有人以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為對非美國人的退款或抵免。持有人應繳美國聯邦所得税，前提是

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根據《外國賬户税收合規法》（FATCA），外國金融機構（該術語包括大多數外國銀行、對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具）和某些其他外國實體通常必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息報告規則，或者對從美國向其支付的款項（無論是作為受益所有人還是作為受益所有人收取）繳納預扣税另一方的中介）。不遵守 FATCA 報告要求的外國金融機構或其他外國實體對任何可預扣的款項通常需要繳納 30% 的預扣税。為此，可預扣款項通常包括來自美國的款項，否則需繳納非居民預扣税（例如美國來源的利息），還包括出售或其他處置美國發行人任何債務工具的全部總收益，即使在其他情況下這筆款項將不受美國非居民的約束預扣税（例如，因為它是資本收益）。2018年12月，財政部發布了擬議法規，表示打算取消FATCA關於預扣此類總收益（但不包括利息）的要求。根據這些擬議法規，在最終法規發佈之前，發行人和任何預扣税代理人可以（但不必須）依賴FATCA預扣税的擬議變更。根據FATCA，位於與美國簽訂政府間協議的司法管轄區的外國金融機構在信息報告和相關要求方面可能受不同的規則的約束。

我們不會為任何預扣金額支付任何額外款項，包括根據FATCA。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，根據他們的特殊情況，瞭解FATCA條款對他們的影響（如果有）。

前面關於某些美國聯邦所得税後果的討論僅是一般性的信息，不是税務建議。因此，您應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有或處置票據給您帶來的美國聯邦、州和地方及非美國税收後果，包括任何税收協定的適用性以及適用法律的任何變更或擬議變更。

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根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向以下每位承銷商出售，巴克萊資本公司、美銀證券有限公司、PNC資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司擔任代表（代表），承銷商分別但不能共同出售同意購買，票據的本金與其名稱對面列示如下：


承銷商	校長金額
巴克萊資本公司	$	180,000,000
美國銀行證券有限公司		180,000,000
PNC 資本市場有限責任公司		180,000,000
富國銀行證券有限責任公司		180,000,000
Loop 資本市場有限責任公司		32,000,000
學院證券有限公司		24,000,000
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司		24,000,000

總計	$	800,000,000

如果購買了任何票據，承銷商已同意購買根據承保協議出售的所有票據。承保協議規定，幾家承銷商購買本招股説明書補充文件所提供的票據的義務須經其律師對特定法律事務的批准以及其他幾個項特定條件的批准。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公眾價格向公眾發行本招股説明書補充文件中提供的票據，並可能以該價格減去不超過票據本金0.350％的優惠向某些證券交易商發行票據。承銷商可以允許向某些其他經紀商和交易商提供不超過票據本金0.200％的優惠，此類交易商可以重新允許。票據首次發行後，承銷商可以將價格更改為公開價格和其他銷售條款。承銷商發行票據以收到和接受為前提，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們將就本次票據發行向承銷商支付的承保折扣（以票據本金的百分比表示）：


	由... 支付公司
每張筆記		0.650	%

我們估計，不包括承保折扣，我們與本次發行相關的總支出約為170萬美元。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商已通知我們，他們可能會不時在票據上市。承銷商沒有義務這樣做，他們可以隨時停止票據的做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證票據交易市場的流動性或票據的活躍市場將會發展。我們無意申請票據在任何證券交易所上市，也無意在任何自動報價系統上尋求其報價。

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在票據發行方面，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，承銷商出售的票據數量可能會超過發行所需的票據，從而形成辛迪加的空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上出價和購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸或穩定票據的價格。最後，如果承銷集團回購先前在銀團中分發的涵蓋交易、穩定交易或其他內容的票據，則承銷集團可以收回允許分發票據的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持票據的市場價格高於獨立市場水平。我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。承銷商無需參與任何此類交易，並且可以隨時終止任何交易。

承銷商還可以實施罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為這些代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或以該承銷商的名義出售的票據。

我們已同意向多家承銷商賠償某些負債，，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者分攤每位承銷商可能需要為此支付的款項。

預計票據的交付將在本招股説明書補充文件封面上規定的日期或前後付款，即本招股説明書補充文件發佈之日之後的第三個工作日（此類結算週期稱為T+3）。根據1934年《證券交易法》第15c6-l條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在本招股説明書補充文件發佈之日交易票據的購買者必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在本招股説明書補充文件發佈之日進行交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、企業信託、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。在各自的正常業務過程中，承銷商及其關聯公司已經與我們和我們的關聯公司進行其他投資銀行或商業銀行交易，包括根據我們的貸款安排和我們的一些關聯公司的貸款安排充當貸款人，將來可能會進行其他投資銀行或商業銀行交易。他們已經或將收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，承銷商及其關聯公司在其正常業務活動過程中可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值，而其中某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

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除美國州外，我們在任何司法管轄區都沒有采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行票據或持有、流通或分發與我們有關的任何材料。因此，不得直接或間接發行或出售票據，，也不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈與票據相關的任何發行材料或廣告（包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處的任何修正案或補充文件），除非在符合任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則和法規的情況下。

銷售限制

歐洲經濟區

票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97/EU號指令所指的客户，其客户沒有資格成為第4條第 (10) 點所定義的專業客户 (1) MiFID II；或 (iii) 不是第 2017/1129/EU 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）沒有編寫任何用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件。根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免發佈招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

就本條款而言，就任何歐洲經濟區成員國的任何票據向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和將要發行的任何票據的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何票據。

英國

不打算向英國（UK）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供這些票據，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下人羣中的一個（或更多）的人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 2 款第 (8) 點，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（經修訂，EUWA）構成國內法的一部分；(ii) 金融服務和市場條款所指的客户 2000號法案（經修訂的FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户（如定義）在（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點中，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是第2017/1129/EU號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），它構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國 PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例的豁免發佈招股説明書的要求。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

S-22

在英國，凡收到與本招股説明書補充文件中設想的向公眾提出的要約有關的任何通信，或根據該要約收購任何票據的人，或以其他方式向其提供票據的人，將被視為已向每位承銷商和公司陳述、擔保和同意，該公司及其代表收購票據的任何人是 (i) 第 2 條所指的合格投資者 (e) 英國《招股説明書條例》；以及 (ii) 不是散户投資者。

任何受FCA手冊產品幹預和產品治理來源手冊（英國MiFIR產品治理規則）約束的分銷商隨後發行、出售或推薦票據，均有責任對票據進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。公司和任何承銷商均未對分銷商遵守英國 MiFIR 產品治理規則的情況作出任何陳述或保證。

在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給並僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對以下人員：(i) 合格投資者（定義見英國《招股説明書條例》中的），(ii) 在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條所涉投資事宜方面具有專業經驗的人 2005 年，經修訂的（命令）和/或（iii）高淨值公司（或可能向其收件的人）以其他方式合法傳達）符合該命令第49（2）（a）至（e）條（所有此類人員統稱為相關人員），或者在未導致也不會導致FSMA所指的英國公眾發行票據的情況下。在英國，非相關人員不得依據或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。在英國，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並將與相關人員從事。

每位承銷商均表示、保證並同意：

(a)

它僅與發行或出售招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所考慮的任何票據有關的參與投資活動（FSMA 第 21 條的定義）的邀請或誘因進行溝通，並且只會在 FSMA 第 21 (1) 條未規定的情況下，傳達或安排傳達其收到的邀請或誘因信息向我們申請；以及

(b)

對於其在中與英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據相關的任何事情，它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。

加拿大

根據 National Instrument 45-106 的定義，票據只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的購買者 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括本招股説明書或其中的任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參閲買方省或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

S-23

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成也不打算成為向香港公眾收購票據的要約或邀請。除了 (i) 向《證券及期貨條例（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者，或（ii）在不導致該文件成為公司（清盤及雜項條文）所定義的招股説明書的其他情況下，不會，也不會通過任何文件在香港發行或出售這些票據。條例（香港法例第32章），並不構成該條例所指的向公眾提供的要約。任何人為了發行的目的（無論是在香港還是其他地方）已經、可能或將要發佈或已經發布或將要發佈的與票據有關的廣告、邀請函或文件（無論在香港還是其他地方），或將來都不會發布或持有，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非根據香港證券法允許這樣做）香港），但僅向或打算向香港以外的人處置或僅向專業人士處置的票據除外《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所定義的投資者。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容未經任何香港監管機構（包括證券及期貨事務監察委員會和香港公司註冊處）的審查、認可或批准，也沒有也不會在香港公司註冊處註冊。這些票據不得向香港公眾提供訂閲服務。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的任何內容有疑問，則應尋求獨立的專業建議。每位收購票據的人都必須確認該人知道本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和相關發行文件中描述的票據發行限制，在違反任何此類限制且該人遵守了所有相關法律、規章和法規的情況下，沒有收購或獲得任何票據適用於其/他/她以及該人或其所在的司法管轄區他/她的資產所在地。

日本

根據《日本金融商品交易法》（經修訂的1948年4月13日第25號法；FIEA）第4條第1款，本次票據的發行過去和將來都不會進行登記。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售給其他人，或為其賬户或利益而直接或間接地向日本或向他人轉售或轉售，或出於任何日本居民的賬户或利益，除非根據的註冊要求豁免以及其他符合規定以及 FIEA 以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與要約或出售票據或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除機構投資者以外的新加坡人直接或間接地發行或出售票據，也不得將票據作為直接或間接的認購或購買邀請的主題

S-24

定義於《新加坡證券及期貨法》（SFA）第 4A 條，根據《證券及期貨法》第 274 條不時修改或修訂， (ii) 根據《證券及期貨法》第 275 (1) 條定義的相關人員（定義見《證券及期貨法》第 275 (1) 條），或根據《證券及期貨法》第 275 (1A) 條的任何人，以及符合 SFA 第 275、條和《新加坡2018年證券和期貨（投資者類別）條例》（如適用）第 3 條中規定的條件，或 (iii) 其他依據和根據條件， SFA 的任何其他適用條款。

如果票據是根據SFA第275條由相關人員根據SFA第275條提出的要約訂閲或購買的，該要約是：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

該公司或受益人在該信託中的基於證券或證券的衍生合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，除非：

(1)

根據SFA第274條向機構投資者或根據SFA第275（1）條向相關人士（定義見SFA第275（1）條的相關人士，或根據第275（1A）條和SFA第275條規定的條件向任何人披露；

(2)

（就公司而言）如果轉讓源於 SFA 第 276 (3) (c) (ii) 條中提及的要約，或（就信託而言）轉讓源自 SFA 第 276 (4) (c) (ii) 條中提及的要約；

(3)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(4)

如果轉讓是依法進行的；

(5)

如《證券法》第276 (7) 條所規定；

(6)

根據新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例第32條的規定；或

(7)

根據新加坡2018年《證券和期貨（投資要約）證券和基於證券的衍生合約條例》第37A條的規定。

新加坡SFA產品分類僅出於我們根據《新加坡證券和期貨（資本市場產品）條例》（《2018年CMP條例》）第309B條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《CMP條例》），不包括在內投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和 MAS 通知）FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成購買或投資票據的要約或邀請。根據瑞士金融服務法（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他發行或營銷材料

S-25

根據相關的證券法律法規，這些票據過去和將來都沒有向中華民國臺灣金融監督委員會和/或任何其他臺灣監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行或以任何可能構成所指的要約的方式在臺灣境內發行、發行或出售，也不得以任何可能構成所指的要約或需要註冊、備案或金融監督委員會的批准臺灣和/或臺灣其他監管機構。臺灣的任何個人或實體均未獲授權在臺灣發行、出售、分銷或以其他方式調解票據的發行。

利益衝突

某些承銷商或其關聯公司持有我們未償還的商業票據的一部分或部分2023年優先票據，我們打算使用本次發行的淨收益償還每張。一家或多家承銷商或其關聯公司可能會獲得本次發行淨收益的5％或更多，在這種情況下，根據FINRA第5121條（存在利益衝突的證券的公開發行），該承銷商將被視為存在利益衝突。如果出現任何此類利益衝突，則該承銷商必須根據FINRA規則5121在中進行票據的分配。如果 FINRA 第 5121 條適用，則在未事先獲得賬户持有人的具體書面批准之前，該承銷商不得確認對其行使自由裁量權的賬户的出售。

S-26

與本招股説明書補充文件中提供的票據的有效性有關的法律意見將由我們的律師明尼蘇達州明尼阿波利斯市的Amy L. Schneider提出，某些其他法律事務將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的瓊斯戴轉交給我們。某些法律事務將由紐約州紐約的Hunton Andrews Kurth LLP移交給承銷商。Amy L. Schneider是我們的副總裁、公司祕書和證券部，是我們不到1％的普通股的受益所有人。

S-27

本招股説明書描述了一些可能適用於證券的一般條款以及發行證券的一般方式。本招股説明書的補充文件將描述擬發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為XEL。

在做出任何投資本招股説明書中描述的任何證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件以及我們向證券交易委員會提交的某些文件中列出的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年4月22日。


	頁面
關於這份招股説明書		i

在這裏你可以找到更多信息		ii

以引用方式納入某些文件		ii

我們的公司		1

風險因素		1

所得款項的使用		1

優先債務證券的描述		2

次級債務證券的描述		9

次級次級債務證券的描述		17

普通股的描述		25

優先股的描述		28

存托股份的描述		29

認股權證的描述		29

權利的描述		29

購買合同的描述		30

單位描述		30

圖書輸入系統		31

分配計劃		33

法律意見		33

專家們		33

該文件被稱為招股説明書，它向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關所發行證券條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，您應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。我們也可以免費準備描述特定證券的招股説明書。還應閲讀與本招股説明書及其中提及的招股説明書補充文件相關的任何免費寫作招股説明書。出於本招股説明書的目的，除非上下文另有要求，否則任何提及適用的招股説明書補充文件也可能指免費撰寫的招股説明書。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用此流程，我們可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們可以提供以下任何證券：優先債務證券、次級債務證券或次級次級債務證券，每種證券均可轉換為我們的普通股、普通股、優先股、存托股、認股權證、權利、購買合同和單位。根據SEC 規則的允許，本招股説明書不包含註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附證物和附表中包含的所有信息。您應閲讀註冊聲明和相關證物和附表，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。註冊聲明以及相關的證物和時間表可以在SEC的網站上閲讀 www.sec.gov.

法律可能會限制本招股説明書和適用的招股説明書補充材料的分發以及在某些司法管轄區的證券發行。持有本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的人應自行了解並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件不構成任何人提出的要約或招標，也不得與任何司法管轄區的要約或招標相關聯使用，也不得與此類要約或招標的人員沒有資格這樣做的任何司法管轄區的任何人提出的要約或招標，或者向非法提出此類要約或招標的任何人提出的要約或招標。

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們編寫或授權的任何免費撰寫的招股説明書均包含並以參考方式納入您在做出投資決策時應考慮的信息。沒有人有權向您提供與本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或視為包含的信息不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及Xcel Energy、我們、我們、我們和公司的內容或類似條款均指Xcel Energy Inc.

我們的網站地址是 www.xcelenergy.com。我們向 SEC 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 www.sec.gov。 SEC 網站或我們的網站上的信息或可通過 SEC 網站或我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列文件以及將來根據經修訂的《1934年證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，從招股説明書發佈之日起直到我們出售所有證券（在每種情況下均不包括被認為已提供和未按規定提交的文件或信息）美國證券交易委員會規則）。

我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告。

我們在 2021 年 1 月 4 日、2021 年 2 月 8 日、2021 年 2 月 18 日和 2021 年 4 月 1 日提交的 8-K 表最新報告。

我們於2002年3月13日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格中包含的普通股描述，並由截至2019年12月31日的10-K表年度報告附錄4.01中所載的普通股描述進行了更新，包括隨後提交的任何修正案和更新此類描述的報告。

根據的書面或口頭請求，我們將免費向所有人，包括本招股説明書所收證券的任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書的上述任何或所有文件的副本，不包括這些文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。您可以從以下地址索取這些文件：

收件人：公司祕書

Xcel Energy Inc.

414 Nicollet 購物中心

明尼蘇達州明尼阿波利斯

(612) 330-5500

我們是一家公用事業控股公司，擁有四家公用事業子公司：（i）明尼蘇達州的一家公司北方州電力公司，為明尼蘇達州、北達科他州和南達科他州的約150萬名客户提供電力服務，為明尼蘇達州和北達科他州的約60萬客户提供天然氣公用事業服務；（ii）威斯康星州北部州電力公司，該公司為大約30萬名客户提供電力公用事業服務，為約10萬名客户提供天然氣公用事業服務威斯康星州西北部和密歇根上半島西部部分的客户；（iii）科羅拉多州公共服務公司，一家科羅拉多州公司，該公司為約150萬名客户提供電力服務，為科羅拉多州約140萬名客户提供天然氣公用事業服務；（iv）新墨西哥州的一家公司西南公共服務公司，為德克薩斯州和新墨西哥州的約40萬客户提供電力公用事業服務。

我們於 1909 年根據明尼蘇達州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市尼科萊特購物中心414號，明尼蘇達州55401，我們在該地點的電話號碼是 (612) 330-5500。

風險因素

投資我們的證券涉及某些風險。我們敦促您仔細閲讀和考慮我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中描述的與投資我們的證券相關的風險因素，這些報告以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何其他信息。適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們證券投資的額外風險以及我們在該招股説明書補充文件下提供的特定類型證券的討論。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將本招股説明書中描述的證券出售的淨收益添加到我們的普通基金中，並將這些收益用於一般公司用途，其中可能包括為我們的運營單位和子公司提供資金、償還債務、營運資金、資本支出和收購。招股説明書補充文件中將描述特定系列證券收益的具體分配。

以下描述包含契約特定條款的摘要，包括補充契約，可根據該契約發行高級債務證券（此處稱為優先債務證券）。這些摘要不完整。適用於優先債務證券的契約和補充契約的形式已作為註冊聲明的證物提交。你應該閲讀它們，瞭解可能對你很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。

我們無需根據本招股説明書中描述的優先契約發行未來發行優先債務。對於本註冊聲明中未包含的其他優先債務的未來發行，我們可以自由使用其他契約或文件，其中包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款。

優先債務證券將由以存託信託公司（DTC）的名義註冊為存託機構（存管機構）或其被提名人的全球優先債務證券代表，或由適用的招股説明書補充文件中所述，以認證形式發行給註冊所有者的證券代表。請參閲本招股説明書中圖書輸入系統標題下的信息。

普通的

優先債務證券將根據我們與富國銀行（全國協會）作為受託人（優先債務受託人）簽訂的自2000年12月1日起簽訂的契約，以一個或多個新系列發行。該契約先前由補充契約補充，並可能輔之以針對其他系列債務證券的新補充契約，在本招股説明書中被稱為優先契約。截至2020年12月31日，優先契約下共有十個系列的優先債務證券，總本金約為48億美元。

未償還優先債務證券的持有人沒有，而且，除非描述特定系列優先債務證券的補充契約對該系列另有規定，否則如果我們參與高槓杆或控制權變更交易，本招股説明書提供的任何優先債務證券的持有人無權要求我們回購優先債務證券。高級契約沒有任何專門為應對高槓杆交易或控制權變更交易而設計的條款。

優先債務證券將是我們的無抵押和非次級債務。優先債務證券的支付權將與我們現有和未來的所有無抵押和無次級債務持平，並將優先於我們的任何次級債務。截至2020年12月31日，我們沒有未償還的次級債務，無抵押和非次級債務總額約為48億美元。優先債務證券將從屬於我們的任何有擔保債務，而擔保此類債務的資產也將從屬於我們的任何有擔保債務。截至2020年12月31日，我們沒有擔保債務。

此外，優先債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。我們是一家控股公司，通過我們的各個子公司開展業務。因此，我們的現金流和相應的履行債務的能力主要取決於子公司的收益以及子公司的股息和其他付款。在某些情況下，合同和法律限制以及子公司的財務狀況和運營要求可能會限制我們從我們的子公司獲得現金以履行還本付息義務的能力，包括支付優先債務證券的本金和利息。在任何子公司清算或重組時獲得其資產的任何權利以及優先債務證券持有人隨之而來的參與這些資產的權利將受該子公司的債權人（包括貿易債權人）的索賠，除非我們被承認為該子公司的債權人，其中

我們可以根據優先契約發行的證券數量不受限制。我們無需同時發行一個系列的所有優先債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會在未經該系列優先債務證券持有人同意的情況下重新開始發行該系列的額外優先債務證券。

我們還可能出售現有或將來開發的混合或新型證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的優先債務證券和其他證券的某些特徵。

當我們提議出售特定系列的優先債務證券時，我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款，包括以下條款：

該系列優先債務證券的標題、本金總額和發行價格；

該系列的一個或多個利率或該利率的計算方法，以及從開始計息的日期；

支付利息的日期；

支付利息的記錄日期；

該系列的優先債務證券到期的日期；

任何兑換條款；

該系列優先債務證券可由持有人選擇全部或部分償還該系列優先債務證券的期限、價格和條款和條件；

違約事件或契約的任何變更；以及

適用於該系列優先債務證券的其他具體條款。

適用於以原始發行折扣出售的優先債務證券的任何特殊美國聯邦所得税注意事項，以及適用於任何以美元以外貨幣計價的優先債務證券的任何特殊美國聯邦所得税或其他注意事項，將在與該系列優先債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將以美元計價，最低面額為1,000美元及其整數倍數。

註冊、轉讓和交換

任何系列的優先債務證券均可兑換成相同系列、任何授權面額和的優先債務證券，其總本金額、系列和規定到期日相同，條款和原始發行日期或日期相同。（高級契約第2.6節）。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券可以在優先債務受託人辦公室進行轉讓（正式認可或附有正式簽署的書面轉讓文書）進行轉讓登記，該辦公室專為該目的設立並在適用的招股説明書補充文件中提及的任何税款和其他政府費用，無需支付服務費，也無需支付任何税款和其他政府費用假牙。如果優先債務證券經公司和優先債務受託人滿意的形式正式認可或附有份書面文件或轉讓文書，並由優先債務證券持有人按優先契約的規定正式簽署，則任何轉讓或交換都將生效。（《高級契約》第2.6節）。

優先債務受託人無需交換或登記所選系列、贖回或要求贖回的任何優先債務證券的轉讓，除非任何優先債務證券需要轉讓

以全球優先債務證券形式發行的優先債務證券的本金、利息和溢價（如果有）將按下文賬面記賬系統標題下所述的方式支付。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以認證優先債務證券形式存在的優先債務證券的利息將通過支票郵寄給持有人的優先債務登記冊中顯示的地址支付債務證券由高級債務受託人持有；但是，持有10美元的證券，如果優先債務受託人在適用的記錄日當天或之前收到了適當的電匯指示，則具有相同利息支付日期的000,000或更多優先債務證券將有權通過電匯向美國大陸的銀行收取利息。（高級契約第2.12節）。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以認證優先債務證券形式存在的優先債務證券的本金、到期利息和溢價（如果有）將以立即可用的資金在優先債務受託人辦公室支付。（《高級契約》第 2.12 節）。

我們為支付任何優先債務證券的本金、利息或溢價（如果有）而向付款代理人支付的所有款項，如果在該本金、利息或溢價到期並應付的兩年結束時仍無人認領，將償還給我們，該優先債務證券的持有人此後將僅向我們索取支付該本金、利息或溢價。（高級契約第4.4節）。

違約事件和補救措施

根據優先契約，以下行為構成違約事件：

在到期並應付時，拖欠根據優先契約發行的任何證券的本金和保費（如果有）的支付，並且該違約行為將持續5天；

違約支付根據優先契約發行的任何證券的利息，的違約期限為30天；

違約履行或違反我們在證券或高級契約中的其他契約或擔保，以及該違約或違約行為在根據優先契約的規定向我們發出書面通知後的90天內持續存在；以及

我們公司的特定破產、破產或重組事件。

（高級契約第7.1節）。

加速成熟。如果違約事件發生並仍在繼續，則優先債務受託人或多數未償優先債務證券本金的持有人可以宣佈所有優先債務證券的本金立即到期並支付。在宣佈證券加速發行之後的任何時候，但是在獲得立即支付證券本金的判決或法令之前，如果我們向優先債務受託人支付或存入一筆足以支付所有到期分期利息和本金的款項，以及除加速以外到期的任何溢價以及所有違約行為已得到糾正或免除，則該付款或存款將導致自動撤銷和廢除證券加速發行。（高級契約第 7.1 節）。

對優先債務受託人的賠償。優先債務受託人通常沒有義務應任何持有人的要求或指示行使優先契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向優先債務受託人提供了合理的擔保或賠償。（高級契約第8.2節）。

直接訴訟權。通常，持有已發行證券本金過半數的持有人有權指示採取任何補救措施的時間、方法和地點

可供優先債務受託人使用，或用於行使授予優先債務受託人的與證券有關的任何信託或權力。但是，優先債務受託人可以拒絕遵守任何與法律或優先契約相沖突的指示，或者會使優先債務受託人承擔個人責任或對未參與此類程序的持有人造成不當偏見的指示。（高級契約第7.7節）。

對提起訴訟的權利的限制. 系列優先債務證券的持有人無權根據優先契約尋求補救措施，除非：

持有人此前曾向優先債務受託人發出書面通知，告知系列的違約事件仍在繼續；

受這類違約事件影響的未償還證券本金中至少佔多數的持有人已提出書面申請，持有人已提供令優先債務受託人滿意的賠償，以尋求補救措施；以及

優先債務受託人在提出請求和要約後的60天內未能遵守該要求。

（高級契約第7.4節）。

收款權不受到損害. 無論優先契約有任何其他規定，任何優先債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在到期時獲得該優先債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，並提起訴訟要求強制執行該付款。未經持有者同意，不得損害該權利。（高級契約第7.4節）。

違約通知. 除非違約得到糾正或免除，否則高級債務受託人必須在違約後的90天內將違約發生的情況通知持有人。除非優先債務證券的付款違約或任何償債或購買基金分期付款的付款違約，否則如果其董事會或受託人、執行委員會或由董事或受託人組成的信託委員會或負責人員本着誠意認定這樣做符合持有人利益，則優先債務受託人可以不予通知。（《高級契約》第7.8節）。我們每年都必須向優先債務受託人提供一份證書，證明我們是否遵守了優先契約下的條件和契約。（《高級契約》第 5.5 節）。

修改

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們和優先債務受託人可能會不時修改和修改優先契約。

對於以下類型的修正案，我們不需要持有人的同意：

糾正任何模稜兩可之處，或糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或提供優先契約中出現的遺漏；

更改或取消優先契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消僅在以下情況下生效：

在補充契約執行之前設立的未償還證券無權從本條款中受益；或

此變更或取消僅適用於在本次變更或免除生效之日之後發行的證券；

確立證券的形式或確立或反映優先契約中規定的任何證券的任何條款；

任何建立一系列優先債務證券的補充契約都可能規定轉換權。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述優先債務證券可以轉換為其他證券的特定條款和條件（如果有）。這些條款將包括轉換率、轉換週期、關於轉換是強制性還是由我們選擇或持有人選擇的條款、需要調整轉換率的事件以及在發生轉換時影響轉換的條款

如果我們不可撤銷地以信託形式向優先債務受託人存款，以使足以支付所有款項的證券、資金或美國政府債務（或其任何組合）的持有人受益，則我們可以免除與優先債務證券和優先契約相關的所有義務（例如登記證券轉讓或交換、替換被盜、丟失或損壞的證券以及維持支付機構的義務）當日證券的本金、溢價和利息這些款項已經到期。為了履行這些義務，我們必須向優先債務受託人提供法律顧問的意見，即證券持有人不會因未能履行或解除優先契約而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失。履行上述義務後，我們將被視為已償還並清償了以優先債務證券為代表的全部債務和我們在優先債務證券下的債務。（高級契約第4.1節）。

合併、合併和出售資產；無財務契約

我們不會與任何其他公司合併或合併或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，除非繼任者或受讓方公司通過補充契約承擔我們支付所有證券的本金、利息和溢價的義務，以及我們履行或遵守的優先契約的所有契約的義務，並且我們或繼任者或受讓公司（視情況而定）是在此類合併、合併、出售或違約處置之後，不得立即執行任何此類契約的履行。在對我們的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、轉讓或以其他方式處置後，繼任者或受讓人公司將繼承、取代並可以行使我們在優先契約下的所有權利和權力，其效力與繼任公司在優先契約中被命名為我們一樣，我們將免除優先契約規定的所有義務。無論出售或轉讓資產是否可能被視為出售我們的全部或幾乎所有資產，優先契約還特別允許對我們的非公用事業子公司進行任何出售、轉讓或轉讓，前提是在此類出售或轉讓之後，標準普爾評級集團和穆迪投資者服務公司對這些證券的評級至少與出售、轉讓前對證券的評級一樣高或處置。（高級契約第11.1和11.2節）。

優先契約不包含任何財務或其他類似的限制性契約。

高級債務受託人辭職或免職

優先債務受託人可以隨時辭職，書面通知我們並説明辭職的生效日期。但是，辭職要等到任命繼任受託人之後以及辭職生效之日後才會生效。（高級契約第8.10節）。

持有已發行證券本金過半數的持有人可以隨時罷免優先債務受託人。此外，只要沒有違約事件或在發出通知後或兩者兼而有之，即會成為違約事件的事件發生且仍在繼續，我們可以在通知每隻未償債券的持有人並向優先債務受託人發出書面通知後將優先債務受託人免職。（高級契約第8.10節）。

適用法律

優先契約和優先債務證券將受明尼蘇達州州法律管轄，並將根據該州法律進行解釋。

我們可能會根據一個或多個次級契約發行一個或多個系列的次級債務證券（初級次級次級債務證券（定義見本招股説明中次級次級債務證券的描述））。以下描述包含契約中可以發行次級債務證券的部分條款摘要。這些摘要不完整。次級契約的形式和適用於次級債務證券的補充契約的形式已作為註冊聲明的證物提交。你應該閲讀這些條款，瞭解可能對你很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了附屬契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。

我們無需根據本招股説明書中描述的次級契約發行未來發行次級債務。對於未列入本註冊聲明的其他次級債務，我們可以自由使用其他契約或文件，這些契約或文件中包含的條款與本招股説明書中描述的條款不同。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，次級債務證券將由以存託機構或其提名人名義註冊的全球次級債務證券代表，或由向註冊所有者發行的經認證的證券代表。請參閲本招股説明書中賬面錄入系統標題下的信息。

普通的

次級債務證券將根據次級契約在一個或多個新系列中發行，該契約將由我們與其中指定為受託人（次級受託人）的受託人（次級受託人）簽訂。該次級契約可能由每系列次級債務證券的補充契約作為補充，因此在本招股説明書中被稱為次級契約。截至2020年12月31日，我們在次級契約下沒有未償還的次級債務證券。

次級債務證券將是我們的無抵押債務，將優先於我們的任何次級次級債務，並將按次級債務的償付權排在次要債務的次要地位，如從屬關係標題中所述。截至2020年12月31日，我們的未償優先債務（定義見下文）約為48億美元。

此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機構、擔保持人和任何優先股股東。我們是一家控股公司，通過我們的各個子公司開展業務。因此，我們的現金流和由此產生的履行債務的能力主要取決於我們子公司的收益以及子公司的股息和其他付款。在某些情況下，合同和法律限制以及我們子公司的財務狀況和運營要求可能會限制我們從子公司獲得現金以履行還本付息義務的能力，包括支付次級債務證券的本金和利息。在任何子公司清算或重組時獲得其資產的任何權利以及次級債務證券持有人隨之而來的參與這些資產的權利都將受該子公司債權人（包括貿易債權人）的主張的約束，除非我們被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，我們的索賠仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益。截至2020年12月31日，我們的子公司的未償債務和其他負債約為163億美元。

除非描述特定系列次級債務證券的補充契約對該系列另有規定，否則如果我們參與高槓杆或控制權變更交易，本招股説明書提供的任何次級債務證券的持有人無權要求我們回購次級債務證券。次級契約沒有任何專門為應對高槓杆交易或控制權變更交易而設計的條款。

我們在次級契約下可能發行的次級債務證券的數量不受限制。我們無需同時發行一個系列的所有次級債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則未經該系列次級債務證券持有人的同意，我們可能會重新開放該系列的其他次級債務證券的發行。

我們還可能出售現有或未來開發的混合或新證券，這些證券結合了次級債務證券和本招股説明書中描述的其他證券的某些特徵。

當我們提議出售特定系列的次級債務證券時，我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款，包括以下條款：

該系列次級債務證券的標題、本金總額和發行價格；

該系列的一個或多個利率或該利率的計算方法，以及從開始計息的日期；

支付利息的日期；

任何允許我們推遲或延長利息支付日期的權利；

支付利息的記錄日期；

該系列的次級債務證券到期的日期；

任何兑換條款；

該系列次級債務證券可由持有人選擇全部或部分償還該系列次級債務證券的期限、價格和條款和條件；

違約事件或契約的任何變更；

對從屬條款的任何更改；以及

適用於該系列次級債務證券的其他具體條款。

適用於以原始發行折扣出售的次級債務證券的任何特殊美國聯邦所得税注意事項，以及適用於任何以美元以外貨幣計價的次級債務證券的任何特殊美國聯邦所得税或其他考慮因素，將在與該系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則次級債務證券將以美元計價，最低面額為1,000美元，其整數倍數。

從屬關係

在次級契約規定的範圍內，每個系列的次級債務證券將是所有優先債務（定義見下文）的次要和次要支付權。如果：

無論是在破產、破產還是其他情況下，我們在解散、清盤、清算或重組時向債權人支付或分配我們的任何資產；

任何優先債務的本金或利息的拖欠支付已經發生並且仍在繼續；或

那麼，在上述第一種情況下，優先債務的持有人通常有權收到該優先債務的所有到期或到期金額的付款，如果是第二和第三次，則有權獲得該優先債務的所有到期金額，或者我們將為這些款項做好準備，然後任何次級債務證券的持有人有權獲得任何附屬債務支付其證券的本金或利息。（附屬契約第14.1和14.9節）。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務包括優先債務證券，是指任何一系列次級債務證券的本金、溢價、利息和與以下任何一項有關的任何其他付款，無論是在次級契約執行之日還是在其後發生的未償還款，不論是次級債務證券或次級債務證券明確平價的債務轉至次級債務證券：

我們當前和未來因借入或購買資金而承擔的所有債務，無論是否以債券、債券、票據或其他類似書面文件為證；

我們在合成租賃、融資租賃和資本化租賃下的義務；

我們根據信用證、銀行承兑匯票、證券購買貸款或為我們的賬户發放的類似貸款而承擔的賠償義務；

我們與衍生合約有關的任何其他債務或義務，包括商品合約、利率、商品和貨幣互換協議、遠期合約和其他旨在防止商品價格、貨幣匯率或利率波動的類似協議或安排；以及

我們假定或擔保的上述類別中描述的所有其他類型的債務。

優先負債將不包括貿易應付賬款、在普通業務過程中產生的應計負債、對我們子公司的負債或任何按其條款與次級債務證券持平的債務，包括根據初級次級契約發行的次級次級債務。（附屬契約第1.3節。）

無論優先債務的任何條款如何修訂、修改或豁免，優先債務都有權享受次級契約中的從屬關係條款的好處。未經次級債務證券每位持有人的同意，我們不得修改次級契約以更改任何未償次級債務證券的從屬地位，此類修正案將產生不利影響。（附屬契約第12.2和14.7節。）

次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的金額。

註冊、轉讓和交換

任何系列的次級債務證券均可兑換成相同系列的其他次級債務證券，任何授權面額的次級債務證券，本金總額、系列和規定到期日相同，條款和原始發行日期或日期相同。（附屬契約第2.6節）。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則次級債務證券可以在次級債務受託人辦公室提交轉讓（正式認可或附有正式簽署的書面轉讓文書）進行登記，但不收服務費和

在繳納附屬契約中所述的任何税款和其他政府費用後。如果次級債務證券得到公司和次級債務受託人滿意的書面轉讓文書的正式認可認可或附帶一份或多份書面轉讓文書，並由次級債務證券的持有人按次級債務證券的規定正式簽署，則任何轉讓或交換都將生效。（附屬契約第2.6節）。

次級債務受託人無需交換或登記選定、召回或要求贖回的系列中任何次級債務證券的轉讓，除非任何次級債務證券需要部分贖回，則其中未被贖回的部分除外。（次級契約第 2.6 節）。請參閲本招股説明書中賬面錄入系統標題下的信息。

支付和支付代理

以全球次級債務證券形式發行的次級債務證券的本金、利息和溢價（如果有）將按下文 “賬面記賬系統” 標題下所述的方式支付。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以認證次級債務證券形式存在的次級債務證券的利息將通過支票郵寄給持有人的支票支付，地址為它出現在次級債務維持的次級債務證券登記冊中受託人；但是，如果次級債務受託人在適用的記錄日期當天或之前收到了適當的電匯指令，則具有相同利息支付日期的10,000,000美元或以上的次級債務證券的持有人將有權通過電匯向美國大陸境內的銀行獲得利息。（附屬契約第2.12節）。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則次級債務證券的本金、到期利息和溢價（如果有）將以附屬債務受託人辦公室的即時可用資金支付。（附屬契約第2.12節）。

我們為支付任何次級債務證券的本金、利息或溢價（如果有）而向付款代理人支付的所有款項，如果在該本金、利息或溢價到期並應付的兩年結束後仍未申領的款項將償還給我們，該次級債務證券的持有人此後將僅向我們支付該本金、利息或溢價。（附屬契約第4.4節）。

違約事件和補救措施

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則以下內容將構成次級契約對任何系列的次級債務證券的違約事件：

拖欠支付該系列任何證券的到期應付本金和溢價（如果有），且該違約行為持續5天；

該系列任何證券在到期時違約支付利息，且違約持續30天（如果適用，視選擇性推遲支付利息的權利而定）；

違約履行或違反我們在該系列證券或次級契約（次級契約中明確包含的為該系列以外的一系列或多個次級債務證券的利益而明確包含的契約或協議）中的其他契約或擔保，以及違約或違約行為在次級協議的規定向我們發出書面通知後的90天內持續存在訂立契約；以及

我們公司的特定破產、破產或重組事件。

（附屬契約第7.1節）。

加速成熟。如果一系列次級債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則應為次級債務受託人或本金至少為25％的持有人

我們向次級債務受託人支付或存入一筆款項，足以支付該系列證券的所有到期分期利息以及該系列證券的本金和任何溢價，除非採取加速措施，而且該系列證券的所有違約都已得到糾正或免除，則持有人撤銷和付款或存款將導致自動撤銷和註銷該系列證券的加速上漲。（附屬契約第7.1節）。

次級債務受託人的賠償。次級債務受託人通常沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在次級契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向次級債務受託人提供了合理的擔保或賠償。（附屬契約第 8.2 節）。

直接訴訟權。持有系列未償還證券本金多數的持有人通常有權指示為次級債務受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予次級債務受託人與該系列證券相關的任何信託或權力的時間、方法和地點。儘管如此，次級債務受託人可以拒絕遵循任何與法律或次級契約相沖突或會使次級債務受託人承擔個人責任的指示，或者對未參與此類訴訟的持有人造成不當的偏見。（附屬契約第7.7節）。

提起訴訟的權利限制。系列次級債務證券的持有人無權根據次級契約尋求補救措施，除非：

持有人此前已向次級債務受託人發出書面通知，告知該系列的違約事件仍在繼續；

受此類違約事件（視為一類）影響的所有系列已發行證券中本金至少佔多數的持有人已提出書面申請，持有人已提供令次級債務受託人滿意的賠償以尋求補救措施；以及

次級債務受託人在提出請求和要約後的60天內未能遵守該要求。

（附屬契約第7.4節）。

收款權不受到損害。儘管次級契約有任何其他規定，任何次級債務證券的持有人都有絕對和無條件地獲得該次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，並在到期應付時提起訴訟，要求強制執行付款。未經持有人的同意，不得損害這項權利。（附屬契約第7.4節）。

默認通知。除非違約得到糾正或免除，否則次級債務受託人必須在一系列證券違約後的90天內向該系列證券的持有人發出違約通知。除次級債務證券的付款違約或拖欠任何償債或購買資金的分期付款外，如果其董事會或受託人、執行委員會或由董事或受託人組成的信託委員會或負責人員真誠地認為這樣做符合該系列受影響證券持有人的利益，則次級債務受託人可以不發通知。

一系列次級債務證券可能規定轉換權。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述特定條款和條件（如果有），根據這些條款和條件可以將次級債務證券轉換為其他證券。這些條款將包括轉換率、轉換週期、關於是強制轉換還是按我們的期權或持有人的期權進行轉換的條款、需要調整轉換率的事件以及在贖回債務證券時影響轉換的條款。

防禦和解僱

如果我們不可撤銷地向次級債務受託人存款，以便證券、金錢或美國政府債務（或其任何組合）的持有人以信託形式向次級債務受託人存款（例如登記證券轉讓或交換、更換被盜、丟失或損壞的證券以及維持支付機構的義務），則我們可能被免除與次級債務證券和次級契約相關的所有義務（特定義務除外）) 足以支付所有的本金、溢價和利息這些款項到期日的證券。為了履行這些義務，我們必須向次級債務受託人提供律師意見，內容大致是我們從國税局收到的或美國國税局發佈的裁決或類似聲明，或者法律發生了變化，無論哪種情況，證券持有人都不會將用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認此類違約或解除次級契約的結果，持有人將需要繳納税款與沒有這種抗辯的一樣，同樣的方式、金額和時間。履行上述義務後，我們將被視為已償還並清償了次級債務證券所代表的全部債務以及我們在次級債務證券下的債務。（附屬契約第4.1節）。

修改

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們和次級債務受託人可能會不時修改和修改次級契約。

對於以下類型的修正案，我們不需要持有人的同意：

糾正任何模稜兩可之處，或糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或提供次級契約中出現的遺漏；

更改或取消附屬契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消僅在以下情況下生效：

在補充契約執行之前設立的未償還證券無權從本條款中受益；或

此變更或取消僅適用於在本次變更或免除生效之日之後發行的證券；

確立證券的形式或確立或反映次級契約中規定的任何證券的任何條款；

證明我們的繼任公司以及我們的繼任者對附屬契約和證券中的契約的假設；

為了證券持有人的利益，向次級債務受託人授予或授予次級債務受託人任何額外的權利、補救措施、權力或權限；

除上述兩段所述的修正案外，其他修正案將要求所有系列的已發行證券的多數本金獲得批准，前提是如果有多個系列的已發行證券，並且如果擬議修正案將直接影響該系列的一個或多個但小於全部證券持有人的權利，則所有系列已發行證券的多數本金的批准被視為直接受影響作為一堂課，將是必需的。

合併、合併和出售資產；無財務契約

我們不會與任何其他公司合併或合併或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，除非繼承人或受讓人公司通過補充契約承擔我們支付所有證券的本金、利息和溢價的義務，以及我們有義務履行我們履行或遵守的次級契約，以及我們或繼任者或受讓公司（視情況而定），不會在進行此類合併、合併、出售或處置後立即發生在履行任何此類契約時違約。在進行任何合併或合併或任何出售時，

轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，繼承人或受讓人公司將繼承並取而代之，並可以行使我們在次級契約下的所有權利和權力，其效果與繼承公司在次級契約中被命名為我們的效果相同，我們將免除次級契約下的所有義務。不管資產的出售或轉讓是否可能被視為出售我們的全部或幾乎所有資產，次級契約還特別允許出售、轉讓或轉讓我們的非公用事業子公司，前提是標準普爾評級集團和穆迪投資者服務公司將這些證券評級至少與之前對證券的評級一樣高用於出售、轉讓或處置。（附屬契約第11.1和11.2節）。

次級契約不包含任何財務或其他類似的限制性契約。

次級債務受託人的辭職或免職

次級債務受託人可以通過書面通知我們並指明辭職的生效日期隨時辭去任何系列證券的職務。但是，辭職要等到任命繼任受託人之後以及辭職生效之日後才能生效。（附屬契約第8.10節）。

任何系列已發行證券本金過半數的持有人可以隨時免除次級債務受託人作為該系列證券的受託人的職務。此外，只要任何系列證券的違約事件或在發出通知或時間流逝後即成為違約事件的事件沒有發生並且仍在繼續，我們就可以在通知該系列證券的持有人向次級債務受託人發出未交書面通知後，將該系列證券的次級債務受託人免職。（次級契約第 8.10 節）。

適用法律

次級契約和次級債務證券將受明尼蘇達州州法律管轄，並將根據該州法律進行解釋。（附屬契約第 15.4 節）。

次級債務受託人

附屬契約要求附屬受託人是根據美國州或其任何州或哥倫比亞特區法律組建和開展業務的公司（或委員會允許擔任受託人的公司或其他個人），受此類機構的監督或審查，並根據此類法律授權行使公司信託權力，總資本和盈餘至少為1.5億美元。如果次級受託人隨時不再有資格擔任次級契約下的受託人，則次級受託人應立即辭職，並將按照次級契約的規定任命新的受託人。

以下描述包含契約特定條款的摘要，包括補充契約，根據該契約，可以發行次級次級債務證券（此處稱為次級次級契約）。這些摘要不完整。次級次級契約和適用於次級次級債務證券的補充契約形式已作為註冊聲明的證物提交。你應該閲讀它們，瞭解可能對你很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了初級次級契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。

根據本招股説明書中描述的次級次級契約，我們未來無需發行次級次級債務債務。對於本註冊聲明中未包含的其他次級債券的未來發行，我們可以自由使用其他契約或文件，這些契約或文件中包含的條款與本招股説明書中描述的條款不同。

初級次級債務證券將由以存託機構或其被提名人名義註冊的全球初級次級債務證券代表，或者由適用的招股説明書補充文件中規定的以認證形式發行給註冊所有者的證券代表。請參閲本招股説明書中賬面錄入系統標題下的信息。

普通的

根據我們與作為受託人的富國銀行全國協會（初級次級債務受託人）簽訂的契約，次級次級債務證券將分成一個或多個新系列發行。該次級次級契約可能由每系列次級債務證券的補充契約作為補充，因此在本招股説明書中被稱為初級次級次級契約。截至2020年12月31日，我們在初級次級抵押契約下沒有未償還的次級次級債務。

次級次級債務證券將是我們的無抵押債務，其支付權將與我們未來所有的次級債務持平，在支付權中排名靠後，如從屬債券標題中所述。截至2020年12月31日，我們未償還的高級排名債務（定義見下文）約為48億美元。

此外，次級次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機構、擔保持人和任何優先股股東。我們是一家控股公司，通過我們的各個子公司開展業務。因此，我們的現金流和由此產生的履行債務的能力主要取決於子公司的收益以及子公司的股息和其他付款。在某些情況下，合同和法律限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金以履行還債義務的能力，包括支付次級債務證券的本金和利息。在任何子公司清算或重組時收取其資產的任何權利以及次級次級債務證券持有人隨之而來的參與這些資產的權利將受該子公司的債權人（包括貿易債權人）的索賠，除非我們被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，我們的索賠仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益。截至2020年12月31日，我們的子公司的未償債務和其他負債約為163億美元。

除非描述特定系列次級次級債務證券的補充契約對該系列另有規定，否則本招股説明書提供的任何次級次級債務證券的持有人將無權要求我們回購次級次級債務證券

我們可以根據初級次級契約發行的次級次級債務證券的數量不受限制。我們無需同時發行一個系列的所有次級次級債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則未經該系列次級次級債務證券持有人的同意，我們可能會重新開放發行該系列的額外初級次級債務證券。

我們還可能出售現有或將來開發的混合或新型證券，這些證券結合了初級次級債務證券和本招股説明書中描述的其他證券的某些特徵。

當我們提議出售特定系列的次級債券證券時，我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款，包括以下條款：

該系列次級次級債務證券的標題、本金總額和發行價格；

該系列的一個或多個利率或該利率的計算方法，以及從開始計息的日期；

支付利息的日期；

任何允許我們推遲或延長利息支付日期的權利；

支付利息的記錄日期；

該系列的次級次級債務證券的到期日期；

任何兑換條款；

該系列次級次級債務證券的全部或部分償還期限、價格和條款和條件，由該系列持有人選擇償還該系列次級次級債務證券的全部或部分償還期限；

違約事件或契約的任何變更；

對從屬條款的任何更改；以及

適用於該系列次級次級債務證券的其他具體條款。

適用於以原始發行折扣出售的次級次級債務證券的任何特殊美國聯邦所得税注意事項以及適用於任何以美元以外貨幣計價的初級次級債務證券的任何特殊美國聯邦所得税或其他考慮因素將在與該系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則初級次級債務證券將以美元計價，最低面額為1,000美元，其整數倍數。

從屬關係

在初級次級債務契約中規定的範圍內，每個系列的次級次級債務證券將是所有優先級別債務（定義見下文）的次要和次要支付權。如果：

無論是在破產、破產還是其他情況下，我們在解散、清盤、清算或重組時向債權人支付或分配我們的任何資產；

任何高級債務的本金或利息的支付已發生違約，仍在繼續；或

那麼，在上述的初審中，優先級別債務的持有人通常有權獲得該高級債務到期或將要到期的所有款項，如果是第二和第三次，則有權在任何初級次級債務證券的持有人獲得之前，獲得該高級排名債務的所有到期金額，或者我們將為這些付款做好準備有權收取其證券的任何本金或利息。（《初級附屬契約》第14.1和14.9節）。

優先次級債務是指任何系列次級債務證券的本金、溢價、利息和任何其他款項，無論是在初級次級次級契約簽訂之日還是在其後發生的，但明確與次級次級債務證券持平或次級債務證券相等或次要的債務除外：

我們當前和未來因借入或購買資金而承擔的所有債務，無論是否以債券、債券、票據或其他類似書面票據為證，包括根據上述優先契約或次級契約發行的債務；

我們在合成租賃、融資租賃和資本化租賃下的義務；

我們根據信用證、銀行承兑匯票、證券購買貸款或為我們的賬户發放的類似貸款而承擔的賠償義務；

我們假定或擔保的上述類別中描述的所有其他類型的債務。

高級債務將不包括貿易應付賬款、正常業務過程中產生的應計負債、對我們子公司的負債或按其條款規定低於或等於次級次級債務證券的任何債務。（初級附屬契約第1.3節。）

無論優先級別債務的任何條款是否修訂、修改或豁免，優先級債務都有權享受初級次級契約中的從屬條款的好處。未經每位次級債務證券持有人的同意，我們不得修改初級次級債券以更改任何未償還的次級次級債務證券的從屬地位，此類修正案將產生不利影響。（《初級附屬契約》第12.2和14.7節。）

初級次級抵押契約不限制我們可能發行的次級次級債務證券的金額。

註冊、轉讓和交換

任何系列的次級次級債務證券均可兑換成相同系列的任何授權面額的初級次級債務證券，本金總額、系列和規定到期日相同，條款和原始發行日期或日期相同。（《初級附屬契約》第2.6節）。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則次級次級債務證券可以提交轉賬登記（正式認可或附有正式簽署的書面文件）

轉賬工具），由初級次級債務受託人辦公室為該目的保管並在適用的招股説明書補充文件中提及的任何一系列次級債務證券，不收服務費，也無需支付初級次級契約中所述的任何税款和其他政府費用。如果次級次級債務證券由公司和初級次級債務受託人滿意的形式正式認可或附帶一份或多份書面轉讓文書，並由初級次級債務證券的持有人按照《初級次級契約》的規定正式簽署，則任何轉讓或交換都將生效。（《初級附屬契約》第2.6節）。

初級次級債務受託人無需交換或登記選定、贖回或要求贖回的系列中任何次級次級債務證券的轉讓，除非任何次級次級債務證券需要部分贖回，則不得以這種方式贖回的部分。（《初級附屬契約》第2.6節）。請參閲本招股説明書中賬面錄入系統標題下的信息。

支付和支付代理

以全球初級次級次級債務證券形式發行的初級次級債務證券的本金、利息和溢價（如果有）將按下文賬面記賬系統標題下所述的方式支付。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以認證的次級次級債務證券的利息將通過郵寄給持有人的支票支付該人的地址是它出現在次級次級債務證券登記冊中由初級次級債務受託人維持；但是，如果初級次級債務受託人在適用的記錄日期當天或之前收到了適當的電匯指令，則具有相同利息支付日期的1,000萬美元或以上的次級次級債務證券的持有人有權通過電匯向美國大陸境內的銀行獲得利息。（初級附屬契約第 2.12 節）。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則初級次級次級債務證券的本金、到期利息和溢價（如果有）將以經認證的初級次級債務證券的形式在初級次級債務受託人辦公室以即時可用的資金支付。（《初級附屬契約》第2.12節）。

我們為支付任何次級次級債務證券的本金、利息或溢價（如果有）而向付款代理人支付的所有款項（如果有），如果在該本金、利息或溢價到期並應付之後的兩年末仍未申領，將償還給我們，該次級次級債務證券的持有人此後將僅向我們支付該本金、利息或溢價。（《初級附屬契約》第4.4節）。

違約事件和補救措施

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則以下內容將構成初級次級附屬契約中任何系列的次級次級債務證券的違約事件：

拖欠支付該系列任何證券的到期應付本金和溢價（如果有），且該違約行為持續5天；

該系列任何證券在到期時違約支付利息，且違約持續30天（如果適用，視選擇性推遲支付利息的權利而定）；

違約履行或違反我們在該系列證券或初級次級契約（為除該系列以外的一系列或多個次級次級債務證券而明確包含在初級次級債券中的契約或協議）中的其他契約或擔保，以及在按規定向我們發出書面通知後的90天內該違約或違約行為持續90天在初級附屬契約中；以及

加速成熟。如果一系列次級次級債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則初級次級債務受託人或該系列已發行證券本金至少25％的持有人可以宣佈該系列所有證券的本金立即到期並支付。在宣佈一系列證券加速發行之後，但在獲得立即支付這些證券本金的判決或法令之前的任何時候，如果：

該系列證券本金總額佔多數的持有人以書面形式撤銷了加速；以及

我們向初級次級債務受託人支付或存入一筆足以支付該系列證券和本金的所有到期分期付款利息，以及該系列證券除加速外到期的任何溢價，該系列證券的所有違約均已得到糾正或免除，

那麼持有人的撤銷以及付款或存款將導致該系列證券的加速發行的自動撤銷和無效。（初級附屬契約第7.1節）。

初級次級債務受託人的賠償。初級次級債務受託人通常沒有義務應任何持有人的要求或指示行使初級次級債務契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向初級次級債務受託人提供了合理的擔保或賠償。（初級附屬契約第8.2節）。

直接訴訟權。通常，持有該系列未償還證券本金過半數的持有人有權指示就初級次級債務受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予初級次級債務受託人與該系列證券相關的任何信託或權力的時間、方法和地點。儘管如此，初級次級債務受託人可以拒絕遵循任何與法律或初級次級債務契約相沖突的指示，或者可能使初級次級債務受託人面臨個人責任或對未參與此類訴訟的持有人造成不當偏見的指示。（《初級附屬契約》第7.7節）。

對提起訴訟的權利的限制。系列次級次級債務證券的持有人均無權根據初級次級契約尋求補救措施，除非：

持有人此前曾就該系列持續違約事件向初級次級債務受託人發出書面通知；

受此類違約事件（視為一類）影響的所有系列已發行證券中本金至少佔多數的持有人已提出書面申請，持有人已提供令初級次級債務受託人滿意的賠償以尋求補救措施；以及

初級次級債務受託人在提出請求和要約後的60天內未能遵守該請求。

（初級附屬契約第7.4節）。

收款權不受到損害。儘管次級次級債務契約有任何其他規定，但任何次級次級債務證券的持有人將有絕對和無條件地獲得該次級次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付，並提起訴訟強制執行該付款。未經持有人的同意，不得損害這項權利。（初級附屬契約第7.4節）。

違約通知。除非違約得到糾正或免除，否則初級次級債務受託人必須在違約後的90天內向一系列證券的持有人發出違約通知。除非次級次級債務證券的付款違約，或者拖欠任何償債或購買資金的分期付款，否則如果其董事會或受託人、執行委員會或由董事組成的信託委員會或受託人或負責官員真誠地認為這樣做符合該系列受影響證券持有人的利益，則初級次級債務受託人可以不發通知。（《初級附屬契約》第7.8節）。我們每年都必須向初級次級債務受託人提供一份證書，證明我們是否遵守了初級次級契約的條件和契約。（《初級附屬契約》第 5.5 節）。

轉換權

任何建立一系列次級次級債務證券的補充契約均可規定轉換權。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述次級次級債券證券可以轉換為其他證券的特定條款和條件（如果有）。這些條款將包括轉換率、轉換週期、關於轉換是強制性還是由我們選擇或持有人選擇的條款、需要調整轉換率的事件以及在贖回債務證券時影響轉換的條款。如果我們發行可轉換債務證券，則需要補充契約，以增加有關轉換的適用條款。

防禦和解僱

如果我們不可撤銷地向初級次級債務受託人進行信託以證券、金錢或美國政府債務持有人的利益向初級次級債務受託人存款（的特定義務除外，例如登記證券轉讓或交換、替換被盜、丟失或損壞的證券以及維持支付機構的義務），則我們可能會被免除所有與次級次級債務證券和次級次級契約相關的義務（或兩者的任何組合）足以支付所有本金、保費和這些款項到期之日的證券利息。為了履行這些義務，我們必須向初級次級債務受託人提供律師意見，內容大致是我們已經從美國國税局收到或已由美國國税局發佈的裁決或美國國税局發佈的裁決或類似聲明，或者法律發生了變化，無論哪種情況，證券持有人都不會將用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為初級次級契約的這種失敗或解除的結果，持有人將應以沒有這種逃税的同樣方式、金額和相同的時間納税。如上所述履行任何義務後，我們將被視為已償還並清償了以次級次級債務證券為代表的全部債務和我們在次級次級債務證券下的債務。（初級附屬契約第4.1節）。

修改

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行註明，否則我們和初級次級債務受託人可能會不時修改和修改初級次級債務契約。

對於以下類型的修正案，我們不需要持有人的同意：

糾正任何模稜兩可之處，或糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或提供初級次級契約中出現的遺漏；

更改或取消初級次級契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消僅在以下情況下生效：

在補充契約執行之前設立的未償還證券無權從本條款中受益；或

我們不會與任何其他公司合併或合併或出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，除非繼任者或受讓方公司通過補充契約承擔我們有義務支付所有證券的本金、利息和溢價，以及我們有義務履行我們履行或遵守的初級次級契約的每項契約，以及我們或繼任者或受讓方公司為適用，不會在合併或合併、出售或處置後立即生效這是在履行任何此類契約時出現的違約行為。在對我們的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或以任何方式出售、轉讓或以其他方式處置後，繼承人或受讓人公司將繼承或取代，並可以行使我們在初級次級契約下的所有權利和權力，其效力與繼承公司在初級次級契約中被命名為我們一樣，我們將免除所有義務根據初級附屬契約。無論出售或資產轉讓是否可能被視為出售我們的全部或幾乎所有資產，初級次級契約還特別允許出售、轉讓或轉讓我們的非公用事業子公司，前提是標準普爾評級集團和穆迪投資者服務公司對證券的評級至少等於立即給予證券的評級在出售、轉讓或處置之前。（《初級附屬契約》第11.1和11.2節）。

初級次級契約不包含任何財務或其他類似的限制性契約。

初級次級債務受託人辭職或免職

初級次級債務受託人可以通過書面通知我們並指定辭職生效日期，隨時辭去任何系列證券的職務。但是，辭職要等到任命繼任受託人之後以及辭職生效之日後才能生效。（初級附屬契約第 8.10 節）。

任何系列已發行證券本金過半數的持有人可以隨時免除初級次級債務受託人作為該系列證券的受託人。此外，只要任何系列證券的未發生違約事件或在發出通知或時間流逝後即成為違約事件的事件，且該事件仍在繼續，我們可以在向初級次級債務受託人通知該系列證券的每種證券的持有人後將該系列證券的初級次級債務受託人免職。（《初級附屬契約》第8.10節）。

適用法律

初級次級契約和次級次級債務證券將受明尼蘇達州法律管轄，並將根據明尼蘇達州法律進行解釋。（《初級附屬契約》第15.4節）。

關於初級次級債務受託人

富國銀行全國協會是初級次級債務受託人。我們在正常業務過程中與初級次級債務受託人保持銀行關係。初級次級債務受託人還擔任我們子公司的優先債務證券和某些債務證券的受託人。

以下摘要描述了普通股的一些一般條款和條款。此摘要不完整。有關對普通股的更詳細描述，您應參閲我們經修訂和重述的公司章程（條款）和章程（經修訂的《章程》）的規定。條款和章程已作為註冊聲明的證物提交。你應該閲讀它們，瞭解可能對你很重要的條款。

普通的

我們的資本存量由兩類組成：普通股，面值每股2.50美元（目前已獲授權的1,000,000股，其中截至2021年2月11日已發行537,648,833股）；以及優先股，面值每股100.00美元（已授權7,000,000股，截至2021年2月11日尚未流通）。

股息權

在我們支付普通股的任何股息之前，優先股的持有人（如果有）有權按照任何已發行系列的股票條款中規定的相應利率獲得股息。

由於我們是一家控股公司，通過子公司開展所有業務，因此我們的現金流和支付股息的能力取決於我們子公司的收益和現金流，以及這些收益以股息的形式或以向我們償還貸款或預付款的形式分配或以其他方式支付給我們。我們的一些子公司可能對其支付股息的能力有限制，包括借款安排和抵押貸款契約下的契約，也可能還有監管機構和法規施加的限制。有關影響我們支付股息的因素（包括法規規定的限制）的討論，請參閲我們最新的10-K表年度報告中的管理層討論和對財務狀況和經營業績的分析，普通股股息和合並財務報表附註。

投票權

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股進行一票。不允許在董事選舉中累積投票。

優先股

我們的董事會有權在法律允許的最大範圍內從我們的授權資本存量中確定最多7,000,000股優先股，這些優先股可以分成一個或多個類別或系列發行，其股息權和支付時間、贖回價格、清算價格或對自願清算資產的優惠以及董事會將確定的其他相對權利和偏好。截至2021年2月11日，沒有優先股流通。公司發行的任何優先股的條款都可能在沒有股東採取進一步行動的情況下推遲或阻止控制權變更。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

控制權變更

我們的章程和經修訂的明尼蘇達州商業公司法案（MBCA）包含可能阻止、推遲、阻止或增加公司控制權變更困難的條款。包括但不限於下文概述的條款。

章程條款. 根據我們的《章程》，股東必須在股東年會上提前通知我們董事提名或其他事項。為了使股東在年會之前正確地提出提案，股東必須遵守聯邦代理規則的要求，並在前一年年會一週年日前不少於90天向我們的公司祕書發送書面通知，或郵寄給我們的主要執行辦公室。如果，

但是，年會日期在該週年紀念日之前 30 天或之後 60 天以上，通知必須在年會舉行前不少於 90 天送達或以郵寄方式收到，如果更晚，則在首次公開宣佈年會日期後的十天內收到。所需的股東通知必須包含對被提名人或其他正在引進的企業的描述、引入此類業務的理由、支持提名或提案的每位股東的姓名和地址以及我們的章程和聯邦代理規則所要求的其他信息。

連續持有公司已發行普通股3％或更多三年的股東或最多20名股東的團體可以提名董事候選人並將其納入公司的代理材料，前提是股東和董事會提名人滿足章程中規定的要求，最多可包括兩名個人或董事會成員的20％（以較大者為準）。為了及時起見，提案必須在公司向股東分發前一年年度股東大會的委託書之日起不少於120天且不超過150天前交付給我們的公司祕書，或郵寄到我們的主要執行辦公室接收。但是，如果年度股東大會的日期在這個週年日之前或之後的30天以上，則代理准入提名通知如果在年會前不少於90天或在首次公開發布年會日期後的十天內送達或收到，則應及時。此類股東的必要通知必須包含我們的章程和聯邦代理規則所要求的信息。

除非法律另有規定，否則年度股東大會的休會不會開始按照上述要求發出股東通知的新期限。

MBCA. MBCA第302A.433條規定，公司股東特別會議可以由我們的董事長、首席執行官、首席財務官、兩名或更多董事或持有所有有權投票的股份10％或以上的投票權的股東召集，但股東為考慮直接或間接促進或實現業務合併的任何行動，包括任何變更或其他行動而召集的特別會議除外為此影響我們董事會的構成，必須由所有有權投票的股票的25％或以上的投票權來徵集。MBCA第302A.441條還規定，只有獲得一致的書面同意，股東才能在不舉行會議的情況下采取行動。

MBCA第302A.671條適用於收購我們20％或以上有表決權股份的潛在收購者。第302A.671條實質上規定，該收購方收購的股票將沒有任何投票權，除非投票權是：

經 (i) 我們所有有權投票的股份的多數投票權獲得批准，包括收購方持有的所有股份，以及 (ii) 我們所有有權投票的股份的多數投票權，不包括所有感興趣的股份；或

在以下交易中收購：(i) 根據我們所有有表決權的股份的要約或交換要約，(ii) 導致收購方成為我們至少大多數已發行有表決權股份的所有者，並且 (iii) 已獲得由不感興趣的董事組成的委員會的批准。

通常，在未獲得此類批准的情況下收購的股票將被剝奪投票權，在收購人未能及時向公司提供信息聲明或股東投票不授予收購人股份表決權之日起的30天內，公司可以按當時的公允市場價值贖回。

MBCA第302A.673條通常禁止包括我們在內的明尼蘇達州上市公司與直接或間接擁有我們 10% 或更多有表決權股份的個人或實體進行任何業務合併，在該個人或實體成為10％股東的交易之日起的四年內，除非該業務合併或收購產生10％所有權的事先獲得不感興趣的董事委員會的批准該個人或實體成為 10% 股東的日期。

MBCA第302A.675條實質上規定，禁止向我們提出收購要約的個人或實體在最後一次根據該要約購買該類別股份後的兩年內收購我們公司的任何額外股份，除非 (i) 收購在要約人根據要約購買任何股份之前獲得由不感興趣的董事組成的委員會的批准，或 (ii) 我們的股東負擔得起在收購時，有合理的機會將其股份出售給要約人的條件與先前收購要約中規定的條件基本相同。

清算權

如果我們要進行清算，但須遵守任何已發行優先股系列的條款，我們的普通股持有人有權按比例獲得可分配給股東的合法資產。

優先權和訂閲權

我們的股本持有人無權購買或認購任何額外股本。

關於過户代理人

我們的普通股票在納斯達克股票市場有限責任公司上市。EQ 股東服務是普通股的過户代理人和註冊商。

我們的董事會有權在法律允許的最大範圍內從我們的授權資本存量中確定最多7,000,000股優先股，這些優先股可以分成一個或多個類別或系列發行，其股息權和支付時間、贖回價格、清算價格或優惠以及我們董事會在發行時應確定的其他權利和優惠。截至2021年2月11日，沒有優先股流通。

我們的優先股的發行雖然有可能為我們在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者推遲或阻止第三方嘗試收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由董事會決議確定。在適當的範圍內，我們將在招股説明書補充文件中納入與由此發行的任何系列優先股相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容（視情況而定）：

該系列的標題和該系列的股票數量；

優先股的發行價格；

一個或多個股息率或計算利率的方法、派發股息的日期和地點、分紅是累積的還是非累積的，以及優先股分紅的累積日期，如果是累積的，則是優先股分紅的累積日期；

所發行優先股持有人的投票權（如果有）；

償債基金的條款（如果有），以及贖回所發行優先股的條款（如果適用）；

每股清算優先權；

所發行優先股可轉換為我們的普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或計算轉換價格的方式以及轉換期；

優先股的任何到期日；

在任何證券交易所發行的優先股的任何上市；

該系列股份的權益是否將由存托股份代表；

討論適用於所發行優先股的任何重要美國聯邦所得税注意事項；

清算、解散或我們的事務結束時，所發行的優先股在股息權利和權利方面的相對排名和偏好；

對發行任何類別或系列優先股的優先股的任何類別或系列優先股的任何類別或系列優先股的任何限制，這些優先股與清算、解散或清算時的系列優先股和權利有關；以及

該系列的任何或所有其他偏好和親屬、參與者、運營或其他特殊權利或資格、限制或限制。

MBCA規定，優先股持有人有權就任何涉及此類優先股持有人權利或優惠變更的提案作為集體單獨投票。該權利是對創建此類優先股股票的適用決議中可能規定的任何投票權的補充。

我們可能會發行代表任何系列優先股部分權益的存托股票（單獨或與其他證券一起發行）。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股票的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的特定條款，以及一般條款和規定可能適用於如此發行的存托股份的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的存托股份、存款協議和存託憑證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何存托股份之前，我們鼓勵您閲讀適用的存款協議和存託憑證以獲取更多信息。

關於任何存托股票的發行，我們將與作為存託人的銀行或信託公司簽訂存款協議，將在適用的招股説明書補充文件中列出該協議。存托股份將以根據相關存款協議發行的存託憑證為證。在我們發行與存託股票相關的證券後，我們將立即將優先股存入相關存託機構，並將促使存託機構代表我們發行相關的存託憑證。根據存款協議的條款，存託票據的每位所有者將有權按相關存托股份所代表的優先股的部分權益成比例享有存託憑證所代表優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到所有限制和限制（包括股息、投票、轉換、兑換、贖回，償債基金、認購權和清算權）。在適當的範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的存托股份的具體條款。任何已發行的存托股份的條款將在本招股説明書的補充文件中描述。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，購買債務證券、普通股、優先股、存托股或其任何組合，無需支付單獨的對價（包括通過向已發行證券的持有人進行股息或類似分配），使用或購買債券、普通股、優先股、存托股或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行認股權證。認股權證可以附於此類證券或與此類證券分開，並且可以轉讓也可能不可以轉讓。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將與適用的招股説明書補充文件中指定的認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理特定系列的認股權證，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。對於任何認股權證，我們可以與一個或多個承銷商簽訂備用承保協議，根據該協議，承銷商將同意購買此類認股權證到期時仍未購買的任何證券。在適當的範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的認股權證的具體條款。

權利的描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股或優先股。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可以也可能不可以由獲得此類發行認購權的股東轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他投資者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。在適當的範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的權利的具體條款。

我們可能會在未來的某個或多個日期發行購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及要求我們向持有人出售特定或不同數量的債務證券、普通股或優先股、存托股、認股權證、權利或其他財產或上述任何組合的合同。或者，購買合同可能要求我們有義務向持有人購買特定或不同數量的債務證券、我們的普通股或優先股、存托股份、認股權證、權利或其他財產。此類債務證券、我們的普通股或優先股股、存托股票、認股權證、權利或其他財產的價格可以在購買合約發行時確定，也可以參照購買合約中描述的特定公式來確定。我們可以單獨發行購買合同，也可以作為單位的一部分發行購買合同，每份合約均包含一份購買合同以及我們在本招股説明書中描述的一種或多項其他證券或第三方的債務義務，例如美國財政部證券，為持有人在購買合同下的義務提供擔保。購買合同可能要求我們定期向持有人付款，反之亦然，並且這些款項可能是無抵押的，也可能是在某些基礎上預先注資。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保持人的債務，我們將就與購買合同相關的公開發行向美國證券交易委員會提交此類文件。在適當的範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的購買合同的具體條款。

單位描述

我們可以以任何組合發行包含本招股説明書中描述的一種或多種證券的單位。單位還可能包括第三方的債務，例如美國國債。可以發行每個單位，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，該單位可能擁有與每種證券持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。在適當的範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的單位的具體條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書提供的每個系列證券將作為完全註冊的全球證券發行，代表該系列證券的全部或部分。這意味着我們不會向持有人簽發該系列證券的證書。取而代之的是，代表該系列證券的全球證券將存放在或代表DTC或其繼任者作為存管人。全球證券將應DTC的要求以Cede & Co.、DTC的被提名人的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。

DTC將保留其參與者（例如您的經紀商）的電子記錄，這些參與者的客户購買了由全球證券代表的證券。除非將全球證券全部或部分交換為認證證券，否則不得轉讓全局證券，除非DTC、其被提名人和繼任者可以將整個全球證券互相轉讓。

全球證券的受益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行權益轉移。一些司法管轄區的法律要求一些購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓全球安全中實益利益的能力。

我們將向DTC或其被提名人支付本金、利息（如果有）和溢價（如果有）。我們、適用的受託人和任何付款代理人將出於所有目的（包括任何通知和投票）將DTC或其被提名人視為全球證券的所有者。因此，我們、任何受託人或任何付款代理均不承擔任何直接的責任或義務向全球證券實益權益的所有者支付全球證券應付的款項。

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者（直接參與者）向DTC存入的證券。 DTC還通過電子計算機賬面記賬轉賬和直接參與者賬户之間的質押來促進存放證券銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（例如美國和非美國）也可以訪問DTC系統。直接或間接（間接參與者）與直接參與者（間接參與者）進行清算或維持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。直接參與者和間接參與者統稱為參與者。適用於其參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的證券的積分。每種證券的每位實際購買者（受益所有人）的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到 DTC 的書面購買確認。但是，受益所有人預計將收到由受益所有人蔘與交易的直接或間接參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期的持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非停止使用全球證券的賬面記賬系統。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC 的所有證券均以Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不影響受益所有權的任何變化。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC 記錄僅反映存入此類證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是，也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍有責任代表客户記賬其持有的財產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

如果特定系列的證券可以由我們的選擇或持有人選擇贖回，則贖回通知將發送給DTC。如果贖回的證券少於該系列的所有證券，則DTC的做法是通過批次確定該系列中每個直接參與者要贖回的利息金額。全球證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。在DTC從我們、任何受託人或任何付款代理人那裏收到資金和相應的詳細信息後，DTC的慣例是根據付款日DTC記錄上顯示的持股信息向直接參與者的賬户存款。參與者向證券受益所有人的付款將受常規指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此。付款將由該參與者負責，而不是 DTC 或其被提名人、任何受託人、任何付款代理人或我們的責任，但須遵守任何法定或監管要求。根據DTC的授權代表的要求，向Cede & Co. 或其他被提名人支付贖回收益、分配和股息由我們、適用的受託人或適用的付款代理人負責，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

除非根據DTC程序獲得直接參與者的授權，否則DTC、Cede & Co. 或任何其他DTC被提名人都不會同意或投票支持全球證券。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合的代理分配 Cede & Co.對那些在記錄日期將證券存入其賬户的直接參與者的同意權或投票權，如綜合代理所附清單所示。

如果 (1) DTC (a) 通知我們不願或無法繼續擔任任何全球證券的存管機構，或 (b) 隨時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，(2) 發生違約事件且相關違約事件仍在繼續，則全球證券可兑換成以DTC或其被提名人以外的人員名義註冊的相應認證證券系列證券或（3）我們執行並向相應的受託人交付一項命令，要求全球證券可以兑換。

本節中有關DTC和DTC賬面記錄系統的信息是從DTC獲得的，我們和任何承銷商、經銷商或代理商對信息的準確性或DTC履行其根據其運營規則和程序或其他方面的義務不承擔任何責任。

任何證券的任何承銷商、交易商或代理人都可以是DTC的直接參與者。

我們可以（a）通過代理人出售所發行的證券；（b）通過承銷商或交易商；（c）直接出售給一個或多個購買者；或（d）通過這些銷售方式的組合出售。我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

法律意見

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與提供的證券的有效性有關的法律意見將由我們的法律顧問明尼蘇達州明尼阿波利斯市的艾米·施耐德提出。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則某些其他法律事務將由伊利諾伊州芝加哥的眾達轉交給我們。除非適用的補充文件中另有説明，否則某些法律事務將移交給位於紐約州紐約的Hunton Andrews Kurth LLP在招股説明書補充文件中指定的承銷商、交易商或代理人。艾米·施耐德是我們的副總裁、公司祕書和證券部，是我們不到1％的普通股的受益所有人。

專家

如Xcel Energy Inc.10-K表年度報告所述，在本招股説明書中納入的合併財務報表和相關財務報表附表以及公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是依據此類公司根據其作為會計和審計專家授權提交的報告編制的。

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