附錄 10.1

會員利息購買協議

一而再而三地間

LANDSEA HOMES 公司，

Antares 收購有限責任公司

和

賣家

截至 2024 年 1 月 8 日

第 1 條權益的購買和出售；關閉	2
1.1 關閉	2
1.2 購買和出售會員權益	2
1.3 收盤時付款	2
1.4 購買價格調整	2
1.5 存款	5
1.6 預扣税	7
第 2 條與賣家有關的陳述和保證	7
2.1 權力和授權；可執行性	7
2.2 沒有違規或衝突；同意	7
2.3 所有權	8
2.4 法律訴訟；判決	8
2.5 經紀商	9
第 3 條與公司有關的陳述和保證	9
3.1 組織和良好信譽	9
3.2 權力和授權；可執行性	9
3.3 沒有違規或衝突；同意	9
3.4 資本化及相關事項	10
3.5 沒有子公司	11
3.6 遵守法律	11
3.7 訴訟	12
3.8 財務報表	12
3.9 負債	14
3.10 缺少某些變更和事件	15
3.11 財產	15
3.12 材料合同	20
3.13 保險；保修範圍	23
3.14 許可證	24
3.15 知識產權	24
3.16 員工	25
3.17 員工福利	26
3.18 環境問題	29
3.19 税務問題	30
3.20 關聯方交易	32
3.21 商業抵押品	33
3.22 個人財產	33
3.23 經紀商	33
3.24 沒有其他陳述或保證	33

第四條買方的陳述和保證	33
4.1 組織和良好信譽	33
4.2 權力和授權；可執行性	34
4.3 沒有違規或衝突	34
4.4 經紀商	34
4.5 投資	34
4.6 可用資金	35
4.7 沒有其他陳述或保證	35
第五條雙方的某些盟約	35
5.1 努力	35
5.2 賣方和公司的業務行為	36
5.3 獲取信息	39
5.4 公開公告	39
5.5 税務問題	40
5.6 排他性	43
5.7 與買方審計師的合作和美國證券交易委員會的申報要求	43
5.8 公司債務	44
5.9 禁止競爭/不招標	44
5.10 監管事項	46
5.11 與產權保險的合作	47
5.12 財務報告平臺	47
5.13 R&W 保險政策	47
5.14 保密性	47
5.15 進一步的行動	49
5.16 排除在外的企業	49
5.17 特定房屋	49
5.18 獎金	49
5.19 員工	49
5.20 公司信用卡和賬户	50
5.21 商標許可的授予	50
5.22 結算財產聲明	51
第 6 條成交條件	51
6.1 各方履行交易義務的條件	51
6.2 賣方和公司的義務條件	52
6.3 買方義務的條件	52
6.4 無豁免	55

iii

第7條賠償	55
7.1 賣家的賠償	55
7.2 買方的賠償	55
7.3 R&W 保險政策。	56
7.4 索賠	56
7.5 生存	59
7.6 對賠償的某些限制	59
7.7 對賠償的某些其他限制	60
7.8 計算和減輕損失	60
7.9 付款方式	61
7.10 欺詐特別規則	61
7.11 獨家補救措施	61
第8條終止	62
8.1 協議終止	62
8.2 終止通知；終止的效力	63
第9條其他	63
9.1 費用和開支。	63
9.2 通知	63
9.3 轉讓和福利	65
9.4 修改、修改和豁免	65
9.5 解釋	65
9.6 適用法律	66
9.7 放棄陪審團審判	66
9.8 同意管轄權	66
9.9 章節標題	67
9.10 可分割性	67
9.11 對應方；第三方受益人	67
9.12 完整協議	67
9.13 披露時間表	67
9.14 特定性能	68

日程安排

A — 賣家

展品

A — 定義

B — 會員權益

C — 經修訂和重述的示範房屋租賃安排

D — 保留

E — 已保留

F-1 — 獨家產權服務協議的形式

F-2 — 獨家營銷服務協議表格

G-1 — 經修訂和重述的辦公室租賃協議表格（840 州際協議）

G-2 — 轉租表格（S3 和 MC 標題）

H — 預計股東權益總額電子表格

I — Antares Acquisition LLC財務報表 — 2023年5月

J — 預計收盤聲明

K — 互惠賠償協議的形式

L — 自有和受控不動產結算表格聲明

M — 第 5.22 節自有和受控不動產結算財產聲明的表格

會員利息購買協議

本會員權益購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年1月8日生效，由特拉華州公司Landsea Homes Corporation（“買方”）、Antares Acquisition, LLC、德克薩斯州有限責任公司（“公司”）、以及附表A中確定的實體和個人（統稱為 “賣方”）簽訂。在本協議中，買方、公司和每位賣家分別被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。雙方同意，本協議中使用的大寫術語應具有本協議中規定的含義，如本協議所附附附錄 A 中進一步闡述或提及的那樣。

背景

每位賣家均擁有本公司會員權益的百分比（統稱為 “會員權益”），這些權益共同構成公司所有已發行和未償還的股權。

根據本協議中規定的條款和條件，作為第1.3節中規定的對價的交換，買方希望向賣方購買，賣方希望向買方出售、轉讓、轉讓和交付賣方在已發行和未償還的會員權益中的所有權利、所有權和利益，之後公司將成為買方的全資子公司（“交易”）。

根據税收裁決第99-6條情形2，本協議雙方同意出於美國聯邦和其他適用的所得税的目的，將賣方向買方出售會員權益的行為視為以下行為：(a) 對於賣方，視為賣方向買方出售會員權益，受《守則》第741條管轄；(b) 視為向買方出售會員權益，就好像公司已分配其會員權益公司向賣方清算中的資產，就好像賣方向買方出售了從公司收到的此類資產一樣。

在執行和交付本協議之前，(a) 買方根據2023年8月23日簽訂的特定託管協議（“先前託管協議”）向第一美國產權保險公司（“託管代理人”）存入了不可退還的500,000.00美元（“先前託管存款”），，該金額先前已發放給該金額賣方和 (b) 買方根據以下規定向託管代理人額外存入了不可退還的300,000.00美元（此類金額， “現有託管存款”）2023年12月14日買方和賣方之間簽訂的特定託管協議（“託管協議”）。

協議

考慮到本協議中規定的互助契約、條件和協議，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認其收到和充足性，茲商定如下：

第 1 條權益的購買和出售；結算

1.1

閉幕。交易的完成（“結算”）應通過電子郵件以電子方式交換本協議和交易文件的完整副本，日期和時間由雙方指定，（i）不得早於2024年1月8日，（ii）應不遲於第三（3）^第三方) 2024 年 1 月 3 日晚些時候的下一個工作日，滿足或免除第 6 條規定的各方義務的所有條件（與雙方在收盤時本身將採取的行動有關的條件除外，但須滿足或放棄這些條件），或買方和賣方可能以書面形式商定的其他地點、時間和日期。結算的日期在本協議中稱為 “截止日期”。

1.2

購買和出售會員權益。根據本協議中規定的條件，在收盤時，每位賣家將出售、分配、轉讓、轉讓和交付給買方，買方將從該賣方購買和收購該賣方持有的所有會員權益的所有權利、所有權和利益，不含所有留置權（許可留置權除外），以換取該賣方的所有權利、所有權和利益，不含所有留置權（許可留置權除外）預計截止日期購買價格中按比例計算的部分，受本條款和調整的約束 1.

1.3

收盤時付款。在收盤時，(i) 買方將向每位賣方支付或促使他們付款，例如賣方在預計截止日期購買價格中按比例支付的部分（減去先前託管存款和購買價格押金的總和，根據下文條款 (ii)，購買價格保證金應從購買價格託管賬户中分配，並計入至預計截止日期購買價格）通過電匯將立即可用的資金（每種情況下為）到該賣家書面指定的一個或多個賬户，和 (ii) 買方、公司和賣方將促使託管代理通過電匯將立即可用的資金通過電匯方式將賣方在購買價格託管賬户中按比例分配給每位賣家到該賣家書面指定的一個或多個賬户。為避免疑問，現有託管存款是作為截止日期購買價格的補充，而不是其中的一部分支付的，現有託管存款不會減少根據本協議向賣方支付的截止日期購買價格的金額。

1.4

購買價格調整。

預計收盤價聲明。賣方將在預計截止日期前五 (5) 個工作日準備並向買方提交一份聲明，該報表以附錄J所附的形式向買方提供（“預計收盤聲明”），反映 (i) 賣方對截至收盤日前一天公司股東權益總額的估計（“預計收盤股東權益總額”），計算方式與本文附錄 H 一致，並符合《會計原則》，(ii) 賣家的誠信截至截止日的交易各部分的估計費用（“預計成交交易費用”），以及 (iv) 賣方對收購價格的真誠估計（“預計截止日購買價格”），這將等於：

(A)

基本購買價格；

(B)

加上預計的收盤股東權益總額；

(C)

減去總股東權益目標；以及

(D)

減去預計的收盤交易費用。

1.4.2

閉幕詞。買方應儘快但不遲於截止日期後的九十 (90) 天內，安排準備並向賣方交付一份書面聲明（“結算聲明”），説明 (i) 買方計算公司截至收盤時的股東權益總額，計算方式與本協議附錄H一致，並根據會計原則（“收盤總股數”）持有人股權”），（ii）買方對截至的公司交易費用各部分的真誠計算截止日期（“成交交易費用”），以及（iii）買方對截止日期購買價格的真誠估計。對於任何與賣家提供的金額不同的金額，買家應提供支持買方修改賣家提供的金額的理由。

1.4.3

聲明爭議通知和解決期限。如果大多數（按數量計算）賣家共同不同意買方根據第 1.4.2 節提交的結算聲明中規定的計算，則賣家可以在收到結算聲明後三十 (30) 天內向買方發出書面通知（“聲明爭議通知”）以合理的細節詳細説明引起賣家爭議的每件商品或金額（包括受影響的結算聲明中的此類項目或金額）（“爭議商品”）、每件爭議商品的爭議金額以及支持賣家的原因職位。賣家將被視為已同意結算聲明中包含的所有其他非爭議商品的商品和金額。如果賣方未能在這三十 (30) 天內發出聲明爭議通知，則買方對收盤股東權益總額和收盤交易費用的計算將被視為賣方接受，將是最終的、決定性的，對雙方具有約束力。如果根據本第 1.4.3 節及時送達聲明爭議通知，則買家和賣家將在交付後的三十 (30) 天內（“解決期”）盡商業上合理的努力就爭議事項達成協議，如果買方和賣方能夠達成協議，則買方將立即修改 Closing 聲明以反映此類協議，然後該聲明將被視為結算聲明。

1.4.4

獨立會計師事務所。如果在解決期結束時，或在延長解決期後雙方同意的，買家和賣家無法就所有爭議項目達成協議，他們將根據本第 1.4.4 節的條款，共同參與未解決的爭議項目（“未解決的項目”）並將其提交給獨立會計師事務所以解決。獨立會計師事務所 (i) 將以符合本第 1.4.4 節的方式對做出決定，(ii) 將使用本協議中規定的定義，不考慮對此類定義的任何擬議修改，並且 (iii) 將被授權對結算聲明進行任何必要的調整以符合本協議的規定。雙方將向另一方提供向獨立會計師事務所提供的所有材料以及與其通信的副本，任何一方（或其任何關聯公司或代表）都不會在任何時候就未解決的項目與獨立會計師事務所進行任何單方面溝通。獨立會計師事務所可以在必要的範圍內審查公司的賬簿和記錄，以瞭解買方和賣方的立場。獨立會計師事務所將在其聘用後的三十 (30) 天內向買方和賣方交付一份書面報告，説明 (a) 其對未解決物品價值的確定以及 (b) 其決定的理由。獨立會計師事務所的此類決定將是最終的、決定性的，對買方和賣方具有約束力（不存在欺詐或明顯錯誤），買方將在收到此類報告後立即修改結算聲明，以反映獨立會計師事務所對未解決項目的計算，包括收盤股東權益總額和收盤交易費用以及此類最終修訂後的收盤報表，每個組成部分均應視為結算聲明用於以下所有目的。獨立會計師事務所的費用和開支將按買方一方與賣方之間按比例承擔，另一方面，根據買方和賣方提出的未解決項目各自的調整，收盤日購買價格的相應淨偏差，如買方的《結算聲明》和賣方的聲明爭議通知中所述由獨立會計師事務所確定的最終截止日期購買價格.根據本第1.4節最終確定收盤股東權益總額和收盤交易費用的日期被稱為 “確定日期”。

1.4.5

調整購買價格。“調整金額” 是指等於 (a) 截止日期購買價格（根據本第 1.4 節最終商定或確定）減去 (b) 預計截止日購買價格的金額。如果調整金額為正數，則買方將立即的可用資金電匯至該賣家書面指定的一個或多個賬户，在確定日期後的五 (5) 個工作日內，通過電匯方式向每位賣家付款或要求向每位賣家付款，即向該賣家書面指定的一個或多個賬户進行支付金額中的比例部分。如果調整金額為負數（該金額的絕對值，即 “缺口金額”），則應立即，無論如何應在確定日期後的五 (5) 個工作日內，通過將即時可用資金電匯到買家書面指定的一個或多個賬户，向買家支付或促使向買家支付的短缺金額按比例向買家支付。除非適用法律另有規定，否則任何調整金額的支付均應視為對所有納税目的的截止日期購買價格的調整。

1.4.6

資產負債表變動。公司股東權益總額將不因公司正常業務活動（例如公司正常業務過程中的施工開工、地塊拆除等）而受到調整，除非此類變動實際上增加了或減少了收盤股東權益總額，其計算方式與本文附錄H和一致遵循會計原則。本協議中顯示了本協議中公司股東權益總額的計算方法的電子表格，作為附錄 H 附後。

1.5

存款

1.5.1

購買價格存款。在本協議執行後的一 (1) 個工作日內，買方應促使託管代理人將等於5,000,000.00美元的款項（該金額以及此後獲得的所有利息，即 “購買價格存款”）轉入持有現有託管存款的賬户（“購買價格託管賬户”），由託管代理人持有並分配的期限如本協議和託管協議的條款所規定。

1.5.2

支付購買價格押金。

(a)

根據下文第 1.5.2 (b) 節和第 1.5.3 節的條款，買方、公司和賣方應促使託管代理人根據第 1.3 節在收盤時向賣方分配購買價格押金，或者 (ii) 在合格終止的情況下，通過電匯立即向公司指定的一個或多個賬户轉賬即時可用資金公司，前提是 (A) 如果買方在內發出存款爭議通知，則確定存款爭議窗口和賣方是根據第 1.5.2 節，勝訴方，在作出此類裁決後的三 (3) 個工作日內，或 (B) 如果買方未在存款爭議窗口內發出存款爭議通知，則在存款爭議窗口結束後的三 (3) 個工作日內。

(b)

發生符合條件的終止後，賣方應向買方和第三方託管代理人提供一份關於合格終止的書面通知，其中應包括 (i) 確認賣方已確定符合條件的終止合格協議，(ii) 確認賣方選擇終止本協議的條款，以及 (iii) 詳細描述支持賣方斷定的事實和理由已發生符合條件的終止（“合格終止通知”）。如果買家不同意賣家關於符合條件的終止的決定，則買家可以在收到合格終止通知（“存款爭議窗口”）後的十 (10) 個工作日內向賣家發出書面通知（“存款爭議通知”），其中包括對買家在合格終止通知中提出異議的每件商品的詳細書面描述以及支持買家的事實和理由認為未發生符合條件的終止。如果買方在存款爭議窗口內發出了存款爭議通知，購買價格押金應分配給勝訴方（“勝訴方”），因此（A）由具有司法管轄權的法院決定，或（B）由本協議雙方以書面形式商定。非勝利方應在勝利方根據本協議向非勝利方提出書面要求後的三 (3) 個工作日內，償還勝利方與本協議下任何爭議相關的法律費用和法庭費用。

(c)

雙方特此同意，根據第 1.5.2 (b) 節向公司支付購買價格押金以及收回的律師費和法庭費用是公司、賣方及其各自關聯公司和代表根據本協議以及在合格終止時與交易相關的任何其他交易文件作為違約賠償金的唯一和排他性的補救措施。

1.5.3

退還購買價格押金。除了符合條件的終止（“解除協議終止”）以外的本協議終止後，買方應向賣方和託管協議發出書面通知，其中應包括 (i) 確認買方已確定解除協議已終止，(ii) 確認本協議中買方選擇終止本協議的條款，以及 (iii) 詳細描述支持買方的事實和理由確定已終止發行（“發佈終止通知”）。如果賣家不同意買家關於終止發放的決定，則賣家可以在收到解除通知（“存款發放爭議窗口”）後的十 (10) 個工作日內向買家發出書面通知（“存款解除爭議通知”），其中包括賣家在發佈終止通知中提出異議的每件商品的詳細書面描述以及支持賣家的事實和理由認為尚未終止發行。如果賣家已交付存款解除爭議通知，則應將購買價格保證金分配給勝訴方（“現行的 RT 一方”），因此 (A) 由具有司法管轄權的法院決定，或 (B) 雙方以書面形式商定。非盛行 RT 方應在主流 RT 方根據本協議向非主流 RT 方提交書面要求後的三 (3) 個工作日內，向其償還與本下任何爭議相關的法律費用和法庭費用。

1.5.4

雙方承諾並同意，在根據本第 1.5 節確定哪一方或哪一方有權獲得與中的合格終止或解除相關的購買價格押金後，他們應通過書面指示，促使託管代理根據本第 1.5 節的規定通過即時可用的電匯將購買價格押金分配給買方或公司（如果適用）筆資金，存放在指定的一個或多個賬户中接收方。

1.6

預扣税。儘管本協議中有任何相反規定，買方和公司（以及對根據本協議支付的任何款項負有預扣義務的任何其他人）均有權從根據本協議向任何人本應支付給任何人的任何款項中扣除，並從中扣除《守則》（或適用的任何條款）要求扣除和預扣的金額關於支付此類款項的法律）；前提是，這是一項條件買家在當事付款前至少十 (10) 個工作日向賣家提供有關預扣依據的書面通知根據本協議向賣家支付的任何金額中的任何扣除或預扣額。如果按此方式扣除和預扣金額，則此類扣除和預扣的金額應及時匯給相應的政府機構，並且就本協議的所有目的而言，應視為已支付給扣除和預扣款所涉人員。儘管有上述規定，雙方應合理地相互合作，以最大限度地減少任何此類預扣義務。

第 2 條與賣家相關的陳述和保證

除賣方披露附表中規定的例外情況或披露將被視為本協議下陳述和擔保的一部分，否則每位賣家向買方陳述和保證如下：

2.1

權力和授權；可執行性。每位賣家均擁有所有必要的權利、權力和權力，以執行和交付該賣家是或被指定為當事方的本協議和其他交易文件（如果有）（統稱為 “賣方交易文件”），履行其在本協議和賣家交易文件下的義務並進行交易。每位賣家已採取所有必要行動，授權其執行、交付和履行本協議以及該賣家作為當事方的每份賣家交易文件。每位賣家均已正式簽署並交付本協議，並且將在收盤前或正式簽署並交付對方的賣家交易文件。假設本協議和其他每份賣家交易文件是本協議及其其他各方的有效且具有約束力的義務，則本協議以及其他賣方交易文件在交易日當天或之前正式簽署並交付時，將成為賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的強制執行條款對該賣方強制執行，此類義務的可執行性可能會受到可執行性例外情況的限制。

2.2

沒有違規或衝突；同意。賣家對本協議和其他賣家交易文件的執行、交付或履行，以及交易的完成（有或沒有時間推移或發出通知，或兩者兼而有之）都不會：

2.2.1

違反、衝突或導致違反或違反 (a) 在適用的範圍內，每個賣家的組織文件或 (b) 任何 (i) 判決或 (ii) 對每個賣家或其任何關聯公司具有約束力或適用的法律，或對其或其任何相應財產或資產具有約束力的法律；

2.2.2

違反、衝突、導致違反或違反、構成違約或控制權變更，授予終止、修改、加速、歸屬或取消每位賣方作為當事方或其任何相應財產或資產受其約束的任何重要合同或許可證的通知權或同意權或其他權利（或損失利益損失）的權利；

2.2.3

導致對每個賣方的任何資產產生或施加任何留置權，但允許的留置權除外；

2.2.4

對每個賣家或其任何關聯公司使用或持有的任何政府授權造成重大損失或重大不利修改；或

2.2.5

除本協議第 5.10 節的規定外，要求任何政府機構同意、批准、命令、授權或許可，或註冊、申報或通知；

除非在每種情況下，不論是個人還是總體而言，的失敗都不會合理地預計會阻止、實質性損害或延遲任何賣家完成交易的能力。

2.3

所有權。每位賣家都是公司所有會員權益的合法記錄和受益所有權益的合法記錄和受益所有者在公司披露表第 2.3 節中列出的與賣方名稱對立的，不受所有留置權以及除許可留置權之外的任何其他轉讓限制。根據本協議和賣方交易文件中的規定，賣家擁有出售、轉讓、轉讓和交付會員權益的所有必要權力和權限，在收盤時，每位賣家應將該賣家擁有的會員權益的商品和適銷所有權轉讓給買方，不受所有留置權和其他轉讓限制，但許可留置權除外。賣家擁有就提交給公司股東表決的任何事項進行投票或指導此類會員權益的表決的唯一權利，賣家對公司的會員權益擁有唯一的決策權。沒有與此類會員權益相關的投票信託、投票協議、代理、股東協議或其他安排。

2.4

法律訴訟；判決。每位賣家不受任何（也沒有任何待決判決的約束（a）與公司的業務或其擁有或使用的任何資產有關，或（b）可以合理預期會防止、阻礙、阻礙、拖延、定為非法，對該賣家完成交易或任何其他的能力施加限制或條件或以其他方式幹擾賣家交易考慮的交易該賣家作為當事方的文件。

2.5

經紀商。根據該賣方或代表該賣方達成的安排或協議，任何投資銀行家、經紀商、發現人或其他中介機構均無權收取與交易相關的任何費用或佣金。

第 3 條與公司有關的陳述和保證

除公司披露附表中規定的例外情況或披露將被視為在本協議下作出的陳述和擔保的一部分，否則公司和賣方分別或共同向買方陳述和保證如下：

3.1

組織和良好地位。公司組織合理，有效存在，根據其各自組織或組建管轄區的法律，信譽良好，並擁有所有必要的公司、有限責任公司或類似權力來開展其目前的業務，擁有和租賃其擁有和租賃的資產和財產。公司披露附表第3.1節列出了公司獲準或有資格開展業務的每個司法管轄區。公司已獲得作為外國實體開展業務的正式許可或資格，並且在其擁有或租賃的房產或其當前開展的業務的運營使得此類許可或資格要求的每個司法管轄區都信譽良好。誠然，已向買家提供了公司當前有效的組織文件的正確副本和完整副本，並反映了在截止日期之前的任何時候對這些文件所做的所有修改，而且公司沒有嚴重違反其中的任何規定。

3.2

權力和授權；可執行性。公司擁有執行和交付本協議及其作為或被指定為當事方的其他交易文件（統稱為 “公司交易文件”）、履行本協議和其他公司交易文件規定的義務以及完成交易的所有必要權利、權力和權限。公司已採取所有必要的有限責任公司行動，以授權公司執行、交付和履行本協議及其他公司交易文件。公司已正式簽署並交付本協議，並且將在或收盤前正式簽署並相互交付公司交易文件。假設本協議和其他每份公司交易文件是本協議其他各方以及每份其他公司交易文件的有效且具有約束力的義務，則本協議是，並且公司在收盤時正式簽署和交付的每份公司交易文件將成為公司合法的、的有效和具有約束力的義務，可根據其對其強制執行相應的條款，除非此類義務的可執行性可能受以下方面的限制可執行性例外情況。

3.3

沒有違規或衝突；同意。公司執行、交付或履行本協議或其他公司交易文件，以及交易的完成（無論是否推遲或發出通知，或兩者兼而有之）都不會：

3.3.1

在適用的範圍內，違反、衝突或導致違反或違反 (a) 公司的組織文件，(b) 任何判決或 (c) 任何對公司具有約束力或適用的法律，或對其或其各自財產或資產的任何具有約束力；

3.3.2

違反、衝突、導致違規或違反、構成違約或控制權變更，授予終止、修改、加速、歸屬或取消本公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何重要合同或實質許可證的通知權或同意權或其他權利（或損失利益損失）的權利；

3.3.3

導致對公司的任何資產產生或施加任何留置權，但允許的留置權除外；

3.3.4

對公司使用的任何重要政府授權造成損失或不利修改；或

3.3.5

要求任何政府機構同意、批准、命令、授權或許可，或註冊、申報或通知，但公司披露表第 3.3.5 節規定的同意和批准除外。

3.4

資本化和相關事項。

3.4.1

公司披露表第 3.4.1 節列出了截至本文發佈之日會員權益的完整清單，包括真實、正確和完整的會員權益記錄持有者名單，列出了每人：(i) 他、她或其姓名，如果不是自然人，則説明其實體類型和公司或組織的司法管轄權；和 (ii) 公司成員的百分比該人擁有的權益。

3.4.2

會員權益代表公司所有已發行和未償還的股權。所有已發行和未償還的會員權益均已獲得正式授權和有效發放，且已全額支付，不可評税。交易結束後，買方應立即擁有所有未償還的會員權益，不受任何留置權或任何其他轉讓限制，許可留置權除外。除會員權益外，沒有已發行、留待發行或未償還的 (a) 成員權益、公司股本或其他股權或表決權益，(b) 公司可轉換為會員權益或可交換或行使的證券、公司股本或其他股權或投票權益或包含任何利潤參與特徵的證券，或 (c) 期權、認股權證、限制性股票或股票單位、利潤利息、股票增值權、幻影股，向公司收購股本、訂閲或其他權利或公司發行或分配任何會員權益、資本存量或可兑換或證明認購公司股本、其他股權或表決權益或任何股權增值權利或幻影股權計劃的股本權益、其他股權或表決權益的證券。公司沒有按價值回購、兑換或以其他方式收購或撤銷任何會員權益的未清債務。不存在與會員權益相關的法定或合同股東優先購買權或類似權利、優先拒絕權、首次要約權或註冊權。沒有與本公司或任何賣家參與的會員權益的投票或轉讓相關的協議。

3.4.3

公司沒有違反任何適用的聯邦或州證券法，也沒有違反任何與出售、出售、發行或分配任何會員權益相關的法規、組織文件或協議規定的任何先發制人或類似權利。公司對股息、分紅或類似參與權益的支付不承擔任何責任或義務，無論其是否申報或累計，除適用法律外，沒有任何限制可以阻止公司支付上述的款項。尚未頒發任何代表公司任何會員權益或任何其他股權的證書。公司在任何時候都沒有發行或授予普通股、優先股或其他股本的補償性股權或股票掛鈎權益，或公司的普通股單位或優先單位，或其他股權或表決權益，包括但不限於任何期權、增值權利、限制性股票或股票單位獎勵、利潤利息、限制性單位、幻影股權，也沒有未償還或授權的股權或股票掛鈎權益或類似的獎勵或權利。

3.5

沒有子公司。公司不擁有或無權收購任何個人的任何股本、股權或投資或證券（無論是股權還是債務），也沒有權利收購任何性質的股本、股權或可交易或可行使的證券。

3.6

遵守法律。

3.6.1

公司在開展業務時嚴格遵守所有適用法律和政府授權，所有不動產均嚴格遵守所有適用法律和政府授權。在截至本協議簽訂之日的之前的三 (3) 年中，賣家和公司均未收到任何政府機構就任何待處理或仍未解決的任何重大方面未遵守任何適用法律的調查、詢問或涉嫌未遵守任何適用法律的書面來文。公司已及時向任何政府機構提交了該實體要求提交的所有報告、文件和其他材料，並且每份此類文件中包含的信息在所有重大方面都是真實、正確和完整的，，除非在合理預期此類失敗會產生重大不利影響的情況下。

3.6.2

公司 (i) 沒有收到任何政府機構或私人當事方指控不遵守任何適用法律的書面通知，但習慣性審查或其他事項後的例行違規指控除外； (ii) 沒有因在任何重大方面未遵守任何適用法律而承擔任何責任；或 (iii) 沒有就任何實際、潛在或指控向任何政府機構進行任何強制性或自願披露任何經理在任何重大方面違反任何法律，成員或其他直接或間接股權持有人、高級職員、員工或代理人，或涉及實際或涉嫌的欺詐行為。目前沒有政府機構對公司的調查、程序或紀律處分，據公司所知，也沒有對公司進行威脅。公司已根據適用法律向任何政府機構提交所有重要報告、通知和其他文件要求提交，並已支付與有關的所有應付費用和攤款。

3.6.3

該公司不是經修訂的1940年《投資公司法》第3（a）條所定義的 “投資公司”。

3.6.4

公司或其各自的任何高級管理人員或董事，或據公司所知，名員工或代理人都不是受制裁的人。公司及其各自的高級職員、董事以及據公司所知，員工和代理人都遵守了任何制裁規定，並且在過去三 (3) 年內沒有在任何重大方面違反任何制裁措施。據公司所知，沒有關於制裁的待處理或威脅性索賠。

3.7

訴訟。除公司披露表第 3.7 節中披露的內容外，沒有 (a) 涉及的公司、業務或公司財產或資產 (i) 與的業務或其擁有或使用的任何資產相關的未決訴訟或據公司所知威脅的書面訴訟，且自 2018 年 1 月 1 日起可以合理地期望公司或 (ii) 防止、阻礙、阻礙、拖延、定為非法、對施加限制或條件，或以其他方式幹擾公司完成交易或公司作為當事方的賣方交易文件所設想的任何其他交易的能力，以及 (b) 對公司、企業或公司財產或資產的未履行判決。據公司所知，沒有發生任何合理可能導致任何此類程序或判決或作為其依據的事件或情況。公司沒有對任何人提起的未決訴訟或威脅提起的訴訟。

3.8

財務報表。

3.8.1

公司已向買方提供了以下財務報表（統稱為 “財務報表”）的副本：(a) 截至2022年12月31日的公司經審計的資產負債表（包括其附註，如果有），以及截至該日止財政年度的相關經審計的收益、成員權益和現金流報表；(b) 截至2023年5月31日的公司未經審計的資產負債表表（包括其附註（如果有），以及相關的未經審計的收益表、成員本年度迄今為止的權益和現金流量，以及隨後結束的財政月份，以及（c）截至2023年11月30日（“最新資產負債表日期”）的公司（“最新資產負債表”）（包括其附註，如果有），以及本年度迄今為止和該日結束的財政月份的未經審計的相關收入表、成員權益和現金流表。除公司披露附表第 3.8.1 節中披露的內容外，財務報表（包括其附註，如果有，但不包括公司的任何中期內部財務報表）(w) 由根據公司的賬簿和記錄編制，並在所有重大方面與公司賬簿和記錄保持一致，(x) 是根據在本報告所涉期間始終適用的公認會計原則編制的，並且 (y) 合理呈現截至目前，公司經營在所有重大方面的財務狀況、現金流和業績其日期和其中所指的期限。

3.8.2

除公司披露附表第 3.8.2 節中披露的內容外，財務報表在所有重大方面公允而準確地反映了 (i) 公司的資產、負債、收入和支出以及財務狀況，以及 (ii) 賣方及其關聯公司與公司有關的所有交易。

3.8.3

對於賣家（與業務）或公司的任何會計或審計慣例，任何政府機構均未進行任何調查、詢問或調查，據賣家所知，這些調查、詢問或調查均受到威脅。自2022年12月31日以來，賣方或公司的任何會計或審計慣例均未發生任何重大變化，包括與儲備金方法（無論是壞賬、或有負債還是其他方面）有關的任何重大變化。自本文發佈之日起的過去兩 (2) 年中，沒有任何審計公司拒絕或表示無法對公司的任何財務報表出具意見。

3.8.4

公司財務報告的內部控制體系足以在所有重要方面提供合理的保證，即 (i) 自財務報表交付給買方之日起，交易已在必要時記錄在案，以允許根據公認會計原則編制財務報表，維持對企業資產的問責制，以及 (ii) 財務報表以合理的細節準確、公平地反映交易和解散公司資產的位置在所有材料方面。GAAP 不要求在上述任何財務報表中包含或反映除公司以外的任何個人的財務報表。

3.8.5

公司披露表第3.8.5節列出了公司根據 CARES法案（定義見下文）獲得的所有貸款，包括根據美國小企業管理局的薪資保護計劃獲得的任何貸款（“PPP 貸款”）。德州資本銀行（“PPP貸款機構”）已完全免除PPP貸款的全部金額（包括其應計利息），並且沒有未償還與PPP貸款相關的債務。公司目前不是美國小企業管理局（“SBA”）或任何其他政府機構對PPP貸款的審計、調查或其他審查或詢問的對象。截至公司向PPP貸款機構提交PPP貸款申請和PPP貸款豁免申請的相應日期，該公司的申請文件（以及其中所作的所有認證）在所有重大方面都是真實和準確的，並且是根據所有適用法律和薪資保護計劃的其他要求制定的。在申請時，公司滿足了獲得PPP貸款的所有適用資格要求，並且仍然符合資格，包括考慮了自申請之日起至本文發佈之日小企業管理局發佈的所有薪資保護計劃資格指南。根據《CARES法》第1106（b）條，PPP貸款的所有貸款收益已應用於僅構成有資格獲得豁免的允許用途。就本協議而言， “CARES 法案” 是指經修訂或重述的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（H.R. 748），包括所有其他與之相關的法案、法規和指導，包括《冠狀病毒防範和應對補充撥款法》（H.R. 6074）、《家庭第一冠狀病毒應對法》（H.R. 6201）、薪資保護計劃和健康《加強醫療服務法》（H.R. 266）和2020年《薪資保護計劃靈活性法》（H.R. 7010）。

3.8.6

在本協議簽訂之日前十二 (12) 個月內，公司已向買方交付了公司審計師致公司的全部信函的真實、正確和完整副本，以及所有回覆的真實、正確和完整副本。

3.9

負債。

3.9.1

公司披露表第3.9.1節列出了截至最新資產負債表日公司的所有未償債務，並確定了債務人、截至本協議簽訂之日的未償本金、債權人、到期日（對於任何借入資金的債務）和抵押品，前提是任何，擔保此類債務。公司在任何此類債務下的義務不存在未治癒的違約事件（或經通知或延遲或兩者都將成為違約的事件），公司也沒有收到任何取消任何此類債務的通知。除公司披露附表第 3.9.1 節另有規定外，本公司的任何債務均不受任何預付保費、罰款、破損成本或任何其他金錢債務（未提出索賠的或有賠償義務除外）根據該債務應付的與交易相關的預付款，或其他禁止預付款的限制在收盤時。所有信用證、富達債券和擔保債券均完全有效，將在交易完成後立即繼續全面生效。公司在任何此類信用證、富達債券或擔保債券下的義務均不存在違約（或經通知或延遲或兩者都將成為違約的事件），公司也沒有收到任何取消任何此類信用證、富達債券或擔保債券的通知。

3.9.2

據賣方所知，除公司披露表第 3.9.2 節規定的情況外，除許可留置權外，公司沒有任何其他重大責任或義務，除了：(a) 最新資產負債表中列出的負債和義務；(b) 自普通課程最新資產負債表日以來產生的負債和義務；或 (c) 提供的任何財務預測中列出的債務在本協議發佈之日之前由賣方向買方提供。

3.9.3

除公司披露表第 3.9.3 節規定的情況外，沒有任何市政公用事業區或其他金融區影響自有不動產或受控不動產。

3.10

沒有某些更改和事件。自2022年12月31日以來，公司在所有重大方面均以普通方式開展了各自的業務，除本協議或任何其他交易文件明確規定的外，沒有任何：

3.10.1

(a) 自最新資產負債表日起，(a) 已經或可以合理預計會對公司產生重大不利影響的事件、狀況、事件、突發事件或發展，或者 (b) 自最新資產負債表日以來本應被第 5.2 節禁止的事件、狀況、事件、突發事件或發展；

3.10.2

公司獨立會計師變更或任何公司遵循的會計方法、原則或慣例的任何重大變化（因公認會計原則同時變更而要求的任何此類變更除外）；

3.10.3

(a) 為公司任何執行官的福利採用、重大修改或重大修改員工福利計劃，(b) 向公司任何執行官發放遣散費，或 (c) 大幅增加公司任何執行官的薪酬，但在 (a) 至 (c) 項中、普通課程中或根據任何現有合同的要求除外；

3.10.4

除公司披露附表第 3.10.4 節中披露的公司任何重要資產或財產的出售、轉讓、抵押、轉讓或租賃外，普通課程（包括向Antares Model Holding, LLC出售/回租樣板房）或抵押、質押或對公司任何重大資產或財產徵收任何重大留置權除外，對於許可留置權，普通課程除外；或

3.10.5

本公司同意執行上述任何一項。

3.11

財產。

3.11.1

公司披露附表第 3.11.1 (a) 節規定了 (i) 截至2023年8月31日所有自有不動產的完整而準確的清單和描述，包括此類自有不動產的地址、自有不動產的總數（按社區劃分）以及該自有不動產所屬住宅不動產社區的名稱（如果適用）以及（ii）附錄 L，隨函附上，列出了截至2023年11月30日所有重要方面的完整而準確的拍品總數清單，是自有不動產（按社區劃分），以及該自有不動產所屬住宅地產社區的名稱（如果適用）。關於自有不動產，(a) 公司擁有此類自有不動產的所有權，不含所有留置權，但允許留置權除外，公司借款基礎信貸額度中的留置權（見公司披露附表第 3.11.1 (a) 節，或任何標題承諾或產權政策中另有披露的留置權，(b) 除非第 3.11.1 (b) 節另有規定) 在公司披露附表中，公司未租賃自有不動產或自有不動產的任何部分，(c) 除 (i) 房屋銷售外在公司和第三方購房者在普通過程中籤訂的自有不動產以及在普通課程中向Antares Model Holding, LLC 出售樣板房以及 (ii) 根據公司披露表第 3.11.1 (c) 節的規定或收購自有不動產合同中的另行規定，沒有未兑現的期權、首次要約權或其權利首先拒絕合理購買自有不動產或自有不動產的任何部分或權益預計將對受影響的任何自有不動產的持續使用或價值造成重大損害。

3.11.2

公司披露附表第 3.11.2 (a) 節規定了 (i) 截至2023年8月31日所有受控不動產的完整而準確的清單和描述，包括此類受控不動產的地址、如果有（以及受控不動產的描述，如果沒有，還有受控不動產的描述）、受控不動產內的地塊總數（由社區），此類受控不動產所屬住宅不動產社區的名稱，金額公司可能因收購任何受控不動產而支付的任何佣金、經紀費、發現人費或類似補償，與收購此類受控不動產有關的所有收購合同以及根據適用的收購合同支付或應付的任何存款、期權付款或類似金額的金額，以及 (ii) 本文所附附錄L列出了所有重要方面的完整而準確的清單，截至 2023 年 11 月 30 日的，佔總批次數受控不動產（按社區劃分）以及此類受控不動產所屬住宅地產社區的名稱（如果適用）。據公司所知，每份收購合同均完全有效，對交易對手和公司均有效、具有約束力和可強制執行，但每種情況下的除外，因為此類協議的可執行性可能受到可執行性例外的限制。公司已向買方提供了所有此類收購合同的真實和正確副本，包括其中的所有實質性修訂、修改、轉讓、補充和續訂。除公司披露表第3.11.2（a）節中規定的收購合同外，交易對手與公司之間沒有關於任何受控不動產的任何其他協議、承諾或諒解，也沒有任何形式的協議、承諾或諒解要求公司支付與收購任何受控不動產相關的任何佣金、finder 費用或類似補償。截至收盤時，公司有權根據適用的收購合同中規定的條款和條件收購每處受控不動產，且公司未將其在該合同下的權利轉讓或設押給任何其他方。據公司所知，任何一方均未違反任何收購合同，也不存在任何條件或情況，隨着通知的發出或時間的推移，這將構成對任何收購合同的違反。除非本協議已終止，否則公司不得將其在任何此類收購合同下的權利轉讓或抵押給任何其他方。所有此類允許的轉讓（如果有）只能根據所轉讓的收購合同的條款進行。在本協議簽訂之日之前，公司根據任何收購合同發出或收到的與任何控制財產有關的所有重要通知的副本列於公司披露附表第 3.11.2 (b) 節，並已提供給買方，在本協議簽訂之日之後發出或收到的所有此類通知應立即提供給買方，但不得遲於截止日期。關於受控不動產財產，(a) 除公司披露附表第 3.11.2 (a) 節規定的情況外，公司沒有租賃受控不動產或受控不動產的任何部分，以及 (b) 除了公司持有的任何未償期權、首次要約權或優先拒絕權外，沒有未兑現的期權、首次要約權或優先拒絕權購買受控不動產或公司授予的受控不動產的任何部分或權益其關聯公司且據公司所知，除公司披露附表第 3.11.2 (b) 節規定的情況外，公司以外的任何人均不持有此類未償還期權、首次要約權或優先拒絕權。除了《公司披露附表》第 3.11.2 (a) 節中規定的收購合同約束的房產外，公司沒有義務在未來某個日期購買、租賃或轉租的實質性處房產。

3.11.3

公司披露附表第3.11.3節列出了公司租賃的每包不動產（“租賃不動產”，以及自有不動產和受控不動產，統稱為 “不動產”）的地址。對於每份不動產租賃，(a) 據公司所知，公司在該租賃不動產中擁有良好而有效的租賃權益，不含所有留置權，但許可留置權除外，(b) 據公司所知，與此類租賃不動產（統稱為 “不動產租賃”）相關的每份租約都是合法、有效、具有約束力的，可行且具有充分的效力，(c) 公司對租賃的不動產的擁有和靜默享受在任何物質方面均未受到幹擾，對公司而言，也沒有受到幹擾知道，對於任何此類不動產租賃沒有任何爭議，並且 (d) 公司沒有轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用租賃不動產或租賃不動產任何部分的權利。對於影響租賃不動產或其任何部分的譴責或其他知名領域訴訟或訴訟，或以任何代替譴責的方式出售或以其他方式處置租賃不動產或其任何部分，沒有待處理（或據賣方所知，受到威脅）訴訟或訴訟。

3.11.4

除了（i）如公司披露附表第3.11.1、3.11.2和3.11.3節所披露的，以及（ii）根據截至本文發佈之日存在的或公司在本協議發佈之日之後根據第5.2節簽訂的任何收購合同在普通過程中收購不動產的權利，的所有權或權益，包括任何未償還的期權、權利首次報價或優先拒絕購買的權利。

3.11.5

公司沒有收到任何通知，據公司所知，沒有關於任何建築物、結構或任何不動產改善的待決或威脅要進行處置或轉讓的通知，也沒有聲稱與建築物、結構或任何不動產的改善有關的任何許可證可能會被撤銷、不利修改或不續期，，公司也未同意或承諾將任何不動產專用不動產。

3.11.6

據公司所知，不動產或其當前的用途或用途均未嚴重違反適用法律或適用於不動產的任何私人限制、契約或權利，包括許可的留置權。公司已繳納了本公司與不動產有關的當期應付的所有財產税。

3.11.7

《公司披露附表》第3.11.7節規定了（i）截至2023年8月31日的真實和完整的 Legacy Homes 清單，以及（ii）截至2023年11月30日所有傳統房屋的真實完整數量。

3.11.8

據公司所知，自有或受控不動產的任何部分不受任何建築物或用途限制的約束，這些限制或阻止公司根據公司當前的商業慣例向購房者出售房產的計劃。

3.11.9

公司在開展業務時使用的所有土地均包含在不動產中。公司在開展業務時使用的所有建築物、結構和其他改善設施均位於不動產上。不動產的每個地塊都可以進出相鄰的公共或私人道路或街道，該不動產有足夠的出入口，可用於公司使用或運營的所有用途，並且公司沒有收到任何通知，也沒有知悉任何可能嚴重損害或幹擾此類准入的待處理或威脅的行動或爭議。

3.11.10

《公司披露附表》第3.11.10節列出了截至本文發佈之日所有影響自有不動產或受控不動產的房主協會（均為 “房主協會”）的真實完整清單。任何房主協會適用於任何自有不動產的所有評估和相關費用均已在到期時支付。據公司所知，沒有涉及任何房主協會的待審或威脅提起的訴訟。據公司所知，所有受公司購買合同約束的傳統房屋和房屋均符合任何適用的契約、條件、限制和聲明（ “CCR”）的要求，或已獲得適用的房主協會建築控制委員會（或類似機構）的批准，此類房屋的建築計劃根據CCR獲得了所有必要的批准。公司未收到任何通知，據公司所知，截至本文發佈之日，是否存在任何未決違反任何 CCR 的行為。

3.11.11

據公司所知，公司在上或在自有不動產上建造的所有裝修和固定裝置在所有重大方面均符合適用法律和任何適用的CCR。

3.11.12

據公司所知，不動產的任何部分均未因任何火災、爆炸、地震、洪水、颶風、乾旱、風暴、事故、疫情、罷工或其他勞動動亂、禁運、暫停、徵用或取消合同、任何政府機構的許可、違規、激勵或讓步、暴動、武裝部隊的活動或天災或任何公敵的行為而受到影響，或任何其他傷亡，其發生將嚴重損害任何特定不動產的價值或其當前或計劃中的使用、佔用和運營的方式和範圍，或者將導致任何政府機構拒發建造、使用或佔用單户住宅不動產所需的許可證，或以其他方式具有禁止建造、使用或佔用不動產的效果。

3.11.13

公司沒有收到任何關於任何待處理或擬議的特殊區域或其他評估的通知，也不知情，但買方在此交付或獲得的所有權保險承諾中反映的當前應付攤款除外，這些評估會影響不動產或任何可能導致影響自有或受控不動產的任何此類評估。

3.11.14

除了在普通課程中產生的在建房屋的正常貿易應付賬款外，沒有向任何尚未支付或將在普通課程中全額付款的自有不動產提供或為其利益提供任何種類的勞動力或材料。

3.11.15

除收購合同和公司披露表第3.11.15節中規定的情況外，所有自有不動產，（i）已獲得最終計劃批准，中描述或提及的所有基礎設施改善已完成，（ii）除了支付標準和普通許可證以及所需的影響費外，沒有條件發放在地塊上建造單户住宅的建築許可證發放建築許可證後；(iii) 沒有發放建築許可證的條件除根據批准的計劃建造此類住宅以外的地段上的單户住宅的入住率，以及 (iv) 如果房屋已經建成或正在建造，則已獲得相應房主協會（或必要的建築控制委員會或類似機構）的批准已經或正在建造的住宅的所有設計、計劃和規格（在適用的 CCR 要求的範圍內）。

3.11.16

除公司披露附表第 3.11.16 節規定的情況外，公司未收到關於現有影響費或將徵收的與開發自有或受控不動產相關的其他費用的任何新增或實質性增加的書面通知，也沒有收到任何有關任何政策或行動的書面通知，也不知道有任何排除或禁止 (1) 發行的此類行動自有或受控不動產房產的建築許可證；或 (2) 簽發佔用證書自有或控制的不動產上已建成的住宅。

3.11.17

據公司所知，除非公司披露附表第 3.11.17 節和適用的CCR （或購買合同）或除非構成許可留置權，否則，(i) 沒有影響全部或任何部分不動產的共享支出協議、還款協議、報銷協議或開發回報協議，和 (ii) 獲得建築許可證所必需的所有現場和場外改進在公司擁有的每塊土地上建造一套單户住宅住宅，並且在公司擁有的每個地塊上建造的完工單户住宅的佔用證書已完成並獲得所有適用的政府機構的接受。

3.11.18

公司披露表第3.11.18節列出了與自有或受控不動產任何部分相關的所有現行協議（無論是口頭還是書面協議）（公共記錄中包含的 CCR除外），並進一步規定了不動產所適用的房主協會以及當前的評估金額（如果適用）。公司已向買方交付了公司擁有的適用於自有或受控不動產的現有預算（如果有），以及公司從任何房主協會收到的有關攤款支付的所有通知，這些通知目前適用於自有或受控不動產，或者可能在未來對自有或受控不動產產生重大影響（並將在該日期之後交付任何此類額外預算或通知）本協議直到交易結束）。

3.12

重大合同。

3.12.1

《公司披露附表》第 3.12.1 節列出了公司作為當事方或與公司或其任何資產或業務目前受約束的以下每份合同（統稱為 “重大合同”）（以及其任何修正、補充和修改）的真實完整清單，截至本文發佈之日：

(a)

任何規定出售、轉讓、租賃、轉讓或轉讓公司任何價值超過100,000美元的資產的合同，不包括在普通課程中籤訂的任何零售購房者購房和銷售協議，該協議在所有重要方面均符合公司的標準格式合同（在本協議發佈之日之前提供給買方），以及與公司向其出售樣板房有關的任何銷售合同普通課程中的安塔雷斯模型控股有限責任公司；

(b)

自2020年1月1日起簽訂的任何收購或處置任何資產的合同，的購買價格超過100,000美元，不包括任何零售購房者購房和銷售協議以及普通課程中的收購合同，且在所有重要方面都符合公司的標準形式銷售合同（在本協議發佈日期之前提供給買方）；

(c)

任何與公司借款債務有關的合同，或公司為任何其他人的借款債務提供擔保的合同（每種情況下均超過100,000美元），或任何與簽發信用證有關的合同；

(d)

任何授予公司任何重大資產留置權的合同，該合同要求該方每年支付總額超過 100,000 美元，但不包括 (i) 與公司在普通課程中籤訂的借款債務有關的任何合同以及 (ii) 允許的留置權；

(e)

任何合夥企業、有限責任公司、合資協議或任何涉及公司與任何其他人共享收入、利潤、損失、成本或負債的合同，前提是公司作為合夥人、成員或合資企業參與對公司具有重要意義的任何情況下；

(f)

任何限制公司在任何業務領域或任何地理區域從事或競爭能力的合同，包括排他性條款；

(g)

重大銷售代理、銷售代表、分銷、經紀人或特許經營合同，即 (A) 在通知90天或更短時間內不得終止且不處以罰款，並且 (B) 要求公司每年支付超過100,000美元的款項；

(h)

實質性合同將實質性知識產權 (A) 授予公司，(B) 將公司授予任何第三方，但以下情況除外：(1) 與現貨、收縮包裝或點擊包裝軟件應用程序（包括作為服務提供的軟件）相關的許可，(2) 與開源材料相關的許可，(3) 展示或使用第三方商標或名稱的許可或其他權利各方，(4) 公司在普通課程中向其經銷商、客户或分銷合作伙伴授予的許可，以及 (5) 非本公司在普通課程中籤訂的披露協議；

(i)

與任何政府機構簽訂的任何合同；

(j)

每份不動產租賃和每份購置合同；

(k)

與任何房主協會有關的任何CCR或類似文書；

(l)

與公司供應商簽訂的任何合同，(i) 由公司在國家層面簽訂的， (ii) 包含排他性條款，或 (iii) 包含回扣條款；任何與產權保險公司或任何再保險公司的關係或安排相關的合同（包括任何代理或經紀人協議）；

(m)

與工作份額、營銷服務、聯盟、外包或類似協議或與戰略合作伙伴（包括抵押貸款發起人、房地產經紀人、產權公司、託管公司和其他結算服務提供商等公司）的安排相關的任何合同；

(n)

任何向任何第三方授予任何獨家營銷、分銷、知識產權或其他類似權利的合同，或意圖在任何重大方面禁止或限制公司或其任何關聯公司（根據本協議發佈之日生效的合同條款，包括收盤後買方或其任何關聯公司）製造、銷售、營銷、宣傳或分銷任何產品的權利的合同或服務，或使用、轉讓、許可、分發或強制執行任何知識產權（任何知識產權除外）與任何現成、shrinkwrap 或 clickwrap 軟件應用程序相關的許可協議中規定的分許可或轉讓限制）；

(o)

公司據以授予首次要約權、優先拒絕權或類似條款的任何合同，或包含排他性、競業禁止或不招攬條款的合同，或意圖在任何重要方面限制公司或公司任何關聯公司（包括在本文發佈之日生效的合同條款）的業務類型或地理區域的任何合同其關聯公司（在本協議發佈之日之後）可以從事業務；

(p)

公司授予第三方 “最惠國待遇” 地位的任何合同或意圖要求公司或其任何關聯公司（包括根據本之日生效的合同條款，在生效時間之後買方或其任何關聯公司）向第三方提供相同或更優惠的產品或服務的價格，前提是公司或該關聯公司提供更低的價格向其他第三方提供的相同產品或服務；

(q)

公司根據每份合同，向任何其他人預付或借款的未付金額總額超過100,000美元；

(r)

與公司有關的每份未兑現的委託書；

(s)

要求在三 (3) 個月以上履約的每份重要合同（除外，公司可隨意終止或在不超過三十 (30) 天通知的情況下終止且對公司不承擔任何責任或其他義務的合同），在正常業務過程中建造或出售房屋的合同除外，這些合同符合公司的標準形式銷售合同（向買方提供）在本文發佈之日之前），在所有重要方面；

(t)

與任何政府機構簽訂的任何開發協議；

(u)

任何保證、擔保或賠償合同；

(v)

任何對公司運營具有重要意義的施工合同或與設計專業人員簽訂的合同；或

(w)

上述 (a) 至 (v) 小節中未另行包含的任何其他合同（在普通課程中籤訂的採購訂單和零售購房協議除外），要求公司未來支付的款項超過每年100,000美元，或者根據該合同，公司仍需支付總額為300,000美元，或規定公司收到的款項應超過公允市場價值的款項或任何具有公允市場價值的房產每年超過100,000美元，或者根據該條款，總額仍需向公司支付30萬美元合同。

3.12.2

除非公司披露附表第 3.12.2 節另有規定，否則據公司所知，(i) 每份書面材料合同的真實、正確和完整副本已交付給買方，(ii) 每份材料合同均具有完全效力和效力，對每個交易對手和公司均有效、具有約束力和可執行性，但每起案例中此類協議的可執行性可能受到以下限制可執行性例外情況，(iii) 公司目前在任何實質性方面均未違反的任何條款或任何重大合同的條件，(iv) 隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，沒有發生任何會導致公司根據任何此類合同發生重大違約、違約或不合規的事件，(v) 任何此類合同的其他方均未根據該合同發生重大違約或違約，公司或任何賣方均未收到任何終止、取消、違約或違約的通知任何此類合同，(vi) 沒有重新談判，次嘗試重新談判，也沒有懸而未決的實質性權利與任何人重新談判根據任何實質性合同向公司支付或應付的任何重大款項，且該人未對此類重新談判提出書面要求，並且 (vii) 在本協議發佈之日之前的兩 (2) 年內，除普通課程外，公司沒有獲得或批准任何此類材料合同的任何實質性條款的豁免。

3.13

保險；保修承保範圍。

3.13.1

公司披露附表第 3.13.1 節包含 (i) 公司擁有或為其利益維護的每份保險單的清單（每份為 “上市保單”，統稱為 “上市保單”），以及 (ii) 房屋買家或房主協會提出的所有待處理或威脅的書面擔保和/或缺陷索賠清單，如果作出不利決定，可能會導致對公司或任何超過50,000美元的上市保單提出索賠。根據任何上市政策，公司均未出現重大違約，公司也沒有收到任何取消任何上市保單的書面通知或有關任何拒絕承保任何上市政策的書面通知。除非已對公司個人或總體上產生重大不利影響，也不會合理預期會對公司產生重大不利影響，否則本公司的資產和財產以及業務行為投保的金額和風險應足以遵守法律並足以保護其資產和財產及業務行為。

3.13.2

據本公司所知，在本協議簽訂之日之前，賣方已向買方提供了買方合理要求的有關公司客户與StrucSure房屋保修政策（均為 “有限的保修”）的所有信息。所有傳統房屋（特定房屋除外）均受有效的有限擔保的約束。《公司披露附表》第 3.13.2 節規定了與任何尚未完全解決的傳統房屋相關的涉嫌超過 50,000 美元的損害賠償的所有擔保或缺陷索賠。

3.14

許可證。公司擁有並保持其全部效力和效力並遵守所有重要政府授權，以擁有、租賃和運營其各自財產或按照過去的慣例開展業務（每項均為 “許可證”）。除非不會產生重大的不利影響，否則所有許可證的申請或續期均已及時提交且已提交，並且此類許可證不會因交易的完成而過期或終止。據公司所知，沒有訴訟待決，也沒有收到任何政府機構發出的任何撤銷、取消、拒絕續訂或不利修改任何許可證的通知（書面或非書面）。開展公司目前業務所需的所有重要許可證均由公司擁有，除已完工或在建房屋的許可證外，在《公司披露附表》第 3.14 節中列出。

3.15

知識產權。

3.15.1

《公司披露附表》第 3.15.1 節包含截至本協議簽訂之日公司擁有或許可的所有知識產權（不包括任何附帶知識產權，例如現貨、shrinkwrap 或 clickwrap 軟件應用程序）的清單（所列項目，“附表知識產權”）。除附帶知識產權和任何附帶知識產權（包括任何現成的、shrinkwrap 或 clickwrap 軟件應用程序）外，公司在業務運營中不使用或要求使用任何知識產權。

3.15.2

據公司所知，任何第三方方均未侵犯附表知識產權。

3.15.3

公司獨家擁有或聲稱由公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權，但不附帶留置權（許可留置權除外）。

3.15.4

據公司所知，公司業務的運營並未侵犯或盜用第三方的任何知識產權。

3.15.5

目前沒有任何訴訟待決，據公司所知，沒有書面威脅説公司侵犯了第三方擁有的知識產權。

3.16

員工。

3.16.1

公司在任何時候都不受任何與其員工有關的集體談判或類似協議的約束。據公司所知，公司沒有罷工、停工、糾察、停工、停工、罷工或其他有組織的工作中斷，也沒有發生過任何此類勞動罷工、停工、糾察、封鎖、罷工或其他有組織的工作中斷。沒有工會或其他組織代表公司的任何員工，據公司所知，也沒有聲稱代表公司任何員工。據公司所知，沒有針對公司任何員工的工會組織活動正在進行中。國家勞資關係委員會或任何其他政府機構均未對公司提出不公平的勞動行為指控，也沒有任何針對公司的訴訟尚待審理，據公司所知，也沒有任何受到公司任何員工或其代表的威脅。

3.16.2

公司嚴格遵守有關就業和僱傭慣例、服務提供商分類、員工、前僱員和潛在僱員的僱用條款和條件、工資和工時、薪資平等、就業歧視、不當解僱、集體談判、公平勞動標準、職業健康和安全或任何其他與勞動和就業有關的事項的適用法律。公司不是任何政府機構與員工或僱傭實踐有關的任何同意令的當事方或引文，也未受其約束。

3.16.3

(a) 公司已向所有員工全額支付或根據 GAAP 足額應計的所有工資、薪水、佣金、獎金、繳款、保費、福利和其他薪酬（非重大工資錯誤或差異除外）；(b) 沒有關於支付工資、薪水、佣金、獎金、繳款、保費的程序、目前尚待支付的福利、加班費或其他補償，或者據公司所知，以前曾對公司構成威脅與公司目前或以前僱用的任何人員有關的任何政府機構。

3.16.4

在本協議簽訂之日之前的三 (3) 年內，公司未參與或實施任何 “工廠關閉” 或員工 “大規模裁員”（每種情況均定義見經修訂的1988年《工人調整再培訓和通知法》或任何類似的州或地方法規、規則或法規），影響任何就業地點或任何一處或更多設施或運營單位任何此類實體的就業地點或設施。

3.16.5

本公司沒有任何與員工補償福利有關的重大負債，無論是或有負債還是絕對負債，均未由真正的第三方保險公司全額投保。對於每項員工福利計劃以及全部或部分由保險單或公共或私人基金資助的每項州工傷補償安排，該保險單或基金迄今為止要求支付的所有保費均已支付。

3.16.6

薪酬電子表格包含截至本文發佈之日的真實、正確和完整清單，列出了公司所有在職員工和獨立承包商的姓名和當前月薪率或當前小時工資（如適用）、僱主、獎金機會、聘用日期、應計休假和帶薪休假、主要工作地點和休假狀態，以及每位此類個人的州和聯邦工資豁免或不豁免地位還有我們的法律。本公司的執行官或高級管理層成員未向該實體通報任何計劃終止與任何此類實體的僱傭關係或為其提供服務，據公司所知，目前沒有任何此類人員打算終止與任何此類實體的僱用或服務。

3.16.7

公司未使用任何臨時員工或 “租賃員工” 的服務（在《守則》第 414 (n) 條的含義範圍內）。

3.16.8

在過去三 (3) 年中，(i) 公司任何現任或前任高管、員工或個人服務提供商均未以書面形式提出任何性騷擾或性行為不端的指控，，或威脅對公司任何現任或前任高管、董事或成員提出或涉及本公司任何現任或前任高管、董事或成員的性騷擾或性行為不端指控，和 (ii) 公司沒有簽訂任何協議和解協議全部或部分解決任何現任或前任官員的性騷擾或性行為不端的指控、董事或其他高級管理層成員。

3.17

員工福利。

3.17.1

公司披露表第3.17.1節列出了所有重要的員工福利計劃。公司沒有任何計劃或承諾採用或加入任何額外的員工福利計劃或修改或終止任何現有的員工福利計劃。本公司的現任或前任員工或顧問均未參與或接受（或有資格獲得）賣家或任何賣家附屬公司維持、通過、簽訂或出資的任何計劃、計劃、安排或協議中的任何報酬或福利。

3.17.2

公司已向買方提供了 (a) 每份員工福利計劃（包括其任何修正案）的真實完整副本，以及任何非書面形式此類計劃的所有重要條款的描述，(b) 針對每項員工福利計劃提交的三 (3) 份最新的年度報告及其附表和附件要求進行此類申報，(c) 最新的摘要適用法律和其他任何法律要求提供計劃摘要描述的每份員工福利計劃的計劃描述向員工提供的通知或描述（以及對之的任何修改或修改）、 (d) 美國國税局最近收到的裁決書（如果有）以及每份目前正等待就任何旨在符合《守則》第 401 (a) 條資格的員工福利計劃申請裁定書函，(e) 最多最近編制的精算報告、財務報表和受託人報告（如果有）與員工福利計劃相關的所有份與美國國税局相關的重要記錄、通知和文件或美國勞工部對任何員工福利計劃的審計或調查，以及 (g) 與任何員工福利計劃和任何擬議的員工福利計劃有關的所有重要非例行書面通信。

3.17.3

每份打算根據《守則》第401（a）條獲得資格的員工福利計劃都已收到美國國税局的有利決定書，或者是美國國税局以該類員工福利計劃的形式發出的贊成意見書的主體，據公司所知，沒有任何事實或情況可能對任何此類員工福利計劃的合格狀態產生不利影響。據公司所知，與任何旨在根據《守則》第501（a）條免徵聯邦所得税的員工福利計劃相關的每份信託均免税，而且沒有發生任何可以合理預期會對任何此類信託的豁免地位產生不利影響的事實或事件。

3.17.4

任何員工福利計劃在任何時候都不是，公司或其任何相應的ERISA關聯公司均未向以下方面繳納過或承擔任何固定或或有負債或義務：(a) “多僱主計劃”（根據ERISA第3（37）條的含義）、(b) 單一僱主計劃或其他受ERISA第 IV章節約束的養老金計劃、ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條，(c) “多僱主計劃”（在《守則》第 413 (c) 條的含義範圍內），或 (d) 多僱主福利安排（在ERISA第3（40）節的含義範圍內）。

3.17.5

除了該員工、董事、顧問或退休人員的僱傭或其他服務終止後，公司沒有任何義務向任何現任或前任員工、董事、顧問或退休人員（或上述人員的任何配偶、受益人或受撫養人）提供（無論是根據員工福利計劃還是其他方式）健康、意外、殘疾、人壽或其他福利福利，本節要求的持續健康保險除外該法典或任何類似的州法律的4980B。

3.17.6

據公司所知，每項員工福利計劃的維護、運作和管理均遵守其條款和ERISA、《守則》和任何其他適用法律的適用要求。據公司所知，公司已履行了要求其履行的所有義務，在任何方面均未違約或違反任何員工福利計劃。據公司所知，任何一方均未違約或違反任何員工福利計劃。

3.17.7

與每項員工福利計劃相關的所有款項、福利、繳款（包括所有僱主繳款和員工減薪繳款）和保費，包括應付給或代表任何員工或其他個人服務提供商的所有工資、薪水、獎金、福利和其他薪酬，均已按時支付或全額支付，或在尚未到期的範圍內，根據最新資產負債表中的條款在最新資產負債表中適當累計員工福利計劃和所有適用法律。

3.17.8

據公司所知，沒有任何訴訟正在進行中，據公司所知，沒有針對任何員工福利計劃或其資產、受託人或管理人發起的威脅（普通課程中的福利索賠）。據公司所知，就每項員工福利計劃而言，(a) 沒有發生違反信託義務或與該員工福利計劃資產的管理或投資有關的其他不作為或不遵守的情況，且 (b)《守則》、ERISA或任何其他適用法律未規定留置權。沒有任何與任何員工福利計劃有關的禁止交易（根據ERISA第406條或該法第4975條的定義）。公司未就美國國税局員工計劃合規決議系統或勞工部勞工違法申報人計劃下的任何員工福利計劃提交任何申報。

3.17.9

任何員工福利計劃，無論是公司還是據公司所知，與任何員工福利計劃相關的任何員工福利計劃信託機構都不會受到美國國税局、勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構的審計或調查，據公司所知，也沒有受到任何此類審計或調查的威脅。

3.17.10

除公司披露表第 3.17.10 節中披露的情況外，本協議的執行和交付以及交易的完成，無論是單獨還是與其他事件（無論是偶然的還是其他事件）結合使用，都不會 (a) 公司的任何現任或前任員工、顧問、董事或其他個人服務提供商有權獲得任何款項，(b) 增加應付的薪酬或福利金額任何此類員工、顧問、董事或其他個人服務提供商或任何此類員工羣體、顧問、董事或其他個人服務提供商，或 (c) 加快任何薪酬、股權獎勵或其他福利的歸屬、資金或支付時間。

3.17.11

公司及其ERISA關聯公司是，據公司所知，每個專業僱主組織在所有重大方面都遵守 (a)《守則》第4980B條和任何類似的州法律的適用要求，(b) HIPAA及其下法規（包括擬議法規）的適用要求，以及 (c)《患者保護和平價醫療法案》中適用的要求 2010 年，經修訂。根據《守則》第 501 (a) (9) 條，“無員工福利計劃” 是一個自願的員工福利協會。所有提供健康、福利或類似保險的員工福利計劃的義務均由真正的第三方保險公司全額投保。任何員工福利計劃都不通過人力資源和福利外包實體、專業僱主組織或其他類似的供應商或提供商維持。

3.17.12

除公司披露表第3.17.12節中披露的內容外，公司未與任何人訂立任何條件或協議，也沒有任何員工福利計劃的條款，限制公司修改、終止、減少、限制或削減任何員工福利計劃中可獲得的福利的權利（ERISA或本守則規定的此類限制除外）。

3.18

環境問題。

3.18.1

據公司所知，公司的運營一直嚴格遵守所有適用的環境法，其中合規包括獲得、維持和實質性遵守任何適用於企業的環境許可證。賣家、本公司以及據公司所知，任何其他方均未以任何違反任何環境法的方式在任何不動產上使用危險材料，也未影響任何不動產。公司尚未收到任何關於違反任何環境法的通知，據公司所知，不存在此類違規行為，任何一方都沒有以書面形式因違反環境法而提起或威脅提出任何索賠或訴訟。據公司所知，現在沒有地下儲罐，也沒有以前位於不動產任何部分、上方、下方或內部的地下儲罐。

3.18.2

公司不受任何未決索賠的約束，或者據公司所知，已收到任何的書面威脅，指控公司因嚴重違反任何環境法或任何環境許可證而受到任何索賠，或根據任何環境法承擔任何實質責任。

3.18.3

根據適用的環境法，自有不動產或據公司所知，在以前由公司擁有、經營、租賃或使用的物業中，沒有釋放任何有害物質，這些危險物質可能導致公司承擔重大責任。

3.19

税務問題。

3.19.1

公司已及時提交或已促成其及時提交所有納税申報表，並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和準確的。公司已按時支付了所有到期應付的税款（無論是否顯示在任何納税申報單上）。

3.19.2

根據公認會計原則，最新資產負債表包含截至最新資產負債表日所有未繳税款（除外）的充足應計額。

3.19.3

在公司未提交公司正在或可能需要納税的納税申報表或要求在該司法管轄區提交納税申報表的司法管轄區，任何政府機構從未提出過任何書面索賠，該索賠尚未得到解決。

3.19.4

適用法律要求公司預扣或徵收的所有税款均已按時預扣或徵收（包括但不限於向任何員工、獨立承包商、債權人、公司或其他個人支付或應繳的款項），並在要求的範圍內已支付給相應的税務機關。此處設想的交易不受《守則》第 3406 條或法典第 3 章 A 分章或適用法律任何其他條款的預扣税條款的約束。

3.19.5

公司資產沒有税收留置權（許可留置權除外）。

3.19.6

公司不是，也從未是任何税收協議的當事方或受其約束。

3.19.7

公司從未是提交合並聯邦所得税申報表的關聯集團或任何用於聯邦、州、地方或外國税收目的的類似團體的成員。根據 (a)《財政條例》第 1.1502-6 節（或州、地方或外國法律的任何類似條款）、作為受讓人或繼承人或（c）根據任何合同義務，賣方或公司均不對任何個人的税款承擔任何責任。

3.19.8

未向公司提出任何未解決和/或全額支付的税款索賠或缺口。根據《守則》第 6226 (a) 條，對於歸因於任何收盤前納税期的公司的推定少付款，沒有做出任何選擇。

3.19.9

公司任何納税申報表均未進行待審或據公司所知威脅進行税務審計或審查。公司（以及公司的任何前身）沒有（a）放棄與税收相關的任何時效規定，也未同意延長税收評估或缺陷的期限，但該豁免仍未執行，（b）要求延長提交任何納税申報表的期限，或者（c）向任何税務部門簽訂或提交任何委託書權力，仍然有效。對於可能給公司帶來重大額外税收負擔的税款，沒有與任何税務機構討論與有關的事項。在任何已完成的審計或審查中，相關税務機構均未提出與公司税收有關的問題，這些問題可以合理地預計將在以後的應納税期內產生大量税款。

3.19.10

如美國財政部監管第 1.6011-4 (b) (1) 節所述，賣方（就其在公司和企業中的權益而言）或公司均未從事 “應申報的交易” 或基本相似的交易，也沒有根據州、地方或外國税法的類似條款進行任何其他需要披露的交易。如果賣方或公司達成了任何此類交易，如果不允許其主張的待遇，則該交易將構成《守則》第 6662 條所指的聯邦所得税的實質性低估，則賣方或公司（視情況而定）認為他們擁有 (a) 對此類交易的税收待遇的實質性授權或 (b) 在上披露他們的納税申報表：根據該法第 6662 條影響此類交易税收待遇的相關事實代碼。賣家（就其在公司和企業中的利益而言）或公司均未參與或計劃參與任何税收大赦計劃。

3.19.11

由於以下原因：(a) 截止日當天或之前的任何分期銷售或其他交易；(b) 在截止日當天或之前與任何税務機關提交的或達成的任何會計方法變更或成交協議在截止日當天或之前與任何税務機關提交的或達成的任何會計方法變更或成交協議，公司無需在應納税所得額中包括任何收入項目，或從中排除任何扣除項目；(c) 收盤時或之前收到的任何預付款項；或 (d) 在收盤時或之前根據《守則》第 108 (i) 條作出的任何選擇日期。

3.19.12

公司沒有從事貿易或業務，沒有常設機構（在適用的税收協定的含義範圍內），也沒有以其他方式在其成立國以外的國家/地區受到税收管轄的約束。公司 (i) 不是《守則》第 957 條（或州、地方或外國法律任何類似條款）定義的 “受控外國公司” 的股東，並且（ii）不是《守則》第 1297 條所指的 “被動外國投資公司” 的股東。

3.19.13

適用於公司的所有轉讓定價規則在所有重要方面均得到遵守。適用於公司的所有相關轉讓定價法律要求的所有文件均已及時準備完畢。

3.19.14

賣家或本公司均未參與或合作或同意參與或與之合作，或正在參與或配合《守則》第 999 條所指的國際抵制行動。

3.19.15

《守則》第197（f）（9）條的規定不適用於公司擁有的任何無形資產。

3.19.16

出於美國聯邦所得税的目的，該公司一直被視為合夥企業。從未根據《財政條例》第301.7701-3條就公司提交實體分類選擇。

3.19.17

由於納入《守則》第 965 (a) 條或《守則》第 965 (h) 條的任何選擇，公司過去和將來都沒有被要求確認任何應納税所得額或減少任何税收資產。

3.19.18

每位賣家和公司均已向買方交付或向買方提供了公司所有納税申報表（以及前述文件的任何前身）的完整而準確的副本，以及公司所有其他材料納税申報表（在評估時效尚未到期的情況下），以及評估或同意的所有審計或檢查報告以及缺陷陳述的完整而準確的副本由賣方或公司（或前述的任何前身）自 2020 年以來。

3.19.19

公司在任何司法管轄區均不擁有不動產權益 (x) 對本協議所設想交易產生的不動產權益的轉讓徵收鉅額不動產轉讓税，(y) 將擁有不動產權益的實體的權益轉讓（源於本協議所考慮的交易）視為不動產權益的轉讓用於不動產轉讓的財產税收目的。

3.19.20

由於《守則》第409A條的實施，公司任何 “服務提供商”（在《守則》第409A條的含義範圍內）的總收入中沒有或有理由預計會包含任何補償。

3.19.21

本協議的執行和交付以及交易的完成，無論是單獨還是與其他事件（無論是偶然的還是其他的）結合使用，都不會導致《守則》第 280G 條（或州、地方或外國税法的任何相應條款）下的任何 “降落傘付款”。

3.19.22

沒有任何合同、協議、計劃或安排要求任何此類實體向任何個人支付税收總額或報銷款，包括但不限於根據《守則》第 409A 條或《守則》第 280G 條支付的任何與税務有關的款項。

3.20

關聯方交易。除公司披露表第 3.20 節另有規定外，公司任何關聯方 (a) 是與公司簽訂的任何合同的當事方；(b) 與任何競爭對手、供應商、許可人、分銷商、出租人、獨立承包商或客户擁有任何直接或間接的財務利益，或是其高級職員、董事、經理、員工或顧問公司（但是，雙方同意，在任何國家證券交易所上市的證券的被動所有權不超過的百分之五（5％）任何人尚未兑現的投票權不得被視為任何此類人員的 “經濟利益”）；（c）對公司使用或業務必需的任何財產、資產或權利擁有任何權益；（d）尚未償還欠公司的任何債務；或（e）自最新資產負債表發佈之日起已從公司獲得任何資金，或者是每種情況下，公司任何責任的權利人或受益人，員工福利計劃除外。

3.21

商業抵押品。《公司披露附表》第 3.21 節列出了賣方或代表賣方提供的與公司或企業有關的每份信用證、託管資金、擔保、保證金或其他抵押品（“商業抵押品”）。每項商業抵押品都是在正常業務過程中籤訂的。沒有任何份商業抵押品被提取。

3.22

個人財產。據公司所知，企業中使用的所有設備和其他有形個人財產均處於良好狀態和維修狀態，正常磨損除外。公司披露附表第 3.22 節列出了完整而準確的清單和對企業中使用的個人當前價值在 5,000 美元或以上的所有個人財產（不包括的個人財產）（“物質個人財產”），捆綁的計算機設備和樣板家居傢俱除外。公司對其使用的位於其任何場所、最新資產負債表上顯示的或在最新資產負債表發佈之日之後收購的此類重要個人財產擁有良好和可銷售的所有權，或其在最新資產負債表公佈之日後收購的或開展業務所必需的其他必要的許可證，不受任何允許的留置權以外的任何留置權留置權，自最新資產負債表發佈之日起在普通業務中處置的任何資產除外。

3.23

經紀商。根據公司或代表公司達成的安排或協議，任何投資銀行家、經紀商、發現者或其他中介機構均無權收取與交易相關的任何費用或佣金。

3.24

沒有其他陳述或保證。除第 2 條和本條款 4 中包含的陳述和擔保以及賣方或本公司根據本協議簽發或代表賣方交付的任何證書外，賣方和公司不作任何明示或暗示的陳述或保證，賣方和公司特此對本協議的執行和交付以及交易的完成不作任何此類陳述或擔保考慮如下。

第 4 條買方的陳述和保證

買家向賣家陳述並保證如下：

4.1

組織和良好地位。買方根據其組建司法管轄區的法律組織完善、存在有效且信譽良好，擁有所有必要的公司或有限責任公司權力和權限（如適用），並擁有使其能夠按目前方式開展業務以及擁有和租賃其擁有和租賃的資產和財產所必需的所有政府授權。買方已獲得作為外國實體開展業務的正式許可或資格，並且在其擁有或租賃的房產或其當前業務的運營需要此類許可或資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非此類未獲得許可或資格不會阻止、阻礙、拖延、定為非法、對施加限制或條件，或以其他方式幹擾、買方完成交易的能力或買方設想的任何其他交易買家交易文件。

4.2

權力和授權；可執行性。買方擁有執行和交付本協議和其他買方交易文件、履行本協議和其他買方交易文件規定的義務以及完成交易的所有必要權利、權力和權限。買方已採取所有必要的公司或有限責任公司行動（如適用），以授權買方執行、交付和履行本協議和每個其他買方交易文件。買方已正式簽署並交付本協議，並且將在成交時或之前正式簽署並相互交付買方交易文件。假設本協議和其他每份買家交易文件是本協議其他各方以及每個其他買家交易文件的有效且具有約束力的義務，則本協議以及其他買方交易文件在買方在收盤時或之前正式簽署和交付時，將成為買家的合法、有效和具有約束力的義務，可對買方執行根據其各自的條款，除非此類義務的可執行性可能受到的限制可執行性例外情況。

4.3

沒有違規或衝突。買方對本協議或其他買方交易文件的執行、交付或履行以及交易的完成（有或沒有時間推移或發出通知，或兩者兼而有之）都不會：

4.3.1

違反、衝突或導致違反或違反，(a) 在適用的範圍內，買方的組織文件或 (b) 任何 (i) 判決或 (ii) 在每種情況下對買方具有約束力或適用的，或者買方或其任何財產或資產受其約束的法律；或

4.3.2

對買方使用的任何重要政府授權造成損失或不利修改；或

4.3.3

要求任何政府機構同意、批准、訂購、授權或許可，或登記、申報或提交或向其發出通知。

除非在每種情況下，上述任何一項的失敗，無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會阻止、實質性損害或延遲買方完成交易的能力。

4.4

經紀人。根據買方或其任何關聯公司或其任何關聯公司達成的安排或協議，任何投資銀行家、經紀商、發現者或其他中介機構均無權收取與交易相關的任何費用或佣金。

4.5

投資。買家為自己的賬户獲取的會員權益，僅用於投資，而不是為了轉售或公開分配的會員權益。買方承認（a）此類會員權益尚未根據《證券法》或任何州證券法註冊，（b）此類會員權益沒有公開市場，也無法保證會發展，以及（c）它必須無限期承擔投資此類會員權益的經濟風險。買方是根據經修訂的1933年《證券法》第4（2）條頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。

4.6

可用資金。買方在本協議下的義務不取決於融資的可用性。買方擁有現金、可用信貸額度或其他可用資金來源，總計金額足以完成交易，並且在收盤時將立即獲得現金、可用信貸額度或其他立即可用的資金來完成交易。

4.7

沒有其他陳述或保證。除對於本第 4 條以及由買方或代表買方在本協議下交付的任何證書中包含的陳述和保證外，買方不作任何明示或暗示的陳述或擔保，買方特此對本協議的執行和交付以及項下設想的交易的完成不作任何此類陳述或擔保。

第 5 條雙方的某些盟約

5.1

努力。根據本協議的條款並遵守中的條件，各方將盡合理的最大努力採取一切行動，做到所有必要或建議的事情，以便在 2023 年 12 月 31 日之後在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效，包括 (a) 滿意中的成交條件，除非放棄本來會從中受益的一方第 6 條，(b) 為質疑交易或任何一方履行義務的任何訴訟進行辯護與交易的關係，(c) 獲取、交付或實施與完成交易相關的任何豁免、修改、許可、許可、批准、授權、資格、通知、註冊和申報，以及 (d) 執行和交付任何文書，並採取任何其他行動，包括向對方提供任何援助、賬簿、記錄或另一方為實現交易文件的意圖而合理要求的其他信息，包括及時執行和交付所有成交的交付物，以及向買方或其一名或多名指定人交付銷售契約、背書、許可、轉讓和其他充足的運輸和轉讓文書，這是在收盤時賦予買方或其一名或多名被指定人所有權利、所有權和權益的合理必要條件會員資格權益以本文所述方式進行，不含所有留置權（許可的留置權除外），形式和實質內容令買家相當滿意。自收盤之日起，賣方和買方同意不時執行和交付任何其他方合理要求的其他文件、證書、協議和其他文字，以及採取合理必要、適當或可取的其他行動，以便 (x) 完善或迅速實施交易，(y) 促進公司的過渡以及業務和 (z) 允許公司在普通課程中繼續運營。儘管本第 5.1 節有上述規定，但是在遵守本協議第 5.10 節規定的前提下，買方或其任何關聯公司均無義務向任何第三方方支付任何款項或以其他方式支付任何對價，以獲得與本協議相關的任何適用同意、豁免或批准。

5.2

賣家和公司開展業務。從本協議簽訂之日起至根據第 8.1 節終止本協議或截止日期（以較早者為準），除非買方另有書面批准（不得無理拒絕、附帶條件或延遲批准），或本協議另有明確要求或允許（根據第 5.1 節除外），否則賣方將並促使公司按正常流程開展業務和使用他們在商業方面做出了合理的努力，以 (i) 保持業務完好無損並保持可用性公司員工、高級職員、董事和顧問的服務，(ii) 維護與所有客户、供應商、員工、許可方、分銷商和其他與公司有業務關係的人員的商譽和現有關係（合同或其他關係）， (iv) 在所有重大方面保留其現有財產（受普通課程中任何此類財產的處置的約束）及其其他方面有形和無形資產， (v) 在所有重大方面均遵守所有適用法律和實質性合同（包括交付所有通知、付款、存款和費用，並採取一切必要行動以保持實質性合同的有效性並按照的條款完成所設想的交易），並盡商業上合理的努力確保此類重大合同的其他各方遵守此類重大合同規定的所有義務；(vi) 繳納所有適用的税款因此，税款到期應付；(vii) 維持所有現有税款適用於其運營和業務的許可證和許可證，包括繼續在普通課程中處理待處理的不動產權利，以及採取商業上合理的努力迅速處理並獲得適用於其運營的任何其他許可證和許可證的批准。不以任何方式限制，除非交易文件中另有明確規定的（w），（x）買方可能以書面形式批准（不得無理地拒絕、限制或延遲批准），（y）本協議另有明確規定或本協議要求或（z）公司披露附表第5.2節所規定，就公司而言，賣方將導致公司不得：

(a)

申報、預留或支付任何應付的股權或財產分配；或申報、擱置或支付任何現金分配，前提是此類現金分配生效後，公司的收盤股東權益總額將低於總股東權益目標；

(b)

發行、出售、質押、處置、抵押或轉讓或承諾發行、出售、質押或轉讓本公司的任何會員權益或任何其他股權，或與可轉換為會員權益或公司任何其他股權（包括優先購買權、優先拒絕權、贖回權利、回購權或 “與此類利益有關的 “跟進” 或 “拖動” 權利）；

(c)

對公司的會員權益或任何其他股權進行重新分類、合併、拆分、細分或兑換、購買或以其他方式直接或間接獲得的會員權益或任何其他股權；

(d)

修改公司的組織文件；

(e)

除公認會計原則或適用法律的要求外，更改公司的會計年度或對公司的任何會計方法或會計方法慣例或政策進行任何重大更改；

(f)

註銷、減記或註銷公司整體任何資產的賬面價值，無論是單獨還是總額，超過100,000美元，但按照一貫適用的公認會計原則進行的折舊和攤銷除外；

(g)

(i) 僱用、晉升或解僱任何員工（非關鍵員工的解僱除外）、服務提供商、顧問或董事（公司因故或因死亡或傷殘而解僱的員工除外）或實質性地更改公司的關鍵管理結構，(ii) 支付、宣佈、承諾或授予任何增加或設立（視情況而定）應付的任何薪酬或福利除普通課程以外的批准獎金以外的公司，(iii) 加快任何補償的歸屬或支付或普通課程以外的任何員工福利計劃下的福利，(iv) 簽署、採用、修改或終止任何員工福利計劃（普通課程中任何此類福利計劃的續訂除外），(v) 向普通課程以外的公司任何員工或其他個人服務提供者發放任何股權或股票掛鈎獎勵或其他獎金、佣金或其他激勵性薪酬，或 (vi) 向公司的員工或其他個人服務提供商發放遣散費，普通課程除外；

(h)

收購（包括通過合併、合併、許可或再許可）任何人的任何權益或任何人的大部分部分資產或業務，或以其他方式收購普通課程以外的任何人的任何其他重要資產；

(i)

收購或同意收購任何資產或財產，或進行或同意進行任何資本支出，，但在普通課程中收購住宅用地、建築材料和其他資產或財產以及建造房屋（以及與之相關的資本改善）除外，前提是，賣方應合理地告知買方任何此類待處理的收購併提供所有意向書、購買協議或其他重要信函或相關協議的副本 br} 適用於任何新的收購合同；

(j)

簽訂任何新的收購合同；

(k)

作出、承諾進行或批准任何資本支出，但公司披露表第 5.2 (k) 節規定的資本支出預算中設想的資本支出和普通課程中的資本支出除外；

(l)

出售、轉讓、許可、轉讓、抵押、抵押貸款，但須遵守任何留置權，轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產或財產（包括向公司的任何股權持有人、員工或關聯公司轉讓）， (i) 允許的留置權或 (ii) 在普通課程中出售的房屋和住宅用地（包括向Antares 模型控股公司出售/回租樣板房），在本協議簽訂之日之後（普通課程中的有限責任公司），或（iii）在普通課程中處置建築材料或其他非物質資產；

(m)

承擔任何新的債務，或承擔、擔保或認可任何人的義務或簽訂任何 “keepwell” 或其他協議，以維持任何人的財務狀況，但普通課程除外；

(n)

創建或承擔任何抵押或質押，或對任何資產或財產施加任何留置權，但 (i) 允許的留置權除外，或 (ii) 適用法律的要求除外；

(o)

放棄、免除、轉讓、結算、免除對本公司或任何此類人員擁有直接或間接重大利益的任何公司或企業的任何高管、經理、僱員或股權持有人的任何貸款、墊款或資本出資或投資的貸款、預付款或資本出資；

(p)

(i) 放棄、免除、轉讓、和解、寬恕或妥協欠公司的實質性權利（包括任何債務）或放棄任何索賠或有價權利，或（ii）但支付（A）公司與公司成員之間的任何貸款以及（B）任何公司級債務、支付、解除、和解或清償公司參與的任何訴訟除外是導致公司支付任何超過25萬美元的款項的一方；

(q)

(i) 在票據或應收賬款的正常到期日之前或之後加快或延遲收取票據或應收賬款的收款；(ii) 在到期日之前或在普通課程中支付此類負債的日期之前，推遲或加快支付任何公司應付賬款；(iii) 對現金管理政策進行任何重大更改；或 (iv) 變更以往做法中任何重要方面的庫存購買行為；

(r)

採取對公司或其任何子公司進行全部或部分清算、解散、合併、資本重組或其他重大重組的計劃；

(s)

簽訂、延長、實質性修改、終止或授予放棄或解除在任何重大合同、不動產租賃或任何在之前簽訂的將成為重要合同或不動產租賃的合同，但普通課程中的任何此類合同（包括與客户、供應商或客户簽訂的合同以及與銷售/相關的合同除外）在普通課程中將樣板房租回給安塔雷斯模型控股有限責任公司）；

(t)

修改或允許現有保險單失效或簽訂新的保險單，除非在普通課程中續保單以及買方事先以書面形式批准的保單；

(u)

提出、更改或撤銷任何税收選擇；解決或妥協任何與税收有關的索賠、通知、審計報告或評估；更改任何年度納税會計期；採用或更改任何税務會計方法；提交任何納税申報表（第 5.5 節允許的除外）；簽訂任何税收協議；放棄任何申請退税的權利；或同意任何延長或豁免適用於的訴訟時效期限任何税收申請或評估；

(v)

實質性地擴大公司業務的性質或範圍，包括市場和產品供應；或

(w)

同意或承諾採取上述 (a) 至 (v) 條款中規定的任何行動。

5.3

獲取信息。從本協議簽訂之日起至截止日期，每位賣方將指示公司，在合理的事先通知後，向買方及其授權代表提供 (i) 賣方可能合理要求的盡職調查文件和其他信息；和 (ii) 在合理的事先通知和到場機會的前提下，訪問公司的設施、高級人員（例如副總裁、公司的其他管理層員工）等買方可以合理要求的個人）；以及 (iii) 訪問賬簿、記錄、納税申報表、合同、財務和運營數據以及其他個人可能合理要求的與公司有關的信息。賣家將合作並指示其高級人員、法律顧問、會計師和財務顧問合理配合買方對公司的調查。

5.4

公開公告。發佈與本協議所設想的交易相關的任何新聞稿或其他公開聲明均應受《公司披露附表》第 5.4 節規定的限制。未經買方事先書面同意，本公司、賣方或其各自關聯公司均不得發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議所設想的交易發表任何公開聲明（據瞭解，在截止日期之前向本公司的員工、供應商、供應商或其他代理人發表不包含相關信息的私下陳述無需此類同意本協議設想的以前未公開的交易買方當時披露）。除非在適用法律禁止的範圍內，買方應向賣家提供合理的機會查看與買方發佈的本協議所設想的交易公告有關的第一份新聞稿或其他公開聲明並發表評論（買方應合理地容納賣方提供的評論）。

5.5

税務問題。

5.5.1

納税申報表。

(a)

除非適用法律另有要求，否則賣家應根據公司過去的慣例準備並及時提交，或安排準備並及時提交公司的所有納税申報表（考慮到任何適用的延期），在截止日期或之前提交。賣家或本公司（如適用）應根據要求支付此類納税申報表上顯示的應繳税款，或促使支付。

(b)

除非適用法律另有要求，否則賣家將準備並及時提交截至截止日期或之前的公司所有納税期的納税申報表，並根據公司過去的慣例準備此類納税申報表；前提是買家將與賣家合作並在需要時向賣家提供合理的協助，以協助賣家準備並提交此類納税申報表。賣家應在向相應的税務機關繳納税款（包括預估税費）之前的至少兩 (2) 個工作日支付或促使支付與此類納税申報表相關的所有應繳税款。不遲於提交任何此類納税申報表的截止日期前三十 (30) 天，考慮到此類申報日期的延期，賣家將向買家提供此類納税申報表供買家審查、評論和批准（不會不合理地拒絕批准）。如果雙方無法就請求的修改達成一致，則有關修改的任何爭議應由獨立會計師事務所解決；前提是，賣方有權根據需要提交任何納税申報表，以避免對公司或賣家處以任何罰款，在這種情況下，賣方應根據獨立會計師事務所的決定在必要時修改此類納税申報表。

(c)

買方應準備並及時提交公司要求的跨期納税申報表（“跨期納税申報表”），或促使他們準備並及時提交任何納税申報表。在提交任何此類納税申報表的截止日期（考慮延期）前三十 (30) 天，買家應將所有重要跨期納税申報表提供給賣家審查、評論和批准（不會無理地拒絕批准）。如果雙方無法就要求的修改達成一致，則有關修改的任何爭議應由獨立會計師事務所解決；前提是，買方有權根據需要提交任何納税申報表，以避免對公司或買方處以任何罰款，在這種情況下，在這種情況下，買方應根據獨立會計師事務所的決定在必要時修改此類納税申報表。賣家應在任何收盤前跨界期限內（根據第 5.5.4 節）向買家支付與任何跨期納税申報表相關的所有應繳税款（包括預估税款），或促使買家支付應向相應的税務機關繳納税款。買方應在納税（包括預估税款）之日或之前向相應的税務機關繳納或促使支付與任何跨期納税申報表相關的所有應繳税款，同時考慮到任何延期。

5.5.2

税收競賽。一方面，買方、公司及其各自的關聯公司以及賣方及其關聯公司將在收到任何税務審計、審查、評估或其他程序的通知後，立即互相通知對方，這些程序與收盤前納税期或跨界期有關或可能導致賠償的第 7 條（均為 “税收競賽”）。任何未能就任何税務競賽向另一方發出通知的行為均不免除該另一方與該税務競賽相關的任何責任，除非該方實際上因此受到偏見。如果任何賣家可能對與此類税收競賽相關的任何金額（包括任何和解或折衷方案）承擔責任，則賣方應全權控制與收盤前納税期有關的所有税收競賽的進行，前提是但是，賣方應合理地告知買方任何此類税收競賽的進展情況，未經買方事先書面同意，不得影響買方應承擔的任何此類和解或折衷方案，不得無理地扣留、限制或延遲。買方應全權控制所有其他税收競賽的進行，，包括其中的任何和解或折衷方案，但是，買方應合理地告知賣家任何税務競賽的進展，包括任何收盤前跨界期，應使賣家有機會參與任何此類税收競賽，並且不得影響任何賣方在未獲得此類的情況下應承擔的任何此類和解或折衷方案賣方事先的書面同意，不得無理拒絕，有條件或延遲。如果本第 5.5.2 節的規定與第 7.4 節的規定之間存在任何不一致之處，則應以本第 5.5.2 節的規定為準。

5.5.3

書籍和記錄；合作。買家和賣家將並促使他們各自的代表（a）向另一方及其代表提供合理要求的協助，以編制任何納税申報表，或任何税務機構進行與的税收相關的任何審計或其他審查，或（b）保留納税申報表的應納税期限（直到納税申報表 {的應納税期限到期）br} 相關），並向另一方及其代表提供合理的訪問權限可能與此類納税申報表（包括對任何退税或税收優惠的分析）、審計、審查或程序相關的記錄或信息，前提是，上述工作將由提出此類請求的一方承擔，且其方式不得不合理地幹擾雙方的業務行為。

5.5.4

跨越時期。就本協議而言，公司或任何子公司在跨期內的任何税款中歸屬於收盤前跨界期的部分將被視為等於在跨界期於截止日營業結束幷包括截止日期時應繳納的金額。公司或其任何子公司在跨期內的任何税款中歸屬於收盤後跨期的部分將以相應的方式計算。

5.5.5

購買價格分配。

(a)

截止日期收購價應根據《守則》第 1060 條在收盤時在公司資產之間進行分配。買方和賣方應盡商業上合理的努力，共同及時地就此類分配達成一致，如果及時達成此類協議，買方（並在適用法律要求的範圍內，賣方）應根據雙方商定的分配提交美國國税局8594表格以及所有聯邦、州、地方和外國納税申報表。如果未及時達成此類協議，則各方均可自由提交其聯邦、州、地方和外國納税申報表（包括 IRS 8594表格），且無需遵循另一方提議的分配。

(b)

如果本第 5.5.5 節的規定與第 7 條的規定之間存在任何衝突或重疊之處，則以本第 5.5.5 節的規定為準。

5.5.6

財產税。儘管本協議中有任何相反的規定，但財產税將不按比例分配，買方應促使公司及時全額支付2024財年所欠的任何財產税，賣方應支付或促使公司（在收盤前）支付或促使公司支付2023財年和2023年之前任何財政年度所欠的任何財產税。

5.5.7

轉讓税。所有與交易相關的轉讓、跟單、銷售、使用、印章、註冊、增值税和其他此類税費（包括任何罰款和利息）將由賣方和買方平均分擔。

5.5.8

沒有發行版。儘管公司的有限責任公司協議中有任何相反的，但雙方同意，收盤時和之後，賣方無權從公司獲得任何分配（包括税收分配）。為避免存疑，根據第 1.4.5 節應向賣家支付的任何款項均不應視為分配。

5.5.9

《預算法》。買方不得促使或允許公司根據2015年《兩黨預算法》頒佈的《守則》第6226（a）條（或任何後續條款或州或地方税法的相應條款）就任何收盤前納税期做出任何選擇。

5.6

排他性。從本協議簽訂之日起至 (a) 截止或 (b) 根據第 8.1 節（“獨家期限”）終止本協議（“獨家期限”）之前的，任何賣家、公司或其各自的高管、經理、董事、關聯公司、員工或代理均不得 (i) 徵求、發起、鼓勵他人招攬或鼓勵、招待、促進或接受有關 (1) 購買、發行、授予、許可或處置任何會員權益或任何其他股權的任何討論、提案或提議公司權益或公司全部或任何部分資產（在正常過程中出售不動產或個人財產除外）或 (2) 涉及公司的任何合併、合併、業務合併、資本重組、重組或類似交易，在每種情況下與買方或其關聯公司除外（每筆此類交易均為 “競爭性交易”）， (ii)) 與任何其他人進行談判或簽訂任何協議或諒解，或向任何其他人提供與公司有關的任何信息尊重任何競爭交易或 (iii) 以其他方式參與、協助、促進或鼓勵任何其他人為進行上述任何行為所做的任何努力或嘗試。賣家、公司或其任何各自的高級職員、經理、董事、關聯公司、員工或代理均不得直接或間接授權任何其他代表採取本第 5.6 節禁止的任何行動。賣家、公司及其各自的高級職員、經理、董事、關聯公司、員工或代理人將立即停止並導致終止在本協議簽署之日之前，與任何人（買方除外）就排他性期內任何競爭性交易進行的現有討論或談判。在獨家期內，公司將立即向買方詳細告知買方任何與任何競爭性交易相關的任何報價、提案或信息請求，包括提出此類要約一方的實質性條款和身份、提案或請求。

5.7

與買方審計師的合作以及美國證券交易委員會的申報要求。從本協議發佈之日起至截止日期一週年之內，每位賣方應向買方提供賣方持有的公司所有權、管理、維護和運營期間的賬簿和記錄以及財務和其他信息的副本，或向買方及其代表、代理人和員工提供賬簿和記錄以及財務和其他信息的訪問權限應向買家提供與買方合理要求的相同內容的附加信息，以及由賣方或其各自的任何關聯公司、代理人、或會計師擁有或控制，以使買方或其受讓人及其外部第三方會計師（“會計師”）能夠根據經修訂的1933年《證券法》第 3-05 條或第 S-X 條第 11 條中的任何或全部（a）條例第 3-05 條或第 11 條編制和提交財務報表，美國證券交易委員會（“委員會”）要求， (b) 委員會發布的適用於買方或其關聯公司的任何其他規則，以及 (c)) 買方或其關聯公司或其關聯公司向委員會提交的任何註冊聲明、報告或披露聲明。如有必要，買方的審計師可以對收盤前（或截止日期）和前兩（2）年的損益表和資產負債表進行審計，並應在進行此類審計時與買方的審計師和會計師合作並向其提供合理的協助（如果是任何所需的預計財務報表，合理地配合買方編制預計財務報表）。在不限制前述內容概括性的前提下，賣方同意 (i) 以會計師合理要求的形式向買方的審計師提供一份慣常陳述信（涉及截至收盤時或之前的期限），附上由會計師合理確定的事實和假設，以使此類證書準確無誤（ “陳述信”），由會計師簽署根據公認的審計準則的規定，對公司財務報告負責的個人由美國註冊會計師協會審計準則部頒佈，為了遵守上述 (a)、(b) 和 (c) 條款，以及 (ii) 如果公司的財務報表先前已經過審計，賣方應盡商業上合理的努力促使審計師對該財務報表進行過審計} 公司的財務報表以表示同意納入其報告，無一例外或無條件地就此類經審計的財務報表，並根據美國公共會計師協會的專業標準向買方和/或其關聯公司提供適當的安慰信。本第 5.7 節的條款將在關閉後繼續有效。買方應向賣家償還與他們或其會計師、顧問或代理人根據本第 5.7 節採取的任何行動有關的合理的自付費用和開支。

5.8

公司債務。

5.8.1

賣方應在收盤前促使公司 (i) 在截止日前至少十 (10) 個工作日向買方 (i) 交付一份關於公司披露表第 5.8.1 節中規定的每項公司級債務的還款函草稿，以及 (ii) 在截止日期前至少三 (3) 個工作日，一份已執行的付款副本關於公司級債務的慣例信函（統稱為 “Payoff 信函”），每份（A）份還款信應註明總額為完全履行截至預計截止日期（以及之後的每日應計額）（“回報金額”）（“回報金額”）（“回報金額”）下所有本金、利息、預付款保費、罰款、破損成本和任何其他金錢債務（未提出索賠的或有賠償義務除外）所需的支付金額，(B) 根據還款函收到的還款金額、此類公司級債務和所有相關貸款文件均應終止 (（根據此類文件的條款，明確規定在此種終止後繼續有效的條款除外）和（C）規定，賣方和公司對此類公司級債務的所有擔保，以及在擔保範圍內，所有與公司級債務和任何現金抵押、支持或未清信用證有關的擔保債務的留置權應在截止日期解除和終止支付回報金額。

5.9

禁止競爭/不招標。

5.9.1

根據本協議第 5.9.4 節，從本協議簽訂之日起至截止日期後一 (1) 年期間，(a) 每個賣方及其關聯公司（除非下文另有規定）不得從事競爭業務（包括作為股東、合夥人、成員、經理、員工、顧問或從事競爭業務的任何個人或實體的其他所有者或參與者，但不包括公司披露附表第 5.9.4 節中規定的賣方現有投資，以及對公開交易的投資公司，不得超過任何此類公司已發行股份總額的2％），（b）每個賣方不得且應使任何代表該賣方行事的人不得直接或間接地（1）拉取、努力誘使離開公司、買方或其任何關聯公司、向其僱用、提供就業機會或諮詢或其他職位，或以其他方式幹擾公司的業務關係公司、買方或其各自的任何關聯公司與公司的任何員工、客户或供應商、買家或他們各自的任何關聯公司；但是，前提是此處包含的任何內容均不限制向非專門針對此類人員的員工進行一般性招標；而且此外，前提是，S3 Home Loans, LLC的住房貸款業務和MC Title, LLC向一家或多家房屋建築商的客户提供貸款和產權服務方面的產權服務業務將不被視為受僱在下文所述的競爭業務中。

5.9.2

每位賣家承認並表示：(a) 該賣家已就其在本第 5.9 節下的權利和義務諮詢了獨立法律顧問；(b) 該賣家完全理解此處包含的條款和條件；以及 (c) 本第 5.9 節中的限制和協議對於在各個方面保護公司是合理和必要的。如果法院或仲裁員的裁決在任何時候認定本第 5.9 節中的限制在當時存在的情況下不合理，則本協議雙方同意，在這種情況下合理的最大期限、範圍或地理區域應取代規定的期限、範圍或區域。每位賣家承認，任何賣家違反或威脅違反本第 5.9 節規定的都將對買家造成無法彌補的損害，而買方沒有足夠的金錢補救措施。

5.9.3

自本協議簽訂之日起，(i) 賣方或其關聯公司不得直接或間接地單獨或與任何人一起從事任何貶損、批評或損害公司、買方、其各自關聯公司或其任何股東、合作伙伴、成員、投資者或代表聲譽的行為或發表任何聲明；以及 (ii) 任何一方都不會買方或其關聯公司將直接或間接地單獨或與任何人有關聯，從事任何行為或發表任何聲明，貶損、批評或損害賣方或其任何關聯公司或其任何股東、合作伙伴、成員、投資者或代表的聲譽。儘管有前述句子，本第 5.9.3 節中的任何內容均不適用於或阻止雙方或其關聯公司 (a) 就本協議下出現的任何爭議進行辯護髮表任何聲明，(b) 根據傳票或其他法律程序如實作證或 (c) 直接與任何聯邦、州或地方政府監管機構溝通、合作或向其提供信息是法律要求的。

5.10

監管事宜。買方應自行承擔責任準備根據任何適用監管法律向任何政府機構提交的與本協議所設想的交易相關的任何申請或文件（包括但不限於根據適用反壟斷法提交的任何此類申請和申報以及向CFIUS提交的任何適用文件）。雙方將盡其合理的盡最大努力促使在執行本協議後立即提交任何此類申請或文件，並在此後立即獲得所需政府當局的任何必要批准。在遵守適用法律的前提下，各方將盡合理的盡最大努力，向對方提供根據任何適用法律就本協議設想的交易提出的任何申請或其他申請所需的所有信息，並且每一方應立即將與任何政府機構就任何此類申報進行的任何口頭溝通告並提供與其書面通信的副本或任何此類交易。除非事先通知會議以及在該政府機構允許的範圍內有機會出席和/或參加，任何一方都不得獨立參加任何與任何政府機構就任何此類申報、調查或其他調查舉行的正式會議。在遵守適用法律的前提下，雙方將盡合理的盡最大努力就或代表任何一方提出或提交的任何分析、出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和提議，與交易所需的任何審批有關的訴訟進行磋商與合作。任何一方均可在其認為可取和必要的情況下，合理地將根據本節 5.10 向其他各方提供的任何競爭敏感材料指定為 “僅限外部律師”。此類材料及其中包含的信息將僅提供給接收者的外部法律顧問，除非事先獲得材料來源的明確書面許可，否則此類外部法律顧問不會向接收者的員工、高級管理人員或董事或其他代表披露。雙方將採取合理的努力，共享受律師-委託人特權、工作產品原則、聯合防禦特權或本第 5.10 節規定的任何其他特權保護的免遭披露的信息，其方式應使能夠保留任何適用的特權。如果政府機構對本協議或任何其他交易文件所考慮的交易或任何其他交易提起（或威脅提起任何訴訟），雙方將在所有方面相互合作，並將盡合理的最大努力對任何此類訴訟提出異議和抵制，並撤銷、解除、推翻或推翻任何臨時判決，初步的或永久的、有效的、禁止的、阻止或限制的完成本協議所設想的交易。儘管在本第 5.10 節中有任何相反的規定，但本第 5.10 節中的任何內容均不要求任何一方或其各自的關聯公司向任何政府機構作出、承諾或同意作出任何讓步或付款，也不得針對任何政府機構的任何反對做出或承諾或同意剝離或類似轉讓其各自的任何資產。

5.11

與 Title 保險合作。賣方和公司同意與買方合作購買買方可能合理要求的產權保險，前提是買方應全權承擔任何此類產權保單和/或代言的任何以及所有費用和保費。在不限制前述規定的前提下，賣方和公司將盡其商業上合理的努力提供和交付或安排提供或交付可能合理要求的常規產權公司所有者的宣誓書、賠償（包括 “差距”、非歸責和機制留置權機制）、與調查有關的不變宣誓書以及其他文件和工具由買方選擇的任何產權保險公司簽發任何產權保單和/或與此相關的代言。

5.12

財務報告平臺。在收盤後的六 (6) 個月內，以符合公司過去慣例的方式：

5.12.1

賣方有權合理使用公司的財務報告平臺/服務器以及會計和信息技術支持人員，以存儲財務數據、準備財務報告和對以下未在交易（“關聯公司財務數據”）中被收購的關聯公司進行審計（費用見下文第5.12.2節）：MC Title，LLC/FATCO；MC Mortgage 2，LLC/S3 Mortgage；Silver Spur Investments LLC； MC Insurance Agency, LLC；Antares Model Holding, LLC；以及 McA

5.12.2

公司的員工應為準備此類財務報告、審計和 IT 支持提供合理的協助（以符合過去的慣例的方式），此類審計完全由賣方承擔；

5.12.3

賣家將盡最大努力防止他們未經授權訪問買方或公司的機密信息，並應保持任何此類機密信息的機密性，並迅速退還他們無意中獲得的任何此類機密信息；以及

5.12.4

在上述六 (6) 個月期限到期之時或之前，賣方應將所有關聯公司財務數據轉移到不由公司維護的單獨財務報告平臺/服務器，並隨後放棄賣方能夠訪問公司平臺/服務器的所有手段。

5.13

R&W 保險政策。買方將獲得並約束 R&W 保險保單。買家將尋求此類陳述和保修保險涵蓋下文賣家提供的所有陳述和保證。

5.14

保密

5.14.1

收盤後及之後的三 (3) 年內，賣方同意賣方不得，賣方應要求其各自的關聯公司和代表不得：(i) 以對公司或業務產生不利影響的方式使用任何買家機密信息，或 (ii) 向任何第三方（買方或其關聯公司的授權人員除外）披露任何買方機密信息；但是，前提是，，上述保密義務不應擴展到買方機密信息(i) 非該賣家或其代表違反本協議的過錯而正確進入公共領域的信息，或 (ii) 第三方向該賣方或其代表披露的信息，該第三方可以合法披露信息，且對此不承擔任何保密義務。儘管有上述規定，如果任何法律要求披露，賣方可以披露此類信息；但是，在進行任何此類披露之前，賣方應在商業上做出合理的努力，(A) 在任何此類披露之前向買方發出有關此類要求的書面通知，以及 (B) 讓買方有合理的時間採取限制此類披露的措施；以及, 此外，賣方應真誠地與買方合作（費用和費用由買方承擔），提出或主張與披露此類信息相關的任何可用辯護或特權。儘管有上述規定，賣家、其關聯公司及其各自代表仍可向賣家、其關聯公司及其各自代表履行各自義務或行使或行使本協議項下各自的權利和補救措施的必要人員披露買方機密信息； 提供的 告知這些人員機密信息的機密性質，並指示他們遵守本第 5.14 節中規定的保密義務。

5.14.2

賣方進一步承諾並同意以下內容：

(a)

交易結束後，賣方應立即（無論如何也應在交易後的六十 (60) 天內）銷燬他們擁有或其關聯公司和代表擁有的任何買家機密信息（包括從各自的計算機或其他存儲媒體或設備中清除所有此類材料和所有買家機密信息），並應立即確認已盡其所能滿足此類請求；但是，前提是可以將買家機密信息的副本保留給範圍 (i) 為遵守任何適用法律、專業要求或真正的內部文件保留政策或程序所必需的，前提是此類副本只能由出於法律、合規或信息技術目的而需要獲得訪問此類材料的人員獲取，(ii) 根據自動存檔和備份程序保留，前提是此類機密信息不容易獲取，或 (iii) 按照合理要求確保賣家 br} 擁有適當的財務和其他信息證實其納税申報表或公司任何收盤前納税期納税申報表中包含的任何收入、收益、虧損、扣除和其他項目。;

(b)

收盤後，賣方應採取商業上合理的措施，將任何買家機密信息的訪問權限限制在需要知道的基礎上（這可能包括但不限於在適用情況下使用密碼/密碼、監控文件訪問、鎖定文件櫃和其他保護措施），並且在任何情況下，都應為任何和提供一定程度的安全性所有不低於賣家用於高度保護的安全級別的買家機密信息機密商業祕密。

5.15

進一步的行動。如果在交易結束後的任何時候需要採取任何進一步的行動來實現本協議的目的，則本協議各方將採取任何其他此類方可能合理要求的進一步行動（包括執行和交付此類進一步的文書和文件），全部費用和費用由請求方承擔。賣家承認並同意，自交易日起，買方將有權擁有與公司有關的所有文件、賬簿、記錄（包括税務記錄）、協議和任何形式的財務數據；但是， (i) 在確定日期之前，賣方應保留合理訪問的所有此類文件、賬簿和記錄以及與公司相關的其他財務數據的權利這是解決任何爭議事項所必需的，包括其電子副本；和 (ii) 以下收盤賣方應保留合理獲取所有與公司相關的文件、賬簿和記錄以及其他財務數據的權利，這些文件、賬簿和記錄以及其他財務數據是賣家在任何收盤前納税期準備納税申報表或公司納税申報表中包含的任何收入、收益、虧損、扣除和其他項目所必需的。

5.16

排除在外的企業. 為避免疑問，本協議所考慮的交易不包括出售或轉讓除公司及其子公司以外的任何賣方關聯公司的股權或業務，包括該公司及其子公司以外的任何賣方關聯公司的股權或業務，包括此類企業專門使用的資產或此類業務產生的任何負債（ “排除企業”）。

5.17

特定房屋。收盤後，賣家應負責處理和尋求解決與特定房屋有關的的任何施工缺陷或保修索賠。賣方有權糾正任何涉嫌的建築缺陷，並尋求解決與特定房屋相關的任何保修索賠，前提是，任何此類和解或解決方案均應遵守本協議第 7.4.2 節的規定和限制。買方和公司將按照賣方合理要求就任何此類施工缺陷或保修索賠提供合作。

5.18

獎金。

5.18.1

成功獎金。如薪酬電子表格所述，公司的某些員工將獲得成功獎金（統稱為 “成功獎金”）。這些成功獎勵將由賣家從截止日期購買價格起全額支付。

5.18.2

年度獎金。根據薪酬電子表格的規定，公司的某些員工將獲得年度獎金，金額為收盤前應計的金額。這些年度獎金將在收盤前由賣家全額支付。

5.19

員工。買方和賣方將在收盤後共同努力，在商業上做出合理的努力，留住公司的現有員工。買方將在收盤後的十二 (12) 個月內提供基本工資和員工福利（不包括股權和股權薪酬、不合格遞延薪酬、交易相關薪酬、留用、遣散費、控制權變更、固定福利養老金和退休後福利金或福利），這些福利總體上與公司向此類員工提供的福利基本相似閉幕。湯米和麗莎·麥卡登的兒子和女兒將有機會在收盤後按照薪酬電子表格中規定的條款繼續擔任公司員工。

5.20

公司信用卡和賬户。賣家和公司將在收盤時或之前終止任何賣家負有財務責任的所有公司信用卡和公司賬户。雙方承認並同意，儘管支出發生在收盤之前，買方應在收盤前支付或促使公司支付任何此類公司信用卡和賬户的欠款；並且，還有，買方應負責代表公司開立新的公司信用卡和公司賬户，以使在收盤時生效。

5.21

授予商標許可。買方（代表其自身及其關聯公司）特此向賣方及其各自關聯公司授予非排他性、免版税、已全額付清、可轉讓、可再許可、全球範圍、不可撤銷以及使用該名稱和標記 ANTARES HOMES 以及所有相關的標識、域名、社交媒體賬户和顏色的永久權利和許可 (統稱為 “商標”）。買方進一步同意 (i) 本着誠意採取行動，逐步停止公司對商標的使用，並應在交易結束後的十二 (12) 個月內完成該階段的逐步淘汰，(ii) 在逐步停止使用商標之前，使用與商標使用的相同質量標準的商標，以及與業務相關的標誌，這些商標的質量水平與相同截至收盤時其各自的關聯公司，(iii) 在逐步停止使用商標後，買方不得使用商標的任何變體或可彩色仿製品，(iv) 買方不得將商標用作任何域名、URL、電子郵件地址或在線地點或網點的其他標識的一部分，並且 (v) 買方不得 (i) 質疑或質疑賣家和其各自關聯公司對商標的使用，或 (ii) 在逐步停止使用商標後，競賽或質疑賣家或其對商標的任何申請或註冊} 附屬公司。在買方和賣方之間，各方應保留與其使用商標相關的商譽，此類商譽應有利於相應方或其各自的業務。在逐步停止使用商標的所有工作後，買方同意將商標中的任何知識產權和其他權利歸還給賣家，並特此將商標的任何知識產權和其他權利轉讓給賣家（或其各自的指定人）；前提是與轉讓買方商標的知識產權和其他權利相關的任何合理自付費用應由賣方支付。儘管有前述規定或此處有任何相反的，(x) 不得要求買方從內部記錄和其他包含或引用此類標誌的內部歷史或存檔文件和材料中移除或隱瞞任何標記，並且 (y) 買方在收盤後的任何時候，都有權至 (A) 在允許買方或第三方使用該商標的範圍內作為根據適用法律的合理使用，並且 (B) 在經 (i) 預先批准的聲明中描述企業的歷史起源賣家採用書面形式，或 (ii) 適用的法律要求。

5.22

結算財產聲明。賣方應在不遲於預計截止日期前五 (5) 個工作日準備並向買方提供 (i) 所有自有不動產和受控不動產的善意預測附錄 M，以及 (ii) 截至截止日期的傳統房屋，以公司披露附表第 3.11.7 節的形式向買方提供（“財產結算”）聲明”）。賣家應盡合理的最大努力，在成交前立即將截至截止日期的自有不動產、受控不動產和傳統房屋清單或相關信息的任何已知或預期變更告知買方，這些變更來自關閉財產聲明中的信息。

第 6 條成交條件

6.1

各方履行交易義務的條件。各方完成和實施交易的義務應以在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提，賣方和買方可以書面形式共同免除其中任何條件：

6.1.1

批准。公司披露表第 6.1.1 節中規定的在截止日期之前提交或獲得的所有政府授權均應已提交或獲得。

6.1.2

沒有判斷力。不得在任何法院或對任何一方具有管轄權的其他政府機構審理的任何訴訟中作出任何判決，也不得發佈任何法院或其他政府機構發佈的初步或永久禁令，其效果是 (a) 將交易定為非法或 (b) 以其他方式阻止交易的完成。

6.1.3

保留的。

6.1.4

保留的。

6.1.5

R&W 保險政策。買家必須已獲得 R&W 保險單並受第 6.3 節中規定的條款和條件的約束。

6.1.6

獨家抵押貸款和產權服務協議。在收盤時或之前，買方應以附錄F-1的形式與MC Title, LLC簽訂獨家所有權服務協議，(ii) 與MC Mortgage 2、LLC/S3 Mortgage簽訂獨家營銷服務協議，表格作為附錄F-2附後。

6.1.7

經修訂和重述的房屋租賃協議範本。自收盤之日起，公司和賣方應以附錄C中規定的形式就公司和企業在收盤時使用的樣板房簽訂修訂和重述的租賃安排。

6.1.8

辦公室租賃和轉租協議。自收盤之日起，公司和賣方應以附錄G-1規定的形式就位於德克薩斯州阿靈頓市20號州際公路東840號76018號的辦公空間簽訂商業租賃協議（ “租賃”）。此外，與此同時，公司和賣方同意讓其附屬實體S3 Home Loans, LLC和MC Title, LLC以附錄G-2中規定的形式簽訂轉租賃協議。

6.1.9

互惠賠償協議。自關閉之日起，公司和被排除在外的企業應以附錄 K 中規定的形式簽訂互惠賠償協議。

6.1.10

公司層面的債務。自交易日起生效，所有公司級債務應由買方全額償還。

6.2

賣家和公司的義務條件。賣方和公司完成和實施交易的義務應以在截止日期或之前滿足以下每項條件為前提，任何條件只能由賣家以書面形式免除：

6.2.1

陳述和保證。(a) 買方的每份基本陳述在本協議簽訂之日及截止之日起在所有方面均為真實和正確無誤（除非這些陳述和擔保涉及截至特定日期的事項，在這種情況下，此類陳述和擔保應是真實的，且自該日期起在所有方面都是正確的）；以及 (b) 陳述和擔保應是真實的自本協議簽訂之日起，第 4 條中包含的買方在所有重要方面均應是真實和正確的並截至截止日期（除外，前提是此類陳述和保證涉及截至特定日期的事項，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面均應是真實和正確的）。

6.2.2

協議和契約。截至收盤，買方應在所有重要方面履行並遵守了本協議項下的所有承諾。

6.2.3

結業證書。賣方收到的由買方相應代表簽名的日期為截止日期的證書，確認第 6.2.1 和 6.2.2 節中規定的每項條件在所有方面均得到滿足。

6.3

買家義務條件。買方完成交易和生效的義務應以在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提，買方只能以書面形式免除其中任何條件：

6.3.1

陳述和保證。在遵守以下一句的前提下，(a) 本公司和每位賣家的每項基本陳述在所有方面均應是真實和正確的以及截止日期（除非此類陳述和擔保涉及截至特定日期，在的情況下，此類陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的日期）；以及 (b) 第 2 條中規定的每位賣家的其他陳述和保證第 3 條中規定的公司和賣家的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（不影響其中的任何實質性或重大不利影響限定詞生效，否則將構成 “雙重實質性” 標準，雙方同意第 3.10 節中定義的 “重大不利影響” 一詞以及定義的術語中使用 “物質” 一詞第 3.12 節中定義的 “實質性合同” 應在之日起生效，適用於該條款下的所有目的本協議的日期以及截止日期（除非此類陳述和保證涉及截至特定日期的事項，在這種情況下，此類陳述和保證在截止日期的所有重要方面均為真實和正確）。為了確定本第 6.3.1 節中規定的條件是否得到滿足，賣方和公司在第 3.11 節中的陳述和擔保（第 3.11.7 節、第 3.11.1 節第一句和第 3.11.2 節第一句中規定的陳述和擔保除外）中與任何自有不動產、受控不動產或房屋相關的陳述和擔保（不包括第 3.11.7 節、第 3.11.1 節第一句和第 3.11.2 節第一句）中規定的任何不準確之處在 2023 年 8 月 31 日之後分別成為自有不動產、受控不動產、或傳統房屋（a”“截止後事件”）應不予考慮（儘管有這樣的截止事件，但本第 6.3.1 節中描述的與賣家和公司就本協議第 3.11 節中的此類截止後事件的陳述和擔保相關的條件應被視為已滿足）。

6.3.2

協議和契約。在收盤之前，賣方和公司應在所有重大方面履行並遵守了本協議下各自的所有承諾。

6.3.3

沒有實質性的不利影響。自本協議簽訂之日起，不得對公司產生重大不利影響，也不得發生會對公司產生重大不利影響的任何變化、影響、事件、事件、事態或發展。

6.3.4

結業證書。買方收到的日期為截止日期的證書，該證書由賣方的相應代表和公司首席執行官簽署，確認第 6.3.1、6.3.2 和 6.3.3 節規定的每項條件在所有方面均得到滿足。

6.3.5

還款信和發放信公司披露表第 3.9.1 節中規定的與債務有關的所有付款信函和新聞稿均由公司獲取，後者應符合第 5.8 節的條款，並以令買方滿意的形式和實質內容交付給買方。

6.3.6

第三方同意。公司披露附表第 3.3 節中規定的所有同意均由公司獲得，並以買方合理滿意的形式和實質內容交付給買方。

6.3.7

更新了物業清單。賣方應以附錄 L 所附的形式向買方交付一份真實準確的清單和所有重要方面的描述，以及 (ii) 截至上個月截止日期的所有傳統房屋，以《公司披露表》第 3.11.7 節的形式提供 (i) 所有自有不動產和受控不動產。就本文而言，“前一個月的結束日期” 是指 (i) 如果截止日期在 18 日或之後^第四當時的日曆月、前一個日曆月（“前一個月”）的最後一天，以及 (ii) （如果截止日期早於 18 日）^第四當時的日曆月中的某一天，緊接前一個月之前的日曆月的最後一天。

6.3.8

經理證書。買方收到由公司經理簽發的證書，證明：(a) 公司的註冊證書、組織或組建證書（或同等的文件）和運營協議（或同等文件）的有效性；(b) 公司經理和成員正式通過的授權公司執行、交付和執行交易文件和交易的決議的有效性；以及 (c) 有權以名義和代表簽字的每個人的在職情況本公司的每份交易文件均隨函附上。

6.3.9

已購買的會員權益。賣家應在收盤時向買方交付買方按下文規定購買的會員權益，且不受除允許留置權以外的所有留置權和其他轉讓限制。

6.3.10

預計收盤聲明。賣家應根據本協議的條款，在收盤時向買家交付預計成交單。

6.3.11

辭職。買方收到買方在收盤前至少十 (10) 個工作日書面要求的公司每位高管、經理和董事正式簽訂的辭職信，其形式為，實質內容令買方相當滿意，應買方書面要求至少在收盤前十 (10) 個工作日辭去此類人員的職務，並在收盤前至少十 (10) 個工作日生效。

6.3.12

信譽良好。賣方在其組織司法管轄區以及公司有資格作為外國組織經營業務的每個司法管轄區內為公司交付相應的良好信譽證書（或等效文件），每次交付日期均在截止日期前三十 (30) 天內。

6.3.13

FIRPTA 證書。每個賣方應按照《守則》第 1445 條頒佈的《財政條例》的規定向買方交付一份形式和實質內容的證書，説明該賣方不是《守則》第 897 條、《守則》第 1446 (f) 條和《財政條例》第 1.1445-2 (b) 條所指的 “外國人” ，以及要求完全免除備用預扣税的美國國税局表格。

6.4

沒有豁免。儘管本協議中有任何相反的規定，如果未滿足第 6.2 節中的任何條件，賣家應有權在不放棄本協議中的任何權利的情況下繼續進行交易，如果第 6.3 節規定的條件未得到滿足，買方有權在不放棄本協議中的任何權利的情況下繼續進行交易。

第 7 條賠償

7.1

賣家賠償。在遵守本第 7 條的條款的前提下，每個賣方對進行單獨和共同的賠償，並使買方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、股東、經理、成員、員工、代理人、代表、繼承人和允許的受讓人（每個都是 “買方受賠償方”，統稱為 “買方受賠償方”）對和對於該買方受賠方因或其他原因而蒙受、發生或可能遭受的任何及所有損失尊重：

7.1.1

對任何除外陳述或擔保的任何違反或不準確之處；

7.1.2

任何違反、不遵守或未履行賣方在本協議第 5.9 節下的任何契約或義務的行為；

7.1.3

公司在任何收盤前跨界期內繳納的任何税款；

7.1.4

根據第 1.4 節確定收盤日購買價格時未考慮的任何交易費用；以及

7.1.5

與公司披露附表第 7.1.5 節規定的任何財產（“特定房屋”）有關的任何施工缺陷或保修索賠。

在計算任何買方賠償方根據本第 7 條有權獲得的損失金額時，“重大”、“重大不利影響”、類似的限定詞或具有類似效果的貨幣限定詞除外，在第 3.10 節中使用定義的術語 “重大不利影響” 以及在定義的 “材料 ” 術語中使用 “材料” 一詞除外合同” 如第 3.12 節所定義，不容忽視。

7.2

買方賠償。根據本第 7 條的條款，買方將賠償賣方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、股東、經理、成員、受託人、員工、代理人、代表、繼任人和允許的受讓人（均為 “賣方受賠償方”，統稱為 “賣方賠償方”）免受和損害在方面，該賣方受賠償方所遭受的、發生的或因其他原因引起、基於或其他原因而遭受的任何及所有損失的：

7.2.1

對買方在本協議第 4 條中所作的任何陳述或擔保的任何違反或不準確之處；

7.2.2

任何違反或未履行買方在本協議下的任何契約或義務的行為；以及

7.2.3

買方在截止日期之後公司及其子公司的業務（此類業務被視為包括但不限於買方和公司根據本協議第 5.20 節向賣方支付任何責任的義務）。

為了計算任何賣方賠償方根據本第 7 條有權獲得的損失金額，“重大”、“重大不利影響”、類似的限定詞或具有類似效果的貨幣限定詞應不予考慮。

7.3

R&W 保險政策。

7.3.1

對於因賣方或公司違反本協議第 2 條和第 3 條規定的陳述和擔保而導致的索賠，買方將具有約束力並獲得一份有利於買方的保險單，此類保險單將經過賣方的事先審查和批准（不得無理拒發此類批准）。買方將尋求使該類 R&W 保險單涵蓋所有此類陳述和保證。對於買方根據 R&W 保險單提出的任何索賠，，R&W 保險單將明確放棄對每位賣家的任何代位請求權，由欺詐引起或與欺詐相關的索賠（“代位條款”）除外。R&W Insurance 政策應規定，未經賣家書面同意，不得以合理預期實際損害賣家利益的方式終止、放棄或修改代位條款。

7.3.2

買方將支付或要求支付綁定和獲得 R&W 保險單所需的所有費用，包括保費金額、經紀費、承保費以及該等 R&W 保險單的其他相應税費（“保險成本”）。

7.4

索賠。

7.4.1

當事方間索賠。為了使買方受賠償方或賣方受賠償方（均為 “受補償方”）有權根據本第 7 條獲得任何賠償，受賠方方將在事件發生後立即書面通知尋求此類賠償的另一方或多方（“賠償方”）引發該受補償方的賠償索賠，具體説明賠償金額（如果已知且可量化）和此類索賠的依據；但是，前提是未提供此類通知不會影響本協議中規定的賠償，除非賠償方因此類不履行而受到實際和實質性的損害，或者賠償方的賠償義務因此類失誤而顯著增加（在這種情況下，賠償方的義務只會減少到的程度這樣的實質性增加）。如果賠償方對其與任何此類索賠有關的責任提出異議，則賠償方和受賠方將繼續就此類爭議的解決方案進行談判，如果未通過談判解決，則此類爭議將根據本協議的爭議解決條款解決。

7.4.2

第三方索賠。

(a)

為了使受賠方根據本第 7 條就第三方對其提起的任何訴訟、訴訟、程序、調查或其他索賠（“第三方索賠”）尋求賠償，該受賠方在收到此類第三方索賠的書面通知後必須立即向賠償方發出書面通知，具體説明索賠金額（如果已知且可量化）以及此類索賠的依據；前提是，任何未能這樣通知或任何延遲通知賠償方均不應解除賠償方履行其在本協議下的義務，除非賠償方由於這種不履行而受到實際和實質上的損害，或者賠償方的賠償義務由於這種失誤而大幅增加（在這種情況下，賠償方的義務只能減少到這種程度物質增加）。對於任何第三方索賠，如果認定不當，將使受補償方有權根據本第 7 條獲得賠償，則賠償方有權自理（i）參與對導致受補償方索賠的賠償的第三方索賠的辯護，或（ii）自行選擇（主題）遵守下述限制），控制此類辯護並指定受賠方合理接受的首席律師；前提是作為條件在賠償方有權控制此類辯護的前提下，它必須：(1) 在受賠方發出第三方索賠通知後的十 (10) 天內，以書面形式通知受賠方，賠償方將賠償受賠方對的所有損失進行賠償（除其他任何限制外，沒有任何限制）根據以下規定，受賠方可能因第三方索賠產生、產生、與第三方索賠有關、性質或由其引起的本協議的條款；以及 (2) 向受賠方提供令受賠方合理滿意的證據，即賠償方有足夠的資源為此類第三方索賠進行辯護並履行其根據本第 7 條就此類第三方索賠對受賠方承擔的義務。儘管如此，如果賠償方尋求控制權的第三方索賠（A）尋求非金錢救濟，（B）涉及刑事或準刑事指控，（C）涉及一項索賠，如果作出不利的裁決，則賠償方無權控制此類辯護一方，開創不利於受賠方或公司的持續商業利益或前景的先例、習俗或慣例，(D) 要求賠償超過上限的損失或 (E) 涉及一項索賠，根據受補償方的善意判決，賠償方未能或未能積極起訴或辯護（前述各項，均為 “例外索賠”）。

(b)

如果 (i) 賠償方未能選擇按照第 7.4.2 (a) 或 (ii) 節所述的方式控制任何第三方索賠的辯護，則該第三方索賠已經或隨時成為例外索賠，受賠方可以就第三方索賠進行辯護，並同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解以其認為適當的任何方式（受賠方無需就此與任何賠償方進行磋商或獲得其任何同意）。

(c)

如果賠償方根據第 7.4.2 (a) 節控制任何第三方索賠的辯護， (i)，則受賠方仍有權參與對導致受賠方賠償索賠的此類第三方索賠的辯護，(ii) 賠償方將不同意作出任何判決或簽署未經受賠償方事先書面同意，就此類第三方索賠達成任何和解或停止為此類第三方索賠進行辯護（這種同意不應是無理的）扣留、附帶條件或延期）；前提是，受賠方沒有任何義務同意作出任何判決或達成任何和解，除非該判決或和解 (1) 僅涉及金錢損害賠償，全額賠償金應由賠償方支付，(2) 包括明示無條件解除賠償根據善意的判斷，不合理地預期受讓方對此類第三方索賠承擔任何進一步的責任或義務，並且 (3) 受賠方，確立對受賠方或公司的持續商業利益或前景不利的先例、習俗或慣例。

(d)

無論哪一方控制任何第三方索賠的辯護，本協議的其他各方都將並促使任何非方關聯公司與控制方合作進行此類辯護，並按照控制方的合理要求，向控制方方提供該非控制方擁有或控制下的所有證人、相關記錄、材料和信息。雙方同意，任何一方與負責或參與任何第三方索賠辯護的律師之間的所有通信都應儘可能保持任何適用的律師-客户或工作產品特權。

7.5

生存。除任何排除的陳述或擔保外，本協議第 2 條和第 3 條中規定的所有陳述和擔保將自交易完成之日起終止且繼續有效（根據本協議第 7.10 節，買方對違反此類陳述和擔保的追索權應完全針對 R&W 保險政策）。在遵守本第 7 條規定的限制的前提下，本協議中包含的任何除外陳述或擔保、承諾和協議應在本協議的執行和交付以及交易完成後繼續有效。無論此處有任何相反的規定，任何賣家均不對根據第 7.1.1 節或第 7.1.2 節提出的賠償索賠承擔責任，買方對根據第 7.2 節提出的賠償索賠不承擔任何責任，除非在案例中，在適用的生存日期（如果有）之前向賣方或買方發送了此類索賠的書面通知。就本協議而言，“生存日期 ” 一詞是指截止日期後的十二 (12) 個月的日期；前提是：

7.5.1

對於構成除外陳述或擔保的任何基本陳述，不得設定有效日期，此類陳述和保證應在交易結束後無限期有效；以及

7.5.2

契約和協議應在交易結束後繼續有效，直至按照其條款完全履行或遵守為止，生效日期應為全面履行或遵守此類義務或遵守的日期。

7.6

賠償的某些限制。

7.6.1

賣方沒有義務根據第 7.1.1 節向買方賠償損失，除非此類損失的總金額超過 750,000 美元（“門檻”），在這種情況下，此類買方賠償方將有權從賣方那裏獲得所有此類損失的全額賠償，其中包括所有此類損失的第一美元，最高不超過美元 15,000,000（“上限”）；但是，前提是閾值不適用於第 7.10 節規定的損失，該損失沒有最低限額恢復前的閾值，在每個情況下，此類損失均不計入上限的滿足（上限不適用）。

7.6.2

根據第 7.1.1 節，買方沒有任何義務向賣方賠償損失，除非此類損失的總金額超過閾值，在這種情況下，此類賣方受賠償方將有權從所有此類損失中獲得買方的全額賠償，包括所有此類損失的第一美元，但金額不得超過上限；前提是，但是，該閾值不適用於因違反或買方基本陳述不準確而造成的損失，或因為第 7.10 節中規定，在每種情況下，在追回之前都沒有最低門檻，在每種情況下，此類損失均不計入上限的滿足（對於，上限不適用）。

7.6.3

除了根據第 7.10 節可追回的損失外，在任何情況下，損失都不得超過截止日期購買價格的總和。

7.7

關於賠償的某些其他限制。

7.7.1

儘管本協議中包含任何相反的規定，但任何受賠方均無權根據本協議就任何損失獲得賠償，僅限於完全由適用法律截止日期之後的變更或該法律的解釋或適用所致（前提是本條款 (a) 不適用於公司的任何税款收盤前納税期或可分配給跨期納税期（截至截止日期）或（b）的部分是先前根據下文追回的損失的重複。

7.7.2

雙方同意在適用法律允許的範圍內，將根據本協議收到的任何用於税收目的的賠償金視為對截止日期購買價格的調整。

7.8

損失的計算和減輕。

7.8.1

根據本第7條應予賠償的損失金額應扣除適用的受賠方根據本協議簽訂之日起的任何保險從任何保險公司獲得的與此類損失相關的任何保險收益（扣除任何免賠額、共付金額或保費增加額以及與此類追回相關的所有自付費用）。如果在賠償方根據本第7條向受保方支付了與此類保險賠償相關的損失的付款後，受保方隨後從保險承運人處追回了任何保險收益，則受賠方應立即向賠償方匯款類保險賠償金（扣除任何免賠額，共付額）支付或增加保費以及與此類追回相關的所有自付費用）；前提是，在任何情況下，受賠方均不得根據本協議有任何義務 (a) 向賠償方匯出此類保險賠償金中超過賠償方實際收到的與此類損失有關的賠償金的任何部分，或 (b) 提出任何保險索賠或向與有關的任何保險公司或第三方追討任何賠償。

7.8.2

如果任何賠償方根據本條 7 對受補償方負有賠償義務，則該賠償方可以在允許的付款期限內，將此類賠償義務的金額與該賠償方當時到期和未向受賠方支付的任何金額中扣除此類賠償義務的金額。

7.8.3

如果成交，每位賣家同意，對於任何賣家根據本第 7 條應付給買方賠償方的任何款項，他們不會也無權根據適用的組織文件、本協議、適用的公司法或任何其他適用法律或其他方式向公司尋求賠償或捐款、代位或賠償其他與本協議有關的。此外，每位賣家同意不就任何賣方根據本第 7 條或與本協議相關的其他方式應向任何買方賠償方支付的款項向任何董事和高級管理人員保險提出任何索賠。買方同意，對於收盤前發生的任何作為或不作為，根據本公司適用的公司法或任何其他適用法律的適用組織文件或其他適用法律或其他適用法律的適用組織文件，除本第 7 條明確允許的以外的賣家以公司成員、高級職員、經理或代理人的身份向其提出任何索賠。

7.8.4

基於本協議中包含或依據本協議制定的任何賣方或公司的任何陳述、擔保、契約、協議或義務，任何買方賠償方根據本第 7 條獲得賠償和支付損失的權利，或買方受賠償方在法律或衡平法上考慮的任何其他補救措施的可用性，均不受任何調查的影響由任何買家、受賠方或其關聯公司或以其名義進行的，或在任何此類買家知情的情況下進行的受賠方（或其關聯公司）的高級職員、董事、股東、經理、成員、合作伙伴、僱員或代理人，在當事方加入本協議後的任何時候，就任何此類陳述、保證、契約、協議或義務的準確性或不準確性、合規性或不遵守情況；前提是，儘管有前述規定，一方不承擔賠償責任就違反或不準確的規定向本協議下任何其他方支付損失陳述或擔保，如果受賠方的（或其關聯公司）的高級職員、董事、股東、經理、成員、合夥人、員工或代理人在執行本協議時實際知道任何此類陳述、擔保的違反或不準確。

7.9

付款方式。根據本第 7 條支付的任何賠償款應在確定金額後的五 (5) 個工作日內通過電匯將立即可用的資金匯入賣方或買方賠償方指定的賬户（視情況而定，，無論是根據本協議雙方的最終判決、和解協議還是協議）。

7.10

欺詐特別規則。儘管本第 7 條中有任何相反的規定，如果本協議任何一方違反陳述、保證、契約、協議或義務，構成欺詐，則本協議任何一方或代表 (a) 本公司、任何賣方或 (b) 買方，則 (x) 此類陳述、保證、契約、協議或義務將在本協議的執行和交付以及該協議的完成後繼續有效交易並將繼續在適用的訴訟時效期內全面生效，不考慮以下情況第 7.5 節 (y) 本條款 7 中規定的限制不適用於買方受賠償方或賣方受賠償方因任何此類違規行為引起、相關或相關而分別蒙受、承受或遭受的任何損失，並且 (z) 任何此類損失均不受的約束或不應計算在內以令上限感到滿意。

7.11

獨家補救措施。本協議雙方特此同意，自截止日起，本第 7 條中規定的賠償條款是本協議中關於賣方或買方違反、不準確或未履行本協議中包含的任何陳述或擔保或任何成交前契約、協議或其他成交前義務的唯一和排他性的條款也是買方受賠償方和賣方賠償方方對任何違約索賠的唯一補救措施陳述或擔保或預收盤契約、協議或本協議或任何適用的法律或法律理論產生的其他成交前義務；前提是此處的任何內容均不妨礙任何一方 (a) 基於欺詐尋求任何補救措施或 (b) 根據第 9.14 節行使其具體履行收盤後協議、協議或其他收盤後義務的權利。

第 8 條終止

8.1

協議終止。本協議可在截止日期之前的任何時間終止，具體如下：

8.1.1

經買方和賣方雙方書面同意；

8.1.2

如果 (a) 違反了第 2 條和第 3 條中對賣方或公司的任何陳述或保證（如適用），或（b）任何賣家或公司違反或違反了本協議中包含的賣方或公司的任何承諾，在每種情況下，此類違約或違規行為 (y) 將導致未能滿足本節規定的條件在日期，即買家通知賣家後的十五 (15) 個工作日之前，6.1 或第 6.3 和 (z) 節無法或尚未修復撰寫違規或違規行為；前提是，如果買方嚴重違反本協議，則不允許買方根據本第 8.1.2 節終止本協議；

8.1.3

如果 (a) 違反本協議第 4 條中包含的對買家的任何陳述或保證，或 (b) 在每個個案中，買方違反或違反了本協議中包含的任何買方承諾，此類違規或違規 (y) 將導致未能滿足第 6.1 節或第 6.2 節中規定的條件，而且 (z) 無法或尚未得到糾正即賣家以書面形式通知買家此類違規或違規行為後的 (15) 個工作日；前提是賣家無權這樣做如果公司或任何賣家隨後嚴重違反本協議，則根據本第 8.1.3 節終止本協議；或

8.1.4

如果任何政府當局已發佈或作出任何判決、頒佈任何法律或採取任何其他行動，在任何此類情況下永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成，則由買方或賣方在向對方發出書面通知後由買方或賣方執行。或

8.1.5

如果交易未在 2024 年 2 月 1 日或之前完成（“終止日期”），則由買方或賣方簽署；前提是任何一方如果違反本協議任何條款是導致交易未能在終止日期之前完成的主要原因，則根據本條款終止本協議的權利。

本協議符合條件的終止後將根據本協議第 1.5.2 節向公司支付購買價格押金。

8.2

終止通知；終止的效力。如果買方或賣方根據本第 8 條終止本協議，則：(a) 將立即向另一方發出書面的通知，(b) 交易將終止，(c) 雙方將在可行範圍內合作撤回政府當局、機構或其他機構根據本協議提交的所有文件、申請和其他材料除第 1.6 節第 7 條的規定外，本協議的簽訂人以及 (d) 本協議將無效，不再具有進一步的效力或效力，本第 8 條或第 9 條以及附錄 A（均為）將在任何此類終止後繼續有效，並保持完全效力。本協議中的任何內容均不被視為免除任何一方在因欺詐而終止本協議之前違反本協議的任何責任，或損害任何一方強迫另一方具體履行其在本協議下的義務的權利。

第 9 條其他

9.1

費用和開支。除本協議中明確規定的外，無論交易是否完成，各方都將支付其在準備、簽訂和履行本協議下的義務以及交易完成時發生的所有費用和開支。

9.2

通知。本協議允許或要求的所有通知或其他通信將採用書面形式，並且在何時親自交付給下述人員，或者通過文件隔夜送達服務或掛號信發送、郵資預付、要求退貨收據，或通過傳真或電子郵件、確認收據、發送地址如下，或者發送給此類其他人或個人和/或在任何一方以書面形式向其他締約方提供的一個或多個其他地址。對於個人配送，任何此類通知或通信將被視為自收到之日起發出，在所有其他情況下，將視為收據或確認書上顯示的日期。

如果給買家（或者，在收盤後，給公司）：

Landsea Homes Corporation 麥金尼大道 1717 號

1000 號套房，德克薩斯州達拉斯 75202
收件人：總法律顧問
電子郵件：krentzel@landseahomes.com

附上副本（不構成通知）至：

瑞生和沃特金斯律師事務所
鎮中心大道 650 號，20^第四地板
加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626
收件人：達倫·古騰堡
電子郵件：darren.guttenberg@lw.com

如果對賣家來説：

湯米·麥卡登 600 Silver Spur Drive

德克薩斯州紹斯萊克 76092
電子郵件：tommymcaden@gmail.com

和

麗莎·麥卡登
600 Silver Spur 驅動器

德克薩斯州紹斯萊克 76092
電子郵件：lisamc718@gmail.com

附上副本（不構成通知）至：

Alston & Bird LLP

羅斯大道 2200 號2300 套房

得克薩斯州達拉斯 75201

注意：小唐納德·哈米特

電子郵件：Donald.Hammett@alston.com

附上副本（不構成通知）至：

Mier Law PLLC

太平洋大道 1700 號， 1740 套房

得克薩斯州達拉斯 75201

注意：Brian Mier

電子郵件：bmier@mierlaw.com

如果是給公司：

Antares Acquisition, LLC 840 E I-20

德克薩斯州阿靈頓 76262
電子郵件：tommy.mcaden@antareshomes.com

附上副本（不構成通知）至：

Alston & Bird LLP

羅斯大道 2200 號2300 套房

得克薩斯州達拉斯 75201

注意：小唐納德·哈米特

電子郵件：Donald.Hammett@alston.com

附上副本（不構成通知）至：

Mier Law PLLC

太平洋大道 1700 號， 1740 套房

得克薩斯州達拉斯 75201

電子郵件：bmier@mierlaw.com

任何一方均可通過以本第 9.2 節中規定的方式向其他各方發出變更通知，隨時更改根據本第 9.2 節發送通知的地址。

9.3

分配和福利。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他手段將本協議及其下的任何權利、利益或義務轉讓給任何其他人，任何此類嘗試的轉讓均無效；但是，買方可以將其在本協議下的全部或部分權利和義務全部或部分轉讓給其任何關聯公司 } 未經賣家事先書面同意（前提是買方在出現任何此類情況後仍將承擔本協議下的主要責任轉讓，並將被視為無條件保證任何此類受讓人履行其在本協議下的義務）。

9.4

修改、修改和豁免。本協議的任何條款均可修改、修改、延期或免除，但只能由買方和賣方簽署的書面文書。一方對任何違反本協議任何條款的放棄不構成或構成對任何其他違反該條款或本協議任何其他條款的行為的豁免，任何未能執行本協議任何條款的行為也不會構成對該條款或本協議任何其他條款的放棄。

9.5

解釋。

9.5.1

除非另有規定或除非上下文另有要求，否則無論何時在本協議中使用， (a) “包括” 和 “包括” 這兩個術語均被視為後面是 “但不限於”， (b) “或” 一詞將包含在內且非排他性，(c) 所有提及章節或條款均指本協議的章節或條款，所有提及附表（包括公司披露信息）附表和買家披露時間表）酌情指本協議所附或隨附的附表，以及所有提及附錄的內容均指本協議所附附的附錄，所有附錄均以引用方式納入本協議並構成本協議的一部分，(d) 每次提及的 “此處” 均指向 “本協議中”，(e) 每次提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美元，(f) 每次提及 “天” 均指日曆日，(g) 除非另有規定，否則每次提及任何法律均指不時修訂、補充或以其他方式修改的法律，以及 (i) “使可用” 一詞 (或具有類似進口內容的條款）是指在本協議簽訂之日前至少五 (5) 個工作日在賣方為本協議所設交易而設立的電子數據室中發佈並可供買方及其代表查看。

9.5.2

本協議的條款將根據其公平含義進行解釋，無論起草這些條款的是哪一方，都不會有利於對任何一方。因此，要求解釋本協議中針對起草方的任何含糊之處的任何法律規則或法律決定均不適用，特此明確放棄。雙方承認，在準備和執行交易文件時，已由律師代理。

9.6

管轄法律。本協議根據德克薩斯州法律訂立，並將根據德克薩斯州法律進行解釋和執行，無論雙方的主要營業地、居住地或住所位於何處，且不賦予其他適用法律衝突原則的效力，使其他司法管轄區的法律生效。

9.7

放棄陪審團審判。各方特此放棄並保證在適用法律允許的最大範圍內，不主張（無論是作為原告、被告還是其他身份）就本協議、其他交易文件或本協議或由此設想的任何交易直接或間接引起的的任何訴訟進行陪審團審判的權利（無論是作為原告、被告還是其他方式）或此後發生，無論是合同、侵權行為還是其他方面。各方 (A) 證明任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示在任何訴訟中該另一方不會尋求執行前述豁免，並且 (B) 承認本節 9.7 中的相互豁免和認證等誘使其和其他各方簽訂本協議。雙方均可向任何法院提交本段的副本，作為雙方明知、自願和討價還價協議的書面證據，不可撤銷地放棄在他們之間與本協議或任何其他交易文件或特此或由此設想的任何交易相關的任何訴訟中各自接受陪審團審判的權利。

9.8

同意管轄權。各方不可撤銷地服從州和聯邦法院的專屬管轄權對因本協議或交易引起的任何訴訟在德克薩斯州達拉斯發生的爭議擁有管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄任何主張，在任何此類爭議中均不主張 (a) 該方個人不受此類法院管轄，(b) 該方的財產免於或免於扣押或執行， (c) 該當事方和該方的財產不受此類法院發佈的任何法律程序的約束， (c) 該方和該方的財產免受發佈的任何法律程序 br} 此類法院或 (d) 在此類法院啟動的任何訴訟都是在不方便的法庭提起的。儘管本第 9.8 節中有上述規定，但當事方可以僅出於執行上述法院之一發布的命令或判決的目的在上述法院以外的法院提起訴訟。

9.9

章節標題。本協議的章節標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

9.10

可分割性。如果本協議的任何條款（或其中的一部分）或任何此類條款（或其中的一部分）被具有管轄權的法院裁定為無效、非法或無法根據任何適用的法律或公共政策執行，則本協議的所有其他條款（或該條款的剩餘部分）仍將完全有效。在具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款（或其中的一部分）無效、非法或無法執行後，雙方將本着誠意進行談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，最終儘可能實現最初設想的交易。

9.11

對應方；第三方受益人。本協議可以在一個或多個對應方中執行，包括通過傳真或 PDF 傳輸，每份協議將被視為原件，但所有這些對應方加在一起將被視為同一協議。本協議將對各方具有約束力，僅為各方的利益提供保障，而且，除非第 5.5 節或第 7 條另有規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意或將向或因本協議而賦予任何其他人任何性質的任何權利、利益或補救措施。

9.12

完整協議。本協議連同買方披露附表、公司披露時間表、本協議的證物以及其他交易文件構成了雙方就交易達成的完整協議，取代了先前和同期關於本協議標的的所有書面和口頭意向書、協議和諒解書。除非本協議或其他交易文件中明確規定，否則本協議雙方之間沒有任何擔保、陳述或其他協議，或任何一方在本協議標的方面所依賴的保證、陳述或其他協議。

9.13

披露時間表。公司和賣方編制了披露附表（“公司披露時間表”）。公司披露附表中的任何內容均無意擴大本協議中包含的任何陳述或保證的範圍。公司披露附表中規定的與本協議中包含的特定陳述、擔保或承諾相關的任何例外或資格均應被視為本協議中包含的其他適用陳述、擔保和承諾的例外情況或限定條件，前提是買方從此類披露的表面上可以合理推斷出此類披露適用。將任何事項或項目納入公司披露附表不得 (a) 視為對該項目重要性的承認或證據，也不得為任何目的設立重要性標準，或 (b) 構成或被視為任何第三方對此類信息的承認。公司披露表中提及的任何文件均被視為包括該文件的所有證物、附表、修正案、補編、附件和其他附件，前提是此類證物、附表、修正案、補編、附件或其他附錄先前已提供給適用的方。公司披露附表中反映的事項不一定限於本協議要求在公司披露附表中披露的事項。此類額外事項僅供參考，不一定包括其他類似性質的事項。

9.14

特定性能。各方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式遭到違反或違反，則其他各方將遭受無法彌補的損害。因此，雙方同意，在沒有繳納保證金或其他承諾的情況下，其他各方將有權尋求禁令或禁令，以防止違反或違反本協議，並在任何索賠、訴訟、訴訟（無論是合同還是侵權行為或其他形式）、訴訟（無論是法律還是衡平法，無論是民事還是刑事）、爭議中具體執行本協議，評估、仲裁、調查、聽證、指控、投訴、要求、通知或提起訴訟到、來自、由或之前提起的除了根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施外，對雙方和事項擁有管轄權的政府機構，並且該方同意對其他各方為獲得任何此類公平補救措施所作的任何嘗試進行充分合作。雙方進一步同意，如果針對此類違規或違規行為的具體履行情況採取任何行動，則不會向辯方斷言法律補救措施是充分的，也不會聲稱本協議中反映的對策不充分，也不會聲稱本協議的條款不公正合理。

[頁面的剩餘部分故意留空]

各方已正式簽署本協議，或促使本協議由經正式授權的代表正式簽署，以昭信守，所有這一切均自上文首次規定的日期起生效。

	公司

	Antares 收購有限責任公司

	來自：	/s/ 湯米·麥卡登
	姓名：	湯米·麥卡登
	標題：	主席

簽名頁面簽署會員權益購買協議

	賣家們

	/s/ 湯米·麥卡登
	湯米·麥卡登

	/s/ 麗莎·麥卡登
	麗莎·麥卡登

	McAden Enterprises, Inc.
	德克薩斯州的一家公司

	來自：	/s/ 湯米·麥卡登
	姓名：	湯米·麥卡登
	標題：	主席

會員利息購買協議的簽名頁

	買家

	蘭西房屋公司

	來自：	/s/ Mike Forsum
	姓名：邁克·福瑟姆
	職務：總裁兼首席運營官

會員利息購買協議的簽名頁面

附表 A

賣家們

湯米·麥卡登

麗莎·麥卡登

德克薩斯州的一家公司 McAden Enterprises, Inc.

日程表-A

附表 B

排除的個人財產

●

賣家個人擁有的辦公傢俱、白板和個人物品。

●

賣家目前使用的計算機設備（其中包含的與業務相關的任何信息除外）。

日程表 B

附錄 A

定義

“會計原則” 是指 GAAP，適用時使用的會計政策、程序、方法、慣例、類別、估計、判斷和假設，與編制財務報表時使用的分類、判斷、估值和估算方法相同。為避免疑問，根據《會計原則》進行的計算應完全基於截至收盤前的事實和情況，並應排除因本協議所設想的交易完成而產生的任何購買會計或其他調整，或以其他方式使本協議所設想的交易的完成（包括與本協議有關的現金支付）生效截止日期購買價格或調整金額，或任意與本協議相關的融資交易，包括償還任何公司級債務）。

“應收賬款” 是指公司根據公認會計原則計算的任何應收賬款。

“收購合同” 是指與收購任何受控不動產有關的所有合同（包括授予公司對此類受控不動產的優先拒絕權或優先要約權的所有合同）。

就任何人而言，“關聯公司” 是指控制、控制或與該其他人共同控制的任何其他人。就本定義的而言，當對任何人使用時，“控制權” 是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力，“控制” 和 “受控” 這兩個術語具有相關含義。儘管有上述規定，就本協議而言，公司在收盤後將不被視為賣方的關聯公司。

“代理機構” 是指房利美、房地美、金妮·梅、聯邦住房管理局、HUD、美國農業部和弗吉尼亞州。

“反壟斷法” 是指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》、以及根據該法頒佈的規章制度、經修訂的《聯邦貿易委員會法》、所有適用的外國反壟斷法以及政府機構發佈的所有其他旨在禁止、限制或監管行為的適用法律具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購削弱競爭的目的或效果。

“批准的獎金” 是指應支付給公司員工並在薪酬電子表格中列出的按比例計算的年度獎金和留用/成功獎金。

“基本購買價格” 表示 185,000,000.00 美元。

“業務” 是指公司截至本文發佈之日和截止日期的業務和運營。

展品-A

“工作日” 是指加利福尼亞州、紐約州或德克薩斯州商業銀行獲授權或法律要求關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“買家機密信息” 指 (i) 與買方、公司、其各自關聯公司或其各自業務直接或間接相關的所有信息，包括但不限於與財產、技術、專有技術、知識產權、開發、銷售、市場、狀況（財務或其他）、方法、流程、戰略、運營、資產、負債、關係、成本、記錄、經營業績相關的信息、現金流或前景（是否由買方、公司及其關聯公司編制，其代表或其他），以及 (ii) 賣家或賣方代表編寫的所有備註、分析、彙編、研究、預測、解釋或其他文件中全部或部分包含、反映或基於任何此類信息的部分。

“買家交易文件” 是指買方是或截至收盤時將成為當事方的交易文件。

“CFIUS” 指美國外國投資委員會。

“截止日期購買價格” 是指金額等於

(a) 基本購買價格；

(b) 加上收盤股東權益總額；

(d) 減去結算交易費用。

“守則” 是指經修訂的 1986 年《美國國税法》。

“薪酬電子表格” 是指由公司編制並在本協議日期之前交付給買方的截至 2023 年 11 月 30 日的某些 Excel 電子表格，其中包含本協議第 3.16.6 節所述的信息。

“競爭業務” 是指在達拉斯沃思堡大都會統計區（MSA）建造單户住宅以出售給客户的業務，包括其營銷和銷售；但是，為避免疑問，不包括產權服務、抵押貸款服務、土地徵用和開發或住宅租賃方面的企業。

“機密信息” 視情況指買家機密信息或賣家機密信息。

“合同” 指任何合同、租賃或其他財產協議、許可、契約、票據、債券、協議、許可、特許權、特許經營、承諾、採購訂單、抵押貸款、合夥企業或合資協議、文書或其他具有法律約束力的協議、諒解或其他安排，無論是書面還是口頭。

“受控不動產” 是指公司擁有未平倉期權、首次出價權或優先拒絕購買權的所有不動產。

“版權” 是指全球所有註冊或未註冊的版權、所有版權註冊、註冊和續訂申請以及與上述內容相對應的所有權利，包括準備、複製、表演、展示和分發受版權保護的作品及其副本、彙編和衍生作品的權利。

“應付給會員” 反映了公司的留存收益，這些收益已從成員的權益資本賬户中分配到 “應付給會員” 的負債賬户，該負債賬户以符合本文附錄H 的方式和會計原則，保留在公司的資產負債表上。這筆資金仍留在公司，減少了對額外公司級債務的需求，公司通常通過應付給成員的預付款來償還其成員的預付款。

“員工福利計劃” 指 (a) 每個 “員工福利計劃”（該術語的定義見ERISA第3（3）節或受美國以外司法管轄區法律約束的任何類似計劃），（b）每項就業、諮詢、顧問或其他服務協議或安排，(c) 每項遣散費、解僱、養老金、退休、補充退休、超額福利、利潤分成、獎金、激勵、遞延薪酬、留用、交易、控制權變更和類似的計劃、計劃、安排、協議、政策或承諾，(d) 各項補償性股票期權、限制性股票、績效股票、股票升值、遞延股票或其他股票或股票計劃、計劃、安排、協議、政策或承諾，(e) 每筆儲蓄、人壽、健康、殘疾、意外、醫療、牙科、視力、自助餐廳、保險、彈性支出、收養/受撫養人/員工援助、學費、假期、帶薪休假、其他福利附帶福利以及 (f) 由公司維持、贊助或出資的員工福利計劃、計劃或安排或根據其中的彼此的員工福利計劃、計劃或安排公司有任何義務或責任，無論是實際的還是偶然的，直接或間接的，為的任何現任或前任員工、顧問、經理或董事或其配偶、受益人或其他受撫養人提供薪酬或福利。為避免疑問，“員工福利計劃” 應包括由任何專業僱主組織贊助或維持的任何計劃，公司或其相應的任何員工參與該計劃。

“可執行性例外情況” 是指與一般債權人權利有關或限制債權人權利的適用的破產、破產、重組、暫停和其他類似的現行或未來法律，以及與具體履約和禁令及其他形式的公平救濟有關的一般衡平原則。

“環境法” 是指與污染或環境或自然資源保護相關的任何適用法律，包括《綜合環境應對、補償和責任法》（42 U.S.C. § 9601 及其後各節）、《危險材料運輸法》（49 U.S.C. § 5101 等）、《資源保護和回收法》（42 U.S.C. § 6901 等）q.）、《清潔水法》（33《美國法典》第 1251 節及其後各節）、《清潔空氣法》（42 U.S.C. § 7401 及其後各節）、《有毒物質控制法》（15 U.S.C. § 2601 及其後各節）、聯邦《殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠劑法》（7 U.S.C. 第136節及其後各節）及據此頒佈的條例。

“環境許可證” 是指適用的環境法要求的運營業務合理必要的政府授權。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA關聯公司” 是指與公司一起被視為《守則》第414 (b)、 (c)、(m) 或 (o) 條所指的 “單一僱主” 的任何個人。

“不包括的個人財產” 是指本附表 B 中進一步描述的個人財產。

“除外陳述或擔保” 是指由於第 4 節 (d) 小節（與資金不足或資金不足的固定福利計劃有關）、(e)（與石棉或多氯聯苯有關）所述的例外情況而在本協議第 2 條和第 3 條中做出的任何陳述或擔保，但美國國際集團專業保險公司在 R&W 保險單下排除在承保範圍之外，或 (f) 某些買方陳述和擔保草案（與《CARES法》下的PPP貸款或類似的政府援助有關）保險保單採用截至 2024 年 1 月 8 日提供給賣家的形式。

對於本協議的任何一方， “欺詐” 是指對事實的實際和故意的虛假陳述，或隱瞞事實，其意圖是在本協議中作出的任何陳述和擔保而不是就任何其他事項進行欺騙和誤導本協議的另一方。

“基本陳述” 指 (i) 關於賣家的每位賣家在第 2.1 節（權力和授權；可執行性）、 2.3（所有權）和第 2.5 節（經紀人）中的陳述，(ii) 關於本公司的陳述，第 3.1 節（組織和良好信譽）第 3.1 節（違反組織文件、判決或法律）、3.2（權力和授權；可執行性）、3.3（無違規或衝突；同意）、3.4.2（資本化及相關事項）、3.5（子公司；投資）、3.11.1（不動產）、3.23（經紀商）和（iii）關於買方，買方在第 4.1 節（組織和良好信譽）、4.2（權力和授權；可執行性）、第 4.4 節（經紀人）和第 4.6 節（可用資金）中規定的買方的陳述和保證。

“GAAP” 是指在適用時間生效的美國公認會計原則，其適用方式與會計原則一致。

“政府當局” 指 (a) 美國聯邦政府或任何其他國家的政府，(b) 任何州、聯邦、省、縣、市、領地或屬地的政府，或 (c) 第 (a) 和 (b) 條中任何前述內容的任何政治分支機構、法院、部門、委員會、董事會、局、法庭、機構或其他機構。

“政府授權” 是指任何政府機構或根據任何法律簽發、授予、給予或以其他方式提供的任何批准、同意、許可、許可或其他授權。

“GSSMME” 是指收購、擁有、為抵押貸款支持的抵押貸款貸款或證券的任何政府實體或贊助的二級抵押貸款市場企業或實體，包括本協議所指各機構以及州和地方住房融資機構。

“危險物質” 指任何污染物、化學品、污染物或廢物以及任何其他毒性、傳染性、致癌、反應性、腐蝕性、可燃性、易燃或其他危險物質，無論是固體、液體還是氣體，均受任何環境法的監管、控制或補救，包括任何數量的任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、雷達天然氣、原油或其任何部分、所有形式的天然氣、石油產品或其副產品或其衍生物。

“HIPAA” 是指經《經濟和臨牀健康信息技術促進健康信息技術法》修訂的1996年《健康保險流通與責任法》及其頒佈的法規，以及與隱私、數據安全或數據保護相關的任何適用的類似州、地方和外國法律。

“債務” 是指任何個人的以下任何債務（無論是否是或有債務，包括所有本金、應計和未付利息、預付保費或罰款、相關費用、承諾和其他費用、銷售或流動性參與金額、報銷、賠償金以及與之相關的其他應支付的金額）：(a) 該人對借款的任何義務或涉及貸款或墊款（不論是否以債券、債券、票據或其他類似工具或債務為憑證）證券）； (b) 該人作為承租人根據公認會計原則必須記錄為資本租賃的任何租賃或類似安排下的任何債務；(c) 該人根據信用證或銀行承兑匯票、履約債券、擔保金或在此類提款範圍內提取的類似債務或與之相關的所有負債；(d) 任何這類個人有義務支付不包括普通課程中產生的應付貿易應付賬款以外的財產、商品或服務的延期購買價格； (e) 該人因現金/賬面透支而產生的所有負債；(f) 該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議承擔的所有責任；(g) 該人與供應商預付款或向該人提供的任何其他預付款有關的所有義務； (h) 該人因利率和貨幣互換安排以及任何其他旨在保護其免受波動的安排而產生的所有負債利息或貨幣匯率；以及 (i) 由其擔保或擔保的其他人的任何責任或義務對該人的資產的任何留置權。

“獨立會計公司” 是指雙方均可接受的國家認可的獨立註冊會計師事務所，在過去兩 (2) 年中未向公司或買方及其子公司提供服務。

“知識產權” 是指與：（a）專利；（b）商標；（c）互聯網域名；（d）版權，包括計算機軟件和數據庫中的版權；（e）前述任何條款的註冊和申請（a）至（d）；（f）商業祕密；以及（g）所有其他知識產權和專有權利。

“IRS” 是指美國國税局。

“判決” 指任何政府機構發佈或發佈的任何判決、決定、命令、法令、令狀、禁令或裁決。

本協議中使用的 “知識” ，無論是否大寫，均指個人對特定事實或其他事項的實際認識，而無需承擔任何調查責任。雙方同意，個人被視為知識方這一事實本身並不要求該個人承擔個人責任。就本協議而言，對公司或賣方的瞭解是指湯米·麥卡登、羅利·岡薩雷斯和梅利莎·凱利的知識。

“法律” 指任何聯邦、國家、省、州、地方、美國、外國或其他法律（普通法和成文法以及民事和刑事法律）、法規、條約、條例、公約、規則、法規、法令、法令、判決、令狀、監管法規（包括法定文書、指導説明、通告、指令、決定、規則、規章或限制）、其他命令或其他命令任何政府機構的要求或法律規則（包括任何美國或外國的證券法律或規章或法規）證券交易所）。

“傳統房屋” 是指公司關閉的所有房屋。

“留置權” 指任何抵押貸款、信託契約、抵押、質押、留置權（法定或其他方式）、租賃、轉租、契約、條件、限制、任何形式的抵押貸款、擔保權益、費用或擔保，無論是自願的還是非自願的（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何與其性質相關的租賃以及任何給予任何擔保權益的協議）以及，關於股權、任何期權或其他購買權或對投票權或其他權利的任何限制。

“損失” 指任何和所有直接或間接損失、損害賠償、税款、負債、罰款、和解金額、成本和開支（包括和解和法庭費用以及合理的律師費用和開支）。

“重大不利影響” 是指任何單獨或總的變化、事件、事件或情況，連同所有其他變化、事件、事件和情況，(a) 導致或可以合理預期會對該人及其子公司的業務、經營業績、狀況（財務或其他方面）、前景、資產或負債造成重大不利影響的任何變化、事件、事件或情況，視為整體，，除非是由以下原因造成的：(i) 本公司所處任何行業的變化或狀況或普遍影響參與或來自全球經濟的普遍狀況，(ii) 全球、國家或區域總體政治狀況的變化（包括任何敵對行動的爆發或升級或任何戰爭或恐怖主義行為）或總體監管或政治條件的變化， (iii) 自然災害或災難，(iv) 任何適用法律或會計原則或其解釋之後的變化，(v) 任何公司未能實現其內部或公佈的收入預測、預算、計劃或預測，收益或其他財務業績或經營業績（但不包括此類失敗背後的事件、變動、發生、影響、發展或事實狀況），(vii) 本協議、交易文件和此處所考慮的交易的公告或待定，(viii) 為遵守本協議條款而採取的任何必要行動，或 (viii) 採取任何行動 } 買方以書面形式批准或同意（前提是在此類變更、事件、事件和情況的範圍內）相對於在公司任何行業運營的其他處境相似的公司，在任何重大方面對公司的影響都不成比例，在上文 (i) 至 (iv) 款中，在確定是否發生了 “重大不利影響” 時，可以考慮增量不成比例的影響）；或（b）防止或實質性延誤，或者合理地預計防止或實質性拖延，該人完成交易的能力。

“成員權益” 是指截至適用時間，以公司資產負債表為基礎的公司（及其各個組成部分）的權益賬面價值，以符合本協議附錄H的方式和會計原則，本着誠意編制。

“普通課程” 是指在正常業務過程中，與過去的做法一致。

“自有不動產” 是指公司擁有的所有不動產。

“專利” 是指全球頒發的所有專利和待處理的專利申請、專利披露及其相關權利。

“允許的留置權” 指 (a) 根據適用的證券法或適用的組織文件產生的對轉讓的任何限制；(b) 尚未到期和應付的税款、攤款或其他政府費用的任何留置權，或其金額或有效性正通過適當的程序本着誠意提出質疑，並已根據公認會計原則在公司財務報表中為此設立了充足的儲備金；(c) 機制 '、物資人、承包商、承運人、工人、修理商、留置權受《公約》第 53 章管轄《德克薩斯州房地產法》和普通課程中產生或產生的尚未到期且應付的類似留置權；(d) 對任何不動產擁有管轄權的政府機構制定的分區、權利、建築和其他土地使用法規，這些不動產的當前或計劃使用和運營未遭到侵犯；(e) 公司披露附表第 A-1節所列留置權；以及 (f) 設立的留置權根據本協議、與交易有關或買方的行動。

“個人” 是指個人、公司（包括任何非營利性公司）、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、非法人組織、協會、組織或其他實體或形式的商業企業或政府機構。

“收盤後跨期期限” 是指跨期中從收盤日次日起至跨期期結束的部分。

“收盤前跨期期限” 是指跨期中在截止日期之前延至截止日期的部分。

“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前（包括）結束的任何期限，以及任何跨税期中在（幷包括）截止日期（包括）的部分。

“按比例分配” 是指公司披露附表第 A-2 節中與該賣家名稱對應的百分比。

“程序” 是指由任何政府機構或GSSMME或仲裁員或仲裁員提起、提起、進行或審理的任何行動、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政、調查還是非正式），或以其他方式涉及的任何訴訟、仲裁、審計、聽證、審理、指控、要求、違規通知、調查、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政、調查還是非正式）。

“財產税” 是指所有不動產税、個人財產税和類似的從價税。

“符合條件的終止” 是指除買方因公司或賣家嚴重違反本協議而終止本協議的任何終止（未在第 8.1.2 節規定的任何適用補救期內得到糾正）；前提是，為了確定是否發生了合格終止，賣方和公司在第 3.11 節中的陳述和擔保中存在任何不準確之處（其他）而不是第 3.11.7 節（第 3.11 節的第一句）中規定的陳述和保證。1 和第 3.11.2 節（第 3.11.2 節）中關於截止後事件的第一句話應不予考慮。

“關聯方” 指 (a) 本公司的任何高級職員、董事、員工、股東或關聯公司；(b) 與 (a) 條中任何此類人有血緣、婚姻或收養關係的任何個人；或 (c) 第 (a) 條中任何此類人員擁有任何實益權益的任何實體。

“釋放” 是指向室內或室外環境，包括任何土壤、沉積物、地下地層、地表水、地下水、環境空氣、大氣層或任何其他介質處置、排放、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、傾倒、瀝乾、傾倒、排放、逃逸或排空或。

就特定個人而言，“代表” 或 “代表” 是指該人的任何董事、經理、成員、有限合夥人或普通合夥人、高級管理人員、員工、代理人、顧問、顧問或其他代表，包括外部法律顧問、會計師和財務顧問。

“R&W Insurance 保單” 是指買方獲得並由保險公司按照令買方滿意的條款和條件向買方簽發的買方陳述和保修保險單。

“受制裁人員” 是指任何成為制裁目標的人，包括 (a) 外國資產管制處或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或英國女王陛下財政部發布的任何制裁相關指定人員名單中列出的任何個人，(b) 在制裁領土內找到、組織或居住的任何人，或 (c) 任何由前述條款 (a) 和 (b) 中描述的任何一個或多個人擁有或控制的人。

“制裁” 指相關政府實體或 GSSMME 不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括美國政府通過美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或其國務院財政部管理的制裁或貿易禁運英國。

“制裁領土” 在任何時候指本身就是任何制裁對象或目標的國家或領土。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“跨税期” 是指從截止日期開始或之前並在截止日期之後結束的任何納税期。

就任何特定人員而言，“子公司” 是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體當時直接或間接擁有選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數董事、經理或受託人的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的未償股權或其他所有權益的百分之五十 (50%) 以上的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體管理層以其他方式由該人控制（無論當時是否股權）此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的權益或其他類別的權益或其他所有權權益由於發生任何突發事件而擁有或可能擁有投票權），為此，如果分配給該個人的未償股權或其他所有權權益（公司除外）的百分之五十以上（50%），則該個人擁有未償股權或其他所有權權益（公司除外）的百分之五十以上該實體的收益或損失或應為或控制該實體的任何董事總經理或普通合夥人實體。

“税” 或 “税收” 是指所有聯邦、州、地方或國外所得税（包括基於或基於淨收入、特別定義的總收入或收入、利潤或特定收入、收益或利潤項目的任何税收）和所有總收入、銷售、使用、交易特權、從價税、轉讓、特許經營、投機性建築商、許可證、股權、避險、藉口持有税、社會保障税、失業税、殘疾税或意外利得税、替代税或附加最低税收或其他任何種類的税收，合計包括任何利息、任何罰款和增值税，無論是否存在爭議，包括任何賠償義務或以其他方式承擔或繼承任何其他人的法律、合同或其他規定的納税義務。

“税收協議” 是指税收共享協議、税收分配協議、税收補償或其他協議，其主要目的是分享或分配或補償税款。

“納税申報表” 是指與税收相關的所有聯邦、州、地方、省和國外申報表、申報表、信息申報表或聲明，包括向任何政府機構提交或提交或要求向任何政府機構提交或提交的任何附表和修正案，包括其任何修正案。

“税務機關” 是指負責評估、徵收或徵收任何税款的任何政府機構。

“股東權益總額是指截至適用時期，公司成員權益總額（及其各組成部分）加上根據本公司資產負債表、以符合本協議附錄 H 的方式和會計原則精心編制的應付給成員賬户的餘額。

“總股東股權目標” 是指 48,000,000.00 美元。

“商標” 是指所有商標、服務標誌、商業外觀或商品名稱。

“交易文件” 是指本協議、公司披露時間表、賣方披露時間表，以及雙方考慮或交付或執行的與本協議相關的其他協議、證書、附表和文件，包括買方交易文件、公司交易文件和賣方交易文件。

“交易費用” 是指公司在起草、談判、執行、交付本協議和其他交易文件以及執行和完成交易方面直接或間接產生或將要產生的任何費用、成本和開支的總和，這些費用、成本和開支在截止日期（包括截止日期）之前應計和未支付，包括 (a) 費用、成本和法律費用律師, 會計師, 投資銀行家, 經紀人或其他代表和顧問, 評估費,成本和支出，以及與獲得必要同意、批准或豁免相關的費用、成本和開支，(b) 公司就本協議和其他交易文件的起草、談判、執行、交付以及履行或完成向公司的任何服務提供商（包括賣家）支付或應付的任何交易獎金、留存款或控制權變更付款或其他特別補償交易（包括根據 “雙重觸發” 安排支付的任何款項導致在收盤時或之後終止僱傭關係時提供的付款和/或福利（薪酬電子表格中列出的獎金）、公司向公司服務提供商支付或應付的任何其他特別薪酬，以及公司因支付本小節 (b) 所述任何金額而產生的任何就業税的僱主部分，以及 (c) 公司在中進行的任何資產（包括現金）分配的價值或金額與賣方或其各自關聯公司或賣方其他關聯方執行本協議有關聯；前提是，“交易費用” 不得包括前述條款 (a) — (c) 中描述的任何上述支出或付款，這些支出或款項由公司在計算預計收盤交易費用之前支付，幷包含在結算聲明中公司股東權益總額的計算中或者由賣家直接支付的商品。交易費用的計算方式應與本協議附錄H一致，並符合會計原則。

“財政部條例” 是指美國財政部根據《守則》和任何後續法規的授權發佈的最終或臨時性法規。

協議中其他地方定義的且本附錄 A 中未定義的其他大寫術語將具有本協議在下文提及的部分中賦予此類術語的含義。

任期	部分
會計師	第 5.7 節
收購合同	第 3.11.2 節
調整金額	第 1.4.5 節
加盟財務數據	第 5.12.1 節
協議	序言
買家	序言
買家賠償方	第 7.1 節
帽子	第 7.6.1 節
CARES法案	第 3.8.5 節
CCR	第 3.11.10 節
關閉	第 1.1 節
截止日期	第 1.1 節
收盤股東權益總額	第 1.4.2 節
閉幕聲明	第 1.4.2 節
結算交易費用	第 1.4.2 節
佣金	第 5.6 節
公司	序言
公司披露時間表	第 9.13 節
公司層面的債務	第 5.8.1 節
公司交易文件	第 3.2 節
競爭交易	第 5.6 節
控制不動產	第 3.11.2 節
存款爭議通知	第 1.5.2 (b) 節
存款爭議窗口	第 1.5.2 (b) 節
存款發放爭議通知	第 1.5.3 節
存款發放爭議窗口	第 1.5.3 節
確定日期	第 1.4.4 節
有爭議的商品	第 1.4.3 節
託管代理	演奏會
託管協議	演奏會
預計收盤股東權益總額	第 1.4.1 節
預計的收盤聲明	第 0 部分
預計的收盤交易費用	第 0 部分
例外索賠	第 7.4.2 (a) 節
排除在外的企業	第 5.16 節
獨家期	第 5.6 節
現有的託管存款	演奏會
財務報表	第 3.8 節
房主協會	第 3.11.10 節
受賠償方	第 7.4.1 節
賠償方	第 7.4.1 節
保險費用	第 7.3.2 節
興趣愛好	演奏會
最新資產負債表	第 3.8 節
最新資產負債表日期	第 3.8 節

租賃的不動產	第 3.11.18 節
傳統住宅	第 3.11.7 節
有限質保	第 3.12.2 節
上市政策	第 3.13.1 節
分數	第 5.21 節
重大合同	第 3.12.1 節
物質個人財產	第 3.22 節
自有不動產	第 3.11.1 節
派對	序言
還款金額	第 5.8.1 節
回報信	第 5.8.1 節
許可證截止後活動	第 3.14 節第 6.3.1 節
PPP 貸款人	第 3.8.5 節
PPP 貸款	第 3.8.5 節
前一個月的盛行派對	第 6.3.7 節第 1.5.2 節
以前的託管代理	演奏會
之前的託管協議前一個月的結束日期	演奏會第 6.3.7 節
盛行 RT 派對	第 1.5.3 節
購買價格存款	第 1.5.1 節
購買價格託管賬户	第 1.5.1 節
資格終止通知	第 1.5.2 (b) 節
不動產	第 3.11.18 節
不動產租賃	第 3.11.18 節
終止發行	第 1.5.3 節
發佈終止通知	第 1.5.3 節
代表信	第 5.7 節
解決期限	第 1.4.3 節
SBA	第 3.8.5 節
預定知識產權	第 0 部分
賣家	序言
賣方賠償方	第 7.2 節
賣家交易文件	第 2.1 節
短缺金額	第 1.4.5 節
特定房屋	第 7.1.5 節
聲明爭議通知	第 1.4.3 節
跨期納税申報表	第 5.5.1 (c) 節
代位條款	第 7.3.1 節
生存日期	第 7.5 節
成功獎勵	第 5.18 節
税務競賽	第 5.5.2 節
第三方索賠	第 7.4.2 (a) 節
閾值	第 7.6.1 節
未解決的項目	第 1.4.4 節

附錄 B 會員權益

賣家	公司會員權益百分比
湯米麥卡登	49.5%
麗莎麥卡登	49.5%
McAden Enterprises, Inc.，一家德克薩斯州公司	1%

附錄 B