根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-272815

招股説明書補充文件第 7 號

（至日期為 2023 年 10 月 11 日的招股説明書）

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高達 205,652,848 股普通股

本招股説明書補充文件更新、修訂和補充了2023年10月11日的招股説明書，內容涉及我們在S-1表格上的註冊聲明（註冊號333-272815）（不時補充或修訂的 “招股説明書”）。本招股説明書補充文件中使用的且未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

提交本招股説明書補充材料的目的是使用我們在2024年1月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表格中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，該表格如下所示。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。除非本招股説明書補充文件中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息，否則本招股説明書補充文件應與招股説明書補充文件一起交付，並對其進行限定。請將本招股説明書補充文件與招股説明書一起保存，以備將來參考。招股説明書連同本招股説明書補充文件涉及在招股説明書中確定的賣出股東轉售多達74,903,789股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及某些認股權證所依據的130,749,059股普通股（統稱為 “股份”）出售股東”。

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我們的普通股在場外交易市場集團公司的場外交易中上市，股票代碼為 “CYDY”。2024年1月26日，我們普通股的收盤價為每股0.16美元。

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投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在招股説明書第8頁和2024年第二季度10-Q第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月29日。

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 23 日

CytoDyn Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

大街 1111 號，660 套房

華盛頓州温哥華 98660

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(360) 980-8524

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

（c）和（e）2024年1月26日，特拉華州的一家公司CytoDyn Inc.（“公司”）與醫學博士雅各布·拉雷扎裏簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”），根據該協議，他將被聘為公司首席執行官並擔任其首席執行官，自2024年1月26日起生效。拉雷扎裏博士此前自2023年11月17日起擔任公司臨時首席執行官。

拉雷扎裏博士根據僱傭協議獲得的薪酬包括以下內容：初始年基本工資為40萬美元，可定期調整；有資格參與公司其他執行官可能參與的短期和長期激勵計劃，包括目標年度獎金為其在截至2024年5月31日的財政年度服務所得基本工資的40％；以及首次授予購買公司普通股3,000,000股的非合格股票期權本公司2012年經修訂和重報的股票股權激勵計劃。股票期權的行使價將等於授予日普通股收盤價的100％，並將從授予之日起的四年內歸屬。《僱傭協議》取代了拉雷扎裏博士與公司在2023年11月簽訂的協議，沒有規定遣散費。根據僱傭協議，任何一方均可隨時終止Lalezari博士在公司的工作，有無理由，無論是否事先通知。前面對《僱傭協議》的描述並不完整，參照《僱傭協議》的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1提交。

該公司於2023年11月21日提交的8-K表最新報告中披露了有關拉雷扎裏博士的更多信息。

宣佈拉雷扎裏博士晉升的新聞稿副本作為本報告的附錄99.1提供。

(c) 和 (e) 2024年1月10日，公司與快速部署有限責任公司d/b/a InteriMexecs（“InteriMexecs”）簽訂協議，根據該協議，米切爾·科恩將擔任公司的臨時首席財務官，自2024年2月1日起生效（“臨時服務協議”）。2024 年 1 月 19 日，公司董事會批准任命科恩先生為公司臨時首席財務官。科恩先生還將擔任公司的首席財務官和首席會計官。

根據臨時服務協議，公司將為科恩先生提供的服務向InterimeXECS支付月費。科恩先生將是獨立承包商，無權根據公司的福利計劃獲得健康或福利福利。臨時服務協議沒有規定支付額外的現金或股權補償或遣散費。任何一方均可提前 30 天書面通知隨時終止臨時服務協議。

科恩先生現年68歲，作為多家上市和私營公司的高級管理人員，擁有超過30年的財務、運營和一般業務經驗。2024年1月，科恩先生被InteriMexecs聘為獨立承包商。自2018年1月以來，他為各種上市和私營公司提供財務諮詢和首席財務官服務。最近，從2022年10月到2023年11月，他擔任藍裙控股公司的首席財務官。從2022年5月到8月，科恩先生擔任紅盒娛樂公司的首席財務官，2022年2月至4月擔任賽倫斯公司的首席財務官。

根據第S-K條例第401項的定義，科恩先生與公司的任何其他執行官或董事之間沒有家庭關係。除臨時服務協議外，科恩先生與被任命為公司臨時首席財務官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。根據第S-K條例第404（a）項，沒有任何交易需要披露科恩先生的利益。

宣佈科恩被任命為臨時首席財務官的新聞稿副本作為本報告的附錄99.1提供。

(b) 2024年1月23日，安東尼奧·米利亞雷塞通知公司，他將辭去首席財務官的職務，自2024年1月31日起生效。該公司和米利亞雷塞先生同意，他在公司工作的最後一天將是2024年2月15日。

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第 7.01 項 FD 披露條例。

公司於2024年1月29日發佈並在本報告第5.02項中提及的新聞稿的副本作為附錄99.1提供。

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項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

** 已裝修，未歸檔。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司CYTODYN INC.（“公司”）與雅各布·拉雷扎裏博士（“高管”）於2024年1月26日（“生效日期”）生效。

目擊者：

鑑於，雙方先前簽訂了高管擔任公司臨時首席執行官的僱傭協議，該協議於2023年11月17日生效。

鑑於公司現在希望高管擔任公司首席執行官，並且高管已根據本協議中規定的條款和條件接受了此類聘用。

因此，現在，考慮到此處包含的承諾、共同契約和協議以及其他善意和有價值的報酬（特此確認其收到和充分性），本協議雙方打算在此受法律約束，商定如下：

第 1 條

就業；協議期限

第 1.1 節就業和錄取。在任期內（定義見第1.3節），公司應僱用高管，高管應接受此類聘用併為公司服務，無論如何，都應遵守本協議的條款和條件。

第1.2節終止先前的臨時首席執行官協議。先前於2023年11月17日生效的高管擔任臨時首席執行官的僱傭協議已全部終止。

第 1.3 節期限。本協議規定的僱傭關係期限應為自生效之日起的期限（此處稱作 “期限”），至本協議任何一方根據本協議第4.1節的條款終止本協議規定的高管僱用時結束。

第二條

職務；職責和義務；地點

第 2.1 節標題。如下所述，高管應以首席執行官（“首席執行官”）的身份任職。

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1

第 2.2 節職責。在公司董事會（“董事會”）的指導和授權下，高管應直接負責公司的業務事務和相關需求，並將擔任公司的首席執行官。執行機構應向董事會報告並接受其合法指導。高管同意按照董事會不時的指示，盡其所能、經驗和才華履行這些行為和職責。在任期內，高管還應擔任董事會可能不時合理指導的其他職位或職位，包括但不限於（視情況而定，視情況而定，視情況而定）作為 (a) 董事會成員和/或公司任何子公司或其他關聯公司（定義見下文）的董事會成員或類似管理機構的成員（定義見下文），(b) 高級職員公司的任何子公司或其他關聯公司，和/或（c）公司任何委員會的成員和/或在任何情況下，其任何子公司或其他關聯公司均不提供額外補償。在本協議中，任何個人或實體的 “關聯公司” 是指直接或間接控制、受該個人或實體控制或共同控制的任何其他個人或實體。

第 2.3 節遵守政策等。在任期內，高管應受公司不時制定的所有高管、董事和/或員工的政策和程序的約束並完全遵守這些政策和程序，這些政策和程序可能會不時修改。除其他外，這些政策和程序包括但不限於公司《員工手冊》、《道德和商業行為準則》、《內幕交易政策聲明和相關交易程序》，以及其他適用於高管的與程序、規章和規章有關的現行政策、備忘錄和通信（統稱為 “公司政策”）中規定的條款和條件。

第 2.4 節時間承諾。在任期內，高管應盡其最大努力促進公司（包括其子公司和其他關聯公司）的利益，並應將高管的業務時間、能力和精力用於履行公司高管職責所必需的時間、能力和精力，但在任何情況下都不得少於全職，並且除非董事會事先書面説明，否則不得直接或間接地向任何其他個人或組織提供任何服務，無論是薪酬還是其他方面同意，前提條件不得阻止高管 (i) 參與慈善、公民、教育、專業、社區或行業事務，(ii) 管理高管的被動個人投資，或 (iii) 在不超過兩 (2) 家其他公司（或其他商業實體）的董事會（或類似的管理機構）任職，這些公司（或其他商業實體）不是公司、其子公司或任何其他關聯公司（由董事會決定）的競爭對手，前提是在每種情況下，此類活動單獨或總體上不會對以下方面造成實質性幹擾或衝突高管在本協議下的職責或造成潛在的業務或信託衝突（在每種情況下，均由董事會決定）。

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2

第 2.5 節地點。行政人員履行本協議項下高管職責的主要營業地點應為位於加利福尼亞州索薩利托或其附近的行政辦公室/住所。公司的主要執行辦公室目前位於華盛頓州温哥華（或經董事會另行授權），高管了解並同意，高管應不時前往公司的執行辦公室或代表公司前往其他地點，以履行本協議規定的高管職責。

第三條

薪酬和福利；開支

第 3.1 節薪酬和福利。對於高管在任期內以任何身份提供的所有服務（包括但不限於擔任公司或其任何子公司或其他關聯公司的高級職員、董事或成員），高管應獲得薪酬委員會的薪酬（在任何情況下，均須遵守下文第4條的規定），具體如下：

(a)基本工資。在任期內，公司應向高管支付經董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准的基本工資（“基本工資”），該基本工資應按慣例預扣和授權扣除額支付，並根據公司不時制定的慣常薪資慣例分期等額支付。高管的基本工資應根據薪酬委員會的決定定期進行調整。在本協議中，“基本工資” 一詞是指可能不時調整的基本工資。本協議執行後的初始基本工資為每年400,000美元，但須符合上述條件。為明確起見，薪酬委員會沒有義務隨時調整基本工資。

(b)年度獎金。對於任期內結束的每個財政年度（從截至2024年5月31日的財政年度開始），高管都有資格獲得年度獎金（“年度獎金”），目標金額由薪酬委員會每年確定（“目標年度獎金”），起價為截至2024年5月31日的財政年度高管所得基本工資的40％。每份年度獎金的實際金額將基於公司目標的實現水平以及高管在考慮高管目標建議後製定的高管個人目標（如果有）的實現水平。任何財政年度的公司目標和高管個人績效目標（如果有）的實現水平應由薪酬委員會確定。一個財政年度的每份年度獎金，在獲得的範圍內，將一次性支付，時間由公司決定，但無論如何都不遲於獲得該年度獎金的下一個日曆年度的3月15日。

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3

根據公司經修訂和重述的2012年股權激勵計劃（可能不時修訂，“2012年計劃”）或可能不時制定的任何後續股權薪酬計劃（與2012年計劃合稱，統稱 “2012年計劃”），每份年度獎金應以全額現金支付，或百分之五十（50％）現金和（50％）非限制性股權支付，由薪酬委員會決定 “計劃”），視本計劃下股票的可用性而定。年度獎金在支付之日之前不得視為已獲得。因此，為了使高管獲得年度獎金，高管在支付年度獎金時必須積極僱用該高管。為清楚起見，不保證年度獎金金額。

(c)股權補償。在任期內，同樣，在遵守本計劃和單獨獎勵協議（定義見計劃中）中規定的條款和條件的前提下，高管還有資格不時獲得薪酬委員會確定的金額（如果有）的額外期權、股票增值權、限制性獎勵或其他股票獎勵（此類資本化條款在計劃中定義）。本協議執行後，薪酬委員會應採取行動，向高管提供金額為三百萬股CytoDyn普通股的初始期權授予。

(d)福利計劃。高管有權參與公司通常向公司高級領導層提供的所有員工福利計劃和計劃（不包括遣散費計劃，如果有的話），前提是此類計劃或計劃的一般條款和規定允許的範圍內，並符合其規定。公司可以自行修改、修改或撤銷任何員工福利計劃或計劃和/或將員工繳款金額更改為福利成本，恕不另行通知。

(e)帶薪休假。根據公司對其高級管理層不時生效的政策以及適用法律的其他要求，高管有權獲得帶薪休假。

第 3.2 節費用報銷。在遵守第 5.17 節所載要求的前提下，公司應根據公司不時制定的費用報銷政策，在任期內向高管報銷高管根據適用法律的要求在履行本協議規定的職責時產生的所有合理的自付業務費用。為了獲得此類報銷，高管應以遵守公司不時制定的政策所需的形式向公司提供每筆此類費用的書面證據。

第四條

終止僱用

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4

第 4.1 節隨意就業。高管是隨意僱用的，高管或公司可以隨時終止高管的聘用，無論是否事先通知，有無理由。

第 4.2 節從任何董事會和職位中移除。如果高管根據本協議因任何原因被終止，則高管應被視為辭職（無需採取進一步行動、契約或通知）（i）如果是公司董事會或董事會（或類似管理機構）、公司任何關聯公司或高管被公司任命或提名的任何其他董事會的成員，以及（ii）公司或任何其他職位的職位公司的子公司或其他關聯公司，包括但不限於作為公司高級管理人員和任何其子公司或其他關聯公司。

第五條

一般規定

第 5.1 節 “員工發明轉讓和保密協議”。高管承認並確認，高管於2023年11月17日簽署的員工發明轉讓和保密協議（“契約協議”）仍然完全有效，對高管具有約束力，該協議的條款以引用方式納入此處。本契約協議應在本協議終止以及公司僱用高管在該協議規定的適用期限內繼續有效。

第 5.2 節費用。公司和高管應各自承擔與本協議談判、準備和執行有關的成本、費用和開支。

第 5.3 節：關鍵人物保險。應公司的要求，高管應在各個方面進行合作（包括但不限於進行任何必要的身體檢查），以獲得一份關於高管人壽的關鍵人壽保險單，其中指定公司為受益人。

第 5.4 節完整協議。本協議以及可能不時修訂的高管與公司之間的賠償協議（“賠償協議”）包含雙方就高管在任期內的僱用條款和條件以及本協議終止後的活動以及高管在公司工作後的活動達成的完整協議，並取代雙方先前達成的書面或口頭協議和諒解就本協議的主題而言，本協議各方，《賠償協議》或《盟約協議》。本協議各方承認，任何一方或代表任何一方均未作出任何口頭或書面陳述、誘惑、承諾或協議，

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這些內容未體現在此處或《盟約協議》中。高管承認並同意，公司已完全履行因任何先前的僱傭或諮詢安排或諒解（包括但不限於任何形式的薪酬或福利索賠）或其他原因而產生的或與之相關的對高管的進一步義務。本協議、賠償協議或契約協議中未包含的任何協議、承諾或聲明均不具有效力和約束力，除非雙方以書面形式達成協議並簽署以尋求受其約束。

第 5.5 節禁止其他合同。高管向公司陳述並保證，高管執行和交付本協議以及高管履行本協議規定的義務均不構成違反或違反高管作為當事方或對高管具有約束力的任何其他協議、合同或其他安排的條款，無論是書面還是口頭，也不構成高管對本協議的執行和交付，也不構成高管對本協議的履行高管的職責和義務根據高管作為當事方或對高管具有約束力的任何其他書面或口頭合同或其他安排，本協議引發對高管、公司或任何關聯公司的任何索賠或指控。高管進一步向公司陳述並保證，高管不是任何限制性契約、法律限制或其他協議、合同或安排（無論是書面還是口頭）的當事方或受其約束，這些協議或安排有利於任何實體或個人，這些協議或個人會以任何方式排除、抑制、損害或限制高管履行本協議規定的義務的能力，包括但不限於非競爭協議、非招標協議或保密協議。高管應為因違反高管在本第5.5節中做出的陳述和保證而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、損失、責任、損害、成本和支出（包括合理的律師費和真誠和解中支付的金額）進行辯護、賠償並使公司免受損害。

第 5.6 節通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應親自送達或通過國家認可的隔夜快遞服務發送（要求在下一個工作日送達）。就個人送達而言，任何此類通知或通信應在另一方收到時被視為已發出並生效；如果是快遞服務，則應在通知或通信發出後的下一個工作日被視為已發出並生效。任何此類通知或信函應按以下方式發出：

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第 5.7 節適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。因本協議或公司僱用高管或由此而終止本協議而產生的任何訴訟均應在特拉華州的州和聯邦法院提起和審理，本協議各方在此不可撤銷地服從任何此類法院的專屬管轄權。

行政部門理解，根據並依照《加利福尼亞州勞動法》第 925 (e) 條，特拉華州法律應適用於本協議，而不是加利福尼亞州法律，根據本協議產生的任何爭議將在特拉華州而不是加利福尼亞州的州和聯邦法院提起和審理。

第 5.8 節豁免。本協議的任何一方均可放棄另一方對本協議任何條款的遵守。一方未能在任何場合堅持嚴格遵守本協議的任何條款不應被視為棄權，也不得剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。對任何條款的豁免均不得解釋為對任何其他條款的放棄。任何豁免必須採用書面形式。

第 5.9 節可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款、規定、契約和限制被具有司法管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，雙方將努力就有效且可執行的條款達成協議，該條款應合理替代此類無效條款以及根據本協議的宗旨不可執行的條款，並經同意，應將此類替代條款納入本協議。此外，如果具有司法管轄權的法院出於任何原因認定本協議中包含的任何一項或多項條款在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過對其進行限制或縮小來對其進行解釋，使其在符合當時適用法律的範圍內具有強制執行力。

第 5.10 節對應部分。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份副本協議均構成正本，其中任何一份均可作為證據或用於任何其他目的，而無需出示副本。此外，儘管任何一方沒有簽訂相同的對應文書，但無論出於何種目的，每個對應方都應被視為原件，所有此類對應方應構成同一個文書，對本協議的所有當事方均具有約束力。

第 5.11節律師的建議。本協議雙方承認，在簽訂本協議之前，他們有機會尋求和徵求律師的意見，並已在預期的範圍內這樣做，並且已充分閲讀了協議，理解了本協議所有條款的含義和意義。特別是，行政部門承認，他就上文第5.7節的規定徵求並收到了律師的意見，並進行了談判

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7

協議條款，指定特拉華州為州和法律，根據該協議可以對本僱傭合同引起的爭議進行裁決。

第 5.12 節：分配。本協議應有利於公司及其繼承人和受讓人（包括但不限於其全部或基本全部資產的購買者），並對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。本協議是高管個人的，行政部門不得轉讓或委派高管在本協議下的權利或職責，任何此類轉讓或授權均無效。

第 5.13 節同意採取行動。本協議的各方應簽署和交付此類文件、證書、協議和其他文書，並應採取合理必要或可取的所有其他行動，以履行行政部門在本協議下的義務。

第 5.14 節無附件。除非法律要求，否則根據本協議收取款項的權利不受預期、減免、轉讓、出售、轉讓、抵押、抵押、抵押或法律實施的執行、扣押、徵税或類似程序或轉讓的約束，任何自願或非自願實施此類行動的嘗試均屬無效、無效；但是，前提是本協議中的任何內容均無效第 5.14 節應禁止遺囑執行人、管理人或其他法律代表行使此類權利高管或高管的遺產及其將本協議項下的任何權利轉讓給有權獲得遺產的人員。

第 5.15 節付款來源。除非任何適用的高管福利計劃的條款另有規定，否則本協議規定的所有款項均應從公司的普通資金中以現金支付。不得要求公司設立特別基金或獨立基金或其他資產分離來確保此類付款，而且，如果公司進行任何投資以幫助其履行本協議規定的義務，則除非與此類投資有關的單獨書面文書中另有明確規定，否則高管對任何此類投資沒有任何權利、所有權或權益。本協議中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，均不得在公司與高管或任何其他人之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係。如果任何人獲得根據本協議從公司獲得付款的權利，則在不影響員工可能擁有的權利的情況下，該權利不應大於公司無擔保債權人的權利。高管不得指望公司所有者履行本協議下公司的任何義務。

第 5.16 節預扣税。公司或其他付款人有權從根據本協議提供的任何福利或到期付款中扣留任何聯邦、州或地方當局就此類福利或付款應繳的預扣税金額，並有權採取薪酬委員會認為可能必要的其他行動以履行該福利的所有義務

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8

支付此類預扣税。高管將全權負責就本協議中描述的薪酬和福利向高管評估的所有税款，但FICA等典型的僱主繳納的税款除外，公司對此類薪酬和福利的税收待遇不作陳述。

第 5.17409A 節合規性。本協議下的所有付款均旨在遵守或免除該守則第409A條和據此頒佈的法規（“第409A條”）的要求。在本協議中，“守則” 是指經修訂的《1986年國税法》。在適用法規和/或其他根據第409A條發佈的具有普遍適用性的指導方針允許的範圍內，公司保留修改本協議的權利，使其符合有關薪酬和/或福利的任何或所有相關條款，從而使此類薪酬和福利不受第409A條規定的約束和/或以其他方式遵守此類條款，從而避免第409A條規定的税收後果，並確保任何付款或福利均不需繳納 “額外税” 根據第 409A 條。如果本協議中的任何條款在遵守第409A條方面含糊不清，或者必須修改本協議中的任何條款以符合第409A條，則應以這樣的方式解讀該條款，即不應按照《守則》第409A（a）（1）（B）條的含義對應支付給行政部門的款項繳納 “額外税”。儘管此處包含任何相反的規定，但不得將高管視為已出於第4條的目的與公司終止僱傭關係，除非根據財政條例第1.409A-1（h）條的規定，高管被視為已與公司 “離職”。在任何情況下，公司均不對第409A條可能向高管徵收的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守第409A條而造成的損害賠償承擔責任。

第 5.18280G 節修改後的 Cutback。

(a)如果根據本協議或其他條款（統稱為 “降落傘付款”）向行政部門支付或為其利益而支付的任何類型的款項、福利或分配，無論是已支付還是應付、已提供或可分配（統稱為 “降落傘付款”），都將使行政部門繳納《守則》第4999條規定的消費税（“消費税”），則降落傘補助金應減少到最高限額降落傘補助金的金額（減少後）應比導致降落傘的金額少一美元（1.00 美元）應繳納消費税的款項；前提是降落傘補助金的減少幅度僅限於行政部門在適用上述減免額後收到的金額的税後價值超過未適用此類減免額的税後價值。為此，在確定某一金額的税後價值時，應考慮到適用於該金額的所有聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税。除非高管事先書面通知公司，要求其減少降落傘補助金（如果降落傘補助金）

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9

要求，哪份通知應符合第409A條的要求，以避免根據該條扣除任何税款、罰款或利息，則公司應通過以下方式減少或取消降落傘付款：首先減少或取消任何現金支付（將來最遠的付款將首先減少），然後減少或取消股票期權的加速歸屬或類似獎勵，然後減少或取消任何其他剩餘的降落傘 te 付款；前提是此類削減或扣除不適用於任何非付款符合條件的遞延補償金額（在第409A條的含義範圍內），前提是這種減少或取消會以不符合第409A條的方式加快或推遲此類付款的時機。

(b)關於 (x) 行政部門因公司所有權或控制權或公司很大一部分資產所有權發生變更而收到的任何降落傘補助金是否應繳納消費税，以及 (y) 根據前一段可能需要的任何扣減金額（如果有）的初步決定應由公司選定的獨立會計師事務所作出 (“會計師事務所”) 在所有權變更完成之前或生效對公司的控制權或對公司很大一部分資產的所有權。在公司收到有關高管降落傘補助金的應繳消費税的所有決定以及會計師事務所的相關計算結果後，應立即向高管發出通知。

(c)就本第 5.18 節而言，(i) 在降落傘付款付款之日之前，高管應以書面形式有效放棄的降落傘付款的任何部分均不得考慮在內；(ii) 會計師事務所認為不構成本節所指的 “降落傘付款” 的任何部分均不得考慮在內守則 280G (b) (2)；(iii) 降落傘補助金只能在必要的範圍內減少，以便降落傘付款 (該條第 (ii) 或 (ii) 款中提及的除外，全部構成對《守則》第280G (b) (4) 條所指的實際提供的服務的合理補償，或者在該條第 (ii) 款中提及的審計師或税務顧問認為，不作為扣除額；以及 (iv) 任何非現金福利或任何延期付款或福利中包含的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值降落傘付款應由公司的獨立審計師根據守則第280G和4999條確定以及適用《守則》這些條款的條例，或適用《守則》第6662條所指的實質性權力的條例。

第 5.19節根據適用法律和相關政策進行追償。根據本協議或根據薪酬或福利計劃向高管支付的某些薪酬

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為確保遵守適用法律，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，以及政府機構通過的規則，公司通過並根據本協議作出的裁決，可能需要根據本協議簽訂之日起生效的公司不時生效的回扣政策進行補償，包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《薩班斯-奧克斯利法案》，以及政府機構或政府機構通過的規則任何此類法律規定的適用證券交易所。根據任何此類回扣政策或要求，高管同意按照公司的指示立即償還或退還任何此類薪酬。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

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為此，本協議各方已執行本協議，自上面寫明的第一個日期起生效。

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