招股説明書補充文件
（截至 2023 年 12 月 12 日的招股説明書）
根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-275840
Castellum, Inc.
5,243,967 股普通股
預先注資的認股權證，用於購買最多3,193,534股普通股
預籌認股權證所依據的3,193,534股普通股
在本次發行中，我們將向單一機構投資者發行5,243,967股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。每股普通股的出售價格為0.32美元。
我們還向在本次發行中購買普通股的投資者提供預先注資認股權證（“預融資認股權證”），以購買預先籌資認股權證所依據的總額為3,193,534股普通股，否則該購買者及其附屬公司和某些關聯方在本次發行結束後立即實益擁有我們超過9.99％的普通股。除有限的例外情況外，如果預融資認股權證的持有人及其關聯公司在行使預融資認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的9.99％以上，則該持有人將無權行使預先融資認股權證的任何部分。本次發行還涉及行使本次發行中出售的預融資認股權證後可發行的普通股。每份預先注資的認股權證以0.319美元的價格出售。每份預籌認股權證的每股普通股行使價等於0.001美元，在首次發行後可隨時行使，直至全部行使。
在同時進行的私募中，我們還向本次發行的普通股和預籌認股權證的購買者出售總共購買8,437,501股普通股的認股權證（“私募認股權證”）。每份私募認股權證的行使價為每股普通股0.35美元，自股東批准（定義見其中）之日起可行使，有效期為5年。私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據證券法和/或根據該法頒佈的第506（b）條第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行發行的。
我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “CTM”。2024年1月25日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所最新公佈的普通股銷售價格為0.28美元。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請任何此類認股權證的上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。
我們聘請了Maxim Group LLC（此處稱為 “Maxim” 或 “配售代理”）作為本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中提供的證券的獨家配售代理。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了我們提供的所有證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-17頁開頭的 “分配計劃”。
截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據47,672,427股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為6,309,097美元，其中25,139,938股由非關聯公司持有，按每股0.39美元的價格計算，這是2024年1月19日我們在紐約證券交易所美國證券交易所最後公佈的普通股銷售價格。截至本招股説明書補充文件發佈之日，在截至幷包括本招股説明書補充文件發佈之日在內的過去12個日曆月期間，我們尚未根據S-3表格第I.B.6號一般指令出售任何證券。
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出任何投資我們的證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中披露的信息，包括本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 下的信息，以及包括參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含或納入的風險因素，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。
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| 普通股每股 | | 每份預先注資的認股 | | 總計 |
| 發行價格 | $ | 0.32 | | | $ | 0.319 | | | $ | 2,696,807 | |
配售代理費 (1) | $ | 0.0224 | | | $ | 0.0223 | | | $ | 188,776 | |
扣除支出前向我們收益 (2) | $ | 0.2976 | | | $ | 0.2967 | | | $ | 2,508,031 | |
__________________
(1) 我們已同意：（i）向配售代理支付相當於本次發行總收益7％的現金費；（ii）償還配售代理與本次發行相關的某些費用。有關向配售代理人支付薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-17頁開頭的 “分配計劃”。
(2) 本表中列出的向我們提供的發行收益金額不影響私募認股權證的行使。
我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的普通股和預融資認股權證將在2024年1月29日左右交割，但須滿足慣例成交條件。
Maxim Group LLC
本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月25日。
目錄
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| 頁面 |
招股説明書補充文件 | |
關於本招股説明書補充文件 | S-1 |
關於前瞻性陳述的警示性説明 | S-3 |
招股説明書補充摘要 | S-4 |
這份報價 | S-6 |
風險因素 | S-8 |
所得款項的使用 | S-10 |
股息政策 | S-11 |
稀釋 | S-12 |
同時私募認股權證 | S-13 |
我們提供的證券的描述 | S-15 |
分配計劃 | S-17 |
法律事務 | S-18 |
專家們 | S-18 |
在這裏你可以找到更多信息 | S-18 |
以引用方式納入某些文件 | S-19 |
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| 頁面 |
| 招股説明書：日期為 2023 年 12 月 12 日 | |
關於這份招股説明書 | 1 |
可用信息 | 2 |
我們的公司 | 3 |
風險因素 | 4 |
關於前瞻性陳述的警告 | 3 |
所得款項的使用 | 6 |
股息政策 | 7 |
股本的描述 | 8 |
認股權證的描述 | 13 |
單位描述 | 16 |
證券的合法所有權 | 17 |
分配計劃 | 20 |
法律事務 | 22 |
專家們 | 22 |
以引用方式納入的信息 | 23 |
您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式提供或納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書補充文件是僅出售特此提供的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。您應假設，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的，並且無論本招股説明書或任何潛在補充文件何時交付或任何證券銷售，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。註冊聲明，包括證物和
此處以引用方式納入的文件可以在美國證券交易委員會的網站或 “SEC” 上閲讀，也可以在我們的公司網站 https://investors.castellumus.com/overview/default.aspx 上閲讀，如本招股説明書在 “可用信息” 標題下所述。
本招股説明書補充文件不是在任何非法的司法管轄區出售證券的要約或招攬要約。
關於本招股説明書補充文件
除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中所有提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 術語均指內華達州的一家公司Castellum, Inc.。
本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序以S-3表格（文件編號333-275840）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。每次我們根據隨附的基本招股説明書進行證券發行時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括價格、發行證券數量和分配計劃。貨架註冊聲明最初於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交，並於2023年12月12日宣佈生效。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息，例如標題為 “分配計劃” 的部分，可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或提出要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招攬的任何人，我們都不會提出出售要約或要求購買我們的證券。
如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或較早日期以引用方式納入的信息不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中出現的信息僅截至這些文件的相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息和文件。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。
我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息，配售代理也未授權任何人向您提供信息。當您決定是否投資我們的證券時，除本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，您不應依賴任何其他信息。無論是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的交付還是我們證券的出售，都不意味着本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或任何自由書面招股説明書中包含的信息在此類文件的相應日期之後是正確的。
對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書。持有本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的美國境外人員必須瞭解本文所涵蓋證券的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。
本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要均受實際文件的全文的完整限定，其中一些已提交或將要向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，陳述、擔保和承諾
我們在以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附基本招股説明書的任何文件的附錄形式提交的任何協議中達成的僅為該協議各方的利益而制定，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。
本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含並以引用方式納入了基於我們贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開信息的某些市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但它們與預測相關的估計涉及許多假設，受風險和不確定性影響，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “風險因素” 下討論的因素以及以引用方式納入的文件及其中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含或可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 等術語或這些術語的否定詞或其他類似術語來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 下或本招股説明書其他部分概述的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就由這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績。
前瞻性陳述不應被視為未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明業績或業績的實現時間或時間。前瞻性陳述基於發表時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在重大差異。
前瞻性陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，除非適用的證券法有要求。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。
招股説明書補充摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。摘要可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在本次發行中購買我們的證券之前，您應完整閲讀招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，本招股説明書是其中的註冊聲明，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的全部信息，包括 “風險因素” 和我們的財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的相關附註。有關投資我們證券所涉及風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件中S-8頁開頭的 “風險因素” 部分。除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Castellum, Inc.
企業概述
Castellum, Inc. 專注於收購和發展網絡安全、IT、電子戰、信息戰和信息運營領域的科技公司，業務遍及國防、聯邦、民用和商業市場。服務包括情報分析、軟件開發、軟件工程、項目管理、戰略和任務規劃、信息保障、網絡安全和政策支持以及數據分析。這些服務適用於美國政府（“USG”）、金融服務、醫療保健領域的客户以及大數據應用程序的其他用户。它們可以交付給本地飛地或依賴基於雲的基礎架構的客户。該公司已與多家商業經紀人及其業務網絡中的聯繫人合作，以確定潛在的收購。由於我們在過去四年中成功完成了七項收購，並考慮到我們的執行官和主要經理在IT、電信、網絡安全和國防領域的聯繫網絡，我們相信，鑑於一系列已確定的收購目標，我們完全有能力繼續執行我們的業務戰略。由於我們的執行官和主要經理以前具有有機發展業務的經驗，我們相信我們也完全有能力通過內部增長來發展現有業務。公司已經開發了合格的商業機會（“機會管道”）。儘管無法保證機會管道可以轉化為收入，但該公司預計，機會管道的總價值約為5.5億美元。機會管道代表公司從潛在的未來合同中獲得的收入機會，這些合同是根據預期的基準年合同價值加上所有期權期的價值從合格客户那裏獲得的有機增長。
我們的主要客户是美國政府的機構和部門。我們的專業知識和技術為情報、國防和聯邦民用客户的國家安全任務和政府現代化提供支持。對我們的專業知識和技術的需求在很大程度上是由政府和企業運營所在的日益複雜的網絡、系統和信息環境以及在提高生產力、增強安全性並最終提高性能的同時與新興技術保持同步。
我們為企業和特派團客户提供專業知識和技術，以支持國家安全任務和政府現代化/轉型。由於美國政府正在執行的工作的性質，預計預算將繼續增長，以支持兩黨的國家安全當務之急。大多數承包工作本質上是業務性的，資金持續不斷。
作為政府承包商，Castellum既合作（作為團隊合作伙伴），又與許多不同的公司競爭。有時，Castellum會與同一家公司（簽訂一份合同）並與同一家公司（簽訂另一份合同）競爭。除其他外，卡斯特勒姆與諾斯魯普·格魯曼公司、CACI、Peraton和Booz-Allen Hamilton競爭（有時還與之競爭）。
企業信息
該公司於 2010 年 9 月 30 日在內華達州註冊成立，名為 Passion Pet, Inc.，並於 2013 年 1 月更名為 Firstin Wireless Technology, Inc.。2015 年 3 月，該公司更名為 BionOvelus, Inc.。2019 年 6 月 12 日，該公司收購了 Bayberry Acquisition Corporation，
內華達州公司（“Bayberry”，視情況而定，還有 “Bayberry收購”）。2021年2月23日，Bayberry與內華達州國務卿解散，原因是該公司在與公司合併後無法運營。2019年11月21日，我們收購了弗吉尼亞州的一家有限責任公司Corvus Consulting, LLC（“Corvus”）。2019年12月26日，在收購Corvus後，我們將名稱從BionOvelus, Inc.更名為Castellum, Inc.
我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達市貝塞斯達地鐵中心3號700套房，20814。我們的電話號碼是 (301) 961-4895，我們的網站地址是 www.castellumus.com。我們的網站以及我們網站上包含或可通過其訪問的信息將不被視為以提及方式納入本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。
這份報價
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我們提供的普通股： | | 5,243,967股。 |
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我們提供的預先注資認股權證： | | 預先注資的認股權證，最多可購買3,193,534股股票。本次發行還涉及行使本次發行中出售的預融資認股權證後可發行的普通股。 |
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本次發行前已發行的普通股： | | 47,672,427 股 (1)。 |
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本次發行後已發行普通股： | | 假設在本次發行中發行的所有預融資認股權證均已行使（1），則為56,109,928股。 |
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所得款項的用途： | | 我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。有關更詳細的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上標題為 “收益的使用” 的部分。 |
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風險因素： | | 投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在做出投資決策之前應仔細考慮的因素。 |
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股息政策： | | 我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。 |
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國家證券交易所上市： | | 我們的普通股目前在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CTM”。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。 |
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並行私募配售： | | 在同時進行的私募中，我們將向買方出售私募認股權證，以購買此類投資者在本次發行中購買的普通股和預籌認股權證數量的100％，相當於最多8,437,501股普通股。我們將從同時進行的私募認股權證私募交易中獲得的收益，前提是此類認股權證是以現金形式行使的。私募認股權證自股東批准之日起（定義見其中），行使價為每股0.35美元，自該日起五年後到期。私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據根據證券法和/或據此頒佈的D條例第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行發行的。私募認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請私募認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，私募認股權證的流動性將受到限制。請參閲 “認股權證的同步私募配售”。 |
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(1) 本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2024年1月25日的47,672,427股已發行普通股，不包括截至該日的以下股份：
•12,344,681股普通股可在轉換經修訂和重報的應付給巴克豪特慈善可撤銷信託的約320萬美元的票據下的未償本金後發行；
•轉換應付給Crom Cortana Fund LLC的票據下的未償本金後，可發行70萬股普通股
•轉換A系列優先股後可發行587,500股普通股；
•轉換C系列優先股後可發行481,250股普通股；
•根據Castellum, Inc. 2021年股票激勵計劃預留髮行的1,115,235股普通股；
•行使已發行期權時可發行7,123,438股普通股，加權平均行使價為每股2.57美元；
•行使已發行認股權證時可發行7,444,698股普通股，加權平均行使價為每股1.68美元；以及
•行使私募認股權證時可發行的普通股。
風險因素
在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中描述的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以提及方式納入的所有其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告中描述的風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，包括我們經審計的合併財務報表和相應管理層的討論和分析。下述風險自本招股説明書補充文件發佈之日起列出，我們預計這些風險將在我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期和最新報告中不時更新，這些報告以引用方式納入此處。請參閲這些後續報告，瞭解與投資我們的證券相關的風險的更多信息。
任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。由於任何這些風險，我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述基於截至本文發佈之日我們獲得的信息，以引用方式納入的文件中的所有前瞻性陳述均基於截至每份此類文件發佈之日我們獲得的信息。除非適用的證券立法要求，否則我們沒有義務更新或修改此類前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
與本次發行相關的風險
股東出售我們的普通股可能會對我們當時的普通股現行市場價格產生不利影響。
本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股可能會導致普通股的市場價格下跌，並可能損害我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。我們無法預測普通股或其他股票或股票相關證券的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。
管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。
我們打算將本次發行中出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的目的，如下文 “收益的使用” 部分所述，也可以用於不一定能改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們的證券價格下跌。
本次發行的投資者將立即遭受每股普通股有形賬面淨值的大幅攤薄。
本次發行證券的購買者將立即經歷大幅稀釋。請參閲標題為 “稀釋” 的部分，更詳細地討論您將在本次發行中產生的稀釋。
我們可能需要通過進一步發行普通股或其他證券來獲得額外資金，這可能會對普通股的市場價格產生負面影響。
為了經營我們的業務，我們可能需要通過出售普通股、可行使或轉換為普通股或債務證券來籌集額外資金，根據普通股或債務證券，利息和/或本金所依據的證券
付款可以通過發行我們的普通股來支付。未來出售此類證券或我們的普通股可能會對我們普通股的當前市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響，並可能導致您遭受進一步的稀釋。
我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將取決於普通股價格的升值。
我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益（如果有），用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報將僅限於他們各自股票的升值。無法保證我們的普通股會升值或維持您購買時的價格。
我們在本次發行中提供的預先融資認股權證沒有公開市場。
預先融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預先籌集的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先融資認股權證的流動性將受到限制。
預先融資的認股權證本質上是投機性的。
特此提供的預融資認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行之日起，預籌認股權證的持有人可以以每股普通股0.35美元的行使價收購行使此類認股權證時可發行的普通股。此外，在本次發行之後，預融資認股權證的市場價值尚不確定，無法保證預融資認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價格。無法保證普通股的市場價格將等於或超過預融資認股權證的行使價，因此，也無法保證預融資認股權證的持有人行使預先注資認股權證是否會獲利。
除非預先注資認股權證另有規定，否則特此發行的預融資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有普通股股東的權利。
在預先注資認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股之前，此類持有人將對此類認股權證所依據的普通股沒有任何權利，除非此類預先注資認股權證的持有人將有權參與預先注資認股權證中規定的普通股的分配或分紅。行使預先注資認股權證後，持有人有權行使普通股股東的權利，但僅就記錄日期在行使日之後的事項行使普通股股東的權利。
所得款項的使用
我們估計，扣除配售代理費和佣金以及我們應付的預計發行費用，不包括行使同時私募中發行的私募認股權證可能獲得的收益，本次發行和並行私募配售的淨收益將約為220萬美元。我們目前預計將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，我們的管理層將對收益的最終分配保留廣泛的自由裁量權。我們可能會暫時將我們不需要立即用於這些目的的資金投資於投資證券，或者用它們來償還借款。
股息政策
自成立以來，我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。根據內華達州的法律，如果分配會導致我們的公司無法在正常業務過程中償還到期的債務，如果我們的總資產低於總負債總額加上支付股息所需的金額，或者如果我們在分配時解散以在優先權優先於獲得分配的股東解散時滿足優先權，則禁止我們支付股息。即使我們的董事會（“董事會”）決定支付股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。儘管我們的董事會將來會就股息做出任何決定，但隨着我們周圍情況的變化，它目前預計我們不會在可預見的將來支付任何現金分紅。
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的證券，則您的利息將立即稀釋至本次發行後每股有效發行價格與調整後的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。
截至2023年9月30日，我們普通股的淨有形賬面價值約為（650萬美元），約合普通股每股0.14美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年9月30日的已發行普通股總數。
在此次發行中，以每股0.32美元的發行價出售5,243,967股普通股和隨附的私募認股權證生效，以及以每份預籌認股權證和隨附的私募認股權證0.319美元的價格購買本次發行中3,193,534股普通股的預融資認股權證生效，扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用，前提是所有預融資認股權證的行使價格為普通股每股行使價0.001美元，我們的調整後淨有形股票截至2023年9月30日，賬面價值約為（430萬美元），約合普通股每股0.08美元。如下表所示，這意味着調整後的普通股淨有形賬面價值立即增加到現有證券持有人的每股普通股約0.06美元，調整後的普通股淨有形賬面價值將立即稀釋到本次發行的證券購買者每股約0.40美元：
| | | | | | | | | | | |
| 每股普通股的發行價和隨附的私募認股權證 | | | $ | 0.32 | |
截至2023年9月30日，普通股每股有形賬面淨值 | $ | (0.14) | | | |
| 歸因於本次發行的普通股調整後每股有形賬面淨值增加 | $ | 0.06 | | | |
本次發行生效後截至2023年9月30日調整後的普通股每股有形賬面淨值 | | | $ | (0.08) | |
| 向參與本次發行的新投資者攤薄每股普通股 | | | $ | 0.40 | |
只要行使了未兑現的可行使期權或認股權證，您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，我們可能需要籌集額外資金，只要我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權就會被進一步稀釋。
同時私募認股權證
在本次發行中完成普通股和預籌認股權證出售的同時，我們還預計將向投資者發行和出售私募認股權證，以相當於每股0.35美元的初始行使價購買最多8,437,501股普通股。
私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股不是根據《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條發行的。因此，買方只能根據《證券法》規定的涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售在行使私募認股權證時發行的普通股。
可鍛鍊性。私募認股權證將在獲得股東批准後開始行使，並在五年後到期。私募認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，而且，任何時候，登記根據《證券法》發行私募認股權證的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券法》，此類股票的發行可免於註冊，方法是全額支付該數量的即時可用資金在此基礎上購買的普通股運動。如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於發行私募認股權證所依據的普通股，則此時也可以通過無現金行使全部或部分行使私募認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據私募認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。
運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使私募權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（或應投資者的要求為9.99％），則該持有人將無權行使私募權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據私募認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，前提是任何增加要到此類選舉後的第 61 天才生效。
行使價。私募認股權證的行使價為每股0.35美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。
可轉移性。根據適用法律，私募認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市。並行私募中發行的私募認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請私募認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，私募認股權證的流動性將受到限制。
基本交易。如果進行任何基本交易，如私募認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使私募權證時，持有人將有權獲得在該類基本面出現之前行使本應發行的每股普通股作為替代對價交易，數量繼任者或收購公司的普通股，或我們公司的普通股（如果是倖存的公司），以及在該事件發生前夕可以行使私募認股權證的普通股數量的持有人在此類交易中或因此而應收的任何額外對價。
作為股東的權利。除非私募認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使私募認股權證之前，私募認股權證的持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
註冊權。我們已同意在買方與我們簽訂證券購買協議之日起90天內提交一份註冊聲明，涵蓋行使私募認股權證（“私募認股權證”）時可發行的股票的轉售。我們必須採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明在發行截止日期後的180天內生效，並使該註冊聲明始終有效，直到購買者不再擁有任何私募認股權證或私募認股權證股票。
我們提供的證券的描述
我們將以每股0.32美元的發行價發行5,243,967股普通股，以及以每股預籌權證0.319美元的發行價購買多達3,193,534股普通股的預融資認股權證（可按每股普通股0.001美元的行使價行使普通股）。
普通股
從隨附的招股説明書第8頁開始，在 “股本描述” 的標題下描述了我們的普通股以及符合或限制普通股的其他類別證券的實質性條款和規定。
預先融資認股權證
以下是特此發行的預先出資認股權證的重要條款和條款的摘要。本摘要受預先融資認股權證的形式約束並完全受其約束，該認股權證已提供給本次發行的投資者，將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中。潛在投資者應仔細查看預先融資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先籌集的認股權證的條款和條件。
期限和行使價格
特此發行的預融資認股權證的行使價為每股0.001美元。預先注資認股權證可立即行使，並可在首次發行後的任何時間行使，直到此類預先注資認股權證全部行使為止。如果發生影響我們普通股的股息、股份分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。
可鍛鍊性
預先籌集的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式簽署的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股的9.99％，除非持有人提前至少61天通知我們，持有人在行使預先融資認股權證後可以立即增加已發行普通股數量的9.99％，否則持有人在行使認股權證後可以立即增加已發行普通股數量的9.99％，因為所有權百分比由此確定根據預先籌集的認股權證的條款。
無現金運動
持有人可以選擇在行使預籌認股權證時向我們支付的現金以支付總行使價，而不是支付原本打算向我們支付的現金，而是選擇在行使此類認股權證時（全部或部分）獲得普通股的淨數量，應根據預籌認股權證中規定的公式確定。
基本面交易
如果進行任何基本交易，如預融資認股權證中所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約要約或交換要約或對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權獲得在此類權證發生前夕通過行使本來可以發行的每股普通股作為替代對價基本面交易，普通股數量繼任者或收購公司或我們公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司）以及任何其他公司
在該事件發生前夕持有可行使預先注資認股權證的普通股數量的持有人在此類交易時或因此類交易而應收的對價。
可轉移性
根據其條款和適用法律，在向我們交出預先融資認股權證以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的資金的適當轉賬和支付工具後，持有人可以選擇轉讓預付認股權證。
部分股票
行使預先出資認股權證後，不會發行任何部分普通股。相反，根據我們的選擇，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到下一個整股，要麼我們將針對最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。
交易市場
預先融資的認股權證沒有既定的交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請預先融資認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先融資認股權證的流動性將受到限制。
作為股東的權利
除非預先注資認股權證中另有規定，或者由於持有人對我們普通股的所有權，否則在預籌認股權證持有人行使認股權證之前，預籌認股權證的持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
分配計劃
根據2024年1月25日的配售代理協議（“配售代理協議”），我們已聘請配售代理人在合理的最大努力基礎上擔任本次發行的獨家配售代理人。根據配售代理協議的條款，Maxim Group LLC（“Maxim”）不購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行本次發行。本次發行的條款取決於市場條件以及我們、Maxim和潛在投資者之間的談判。根據配售代理協議，Maxim無權約束我們。Maxim 可能會聘請分代理商或特定經銷商來協助提供此項服務。我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的普通股或預融資認股權證的全部股份。
2024年1月25日，我們就本次發行直接與投資者簽訂了證券購買協議，以每股0.32美元的發行價出售共計5,243,967股普通股，並以每股0.001美元的發行價購買最多3,193,534股普通股（可行使普通股每股0.001美元）的發行價格購買最多3,193,534股普通股）根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。
我們預計將在2024年1月29日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股和預融資認股權證的股份。
費用和開支
我們已同意向配售代理人支付現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的7％。下表顯示了我們將為出售本次發行的證券支付的配售代理現金費用總額。
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| 每股和附帶認股權證 | | 總計 |
| 配售代理費 | | $ | 0.022 | | | $ | 188,776 | |
我們還同意向安置代理人償還所有差旅費和其他自付費用，包括合理的費用、費用以及其法律顧問在發行60,000美元時支付的款項。我們估計，不包括配售代理的費用和開支，我們將支付的總髮行費用約為241,274美元。
封鎖協議
我們的董事和高級管理人員已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些個人同意在未事先獲得配售代理人的書面同意的情況下，在本次發行截止日期後的60天內不出售或轉讓任何普通股或可轉換為我們普通股或可交換或行使的證券，但有規定的例外情況。
除某些例外情況外，我們還在收購協議中同意，自股票購買協議簽訂之日起的1年內限制任何可變價格證券的發行。我們還同意封鎖，除某些例外情況外，該封鎖禁止我們在本次發行截止之日起的60天內簽訂任何協議，以發行或宣佈任何普通股或可轉換為、可兑換、可行使或以普通股償還的證券，或提交任何註冊聲明或修訂或補充。
賠償
我們已同意向配售代理人和特定其他人提供賠償，使其免於承擔與配售代理人根據配售機構協議開展的活動有關或產生的某些責任，並繳納配售代理人可能被要求就此類負債支付的款項。
法規 M
配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據證券法，配售代理人獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和《交易法》第M條的規定。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度，配售代理人：
•不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及
•除非交易法允許，否則不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非該人完成對發行的參與。
將來，Maxim可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到了並將繼續收取慣常的費用和佣金。但是，除了本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與Maxim沒有任何進一步服務的安排。
法律事務
位於新澤西州伍德布里奇的盧科斯基·布魯克曼律師事務所將向我們移交與本招股説明書補充文件下證券發行有關的某些法律事務。位於紐約州的Pryor Cashman LLP擔任配售代理人就本次發行的法律顧問。
專家們
我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期內每年的合併財務報表均參照公司截至2022年12月31日年度的10-K年度報告，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行審計，以引用方式納入此處，並已納入本招股説明書和註冊聲明以此類報告為依據，並依賴諸如此類公司的授權會計和審計專家。
在這裏你可以找到更多信息
我們使用美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索（“EDGAR”）系統向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人（例如我們）的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。
我們的網站地址是 www.castellumus.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息，我們建議您參閲完整的註冊聲明，以獲取有關我們以及賣出股東根據本招股説明書發行的證券的更多信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件形式是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。
以引用方式納入某些文件
以引用方式納入
我們在本招股説明書中 “以提及方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。如果新信息與舊信息不同或不一致，我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的、以引用方式納入本招股説明書中的陳述將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括先前提交的文件或以引用方式納入本招股説明書中的信息。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件自各自提交之日起以引用方式納入此處。
•我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；
•2023年4月10日為2023年5月25日舉行的公司2023年年度股東大會提交的附表14A最終委託書中以引用方式納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的部分；
•我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度報告
•我們於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度報告；
•我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度報告；
•我們於 2023 年 1 月 18 日、2023 年 1 月 19 日、2023 年 1 月 24 日、2023 年 2 月 16 日、2023 年 3 月 20 日、2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 6 月 4 日、6 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格或 8-K/A 表的最新報告 2023 年 6 月 30 日、2023 年 7 月 31 日、2023 年 8 月 29 日、2023 年 10 月 20 日、2023 年 10 月 31 日和 2023 年 11 月 27 日；以及
•我們的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）的描述，載於我們於2022年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
在本註冊聲明發布之日起，以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，如果表明根據本招股説明書發行的所有證券均已註銷，或者註銷所有證券之後仍未售出，都將被視為以提及方式納入本註冊聲明本文件的一部分，自提交此類文件之日起。
就本招股説明書而言，本招股説明書中納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為已修改、取代或替換，前提是本招股説明書或隨後提交的也被視為以提及方式納入本招股説明書中的任何聲明修改、取代或取代了該聲明。除非經過修改、取代或替換，否則任何如此修改、取代或替換的陳述均不得被視為本招股説明書的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項下披露的信息或任何相應信息，無論是在第9.01項下提供還是作為附錄包含在其中附錄，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。除上述規定外，本招股説明書中出現的所有信息均由以引用方式納入的文件中出現的信息進行全面限定。
您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以提及方式納入的任何文件（證物除外，除非文件中特別以提及方式納入這些文件）的副本：
Castellum, Inc.
3 貝塞斯達地鐵中心，700 套房
馬裏蘭州貝塞斯達 20814
電話：(301) 961-4895
但是，除非這些證物已以引用方式明確納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，並且我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入的，否則不會發送申報的證據。
招股説明書
CASTELLUM, INC.
10,000,000 美元
普通股
優先股
認股證
權利
單位
由公司提供
1,42.5萬股普通股
由賣出股東提供
我們可能不時在一次或多次發行中發行和出售上述證券總額不超過1000萬美元。出售的股東可以發行和出售最多1,42.5萬股公司普通股，面值為0.0001美元（“普通股”）。1,42.5萬股股票包括：（a）出售股東目前持有的25,000股普通股；（b）公司於2023年2月向賣出股東發行的認股權證所依據的70萬股普通股；以及（c）公司於2023年2月向賣出股東發行的可轉換本票所依據的70萬股普通股。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。
每次我們或賣出證券的股東發行和出售證券時，我們或此類出售證券的股東都將對本招股説明書提供補充，其中包含有關本次發行和出售股東（如果適用）的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。該補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。
我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向購買者提供和出售這些證券，也可以結合使用這些方法。此外，出售的股東可以不時一起或單獨發行和出售我們的普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或它們之間的任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排，也可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。
投資我們的證券涉及風險。請參閲第4頁上的 “風險因素” 和我們最新的10-K表年度報告（以引用方式納入此處）以及最近提交的任何其他季度或當前報告以及相關的招股説明書補充文件（如果有）中的風險因素。我們敦促您在投資之前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的描述這些證券條款的文件。
根據47,672,427股已發行普通股（其中25,113,938股由關聯公司持有），非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為11,843,207美元，根據2023年10月31日普通股的收盤銷售價格，每股價格為0.525美元。根據表格S-3中的第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月內都不會在首次公開募股中出售價值超過公眾持股量三分之一的普通股。在截至本招股説明書日期的前12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行任何證券。
我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國公司”）上市，股票代碼為 “CTM”。2023年11月30日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上一次公佈的普通股銷售價格為每股0.22美元。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期是 2023 年 12 月 12 日
目錄
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| 頁面 |
關於這份招股説明書 | 1 |
可用信息 | 2 |
我們的公司 | 3 |
風險因素 | 4 |
關於前瞻性陳述的警告 | 5 |
所得款項的使用 | 6 |
股息政策 | 7 |
股本的描述 | 8 |
認股權證的描述 | 13 |
單位描述 | 16 |
證券的合法所有權 | 17 |
分配計劃 | 20 |
法律事務 | 22 |
專家們 | 22 |
以引用方式納入的信息 | 23 |
您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式提供或納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書補充文件是僅出售特此提供的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。您應假設，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的，並且無論本招股説明書或任何潛在補充文件何時交付或任何證券銷售，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。註冊聲明，包括此處以引用方式納入的證物和文件，可以在美國證券交易委員會的網站或 “SEC” 上閲讀，也可以在本招股説明書中 “可用信息” 標題下的公司網站 https://investors.castellumus.com/overview/default.aspx 上閲讀。
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時在一次或多次發行中出售證券，總金額不超過1,000,000美元，而出售的股東可以不時出售本招股説明書中所述的最高142.5萬股普通股。
每次我們或賣出證券的股東發行和出售證券時，我們或賣出證券的股東都將為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依靠招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。
我們和出售股東均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息截至其相應封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日起才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Castellum”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Castellum, Inc.。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的持有人。
除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的出售
可用信息
我們使用美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索（“EDGAR”）系統向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人（例如我們）的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。
我們的網站地址是 www.castellumus.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。本招股説明書省略了註冊聲明中包含的部分信息，我們建議您參閲完整的註冊聲明，以瞭解有關我們以及出售股東根據本招股説明書發行的證券的更多信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。規定已發行證券條款的文件形式作為註冊聲明的證物提交，也可能作為證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件，在各個方面均有保留。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。
我們的公司
我們的公司
Castellum, Inc. 專注於收購和發展網絡安全、IT、電子戰、信息戰和信息運營領域的科技公司，業務遍及國防、聯邦、民用和商業市場。服務包括情報分析、軟件開發、軟件工程、項目管理、戰略和任務規劃、信息保障、網絡安全和政策支持以及數據分析。這些服務適用於美國政府（“USG”）、金融服務、醫療保健領域的客户以及大數據應用程序的其他用户。它們可以交付給本地飛地或依賴基於雲的基礎架構的客户。該公司已與多家商業經紀人及其業務網絡中的聯繫人合作，以確定潛在的收購。由於我們在過去四年中成功完成了七項收購，並考慮到我們的執行官和主要經理在IT、電信、網絡安全和國防領域的聯繫網絡，我們相信，鑑於一系列已確定的收購目標，我們完全有能力繼續執行我們的業務戰略。由於我們的執行官和主要經理以前具有有機發展業務的經驗，我們相信我們也完全有能力通過內部增長來發展現有業務。公司已經開發了合格的商業機會（“機會管道”）。儘管無法保證機會管道可以轉化為收入，但該公司預計，機會管道的總價值約為5.5億美元。機會管道代表公司從潛在的未來合同中獲得的收入機會，這些合同是根據預期的基準年合同價值加上所有期權期的價值從合格客户那裏獲得的有機增長。
我們的主要客户是美國政府的機構和部門。我們的專業知識和技術為情報、國防和聯邦民用客户的國家安全任務和政府現代化提供支持。對我們的專業知識和技術的需求在很大程度上是由政府和企業運營所在的日益複雜的網絡、系統和信息環境以及在提高生產力、增強安全性並最終提高性能的同時與新興技術保持同步。
我們為企業和特派團客户提供專業知識和技術，以支持國家安全任務和政府現代化/轉型。由於美國政府正在執行的工作的性質，預計預算將繼續增長，以支持兩黨的國家安全當務之急。大多數承包工作本質上是業務性的，資金持續不斷。
作為政府承包商，Castellum既合作（作為團隊合作伙伴），又與許多不同的公司競爭。有時，Castellum會與同一家公司（簽訂一份合同）並與同一家公司（簽訂另一份合同）競爭。除其他外，卡斯特勒姆與諾斯魯普·格魯曼公司、CACI、Peraton和Booz-Allen Hamilton競爭（有時還與之競爭）。
企業信息
該公司於2010年9月30日在內華達州成立，名為Passion Pet, Inc.，2013年1月，公司更名為Firstin Wireless Technology, Inc.。2015年3月，公司更名為BioNovelus, Inc.。2019年6月12日，該公司收購了內華達州的一家公司楊梅收購公司（“Bayberry”，並視情況而定，收購了 “楊梅”）。2021 年 2 月 23 日，Bayberry 與內華達州國務卿一起解散，原因是該公司在與公司合併後無法運營。2019年11月21日，我們收購了弗吉尼亞州的一家有限責任公司Corvus Consulting, LLC（“Corvus”）。2019年12月26日，在收購Corvus之後，我們將名稱從BionOvelus, Inc.更名為Castellum, Inc.
我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州貝塞斯達市貝塞斯達地鐵中心3號700套房，20814。我們的電話號碼是 (301) 961-4895，我們的網站地址是 www.castellumus.com。我們的網站以及我們網站上包含或可通過其訪問的信息將不被視為以提及方式納入本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。
風險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中描述的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的相關附註。適用的招股説明書補充文件以及我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的證券價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
關於前瞻性信息的警示性説明
本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含或可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過術語來識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將”，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。儘管除非我們認為自己有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 或本招股説明書其他地方概述的風險，這些風險可能導致這些前瞻性陳述所表達或暗示的我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就。
前瞻性陳述不應被視為未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明業績或業績的實現時間或時間。前瞻性陳述基於發表時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在重大差異。
前瞻性陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，除非適用的證券法有要求。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。
所得款項的使用
我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。
股息政策
自成立以來，我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。根據內華達州的法律，如果分配會導致我們的公司無法在正常業務過程中償還到期的債務，如果我們的總資產低於總負債總額加上支付股息所需的金額，或者如果我們在分配時解散以在優先權優先於獲得分配的股東解散時滿足優先權，則禁止我們支付股息。即使我們的董事會（“董事會”）決定支付股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。儘管我們的董事會將來會就股息做出任何決定，但隨着我們周圍情況的變化，它目前預計我們不會在可預見的將來支付任何現金分紅。
股本的描述
以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的經修訂的公司章程和經修訂的章程，並參照這些章程進行了全面修訂。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。
普通股的描述
公司被授權發行30.5億股股本，面值為每股0.0001美元，其中300億股為普通股，5,000,000股為優先股。截至2023年11月30日，已發行和流通的普通股為47,672,427股。
我們普通股的每股股東都有權在每位董事的選舉中以及股東普遍表決的所有其他事項中獲得一票，但以下事項除外：（1）僅與任何已發行優先股系列的條款或該系列的股份數量有關，以及（2）不影響優先股的授權數量或與普通股相關的權力、特權和權利。我們的普通股中沒有任何股份提供任何累積投票權。這意味着，投票選舉董事的股票大多數投票權的持有人如果願意，可以選出所有當選的董事。
我們普通股的持有人將有權獲得等額和時間的股息，前提是我們董事會可以自行決定宣佈合法可用於支付股息的資金已用盡。我們目前打算保留全部可用的全權現金流，為業務的增長、發展和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來的任何股息將由董事會酌情支付。
如果我們清算或解散業務，則在向債權人全額償還債權人並且所有系列已發行優先股（如果有）的持有人獲得全額清算優先權之後，普通股的持有人將按比例分享我們所有可供分配給股東的資產。
我們的普通股沒有優先權，不能轉換或贖回，也不能享受任何償債或回購基金的收益。
普通股在美國紐約證券交易所上市，交易代碼為 “CTM”。
該公司的過户代理人是內華達州代理和轉讓公司，地址位於內華達州里諾市西自由街50號880套房，電話號碼為 (775) 322-0626。
反收購條款
業務合併
《內華達州修訂法規》（NRS）第78.411至78.444條（包括第78.444條）中的 “業務合併” 條款通常禁止擁有至少200名登記股東的內華達州公司（“國內居民公司”）與任何 “利益股東” 進行各種 “合併” 交易，除非滿足某些條件或公司在其公司章程中選擇不受這些條款的約束。我們沒有選擇退出這些條款，如果我們現在或將來符合國內常駐公司的定義，我們公司將受這些條款的約束。
“組合” 通常被定義為：(a) 國內常駐公司或國內常駐公司的任何子公司與利益相關股東或關聯公司合併或合併；(b) 國內常駐公司或國內常駐公司的任何子公司與利益相關股東或關聯公司在一次或一系列交易中向相關股東或關聯公司進行的任何銷售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置或感興趣的人的同事擁有：（i）總市值等於國內常駐公司資產總市值的5％或以上，（ii）總市值等於國內常駐公司所有已發行股票總市值的5％或以上，或（iii）盈利能力或淨收入的10％或以上的股東
國內居民公司；(c) 在一筆或一系列交易中向利益相關股東或相關股東發行或轉讓國內常駐公司總市值等於該常駐國內公司5％或以上的任何子公司的股份；以及 (d) 與利益相關股東或關聯公司或關聯公司進行的某些其他交易。
“利益股東” 通常被定義為與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在兩年內確實擁有）公司10％或更多有表決權的股票的人。利害關係股東的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接受利益相關股東控制或受其共同控制的任何人。利益股東的 “關聯公司” 是指 (a) 任何公司或組織，其相關股東是其高級管理人員或合夥人，或者直接或間接持有該公司或組織任何類別有表決權股份的10％或以上的受益所有人；(b) 利害關係股東擁有大量實益權益，或者相關股東擔任受託人或具有類似信託身份的信託或其他財產；或 (c)) 相關股東的親屬或配偶，或該股東配偶的任何親屬感興趣的股東，與感興趣的股東擁有相同的住所。
如果適用，該禁令自該人成為利益股東的交易之日起的兩年內有效，除非該交易在相關股東獲得該地位之日之前獲得董事會的批准；或者合併獲得董事會的批准，然後由代表不感興趣的股東持有的未付投票權的至少 60% 的股東的贊成票在股東會議上獲得批准；並延續到期之後為期兩年，除非 (a) 合併在該人成為利益股東之前獲得董事會的批准；(b) 該人首次成為利益股東的交易在該人成為利益股東之前已獲得董事會的批准；(c) 該交易在不早於兩年的為此目的召開的會議上由不感興趣的股東持有的多數投票權獲得贊成票批准在該人首次成為感興趣的股東之日之後；或（d）如果向除利益股東以外的所有股東支付的對價通常至少等於以下各項中的最高價格：（i）利益相關股東在宣佈合併之日前三年內或成為利益股東的交易中支付的最高每股價格，以較高者為準，加上覆合利息並減去已支付的股息，(ii) 普通股每股的市值在宣佈合併之日和感興趣的日期股東收購了股票，以較高者為準，加上覆合利息並減去已支付的股息，或（iii）對於優先股持有者，收購優先股的最高清算價值，如果未包含在清算價值中，則加上應計股息。關於上文 (i) 和 (ii)，利息按不時生效的一年期美國國債利率複利。
如果有興趣獲得我們董事會的批准，內華達州企業合併法規的適用性將使有興趣控制我們公司的各方望而卻步。這些條款可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們公司的企圖，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。
控制股份收購
NRS第78.378至78.3793條（含78.3793條）中的 “控制份額” 條款適用於內華達州公司，即擁有至少200名登記在冊股東（包括至少100名內華達州居民）且直接或間接在內華達州開展業務的 “發行公司”，除非該公司選擇不受這些條款的約束。
控股權法規禁止發行公司股票的收購者在某些情況下在超過一定所有權門檻百分比後對其持有的公司股票進行表決，除非收購方獲得目標公司無私股東的批准。該法規規定了三個門檻：（a）五分之一或以上但小於三分之一，（b）三分之一但少於多數，以及（c）過半數或更多。通常，一旦個人收購的股份超過任何門檻，則這些股份以及在此後90天內收購的任何其他股份將成為 “控制股份” 和這種控制權
在不感興趣的股東恢復投票權之前，股票將被剝奪投票權。這些條款還規定，如果控制股獲得全部表決權，並且收購人獲得了所有投票權的多數或更多，則所有未投票贊成授權控制股表決權的其他股東都有權根據為持不同政見者權利制定的法定程序要求支付其股份的公允價值。
公司可以通過在其公司章程或章程中做出選擇來選擇不受控制股份條款的管轄，或者 “選擇退出”，前提是選擇退出選擇必須在收購人獲得控股權之日後的第10天作出，即跨越上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出這些條款，如果我們在收購人收購控股權時符合發行公司的定義，則將受NRS控制股權條款的約束，除非我們隨後選擇退出這些條款，並且選擇退出將在收購人收購控股權後的第10天生效。
內華達州控制權股份法規的效果是，收購人以及與收購人有關聯的人只能獲得股東在年度或特別會議上通過決議所賦予的控制股的投票權。內華達州的控股法（如果適用）可能會起到阻止收購我們公司的作用。
優先股的描述
我們的公司章程授權董事會發行最多5000萬股優先股，無需股東採取行動。該公司以A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的形式共指定了3,000,000股優先股。在股東不採取行動的情況下，董事會可以不時在一個或多個系列中再發行最多20,000,000股優先股，這些優先股可以通過本招股説明書及其補充文件發行。
A 系列優先股
該公司已指定了1,000萬股A系列優先股，面值為0.0001美元。截至2023年11月30日，該公司已發行和流通5,875,000股A系列優先股，可轉換為587,500股普通股。我們的A系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上進行投票。A系列優先股的持有人每年有權獲得0.0125美元的股息，其中十二分之一應在每個日曆月支付。提前30天書面通知後，A系列優先股可隨時按公司期權以每股1美元的價格贖回。A系列優先股的持有人有權獲得與B系列優先股和C系列優先股持有人同等的清算優先權，也可以在向普通股持有人分配公司任何資產之前和優先權獲得與B系列優先股和C系列優先股持有人同等的清算優先權。
B 系列優先股
該公司已指定1,000萬股B系列優先股，面值為0.0001美元。截至2023年11月30日，該公司已發行和流通的B系列優先股為0股。
C 系列優先股
該公司已指定1,000萬股C系列優先股，面值為0.0001美元。截至2023年11月30日，公司已發行和流通77萬股C系列優先股，可轉換為公司481,250股普通股。我們的C系列優先股的持有人有權在轉換後進行投票。C系列優先股的規定價值為1美元。C系列優先股的持有人有權獲得每年0.06美元的股息。C系列優先股的持有人每發行一股C系列優先股，就會獲得兩股公司普通股。2028年7月16日之後的任何時候，公司都有權以每股優先股的贖回價格贖回所有C系列優先股的已發行和流通股，贖回價格等於1美元的規定價值。C系列優先股沒有到期日或預定贖回日期。沒有適用於C系列優先股的償債基金條款。C系列優先股的持有人有權獲得清算優先權，與A系列優先股和B系列優先股的持有人平等，並且在向普通股持有人分配公司任何資產之前和之前享有優先權。
我們將在與該系列相關的指定證書中修正每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制。我們將把描述我們在發行相關係列優先股之前發行的一系列優先股條款的任何指定證書的形式作為本招股説明書的一部分或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告中的註冊聲明的附件。根據需要，此描述將包括以下任何或全部內容：
•標題和規定價值；
•我們發行的股票數量；
•每股清算優先權；
•購買價格；
•股息率、期限、支付日期和股息計算方法；
•股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息的累積日期；
•對我們申報、撤銷或支付任何股息的能力的任何合同限制；
•任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；
•償債基金的準備金（如果有）；
•贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；
•優先股在任何證券交易所或市場上市；
•優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格，或轉換價格的計算方式以及轉換期（如果適用）；
•優先股的投票權（如果有）；
•優先權（如果有）；
•對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；
•優先股的權益是否將由存托股代表；
•討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税注意事項；
•如果我們清算、解散或清盤業務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；
•如果我們清算、解散或清盤業務，則對發行排名高於優先股系列或與該系列優先股同等的任何類別或系列的優先股在股息權和權利方面存在任何限制；以及
•優先股的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。
如果我們根據本招股説明書發行優先股，則在收到優先股付款後，股票將全額支付且不可評估。
《內華達州修訂法規》規定，優先股持有人有權對涉及該優先股持有人權利發生根本性變化的任何提案進行單獨表決。這項權利是對適用的指定證書中規定的任何表決權的補充。
我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。
認股權證的描述
我們可能會不時提出出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件中描述認股權證的具體條款。特別是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們也可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以與這些證券掛鈎或與這些證券分開。
我們將通過認股權證作為每系列認股權證的證據，這些認股權證將根據單獨的協議簽發。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。
我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：
•發行的認股權證的發行價格和總數；
•可以購買認股權證的貨幣；
•如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量或該證券的每筆本金；
•如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；
•就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一張認股權證時可購買的普通股或優先股（視情況而定）的數量以及行使該認股時可以購買這些股票的價格；
•我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；
•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；
•任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的規定；
•行使認股權證的權利的開始和到期日期；
•認股權證協議和認股權證的修改方式；
•持有或行使認股權證的某些美國聯邦所得税後果；
•行使認股權證時可發行的證券的條款；以及
•對認股權證的任何其他具體實質性條款、偏好、權利或限制或限制。
根據適用的招股説明書補充文件的規定，持有人可以通過提供代表待行使的認股權證的認股權證證書以及其他所需信息來行使認股權證，並以立即可用的資金向認股權證代理人支付所需的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。
在收到所需款項以及認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。
在您行使認股權證之前，持有人將不擁有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利。因此，除其他外，持有人將無權就您在行使認股權證時可以購買的證券進行投票或獲得股息或類似的分配。
上面提供的信息只是我們提供出售認股權證所依據的條款的摘要。因此，在投資我們之前，投資者必須仔細查看適用的認股權證協議，以獲取有關這些認股權證具體條款和條件的更多信息。此外，請仔細閲讀適用的招股説明書補充文件中提供的信息，該補充文件包含您在評估我們的證券投資時需要考慮的其他信息。
權利的描述
我們可能會向股東發放購買本招股説明書中描述的普通股或優先股的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨提供權利，也可以與一項或多項附加權利、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任意組合一起以單位形式提供。每個系列的權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。我們提供的任何權利的權利代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。在與該系列證書的權利相關的證書方面，權利代理人將僅充當我們的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理或信託義務或關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的某些一般條款和權利條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能在多大程度上適用於如此提供的權利（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前閲讀適用的權利協議和權利證書，以獲取更多信息。
與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，除其他事項外，包括：
•確定有權獲得權利分配的股東的日期；
•行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的總數；
•行使價；
•已頒發的權利總數；
•權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期（如果有）；
•行使權利的開始日期，以及行使權利的權利到期的日期；
•權利持有者有權行使權利的方法；
•完成發行的條件；
•撤回、終止和取消權；
•是否有任何支持或備用購買者或購買者及其承諾條款；
•股東是否有權獲得超額認購權；
•任何美國聯邦所得税注意事項；以及
•任何其他權利條款，包括與分發、交換和行使權利有關的條款、程序和限制。
如果行使的股票少於在任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人，向代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，也可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的組合方式，包括根據備用安排，向代理人、承銷商或交易商提供任何未認購的證券。就任何供股而言，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，這些承銷商或其他人將購買在供股後仍未認購的任何已發行證券。
單位描述
我們可以發行由本招股説明書下發行的其他類型證券的任意組合組成的單位，分一個或多個系列。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。
以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位有關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告的引用方式納入與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。
如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：
•系列單位的標題；
•識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；
•單位的發行價格或價格；
•包含單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；
•討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及
•單位及其成分證券的任何其他條款。
證券的合法所有權
我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。
書籍持有人
正如我們將在任何適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構的名義註冊的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託機構。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。
只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。
因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管人賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。
街道名稱持有者
我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。
對於以街名持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託人將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀人和其他金融機構，我們或任何適用的受託人或存託人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。
合法持有人
我們的義務，以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於以街名或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，情況都將如此。
例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，即使根據與其參與者或客户達成的協議，或者根據要求該合法持有人，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任
法律，將其傳遞給間接持有人，但沒有這樣做。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。
間接持有人的特殊注意事項
如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而採用賬面記賬形式，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢，以瞭解：
•如何處理證券付款和通知；
•是否收取費用或收費；
•如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；
•如果將來允許，您是否可以以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您成為持有人；
•如果出現違約或其他引發持有人需要採取行動保護其利益的事件，它將如何行使證券下的權利；以及
•如果證券採用賬面記賬形式，存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。
環球證券
全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。
以賬面記錄形式發行的每種證券都將由我們發行、存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義發行、存入和註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。
除非出現特殊的終止情況，否則不得向存託人、其被提名人或繼任存託人以外的任何人轉讓或以其名義註冊全球證券。我們將在下文 “全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將是全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設賬户來持有實益權益，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存管機構開設賬户，或者在存管機構開設賬户的另一機構開設賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是間接持有全球證券實益權益。
如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。
全球證券的特殊注意事項
與全球證券有關的間接持有人的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。
如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：
•投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非我們在下文描述的特殊情況；
•如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行、經紀商或其他金融機構尋求證券付款並保護其與證券相關的合法權利；
•投資者可能無法向某些保險公司和法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的其他機構出售證券的權益；
•在必須將代表證券的證書交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；
•存託機構的政策可能會不時發生變化，將管理與投資者在全球證券中的權益有關的支付、轉賬、交易和其他事項；
•我們和任何適用的受託人對存託人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託管理人也不以任何方式監督存託機構；
•存託機構可能會要求在其賬面記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用即時可用的資金，而您的銀行、經紀商或其他金融機構也可能要求您這樣做；以及
•參與存託機構賬面記賬系統且投資者通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可以制定自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。
投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。
全球安全將被終止的特殊情況
在下文描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其權益將交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。
除非我們在任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球安全將在出現以下特殊情況時終止：
•如果存管機構通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的存管機構，並且我們沒有在90天內指定其他機構作為存管機構；
•如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或
•如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，並且尚未得到糾正或豁免。
招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於任何適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由存管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。
分配計劃
我們可能會根據承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給承銷商或交易商，或通過代理人出售證券，也可以直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：
•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；
•按銷售時的市場價格計算；
•價格與該現行市場價格相關；或
•以議定的價格出售。
我們還可以按照《證券法》第415（a）（4）條的定義在 “市場上” 發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。可以在美國紐約證券交易所或出售時可在其上市、報價或交易的任何其他證券交易所、報價或交易服務機構以固定價格以外的其他交易市場進行此類證券的現有交易市場。
此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。
一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：
•任何承銷商、經銷商或代理人的姓名（如果有）；
•證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；
•承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；
•任何代理費或承保折扣以及其他構成代理人或承保人薪酬的項目；
•任何公開發行價格；
•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及
•證券可能上市的任何證券交易所或市場。
只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。
如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。
我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。
根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。
我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
我們提供的所有證券，除了普通股或公開交易的認股權證，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。
任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。
承銷商可以根據M條進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。
法律事務
Lucosky Brookman LLP將轉交與代表Castellum, Inc.發行和出售特此發行的普通股、優先股、認股權證和單位有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。
專家們
如報告所述，我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的公司截至2022年12月31日止年度的10-K起年度報告中的每一個年度的合併財務報表均已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明依賴這樣的報告和公司的授權會計和審計專家。
以引用方式納入的信息
我們在本招股説明書中 “以提及方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。如果新信息與舊信息不同或不一致，我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的、以引用方式納入本招股説明書中的陳述將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括先前提交的文件或以引用方式納入本招股説明書中的信息。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件自各自提交之日起以引用方式納入此處。
•我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；
•2023年4月10日為2023年5月25日舉行的公司2023年年度股東大會提交的附表14A最終委託書中以引用方式納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的部分；
•我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度報告
•我們於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度報告；
•我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度報告；
•我們於 2023 年 1 月 18 日、2023 年 1 月 19 日、2023 年 1 月 24 日、2023 年 2 月 16 日、2023 年 3 月 20 日、2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 6 月 4 日、6 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格或 8-K/A 表的最新報告 2023 年 6 月 30 日、2023 年 7 月 31 日、2023 年 8 月 29 日、2023 年 10 月 20 日、2023 年 10 月 31 日和 2023 年 11 月 27 日；以及
•我們的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）的描述，載於我們於2022年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
在本註冊聲明發布之日起，以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，如果表明根據本招股説明書發行的所有證券均已註銷，或者註銷所有證券之後仍未售出，都將被視為以提及方式納入本註冊聲明本文件的一部分，自提交此類文件之日起。
就本招股説明書而言，本招股説明書中納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為已修改、取代或替換，前提是本招股説明書或隨後提交的也被視為以提及方式納入本招股説明書中的任何聲明修改、取代或取代了該聲明。除非經過修改、取代或替換，否則任何如此修改、取代或替換的陳述均不得被視為本招股説明書的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項下披露的信息或任何相應信息，無論是在第9.01項下提供還是作為附錄包含在其中附錄，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。除上述規定外，本招股説明書中出現的所有信息均由以引用方式納入的文件中出現的信息進行全面限定。
您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以提及方式納入的任何文件（證物除外，除非文件中特別以提及方式納入這些文件）的副本：
Castellum, Inc.
3 貝塞斯達地鐵中心，700 套房
馬裏蘭州貝塞斯達 20814
電話：(301) 961-4895
但是，除非這些證物已以引用方式明確納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，並且我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入的，否則不會發送申報的證據。
Castellum, Inc.
5,243,967 股普通股
預先注資的認股權證，用於購買最多3,193,534股普通股
預籌認股權證所依據的3,193,534股普通股
招股説明書補充文件
Maxim Group LLC
2024年1月25日