美國證券交易委員會表格 4
表格 4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 實益所有權變更聲明 根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交 或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條 |
|
|||||||||||||||
如果不再受第 16 節的約束,請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。 | |||||||||||||||||
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的,該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。 |
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
|
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Agrify Corp [憤怒的 ] |
5。申報人與發行人的關係
(選中所有適用項)
|
||||||||||||||||||||||||
3。最早交易日期
(月/日/年) 01/25/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
4。如果是修訂,則為原始提交日期
(月/日/年) |
6。個人或聯合/團體申報(檢查適用欄目)
|
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1。證券標題(Instr. 3) | 2。交易日期 (月/日/年) | 2A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 3。交易代碼(Instr. 8) | 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申報交易後實益擁有的證券金額(Instr. 3 和 4) | 6。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 7。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | |||
代碼 | V | 金額 | (A) 或 (D) | 價格 | ||||||
普通股 | 01/25/2024 | C | 1,335,817 | A | (1) | 1,453,894 | I | 作者:RTC3 2020 不可撤銷家族信託(2) | ||
普通股 | 648 | I | 作者:NXT3J Capital, LLC(5) | |||||||
普通股 | 575 | D |
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券(例如,看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1。衍生證券的標題(Instr. 3) | 2。衍生證券的轉換價或行使價 | 3。交易日期 (月/日/年) | 3A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 4。交易代碼(Instr. 8) | 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 (月/日/年) | 7。衍生證券標的證券的標題和金額(Instr. 3 和 4) | 8。衍生證券的價格(Instr. 5) | 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量(Instr. 4) | 10。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 11。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | ||||
代碼 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 標題 | 股份數量或數量 | ||||||||
可轉換票據 | $1.46(3) | 01/25/2024 | C(3) | 2,671,633(3) | (3) | 12/31/2025 | 普通股 | 2,671,633(3) | $0 | 10,273,973(3) | I | 由 CP 收購有限責任公司提供(4) |
回覆解釋: |
1。2024年1月25日,CP Acquisities, LLC(“CP Acquisitions”)將Agrify Corporation(“發行人”)發行並於2024年1月25日由CP Acquisitions與發行人簽訂的2025年到期的某些優先擔保修正、重述和合並可轉換票據(“票據”)的本金和應計但未付利息的3,900,583.71美元轉換為2,671,633股普通股發行人的。在此類轉換之後,有資格獲得CP收購的普通股中有1,335,817股立即分配給了RTC3 2020年不可撤銷家族信託。 |
2。由RTC3 2020年不可撤銷家族信託持有,申報人保留罷免獨立受託人的權力。申報人放棄對申報證券的實益所有權,除非其在申報證券中的金錢權益,並且根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條或出於任何其他目的,本報告不應被視為承認該人是證券的受益所有人。 |
3.票據執行後,該票據的未償本金立即為18,900,583.71美元,在上述第 #1 項所述的轉換交易完成後,該票據的未償本金為15,000,000.00美元。該票據自交易日起可按每股1.46美元的當前轉換價格轉換為發行人的普通股,但須遵守49.99%的受益所有權限制,可根據票據不時進行調整;前提是CP Acquisitions可以在轉換後將其獲得普通股的權利轉讓給申報人和/或發行人董事會成員I-Tseng Jenny Chan女士,在這種情況下 49.99%的受益所有權限制將分別適用於每個人。 |
4。CP Acquisitions是由申報人控制的實體,申報的證券可能被視為由申報人間接實益擁有。申報人放棄對申報證券的實益所有權,除非其在申報證券中的金錢權益,並且根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條或出於任何其他目的,本報告不應被視為承認該人是證券的受益所有人。 |
5。NXT3J Capital, LLC是由申報人控制的實體,申報的證券可能被視為由申報人間接實益擁有。申報人放棄對申報證券的實益所有權,除非其在申報證券中的金錢權益,並且根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條或出於任何其他目的,本報告不應被視為承認該人是證券的受益所有人。 |
//雷蒙德·諾布·張 | 01/29/2024 | |
** 舉報人簽名 | 日期 | |
提醒:在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。 | ||
* 如果表格由多個申報人提交, 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
注意:提交此表格的三份副本,其中一份必須手動簽名。如果空間不足, 看到 程序指令 6。 | ||
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼,否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。 |