全球安全

不得兑換成最終形式的證券

（參見下一頁的圖例）

 

 

洛克希德·馬丁公司

5.200% 2064年到期票據

馬裏蘭州的一家公司洛克希德·馬丁公司特此承諾於2064年2月15日向CEDE＆CO.或註冊受讓人支付本金為美元。

利息支付日期：2 月 15 日和 8 月 15 日，從 2024 年 8 月 15 日開始

記錄日期：2 月 1 日和 8 月 1 日

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

 

註明日期：

已驗證：

這是其中一種證券

此處指定的系列中的

並在中提到

內文提及的契約。

 

布蘭登·邦菲克

副總統

除非本證書由存託信託公司、紐約州紐約州的一家紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給該公司或其代理進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或DTC代表要求的其他名稱（以及向CEDE & CO. 或DTC授權代表要求的其他實體支付的任何款項），任何人或向任何人進行的任何轉讓、質押或其他用途來獲取價值或其他用途都是錯誤的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。

除非將本票據全部或部分兑換成最終形式的票據，否則不得轉讓本票據，除非由保管人整體轉讓給保管人的被提名人，或由保管人提名人轉給保管人或保管人的另一名被提名人，或由保管人或繼任保管人的任何被提名人或任何繼任保管人的被提名人。

洛克希德·馬丁公司

5.200% 2064年到期票據

1.利息。馬裏蘭州的一家公司洛克希德·馬丁公司（“公司”）承諾按上述年利率為本票的本金支付利息。從2024年8月15日開始，公司將在每年的2月15日和8月15日每半年支付拖欠利息。票據的利息將從最近支付利息的日期開始累計，如果未支付利息，則從2024年1月29日起累計。利息將按每年 360 天計算，每年 12 個月 30 天。

2. 付款方式。即使票據在記錄日期之後以及利息支付日當天或之前取消，公司也將在下一個利息支付日的記錄日期向在營業結束時註冊的票據持有人支付票據的利息（違約利息除外，應按下文規定支付）。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止在該定期記錄日支付給持有人，可以支付給在營業結束時以本票據（或一張或多張前身票據）名義登記的人，以支付此類違約利息，由公司確定，應在不少於此類特別記錄日提前15天通知票據持有人記錄日期，也可以隨時以任何其他合法方式支付，詳情見契約。持有人必須將票據交還給付款代理人以收取本金。公司將以美國貨幣支付本金和利息，這些貨幣在付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣。但是，公司可以通過以此類貨幣支付的支票來支付本金和利息。它可以將利息支票郵寄到持有人的註冊地址。在合法範圍內，公司應按票據承擔的利率支付逾期本金的利息，並應按相同利率支付逾期分期利息的利息。

3. 付款代理人和註冊商。最初，美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）將充當付款代理人和註冊商。公司可以在不另行通知的情況下更改任何付款代理人、註冊商或共同註冊商。公司或其任何子公司可以充當付款代理人、註冊商或共同註冊商。

4. 契約。公司根據截至2023年4月18日公司與受託人之間的契約（“契約”）發行票據。票據的條款包括契約中規定的條款，以及參照1939年《信託契約法》（《美國法典》第15編第77aa-77bbbb節）（“法案”）構成契約一部分的條款。票據受所有這些條款的約束，持有人應參閲契約、所有適用的補充契約和該法案以瞭解這些條款的聲明。根據契約的規定，根據契約發行的證券可以分成一個或多個系列發行，不同的系列可以按不同的本金總額發行，可能在不同的時間到期，可能按不同的利率支付利息（如果有），可能受不同的贖回條款（如果有）的約束，可能受不同的償債、購買或類似基金的約束，如果有的話，可能受不同的契約和違約事件的約束，可能受不同的違約約和事件的約束，可能會以其他方式根據所提供或允許的契約而有所不同。本票據是本票正面指定的系列票據之一，本金總額不限。

5. 可選兑換。在面值看漲日（定義見下文）之前，公司可以隨時不時按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）按其選擇全部或部分贖回票據，等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 按美國國債利率加上15個基點，每半年按美國國債利率加15個基點（假設票據在面值收款日到期）折現的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，減去 (b) 截至贖回之日的應計利息；以及

(2) 要贖回的票據本金的100％；

無論哪種情況，均加上截至贖回之日的應計和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％，外加截至贖回日的應計和未付利息。

“面值收回日” 是指2063年8月15日（票據到期日前六個月的日期）。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計報告中的該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定，該日收益率或收益率在美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中費率（每日）-H.15”（或任何後續名稱）或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值看漲日（“剩餘期限”）的期限；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債常定到期日直接短於H.15的收益率，一種對應的收益率

美國國債在H.15的固定到期日不超過剩餘壽命——並應使用此類收益率按直線法（使用實際天數）插值到適用的面值收回日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有此類美國國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則在H.15上最接近剩餘壽命的單一國債常數到期日收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債在贖回日之前的第二個工作日到期日或最接近適用的面值看漲日（如適用）。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一種到期日晚於適用的面值看漲日，則公司應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

6. 兑換通知；部分兑換。任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。公司可自行決定任何贖回或通知受一項或多項先決條件的約束，並且公司可以自行決定將贖回日期推遲到公司自行決定列出的任何或所有先決條件得到滿足（或公司免除），或者贖回日期可能不會發生，如果公司自行決定包含的所有此類先決條件均未得到滿足，則此類通知可能會被撤銷（或豁免）由公司提供）。如果是部分贖回，則將按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。除非公司拖欠贖回款項

價格，在贖回日當天及之後，票據或其中要求贖回的部分將停止累積利息。

7. 計價；轉賬；兑換。這些票據採用註冊形式，不含息券，最低面額為2,000美元，比該金額高出1,000美元的倍數。持有人可以根據契約轉讓或交換票據。除其他外，書記官長可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税收和費用。此外，在精選票據贖回之前的15天內或利息支付日期之前，它無需轉讓或交換任何票據。

本票據以全球證券的形式發行，不得全部或部分兑換成已註冊票據，也不得以此類全球證券的託管人或其提名人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非 (1) 該存託機構已通知公司，它不願或無法繼續擔任此類全球證券的託管人或已停止註冊清算機構根據《交易法》，繼任存託人不是由公司指定的在公司收到此類通知後的90天內，（2）該全球證券的違約事件已經發生並仍在繼續，並且註冊商已收到存託機構要求發行有證證券以代替全球證券的請求，或（3）公司應自行決定以全球形式發行的票據不再由全球證券代表。在任何此類情況下，該存託機構均可將此類全球證券兑換成以該存管人名義註冊的相同系列、任何授權面額、總本金額和期限相似的定值票據，此類全球證券或其一部分的轉讓可以登記給該存管人所指示的人。如果公司根據上述第（1）條指定繼任存託人，則該全球證券應立即全部交換為以繼任存託機構的名義註冊的一種或多種其他全球證券，然後該指定繼承人應成為該繼任者全球證券或環球證券的存託人。

8. 被視為所有者的人。無論出於何種目的，本票據的註冊持有人均可被視為本票據的所有者，並且公司、受託人、任何註冊服務商、任何付款代理人或任何共同註冊商均不應受到相反通知的影響。

9. 無人認領的錢。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內一直無人申領，除非適用的廢棄財產法的強制性條款另有禁止，否則受託人或付款代理人將應公司的要求將款項退還給公司。之後，除非廢棄的財產法指定了其他人，否則有權獲得無人認領款項的持有人只能向公司尋求付款，而不是向受託人尋求付款。

10. 防禦。根據契約第8條，公司可以通過不可撤銷地向受託人存入足以支付票據所有到期款項的信託、現金或政府證券來解除與票據有關的某些義務或履行其對票據的義務。

11. 修改；補充；豁免。除其中規定的某些例外情況外，經票據本金不少於多數持有人的書面同意，可以對契約或票據進行修改或補充，而且，除契約中規定的某些例外和限制外，經本金佔多數的持有人同意，可以放棄過去的任何違約或對任何條款的遵守情況

注意事項。未經任何持有人同意，可以出於其他原因對契約或票據進行修改或補充，以糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處，在認證票據之外或取代經認證的票據，或進行任何不會對任何持有人權利產生重大不利影響的更改。未經任何持有人同意，如果豁免不會對任何持有人的權利產生重大不利影響，則受託人可以放棄對契約或票據的任何條款的遵守。

12. 限制性盟約。契約和本票據不限制公司或其任何子公司的無抵押債務。本説明確實限制了某些抵押貸款、留置權和售後回租交易，如下所述：

對留置權的限制

公司不得也不得允許任何受限子公司對限制性財產徵收留置權以擔保債務，除非：

(a) 留置權同樣按比例擔保票據和債務。留置權可以同等和合理地擔保公司或子公司的票據和任何其他債務。留置權可能無法擔保公司附屬於票據的債務；或

(b) 留置權是針對公司成為限制性子公司時的財產、債務或股票的；或

(c) 在公司或受限子公司收購財產時，留置權是針對財產的。但是，留置權不得擴展到收購財產時公司或受限制子公司擁有的任何其他限制性財產；或

(d) 留置權保證在公司或受限子公司收購此類財產時支付房產購買價款的全部或任何部分，或者為公司或受限子公司在收購之前或收購完成施工（包括現有房產的任何改進）或開始全面運營此類財產之前、收購時或之後的一年內產生或擔保的任何債務提供擔保，這些債務的產生或擔保為購買的全部或部分融資的目的其價格或其施工或改進，哪些債務可以是與工業收入債券或類似融資以及與此相關的信用證所產生的債務；但是，對於任何此類收購、建設或改進，留置權不適用於公司或限制性子公司迄今為止擁有的任何財產，任何此類建築或改善工程除外，任何迄今未經改善的房地產除外如此建造該物業時所依據的財產或者所做的改進已找到；或

(e) 留置權為限制性子公司欠公司或其他限制性子公司的債務提供擔保；或

(f) 當公司或其他實體合併、合併或與公司或受限子公司進行股票交易時，留置權屬於該公司或其他實體的財產；或

(g) 留置權是針對某人將其全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給公司或受限子公司時的財產的；或

(h) 留置權有利於任何客户（包括任何政府或政府機構），以擔保根據任何合同或法規支付部分、分期付款、預付款或其他款項或履約，或為任何相關債務提供擔保，或為政府或政府機構擔保的債務提供擔保；或

(i) 留置權是根據與法院訴訟有關的任何扣押令、扣押令或類似法律程序產生的，前提是該項扣押令或其他強制執行得到有效中止，而且由此擔保的債權正通過適當的程序進行真誠的質疑，或者留置權是正常業務過程中產生的物資、供應商、税務或其他類似留置權，為未逾期或通過適當程序真誠質疑的債務提供擔保；或者

(j) 留置權延期、續訂或全部或部分取代任何條款 (a) 至 (i) 所允許的留置權（“現有留置權”）或票據首次發行之日存在的留置權。留置權不得超出受現有留置權約束的財產。留置權擔保的債務不得超過當時由現有留置權擔保的債務，除非現有留置權或前置留置權是根據第 (a) 或 (e) 條產生的；或

(k) 留置權擔保的債務加上受限制財產留置權擔保的所有其他債務，不包括由 (a) 至 (j) 任何條款允許的留置權擔保的債務，以及在票據首次發行之日存在的留置權擔保的任何債務，不超過40億美元和合並淨有形資產的15％，以較高者為準。根據 “—售後回租交易限制”（d）條款簽訂的任何租賃的應歸屬債務應包括在裁決中，並將其視為由限制性財產留置權擔保的債務，該債務（a）至（j）中任何條款均未另行允許。

售後回租交易的限制

公司不得也不得允許任何受限子公司進行售後回租交易，除非：

(a) 租賃期限為三年或更短；或

(b) 租賃在公司與受限子公司之間或受限子公司之間進行；或

(c) 根據 “—留置權限制”（b）至（j）條款，公司或受限子公司可以對該財產設定留置權，以擔保至少等於租賃應佔債務的債務；或

(d) 根據 “—留置權限制”（k）條款，公司或受限子公司可以對財產設定留置權，以擔保至少等於租賃應歸債務金額的債務；或

(e) 公司或子公司擁有或收購其他財產，這些財產將成為主要財產，由首席財務官、財務主管或董事會適當授權的其他高管決定，其公允價值等於或大於產生的應歸債務；或

(f) (i) 公司或受限子公司可選擇以現金償還公司或此類限制性子公司的債務，其金額至少等於租賃的應佔債務；

(ii) 預付款在租約生效之日起180天內支付；

(iii) 預付的債務不歸公司或受限子公司所有；以及

(iv) 預付的債務在創建時為長期債務。

某些定義

就限制性契約而言，以下術語應具有以下各自的含義：

就售後回租交易而言，“應佔債務” 是指等於以下兩項中較低值的金額（由首席財務官、財務主管或董事會適當授權的其他高管善意確定）；（2）在剩餘期限內根據租約支付的淨租金總額的現值，按租賃條款中規定或隱含的利率進行貼現，每半年複利一次。

“合併淨有形資產” 是指總資產減去 (1) 總流動負債（不包括借款人選擇可續期或可延期至超過12個月且包含在流動負債中的任何遞延所得税）和（2）商譽、專利和商標，所有這些都反映在根據第 (k) 條作出決定之日之前公司最新的合併資產負債表中的 “—留置權限制”。

“債務” 是指在合併財務報表中報告為債務的所有借款負債或此類債務的任何擔保，包括購貨款債務。即使公司和公司的一家或多家子公司可能對債務負責，也只能計算一次債務。

“留置權” 是指任何抵押貸款、質押、抵押權、留置權或其他擔保權益。

“長期債務” 是指根據其條款在債務產生之日起超過12個月的日期到期的債務，或債務人未經債權人同意可在債務產生後超過12個月的日期延期或續訂的債務。

“主要財產” 是指自票據首次發行之日起由公司或一家或多家受限子公司擁有且截至留置權產生之日賬面淨值（扣除折舊和其他類似費用後）超過合併淨有形資產3％的任何製造工廠，但不包括通過發行任何免税政府債務或任何此類設施或財產融資的任何財產，首席財務官的意見、財務主管或董事會適當下放此類權力的另一位高管，對公司及其子公司開展的整體業務並不重要。但是，首席財務官、財務主管或其他經適當授權的官員

董事會可隨時通過向受託管理人交付相關證書來宣佈任何製造設施或其他財產為主要財產。

“限制性財產” 是指本票據首次發行或擔保之日公司或受限子公司擁有的任何主要財產、任何債務（包括轉換或交換此類債務時獲得的任何財產），或公司或限制性子公司擁有的任何公司股票或限制性子公司股票（包括在轉換、股票分割或其他分配時獲得的任何財產或股份）此類股票的所有權）。

“受限子公司” 是指其幾乎所有資產位於美國或幾乎所有業務都位於美國並擁有主要財產的子公司。儘管有前一句話，但在子公司（或任何公司（公司除外）或其他直接或間接實益擁有子公司大多數有表決權股票的實體）擁有根據《交易法》註冊的股本或根據《交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交報告和其他信息的時期內，子公司不應成為限制性子公司。

“售後回租交易” 是指自票據首次發行之日起，與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者（公司或受限子公司除外）達成的安排，規定公司或任何受限子公司在施工完成後超過120天內租賃過去、現在或現在由公司或受限子公司擁有或租賃、已經或將要出售或轉讓的任何主要財產並由公司開始全面運作，或此類限制性子公司，向該貸款人或投資者提供此類受限子公司，或向該貸款人或投資者以此類主要財產的擔保向其預付資金的任何人。

“子公司” 是指公司、公司和一家或多家子公司或一家或多家子公司擁有大部分有表決權的公司。

“美國” 指美利堅合眾國。波多黎各聯邦、維爾京羣島和其他領土和屬地不屬於美國。

“有表決權的股票” 是指在正常情況下具有選舉董事的投票權的股本。

13. 繼任者。當繼承實體承擔公司或其繼承人根據票據和契約承擔的所有義務時，前身公司將被免除這些義務。

14. 違約和補救措施。如果出現以下情況，則為違約事件：(a) 當票據到期和應付利息時，公司拖欠支付票據的利息，並且違約持續30天；(b) 當票據本金到期時，公司拖欠支付票據本金，在贖回或其他情況下支付；(c) 公司未能遵守票據或契約中的任何其他協議在公司收到書面通知後，票據和違約的受益將持續90天契約中規定的此類失敗; 以及 (d) 某些破產, 破產或重組事件.如果票據違約事件發生並仍在繼續，則受託人可通過通知公司或票據本金至少25％的持有人，通過向公司和受託人發出通知，宣佈所有票據的本金和應計利息（如果有）到期應付

立即。除非契約中另有規定，否則票據持有人不得強制執行契約或票據。除非獲得令人滿意的賠償，否則受託人可以拒絕執行契約或票據。在某些限制的前提下，票據本金佔多數的持有人可以指示受託管理人行使任何信託或權力。如果信託管理人組成的委員會真誠地認定扣發通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約的通知（本金或利息的違約除外）。

15. 其他注意事項。未經持有人同意，公司可以不時以相同的條款和條件（發行日期、首次公開募股價格和初始利息支付日期（如果適用，初始利息支付日期除外）以及與票據相同的CUSIP編號創建和發行額外的債務證券，因此這些額外的債務證券和票據將構成契約下的單一系列證券。

16. 受託人與公司的交易。美國銀行信託公司、全國協會、契約下的受託人可以以個人或任何其他身份向公司或其任何關聯公司提供貸款、接受存款和提供服務，也可以以其他方式與公司或其關聯公司打交道，就好像它不是受託人一樣。

17.不得向他人追索權。公司的董事、高級職員、員工或股東本身對公司根據票據或契約承擔的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠不承擔任何責任。每位持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。該豁免和釋放是發行附註的考慮因素的一部分。

18. 身份驗證。在受託人手動簽署本註釋另一面的認證證書之前，本註釋無效。

19. 縮略語。可以在持有人或受讓人的姓名中使用習慣縮寫，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全部租户）、JT TEN（= 擁有生存權且不作為共同租户的共同租户）、CUST（= 託管人）和 U/G/M/A（= 未成年人統一禮物法）。

20.CUSIP 號碼。根據統一安全識別程序委員會頒佈的一項建議，公司已在票據上打印CUSIP號碼，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。無論是打印在票據上還是任何兑換通知中包含的任何此類數字的準確性，均不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

21.其他。無論出於何種目的，本説明均受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋。

本説明中使用的所有在契約中定義的術語應具有契約中賦予它們的含義。

 

公司將應書面要求向任何持有人免費提供契約副本。可以向：洛克希德·馬丁公司，馬裏蘭州貝塞斯達市羅克雷奇大道6801號 20817，收件人：祕書。

 

我或我們分配並轉移到

插入受讓人的社會保障或其他識別號碼

 

 

（打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼）

本票據並不可撤銷地指定代理人將本票據記入公司賬簿。代理人可以用另一個代理人代替他。

（簽名與本註釋另一面顯示的姓名完全一致）