附錄 (5) (b)

弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森律師事務所

2024年1月29日

寶潔公司

寶潔一號和 Gamble Plaza

俄亥俄州辛辛那提 45202

女士們、先生們：

我們就經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）上的 S-3表格（文件編號333-275071）（註冊聲明）擔任承銷商的法律顧問，內容涉及 發行（i）2029年1月29日到期的4.350％的票據（4.350％的票據）和（ii）750％的票據，本金總額為6億美元寶潔公司於2034年1月29日到期的4.550％票據（4.550％ 票據和4.350％的票據以及債務證券）的本金總額為5000萬英鎊俄亥俄州公司（以下簡稱 “公司”）。經您的許可， 此處的所有假設和信賴陳述均是在我們未進行任何獨立調查或核實的情況下作出的，我們對此類假設或所依賴項目的主題或準確性不發表任何意見。

債務證券可根據公司與德意志銀行信託公司 Americas 於2009年9月3日簽訂的契約發行，受託人（契約）作為註冊聲明附錄 (4) (a) 提交。此處將德意志銀行美洲信託公司稱為受託人。

就本意見而言，這些協議是（i）公司與其多家承銷商（統稱承銷商）於2024年1月24日簽訂的與4.350％票據有關的定價協議（4.350％ 票據定價協議）；（ii）2024年1月24日的定價協議（4.550％ 票據定價協議，以及4.350％的票據定價協議，公司與承銷商之間與4.550％票據有關的定價協議）以及（iii）承保協議，日期為 2024年1月24日，公司與承銷商之間以引用方式納入定價協議。

關於 本意見，我們已經 (i) 調查了此類法律問題，(ii) 審查了公司此類協議、文書、文件和記錄、 公職人員證書和其他文件的原件或經過核證、符合要求的電子或複製副本，以及 (iii) 從公司官員和代表以及其他人那裏收到了我們認為為本意見目的所必要或適當的信息。除了 份其他文件外，我們研究了以下內容：

(a) 協議；

(b) 契約；以及

(c) 債務證券。

上文 (a) 至 (c) 項（包括）中提及的文件，在此統稱為 “文件”。

在所有此類審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、原始文件和經認證文件的真實性 以及作為經核證、合格、電子或複製副本提交給我們的所有副本與原始或經認證的文件相符。至於與本文所表達的觀點 相關的各種事實問題，我們依賴文件、證書、口頭或書面陳述中包含的陳述和保證，以及 公司的高級管理人員或其他適當代表和其他信息，並假設文件的所有各方都遵守了其中包含的契約和協議。

紐約 廣場一號，紐約，紐約 100041089

T: +1.212.859.8000 friedfrank.com

弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森律師事務所

				2024年1月29日 第 2 頁

就本文所表達的意見而言，我們假設 (i) 文件的所有當事方在各自組織司法管轄區的法律下均有效存在並信譽良好；(ii) 文件的所有當事方都有權力和權力 (a) 執行和交付 文件，(b) 履行其根據這些文件承擔的義務以及 (c) 完成由此設想的交易；(iii)) 每份文件均由其所有各方正式授權、執行和交付；(iv) 每份 份文件構成所有各方的有效且具有約束力的義務（以下意見中對公司的明確規定除外），可根據其條款對這些當事方強制執行；(v) 債務 證券已由受託人根據協議進行正式認證並交付；(vi) 文件的所有當事方將遵守所有適用的法律。

基於上述情況，在遵守本協議規定的限制、資格和假設的前提下，我們認為，承銷商根據協議條款支付債務 證券將構成公司的有效且具有約束力的義務。

上述意見受以下條件的約束：

(i) 目前或 此後適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律（或相關的司法學説），影響債權人的權利和救濟辦法；

(ii) 一般公平原則 （包括但不限於實質性、誠信、公平交易和合理性標準、公平抗辯以及對公平補救措施的可用性的限制），無論這些原則是在衡平程序還是 法律程序中考慮的；以及

(iii) 適用任何適用的欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、欺詐 債務或優惠轉讓法，或任何管理現在或以後任何人的資產分配的法律，影響債權人的權利和救濟措施。

我們對以下問題不發表任何意見：

(i) 債務證券或契約中與 賠償、分擔或免責有關的任何條款的有效性、約束力或可執行性；

(ii) 債務證券或契約中與 (a) 法庭選擇或屈服於管轄權（包括但不限於放棄對任何法院審判地的任何異議或對法院是一個不便的法庭的任何異議）有關的任何條款的有效性、約束力或可執行性 br {} 任何此類條款的有效性、約束力或可執行性將由除a以外的任何法院確定紐約州法院，(b) 選擇管轄法律，前提是有效性、約束力或 任何此類條款的可執行性均應由紐約州法院或紐約州聯邦地區法院以外的任何法院決定，在每種情況下，都適用紐約 約克州的法律選擇原則，(c) 送達訴訟或 (d) 放棄陪審團審判的任何權利；

(iii) 債務證券或契約中任何規定只能以書面形式修改或免除其條款的有效性、約束力 效力或可執行性，前提是已經訂立了修改該協議任何條款的口頭協議或默示協議；

(iv) 在受適用法律條款（包括司法裁決）限制的範圍內，或此類豁免適用於權利、索賠、責任、辯護的範圍內，公司根據文件中的任何 條款簽訂的任何聲稱的放棄、免責、變更、免責聲明、同意或其他具有類似效果的協議（上述所有內容統稱為豁免）的有效性、約束力或 可執行性或解除債務的理由 是法律問題（包括司法問題），本來存在或發生的決定），除非此類豁免根據適用法律（包括司法裁決）的規定（包括司法裁決）的規定生效，不受其禁止、無效或無效；

弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗和雅各布森律師事務所

				2024年1月29日 第 3 頁

(v) 文件中旨在賦予任何個人或 實體在不通知債務人的情況下加速履行義務的權力的任何條款；以及

(vi) 文件 中任何可能被解釋為處罰性質的條款。

上述觀點受州或外國證券或藍天法律或其下的任何規則或法規或金融業監管局或其他自律機構的規章制度的影響，我們在此不表達 意見。

此處表達的意見僅限於目前有效的紐約州法律，不對 任何其他法律或此類其他法律可能對本文表達的意見產生的任何影響發表任何意見。此處表達的觀點僅限於此處所述的事項，除此處明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何觀點。這封信僅在送達時發出，我們不承擔在送達後更新或補充這封信的責任。

本意見書僅是為了您的利益，公司內部法律顧問向 公司提出意見，該意見將作為公司向美國證券交易委員會提交的公司8-K表最新報告的附錄提交，該報告將以引用方式納入註冊聲明 （8-K 表格）。我們特此同意將本意見作為8-K表格的附錄提交，並同意在招股説明書中 法律意見標題下提及該公司，以及註冊聲明中包含的招股説明書補充文件中票據的有效性。在給予同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條要求其同意的人員類別 。