美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

修正案 第2號

代理 根據第14(A)節聲明

1934年證券交易法

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

能源 公司。

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)

ENERGEM 公司

11號大廈3樓，大道5，8號，

邦薩南部克里奇市加蘭市

馬來西亞吉隆坡Persekutuan Wilayah

股東特別大會通知

將於2024年2月16日舉行

致 ENERGEM Corp.的股東：

誠摯邀請您出席本次特別股東大會，我們稱之為“特別股東大會，“Energem Corp.的股東，我們稱之為”我們,” “我們,” “我們的,” “能量寶石“或”公司，將於上午8：30舉行。東部時間2024年2月16日

股東特別大會將在馬來西亞吉隆坡Wilayah Persekutuan Bangsar South，Jalan Kerinchi，5號大道8號，11號塔樓3層的Energem Corp.的辦公室舉行，並進行網絡直播。如果無法親自出席，您將能夠在線出席特別股東大會，並在特別股東大會期間通過訪問以下網站進行投票並提交您的問題：https://www.cstproxy.com/energemcorp/ext2024.：要訪問虛擬在線臨時股東大會，您需要您的 12位控制號碼在臨時股東大會上進行電子投票。隨附的 代理聲明(“委託書“)日期為2024年1月29日，並於2024年1月29日左右首次郵寄給本公司股東。

特別大會的唯一目的是審議和表決以下三項提案：

延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案的每個 都在隨附的 委託書中進行了更全面的説明。

延期修正案提案和信託修正案提案以及休會提案(如有必要)的目的是讓 我們有更多時間完成之前宣佈的業務合併(業務合併“)與 GraphJet技術有限公司合作。Bhd.，一家馬來西亞私人有限公司(“GraphJet“）.於2022年8月1日，本公司 訂立股份購買協議（“股份購買協議“）與Graphjet，Swee Guan Hoo（僅以Energem股東代表的身份）及其繼任者和受讓人（“採購商 代表），自業務合併完成後（結業“），以及 Graphjet所有已發行和流通股（“Graphjet股份)(每個，一個出售 股東總體而言，出售股東“），以及李平偉（以其作為出售股東（“股東代表”).

根據 《股份購買協議》，並根據其中規定的條款和條件，在完成《股份購買協議》（“交易記錄“），（i）各售股股東應 向Energem出售，Energem應從各售股股東處購買所有已發行和未發行的Graphjet股票，如股份購買協議附件A-1中該售股股東名稱旁邊 所示，不附帶任何及所有留置權和 抵押權，以換取獲得該出售股東的交易對價份額的權利（定義見 購股協議）;（ii）Graphjet將成為Energem的全資子公司;及（iii）Energem將 更名為Graphjet Technology。

Energem併購目前規定，公司可在2023年8月18日之前完成其初始業務合併，但可 延長最多六個月(在公司首次公開募股(將於2024年2月18日)後完成業務合併總共最多27個月)，受Energem LLC(“贊助商“)或其指定人將額外資金存入公司的信託賬户。於吾等及購股協議其他訂約方正努力滿足完成業務合併的條件，包括美國證券交易委員會批准本公司於表格F-4中有關業務合併的登記聲明(“註冊聲明)，據此將註冊説明書 修改為S-4表格，並於2024年1月25日提交最新版本的註冊説明書，我公司董事會 (Energem董事會“)認為在2024年2月18日之前可能沒有足夠的時間召開特別股東大會，以便就業務合併所需的股東批准進行投票，並完成業務合併的結束 。

Energem董事會已確定，尋求進一步延長 終止日期符合公司的最佳利益，並讓公司股東批准延期修訂提案和信託修訂提案 ，以留出更多時間來完善業務合併。如果沒有延期，本公司認為本公司 將無法在終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，本公司將無法完成業務合併，並將被迫清算。

根據 Energem併購協議，發起人可以（但沒有義務）請求將完成業務合併的時間延長 最多六次，每次延長一個月，總計延長六個月，前提是申辦者（或 其關聯公司或許可指定人）將向信託賬户存入每股發行在外的A類普通股0.045美元或約 $1，216，932股A類普通股（“延期付款“），以 換取在完成企業合併時應付的無息、無擔保承兑票據。

除了提供親身出席的場地外，我們很高興利用虛擬股東大會技術為我們的股東和公司提供方便、安全和節省成本的機會。在線會議形式允許從 世界上的任何位置出席。

即使 您計劃親自或通過網絡出席臨時股東大會，也請立即通過電話提交您的代理投票 ，或者如果您收到郵寄的打印的代理表格，請填寫、註明日期、簽名並返回隨附的代理表格，以便您的股份 將在臨時股東大會上得到代表。關於投票表決的説明，請參見您收到的 臨時股東大會委託書材料。關於延期修訂提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其 公開交易的股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（利息應扣除應付税款），除以當時發行在外的A類普通股數量，包括在IPO中出售的單位的 部分（“公開發行股票），我們稱之為“選.”

無論公眾股東投票“贊成”或“反對”延期修正案，都可以進行 選舉，公眾股東也可以進行選舉（“公眾股東“）在特別股東大會上不投票， 或不指示其經紀人或銀行如何投票。公眾股的持有人可以做出選擇 ，無論這些公眾股股東在記錄日期是否是持有人。

如果我們在延長日期之前尚未完成業務合併，未做出選擇的公眾 股東將有權將其股份贖回為現金。此外，無論公眾股東對延期修正案和/或信託修正案投“贊成”或“反對”票，或不投票，或不指示其經紀人或銀行如何投票，在臨時股東大會上，如果延期實施，而公眾股東不作出選舉，他們 將保留對未來任何擬議的企業合併的投票權，以及以每股 價格贖回其公開發行股票的權利，以現金支付，相當於該業務合併完成前 兩個營業日存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時發行在外的 公眾股數量，如果任何擬議的企業合併完成。

您 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您不選擇贖回您的 公開股票，前提是您在考慮企業合併的會議的記錄日期是股東，您將保留 對提交給股東的企業合併的投票權，以及將您的公開股票兑換為現金的權利 如果業務合併獲得批准並完成，或者我們在延長日期前尚未完成業務合併。

根據信託賬户截至2023年12月31日的金額13,959,132.56美元，我們預計，在股東特別大會舉行時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為11.47美元。納斯達克2024年1月15日的收盤價為11.47美元，也就是本委託書郵寄前的最新實際收盤價。我們不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們的股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能 沒有足夠的流動性。

要在2024年2月14日東部時間下午5：00前(股東特別大會召開前兩個工作日)要求贖回，您應選擇是將股票實物交付給大陸股票轉讓信託公司，還是使用DTC的DWAC(託管處存取款)以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，如本文所述。您應 確保您的銀行或經紀人符合本協議其他地方確定的要求。贖回權包括要求 持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸證券轉讓信託公司提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。

《信託修訂案》的目的是修訂《信託協議》（之前已根據《第一修訂案》、《第二修訂案》和《第三修訂案》進行修訂），將大陸集團在2024年2月18日前尚未完成 初始業務合併的情況下必須清算信託賬户的日期從該日期延長至2024年8月18日（或能源 委員會確定的較早日期）。

如果 延期修正案提案和信託修正案提案未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書和Energem併購計劃在2024年2月18日之前完成業務合併，我們將(I)停止所有 除以清盤為目的的運營，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但在合法可用資金的情況下，贖回100%的公眾股票，以每股價格為代價，以現金支付。 等於將(A)存入信託賬户的總金額除以(B) 除以(B) 當時已發行的公眾股票總數(根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在合理可能的情況下儘快贖回，所獲得的商數，包括利息(扣除應繳税款淨額，最高可達100,000美元)，以支付本公司登記聲明中規定的解散費用。經其餘股東和Energem董事會按照適用法律批准後，解散和清算，在每種情況下，遵守公司在開曼羣島公司法(修訂)(可能不時修訂)下的義務。《公司法》，“)規定債權人的債權和適用法律的其他要求。信託賬户不會對我們的權證進行分配，如果我們清盤，這些權證將 到期，毫無價值。

保薦人擁有在我們IPO之前向保薦人發行的2,862,500股方正股票(定義如下)和528,075股私募 單位(“私人配售單位，“)，由保薦人以私募方式購買，在IPO結束的同時結束 。此外，我們的Energem董事會主席擁有2500股方正股票，我們的首席財務官擁有5000股方正股票，我們三名獨立董事中的兩名分別擁有2500股方正股票。此外，我們的首席執行官和高管董事在贊助商中擁有50%的實益所有權權益。如本文所使用的，“方正 共享“指所有已發行及已發行的B類普通股。如果發生清算，我們的保薦人和高級管理人員及董事將不會收到由於他們擁有創始人 股票或私募單位而在信託賬户中持有的任何資金。

在符合上述規定的情況下，本公司至少三分之二(66.67%)的已發行普通股，包括方正股份和私募單位相關的A類普通股，將需要獲得至少三分之二(66.67%)的贊成票才能批准延期 修訂建議和信託修訂建議。延期修正案和信託修正案需要股東批准才能實施Energem董事會的計劃，以延長我們必須完成初始業務合併的日期。 儘管股東批准了延期修正案和信託修正案提案，但受2022年8月1日的股份購買協議(“股份購買協議“)，由公司 與Graphjet Technology SD簽訂。巴赫德。(“GraphJet“)，Energem董事會將保留隨時放棄和不執行延期修正案和信託修正案的權利，而不需要我們的股東採取任何進一步行動。

批准休會建議需要在特別股東大會上由親自代表或委派代表的股東投贊成票 。

Energem董事會已將2024年1月18日的營業截止日期定為確定有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東的記錄日期。只有在該日登記在冊的本公司普通股持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上點票 。

在仔細考慮所有相關因素後，Energem董事會確定延期修正案提案、信託修正案提案以及休會提案(如果提出)是可取的，並且符合Energem的最佳利益，並建議Energem股東 投票或指示投票支持延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案(如果提出)。

根據Energem併購，除本通告所載事項外，股東特別大會上不得處理任何其他事項。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正案提案、信託修正案提案、休會提案和臨時股東大會的詳細信息。無論您是否計劃出席特別股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並投票表決您的普通股。

2024年1月29日

按創業板的 順序

您的 投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，以確保 您的股份代表出席特別股東大會。如果您是登記在冊的股東，您也可以親自在特別股東大會上投票。如果您的股票在經紀公司或銀行的賬户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得 委託書，親自在特別股東大會上投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將意味着您的普通股將不計入特別股東大會的法定人數要求，也將不會投票。棄權或經紀人 未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的一票。

有關將於2024年2月16日舉行的特別股東大會的代理材料供應的重要通知：此 特別股東大會通知和隨附的代理聲明可在https://www.cstproxy.com/energemcorp/ext2024.上查閲

目錄表

ENERGEM 公司

11號大廈3樓，大道5，8號，

邦薩南部克里奇市加蘭市

馬來西亞吉隆坡Persekutuan Wilayah

ENERGEM公司特別股東大會。

將於上午8：30舉行。東部時間2024年2月16日

Proxy 語句

特別大會(“特別股東大會Energem Corp.的股東 ，我們稱之為我們,” “我們,” “我們的,” “能量寶石“或”公司，將於上午8：30舉行。東部時間2024年2月16日，位於馬來西亞吉隆坡吉隆坡威拉雅市南部吉隆坡嘉蘭克裏奇11號大道5號3樓的Energem公司辦公室。特別大會還將通過網絡直播進行轉播At https://www.cstproxy.com/energemcorp/2024， 僅用於審議和表決以下提案：

延期修正案提案和信託修正案提案以及休會提案(如有必要)的目的是讓我們 有更多時間來完成我們之前宣佈的業務合併(業務合併“)與 GraphJet技術有限公司合作。Bhd.，一家馬來西亞私人有限公司(“GraphJet“）.於2022年8月1日，本公司 訂立股份購買協議（“股份購買協議“）與Graphjet，Swee Guan Hoo（僅以Energem股東代表的身份）及其繼任者和受讓人（“採購商 代表），自業務合併完成後（結業“），以及 Graphjet所有已發行和流通股（“Graphjet股份)(每個，一個出售 股東總體而言，出售股東“），以及李平偉（以其作為出售股東（“股東代表”).

根據 《股份購買協議》，並根據其中規定的條款和條件，在完成《股份購買協議》（“交易記錄“），（i）各售股股東應 向Energem出售，Energem應從各售股股東處購買所有已發行和未發行的Graphjet股票，如股份購買協議附件A-1中該售股股東名稱旁邊 所示，不附帶任何及所有留置權和 抵押權，以換取獲得該出售股東的交易對價份額的權利（定義見 購股協議）;（ii）Graphjet將成為Energem的全資子公司;及（iii）Energem將 更名為Graphjet Technology。

Energem併購目前 規定，公司可在2023年8月18日之前完成其初始業務合併，但可延長最多6個月至2024年2月18日(在公司首次公開募股後完成業務合併總共最多27個月)，受 Energem LLC(“贊助商“)或其指定人在本公司2023年8月18日以後的每個月存入額外資金，金額為每股已發行A類普通股0.045美元，存入本公司的信託賬户。雖然吾等及購股協議其他各方正努力滿足完成業務合併的條件，包括美國證券交易委員會批准本公司在F-4表格中有關業務合併(“註冊聲明“)，據此將註冊説明書修訂為S-4表格及於二零二四年一月二十五日提交的最新版本的註冊説明書，能源創業板董事會認為， 於二零二四年二月十八日前可能沒有足夠時間召開股東特別大會，就業務合併所需的 股東批准進行表決及完成業務合併的結束。

Energem董事會認為，尋求延長終止日期符合公司的最佳利益，並讓公司股東批准延期修訂建議和信託修訂建議，以便有更多時間完成業務合併 。如無延期，本公司相信本公司將無法於終止日期或之前完成業務合併 。如果發生這種情況，該公司將被禁止完成業務合併， 將被迫清算。

根據Energem併購，保薦人可以(但沒有義務)請求將完成業務合併的時間延長至多六次，每次延長 額外的一個月，總計增加六個月，條件是保薦人(或其關聯公司或獲準指定人) 將每股已發行A類普通股(“)0.045美元存入信託賬户。延期付款“) 每一次延期，以換取一張在企業合併完成時支付的無利息、無擔保的本票。

延期修正案提案和信託修正案提案的批准 是實施延期日期的條件。如果在延期修訂建議和/或信託修訂建議獲得批准後，贖回公開股票會導致我們的有形淨資產少於5,000,001美元 ，我們 將不會繼續延長日期。

關於延期修正案建議，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額(“信託帳户)，包括 利息(該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的A類普通股的數量，作為在IPO中出售的單位的 部分(公開發行股票“)，以及我們稱之為”選.”

無論公眾股東對延期修正案和/或信託修正案提案投贊成票還是反對票，都可以進行選舉，在特別股東大會上不投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東也可以進行選舉。公眾股份持有人(“公眾股東“) 可以進行選擇，無論這些公眾股東在記錄日期時是否為持有者。

如果我們在延長日期前仍未完成業務合併，未進行選擇的公共 股東將有權贖回其股票以換取現金。此外，無論公眾股東投票贊成或反對延期修正案建議和/或信託修正案提案，或不投票，或不指示其經紀人或銀行如何投票，在特別股東大會上，如果延期實施而公眾股東沒有進行選舉，他們 將保留未來對任何擬議的企業合併投票的權利，並保留按每股價格贖回其公開股票的權利，以現金支付。等於企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)，除以在企業合併完成時當時已發行的 公眾股票數量。目前，我們不會要求您對任何業務合併進行投票。

從信託帳户中提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託帳户中持有的金額，信託帳户中剩餘的金額可能只是截至2023年12月31日信託帳户中13,959,132.56美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成任何擬議的業務組合 。

如果延期修正案提案和信託修正案提案未獲批准我們 未按照IPO招股説明書的預期在2024年2月18日之前完成業務合併，並根據Energem併購 ，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)； 及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司 董事會批准的情況下，儘快進行清算及解散，但須受本公司根據公司法就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的義務所規限。

我們的認股權證 將沒有贖回權或清算分配，如果我們 清盤，認股權證將毫無價值。在清算的情況下，我們的B類普通股持有人（“方正股份並且， 與公共股票一起，股票“或”普通股)，包括Energem， LLC(我們的贊助商“)，將不會因擁有 方正股票而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修訂建議獲得批准，根據信託協議的條款，本公司將(I)從信託賬户中提取一筆金額，我們稱為“提取金額”，相當於正確贖回的公眾股票數量乘以每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息 除以當時已發行的公眾股票數量)，以及(Ii)向該等贖回公共股票的持有人交付其應佔提取金額的份額。這類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，並可供公司在延期日期或之前使用 完成業務合併。如果延期 修訂提案獲得批准，現在不贖回其公開股票的公眾股票持有人將保留贖回權利，並有權在延長日期之前對企業合併進行投票。

我們的 董事會已將2024年1月18日的收盤日期定為確定有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知和投票的股東的記錄日期。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上點票。於股東特別大會記錄日期 ，已發行普通股共4,620,007股，其中1,216,932股為公開發行 股，2,875,000股為方正股份，528,075股為定向增發單位相關股份。方正股份具有與延期修訂建議、信託修訂建議和休會建議相關的投票權 ，我們的發起人和董事已 通知我們，他們打算投票贊成延期修訂建議、信託修訂建議和休會建議。

此 委託書包含有關特別股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並 投票您的股份。我們將支付徵集代理的全部費用。我們已聘請Laurel Hill LLC(“勞雷爾·希爾“）， 協助徵集臨時股東大會的委託書。我們同意付給勞雷爾·希爾一萬五 我們還將向Laurel Hill報銷合理的自付費用，並將向Laurel Hill及其關聯公司賠償 某些索賠、負債、損失、損害和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級職員也可以 親自、通過電話或其他通信方式徵求代理。這些當事人不會因招攬代理而獲得任何額外補償 。我們還可能會向經紀公司、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給受益 所有人的費用。

要 行使您的贖回權，您必須要求本公司按信託賬户中所持資金的一定比例贖回您的公開股票，並在股東特別大會(或2024年2月14日)至少兩個工作日前將您的股票提交給本公司的轉讓代理。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理，或通過使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。 如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的 賬户中提取股票，以行使您的贖回權利。

信託賬户將不會就公司的認股權證進行任何分配，如果我們清盤，這些認股權證將會失效。如果發生清算，我們的保薦人將不會收到由於其 擁有的2,862,000股方正股票而在信託賬户中持有的任何款項，加上在我們IPO之前 發行的高級管理人員和董事持有的股份，以及保薦人以私募方式購買的528,075個私募單位，該私募配售單位與IPO完成 同時進行。因此，清算分配將只針對公開發行的股票。

如果 公司清算，保薦人已同意賠償我們，只要第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們已與其討論達成收購協議的預期目標企業的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少至(I)每股公開股份10.15美元或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而持有的較少的每股公開股份金額，在每種情況下 可提取的利息淨額以支付税款，但執行放棄任何和所有訪問我們信託賬户的權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對我們IPO承銷商的賠償針對某些 債務提出的索賠除外，包括根據修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)(“證券法“）.此外， 如果已執行的棄權被視為無法對第三方執行，則申辦者將不對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們無法向您保證申辦者能夠履行這些義務。 根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的 現金中贖回公眾股的每股價格約為11.23美元。儘管如此，公司不能向您保證，如果公司清算，由於債權人的不可預見的索賠，信託賬户的每股分配 將不低於10.15美元加上利息。

Under the Companies Act, our plan of dissolution must provide for all claims against us to be paid in full or make provision for payments to be made in full, as applicable, if there are sufficient assets. These claims must be paid or provided for before we make any distribution of our remaining assets to our shareholders. If we are forced to enter an insolvent liquidation, any distributions received by shareholders could be viewed as an unlawful payment if it was proved that immediately following the date on which the distribution was made, we were unable to pay our debts as they fall due in the ordinary course of business. As a result, a liquidator could seek to recover some, or all amounts received by our shareholders. Furthermore, our directors may be viewed as having breached their fiduciary duties to us or our creditors and/or may have acted in bad faith, thereby exposing themselves and our company to claims, by paying public shareholders from the trust account prior to addressing the claims of creditors. We cannot assure you that claims will not be brought against us for these reasons. We and our directors and officers who knowingly and willfully authorized or permitted any distribution to be paid out of our share premium account while we were unable to pay our debts as they fall due in the ordinary course of business would be guilty of an offence and may be liable to a fine and imprisonment in the Cayman Islands.

這份委託書的日期為2024年1月29日，於2024年1月29日左右首次郵寄給股東。

關於特別股東大會的問題和答案

這些 問題和答案只是他們討論的問題的摘要。它們並不包含所有可能對您很重要的信息 。您應仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書中包含的部分陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述 。前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對待完成的業務合併、我們的資本資源和運營結果等方面的看法。同樣，我們的財務報表 以及我們所有關於市場狀況和經營結果的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性陳述：“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”，“預期” 或這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是未來業績的保證。我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素、新信息、 數據或方法、未來事件或本委託書發表之日後的其他變化，除非適用法律另有要求。本委託書中包含的前瞻性 陳述反映了我們對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知的 風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。

以下因素以及其他因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同。

您應仔細考慮這些風險，以及標題為“風險因素“在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，包括日期為2021年11月17日的首次公開募股最終招股説明書(文件編號333-259443)、公司於2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告以及於2023年3月30日提交的、於2023年4月7日、2023年4月24日和2023年4月25日修訂的公司年度報告以及公司於2023年5月13日提交的截至2022年3月31日的財政年度的10-K表格年報。2022年6月30日提交2022年8月15日2022年9月30日提交2023年11月15日2023年3月31日提交經2023年5月17日修訂的2023年6月30日提交2023年8月15日2023年9月30日提交2023年11月14日。您不應過度依賴任何前瞻性 聲明，這些聲明僅基於我們(或做出前瞻性聲明的第三方)當前可獲得的信息。 我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括上述文件，討論了可能導致實際結果與前瞻性聲明中包含或暗示的結果大不相同的一些風險。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“瞭解有關我們備案文件的其他 信息。

風險因素

您 應仔細考慮我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，以及於2023年3月30日提交的、於2023年4月7日、2023年4月24日和2023年4月25日修訂的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中描述的所有風險，以及於2022年5月13日、2022年6月30日提交的公司截至2022年3月31日的季度Form 10-QS中描述的所有風險。在我們於2023年5月15日提交的經修訂的2023年5月15日 於2023年8月15日提交的修訂 2023年9月30日提交的其他報告中，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中，包括 我們最近於2024年1月25日提交的經修訂的S-4表格，然後在做出投資我們證券的決定之前。此外， 如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者 我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

不能保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期 涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也不能保證我們的初始業務組合將在延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於各種 因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，尋求股東批准我們與GraphJet的初始業務合併，其中包括我們初始業務合併的初步 委託書/招股説明書。《註冊書》未被美國證券交易委員會宣佈生效， 除非註冊書已宣佈生效，否則本公司無法完成業務合併。截至本 委託聲明之日，公司無法估計美國證券交易委員會何時或是否宣佈註冊聲明生效。

我們 需要為股東提供與延期修正案相關的贖回股票的機會，並且我們將被要求 在任何股東投票批准企業合併時再次向股東提供贖回權利。即使 延期或業務合併獲得我們股東的批准，贖回也可能會使我們沒有足夠的 現金來按商業上可接受的條款完成業務合併，或者根本沒有。

此外， 根據購股協議的條款，本公司可(但不須)尋求與投資者訂立及完成與私募股權投資有關的認購協議及/或與交易有關的後備安排(“管道投資“)根據建議的業務合併計劃 。因此，PIPE投資不是關閉業務合併的條件，因此不能保證PIPE投資會發生。此外，不能保證在發生任何贖回後，公司將 有足夠的現金按商業上可接受的條款完成我們的初始業務組合，或者根本不會。

我們將在延期和企業合併投票中有單獨的贖回期這一事實可能會加劇 這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資 ，除非通過在公開市場出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，不能保證股東 將能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

監管 延遲可能會導致我們無法完成業務合併。

除公司註冊説明書中的美國證券交易委員會外，我們 不知道完成業務合併需要獲得任何重大監管部門的批准或採取任何行動。目前預計，如果需要任何此類 額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。但是，不能保證會獲得任何額外的批准或操作。

由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，即使我們能夠實現延期，我們的 未能獲得與業務合併相關的任何必要的監管批准或在必要的時間段內解決上述 調查可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.15美元，我們的權證到期將一文不值。這還會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過在合併後的公司中的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

根據美國外國投資委員會(“CFIUS”)的相關規定，我們 可能被視為“外國人” ，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要進行清算。

該公司的贊助商是開曼羣島的有限責任公司Energem LLC。保薦人目前擁有在我們首次公開募股之前發行的2,862,500股B類普通股，以及528,075個私募單位，這些股票是保薦人在首次公開募股完成同時進行的私募中購買的。發起人的其他成員包括公司的某些高級管理人員和董事。贊助商由一名或多名非美國人控制。雖然我們 確實認為，根據CFIUS的規則和條例，我們或我們的贊助商構成了“外國人”，但我們不認為公司與Graphjet之間的業務合併需要接受CFIUS的審查。如果與Graphjet的業務合併 在適用的外資所有權限制範圍內，我們可能無法完成業務合併，或者我們可能被要求 在關閉業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。

如果我們要尋求除業務合併之外的初始業務合併，我們可以 完成初始業務合併的潛在目標池可能會因為任何此類監管限制而受到限制。此外，任何 政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，這可能會推遲我們在必要的時間段內完成初始業務組合的能力 ，這意味着我們可能需要清算。

美國證券交易委員會發布了最終規則，以規範可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間的特殊目的收購公司。

關於監管特殊目的收購公司，如本公司(“SPAC)，2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了先前提出的規則(空格規則“)2024年1月24日，除其他事項外，涉及SPAC和私營運營公司的企業合併交易中的披露； 適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的企業合併交易有關的預測 ；擬議的企業合併交易中某些參與者的潛在責任 。這些SPAC規則可能會增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力 ，轉而清算公司。

根據通過的新聞稿， SPAC是否為《投資公司法》中定義的投資公司是一個事實和情況問題，該新聞稿補充説，“鑑於本分析的個人化性質，並且……視事實和情況而定，SPAC可以是其運營的任何階段的投資公司。”

因此，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁重的合規要求的約束。如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資公司法》的合規和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們 尚未為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

此外， 如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求清算我們的信託帳户，將該帳户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，然後進行清算和解散。如果我們被要求清算和解散，我們將無法 完成與Graphjet的業務合併，我們可能會失去任何股價升值的機會，我們的未償還認股權證 將到期一文不值。

為減輕根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們已指示 受託人清算信託帳户中持有的證券，並以現金形式持有信託帳户中的資金，直到完成我們的初始業務組合或清算之前的 。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這減少了我們的 公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

從我們的首次公開募股至2024年1月24日左右，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，僅投資於美國政府國債 且符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。然而，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)和受《投資公司法》的監管，我們於2024年1月24日左右指示大陸股票轉讓信託公司，根據Energem Corp.和大陸股票轉讓與信託公司於2024年1月24日生效的《投資管理信託協議第三修正案》，和Citi Agency&Trust立即清算信託賬户中持有的貨幣市場基金的投資，然後持有信託賬户中的所有資金 現金存入花旗的有息活期存款賬户 ，直至我們最初的業務合併或公司清算完成之前。

在這種清算之後，我們將從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，從現在起到業務合併結束為止。但是， 以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他 費用。因此，我們決定清算信託賬户中持有的證券，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額 。

儘管我們已 撤資所有期限在185天或以下的美國政府國庫券，或僅投資於美國政府國庫券的貨幣市場基金，自2024年1月24日起生效，但我們仍可能被視為投資公司，根據《投資公司法》，我們可能需要通過將信託帳户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來清算我們的信託帳户，然後進行清算和解散。如果我們被要求清算和解散，我們將無法 完成與Graphjet的業務合併，我們可能會失去任何股價升值的機會，我們的未償還認股權證將到期變得一文不值。

由於發起人和我們的董事及高級管理人員將失去他們在公司的全部投資，如果沒有完成初步業務合併 ，他們在特別股東大會上批准提案時可能會有利益衝突。

信託户口將不會就本公司的創辦人股份或私募單位或其各自的認股權證 作出分派，而這些認股權證將在本公司清盤時失效。如果發生清算，我們的保薦人 將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為它擁有在我們IPO之前向保薦人發行的2,862,500股方正股票，以及保薦人以私募方式購買的528,075個私募單位，而私募是在我們IPO完成的同時進行的。具體地説，我們能源創業板董事長擁有2500股方正股票，我們的首席

財務總監擁有5,000股方正股票，我們三名獨立董事中的兩名各擁有2,500股方正股票，而我們的首席執行官 和高管董事分別擁有發起人50%的實益權益。這些人已經放棄了從信託賬户中清算與這些證券有關的分配的權利，如果沒有完成初始的 業務合併，所有這些投資都將到期變得一文不值。此外，這些人在最初的業務合併後可以獲得正的回報率， 即使我們普通股的其他持有人由於最初以總計25,000美元的價格購買了創始人的股票而經歷了負的回報率 。我們保薦人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能影響了他們確定和選擇Graphjet作為其目標業務合併並完成業務合併以完成業務合併的動機 ，因此您作為股東在股東特別大會上提出的提案方面的利益可能與您的利益不同，或超出您的利益。

業務合併的成功在一定程度上取決於Graphjet能否有效地實施其銷售、營銷和服務計劃，並實現年銷售額的增長。

雖然 Graphjet相信將會有足夠的需求高度重視的人造石墨烯和人造石墨是各種行業的關鍵原材料，如生物醫藥、汽車組成和塗層、電子和家用電器、食品和飲料加工、儲能、電動汽車電池、機械強度增強、 傳感器、半導體和數字產品。Graphjet是一家新成立的公司，其銷售和營銷工作專注於選定的垂直市場。這些早期工作可能達不到預期結果，包括無法產生預期的收入 。如果Graphjet不能成功地滿足其產品的市場需求，他們可能就無法實現業務增長、有效競爭或實現盈利。此外，也不能保證Graphjet能夠從潛在客户那裏獲得有價值的 合同，包括任何長期合同，這是由於產品價格波動的業務性質、對產品的需求受制於客户需求和商業決策的普遍客户做法，而其中 很難獲得任何長期合同。缺乏長期合同可能會導致銷售額的波動，並導致整體財務業績的不確定性。如果Graphjet的未來客户停止向他們購買產品，並且他們無法及時用新客户替換這些客户，我們的財務業績可能會受到不利影響。 但是，Graphjet認為，由於價格和質量的原因，其客户不太可能轉向替代競爭對手，這使 Graphjet區別於競爭對手。

業務合併的完成取決於若干重要條件，根據其條款，購股協議可在業務合併完成前終止。因此，不能保證業務 組合將完成。

業務合併的完成取決於購股協議中規定的若干重要條件的滿足或豁免(視情況而定)，包括Energem股東批准業務合併、合併後實體的普通股在納斯達克上市，以及其他幾個慣常的成交條件。如果不滿足這些條件 ，或者如果股份購買協議被任何一方以其他方式終止，我們不太可能在生效日期之前為業務合併找到另一個目標 。

我們 已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成 ，如果業務合併未完成，則這些成本的發生將減少我們用於其他公司用途的現金數量。

我們 和Graphjet預計在業務合併結束後，將產生與業務合併和作為上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。我們和Graphjet還可能產生留住關鍵員工的額外成本。 與股份購買協議相關的某些交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行業務和其他費用、開支和成本，將在業務合併結束後由合併後的公司支付。即使 如果業務合併沒有完成，我們預計也將產生大約4,525,000美元，包括遞延承銷 佣金2,000,000美元，總計費用。根據Energem、Graphjet和EF Hutton代表承銷商簽署的於2023年12月21日生效的償債和解除債務協議，遞延承銷佣金的餘額將以股權形式支付，共計202,500股合併實體普通股，每股10美元。如果業務合併未完成，這些 費用將減少我們用於其他公司用途的可用現金金額。

背景

能源 公司。

我們 是一家於2021年8月6日在開曼羣島成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

目前，我們已發行及流通的A類普通股有2，423，556股，B類普通股有2，875，000股，認股權證共有11，500，000份（可行使以購買合共11，500，000股A類普通股），以及528股，075認股權證，作為我們的私募單位的一部分，在完成 首次公開募股的同時，以私募方式向我們的保薦人發行。每份整份認股權證允許其持有人以每股11.50美元的行使價購買一整股A類普通股。認股權證將於我們的首次業務合併完成後30日可予行使，並於我們的首次業務合併完成後五年 或贖回或清盤時屆滿。我們有能力在可行使 認股權證之後和到期之前的任何時間以每份認股權證0.01美元的價格贖回未行使的 認股權證，前提是我們A類普通股的 最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元（根據股票分割、股票股息、 重組、資本重組等）的任何20個交易日內的30個交易日期間開始，一旦權證 可於本公司發出有關贖回的適當通知日期前的第三個交易日行使及終止，但須符合 若干其他條件。

創始人股份具有與延期修訂提案、信託修訂提案和延期 提案相關的投票權，我們已從總共持有全部2，875，000股創始人股份的發起人和董事處獲悉，他們 打算投票贊成延期修訂提案、信託修訂提案和延期提案。

A total of $116,725,500 comprised of the proceeds from our IPO and a portion of the proceeds from the simultaneous sale of the Private Placement Units were placed in our Trust Account in the United States maintained by Continental Stock Transfer & Trust Company, acting as trustee, invested in U.S. “government securities,” within the meaning of Section 2(a)(16) of the Investment Company Act, with a maturity of 185 days or less or in any open ended investment company that holds itself out as a money market fund selected by us meeting the conditions of Rule 2a-7 of the Investment Company Act, until the earlier of: (i) the consummation of a business combination or (ii) the distribution of the proceeds in the Trust Account as described below. However, to mitigate the risk of being deemed to be an unregistered investment company (including under the subjective test of Section 3(a)(1)(A) of the Investment Company Act) and thus subject to regulation under the Investment Company Act, on or about January 24, 2024, we instructed Continental Stock Transfer & Trust Company and Citi Agency & Trust to liquidate the U.S. government treasury obligations or money market funds held in the Trust Account and thereafter to hold all funds in the Trust Account in cash until the earlier of consummation of our initial business combination or liquidation of the Company. Following such liquidation, we now, and henceforth until the closing of the business combination, will receive minimal interest, if any, on the funds held in the Trust Account.

截至 2023年12月31日，信託賬户中持有13，959，132.56美元。本公司主要行政辦公室的郵寄地址為馬來西亞吉隆坡Wilayah Persekutuan Bangsar South，Jalan Kerinchi，No. 8，Avenue 5，Tower 11，Level 3。

Graphjet 業務合併

正如 之前所宣佈的，我們於2022年8月1日與Graphjet簽訂了股份購買協議。根據股份購買協議， 訂約方同意在股份購買協議的條款及條件的規限下實施業務合併。有關業務合併的更多 信息，請參閲我們於2022年8月2日向SEC提交的8-K表格當前報告。

The Energem Board believes it will not be able to effect the Business Combination by February 18, 2024. The Extension Amendment Proposal and the Trust Amendment Proposal are essential to allowing us more time to obtain approval for any proposed business combination at an extraordinary general meeting of its shareholders and consummate any proposed business combination prior to the Extended Date. Approval of the Extension Amendment Proposal and the Trust Amendment Proposal are conditions is a condition to the implementation of the Extension Amendment. The Energem Board believes that, given the Company’s expenditure of time, effort and money on a proposed business combination, circumstances warrant providing public shareholders an opportunity to effect the Business Combination. Without the Extension, the Energem Board believes that there is significant risk that we might not, despite our best efforts, be able to complete the Business Combination on or before February 18, 2024. If that were to occur, we would be precluded from completing the Business Combination and would be forced to liquidate even if our shareholders are otherwise in favor of consummating the Business Combination.

您 目前沒有被要求對任何擬議的業務合併或任何其他業務合併進行投票。如果 實施了延期，並且您不選擇贖回您的公眾股，則您將保留對任何擬議的企業合併的投票權， 如果且當其提交給股東時，以及如果此類企業合併獲得批准並完成，或者如果我們在延期日期之前尚未完成企業合併，則您將保留在 中贖回您的公眾股以獲得信託賬户中按比例部分的權利。

延期修正案提案

延期修正案

我們 建議修改Energem併購協議，將公司完成初始業務合併的日期 延長至延長日期。實施Energem董事會的計劃需要延期修正案，以使 公司有更多時間完成業務合併。

如果 延期修訂建議未獲批准，且我們在2024年2月18日之前尚未完成業務合併，我們將（i）停止除 清盤目的以外的所有業務，（ii）在其後合理可能的情況下儘快但不超過十個營業日，但以合法可用資金為限，贖回100%的A類普通股，每股價格以現金支付，等於 除以（A）當時存入信託賬户的總金額（包括利息）所得的商（扣除應付税款， 減去支付解散費用的淨利息最多100，000美元），由（B）當時發行在外的A類普通股總數， 贖回將完全消除公眾股東的權利（包括收到進一步清算分配的權利， 如果有的話），受適用法律的約束，以及（iii）在該贖回後儘可能迅速地合理地，經 剩餘股東和Energem董事會根據適用法律批准後，解散和清算，在每種情況下，均應遵守 公司在《公司法》下規定的債權人索賠義務和適用法律的其他要求。

根據Energem併購協議，發起人可以（但沒有義務）請求延長完成業務合併的時間，最多六次，每次延長一個月，總計最多六個月，前提是申辦者 （或其關聯公司或允許的指定人）將向信託賬户存入延期付款，每筆未償還A類普通股 0.045美元在完成業務合併 後，以無息、無擔保的期票換取每月的延期份額。

Energem董事會認為，鑑於我們在業務合併上花費了 時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮 業務合併的機會，我們獲得延期修正案符合我們股東的最佳利益。Energem 董事會認為，業務合併將為我們的股東帶來重大利益。有關業務 合併的詳細信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的8-K表當前報告（“美國證券交易委員會“) 於2022年8月2日和公司向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-4表格登記説明書，最近一次提交於2024年1月25日 。

公司Energem併購案擬議修正案的副本附於本委託書附件A。

批准延期修正案提案所需的投票

Energem併購和公司IPO招股説明書規定，至少三分之二的持有人的贊成票（66.67%） 本公司已發行及流通在外普通股（包括方正股份及私募單位相關的 A類普通股）持有人所投的票，親自出席或由代理人代表出席並有權 在臨時股東大會上投票的股東，以延長我們的公司存在，但與業務合併有關並在業務合併完成後生效的除外。此外，Energem M&A和我們的IPO招股説明書規定，如果我們的公司存在如上所述延長，所有公眾股東 都有機會贖回他們的公眾股票。由於我們繼續 相信業務合併將符合我們股東的最佳利益，並且由於我們無法在允許的時間內完成 業務合併，Energem董事會決定尋求股東批准，將我們必須完成業務合併的 日期從2024年2月18日延長至延長日期。我們打算在延長日期之前召開另一次 股東大會，以尋求股東批准業務合併。

待批准決議的 全文

“作為一項特別決議， 本公司與大陸股票轉讓與信託公司於2021年11月18日簽訂的投資管理信託協議所管轄的信託賬户受信託賬户的約束和制約，並經2022年11月18日生效的《投資管理信託協議第一修正案》、2023年8月10日生效的《投資管理信託協議第二修正案》和1月24日生效的《投資管理信託協議第三修正案》修訂。2024年(“信任 協議“)，截至本特別決議之日，有形資產淨值至少為5,000,001美元的第四份經修訂和重述的組織章程細則 ，其副本作為附件 A附在所附的委託書後，現採納為本公司的公司章程，以取代並排除本公司現有的公司章程“

與延期修訂提案相關的贖回權的原因

Energem併購規定，如果我們的股東批准了對Energem併購的修正案(I)，以修改 如果我們沒有在2024年2月18日之前完成業務合併，我們有義務贖回100%我們的公眾股票的實質或時間，或者(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，我們將向我們的 公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股， 以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款的淨額)除以當時已發行和已發行的公共股票數量。我們認為，納入Energem併購的這一條款是為了保護我們的公眾股東，如果我們 未能在Energem併購預期以及與我們IPO相關的招股説明書中討論的時間框架內找到合適的業務組合，則我們的公眾股東不必在不合理的長時間內維持其投資。

延期修正案提案的理由

Energem併購目前規定，公司必須在2024年2月18日之前完成公司的目的，包括但不限於，根據其條款實施業務合併，除非Energem併購中明確規定延期。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初步業務合併。正如之前 宣佈的那樣，我們於2022年8月1日與Graphjet簽訂了股份購買協議。根據購股協議， 訂約方同意在購股協議條款及條件的規限下，實施業務合併。

雖然我們正盡最大努力盡快完成業務合併，但Energem董事會相信在終止日期前將沒有足夠時間完成業務合併。因此，Energem董事會認為， 為了能夠完善業務合併，我們需要獲得延期修正案。如果沒有延期，Energem董事會認為，即使我們盡了最大努力，也有可能無法在2024年2月18日或之前完成業務合併 。

如 延期獲批准及實施，並須滿足股份購買協議內的成交條件(包括但不限於收到股東對業務合併的批准)，吾等擬儘快完成業務合併 ，無論如何於延期日期或之前完成。

如果 延期修正案提案未獲批准

如果延期修訂提案未獲批准，並且我們在2024年2月18日之前尚未完成業務合併，我們將(I)停止除 清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票，但此後不超過十個工作日，贖回100%的公開股票，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款，減去用於支付解散費用的此類淨利息中的$100,000)，(B)當時已發行的公眾股票總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 在適用法律的約束下，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快，但須經其餘 股東和創業板董事會根據適用法律批准，解散和清算，在每種情況下，本公司均須遵守《公司法》規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

將不會從信託帳户分發公司的認股權證，這些認股權證將在我們結束的情況下到期而毫無價值。如果發生清算，我們的保薦人和董事及高級職員將不會收到由於他們擁有方正股份或私募單位而在信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正案提案獲得批准

在《延期修正案》提案以所需票數通過後，本合同附件A所列對能源併購的修正案將企業合併的完成時間延長至延長的 日期將變得有效。根據《交易所法案》，本公司仍將是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延長日期前完成業務合併。

如果延期修正案提案獲得批准， 並且延期得以實施，則從信託賬户中移除與選舉相關的贖回相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修訂提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中的剩餘金額，而且信託賬户中的剩餘金額可能只是記錄日期後五天，即2023年12月31日信託賬户中所持有的13,959,132.56美元的一小部分。如果贖回或回購我們的公開股票導致我們的有形資產淨值在延期修訂提案獲得批准後少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。 我們不能向您保證，如果我們清算，由於債權人不可預見的 債權，信託賬户的每股分派不會低於10.00美元。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期 一文不值。如果發生清算，我們的保薦人，我們方正股份的唯一持有人，將不會 收到由於其對方正股份的所有權而在信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正案建議獲得批准，但我們沒有在延期日期前完成業務合併，除非進一步延期，否則我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)； 及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司 董事會批准的情況下，儘快進行清算及解散，但須受本公司根據公司法就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的義務所規限。

根據Energem併購，保薦人可(但無義務)請求將完成業務合併的期限延長至多六次，每次額外延長 個月，總計至多額外六個月，前提是保薦人(或其關聯公司或獲準指定人) 將為每次此類延期向信託賬户存入每股未償還A類普通股 0.045美元的延期付款，以換取在完成業務合併時支付的無利息、無擔保本票。

您 目前不會被要求對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票 ，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將保留在企業合併提交給股東時對其進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或者我們在延期的 日期前尚未完成企業合併的情況下贖回您的公開股票以換取現金的權利。

贖回 權利

如果延期修正案建議獲得批准，延期得以實施，每個公共股東可以尋求以每股價格贖回其公開發行的 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公開股票數量。未選擇贖回與延期相關的公開股票的公眾股票持有人，將保留在任何股東投票批准擬議的業務合併，或公司在延期日期 前尚未完成業務合併的情況下，贖回其公開股票的權利。

要行使您的贖回權，您必須提交書面請求，要求我們按以下地址將您的公開股票贖回給大陸股票 轉讓信託公司，同時確保您的銀行或經紀符合本文其他地方確定的要求，包括在2024年2月14日東部時間 下午5：00之前將您的股票交付給轉讓代理。

關於投標贖回您的股票，請在下午5：00之前。東部時間2024年2月14日(股東特別大會前兩個工作日)，您必須選擇將您的A類普通股股票實物投標給：

大陸 股轉信託公司

道富廣場1號，30號^這是地板

紐約，郵編：10004

收件人： SPAC贖回

電子郵件： SPACRedemptions@continentalstock.com

或者， 您可以使用DTC的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，該選擇可能會根據您持有股票的方式來確定。要求在下午5：00之前進行實物或電子交付。東部時間2024年2月14日(特別股東大會前兩個工作日)可確保延期修訂建議一旦獲得批准，贖回持有人的選擇即不可撤銷。為進一步推展此項不可撤銷的選舉，作出 選舉的股東將不能在股東特別大會投票後提交其股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付過程，無論其是否為記錄持有者或其股票以“街道名稱”持有。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。

根據公司的理解，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理獲得實物證書。本公司對此過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要超過兩個 周才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。申請實物股票並希望贖回的股東可能無法 在行使贖回權之前趕上股份認購截止日期，從而無法贖回其股份。

在下午5：00之前未按照這些程序提交的證書 美國東部時間2024年2月14日(股東特別大會前兩個工作日)將不會贖回贖回日信託賬户內持有的現金。如果公眾股東在股東特別大會表決前投標其股份並決定不贖回其股份，該股東可以撤回要約。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理 贖回，並在股東特別大會投票前決定不贖回您的公開股票，您可以要求我們的轉讓 代理(以實物或電子方式)退還股票。

您 可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期修正案提案未獲批准，在確定延期修訂建議不會獲得批准後，這些股份將不會被贖回，代表這些 股票的實物股票將立即退還給股東。 本公司預計，就延期修訂建議進行投票以進行贖回的公眾股東將在延期修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格。 轉讓代理將持有作出選擇的公眾股東的股票，直到該等股票被贖回為現金或 退還給該等股東。

如果 要求贖回，本公司將以每股現金支付的價格贖回每股公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量。根據信託賬户截至2023年12月31日的現值13,959,132.56美元，本公司預計，在股東特別大會召開時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為11.47美元。公司A類普通股於2024年1月15日的收盤價為11.47美元。

如果您 行使贖回權，您將用您的A類普通股換取現金，並且 您將不再擁有這些股票。您只有在適當地要求贖回，並在下午5點前將您的股票證書(S)提交給本公司的轉讓代理時，才有權獲得現金購買這些股票。東部時間2024年2月16日(股東特別大會前兩個工作日)。本公司預期，就批准延期修訂建議進行表決而投標贖回股份的公眾股東，將於延期修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格付款 。

信託修正案提案

信託修正案提案

我們建議修訂信託協議，將大陸航空在公司尚未完成其初步業務合併的情況下必須清算信託賬户的日期 從2024年2月18日延長至2024年8月18日(或Energem董事會可能決定的較早日期)。 信託修訂建議是為了讓公司有更多時間完成業務合併。

如果信託修訂提案未獲批准，且我們在2024年2月18日之前尚未完成業務 合併，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有業務，（ii）在合法可用資金的情況下，儘快但不超過十個營業日，以每股價格贖回100%的公眾股 ，以現金支付，等於除以（A）信託賬户中當時的存款總額 （包括利息）所得的商（扣除應付税項後，減去最多100，000元的該等淨利息以支付解散開支）， 由（B）當時已發行公眾股總數，這種贖回將完全消滅公眾股東的權利 （包括收到進一步清算分配的權利，如有），但須遵守適用法律，及（iii）在該等贖回後，經其餘股東及Energem董事會根據適用 法律批准，儘快合理 解散及清算，在每種情況下，均應遵守公司法規定的公司義務，以滿足 債權人的索賠要求和適用法律的其他要求。

根據信託協議的第一次信託修正案，大陸集團同意在收到終止函後清算信託賬户（定義見其中）從本公司 或（i）自2022年11月18日起計9個月（以較晚者為準）之日起，前提是本公司就一個月延期中的每一個月按每股發行在外A類普通股0.045美元繳存，及（ii）本公司股東可能批准的較後日期。

根據《信託協議第二次信託修正案》，大陸集團同意在收到終止函後清算信託賬户。（定義見其中）自本公司或（i）自2023年8月18日起計六（6）個月，前提是 公司在一個月的延期中每一個月按每股發行在外的A類普通股存入0.045美元，及（ii）本公司股東可能批准的較後日期。

Energem董事會認為，鑑於我們在業務合併上花費了 時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮 業務合併的機會，我們獲得信託修訂符合股東的最佳利益。Energem董事會 認為，業務合併將為我們的股東帶來重大利益。有關業務 合併的更多信息，請參閲公司於2022年8月2日向SEC提交的8-K表格當前報告。

投票 支持信託修訂提案

信託協議規定，修訂信託協議的相關條款需要持有本公司已發行及流通普通股總數至少65%的持有人 投贊成票。

信託修訂建議的理由

信託協議第二修正案規定，大陸航空將在收到本公司的終止函後或在(I)自2023年8月18日起六個月內，如果公司 每股已發行A類普通股 繳存0.045美元，或每延長一個月，公司按1,216,932股A類普通股繳存約54,761.94美元，和(2)公司股東可能批准的較晚日期。 信託修正案的目的是反映延期後附件A所列第三次修訂和重述的公司章程的規定 修訂及讓本公司有更多時間完成其初步業務合併。正如 之前宣佈的那樣，我們於2022年8月1日與Graphjet簽訂了股份購買協議。根據購股協議，訂約方同意在購股協議條款及條件的規限下，完成業務合併。

信託修正案將允許公司延長信託賬户清算的時間 ，因此將有更多的時間進行業務合併，

雖然我們正盡最大努力盡快完成業務合併，但Energem董事會相信在終止日期前將沒有足夠時間完成業務合併。因此，Energem董事會認為， 為了能夠完善業務合併，我們需要獲得信託修正案。如果沒有信託修正案， Energem董事會認為，即使我們盡了最大努力，也有可能無法在2024年2月18日或之前完成業務合併 。

如 延期獲批准及實施，並須滿足股份購買協議內的成交條件(包括但不限於收到股東對業務合併的批准)，吾等擬儘快完成業務合併 ，無論如何於延期日期或之前完成。

待批准決議案全文

“決議， 作為普通決議，受制於信託賬户，並以信託賬户為條件，受該信託協議和信託協議第一修正案、信託協議第二修正案和信託協議第三修正案管轄， 截至本決議之日，有形淨資產至少為5,000,001美元， 按照所附委託書附件B中規定的形式進一步修訂信託協議，以允許公司將完成業務合併的截止日期從2024年2月18日延長至8月18日，通過六(6)個月的延期 如果公司在2024年2月18日之後的每個月向其信託賬户存入每股已發行A類普通股額外0.045美元“。

如果 信託修正案提案未獲批准

如果信託修正案提案未獲批准，並且我們在2024年2月18日之前尚未完成業務合併，我們將(I)停止除 清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票，但此後不超過十個工作日，贖回100%的公開股票，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存放在信託賬户的總額，包括利息(扣除應繳税款，減去用於支付解散費用的此類淨利息中的$100,000)，(B)當時已發行的公眾股票總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 在適用法律的約束下，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快，但須經其餘 股東和創業板董事會根據適用法律批准，解散和清算，在每種情況下，本公司均須遵守《公司法》規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

將不會從信託帳户分發公司的認股權證，這些認股權證將在我們結束的情況下到期而毫無價值。如果發生清算，我們的保薦人和董事及高級職員將不會收到由於他們擁有方正股份或私募單位而在信託賬户中持有的任何款項。

如果 信託修正案提案獲得批准

於信託修訂建議獲得所需票數通過後，將對信託協議作出修訂，以將大陸航空若尚未完成其初步業務合併則必須清算信託賬户的日期由2024年2月18日 延長至2024年8月18日，以使信託協議的條文與本公司建議的第四次經修訂及重述的組織章程細則一致。

如果信託修訂建議獲得批准，但我們沒有在延長日期前完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，除非進一步延期。(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於 存入信託賬户時的總額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多10萬美元的利息，該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在上述贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在符合本公司根據公司法就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的其他要求的情況下，儘快進行清算及解散。

您 目前不會被要求對業務合併進行投票。如果《延期修正案》和《信託修正案》已經實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您是考慮業務合併的會議記錄日期的股東 ，您將保留在業務合併提交給股東時對其進行投票的權利，並且在業務合併獲得批准和完成或者我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下，您將保留 贖回您的公開股票以換取現金的權利。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論總結了美國聯邦所得税的某些考慮事項，這些考慮事項一般適用於根據與選舉相關的贖回權而選擇贖回其A類普通股以換取現金的美國持有者(定義如下 )。

本討論僅限於根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)將A類普通股作為資本資產持有的美國持有者應考慮的某些美國聯邦所得税問題。

本 討論僅為摘要，不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國 持有人根據其特定情況行使贖回權有關，包括對符合以下條件的美國 持有人的税收後果：

本討論基於《準則》、根據《準則》頒佈的擬議的、臨時的和最終的《財務條例》及其司法和行政解釋，所有這些都截至本準則的日期。所有上述條款可能會發生變化，這些變化可能會追溯適用於 ，並可能影響本文所述的税務考慮因素。本討論不涉及美國聯邦所得税以外的其他美國聯邦税收(如遺產税或贈與税、替代最低税或投資收入的聯邦醫療保險税)， 也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

我們 沒有也不打算尋求美國國税局就A類普通股持有人的業務合併或行使贖回權作出任何裁決 。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也不能保證任何此類立場都不會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會改變討論中陳述的準確性。

如本文所用，術語“美國持有者”是指A類普通股或認股權證的實益所有人，其目的是為了美國聯邦所得税：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在 或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠 對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

此 討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排) 是我們證券的實益所有人，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將 取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

此 討論只是與選舉相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。敦促每個贖回美國 持有人就通過選舉行使贖回權對其美國持有者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何州、地方和非美國税法的適用性和效力。

贖回 作為銷售或分銷

在符合以下討論的PFIC規則的情況下，如果美國持有者的A類普通股根據選舉被贖回， 出於美國聯邦所得税的目的，交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售A類普通股的條件，美國持有人一般會確認資本收益或損失，如果美國持有人持有此類A類普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失 。然而，尚不清楚IPO招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。如果贖回 不符合出售A類普通股的資格，則將被視為公司分派。在這種情況下，美國持有者 一般將被要求將分配金額作為股息包括在毛收入中，分配的範圍是從我們當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。如果這些分派超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，這將 首先減少您在我們A類普通股的基數，但不會低於零，然後將被視為出售我們A類普通股的收益。

根據選舉進行的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的我們的A類普通股總數 (包括美國持有人因擁有認股權證而建設性地擁有的任何A類普通股)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。在以下情況下，贖回一般將被視為 出售A類普通股(而不是作為公司分派)：(I)對於美國持有人來説，這種贖回是“非常不成比例的” ，(Ii)導致美國持有人對我們的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有人來説， “本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的我們的股份，還會考慮該持有人實際擁有的我們的股份。除直接擁有的股份外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份，美國持有者在該美國持有者中擁有權益，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的A類普通股。為了滿足顯著的 不成比例的測試，在贖回A類普通股之後，我們的實際和建設性持有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比。

在業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一重大不成比例的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有A類普通股被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的所有A類普通股被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄歸屬於某些家族成員擁有的A類普通股，並且美國持有人沒有 建設性地擁有我們的任何其他股票，則美國持有人的權益將完全終止。如果A類普通股的贖回導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，則A類普通股的贖回將不會基本上等同於股息 。贖回是否會導致美國持有者在我們中的比例權益顯著減少，將取決於特定的 事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益 略有減少，也可能構成這種 “有意義的減少”。

如果 上述測試均不滿足，則兑換將被視為上述公司分發。考慮行使贖回權的美國 持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定根據《守則》的規定，贖回將被視為出售還是公司分銷。

被動 外國投資公司(“PFIC”)規則

就美國聯邦所得税而言，非美國公司將被歸類為PFIC，條件是(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔份額，是被動收入，或(Ii)在納税年度至少50%的資產(通常根據公平市值確定，並按季度計算)，包括其按比例持有任何按價值計算擁有至少25%股份的公司的資產，以生產或產生被動收入。被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能在截至2022年12月31日的納税年度達到了PFIC資產或收入測試 ，並且我們將在截至2023年12月31日的本納税年度達到PFIC資產或收入測試 。因此，如果美國持有人沒有及時進行合格選舉基金(“QEF”)選舉 或在我們作為PFIC的第一個納税年度進行按市值計價的選舉，其中美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股 ，則該美國持有人一般將受到以下方面的特別規則的約束：(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益，這將包括根據 選舉贖回(如果該贖回根據上述規則被視為出售)，以及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配”(通常是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的大於該美國持有人在之前三個納税年度內就該美國持有人所收到的A類普通股的年平均分派的125% ，或者，如果較短，A類普通股的美國持有者持有期)，其中可包括根據選舉進行的贖回，前提是根據上述規則將該贖回視為公司分配。 根據以下規則：

QEF 選舉

美國持股人將避免上述針對我們A類普通股(但不包括我們的認股權證)的PFIC税收後果，方法是： 在我們的納税年度結束的美國持股人的納税年度內，通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)，將其在我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)中按比例計入收入，在每種情況下，無論是否分配。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收將受到 利息費用的影響。

如果 美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度就我們的A類普通股進行了QEF選擇，並且在該年度中，美國 持有人持有(或被視為持有)此類股票，(I)根據選舉(如果根據上述規則將該贖回視為出售)而確認的任何收益通常將被視為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收任何附加税，以及(Ii)該贖回被視為根據上述規則進行的分配， 以前包括在收入中的任何普通收入分配通常不應作為股息向此類美國持有者徵税。 根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的計税基礎將增加包括在收入中的金額，並減去分配的但不作為股息徵税的金額。類似的基準調整適用於財產，如果由於持有此類財產，根據適用的歸屬規則，美國持有人被視為擁有QEF的股份。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有者 不得就其收購我們A類普通股的權證進行QEF選舉。美國持有者通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦收入納税申報單中，來進行QEF 選擇。一般情況下，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過提交保護性的 聲明來進行有追溯力的優質教育基金選舉。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

如果 美國持有人在我們作為美國持有人持有的PFIC的第一個納税年度後選擇QEF（或被視為持有）A類普通股，不利的PFIC税收後果（考慮到QEF選擇產生的任何當前收入內含物而進行調整）將繼續適用於此類A類普通股，除非美國持有人做出清除選擇。br}根據PFIC規則。根據清除選擇，美國持有人將被視為已按公平 市場價值出售此類A類普通股，此類視為出售的任何收益將被視為超額分配，並根據上述PFIC規則徵税 。作為清除選舉的結果，美國持有人將有一個新的基礎和持有期，在這種A類普通股 的目的，PFIC規則。

為了符合優質教育基金選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。 無法保證我們將及時提供此類所需信息聲明。

按 市價計算的選擇

如果 我們是一家PFIC，並且我們的A類普通股構成可銷售股票，如果美國持有人在其持有（或被視為持有）我們的A類普通股 的第一個納税年度結束時，對該納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇，則該美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果 。此類美國持有人一般將 每個納税年度的A類普通股公平市場價值在 該年度結束時超出其A類普通股調整基準的部分（如有）列為普通收入。美國持有人還將確認與 其A類普通股的調整基礎超過 其納税年度結束時A類普通股的公平市場價值的部分（如有）有關的普通損失（但僅限於先前因按市值計價 選擇而計入的收入淨額）。美國持有人在其A類普通股的基礎將被調整，以反映任何此類收入或損失金額， 並且在出售或其他應納税處置其A類普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。 目前，可能不會對權證進行按市值計價的選擇。

按市值計價選擇僅適用於有價證券，通常是在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所（包括紐約證券交易所）定期交易的股票，或者是在IRS確定 有足夠規則確保市場價格代表合法合理的公平市場價值的外匯交易所或市場定期交易的股票。美國持有人應諮詢 他們自己的税務顧問，以瞭解在他們的特定情況下，我們的普通股 是否可以進行按市值計價的選擇及其税務後果。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格 8621(無論是否進行了QEF或按市值計價選擇)和美國財政部可能要求的其他信息。 如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必需的信息。

有關私營金融機構、優質教育基金及按市值計價選舉的 規則非常複雜，除 上述因素外，還會受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股或認股權證的美國持有人應就其特定情況下PFIC規則的應用諮詢其自己的税務顧問。

信息 報告和備份扣繳

有關我們A類普通股的股息 支付以及出售、交換或贖回我們A類普通股的收益 可能會受到向IRS報告的信息以及可能的美國備用預扣税的影響。但是，備用預扣税不適用於以下美國持有人： 提供正確的納税人識別號並提供其他所需證明的美國持有人，或者 豁免備用預扣税並建立此類豁免狀態的美國持有人。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可以記入美國持有人的美國聯邦所得税負債中，美國持有人通常可以通過及時向IRS提交適當的退款申請並提供任何所需信息，來獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們敦促美國持有人諮詢 他們自己的税務顧問，瞭解備用預扣税的應用以及在他們的特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序。

特別股東大會

概述

日期、時間和地點。公司股東特別大會將於上午8：30舉行。東部時間2024年2月16日，在位於馬來西亞吉隆坡嘉蘭柯林奇5號大道8號的Energem Corp.辦公室舉行，並進行網絡直播。如果不能親自出席，您將能夠在特別股東大會期間通過https://www.cstproxy.com/energemcorp/ext2024. If上提供的現場網絡直播出席、投票和提交問題 您計劃參加虛擬在線特別股東大會，您需要您的12位控制號碼才能在特別股東大會上以電子方式投票 。只有在記錄日期收盤時擁有普通股的股東才有權參加會議。

投票權；記錄日期。如果您在2024年1月18日，也就是特別股東大會的記錄日期收盤時持有公司普通股，您將有權在特別股東大會上投票或直接投票。 您當時持有的每股公司普通股，每一項提案有一票投票權。該公司的 認股權證不附帶投票權。

所需票數 。批准延期修訂建議將需要持有至少三分之二(66.67%) 已發行及已發行公司普通股(包括方正股份及私人配售單位相關的A類普通股)的持有人投贊成票，該等股份須親自出席或由受委代表出席，並有權在股東特別大會上就該等股份投 票。

批准 信託修訂建議需要持有本公司已發行和已發行普通股總數至少65%的股東的決議。如果您不投票，您的股份將不會計入與確定是否確定有效法定人數有關的 ，如果以其他方式確定有效法定人數，則投票失敗將不會對延期修正案提案和休會提案的任何投票結果產生影響。但是，如果您不投票， 您的操作將與對信託修正案提案投反對票具有相同的效果。同樣，如果您 投棄權票(但不投經紀人非票)，則在確定是否建立有效的 法定人數時將計算此類棄權票，並且不會對延期修正案提案和延期提案的結果產生任何影響；但是，如果您對信託修正案提案投棄權票，您的行動將與投“反對”票具有相同的效果。經紀人 反對票不會被計入確定是否存在法定人數的目的，並將與信託修正案投票中的反對 票具有相同的效果，但經紀人反對票將不會影響對延期修正案提案或延期提案的任何投票結果 修正案提案或延期提案。

於股東特別大會記錄日期收市時，共有1,216,932股已發行普通股， 每股普通股持有人均有權就每項建議投一票。

如果您不希望延期修正案提案獲得批准，則必須投票反對延期修正案。如果您不希望信託修正案提案獲得批准，您必須投棄權票，而不是投票，或投“反對票”。無論您是否對延期修正案提案和/或信託修正案提案投贊成票，只要您選擇按比例贖回與延期修正案提案相關的 信託賬户中的可用資金，您將有權贖回您的公開股票以換取與本次投票相關的現金。本公司預期，就批准延期修訂建議進行投票而投標贖回股份的公眾股東，將在延期修訂建議完成後不久收到該等股份的贖回價格。

特別股東大會；委託書；董事會徵集；委託書律師。股東特別大會將於馬來西亞吉隆坡Wilayah Persekutuan吉隆坡Energem Corp.位於第3層11號大廈5號大道8號的Energem Corp.辦公室舉行，並進行網絡直播。如果無法親自出席，您將能夠在線出席特別股東大會，投票 並在特別股東大會期間通過訪問https://www.cstproxy.com/energemcorp/ext2024.提交您的問題要 訪問虛擬在線臨時股東大會，您需要您的12位控制號碼在臨時股東大會上進行電子投票 。Energem董事會正在徵求您對將在股東特別大會上提交給股東的提案的投票或委託書。本公司已聘請Laurel Hill Consulting Group，LLC 協助徵集股東特別大會的委託書。對於您是否應 選擇贖回您的公開股票，我們沒有提供任何建議。委託書可以親自徵求，也可以通過電話徵求。如果您授予委託書，如果您是本公司 普通股的記錄持有人，您仍可以撤銷您的 委託書，並在網上或親自在特別股東大會上投票表決您的股票。您可以致電855-414-2266(免費)或通過電子郵件至Energem@larelhill.com聯繫代理律師。

註冊。 要註冊參加虛擬會議，請按照適用於您對我們普通股的所有權性質的以下説明進行操作：

如果您的股票是以您的名義在我們的轉讓代理註冊的，並且您希望以虛擬方式參加會議，請轉到https://www.energem.com/energem/2024並輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處”以預先註冊 在線會議鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的控制號碼 重新登錄到會議站點。建議預先註冊，但不是必須參加才能參加。

受益的 希望親自或虛擬出席股東特別大會的股東必須通過聯繫其在持有其股份的銀行、經紀人或其他代名人的賬户代表，並通過電子郵件將其法定代表的副本(照片清晰即可)發送至proxy@Continental entalstock.com，從而獲得法定代表。通過電子郵件向有效合法代表發送電子郵件的受益股東將 獲得會議控制號碼，允許他們註冊出席和參與僅限在線的會議。聯繫我們的轉讓代理後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬 會議的鏈接和説明。受益股東應不遲於會議日期前72小時聯繫我們的轉讓代理。股東 還可以選擇通過以下方式通過電話收聽特別股東大會：

電話訪問的密碼為：3841502#。您將無法投票或提交問題，除非您註冊並登錄 此處所述的特別大會網絡廣播。

委員會的建議 。經仔細考慮後，Energem董事會認定每項建議均對本公司及其股東公平且符合其最佳利益 。Energem董事會已經批准並宣佈是可取的，並建議您投票或指示您投票支持這些提案中的每一個。

需要投票 才能審批

持有本公司已發行及已發行普通股(包括方正股份及私人配售單位相關的A類普通股)持有人於股東特別大會上親身出席或由受委代表出席並有權就該等投票投贊成票的 持有人須投贊成票 ，方可批准延期修訂建議。

信託修訂建議必須獲得本公司已發行和已發行普通股總數的至少65%的持有人的贊成票批准。如果延期修正案提案和信託修正案提案未獲批准，延期修正案和信託修正案將不會實施。如果企業合併尚未完成，Energem併購將要求本公司(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股份，但不超過10天，贖回100%的公開股份，以每股價格為代價， 以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(扣除應繳税款，(B)根據適用法律，(B)當時已發行的公眾股票總數將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，及(Iii)在贖回後合理地儘快、 經其餘股東和創業板董事會根據適用法律批准， 在每種情況下，公司都必須遵守《公司法》規定的債權人債權義務和適用法律的其他要求 。

股東 延期修正案和信託修正案都需要獲得批准，才能實施Energem董事會的計劃 ，以延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准延期修訂建議和信託修訂建議，否則Energem董事會將放棄並不實施此類修訂。

我們的發起人和我們所有的董事和管理人員將投票支持延期修正案和信託修正案提案。於記錄日期，我們的保薦人、董事及高級管理人員實益擁有並有權 投票表決私募單位涉及的合共2,862,500股方正股份及528,075股A類普通股，佔本公司已發行及已發行普通股約64%。我們的保薦人和我們的董事及管理人員 不打算在公開市場或在與股東就延期修正案和/或信託修正案進行投票的私下協商的交易中購買A類普通股。

保薦人、董事和高級職員的利益

當您考慮Energem董事會的建議時，您應該記住，我們的發起人、高管、Energem董事會成員和特別顧問的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。這些 興趣包括但不限於：

Energem董事會提出延期修正案和信託修正案的理由及其建議

正如下文所述，在仔細考慮所有相關因素後，Energem董事會認定延期修正案和信託修正案符合本公司及其股東的最佳利益。Energem董事會已批准並宣佈採用延期修正案提案和信託修正案提案是可取的，並建議您投票支持此類提案。

目前的Energem併購規定，本公司必須在2023年8月18日之前完成本公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併。如果本公司在2023年8月18日前仍未完成初始業務合併，應保薦人的請求，本公司可將完成業務合併的時間延長最多六次至2024年2月18日，每次延長一個月，總計最多額外六個月，條件是保薦人(或其關聯公司或獲準指定人)將每次延期向信託賬户存入每股未償還A類普通股 0.045美元，以換取在完成業務合併時支付的無利息、無擔保本票 。

Energem併購聲明，如果公司股東批准對Energem併購的修訂，而該修訂將影響公司在2024年2月18日之前完成業務合併 時贖回公司100%公開股票的義務的實質或時間，公司將向其公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額。包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。 我們認為，在Energem併購中納入這一條款是為了保護公司公眾股東，使其在公司未能在Energem併購預期的時間框架內找到合適的初始業務合併 時，不必將其投資維持一段不合理的長時間。

我們 相信，鑑於本公司在尋找初步業務合併方面所花費的時間、精力和金錢，以及我們就業務合併訂立股份購買協議，情況理應為公眾股東提供 考慮業務合併的機會。由於我們仍然相信業務合併將符合我們股東的最佳利益，Energem董事會決定尋求股東對延長日期的批准。

公司目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票 ，您將保留在未來對企業合併進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准並完成或者公司在延期日期前尚未完成另一項業務合併的情況下，您將保留以每股現金支付的價格贖回您的公開股票的權利，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息( 利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公開股票數量。在仔細考慮所有相關因素後，Energem董事會確定延期修正案和信託修正案符合本公司及其股東的最佳利益。

Energem董事會一致建議我們的股東投票支持延期修正案提案和信託修正案提案。

休會提案

概述

休會建議如獲通過，Energem董事會可將股東特別大會延期至一個或多個較後日期 ，以便進一步徵集委託書。只有在延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准的票數不足或與延期修正案提案和信託修正案提案相關的票數不足時，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，Energem董事會都不會將特別股東大會推遲到2024年2月18日之後。

如果休會提案未獲批准的後果

如果 延期提案未獲我們的股東批准，Energem董事會可能無法在延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准的票數不足的情況下將臨時股東大會延期 推遲到較晚的日期。

待批准決議的 全文

決議， 作為一項普通決議，確認、通過、批准和批准特別大會各方面的決定，將特別大會延期至以後的日期或由特別大會主席決定的日期。

需要投票 才能審批

根據公司法，休會建議必須作為普通決議案獲得批准，該決議案為當時已發行及已發行普通股的大多數持有人的贊成票，而當時已發行及已發行普通股的持有人出席並有權在股東特別大會上投票， 在股東特別大會上投票。棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入在特別股東大會上投的票。

能源創業板董事會的建議{br

如果 提交，我們的董事會一致建議我們的股東投票支持批准休會提議。

受益的證券所有權

下表列出了關於截至記錄日期的公司普通股實益所有權的信息，該信息是基於從下列人士那裏獲得的有關公司普通股的實益所有權的信息，具體如下：

截至記錄日期 ，有2,423,556A類普通股和2875,000股已發行和已發行的B類普通股。除非另有説明，表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

以上 表不包括所持有或將由本公司保薦人持有的私人配售單位相關的私募認股權證所涉及的普通股，因為該等證券不得於股東特別大會記錄日期起計60天內行使 。

股東提案

如果延期修正案提案和信託修正案獲得批准，我們預計2024年股東年會將不晚於2024年12月31日舉行。

如果 延期修正案提案和信託修正案審批未獲批准，且公司未能在2024年2月18日或之前完成符合條件的業務合併 ，2024年將不舉行年會。

HOUSEHOLD 信息

除非 我們收到相反指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的一份副本發送給兩名或兩名以上股東 居住的任何家庭。這個過程被稱為“看家”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明 。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到一套我們的披露文件，則股東應遵循以下説明：

此處 您可以找到詳細信息

根據《交易法》的要求，我們 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀公司的美國證券交易委員會文件 ，包括本委託書，美國證券交易委員會的網站為Http://sec.report.

如果 您想要本委託書的其他副本，或者如果您對將在特別股東大會上提交的提案有任何疑問，您應該通過以下地址、電話號碼和電子郵件與公司的委託書徵集代理聯繫：

Laurel 希爾諮詢集團有限責任公司

羅賓斯巷2號

紐約傑里科，郵編11753

免費電話： 855-414-2266

電子郵件： enkedm@larelhill.com

如果您是本公司的股東並希望索取文件，請在2024年2月14日之前提交，以便在股東特別大會召開前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將通過頭等郵件、 或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

建議的

第四份 修改和重述的公司章程

共 個

ENERGEM 公司

《公司法》(修訂)

股份有限公司

能源 公司。

第四篇修改和重述的條款

協會

(通過特別決議 [] 2024)

目錄

《公司法》(修訂)

股份有限公司

第四次修訂和重新修訂的公司章程

的

能源 公司。

(通過特別決議 [] 2024)

定義

法案 指開曼羣島的《公司法(修訂本)》，包括對當時生效的《公司法》進行的任何法定修改或重新頒佈。

就個人而言，附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制 由該人控制或共同控制的任何其他人，(A)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母岳父和兄弟姊妹，或居住在該人家中的任何人的信託，合夥企業或由上述任何一項完全或共同擁有的任何自然人或實體，以及(B)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。

修正案 具有第36.11條所賦予的含義。

修改 贖回事件具有第36.11條中賦予它的含義。

適用法律是指適用於任何人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、任何政府當局的決定、法令或命令中適用於該人的所有規定。

批准的修正案具有第36.11條中賦予它的含義。

第 條視情況指：

而 文章指的是這些文章中的特定文章。

審計委員會是指依照本法第二十二條第二百二十八條成立的公司審計委員會，或者後續的任何審計委員會。

核數師 指當其時執行本公司核數師職責的人士。

自動贖回事件應具有第36.2條中賦予的含義。

業務合併指本公司通過合併、股份重組或合併、資產或股份收購、可交換股份交易、合同控制安排或其他類似類型的交易進行的初步收購，目標 業務按公允價值進行，詳見細則第35.9條。

營業日是指除(A)法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司的日子(B)星期六或(C)星期日以外的日子。

開曼羣島是指開曼羣島的英國海外領土。

A類股份是指本公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。

B類股份是指本公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股。

B類股份權利是指B類股份持有人(包括按折算後的基礎)持有20%股份的權利。有關所有已發行股份不時產生的所有收益及資本權利。

就通知期而言，明確的 天是指該期限，不包括：

清算所是指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所。

公司 指上述公司。

薪酬委員會是指依照本法第二十二條第二百二十八條設立的公司董事會薪酬委員會或任何後續委員會。

默認利率 表示每年10%(10%)。

指定證券交易所是指納斯達克資本市場或者其他股票上市交易的全國性證券交易所。

電子 具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

電子記錄具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)賦予該術語的含義。

電子簽名具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

股權掛鈎證券是指在與企業合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。

《證券交易法》是指修訂後的1934年美國證券交易法。

公允價值應至少等於簽署企業合併最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承銷費和信託賬户餘額應繳税款)。

全部 已付清和已付清：

獨立 董事是指董事確定的、由指定證券交易所的規則和法規所界定的獨立董事。

初始股東是指在首次公開募股前持有股份的保薦人、本公司董事和高級管理人員或其各自的關聯公司。

IPO 是指單位的首次公開發行，由本公司的股份和認股權證以及獲得本公司股份的權利組成。

成員 指不時載入股東名冊作為股份持有人的任何一名或多名人士。

備忘錄 指不時修訂的本公司組織章程大綱。

提名公司治理委員會是指根據本條例第二十二條第(Br)款設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

高級職員 指當時獲委任擔任本公司職位的人士；該詞句包括董事、候補董事或清盤人。

普通決議案指正式組成的本公司股東大會的決議案，由有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過。該表述還包括一項一致的書面決議。

超額配售 期權是指承銷商選擇以相當於每單位10.00美元的價格購買最多15%的公司單位(如第2.4條所述)，價格等於每單位10.00美元，減去承銷折扣和佣金。

每股贖回價格 意味着：

優先股指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。

公開發行股份是指首次公開發行(見第2.4條)發行單位所持有的A類股份。

贖回要約具有第36.5(B)條所賦予的含義。

成員登記冊是指根據該法保存的成員登記冊，包括(除非另有説明)任何分支機構 或重複的成員登記冊。

登記 聲明具有第36.10條所賦予的含義。

美國證券交易委員會 指美國證券交易委員會。

祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

股份 指公司股本中的A類股、B類股或優先股，其表述如下：

特別決議具有該法案中賦予該術語的含義。

保薦人 指開曼羣島有限責任公司Energem LLC及其繼承人和受讓人，在緊接IPO完成前為主要初始股東 。

保薦人 集團或保薦人集團相關人員是指保薦人及其各自的關聯公司、繼承人和受讓人，如第38.1節所定義。

目標 業務是指公司希望與其進行業務合併的任何業務或實體。

目標 業務收購期間應指自向美國證券交易委員會提交的與本公司首次公開募股相關的登記聲明生效起至(I)企業合併；或(Ii)終止 日期中最先發生的期間。

税務授權者是指任何董事不時指定的、各自行事的人。

投標贖回要約具有第36.5(A)條中賦予它的含義。

終止日期具有第36.2條所賦予的含義。

庫藏股是指根據該法和第2.16條以庫存金持有的公司股份。

信託 帳户是指本公司在首次公開招股完成後設立的信託帳户，其中將存入一定數額的首次公開募股募集資金淨額，以及與首次公開募股截止日期同時進行的認股權證私募募集資金的一定數額。

承銷商 是指IPO的不定期承銷商，以及任何繼任承銷商。

釋義

在不限制前一句的情況下，凡提及開曼羣島經修訂的法令，即視為提及不時修訂的該法令。

排除表A中的文章

有權 發行股票和期權，有或沒有特殊權利

儘管有 上述規定，但在IPO之後和業務合併之前，公司不得發行額外股份，使持有人 有權（a）從信託賬户接收資金或（b）與我們的公眾股份一起投票（i）任何業務合併或 在任何業務合併完成之前或與任何業務合併完成相關的任何其他提案或（ii） 批准對本章程的修訂，以（x）延長我們完成業務合併的時間或（y）修訂本章程的前述 條款。

發行零碎股份的權力

支付佣金和經紀費的權力

對於 本公司的任何股份。這筆佣金可以通過支付現金或配發全額或部分繳足的股份來支付 ，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。

未確認的信託

更改類權限的權力

新股發行對現有股權的影響

出資額 不再發行股份的出資

無 無記名股份或認股權證

國庫股票

附屬於庫存股及相關事宜的權利

發行股票 張

股票遺失或損壞續期

如 董事所決定，並(如有污損或磨損)在向本公司交付舊證書時。對於股票在交付過程中的遺失或延誤，本公司不承擔任何責任。股票應在章程規定的相關時限(如適用)或指定證券交易所的規則及規例、 美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構或根據適用法律不時釐定(以較短的為準)於配發後或(除本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓外)於向本公司遞交轉讓文書後不時釐定。

留置權的性質和範圍

公司 可能會出售股份以滿足留置權

籤立轉讓文書的權限

出售股份以滿足留置權的後果

儘管如此，該人士仍須就出售當日他就該等股份向本公司支付的所有款項向本公司承擔法律責任。該人還應負責支付從銷售之日起至付款為止的這些款項的利息 ，按銷售前應付利息的利率支付，否則按違約利率支付。董事可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就出售股份時的價值或出售股份所收取的任何代價 作出任何補償。

銷售收益的申請

但是， 在任何一種情況下，本公司對出售前股份上目前未支付的所有款項保留類似的留置權。

發出調用的權力和調用的效果

發出呼叫的時間

聯名持有人的責任

未付電話費的利息

董事可豁免支付全部或部分利息。

被視為 個呼叫

接受提前付款的權力

在發行股份時作出不同安排的權力

通知 違約

沒收或交出股份

處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

沒收或移交對前會員的影響

然而， 董事可以全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

在簽署轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交還的股份

轉賬表格

拒絕註冊的權力

暫停註冊的權力

公司 可以保留轉讓文書

成員去世時有權的人員

死亡或破產後的股份轉讓登記

賠款

在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

增加、合併、轉換、分割、註銷股本

處理因股份合併而產生的零碎股份

為此目的，董事可授權某人簽署股份轉讓文書予買方，或按照買方的指示辦理。受讓人不一定要監督購買款項的使用，受讓人對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響。

減少 股本

發行可贖回股票和購買自己的股票的權力

公司可以公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項，包括 從以下各項的任何組合中支付：資本、其利潤和新股發行的收益。

有權以現金或實物支付贖回或購買

贖回或購買股份的效果

就本條而言，贖回或購買的日期是贖回或購買的到期日。

召開會議的權力

通知內容

通知期

有權接收通知的人員

在網站上發佈通知

時間 網站通知視為已發出

在網站上發佈所需的 持續時間

意外 遺漏通知或未收到通知

法定人數

缺少法定人數

使用 技術

主席

董事的右 出席併發言

休會

投票方式

接受民意調查

主席的決定性一票

決議修正案

書面決議

該書面決議應與在正式召集和舉行的有表決權的成員會議上通過的決議一樣有效。

獨資公司

投票權

聯名持有人的權利

公司成員代表

患有精神障礙的成員

反對投票的可接納性

委託書表格

如果 董事決議，公司可以接受該文書的電子記錄，以下列方式交付，並 以其他方式滿足有關電子記錄認證的條款。

如何交付代理以及何時交付代理

代理投票

除 普通決議案另有決定外，董事最低人數為一人，且不設最高人數。

沒有 年齡限制

公司董事

沒有 持股資格

任命 和罷免董事

以填補空缺或作為額外的董事。被選舉填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事應在董事的剩餘完整任期內任職，其去世、辭職或免職將造成該空缺 ，直至其繼任者當選並具有資格為止。為免生疑問，在企業合併結束前，A類股持有人對董事的任免無權投票。企業合併完成後，本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事或以普通決議案撤銷任何董事。

董事辭職

終止董事的職務

任命 和免職

通告

替代董事的版權

任命 當委任者不再是董事用户時即停止

替代董事狀態

預約董事狀態

董事的權力

任命 到辦公室

按其認為合適的期限及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限及條款計算。

按其認為合適的期限及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限及條款計算。如果是高級管理人員，則該高級管理人員可被授予董事決定的任何頭銜。

報酬

信息披露

將董事的任何權力轉授給委員會的權力

指定本公司代理人的權力

有權指定本公司的受權人或獲授權簽署人

因為他們認為合適。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過董事根據本章程細則所賦予或可行使的權力、權力及酌情權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

授權 指定代表

董事會議條例

正在召集 個會議

會議通知

通知期

使用 技術

會議地點：

法定人數

投票

效度

記錄異議

投票贊成某項行動的董事無權記錄其對該行動的異議。

書面決議

獨家 導演紀要

允許的權益 須予披露

利益通知

在董事與某事項有利害關係時投票

公司應根據該法的規定，在為此目的保存的賬簿上記錄會議記錄。

會計 和其他記錄

無 自動檢驗權

發送 個帳户和報告

如果文件發佈在網站上，則收到時間{br

有效性 ，儘管在網站上發佈時出現意外錯誤

審計

除董事另有説明外，本公司的財政年度：

除 與股份相關的任何權利衝突的範圍外，董事可將任何時間和日期定為記錄日期：

記錄日期可以在宣佈、支付或發行股息、分配或發行的日期之前或之後。

成員的分紅聲明

董事支付中期股息和宣佈末期股息

如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息為中期股息。

股息分配

出發的權利

支付非現金的權力

付款方式：

在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息

無法支付或無人認領的股息

利潤資本化或任何股份溢價帳户或資本贖回準備金的資本化

決議擬資本化的 金額必須分配給有權獲得該金額的成員，如果該金額以 股息的方式按相同比例分配的話。必須以下列兩種方式中的一種或兩種方式向如此有權享有的每一成員提供福利：

為會員的利益應用 金額

董事 須維持股份溢價帳户

借記 到股票溢價帳户

公司 印章

複製 印章

何時使用以及如何使用印章