美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ____ 到 ____ 的過渡期
委員會 文件編號：001-38861
GUARDION 健康科學公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
800-873-5141
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表示 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 | |||
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年5月10日，公司共發行和流通了1,267,340股普通股，面值每股0.001美元。
目錄
第 頁編號 | |||
| 第一部分 — 財務信息 | 4 | ||
| 商品 1. | 簡明合併財務報表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併資產負債表——2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日 | 4 | ||
| 簡明合併運營報表（未經審計）——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 | 5 | ||
| 簡明合併股東權益表（未經審計）——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 | 6 | ||
| 簡明合併現金流量表（未經審計）——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 | 7 | ||
| 簡明合併財務報表（未經審計）附註——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 | 8 | ||
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 | |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 | |
| 商品 4. | 控制和程序 | 28 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 29 | ||
| 商品 1. | 法律訴訟 | 29 | |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 29 | |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 | |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 31 | |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 31 | |
| 商品 5. | 其他信息 | 31 | |
| 商品 6. | 展品 | 31 | |
| 簽名 | 32 | ||
| 2 |
關於前瞻性陳述和行業數據的警告 説明
本 表10-Q季度報告包含 “前瞻性陳述”， 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條 的安全港條款作出。這些前瞻性陳述 包含有關我們對產品開發和商業化工作、 研發工作、業務、財務狀況、經營業績、戰略和前景以及其他類似事項的期望、信念、計劃或意圖的信息。 這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設， 這些預期和假設本質上會受到難以預測的不確定性、風險和情況變化的影響。 可以通過諸如 “期望”、“計劃”、“項目”、“將”、“可能”、“預期”、 “相信”、“應該”、“打算”、“估計”、“希望” 等詞語以及其他 類似含義的詞語來識別這些陳述。
實際的 結果可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。許多因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括下文討論的問題。我們敦促讀者閲讀我們最近向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中列出的風險因素 ，包括我們截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告 以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。
可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的其他 未知或不可預測的因素可能會不時出現 。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或綜合因素在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和 不確定性，本10-Q表季度報告中討論的前瞻性陳述可能不準確。因此， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至本10-Q表季度報告 發佈之日我們管理層的觀點。我們在本 10-Q表季度報告中修改或影響本 10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述的公開聲明或披露將被視為修改或取代本10-Q表季度報告中的此類陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來 經營業績或預期的變化。我們用這些警示性陳述來限定本季度報告中在 表10-Q上提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。
這份 10-Q 表的 季度報告可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查 調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明，其中所含信息 是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們認為此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方 來源的市場和行業數據。
| 3 |
I 部分 — 財務信息
商品 1。簡明合併財務報表
Guardion 健康科學公司
簡化 合併資產負債表
| 2023 年 3 月 31 | 12 月 31 | |||||||
| （未經審計） | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 認股權證衍生負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證衍生負債——長期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 可贖回優先股 | ||||||||
| C系列可轉換可贖回優先股， 和 分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| D 系列可贖回優先股， 和 分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 可贖回優先股總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份， 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額、優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 4 |
Guardion 健康科學公司
簡明的 合併運營報表（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 臨牀營養 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 臨牀營養 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 使用權資產的減值 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 認股權證衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 淨利息收入 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨收益（虧損）——基本和攤薄 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值——基本和攤薄後 | ||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 5 |
Guardion 健康科學公司
簡明的 股東權益合併報表
（未經審計）
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 既得限制性股票的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 既得限制性股票的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 確認與發行普通股相關的權證衍生負債的公允價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 行使認股權證時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 6 |
Guardion 健康科學公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的減值 | ||||||||
| 既得股票期權的公允價值 | ||||||||
| 既得限制性普通股的公允價值 | ||||||||
| 認股權證衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| （增加）減少： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 增加（減少）： | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買美國國庫券 | ( | ) | ||||||
| 出售美國國庫券 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 贖回優先股 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益，淨額 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 確認與出售普通股相關的權證衍生負債的公允價值 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表附註。
| 7 |
Guardion 健康科學公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（未經審計）
1。 組織和業務運營
商業
Guardion Health Sciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家臨牀營養公司，開發和分銷臨牀支持的 營養品、醫療食品和膳食補充劑。該公司提供一系列以科學為基礎、有臨牀支持的產品和 設備，旨在為醫療保健專業人員和提供者及其患者和消費者提供支持。2021年6月，公司收購了 Activ Nutrition, LLC（“Activ”），該公司是Viactiv® 骨骼健康和其他 應用補充劑系列的所有者和分銷商。 該公司成立於2009年，是一家名為P4L Health Sciences, LLC的加利福尼亞州 有限責任公司，並於2015年從加州有限責任公司 改為特拉華州的一家公司，將其名稱從Guardion Health Sciences, LLC改為Guardion Health Sciences, Inc.
流動性
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的運營虧損為1,464,007美元，經營活動中使用的現金為1,879,210美元。該公司有營業虧損和負現金流的歷史。儘管公司管理層確定了 某些指標，包括本期運營虧損、通貨膨脹的潛在影響和總體經濟 不確定性等，但管理層得出結論，這些指標並不會使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營 的能力產生實質性懷疑。截至2023年3月31日，公司擁有8,774,626美元的現金，管理層確定公司很可能能夠為其當前運營計劃提供資金，並在這些財務報表發佈之日起一年內履行其到期的所有 債務。
未來現金需求的金額和時間將部分取決於公司最終實現運營盈利的能力。 公司預計，短期內將繼續出現淨虧損和負運營現金流，並將繼續為其臨牀營養產品（包括Viactiv® 產品 系列）的開發、商業化和分銷以及新產品和產品系列的成功開發和商業化產生鉅額的 支出。公司還可以使用現金為 收購互補業務、產品線或品牌提供資金。
公司可能會尋求籌集額外的債務和/或股權資本來為未來的運營提供資金，但無法保證公司 能夠獲得必要的額外融資，以可接受的條件 或完全滿足其運營需求。隨着時間的推移，如果公司無法及時獲得足夠的資本資源，公司可能被迫 減少或終止其產品開發計劃，或者削減或停止運營。
COVID-19 和通貨膨脹
COVID-19 和供應中斷。公司截至2022年12月31日止年度的財務業績受到供應鏈 限制的影響，這在很大程度上是由於 COVID-19 疫情和相關的勞動力短缺以及公司 供應商的工資增加所致。這些限制措施始於2021年第四季度，一直持續到2022年第三季度，影響了公司 在該 時間範圍內及之後及時獲得庫存以履行其Viactiv品牌產品的客户訂單的能力。此外，如果公司無法 在某些零售商處充分維持其Viactiv產品的某些庫存水平，則公司將向這些零售商收取缺貨費。從2022年第四季度開始，在截至2023年3月31日的三個月中，公司的庫存生產週期有所改善。
| 8 |
通貨膨脹。 COVID-19 疫情、更高的通貨膨脹、美聯儲應對通貨膨脹的行動，最值得注意的是 利率的持續上升以及能源價格上漲給未來的經濟環境帶來了不確定性，未來經濟環境將繼續演變，我們認為，這已經影響了公司2022年的業務，並可能在2023年繼續影響業務。增加的政府赤字和債務、更緊縮的貨幣政策以及可能更高的長期利率所產生的影響 可能會推高企業資本成本 並增加公司的運營支出。
2。 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會 （“SEC”）中期財務信息的適用規則和條例編制的， 美利堅合眾國 （“GAAP”）普遍接受的會計原則（“GAAP”）。未經審計的簡明合併財務報表是在 的基礎上編制的，與公司截至2022年12月31日的年度財務報表相同，管理層認為， 反映了所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公允列報所列期間所必需的。 所列中期的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的整個財年的預期經營業績 。這些未經審計的簡明合併財務報表應與 公司經審計的合併財務報表和附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的2022年年度 10-K表報告中。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表 源自截至該日的經審計的合併財務報表，但不包括 GAAP要求的所有披露，包括附註。
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間 交易和餘額均已在合併中清除。
在 中，根據會計準則編纂的 “分部報告” 主題，公司首席運營 決策者（公司首席執行官）確定公司只有一個報告單位。
反向 股票分割
2023 年 1 月 6 日，公司向特拉華州 州長提交了經修訂的公司註冊證書修正證書，要求在不更改 面值的情況下對其普通股進行2023年五分之一 (1:50) 的反向股票拆分（見註釋 1）。普通股的授權數量沒有受到反向股票拆分的影響。根據本次反向股票拆分，公司 根據其中提供的四捨五入條款，額外發行了35,281股普通股。
因此， 這些合併財務報表中的所有普通股、股票期權、股票認股權證和每股金額均已進行追溯調整 ，以反映反向股票拆分，就好像拆分發生在本 季度報告中顯示的最早時期之初一樣。
使用估計值的
按照美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制公司的財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產金額、 負債、收入和支出以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。 管理層持續審查其估算值，並在認為適當的情況下對這些估計值進行調整。重要估計 包括與按可變現淨值對庫存進行估值時使用的假設、對企業收購中收購的資產進行估值時使用的假設、商譽和其他長期資產的減值測試、用於估值股票薪酬的假設、 遞延所得税資產的估值補貼、潛在負債的應計以及用於確定 公司流動性的假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。
| 9 |
收入 確認
收入 和銷售成本是在產品控制權轉移給我們的客户時確認的，這通常發生在向 客户交付時。公司的履約義務當時已得到履行。公司沒有與客户簽訂任何重要合同 ，要求客户在交貨之外履行義務，與客户簽訂的合同不包含可能導致 收入隨時間推移分配或調整的激勵措施或折扣。配送和處理活動是在買家獲得 商品控制權之前進行的，因此屬於配送活動，而不是承諾向買家提供的服務。
公司銷售的所有 產品均為不同的個別產品，僅作為成品出售，客户在發貨後無需履行 義務即可從中獲得預期價值。與客户簽訂的合同不包含任何可能導致收入隨時間分配或調整的激勵措施 或折扣。
配送 和處理活動是在買家獲得對商品的控制權之前進行的，因此屬於配送活動 ，而不是向買家承諾的服務。從歷史上看，公司從未遇到過客户的任何重大付款延遲。
由於 的歷史回報微不足道，以及公司產品的獨立性質以及對公司銷售合同的 績效義務和交易定價的評估，公司目前不維持合約 資產或負債餘額。公司每季度評估其合同及其結論的合理性 。
在 2023年3月31日和2022年12月31日，可疑賬户的備抵金分別為0美元和1,996美元。
按產品劃分的收入 ：
按產品劃分的收入附表
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 臨牀營養 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中的收入主要來自北美 的零售客户。
按地理區域劃分的收入 如下：
按地理區域劃分的收入附表
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 歐洲 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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第三方 外包
公司的幾乎所有收入都來自使用第三方配送中心銷售產品，該中心提供訂單處理 和銷售配送、客户發票和收款以及產品倉儲。基本上，公司的所有商品 都是通過第三方配送中心配送給買家的。向客户收取的運費包含在收入中。此外， 公司使用第三方配送中心提供銷售和庫存管理以及營銷和促銷服務。
公司將其幾乎所有產品的生產外包給第三方，該第三方根據產品供應協議製造和包裝成品 產品。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 與第三方外包（包括製造、訂單處理和配送、客户發票、收款 和倉儲）相關的成本分別約為1,937,000美元和1,847,000美元。
售出商品的成本
銷售商品的成本 由第三方合同製造、包裝、製造費用和入境運費的成本組成。
運費 費用
與產品製造後分銷相關的運輸 成本包含在銷售商品成本中。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 的運費和手續費總額分別為146,820美元和135,423美元。
廣告 費用
廣告 費用在發生時記作支出，幷包含在銷售和營銷費用中。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 的廣告費用分別為479,866美元和587,361美元。
濃度
收入。在 截至2023年3月31日的三個月中，公司有三個客户佔總收入的80％ 。最大的客户佔公司總收入的59％ ，第二大客户佔公司總收入的11％ ，第三大客户佔公司收入的10％ 。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司有一位客户佔公司總收入的59％ 。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月31日的三個月中，沒有其他客户佔收入的10％以上 。該公司將其大部分 產品出售給美國最大的零售商之一。
應收賬款。截至 2023年3月31日，
該公司有來自一位客户的應收賬款，其中約包括
從供應商處購買
。在這段時間裏 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月，該公司在其
臨牀營養產品的大部分生產和包裝中都使用了一家制造商。從該製造商處購買的總額約佔
| 11 |
應付賬款
。截至 2023年3月31日，
兩家供應商佔據
現金 和現金等價物。現金和現金等價物包括存放在BMO Harris Bank（“BMO”）（一家主要的、成熟的、高質量的金融機構）的資金，以及貨幣市場 存款賬户中的短期（原始到期日通常為60天或更短）的流動性投資。現金等價物在GAAP估值層次結構中被歸類為第一級，並使用貨幣市場基金每股淨資產價值 （“NAV”）進行估值。該公司與BMO建立了隔夜投資功能，通過該功能， 公司的現金被轉移到由高盛資產管理公司管理的貨幣市場共同基金。該基金僅投資於美國政府發行的高質量證券。截至2023年3月31日，高盛金融廣場政府機構基金中持有現金及現金等價物中包含的8,774,626美元，該基金未受聯邦存款保險公司 （“聯邦存款保險公司”）的保險。
公司的金融機構現金餘額通常分別超過聯邦存款保險公司和SIPC的25萬美元和50萬美元 的保險限額。該公司認為，其現金餘額不存在明顯的信用風險集中，因為 對持有此類現金餘額的金融機構的信譽和財務可行性進行了評估。迄今為止，公司 尚未遭受本政策造成的任何損失。
基於股票的 薪酬
股票期權的股票期權獎勵以及對員工和非僱員的限制性股票獎勵按照 ASC 718 “股票薪酬—股票薪酬” 的公允價值法進行核算。在 服務交換中授予員工的股票期權的估計公允價值是在授予之日使用基於公允價值的方法計算的，例如Black-Scholes期權估值模型 ，並在必要服務期內按直線方式確認為支出。Black-Scholes 期權定價模型中使用的假設可能會對未來時期記錄的薪酬支出產生重大影響。限制性股票單位 的公允價值在授予日根據公司普通股在授予之日的收盤市場價格進行計量，並被確認為 在必要服務期內的直線支出。非僱員薪酬支出的確認 按相同的時間段和方式入賬，就好像公司已為服務支付現金一樣。
每股基本 收益（虧損）的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值，不包括已發行的未歸屬限制性普通股 股。攤薄後的每股收益是根據已發行普通股的加權平均值 加上使用庫存股法計算的該期間已發行的攤薄潛在普通股的影響計算得出的。 既得限制性股票的股票包含在自其 歸屬之日起已發行普通股的攤薄加權平均數中。稀釋性潛在普通股包括未行使的認股權證和期權中的股份。潛在的普通股等價物 已被排除在外，因為其納入將具有反稀釋作用。在本10-Q表季度報告中列出的期間， 公司截至2023年3月31日的三個月的淨收入和截至2022年3月31日的三個月的淨虧損。儘管 公司使用庫存股法報告了截至2023年3月31日的三個月的淨收益，但根據最有利的定價方法， 2023年1月1日至2023年2月8日贖回優先股期間，按照最有利的定價方法，攤薄後的每股淨收益沒有實質性變化。
每股收益計算中不包括的反稀釋證券附表
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 認股證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 未歸屬的限制性普通股 | ||||||||
| 12 |
金融工具的公允價值
會計 標準要求某些資產和負債在財務報表中按公允價值報告，併為 確定該公允價值提供了框架。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移 負債而支付的價格。在確定公允價值時，公司將 視為其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為 資產或負債定價時會使用的假設。確定公允價值的框架基於層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入和估值技術 ：
1 級 — 截至 衡量之日，公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。
級別 2 — 輸入，不包括在第 1 級的報價，這些投入可以直接觀察到資產或負債，也可以通過與可觀察的市場數據進行證實來間接 觀察。
級別 3 — 不可觀察的輸入，其中資產或負債的市場數據很少或根本沒有，這需要報告 實體制定自己的假設。
公司根據對整個公允價值衡量具有重要意義的 最低層次輸入，確定公允價值層次結構中每項公允價值衡量標準的全部所處級別。在確定適當的水平時，公司 在每個報告期末對資產和負債進行分析。
下表在公允價值層次結構中按級別列出了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的公允價值金融資產：
按公允價值計算的資產負債附表
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證衍生責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證衍生責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表提供了截至2023年3月31日的三個月中使用不可觀察的 3級輸入以公允價值計量的權證衍生負債的向前滾動情況，如下所示：
權證衍生責任附表
| 2023年3月31日 | ||||
| 認股權證衍生責任 | ||||
| 截至期初的餘額——2022年12月31日 | $ | |||
| 認股權證衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至期末的餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 13 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的 ，公司的未償認股權證被視為衍生負債，公允價值的變動 計入收益（見附註6）。
公司認為，由於此類工具的短期性質，某些金融工具的賬面金額，包括現金、應收賬款、應付賬款和 應計負債等近似公允價值，不在上述公允價值表中 。
最近的 會計公告
2016年9月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2016-13《信用損失——金融工具信用損失的計量》（“亞利桑那州立大學2016-13”）。該標準 顯著改變了實體衡量大多數金融資產（包括應收賬款和票據）信用損失的方式。該標準將 用 “預期損失” 模型取代當今的 “已發生損失” 方法，在該模型下，公司將根據預期損失而不是已發生的損失來確認 備抵額。自該指南生效的第一個報告期開始時，各實體將把該準則的規定作為累積效應 調整應用於留存收益。作為一家規模較小的申報公司，亞利桑那州立大學2016-13年度自2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用。公司採用了自 2023 年 1 月 1 日起生效的 標準，採用該標準對公司的財務報表 和相關披露沒有重大影響。
管理層認為，FASB、其新興問題工作組、美國註冊會計師協會 和美國證券交易委員會最近發佈的其他 會計聲明和指導沒有或沒有對公司當前或未來的 財務報表產生重大影響。
3。 庫存
在下文註明的日期， 包括以下內容：
庫存附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司的庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，按先入先出的原則計算。
4。 無形資產，淨額
在 截至2022年12月31日的年度中，公司由商品名稱和客户關係組成的 可攤銷的有限壽命可識別無形資產總額為11,900,000美元。自2022年12月31日起，公司對其無形資產進行了減值分析 ，確定該資產集團的公允價值為零，並記錄了無形資產賬面淨餘額的減值虧損10,065,833美元。
截至2022年3月31日的三個月，攤銷費用為297,500美元。
5。 經營租賃
2021 年 7 月，該公司簽訂了位於德克薩斯州休斯敦的主要公司辦公空間的按月租約，租金 每月約為 2,700 美元。期限少於 12 個月的租賃不在資產負債表上確認， 在租賃期內按直線計算支出。
截至2022年12月31日 ，該公司的VectorVision子公司根據運營租約在俄亥俄州租賃了一個倉庫空間，該租約已於2023年2月到期 。在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了24,257美元的經營租賃使用權資產 的減值，並支付了22,221美元的經營租賃負債。截至2022年12月31日，經營租賃負債餘額 為3,807美元，已於2023年2月還清。
| 14 |
6。 權證衍生負債
2022年2月18日，公司出售了公司普通股（見附註8）和740,000份A系列認股權證（“ A系列認股權證”）和740,000份B系列認股權證（“B系列認股權證”）。A系列和B系列認股權證的初始行使價為每股18.50美元。A系列認股權證將於2027年2月到期，B系列認股權證將於2023年8月到期 。
A系列和B系列認股權證包含某些反稀釋條款，包括向下四捨五入條款和某些現金贖回 權利。2022年11月30日，A系列和B系列認股權證的行使價向下調整至每股7.88美元，等於 C系列可轉換可贖回優先股轉換價格（見附註8）。
此外，A系列認股權證和B系列認股權證包含一項條款，要求將此類認股權證的行使價 調整為反向股票拆分生效後的五個交易日的公司普通股成交量加權平均價格，前提是這種計算導致行使價低於當時的行使價。公司確定 該條款代表的變量不是ASC 815-40中 定義的 “固定換固定” 期權公允價值的輸入，因此，A系列和B系列認股權證不被視為與公司自有股票掛鈎， 沒有資格獲得會計衍生品的例外情況。因此，A系列和B系列認股權證被歸類為衍生負債。 2023年1月，隨着公司反向股票拆分的完成（見附註1）， A系列和B系列認股權證的行使價進一步調整至每股7.57美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，認股權證負債的公允價值分別為4,539,900美元和6,438,000美元。認股權證的估計 公允價值是使用第 3 級輸入確定的。二項式格子模型固有的是與預期 事件發生概率相關的假設，包括股票分割、股價波動、預期壽命、無風險利率和股息 收益率。該公司根據公司的歷史波動率估算其普通股認股權證的波動率。無風險 利率基於授予日或估值日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期 剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。 股息率基於公司的歷史利率，公司預計該利率將保持在零。衍生負債 是使用二項式格子模型進行估值的，其假設如下：
權證衍生責任附表
| A 系列認股權證 | B 系列認股權證 | |||||||||||||||
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 普通股市場價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行使價格 | ||||||||||||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 公允價值總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
7。 可贖回優先股（臨時股權，2023 年 2 月全額兑換）
2022年11月29日，公司以私募方式發行和出售了公司49.5萬股C系列可轉換可贖回優先股（“C系列優先股”），以及公司5,000股D系列可贖回優先股 （“D系列優先股”，以及C系列優先股，“優先股”）。
| 15 |
C系列優先股有權對經修訂的公司註冊證書修正案（“修正案”）進行表決，該修正案旨在授權在轉換為普通股的基礎上反向拆分普通股。D系列優先股 股票的自動投票方式是 “反映” 普通股（不包括 任何未投票的普通股）和C系列優先股對該修正案的投票比例。優先股的指定證書 規定，優先股除了對修正案的投票權和作為 類別對某些其他特定事項的表決權外，沒有其他投票權；對於D系列指定證書，有權對反向股票拆分提案每股D系列優先股投1,000,000張選票 票。該修正案要求獲得與公司有權對該提案進行表決的已發行股票相關的大多數 票的批准。2023 年 1 月 5 日，在股東特別會議上批准了批准 反向拆分普通股的修正案。會議結束後，董事會 批准了公司已發行和流通普通股的五分之一（1比50）的反向拆分（見註釋1）。
截至2022年12月31日 ，資產負債表上反映的C系列和D系列優先股在下表中進行了對賬：
優先股附表
C 系列 優先股 | D 系列 優先股 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 減去： | ||||||||
| 優先股發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||
| 優先股可能被贖回 | $ | $ | ||||||
截至 2022年12月31日，發行優先股的總收益為4750,000美元，外加 為105％的贖回價格提供資金所需的額外50萬美元，存放在託管賬户中，並作為限制性現金列報於2022年12月31日合併 資產負債表。截至2023年2月8日，優先股已全額兑換成現金， 託管賬户已關閉，截至2023年3月31日，沒有流通的優先股股票。
8。 股東權益
2022 年 2 月 發售
2022年2月18日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議， 公司以每股15.00美元的價格發行和出售（i）651,000個單位，每個單位由公司一股普通股 股組成，一份認股權證，以每股18.50美元的行使價購買公司一股普通股，將於第五天到期發行之日週年紀念日（“A系列認股權證”）和一份以行使價為美元購買公司 普通股一股的認股權證在發行之日18個月週年紀念日到期的每股18.50股（“ B系列認股權證”），以及（ii）89,000個預先注資單位，每單位14.995美元，每單位包括一份預先籌資的認股權證，用於以每股0.005美元的行使價購買 一股公司普通股（“預融資認股權證”，以及 與A系列認股權證以及B系列認股權證，“認股權證”）、一份 A 系列認股權證和一份 B 系列認股權證（統稱為 “2022年2月發行”）。
如果發生影響公司 普通股的資本重組 事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或類似事件，A系列認股權證和B系列認股權證的 行使價格將進行適當的調整。此外，如果公司在A系列認股權證和系列 B認股權證的期限內進行反向股票拆分，則此類反向拆分後的五天普通股的交易量加權 平均交易價格低於該類 認股權證的行使價，則此類反向拆分後的此類認股權證的行使價將進一步調整。此外，除慣例外情況外，如果 以低於A系列認股權證行使價的價格發行公司的普通股或普通股等價物，則A系列認股權證的行使價格可能會進行調整。 在這種情況下，A系列認股權證的行使價將降至此類交易中發行的證券的價格。 如果進行基本交易，則認股權證持有人有權選擇權，可在基本交易完成後隨時行使 ，或在基本交易完成後的30天內行使，促使公司以現金從 持有人那裏購買此類認股權證，金額等於根據認股權證條款計算的該認股權證的Black Scholes價值。
| 16 |
2022年2月18日，公司與作為合作代理人的羅斯資本 Partners LLC（“Roth”）和Maxim Group LLC（統稱為 “代理人”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），根據該協議，公司 向代理人支付了總費用，相當於2022年2月發行中出售的單位總收益的7.0％，並償還了 代理商100,000美元，用於支付與2022年2月發行相關的費用。此外，公司向羅斯發行了認股權證（ “配售代理認股權證”），以每股18.50美元的 行使價購買公司最多37,000股普通股。配售代理認股權證可立即行使，並在發行之日 五週年之際到期。
2022年2月23日，公司結束了2022年2月的發行，併發行了（i）651,000股普通股，（ii）購買74萬股普通股的A系列認股權證 ，（iii）購買74萬股普通股的B系列認股權證，以及（iv）購買89,000股普通股的預融資認股權證 。2022年2月發行的總收益為11,100,000美元，扣除配售代理費和我們應付的發行費用後的淨收益約為9,969,000美元。收益 中包括行使與2022年2月發行相關的認股權證所得的約1,134,000美元的淨收益。
認股證
公司認股權證活動的 摘要如下：
認股權證活動時間表
| 股份 | 加權 平均值 行使價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 期限（年） | ||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 沒收 | - | |||||||||||
| 到期 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日，全部可行使 | $ | |||||||||||
截至2023年3月31日，未償還和可行使的認股權證的 行使價如下：
未兑現和可行使認股權證的行使價格表
未兑現的認股權證和 可行使（股份） | 行使價格 | |||
在 截至2023年3月31日的三個月中，沒有進行任何逮捕令行使。根據2023年3月31日公司普通股 每股6.11美元的收盤價，截至2023年3月31日的已發行認股權證的總內在價值為0美元。
股票 期權
基於股份的薪酬、股票期權、活動一覽表
| 股份 | 加權 平均值 行使價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 期限（年） | ||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 沒收 | - | |||||||||||
| 到期 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日，表現優異 | ||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日，可行使 | ||||||||||||
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已發行和可行使期權的行使價表
未償期權 （股份） | 可行使期權 （股份） | 行使價格 | ||||||
| $ | ||||||||
公司根據ASC 718對基於股份的付款進行入賬，其中補助金按授予日的公允價值計量，並在歸屬期內向運營收取 。
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有授予購買普通股的期權。
公司根據其歷史普通股交易價格計算預期期限內的股價波動率。無風險利率 利率基於聯邦儲備銀行制定的利率。預期的股息收益率基於這樣一個事實，即該公司 過去沒有向普通股股東支付過股息，預計將來也不會向普通股股東支付股息。 授予的股票期權的預期壽命是使用 “簡化” 方法估算的，即預期期限等於 股票期權歸屬期限和原始合同期限的平均值。
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，公司確認的股票薪酬支出總額分別為25,182美元和85,963美元， 與既得期權的公允價值有關。
截至2023年3月31日，公司共有2,307份未歸屬期權的剩餘未歸屬期權，剩餘公允價值約為209,743美元，將在平均5年內攤銷。根據2023年3月31日公司普通股每股6.11美元的收盤價，截至2023年3月31日已發行期權的總內在價值為0美元。
限制性 普通股
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有授予限制性普通股。
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了與既得限制性股票相關的基於股份的薪酬 支出分別為5,329美元和59,906美元。截至2023年3月31日， 與非既得股份相關的未歸屬薪酬為14,117美元，將在剩餘的1.25年 歸屬期內攤銷。
下表彙總了截至2023年3月31日的三個月的限制性普通股活動：
非既得限制性普通股活動時間表
| 股票數量 | 股票的公允價值 | |||||||
| 非既得股票，2022年12月31日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 非歸屬股份，2023 年 3 月 31 日 | ||||||||
9。 承諾和突發事件
法律 訴訟
在 的正常業務過程中，公司經常受到 因其運營而產生的各種未決或威脅的法律訴訟和索賠的對象。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司不是任何重大法律訴訟的當事方 ，也不知道有任何其認為 可能對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅的法律訴訟。
| 18 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務 報表和本10-Q表季度報告中其他地方的相關附註。除歷史信息外，本 的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果有重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於 下文列出的因素，以及我們在截至2022年12月31日的財政年度 10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 部分中討論的因素，這些因素可能會被我們 向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修改、補充或取代。除非另有説明，否則本報告中的所有金額均以美元為單位。
正如 在本10-Q表季度報告中使用的 一樣，“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指Guardion Health Sciences, Inc. 單獨或根據上下文的要求與 其子公司共同指Guardion Health Sciences, Inc.。
概述
我們 是一家臨牀營養公司，開發和分銷臨牀支持的營養醫療食品和膳食補充劑。 該公司提供一系列以科學為基礎、臨牀支持的產品組合，旨在通過鈣、維生素 D、維生素 K、類胡蘿蔔素和 Omega-3 等 等營養素來支持骨骼健康、眼睛健康、心血管健康和大腦健康，從而為零售消費者、醫療保健專業人員 和提供者及其患者提供支持。
隨着2021年6月收購Activ Nutrition有限責任公司（視情況而定，“Activ” 或 “Viactiv” ），該公司是Viactiv® 骨骼健康和其他應用補充劑系列的所有者和分銷商，我們的 概況和重點發生了根本性的變化。 由於收購了Activ，我們的商業活動轉向了目前的重點是開發和銷售基於科學的 臨牀營養品和補品。
對 Viactiv 系列產品的收購和整合改變了我們的財務狀況、市場概況以及品牌和運營 重點。為了利用Viactiv平臺，該公司一直在尋找額外的補充商機。此外， 該公司正專注於可以以Viactiv品牌推出的新產品開發。在截至2022年12月31日的年度中， 該公司推出了新的Omega Boost Gel Bites產品。
我們 認為，收購Activ增加了有價值的屬性，這些屬性有助於我們實現目標，包括（1）Viactiv的品牌 知名度和消費者接受度；（2）經驗豐富的管理層；（3）建立的分銷和供應網絡及關係； （4）產品開發潛力；（5）穩定的財務業績記錄。
| ● | 品牌 知名度 — Viactiv最初由行業領導者美贊生/強生在大約二十年前推出 ，我們認為，這段歷史，加上產品的營銷活動、口味概況和持續獲得積極的 消費者評論，增強了消費者的認知度和接受度。我們正在利用這種強烈的消費者意識，將 Viactiv 品牌擴展到鈣質咀嚼片以外。在截至2022年12月31日的年度中，我們推出了一款名為Omega Boost Gel Bites的Omega-3產品，我們正在向與鈣質咀嚼片類似的目標受眾進行營銷。這加上跨產品的交叉銷售 是我們為利用 Viactiv 的品牌知名度來幫助我們發展業務而採取的重要行動。 | |
| ● | 經驗豐富的 管理層——作為收購Activ的一部分，我們聘請了Adare Pharmicals Inc.（“Adare”）負責Viactiv品牌的高級管理人員擔任我們的首席商務官。這位高級管理人員曾是 Adare 執行領導團隊的成員，他為我們的領導團隊貢獻了強大的銷售、營銷和研發技能和經驗。 我們將他的技能組合與我們團隊中具有互補技能的其他專業人員相結合，包括製造、物流、 財務管理和醫學教育。以這種方式組建我們的團隊有助於我們擴大能力， 更好地利用我們的集體行業經驗。 | |
| ● | 成熟的 分銷渠道——Viactiv的產品目前通過美國許多最大的零售商銷售，包括 等，沃爾瑪（零售和在線）、塔吉特和亞馬遜。2022年，我們在我們的網站viact.com 上增加了直接面向消費者的電子商務功能，以擴大我們的銷售渠道。Viactiv 鈣質咀嚼片現在可以通過任何一種渠道購買，隨後我們 將我們的眼部產品添加到該平臺上。我們還在努力利用我們的分銷和供應網絡來發展我們的Omega Boost Gel Bites產品，該產品目前在我們的直接面向消費者的網站上以及一家在線零售商上銷售。除了向客户提供其他產品的捆綁套餐外，我們還在評估Omega Boost Gel Bites的額外渠道擴展 。 | |
| ● | 追蹤 的財務業績記錄 — Viactiv 品牌在我們收購 該品牌之前和之後都有着良好的財務成功歷史。Viactiv的淨收入約為3,091,000美元，佔截至2023年3月31日的 三個月總收入的97％。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨收入約為238.5萬美元，維亞科夫產品將佔總收入的95％。隨着時間的推移，我們預計，收購 Viactiv 將為我們公司帶來 增加收入、穩定的營業利潤率和穩定的營業利潤率，以及眾多的增長機會 。 |
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Viactiv® 強化鈣軟咀嚼片
Viactiv 於 20 多年前作為一種強化鈣的軟咀嚼物首次投放市場，旨在以一種口感愉悦且易於食用的方式為女性提供臨牀營養 。這些咀嚼片有巧克力和焦糖口味可供選擇，每種口味都提供營養 ，幫助消費者維持健康目標，例如強健骨骼和增強免疫力。鈣質咀嚼片含有 650 毫克的鈣，以可咀嚼的軟糖形式提供 難以吞嚥的藥丸的益處，具有你所期望的軟糖味道。與領先的軟糖相比， 我們的鈣質咀嚼片是僅有的同時含有維生素 D 和 K1 的產品之一，可促進鈣吸收並提高骨礦物質密度。
Viactiv® Omega Boost Gel Bites
2022年2月，我們開始銷售我們的 Viactiv® Omega Boost Gel Bites 產品，這是我們自 2021 年 6 月 收購 Viactiv 品牌以來的首次擴張。1,200 毫克 Omega-3 凝膠口服劑旨在提供全身支持，包括心血管、 大腦、關節和眼睛健康。事實證明，與普通的 軟凝膠配方相比，凝膠咬合劑型具有更好的吸收能力和更少的消化問題，並且沒有令人不快的魚腥味和不含糖分，這是許多其他 Omega-3 產品所存在的。
Omega Boost Gel Bites 還代表着 Viactiv 品牌在鈣產品之外的擴張。隨着我們提高消費者的認知度、獲得對產品功效的額外臨牀支持、完善我們的營銷 活動和增加分銷量，我們將重點關注 產品的潛力。
推出 Viactiv 產品的直接面向消費者的在線商店
在 2022年1月，我們通過Shopify商店推出了新的電子商務場所，銷售我們的Viactiv系列產品（可在www.activ.com上找到）。 新的電子商務平臺為Viactiv客户提供了通過零售店（例如雜貨店、藥房等）或通過相同的零售網站在線 購物或直接通過我們的新品牌網站進行購物的選項。在截至2023年3月31日的三個月中，我們約有1％的銷售收入來自該渠道 ，在截至2022年3月31日的三個月中，我們從該渠道獲得的銷售收入的1％。我們希望通過有針對性的營銷活動來增加這一收入細分市場，通過 數字營銷策略來吸引現有客户和新客户，該策略包括移動優化、績效營銷和品牌知名度。
戰略 目標、目標和戰略
我們 認為，我們實現股東價值最大化的能力要求我們建立堅實的企業基礎，並在該基礎上展示增長和 商業成功。在過去的兩年中，我們採取了許多措施來鞏固我們的公司基礎， 包括收購Viactiv、結束並重新評估VectorVision、招聘關鍵團隊成員、推出新產品、加強 我們的電子商務能力和簡化運營。
我們的 三個主要目標是：
| ● | 展示 商業成功：我們專注於增加現有Viactiv產品組合的銷售，增加2022年推出的新產品 的銷售，並定位其他臨牀營養產品以最大限度地提高效果。我們在 2022年推出了全新的歐米茄增強凝膠口服，從而實現了這一目標，該產品為我們的產品組合增加了一款關鍵產品。新產品對於降低 客户和供應商集中的風險也很重要。我們與製造合作伙伴合作重建了庫存， 這些庫存受到我們在2021年和2022年經歷的供應鏈限制的負面影響。庫存不足是阻礙我們在2022年前三季度增加鈣產品銷售的最大障礙 ，但此後我們已經恢復了庫存 水平，庫存目前不是障礙。我們還在2022年實施了有針對性的零售價格上調。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的銷售額增長了 ，達到3,185,689美元，我們認為這是這些行動的結果。銷售額增長也是 我們對Viactiv系列產品實施了各種商業和運營改進的結果，例如 我們在2023年前三個月保持了庫存水平的增加。 |
| ● | 加強 我們的商業引擎：我們認為，我們需要有效實施多種策略來改善我們的商用引擎。我們 打算在現有銷售渠道內擴大產品分銷，加強我們的 Viactiv 品牌和相關營銷， 建立我們的創新管道並加強我們的管理團隊。在截至2023年3月31日的三個月中，我們繼續與新老客户探索 新的分銷機會，並增強我們在viact.com上直接面向消費者的能力。 我們將繼續監控客户趨勢並確定新產品開發的機會。在我們完善2023年計劃的同時，我們 計劃將精力集中在2022年推出的Omega Boost Gel Bites產品的商業化上，繼續推動我們的鈣咀嚼片的銷售，並評估在今年晚些時候推出另一款產品的計劃。在截至2023年3月31日的三個月中， 我們將庫存水平維持在令人滿意的水平，這是增加市場試用所必需的。我們在實現在 Amazon.com 恢復穩定銷售水平的目標方面也取得了進展。我們還繼續推行額外的營銷 策略，以增加所有 Viactiv 產品在我們現有銷售渠道中的分銷量。 |
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| ● | 加強 我們的臨牀營養策略： 我們正在加強我們的臨牀營養戰略，包括提供有關我們現有和未來產品的臨牀證據 ，與專業製造商和供應商合作以利用創新，並努力 提高醫療保健界對我們產品的認識。2022年，我們公佈了一項獨立的臨牀 研究的中期結果，該研究旨在評估與領先的軟糖和軟凝膠產品相比，新的Viactiv Omega Boost凝膠咬合軟糖在提高紅細胞歐米伽-3、EPA和DHA飽和度 水平方面的有效性。根據這項研究，與軟凝膠和軟糖組或 “手臂” 相比，Viactiv Omega Boost Gel Bites提供的omega-3指數更大、更快地增加。 我們的臨牀結果顯示，Omega-3水平在短短4周內提高了50％，健康參與者的Omega-3水平在12周內提高了63％。 最後，我們將繼續與我們的製造合作伙伴協商，研究可納入我們未來產品中的基於科學的成分和新形式 的供應 |
戰略替代方案的評估
公司還在評估以最大化股東價值為重點的替代戰略路徑，我們已經聘請了財務顧問 來支持這一過程。2023年3月，我們聘請了Alantra, LLC（“Alantra”）作為公司的獨家財務顧問 ，以實施戰略審查，評估在短期內實現股東價值最大化的替代方案，其中可能包括出售公司或Viactiv品牌，或合併、收購、反向收購或其他戰略交易。
我們的 管理團隊和董事會認為，公司當前的市場估值並不能準確反映公司以及臨牀營養平臺和我們正在建立的品牌的潛在 價值。因此，公司正在探索多樣化的 系列戰略選擇，以幫助公司發展和提高股東價值，包括出售公司 或 Viactiv 品牌、合併、收購、反向收購或其他戰略交易。但是，無法保證 此過程會導致交易，也無法保證 如果交易完成，最終將提高股東價值。 沒有為戰略審查過程設定時間表，在董事會 做出正式決定並確定在這種情況下，披露是適當和/或必要之前，公司不打算定期提供最新情況。
資本的可用性
我們 可能會繼續尋求籌集額外的債務和/或股權資本，以便在必要時為未來的運營和收購提供資金，但是 無法保證我們能夠以可接受的條件或根本沒有條件獲得足額為運營需求 提供所需金額的額外融資。隨着時間的推移，如果我們無法及時獲得足夠的資本資源，我們可能會被迫 減少或終止我們的產品開發計劃和/或削減或停止運營。
我們 將繼續承擔與產品商業化和開發相關的鉅額開支，以及 建設基礎設施、擴大業務和執行業務計劃的努力。即使在 未來實現盈利，我們也可能無法持續保持盈利能力。我們預計，在可預見的將來，運營中將繼續蒙受鉅額虧損和負 現金流。
我們 沒有任何信貸額度作為當前或未來資本的來源。如果我們通過發行股權 或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權百分比可能會被大幅削弱，並且這些新發行的證券 可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果獲得債務融資，可能涉及協議 ，其中包括限制或限制採取具體行動的能力（例如承擔額外債務）的契約，將增加 支出，並可能要求我們的資產為此類債務提供擔保。
最近的事態發展
反向 股票分割
我們 於 2023 年 1 月 5 日舉行了一次股東特別會議（“會議”），以審議並批准一項修改 公司註冊證書的提案，以特定比率反向拆分公司的已發行普通股，面值 0.001 美元，最高分割比例為 1:100，確切比率將由公司 董事會確定董事會自行決定（“提案”）。推薦該提案的主要原因是允許 公司的普通股重新遵守納斯達克資本市場的最低出價要求。
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提案在會議上獲得公司股東的批准，董事會於2023年1月5日批准了公司已發行和流通普通股的五分之一（1比50）反向拆分（“反向股票拆分”）。 2023年1月6日，公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書 （“修正證書”）的修正證書，以實施反向股票拆分。反向股票拆分自美國東部時間2023年1月6日下午4點01分起生效， 納斯達克股票市場於2023年1月9日開盤時，公司的普通股開始在拆分調整後的基礎上交易。
反向股票拆分生效後，公司每50股已發行和流通普通股自動合併 ，將其轉換成公司普通股的1股，授權股數 或每股面值沒有任何變化。此外，對每股行使價和行使所有已發行股票期權、限制性股票單位和普通股認股權證時可發行的股票數量 進行了相應的調整，以及根據公司股權激勵薪酬計劃留待發行的股票數量 。由於反向股票拆分而產生的普通股 股中的任何一部分都四捨五入到下一個整股。結果，我們又發行了 35,281股普通股進行四捨五入。因此，合併財務報表中的所有普通股、股票期權、股票認股權證和每股金額 均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分，就好像拆分發生在本10-Q表季度報告的最早時期之初 一樣。
2023年1月24日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，信中稱，由於該公司的 普通股至少連續10個交易日的收盤價為每股1.00美元或以上， 重新遵守了納斯達克上市中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低出價要求規則 5550 (a) (2)。
2022年11月 證券發行
2022年11月29日，公司與某些機構 投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“發行”）發行和出售公司C系列可轉換可贖回優先股的495,000股 ，面值每股0.001美元，申報價值為每股10.00美元 （“C系列優先股”），以及公司5,000股D系列可贖回優先股，面值 每股0.001美元，規定價值為每股10.00美元（“D系列優先股”），在此統稱為 的 “優先股”，發行價為每股9.50美元，相當於初始發行折扣比 每股10.00美元的申報價值的5％，發行的總收益為4,750,000美元，扣除折扣、 費用和發行費用。C系列優先股的股票可以按每股0.15768美元（經調整後的反向股票拆分後為7.884美元）（在某些情況下會進行調整）的轉換價格轉換為公司的普通股， 面值為每股0.001美元，由持有人選擇，在某些情況下，必須由公司選擇。購買協議 包含公司的慣常陳述、擔保和協議以及成交的慣常條件。2022年11月的發行於2022年11月30日結束。
每位 投資者分別同意，根據附帶信（“附帶信”），在會議上對各自的優先股 股份進行表決，除非提案獲得公司股東的批准，否則不得轉讓、要約、出售、簽訂出售合同、抵押、質押或以其他方式處置優先股股份 。根據C系列優先股的指定證書 ，C系列優先股的股票有權在將 轉換為普通股的基礎上對該提案進行投票。此外，根據附帶信函，D系列優先股的股票以 方式自動進行投票，該方式 “反映” 了普通股（不包括 未投票的任何普通股）和C系列優先股對該提案的投票比例。該提案要求獲得與公司有權對該提案進行表決的已發行股票類別相關的 多數票的批准。由於自動對D系列優先股 進行投票，且無需持有人採取進一步行動，其投票方式是 “反映” 普通股（不包括任何未投票的普通股）和C系列優先股對該提案的投票比例，因此普通股股東的棄權 對D系列優先股持有人的投票沒有任何影響
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本次發行的 收益以及為105％ 贖回價格提供資金所需的額外金額存放在第三方託管賬户中，直至優先股的贖回期到期（視情況而定），但須提前向贖回持有人支付 。
在 與本次發行有關的 中，公司同意向該公司發行的配售代理 （“配售代理”）Roth Capital Partners, LLC支付200,000美元的財務諮詢費，並向配售代理人償還包括法律費用在內的某些費用，金額不超過50,000美元。此外，公司同意向配售代理人支付現金費，相當於最終轉換為普通股的任何C系列優先股所得總收益的5％。
由於2022年11月的發行，根據A系列和B系列認股權證的條款，2022年11月30日，所有A系列和B系列認股權證的行使價 降至7.884美元。此後，由於反向股票拆分，根據A系列和B系列認股權證的條款，所有A系列和B系列認股權證的行使價於2023年1月13日降至7.57美元。
截至2023年3月31日 ，沒有優先股流通，因為本季度所有持有人均以現金全額支付， 託管賬户也已關閉。沒有將優先股轉換為公司的普通股。我們在2022年12月31日的資產負債表上有限制性 現金，金額為525萬美元，全部用於全額贖回這隻優先股 。
風險濃度
關於風險集中的信息 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月簡明合併財務報表附註2中提供，包含在本10-Q表季度報告的其他地方。
關鍵 會計政策和估計
根據美國公認的會計原則編制合併財務報表 （“GAAP”）要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的支出金額。其中一些判斷 可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計存在重大差異。管理層的估計基於歷史經驗和各種假設， 相對於當前情況下的整體財務報表，這些假設被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看來並不容易看出。管理層利用當前可用信息、事實和環境的變化、 歷史經驗和合理的假設，定期評估 用於制定估算值的關鍵因素和假設。在進行此類評估之後，如果認為合適，將對這些估計數進行相應調整。 實際結果可能與這些估計值不同。重要估計包括與按可變現淨值對庫存 進行估值時使用的假設、對企業收購中收購的資產進行估值時使用的假設、商譽和其他 長期資產的減值測試、股票薪酬估值中使用的假設、遞延所得税資產的估值補貼、 潛在負債的應計額以及用於確定公司流動性的假設。我們在截至2022年12月31日的 財年10-K表年度報告中描述的合併財務報表中描述的關鍵 會計政策沒有任何變化，這影響了我們此處包含的簡明合併財務報表和相關附註。
最近 趨勢 — 市場狀況
從 2021 年 12 月開始，直到 2022 年第三季度，由於 COVID-19 疫情，我們經歷了供應鏈的限制。這些供應鏈問題限制了我們及時獲取庫存以配送 Viactiv 品牌產品的客户訂單的能力。 限制在2022年第四季度開始減弱，此後我們沒有遇到任何干擾。如果我們無法充分維持 Viactiv 產品的特定庫存水平，我們將向某些零售商收取 的缺貨費用。此外，我們和我們的供應商繼續面臨巨大的廣泛通貨膨脹壓力。我們預計 投入成本通脹將至少持續到2023年底。
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COVID-19 和通貨膨脹
COVID-19 和供應中斷。我們截至2022年12月31日的年度財務業績受到供應鏈限制的影響， 在很大程度上是由於 COVID-19 疫情和相關的勞動力短缺以及公司供應商 的工資上漲導致我們的支出增加。這些限制措施始於2021年第四季度，一直持續到2022年第三季度， 影響了我們在該時間段內及之後及時獲得庫存以配送 Viactiv 品牌產品的客户訂單的能力。此外，如果公司無法 在某些零售商處充分維持其 Viactiv 產品的特定庫存水平，我們將向這些零售商收取缺貨費用。從2022年底開始，在截至2023年3月31日的 三個月中，公司的庫存生產週期有所改善，而勞動力成本繼續上升。
通貨膨脹。 COVID-19 疫情、更高的通貨膨脹、美聯儲為應對通貨膨脹而採取的行動（最值得注意的是 通過持續提高利率的 以及能源價格上漲的持續影響，給未來的經濟環境帶來了不確定性 未來經濟環境將繼續演變，我們認為，這已經影響了我們在2022年和截至2023年3月31日的前三個月的業務。我們 認為，經濟不確定性可能會在2023年剩餘時間內繼續影響業務。政府 赤字和債務增加、更緊縮的貨幣政策以及可能更高的長期利率的後果可能會推動 業務的資本成本上升和運營開支的增加。
最近的 會計公告
有關近期會計聲明的信息 載於截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 個月的簡明合併財務報表附註2中，載於本10-Q表季度報告的其他部分。
運營計劃
一般 概述
我們 是一家臨牀營養公司，開發和分銷臨牀支持的營養醫療食品和膳食補充劑。 該公司提供一系列以科學為基礎、臨牀支持的產品組合，旨在通過鈣、維生素 D、維生素 K、類胡蘿蔔素和 Omega-3 等 等營養素來支持骨骼健康、眼睛健康、心血管健康和大腦健康，從而為零售消費者、醫療保健專業人員 和提供者及其患者提供支持。
我們 認為，我們實現股東價值最大化的能力要求我們建立堅實的企業基礎，並在該基礎上展示增長和 商業成功。在過去的兩年中，我們採取了許多措施來鞏固我們的企業基礎， 包括收購Viactiv、結束並重新評估Vector Vision、招聘關鍵團隊成員、推出新產品、加強 我們的電子商務能力以及簡化運營。
從長遠來看，我們認為，我們成功的關鍵關鍵之一將是通過 經過臨牀驗證的強有力的聲明，為差異化強勁的品牌創造價值，以滿足不斷增長的國內和國際市場的消費者需求。我們承諾 在強大的科學支持下，以有意義和差異化的品牌將引人注目的產品推向市場。
我們 目前正在制定多項舉措，我們認為這些舉措將有助於實現上文 “戰略 目標、目標和戰略” 及下文所述的這些長期目標。
| ● | 我們 打算通過改善銷售渠道 渠道來提高產品商業化，從而改善銷售渠道的增長，並利用我們的集體經驗，尤其是來自 Viactiv 產品分銷的經驗，來增加和改善我們所有產品的分銷 。我們還在 viact.com 上添加了直接面向消費者的電子商務功能，以擴大我們所有產品的銷售渠道 。因此，我們的鈣咀嚼片現在可以通過多種銷售渠道購買，包括傳統零售商擁有的商店 、在線零售商的網站以及直接從Viactiv的viactiv.com購買。我們還參加 客户貿易展，並與幾家傳統零售商討論增加分銷渠道。最後，我們將繼續在廣告、營銷和社交媒體參與方面投資 ，以推動這些銷售渠道的增長。 |
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| ● | 我們 打算通過繼續開發可擴大產品廣度的新產品來加強我們的產品戰略，例如去年推出的Omega Boost Gel Bites。新產品是我們銷售增長戰略的重要組成部分，但它們也使我們的客户羣和供應鏈多樣化。我們還將繼續嚴格評估我們當前的產品組合，以改善或 停產我們的某些現有產品。我們專注於具有差異化配方、產品口味、引人注目的 產品格式和具有競爭力的成本結構的產品。 | |
| ● | 我們 打算通過改善品牌組合的管理和利用，特別是利用 Viactiv 強大的消費者意識和接受度，來改善我們的品牌戰略。我們還專注於改善我們的營銷和社交媒體 參與度，以更好地突出我們的產品差異化 | |
| ● | 我們 打算通過繼續提供有關我們產品的臨牀證據，與 製造商和供應商合作，利用我們合作伙伴的創新，提高 醫療保健界對我們產品和努力的認識，來加強我們的臨牀營養戰略。 我們將以本報告前面提到的涉及 Omega Boost Gel Bites 的獨立臨牀研究為例，積極尋找更多機會參與 參與證明我們產品有效性的臨牀研究。 |
操作結果
截至 2023 年 3 月 31 日，我們主要從事產品開發和營銷、產品的商業化以及提高 我們的運營效率。我們已經並將繼續為產品的商業化和開發 支付鉅額支出。通過收購Viactiv品牌並將其成功整合到我們的運營中，我們相信我們已經建立了重要的基準收入水平，可以據此實現增長。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
三個月已結束 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||||||
| 收入 | $ | 3,185,689 | $ | 2,384,619 | $ | 801,070 | 33.6 | % | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 1,850,387 | 1,288,162 | 562,225 | 43.7 | % | |||||||||||
| 毛利 | 1,335,302 | 1,096,457 | 238,845 | 21.8 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 598,655 | 668,645 | (69,790 | ) | (10.5 | )% | ||||||||||
| 一般和行政及其他 | 2,137,920 | 3,041,169 | (903,249 | ) | (29.7 | )% | ||||||||||
| 研究和開發 | 62,734 | 6,691 | 56,043 | 837.6 | % | |||||||||||
| 運營支出總額 | 2,799,309 | 3,716,505 | (917,196 | ) | (24.7 | ) | ||||||||||
| 運營損失 | (1,464,007 | ) | (2,620,048 | ) | (1,156,041 | ) | (44.1 | )% | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 認股權證衍生負債公允價值的變化 | 1,898,100 | (2,682,500 | ) | 4,580,600 | 270.1 | % | ||||||||||
| 利息收入 | 98,998 | 1,561 | 97,437 | 634.2 | % | |||||||||||
| 其他收入總額（支出） | 1,997,098 | (2,680,939 | ) | 4,678,037 | 274.5 | % | ||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 533,091 | $ | (5,300,987 | ) | $ | 5,834,078 | 894.4 | % | |||||||
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收入
截至2023年3月31日的三個月，產品銷售收入為3,185,689美元，而截至2022年3月31日的三個月為2384,619美元，增長了801,070美元，增長了33.6％。在截至2022年3月31日的季度中，我們遇到了庫存供應鏈延遲，這減少了收入。我們成功地緩解了去年以來的庫存供應挑戰，這使我們能夠 滿足客户對Viactiv系列產品不斷增長的需求，並在截至2023年3月31日的三個月中將銷售額與截至2022年3月31日的三個月相比 增長了36.8％。
售出商品的成本
截至2023年3月31日的三個月，銷售成本為1,850,387美元，而截至2022年3月 31日的三個月，銷售成本為1,288,162美元，增長了562,225美元，增長了43.7％。這一增長主要是由截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，我們主要來自Viactiv 系列產品的收入增長了33.6％。
總利潤
截至2023年3月31日的三個月，毛利為1,335,302美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,096,457美元， 增長了238,845美元，增長了21.8％。這一增長主要是由截至2023年3月31日的三個月中銷售額的增長所推動的。此外，在截至2023年3月31日的三個月中，我們支付的缺貨費用約為1,600美元，而在截至2022年3月31日的三個月中， 的庫存費用總額約為88,000美元，這筆費用是由於我們無法維持與某些零售商簽訂的 合同商定的庫存水平。我們在2022年解決了這些挑戰，並因此實現了可衡量的 收益。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的毛利百分比為41.9％，而截至2022年3月31日的三個月， 的毛利百分比為45.9％。在截至2023年3月31日的三個月中， 從總收入中扣除了 的零售客户貿易促銷和其他貿易補貼的增加，直接影響了我們的毛利潤。
銷售 和市場營銷
截至2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為598,655美元，而截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為668,645美元，下降了69,790美元，下降了11％。下降的主要原因是我們在截至2023年3月31日的三個月中減少了營銷和廣告支出 ，主要是我們的Viactiv系列產品。銷售和營銷成本 主要歸因於 Viactiv 產品線，主要包括與我們的鈣、免疫和歐米茄增強凝膠Bites產品相關的廣告費用。 在截至2022年3月31日的三個月中，我們產生了與推出Viactiv® Omega Boost Gel Bites 產品相關的額外費用，包括創意開發、推薦廣告、賬户管理和社交媒體相關費用。
一般 和行政及其他
截至2023年3月31日的三個月，一般和管理及其他費用為2,137,920美元，而截至2022年3月31日的 三個月為3,041,169美元，下降了903,249美元，下降了30％。2023年的下降主要是由約 29.8萬美元的攤銷費用、19.9萬美元的諮詢費、14.9萬美元的律師費、12.3萬美元的工資支出、11.5萬美元的股票 薪酬、8萬美元的招聘費用和42,000美元的會計費用減少所抵消，部分被特許經營税支出 10萬美元的增加所抵消。
運營造成的損失
截至2023年3月31日的三個月，運營虧損 為美元（1,464,007美元），而截至2022年3月31日的三個月（2,620,048美元），下降了44％，下降了1,156,041美元。營業虧損減少的主要原因是，與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用類別減少了903,249美元，即 30％。2023年一般和管理費用的減少主要是由約29.8萬美元的攤銷費用、199,000美元的諮詢費、14.9萬美元的律師費、12.3萬美元的工資支出、11.5萬美元的股票薪酬、 8萬美元的招聘費用和42,000美元的會計費用減少所抵消，部分被特許經營税支出增加的10萬美元所抵消。與截至2022年3月31日的三個月相比，我們 在截至2023年3月31日的三個月中還額外創造了238,845美元的毛利，這也導致了截至2023年3月31日的三個月的營業虧損減少。
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權證衍生負債公允價值的變化
截至2023年3月31日的三個月，與2022年11月發行 A系列認股權證和B系列認股權證相關的權證衍生負債的公允價值變動為1,898,100美元，而截至2022年3月31日的三個月 的虧損為2682,500美元，增長了約4580,600美元。
淨收入（虧損）
在截至2023年3月31日的三個月 中，我們的淨收入為533,091美元，而截至2022年3月31日的三個月 的淨虧損為5,300,987美元。截至2023年3月31日的三個月中，淨收益歸因於上述權證衍生負債公允價值變動 的營業外收益和非現金收益。
流動性 和資本資源
在截至2023年3月31日的三個月中，我們創造了533,091美元的淨收入，在經營活動中使用的現金為1,879,210美元。截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為8,774,626美元，營運資金為12,975,691美元。營運 資本包括（流動資產 — 限制性現金）—（流動負債——權證衍生品 負債的流動部分）的總和。
儘管 截至2023年3月31日的三個月出現淨營業虧損，但管理層認為，自向美國證券交易委員會提交本10-Q表季度報告之日起，我們當前的現金餘額和短期投資 足以為至少一年的運營提供資金。
我們 將繼續為與我們的臨牀營養產品系列 相關的持續商業化活動和基礎設施建設承擔鉅額費用。臨牀營養產品的開發和商業化涉及漫長而複雜的過程。 此外，我們的長期生存能力和增長可能取決於新的互補性 產品或產品線的成功開發和商業化。
歷史上，我們的 融資來自出售普通股和可轉換為普通股的證券。我們可能會繼續尋求 籌集額外的債務和/或股權資本，以便在必要時為未來的運營和收購提供資金，但是 我們無法保證 我們將能夠以可接受的條件或根本的條件獲得足夠的額外融資，為我們的運營需求和戰略計劃 提供全額資金。隨着時間的推移，如果我們無法及時獲得足夠的資本資源，我們可能會被迫 減少或終止我們的產品開發計劃和/或削減或停止運營。
現金和現金等價物的來源 和用途
下表列出了公司在以下每個時期的主要現金和現金等價物來源和用途：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,879,210 | ) | $ | (2,226,473 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,654 | ) | (7,003,924 | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (5,250,000 | ) | 9,968,939 | |||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (7,130,864 | ) | $ | 738,542 | |||
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經營 活動
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為1,879,210美元，而截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為2,226,473美元。經營活動使用的現金減少347,263美元，主要是由於一般 和管理費用減少。
投資 活動
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金為1,654美元，而截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為7,003,924美元。截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金用於購買房產和設備。在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金主要歸因於美國國庫券的購買和銷售淨額。
融資 活動
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨 現金為525萬美元。全部金額用於全額償還我們在2022年11月發行的優先股的持有人 。截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為9,968,939美元，歸因於普通股的出售，淨收益為8,834,899美元，外加認股權證行使 ，淨收益為1,134,040美元。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 我們是 “較小的申報公司”，根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們無需提供本項目所要求的 信息。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在包括我們在內的管理層的參與下，我們對我們的披露控制和 程序進行了評估，該術語的定義見1934年《證券交易法》第13a-15 (f) 條。根據這項評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自 2023 年 3 月 31 日起未生效。截至2023年3月31日，管理層的評估發現公司 對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：
正如2022年10-K表中披露的那樣，我們 在財務報告的內部控制方面仍然存在重大缺陷，因為 公司沒有設計和維持對複雜金融交易會計 的準備和審查的有效控制措施，這主要是由於缺乏足夠的技術專業知識來確保從一開始就正確應用與季度期間發行的某些股票認股權證相關的ASC 815-15嵌入式衍生品 已於 2022 年 3 月 31 日結束。
補救措施 計劃
截至2023年3月31日 ，管理層已經設計並實施了以下措施，以修復與複雜金融交易會計編制和審查的會計 相關的重大缺陷，這主要是由於 缺乏足夠的技術專業知識來確保正確應用，如前段所述。作為 補救程序的一部分，公司已聘請第三方每季度審查公司複雜金融交易的會計 ，或者在進行任何重大異常交易時進行審查。
儘管 管理層認為，在複雜金融交易的會計編制 和審查會計方面已經設計和實施的措施是有效的，但在相關控制措施運作足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論 這些控制措施有效運作之前，不會認為重大缺陷已得到充分修復。該公司將監控其補救計劃的有效性，並將酌情完善其補救計劃 。
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財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的最近三個 個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，不管 如何精心設計和運作，都無法絕對保證控制系統的目標得到實現，對於 控制措施的任何評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層 在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟
公司目前不是任何重大法律訴訟的當事方，也不知道公司認為可能對其業務、經營業績、現金流 或財務狀況產生重大不利影響的針對公司的任何未決或威脅的法律訴訟或 索賠。在正常業務過程中，公司經常成為各種待處理或威脅的法律訴訟和索賠的對象。 無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對公司產生重大的不利影響 ，並且無法保證 會獲得有利的結果。
商品 1A。風險因素
我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 第一部分第1A項 “風險因素” 中討論了影響我們業務和財務業績的風險 因素（“年度報告”）。除此處和下文所述外， 我們的風險因素與之前在年度報告中披露的風險因素相比沒有實質性變化。 您應仔細考慮我們的年度報告中描述的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況 或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或 經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到負面影響 。
我們 已經發現我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果不加以糾正， 我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制， 可能導致我們的財務報表出現重大誤報，無法履行我們的報告和財務義務，每種情況 都可能對我們的財務狀況和普通股的交易價格產生重大不利影響。
保持 對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們制定 可靠的財務報表是必要的。正如本10-Q表季度報告 第一部分第4項—— “控制和程序” 中所討論的那樣，我們重新評估了對財務報告的內部控制以及披露控制和程序，並得出結論 ，這些控制和程序自2023年3月31日起尚未生效。
重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或多種缺陷的組合，因此 很可能無法防止我們的年度或中期財務報表出現重大錯報或 及時發現。我們發現的重大缺陷是（1）對外包IT系統和業務 流程的控制不力，以及（2）會計流程中的職責分工不足。
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正如 在本10-Q表季度報告第一部分第4項—— “控制和程序” 中所討論的那樣，截至2023年3月31日， 管理層已經設計並實施了措施，以修復與編制和 審查複雜金融交易會計的會計相關的重大缺陷。我們的補救措施正在執行中，需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和 測試。管理層 預計將在截至2023年12月31日的年度內完成其補救計劃。
與公司業務相關的風險
供應 鏈約束；通貨膨脹壓力
由於 COVID-19 疫情及其後果，我們 經歷了供應鏈限制。這些限制約始於2021年12月 ，一直持續到大約2022年第三季度。這些限制影響了公司獲取 庫存以配送客户訂單 Viactiv 品牌產品的能力，並可能繼續影響其未來配送客户訂單 的能力，這將對公司的業務和經營業績產生重大不利影響。如果公司無法充分維持我們 Viactiv 產品的特定庫存水平，公司將向某些零售商收取 的缺貨費用。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月31日的三個月中，公司分別向其中一些零售商支付了約1,600美元和88,000美元的此類費用。此外，公司及其供應商正在經歷製造和分銷成本的廣泛大幅上漲以及運輸方面的挑戰。該公司預計，投入 成本的上漲將至少持續到2023年。如果我們無法成功管理通貨膨脹的影響，我們的業務、 經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外，有各種經濟指標 表明，美國經濟可能在未來幾個季度陷入衰退。經濟衰退可能會影響整體 商業環境和資本市場，這可能會對我們的財務業績產生重大的負面影響。
與公司普通股相關的風險
我們 目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持證券在納斯達克或任何證券交易所的上市， 我們的股價可能會受到不利影響，股票的流動性和獲得融資的能力可能會受到損害， 我們的股東可能更難出售證券。
儘管 我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求。如果我們無法維持在納斯達克的上市，或者如果 的普通股流動性市場無法發展或持續下去，我們的普通股可能會保持稀缺的交易量。
納斯達克的 上市規則要求上市發行人遵守某些標準才能繼續在其交易所上市。如果出於任何 原因，我們未能遵守這些上市標準，納斯達克應將我們的證券從其 交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，則以下部分或全部可能減少 ，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：
| ● | 我們普通股的 流動性； | |
| ● | 我們普通股的 市場價格； | |
| ● | 我們的 為繼續運營獲得資金的能力； | |
| ● | 將考慮投資我們普通股的投資者人數； | |
| ● | 我們普通股中的 做市商數量； | |
| ● | 有關我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性；以及 | |
| ● | 願意執行我們普通股交易的經紀交易商數量。 |
| 30 |
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
不適用。
商品 6.展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 特拉華州公司註冊證書及其修正案（與公司於2016年2月11日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明一起提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.2 | 公司註冊證書修正證書（於2019年2月1日與公司當前報告表格8-K一起提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.3 | 公司註冊證書修正證書（與公司於2019年12月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告一起提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.4 | 第二份經修訂和重述的章程（參照公司於2019年10月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入） | |
| 3.5 | 第二經修訂和重述的章程第 1 號修正案（參照公司於 2022 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.6 | 公司註冊證書修正證書（參照公司於 2023 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.7 | C系列可轉換可贖回優先股指定證書（參照公司於2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1併入） | |
| 3.8 | D系列可轉換可贖回優先股指定證書（參照公司於2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.2併入） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a — 14 (a) 和 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a — 14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務和會計官進行認證 | |
| 32.1** | 根據18.U.S.C. 對首席執行官和首席財務和會計官進行認證第 1350 條，根據 2002 年《薩班斯奧克斯利法案》第 906 條通過 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件——註冊人截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| 31 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| Guardion 健康科學公司 | ||
| 2023 年 5 月 15 日， | 來自： | /s/ Bret Scholtes |
| 佈雷特·肖爾茨 | ||
| 首席執行官 官員 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 2023 年 5 月 15 日， | 來自： | /s/ 傑弗裏·本傑明 |
| 傑弗裏 本傑明 | ||
| 首席會計 官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
| 32 |