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致客户的信
交換要約
每股 流通在外的普通股
的
温德姆酒店及度假村公司
為
$49.50現金和
0.324股Choice Hotels International,Inc.的普通股,
受制於交換要約中描述的選舉和按比例分配程序
以及相關的推薦信和送文函,
通過
萬洲國際收購 公司,
全資子公司
的
Choose Hotels 國際酒店集團
要約和撤銷權將於2024年3月8日紐約時間下午5:00到期,除非要約延期。
2024年1月26日
致我們的 客户:
隨函附上Choice Hotels International,Inc.的全資子公司提出的交換要約以及與該要約有關的相關選擇和傳送函,供您參考。(“Wyndham Hotels & Resorts,Inc.”)之每股已發行及流通普通股。(Wyndham),在 持有人的選舉中:
| 49.5美元現金和0.324股精選普通股; |
| 交換要約封面上指定的現金選擇對價;或 |
| 交易所要約封面上列明的股票選擇對價, |
在每種情況下,均須遵守交換要約及相關選擇及傳遞函所述的選擇及按比例分配程序。請參閲交換要約中標題為“要約選擇和按比例分配”的 部分。
倘競爭法條件於二零二五年三月一日(該日期為 勾選費提交日期起計)仍未達成,則持有人亦將於買方接納後就提呈要約的每股股份收取額外代價(定義見下文)。“額外對價”是指 等於(i)0.45美元乘以(ii)報價費用比例係數的金額。計時費用分攤係數是指自計時費用分攤日期起至(但不包括)要約到期的預定日期 (任何部分月份按比例計算,計算方法為:(1)計時費用結算日所在日曆月的計時費用結算日之後的天數除以該日曆月的日曆天數,以及(2)該日期所在日曆月內要約到期日之前的天數除以該日曆月內的日曆天數)。額外對價應 以現金或選擇普通股股份支付,在截至要約預定到期日前第10個營業日的五個紐約證券交易所交易日內,以紐約證券交易所所報價的選擇普通股VWAP進行估值, 選擇(“選擇額外對價選擇”)。如果要約將在報價截止日期後到期,則Choice將在要約到期的預定日期前第10個營業日發佈新聞稿,説明額外對價和 額外對價選擇的金額。
我們(或我們的代理人)是我們為您的賬户持有的温德姆普通股的記錄持有人。温德姆普通股的投標只能由我們作為記錄持有人並根據您的指示進行。隨附的選擇和 傳遞函僅供參考,您不得用於投標我們為您持有的温德姆普通股。因此,我們請求指示,您是否希望我們根據要約 為您的賬户提供我們持有的任何或全部温德姆普通股。
如果您要求我們投標為您的代理人持有的股份,但 未能要求我們對這些股份進行選擇,我們將不為您進行選擇,因此您將被視為進行了標準選擇。
我們敦促您在指示我們投標您的温德姆普通股之前,仔細閲讀隨附的交換要約以及關於要約的選擇和傳遞函。
如果您希望我們為您的賬户提供您持有的Wyndham普通股的任何或全部股份,請 通過填寫、簽署、分離並返回本函背面所述的指示表來指示我們。您還應該填寫,簽署並返回IRS表格W-9給我們。隨函附上一個信封 ,以將您的指示返回給我們。如果您授權投標您的温德姆普通股股份,您擁有的所有此類温德姆普通股股份將被投標(根據您指定的選擇,如果有的話),除非 您的指示中另有規定。應在 要約到期前,將貴方的指示和IRS表格W-9及時轉發給我方,以便我方代表貴方提交投標書。
本協議中大寫但未另行定義的術語具有Choice在本協議日期向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-4中的註冊聲明 中所述的交換要約(交換要約)中規定的含義。
關於交換要約的説明
每股流通在外的普通股
的
温德姆酒店及度假村有限公司
以下簽名人確認收到您的信函以及隨附的交換要約以及與Choice Hotels全資子公司的要約有關的相關選擇和傳送函
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國際公司(“Wyndham Hotels & Resorts,Inc.”)之每股已發行及流通普通股。(Wyndham Wyndham), 由持有人選舉:
| 交換要約封面所列明的標準選擇代價; |
| 交換要約封面上指定的現金選擇對價;或 |
| 交易所要約封面上列明的股票選擇對價, |
在每種情況下,均須遵守交換要約及相關選擇及傳遞函所述的選擇及按比例分配程序。請參閲交換要約中標題為“要約選擇和按比例分配”的 部分。
關於交換要約中描述的要約,以下籤署的 指示您(勾選相應的框):
☐ | 將您持有的所有温德姆普通股股份轉讓給以下簽字人* |
☐ | 將您持有的部分温德姆普通股股份轉讓給以下簽字人的賬户。 |
如果簽署人指示您將您持有的部分或全部温德姆普通股股份轉讓給簽署人 的賬户,則簽名人同意並確認您有權根據下文指定的選擇(S)(如果有),按照交換要約和相關選舉與傳遞函中規定的條款和條件,將您持有的以下數量的Wyndham普通股(或如果沒有指明數量,則為所有Wyndham普通股)投標給簽名人的賬户。下列簽署人(S)確認已投標的任何温德姆普通股股份(以下未作任何選擇)將被視為以下籤署人作出的標準選擇。
勾選一個複選框以表明您選擇所有投標股份:
☐ | 選中此處可為投標的所有温德姆普通股選擇標準選舉 |
☐ | 選中此處,為投標的所有温德姆普通股選擇現金選舉 |
☐ | 選中此處可為投標的所有温德姆普通股選擇股票選項 |
您必須為您在報價中投標的所有温德姆普通股做出上述三項選擇中的一項。您不能選中上面的多個框。如果您沒有勾選上面的一個框,或者您勾選了多個框,您將被視為進行了標準選舉。
現金選舉和股票選舉受制於交換要約和相關選舉意見書中所述的選舉和按比例分配程序。任何投標的温德姆普通股股票,如果上面沒有做出選擇,將被視為持有者做出了標準選擇。
帳號:
現投標的温德姆普通股股份數量 如下:股份數*
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本文件的交付方式由投標股東自行選擇和承擔風險。如果通過郵件投遞,則建議使用帶有回執的掛號信,並適當投保。在任何情況下,都應留出足夠的時間以確保及時交貨。
* | 如果保留為空或如果您選中上面的框以投標您的所有股票,則將假定我們為您的帳户持有的所有 股Wyndham普通股都將被投標。如果您勾選了上面的框以投標您的所有股票,則在此部分輸入的任何數字都將被忽略。 |
日期: ,2024年
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