根據2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊説明書第333-275998號

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

精選酒店國際有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		7011		52-1209792
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

Choose Hotels International Inc.

馬裏蘭州北貝塞斯達大街，郵編：20852

(301) 592-5000

(註冊人主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

西蒙妮·吳

高級副總裁總裁，總法律顧問、公司祕書兼對外事務

精選酒店國際公司。

馬裏蘭州北貝塞斯達大街，郵編：20852

(301) 592-5000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

亞當·M·特爾特陶布，Esq.

丹妮爾·斯卡爾佐，Esq.

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號

紐約，郵編：10019

(212) 728-8000

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在實際可行的範圍內儘快完成所附交換要約中所述的交易。

如果本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約，且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義：

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人 提交進一步的修改文件，明確説明本註冊聲明應根據《證券法》第8（a）節的規定生效，或直至本註冊聲明應在證券交易委員會，根據上述第8（a）條，可以決定。

本交易所要約中的信息可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會完成要約 併發行這些證券。本交易所要約並非出售這些資產的要約，我們也不會在 任何不允許要約的州內徵求購買這些資產的要約。

2024年1月26日

交換要約

每股 流通在外的普通股

的

温德姆酒店及度假村公司

為

$49.50現金和

0.324股Choice Hotels International，Inc.的普通股，

受此交換要約中描述的選舉和按比例分配程序的限制

以及相關的推薦信和送文函，

通過

萬洲國際收購 公司，

全資子公司

的

Choose Hotels 國際酒店集團

萬洲國際收購有限公司是Choice Hotels International，Inc.(Choice Hotels International， Inc.)的全資子公司，現根據本交換要約(定義見下文)以及相關的推薦信和附函中所述的條款和條件， 交換温德姆酒店及度假村股份有限公司(温德姆酒店及度假村集團)的每股已發行和已發行普通股(温德姆普通股)。

•

49.5美元現金和0.324股精選普通股(定義如下)(標準選擇 對價)；

•

現金金額(現金選擇對價)，等於 標準選擇對價(基於Bloomberg，L.P.在紐約證券交易所(NYSE)報價的Choice普通股在截至預定報價到期日期(定義如下)前10個工作日結束的五個交易日內的成交量加權平均價格)的等值市場價值；或

•

價值等於標準選擇對價的等值市值的Choice普通股(股票選擇對價)的數量(在每種情況下，基於截至要約到期預定日期 前一個交易日(定義如下)的五個交易日在紐約證券交易所報價的Choice普通股的VWAP)；

•

在每種情況下，均須遵守本交換要約以及相關的選擇書和傳票中所述的選舉和按比例分配程序。見本交換要約第64頁開始的標題為要約/選舉和按比例分配的部分；以及

•

此外，無論持有人的選擇如何，如果競爭法條件(定義見下文)在2025年3月1日(該日期，報價費開始生效日期)仍未得到滿足，持有人也將在買方接受要約後，就要約中提出的每股股份獲得額外對價(定義見下文)。額外對價是指等於(一)$0.45乘以(二)自動報價費用分攤係數的金額。自動報價費分攤係數 是指從自動報價費開始日期到(但不包括)報價預定到期日所經過的日曆月數(根據(1)自動報價費開始日期之後的天數 發生自動報價費開始日期的日曆月的天數除以該日曆月的日曆天數，以及(2)在出現該日期的 日曆月中，報價預定到期日期之前的天數除以該日曆月的日曆天數)。額外的對價應以現金或Choice普通股的股票支付，價值按Choice普通股在紐約證券交易所的報價 在截至10月10日的五個交易日內的VWAP計算。這是在預定報價到期日期之前的營業日，在選擇S選舉(額外考慮 選舉)。如果報價將在計價費用開始日期之後到期，則Choice將在報價預定到期日期之前的第10個工作日 發佈新聞稿，説明額外對價的金額和額外對價選擇。

收購要約的目的是讓Choice收購温德姆普通股的所有流通股，以合併Choice和Wyndham的業務(提議的合併)。Choice打算在完成要約後立即促使買方與Wyndham合併並併入Wyndham作為尚存的公司(第一次合併)，緊接着Wyndham將與Choice(NewCo)的新成立的全資子公司合併併成為一家新成立的全資子公司，NewCo作為尚存的公司 (連同第一次合併，即第二步合併)，之後Wyndham將成為Choice的直接或間接全資子公司。第二步合併將根據由Wyndham董事會(Wyndham董事會)批准並由Wyndham執行以滿足反收購設備條件的合併協議進行，或根據特拉華州公司法第253條(如果Wyndham普通股90%或以上的流通股被投標並在要約中被接受)進行。

收購要約須遵守本交換要約中題為收購要約的部分所列的 條件。這些條件包括最低投標條件、反收購方案條件、註冊聲明條件、選擇 股東批准條件、競爭法條件、盡職調查條件、融資條件、無Wyndham重大不利影響條件、聯交所上市條件以及從第85頁開始的本交換要約中標題為收購要約的 部分所述的其他條件。

Choice 普通股(Choice普通股)在紐約證券交易所交易，交易代碼為CHH。温德姆普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為WH。

温德姆董事會拒絕繼續討論與Choice擬議合併的條款和條件。Choose多次嘗試與温德姆董事會接洽，在2023年4月至9月期間提出了三項私人提議，每次都提高了提議的收購價。由於温德姆董事會拒絕了每一份私人提議，並拒絕進行有意義的討論，Choice於2023年10月17日公開宣佈了收購温德姆的要約。在温德姆S公開拒絕該提議後，Choice於2023年11月14日私下向温德姆提出了第四個提議，重申了先前提議中的經濟和其他條款。Choice還提議收取監管終止費，如果交易沒有在某個日期前完成，則收取定價費，並提議採取一切必要的行動，以獲得必要的監管批准，只要此類行動不會對合並後的公司產生實質性不利影響。如果交易因未能獲得必要的監管 批准而未完成，則應支付監管終止費，如果適用，應在成功完成交易後支付交易費用。Choice還提供了一項相互保密協議，允許雙方進行確認性盡職調查。 2023年11月13日，Choice開始在公開市場上購買温德姆普通股的股票。截至本次收購要約之日，Choice已經收購了超過1.1億美元的温德姆普通股。2023年11月21日，温德姆 公開拒絕了S於2023年11月14日提出的選擇條款。2023年12月12日，温德姆的代表與Choice的代表進行了接觸，討論了反向終止費和Choice的S報價的其他方面。儘管温德姆的代表表示，S提議的反向終止費可以接受，但温德姆的S代表突然終止了這些討論，這與過去的做法一致。有關更多信息，請參閲此報價的背景部分。由於温德姆S甚至不願與Choice及温德姆董事會討論談判交易的建議，以及Choice S就Choice S先前的建議發表公開聲明，且Choice認為温德姆董事會不宜就是否向温德姆股東提出要約擁有否決權，Choice將按本要約所載條款及受本要約所載條件規限，直接向温德姆股東提出要約。

2023年12月12日，Choice提交了完成擬議合併所需的通知，該通知由經修訂的1976年Hart-Scott-Rodino 反壟斷改進法案(HSR Act)完成。Choice開始與美國聯邦貿易委員會(FTC)討論《高鐵法案》所要求的必要批准，並於2024年1月11日收到FTC的額外信息和文件材料請求(第二次請求)。Choice預計將在第二次請求過程中繼續與FTC合作，並打算採取 獲得必要的監管批准所需的所有行動，只要此類行動不會對合並後的公司產生實質性不利影響。Choice仍然有信心能夠在一年的常規時間範圍內完成擬議的合併。

2024年1月22日，Choice向温德姆提交了一封信，提名8名個人 在温德姆S 2024年年度股東大會上考慮當選為温德姆董事會成員。根據温德姆S的慣例和温德姆S的章程，Choice預計温德姆和S 2024年年度股東大會將於2024年第二個日曆季度舉行。Choice已經提名這些人就收購要約向温德姆股東發出另一種直接的聲音。Choice認為，其被提名者的當選將進一步表明温德姆 股東支持擬議的合併，以及根據要約提供温德姆普通股的股東所表現出的支持。如果我們的被提名人當選，他們將有義務按照他們作為温德姆董事的職責行事，並且不會對Choice承擔任何受託責任。如果當選，我們的被提名人可以採取措施支持和促進要約和第二步合併，如果被提名人作為新董事認為在履行其對温德姆和温德姆股東的職責時是合適的。

Choose打算向温德姆股東徵集委託書(並在 允許的情況下，向温德姆股東分發最終的委託書和委託卡)，以便在温德姆S 2024年股東年會上投票支持我們的被提名者的當選。該要約並不構成就此類事項徵集 個委託書。任何此類徵集都將僅根據符合美國證券交易委員會規則和法規要求的單獨代理材料進行。

有關作為Wyndham股東應考慮的各種要約因素的討論，請參閲第28頁開始的本交換要約的風險因素部分。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何州證券委員會或監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本交易所要約的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

此交換優惠的交易商經理為

高盛有限責任公司 西街200號 紐約，紐約10282 對方付費電話：(800)323-5678 免費電話：(212)902-1000		莫里斯公司有限責任公司 公園大道399號，4號這是地板 紐約州紐約市，郵編：10022 撥打免費電話：(800)224-7417

本次交換要約的日期為2024年1月26日。

本交換要約包含提交給美國證券交易委員會的文件中有關Choice和Wyndham的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本交換要約中，也未隨本交換要約一起提供。這些信息可以在S的美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov上獲得，也可以從其他來源獲得。從第129頁開始，請參閲第129頁標題為 您可以找到更多信息的交換優惠部分。

您也可以通過書面或 口頭請求向我們的信息代理MacKenzie Partners，Inc.索取這些文件的副本，免費電話：(212)929-5500或免費電話：(800)322-2885。

為了及時收到文件，您必須在預定的優惠到期日(定義如下)前五個工作日內提出申請，因為該截止日期可能會不時延長。

目錄

前瞻性陳述			12
摘要			16
風險因素			28
選擇選定的歷史合併財務信息			41
温德姆精選歷史綜合財務信息			42
精選未經審計的備考簡明合併財務信息			43
每股歷史和備考比較信息			45
可比較的每股市場價格和股息信息			46
關於這些公司的信息			48
報價背景			50
報價的原因			58
出價			62
概述			62
選舉和按比例分配			64
沒有選舉的投標的後果			66
第二步合併中的應付對價			66
要約期滿			66
延期、終止和修訂			67
交換温德姆普通股；交付精選普通股			68
部分選擇普通股的現金收入			69
招標程序			69
提款權			73
要約結果公告			74
美國聯邦所得税的重大後果			74
要約後選擇權的所有權			78
要約的目的；第二步合併			79
法定要求；第二步合併的批准			81
評估/不同政見者權利			81
温德姆的計劃			82
要約對温德姆普通股市場的影響；紐約證券交易所上市；根據《交易法》註冊；保證金規定			83
保證金規定			85
要約的條件			85
股息和分配			92
某些法律事宜			93
監管審批			96
要約融資；資金來源和金額			97
與温德姆的某些關係以及對選擇和選擇的興趣S高管和董事			97
費用及開支			98
會計處理			100

i

選擇股本的説明			115
持有人權利比較			118
有關報價的附加説明			126
法律事務			127
專家			128
在那裏您可以找到更多信息			129
關於温德姆信息的註解			132
附表一--選定的董事和高級管理人員以及購買者			133
温德姆普通股的所有權由選擇或購買者、董事和高級管理人員決定			142
買方董事及行政人員			I-1
附表II-過去60天的證券交易			II-1
附件A-特拉華州一般公司法第262條			A-1
附件B-特拉華州一般公司法第203條			B-1

II

關於報價的問題和答案

以下是您作為温德姆的股東可能會遇到的一些問題以及這些問題的答案。這些問題和 答案以及以下摘要並不能替代本交換要約（交換要約）其餘部分中包含的信息“”，包括通過引用併入的信息和 相關的選擇和傳送函，本信息的全部內容由本交換要約和相關的選擇和傳送（交換 要約和該信函，連同“要約”）。我們敦促您在對您的温德姆普通股股份做出任何決定之前，完整閲讀這兩份文件。

Q:	誰願意收購我的Wyndham普通股？

A:

要約由Choice通過買方（Choice的全資子公司，為 提出要約而成立）提出。Choice主要是一家酒店特許經營商，擁有特許經營協議，並擁有位於50個州，哥倫比亞特區和超過45個國家和地區的酒店，品牌包括Comfort Inn®舒適套房®、質量®， Clarion®Clarion Pointe™Ascend Hotel Collection®，睡眠旅店®，Econo Lodge®，Rodeway Inn®、主幹套房®，郊區工作室™、伍德斯普林斯套房®，Everhome Suites®、寒武紀®酒店，Radisson Blu®、雷迪森紅®、雷迪森®，公園廣場®、鄉村酒店和套房®雷迪森、雷迪森套房酒店SM，雷迪森的Park Inn®，Radisson 個人®、和Radisson收藏®。在這些品牌和近7,500個酒店地點中，精品S的特許經營組合涵蓋了從全方位服務、高端酒店到中檔、延長入住和經濟型酒店的範圍，使精品酒店能夠在更多地點和更多場合滿足旅行者的需求，同時為特許經營權所有者和精品酒店股東帶來更多價值。

Q:	Wyndham Securities Choose在要約中提供哪些類別和金額的交換？

A:	Choice正在尋求收購温德姆普通股的所有已發行和流通股。

Q:	我持有的温德姆普通股將獲得什麼回報？

A:	根據持有者的選擇，Choose提議交換Wyndham普通股的每股已發行和已發行股票：

•

本交換要約封面所列的標準選舉對價；

•

本交換要約封面所列現金選擇對價；或

•

本交易所要約首頁所載的股票選擇對價；在每種情況下，均須遵守本要約所述的選擇及按比例分配程序；及

•

此外，無論持有人的選擇如何，如果競爭法條件在交易費用開始之日仍未得到滿足，持有人也將在買方接受要約後，就要約中提出的每股股份獲得額外的對價(如果有的話)。

1

我們不會向接受要約的温德姆普通股持有者分配或發行Choice普通股的零碎股份。在您有權獲得零碎股份的範圍內，這些零碎股份的權利將被彙總，如果此類聚合產生零碎股份，您將有權 獲得一筆現金金額，該金額通過將零碎股份乘以等於紐約證券交易所在紐約證券交易所報價的選擇普通股的VWAP的價格確定，該價格在截至預定要約到期日期前10個工作日的五個紐約證券交易所交易日 。

獲得標準選擇對價、現金選擇對價或股票選擇對價的選舉分別稱為標準選擇(標準選擇)、現金選擇(現金選擇)或股票選擇(股票選擇)， 。

温德姆股東在要約中提供温德姆普通股股票，但沒有進行有效的 選擇，將被視為進行了標準選擇。

Q:	我需要支付任何費用或佣金來交換温德姆普通股嗎？

A:	如果您是您所持温德姆普通股股票的記錄所有者，並且您將您的温德姆普通股直接提交給要約的交易所代理(交易所代理)ComputerShare Trust Company，N.A.(ComputerShare)，您將不必支付經紀費用、佣金或產生類似的費用。 如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人以街頭名義持有您的温德姆普通股，而您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表您投標温德姆普通股的股票你的經紀人或其他被提名人可能會為此向你收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。

Q:

要約的目的是什麼？

A:

收購要約的目的是讓Choice收購温德姆普通股的所有流通股，以合併Choice和Wyndham的業務。Choice打算在完成要約後立即促使買方與Wyndham合併並併入Wyndham，Wyndham作為尚存的公司，緊接着Wyndham將 與NewCo合併並併入NewCo作為尚存的公司(即第二步合併)，之後Wyndham將成為Choice的直接或間接全資子公司。第二步合併的目的是讓Choice收購 未在要約中收購的温德姆普通股的所有已發行和已發行股票。在第二步合併的初始合併中，温德姆普通股的每一股剩餘股份(定義如下)(不包括温德姆以國庫形式持有的股份，由Choice及其子公司持有的股份(截至要約日期為1,447,264股温德姆普通股)，以及根據特拉華州法律正確行使適用持不同政見者權利的温德姆股東持有的股份)

2

將被取消，並轉換為在温德姆股東選舉時獲得現金選擇對價或股票選擇對價的權利，但須按比例分配、 或標準選擇對價。第二步合併將根據由Wyndham董事會批准並由Wyndham籤立的合併協議進行，以滿足反收購方案 條件，或根據特拉華州一般公司法第253條的簡短合併條款由買方單方面行動進行，前提是提出要約中有足夠的Wyndham普通股股份，使 在買方接受要約後，買方將擁有Wyndham普通股至少90%的流通股。在第二步合併後，Choice將擁有温德姆普通股的所有已發行和流通股。 請參閲本交易所要約中標題為：收購要約和按比例分配的部分；收購要約的目的；第二步合併的要約；法定要求的收購要約；批准第二步合併的要約；以及收購温德姆的計劃。

Q:	你和温德姆董事會討論過報價了嗎？

A:

温德姆董事會拒絕繼續討論與Choice的合併提議。Choose多次嘗試與温德姆董事會接洽，在2023年4月至9月期間提出了三項私人提議，每次都提高了提議的收購價。由於温德姆董事會拒絕了每一份私人提議，並拒絕進行有意義的討論，Choice於2023年10月17日公開宣佈了收購温德姆的要約。在温德姆S公開拒絕該提議後，Choice於2023年11月14日私下向温德姆提出了第四個提議，重申了先前提議中的經濟和其他條款。Choice還提議收取監管終止費，如果交易沒有在某個日期前完成，則收取定價費，並提議採取一切必要的行動，以獲得必要的監管批准，只要此類行動不會對合並後的公司產生實質性不利影響。如果交易因未能獲得必要的監管 批准而未完成，則應支付監管終止費，如果適用，應在成功完成交易後支付交易費用。Choice還提供了一項相互保密協議，允許雙方進行確認性盡職調查。 2023年11月13日，Choice開始在公開市場上購買温德姆普通股的股票。截至本次收購要約之日，Choice已經收購了超過1.1億美元的温德姆普通股。2023年11月21日，温德姆 公開拒絕了S於2023年11月14日提出的選擇條款。除了拒絕每個報價外，温德姆董事會還拒絕了Choice S反覆提出的保密的相互、確認性盡職調查的要求。2023年12月12日，温德姆的代表與Choice的代表進行了接觸，討論了反向終止費和Choice的S報價的其他方面。儘管温德姆的代表表示，S提議的反向終止費可以接受，但温德姆的S代表按照過去的做法突然終止了這些討論。有關更多信息，請參閲此優惠的背景部分 。由於温德姆主席S甚至不願與Choice及温德姆董事會討論談判交易的建議，以及Choice S就Choice S先前的建議發表公開聲明，以及由於Choice 認為温德姆董事會不宜就是否向温德姆股東提出要約擁有否決權，Choice將按本交換要約中所載的條款及條件直接向温德姆股東提出要約，作為談判交易的替代方案。

此次交換要約反映了每股對價(包括現金和股票組合以及選舉比例機制)，以及與Choice在2023年11月14日向Wyndham提出的報價類似的監管費用。有關Choice S早先和最新提案的更多信息，請參閲此報價的 報價背景一節。2023年12月18日，温德姆提交了一份關於要約的徵集/推薦聲明，其中温德姆董事會建議温德姆股東拒絕要約，並根據要約不投標其持有的温德姆普通股。2023年12月18日之後，温德姆修改了其附表14D-9，其中包括披露在提交本要約和提交14D-9之後雙方之間發生的對話。CHOICE建議您審查附表14D-9及其任何修正案。

3

Q:	為什麼Choose要提出這一報價？

A:	我們相信，Choice和Wyndham的合併代表着Wyndham股東和Choice及其股東在戰略和財務上具有吸引力的創造價值的機會。我們還相信，合併後的公司將帶來巨大的戰略利益，包括顯著的特許經營商利益和成本驅動的協同效應，增強競爭力，加快兩家公司的長期增長戰略。有關該要約令人信服的原因的更完整描述，請參閲本交換要約中標題為該要約的原因的部分，有關可能阻礙我們的戰略實現的一些重要因素的討論，請參閲本交換要約中標題為？前瞻性陳述的部分。

Q:	在要約和第一次合併中，以我的温德姆股票換取精選普通股和/或現金的美國聯邦所得税後果是什麼？

A:

如果在要約和第二步合併完成後，Choice股票的價值至少佔温德姆股東收到的對價（包括任何額外對價）總價值的40%，則要約和第二步合併合在一起，符合《守則》第368（a）節所述的 重組條件“温德姆普通股股份的美國持有人（定義見“重大美國聯邦所得税後果”）根據要約和/或首次合併收到Choice 普通股股份和現金（代替Choice普通股零碎股份的現金除外）以交換温德姆普通股股份，通常將確認美國聯邦所得税的收益（但不包括虧損）。 聯邦所得税，其金額等於（i）Choice普通股的公平市場價值與美國持有人收到的現金之和超過該美國持有人放棄的 温德姆普通股的調整後税基的金額，以及（ii）該美國持有人收到的現金金額中的較低者。’根據要約和/或首次合併，温德姆普通股的美國持有人在交換温德姆普通股時僅收到選擇普通股（代替選擇 普通股的零碎股份的現金除外），一般不會因此類交換而確認任何美國聯邦所得税收益或損失。根據要約和/或首次合併， 温德姆普通股的美國持有人在交換温德姆普通股股份時僅收到現金，一般將確認美國聯邦所得税收益或虧損，金額等於美國持有人收到的現金與該美國持有人放棄温德姆普通股股份的調整後税基之間的 差額。’為此目的，任何額外對價應視為美國持有人在交換其温德姆普通股時收到的額外對價 。

每一位温德姆股東都應閲讀 “重大美國聯邦所得税後果”下的討論，以瞭解有關要約和第二步合併的美國聯邦所得税後果的更完整討論。“税務問題可能很複雜， 要約和第二步合併對特定温德姆股東的税務後果將取決於該股東的特定事實和情況。’温德姆股東應諮詢自己的税務顧問，以確定 根據要約或首次合併將其温德姆普通股股份交換為交易對價對他們的具體後果。

4

Q:

報價的條件是什麼？

A:	要約須符合多項條件，包括最低投標條件、反收購 裝置條件、註冊聲明條件、選擇股東批准條件、聯交所上市條件、競爭法條件、盡職條件、融資條件、無温德姆物質 不利影響條件和本交換要約中標題為要約條件的部分規定的其他條件“—。”

在美國證券交易委員會適用規則及規例及要約條款及條件的規限下，Choice明確保留權利(但將不會承擔責任)放棄要約的任何條件，但競爭法條件、註冊聲明條件、Choice股東批准條件及聯交所上市條件除外，而上述任何條件均不能 透過向交易所代理髮出有關放棄的口頭或書面通知並予以公佈而放棄。在計劃的要約到期前，Choice應根據其合理的酌情權確定要約的條件是否得到滿足。如根據Choice的合理判斷，屆時除競爭法條件外，要約的任何條件仍未得到滿足，則Choice將放棄該 未滿足的條件(註冊聲明條件、Choice股東批准條件及聯交所上市條件除外)，或延長、終止或修訂要約。任何此類延期、延遲、終止、放棄或修改將在可行的情況下儘快發佈公告。如果是延期，相關公告將不遲於上午9點發布。紐約市時間，在之前計劃的 到期時間之後的下一個工作日。

Q:	你認為報價什麼時候能完成？

A:	完成交換要約和第二步合併的時間將取決於對要約的條件的滿足程度，包括任何適用等待期的到期或終止，以及獲得競爭法條件和Wyndham Board所述的任何被確定為必需的批准或許可，或者法院消除完成交換要約和反收購設備條件中所述的第二步合併的障礙，或以其他方式滿足此類反收購設備條件。由於對這些條件的滿足不在Choice S的控制範圍之內，因此無法確定Choice何時以及是否能夠完成報價。

Q:	反收購設備條款涵蓋了與温德姆擬議合併的哪些障礙？

A:	反收購設備條件涉及完成交換要約和温德姆董事會可以促進取消的第二步合併的障礙，包括：

•

如果温德姆董事會在交換要約和第二步合併完成之前批准了交換要約和第二步合併，或者如果Choice能夠在要約中收購在要約開始時根據DGCL第203條開始要約時已發行的温德姆普通股的85%以上，則不適用特拉華州一般公司法第203條(DGCL)第203條的股東條款；以及

•

根據DGCL第251(H)條，如果温德姆董事會(和選擇委員會)批准和温德姆(和選擇)達成合並協議，並完成交易，則可以取消對第二步合併進行股東投票的要求，但如果要約中提出了足夠的温德姆普通股股份，買方將擁有温德姆普通股至少90%的流通股，則不適用於需要訂立合併協議來完成第二步合併。在這種情況下，買方可以根據DGCL第253條下的簡短合併條款單方面實施第二步合併(無需温德姆董事會批准)。

請參閲本交換要約中標題為要約與反收購條件的章節。 要約條件

5

Q:	競爭法條款涵蓋了擬議中的與温德姆合併的哪些障礙？

A:

競爭法條件涉及任何適用等待期的到期或終止，包括根據《高鐵法案》，以及獲得任何批准或許可，包括任何國際機構所要求的批准或許可(如果適用)，以及在每個情況下，按照Choice滿意的條款確定所需的批准或許可。2023年12月12日，Choice提交了根據《高鐵法案》完成擬議合併所需的通知。Choice於2023年12月5日開始與FTC就擬議的交易進行討論，2024年1月11日，Choice 收到了FTC的第二個請求。Choice預計將在第二次申請過程中繼續與FTC合作，並打算採取一切必要的行動，以獲得必要的監管批准，只要此類行動不會對合並後的公司產生實質性不利影響。Choose仍然相信，它可以在一年的慣常時間框架內完成擬議的合併。

由於Wyndham拒絕向Choice提供信息，目前，我們對非美國司法管轄區所需的反壟斷申請的分析僅基於有關Wyndham的有限公開可用信息，因此，我們的分析仍然不完整。根據我們目前掌握的有限信息，要約的完成和第二步合併可能需要在某些非美國司法管轄區提交反壟斷申請。然而，鑑於我們的非美國反壟斷分析的不完整性質，任何外國司法管轄區都可能不需要提交反壟斷申請。如果温德姆董事會對擬議的合併進行盡職調查，我們預計會收到更多非公開信息，使我們能夠完成詳盡的分析，並完善需要提交反壟斷申請的 個非美國司法管轄區的名單。如果温德姆董事會沒有對擬議的合併進行盡職調查，那麼在要約到期之前，我們將根據我們獲得的信息做出善意的決定，決定哪些非美國司法管轄區(如果有)需要提交反壟斷申請。鑑於我們掌握的信息有限以及我們分析的初步性質，我們無法提供 在任何非美國司法管轄區獲得反壟斷審批所需時間的準確估計(如果需要任何此類申請)。根據目前掌握的信息，Choice認為，無需温德姆和S與Choice合作，它就可以獲得所有必要的監管批准。Choice打算採取一切必要的行動以獲得必要的監管批准，只要此類行動不會對合並後的公司產生重大不利影響。 Choice仍有信心能夠在一年的常規時間框架內完成擬議的合併。請參閲本交換要約中標題為要約和要約條件的部分。

此外，由於Wyndham拒絕向Choice提供信息，目前，我們對擬議合併可能需要的任何其他 批准、許可、授權、延期、行動或不行動、放棄或任何政府當局的同意(非反壟斷批准)的分析僅基於有關Wyndham的有限公開 可用信息，因此，我們的分析仍然不完整。根據我們目前掌握的有限信息，Choice不知道擬議的合併將需要或建議進行任何此類非反壟斷審批。 如果Wyndham董事會對擬議的合併進行盡職調查，我們預計會收到更多非公開信息，使我們能夠完成詳盡的分析，以確定 哪些非反壟斷審批是可取的或需要的。如果Wyndham董事會沒有讓我們對擬議的合併進行盡職調查，那麼在要約到期之前，我們將根據我們獲得的信息做出善意的決定，決定需要哪些非反壟斷審批(如果有的話)。根據目前掌握的信息，Choice相信在沒有温德姆和S與Choice合作的情況下，可以獲得所有必要的監管批准。Choose打算採取一切必要的行動以獲得必要的監管批准，只要此類行動不會對合並後的公司產生重大不利影響。Choose仍然相信，它可以在一年的慣常時間框架內完成擬議的合併。

Q:	我是否需要在任何會議上投票才能批准收購要約或第二步合併？

A:	與報價相關的內容不需要您的投票。您只需提交您的Wyndham Common股票，如果您選擇這樣做的話。如果Choice接受在要約中交換温德姆普通股的股票，Choice打算根據第二步合併收購要約中沒有投標的温德姆普通股的所有股票。如果要約的條件得到滿足，Choice接受Wyndham普通股的股份進行交換，並且Choice與Wyndham之間簽署了合併協議，或者Wyndham普通股的足夠股份被投標進入要約，從而在買方接受要約後，買方將擁有至少90%的Wyndham普通股流通股，完成第二步合併將不需要Wyndham股東的投票。

Q:	您是否打算在温德姆S 2024年股東年會上嘗試更換温德姆S董事會？

A:

2024年1月22日，Choice向温德姆提交了一封信，提名8名個人在温德姆S 2024年年度股東大會上選舉為温德姆董事會成員。根據温德姆S的慣例和温德姆S的章程，Choice預計温德姆和S 2024年股東年會將於2024年第二個日曆 季度舉行。Choice已經提名這些人就收購要約向温德姆股東發出另一種直接的聲音。Choice認為，其被提名者的當選將進一步表明温德姆股東支持擬議的合併，以及根據要約提供温德姆普通股的股東所表現出的支持。如果我們的被提名人當選，他們將有義務按照他們作為Wyndham 董事的職責行事，並且不會對Choice承擔任何受託責任。如果當選，我們的被提名人可以採取措施支持和促進要約和第二步合併，如果被提名人作為新董事認為在履行其對温德姆和温德姆股東的職責時是合適的。

Choose打算向温德姆股東徵集委託書(並在 允許的情況下，向温德姆股東分發最終的委託書和委託卡)，以便在温德姆S 2024年股東年會上投票支持我們的被提名者的當選。該要約並不構成就此類事項徵集 個委託書。任何此類徵集都將僅根據符合美國證券交易委員會規則和法規要求的單獨代理材料進行。

6

Q:	S的財務狀況是否與我決定在要約中投標我持有的温德姆普通股有關？

A:	是。除非您選擇接受現金選擇對價，否則您的選擇沒有按比例分攤，也沒有 根據本次要約條款以Choice普通股股份支付的額外對價，要約中接受的温德姆普通股股票將全部或部分交換為Choice普通股股份，因此您 在決定通過接受要約成為Choice股東之前應考慮Choice和S的財務狀況。您還應考慮與温德姆的擬議合併可能對選擇S的財務狀況產生的影響。 在考慮選擇S的財務狀況時，您應審閲本交換要約中引用的文件，以及此 交換要約中題為《未經審計的備考簡明合併財務報表》一節中列出的未經審核的備考簡明合併財務信息，因為它們包含有關S的詳細業務、財務和其他信息。

Q:	要約與S就選擇股東特別會議徵求委託書有何關係 ？

A:	Choice股東將召開特別會議，批准發行與交換要約和第二步合併相關的Choice普通股股票，以及與交換要約和第二步合併相關的某些附屬事項。Choice預計將就Choice股東特別會議提交一份初步委託書，以便在本要約到期前獲得批准，而Choice S打算在温德姆S 2024年股東年會之前獲得此批准。您無需就S以温德姆股東身份徵集其股東的選擇採取任何行動 。

Q:	Choice是否有財力完成要約和第二步合併？

A:

Choice預計將擁有足夠的財務資源，通過(1)Choice S手頭現金、(2)債務融資或(3)必要時的註冊承銷發行和/或私募股權或股權掛鈎證券的組合，完成要約和第二步合併所設想的交易。請參閲本交換報價的 部分，標題為報價；報價的融資；資金來源和金額。儘管Choice相信它將有足夠的財務資源來完成報價和第二步合併，但不能 保證Choice將獲得此類融資。有關温德姆S未償債務的進一步討論，請參閲風險因素；選擇僅對温德姆S公開可用的信息進行審查，而不能獲得温德姆S的非公開信息。因此，Choice可能無法保留 某些協議，並可能承擔Choice未知的温德姆債務，這可能對Choice S的盈利能力、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致Choice普通股市值下降。

7

Q:	收購要約後，前温德姆普通股持有者將持有S普通股的選擇權有多大？

A:	Choice估計，在完成要約和第二步合併後，前温德姆股東 將在稀釋後的基礎上總共擁有Choice普通股約35%的股份。有關此估計所基於的假設的更詳細討論，請參閲本交換報價中標題為？報價之後選擇的所有權？的章節。

Q:

優惠什麼時候到期？

A:	優惠計劃於紐約市時間2024年3月8日下午5：00到期，除非由 選擇進一步延長，在這種情況下，到期時間將是延長後的優惠到期的最晚時間和日期(到期時間和發生到期時間的日期，即到期日期)。 有關更多信息，請閲讀本交換優惠中標題為？優惠的延期、終止和修訂部分的討論。

Q:	能否延長報價？如果可以，在什麼情況下可以延長？

A:	Choice可自行決定，在紐約時間上午9：00之前的任何時間或不時延長報價至之前計劃的到期時間之後的第一個工作日。例如，如果在預定到期時間之前未滿足要約中指定的任何條件，則可以延長要約。要約的到期時間也可能會多次延期。任何延長報價的決定，如果是的話，延長多長時間，將由Choice做出。 Choice做出的任何延長要約的決定都將通過本交換要約中題為要約延期、終止和修訂的部分中所述的延期公告來公佈。

Q:	我如何投標我的股票？

A:

為了使温德姆普通股的股票持有人能夠根據要約有效地投標温德姆普通股的股票，交易所代理必須在期滿前收到推薦信和傳送函(或其人工或電子簽名的副本)，並正確填寫和妥善執行，連同任何所需的簽名擔保，或者在賬簿記賬轉讓的情況下，收到S代理人的消息(如本交換要約的題為《温德姆普通股的要約交換》一節所述)；(1)代表温德姆普通股投標股票的證書必須在該地址收到，或該等温德姆普通股股票必須按照下文所述的簿記轉讓程序進行投標，並且必須在到期時間之前由交易所代理處收到登記確認函(包括S報文)。或(2)投標的温德姆股東必須遵守本交換要約中所述的保證交付程序。有關 投標温德姆普通股的程序的完整討論，請參閲本交換要約中標題為要約投標程序的部分。

8

Q:	我什麼時候可以撤回温德姆普通股的投標股份？

A:	您可以在到期時間之前的任何時間撤回之前投標的温德姆普通股股票，如果Choice在到期時間之後沒有接受您的Wyndham普通股股票進行交換，則可以在要約開始後60個日曆日(即2024年2月10日)之後的任何時間進行。

Q:	我如何撤回之前投標的温德姆普通股？

A:

要撤回之前投標的温德姆普通股股票，交易所代理必須及時 收到書面撤回通知，地址在本交易所要約的封底頁面。任何該等撤回通知必須註明擬撤回的温德姆普通股股份提交人的姓名、擬撤回的温德姆普通股股份數目及該等温德姆普通股股份的登記持有人的姓名(如與提交該等温德姆普通股股份的人士不同)。如果代表將被撤回的温德姆普通股的股票 的股票已經交付或以其他方式識別給交易所代理，則在該等證書實際發行之前，該等證書上顯示的序列號必須提交給交易所代理，並且，除非該等温德姆普通股的股票已由符合資格的機構投標或由符合資格的機構代為提交，否則退出通知上的簽名(S)必須由符合資格的機構擔保。如果温德姆普通股的股票已按照本交易所要約中名為《要約轉讓程序》一節中所述的入賬轉移程序進行投標，則任何退出通知都必須註明存託信託公司(DTC)賬户的名稱和編號，以計入被撤回的温德姆普通股股票。有關退出您持有的温德姆普通股的程序的完整討論， 請參閲本交換要約中題為要約和提存權的部分。

Q:	我何時以及如何收到要約對價，以換取我投標的温德姆普通股？

A:	Choice將在 到期時間後，根據本協議條款，在滿足或放棄要約條件的前提下，迅速交換所有已投標且未正式撤回的温德姆普通股股份，如本交換要約中題為要約條件的部分所述。Choice將交付 代價，包括您有效投標且未適當撤回的Wyndham普通股的額外代價，方法是將代價存入交易所代理，目的是從Choice收取要約中提出的 代價(要約代價)，並將該代價傳遞給您。在……裏面

9

在所有情況下，只有在交易所代理及時收到温德姆普通股股票的證書(或本交易所要約中題為收購要約投標程序的章節所述的温德姆普通股股份登記確認)和正確填寫並正式籤立的推薦信和 遞送(或S代理電文)和任何其他所需文件後，才會進行温德姆普通股投標股票的交換。

Q:	在要約和/或第二步合併中是否有持不同意見者或評估權？

A:	與要約相關的任何異議或評估權均不存在。然而，對於首次合併，Choice預計首次合併將在完成要約後迅速完成，而無需温德姆股東的投票，未在要約中提交其温德姆普通股股份的温德姆股東將根據特拉華州法律 有權對第一次合併提出異議，並要求評估其所持温德姆普通股股份。通過遵守DGCL第262節規定的程序完善持不同政見者的權利的股東將有權 獲得相當於其持有的温德姆普通股的公允價值的現金支付，該金額由特拉華州一家法院裁定。請參閲本交換要約中題為要約與評估/異議的章節 權利和要約與要約的條件。

Q:	截至最近，我持有的温德姆普通股的市值是多少？

A:	2024年1月22日，温德姆普通股在紐約證券交易所的收盤價為79.54美元

Q:

總對價是多少？

A:	根據Choice普通股2024年1月22日在紐約證券交易所的收盤價116.04美元，標準選舉的等值市值將為87.1美元。根據温德姆S截至2023年5月22日的收盤價65.65美元，本次要約考慮的潛在交易的前一天最先由這個 華爾街日報 (該日期，未受影響的日期)，S提出的每股49.5美元現金和0.324股温德姆S普通股的報價，相當於比温德姆S普通股的價值溢價33%。 建議要約價格相當於比温德姆S 2024年1月22日的收盤價79.54美元溢價10%。

上述計算中使用的Choice普通股收盤價僅供説明之用。Choice普通股的價格 波動，可能高於或低於本例中根據要約交換温德姆普通股時的假設價格。自未受影響的日期以來，Choice普通股的價格一直在下降。鼓勵股東在就要約作出任何決定之前獲得温德姆普通股和精選普通股的當前市場報價。

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Q:	您將如何以及何時將現金選擇和股票選擇的價值通知我？

A:	我們將於預定要約到期日前10個營業日發佈新聞稿， 其中將指明標準選擇對價的等值市值和現金選擇對價的相應金額，以及構成股票選擇對價的Choice普通股的股份數量，但須視情況而定 按比例分配，以及額外對價(如有)。

Q:	如果適用，您將如何以及何時將額外考慮選擇的結果通知我？

A:	如果報價將在計價費用開始日期之後到期，則Choice將在預定報價到期日期之前的第10個工作日發佈新聞稿 ，説明額外對價金額和額外對價選擇。

Q:	我怎樣才能將我的選舉改為招標？

A:	選擇投標是不可撤銷的，但根據要約投標的温德姆普通股可以在到期時間之前的任何時間撤回，如果Choice沒有接受温德姆普通股的股票進行交換，則可以在要約開始後60個歷日(即2024年2月10日)的任何時間撤回。在有效的 退出後，温德姆普通股的股票可以在到期時間之前的任何時間重新投標，並可以通過遵循本 交換要約中題為要約投標程序的部分中描述的程序之一進行新的選擇。

Q:	温德姆的股東在第二步合併中會得到什麼？

A:	在第二步合併中，温德姆普通股的每一股剩餘股份(不包括由Choice及其子公司持有的股份(截至要約日期為1,447,264股温德姆普通股)和温德姆以國庫持有的股份以及温德姆股東根據特拉華州法律正確行使適用持不同政見者持有的股份除外)(剩餘股份)將被註銷，並轉換為在持有人選擇時獲得現金選擇對價或股票選擇對價的權利，但按比例分配，或 標準選擇對價，以及在每種情況下，額外對價(如果有)。

Choice將以與要約相同的方式在第二步合併中按比例分配選舉。根據第二步合併，Choice將為剩餘股份支付的現金金額等於該等股份的數量乘以買方在要約中支付的標準選擇 對價的現金部分(第二步合併中的應付現金總額)。

若計入剩餘股份持有人的選擇後，第二步合併的應付現金總額將高於第二步合併的應付現金總額，則現金選擇涵蓋的剩餘股份數目將被視為按比例減去所需的最低金額，以使第二步合併的應付現金不再大於第二步合併的應付現金總額(以及因按比例減少而不再由現金選擇覆蓋的剩餘股份將隨即自動被視為由股票選擇覆蓋)。

若在計入剩餘股份持有人的選擇後，第二步合併的應付現金將少於第二步合併的應付現金總額，則股票選擇所涵蓋的剩餘股份數目將被視為按比例減去所需的最少金額，以使第二步合併的應付現金不再少於第二步合併的應付現金總額(而股票選擇因按比例減少而不再涵蓋的剩餘股份將隨即自動視為由現金選擇支付)。

在第二步合併後，Choice 將立即向剩餘股份的持有者發送選擇表，使他們能夠就其股票進行標準選擇、現金選擇或股票選擇。未進行有效選擇的剩餘股份持有人將被視為 他們進行了標準選擇。

如果截至報價費開始之日仍未滿足競爭法的條件，則每位提出要約的温德姆股東將有權獲得額外的對價，條件是接受要約中所提供的股份。額外代價將以現金或Choice普通股支付 Choice S選擇，在截至要約預定到期日前10個營業日止的五個紐約證券交易所交易日內，以Choice普通股在紐約證券交易所報價的VWAP估值支付。如果報價將在計時費用開始日期之後 到期，則Choice將在預定報價到期日期 之前的第10個工作日發佈新聞稿，説明額外對價金額和額外對價選擇。第二步合併完成後，將向剩餘股份的持有者支付額外的對價(如果有)。

由於第二步合併後剩餘股份持有人需要一段時間才能完成並返回他們的選舉表格， Choice預計剩餘股份持有人將推遲幾周才有資格收到他們的合併對價。Choice將不會就合併對價支付利息。

在第二步合併後，Choice將擁有温德姆普通股的所有已發行和流通股。請參閲 本交換報價的章節，標題為：報價、選舉和按比例分配；報價：法定要求；第二步合併的批准；以及温德姆的報價。

Q:	我在哪裏可以找到更多關於Choose和Wyndham的信息？

A:	有關Choice和Wyndham的信息，您可以從此 交換優惠中標題為您可以找到更多信息的部分中描述的來源中找到。

Q:	如有任何有關優惠的其他問題，我可以與誰聯繫？

A:	您可以致電信息代理或經銷商經理以獲得優惠。

此優惠的信息代理為：

麥肯齊合夥公司

免費電話：(800)322-2885

電子郵件：exchangeOffer@mackenziepartners.com

此次報價的交易商經理包括：

高盛有限責任公司		莫里斯公司有限責任公司
西街200號		公園大道399號，4樓
紐約州紐約市，郵編：10282		紐約州紐約市，郵編：10022
免費電話：(800)323-5678		免費電話：(800)224-7417
關注：股權資本市場

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前瞻性陳述

本交換要約和在此引用的文件包含某些前瞻性陳述。某些但不一定是所有此類前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性術語來識別，例如，預期、估計、相信、預期、應該、將、預測、計劃、項目、假設或類似的未來詞彙。除歷史事實外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對S的當前信念、假設和對未來事件的預期，而這些信念、假設和預期又基於管理層目前掌握的信息。此類陳述可能涉及對我們的收入、支出、調整後的EBITDA、收益、債務水平、償還未償債務的能力、股息的支付、普通股回購和其他財務和運營指標的預測，包括入住率和開業酒店、每間可用房間的收入、我們從旅行需求的任何反彈中獲益的能力和我們的流動性等。我們告誡您不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證未來的業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。幾個因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或預期的大不相同。此類風險包括但不限於：

•

要約和第二步合併的最終結果，包括雙方可能不同意進行企業合併交易，或任何最終協議的條款將與建議的條款有實質性差異，或者最終取消或未能使完成要約和第二步合併的障礙不適用於温德姆董事會在反收購裝置條件中描述的障礙；

•

不確定温德姆是否會就擬議的交易與Choice合作；

•

温德姆董事會董事選舉的委託書競爭最終結果已經開始；

•

選擇S有能力完成與温德姆的擬議交易；

•

完成擬議交易的條件，包括收到任何所需的股東批准和任何所需的監管批准；

•

選擇有能力融資的S，建議與温德姆合併；

•

Choice對S的債務，包括Choice預計與温德姆擬議的交易有關的鉅額債務，以及需要產生足夠的現金流來服務和償還此類債務；

•

Choice可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現預期的協同效應和運營效率，併成功整合温德姆和S的業務與Choice的業務，包括Choice獎勵計劃；

•

Choice可能無法在預期時間內或根本無法為其特許經營商、聯營公司、投資者和客人實現擬議交易的好處，包括此類整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高；

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•

在擬議的交易或提議的合併的公開宣佈之後，運營成本和業務中斷(包括但不限於與聯營公司、客人或特許經營商維持 關係的困難)可能大於預期；

•

留住某些關鍵員工可能很困難；

•

我們吸引和留住關鍵人才的能力；

•

總體、國內和國外經濟狀況的變化，包括獲得流動資金和資本的機會；

•

新冠肺炎大流行的死灰復燃，包括新的菌株或變種，以及對全球酒店業的相關影響，特別是但不僅限於美國旅遊市場；

•

消費者需求和信心的變化，包括消費者的可自由支配支出和旅行需求，臨時業務和團體業務；

•

未來國內或全球疫情、流行病或傳染病的爆發，或對此類爆發的恐懼；

•

適用於旅遊、住宿或特許經營行業的法律和法規的變化，包括關於我們與特許經營商員工的關係狀況的變化；

•

外幣波動；

•

我們資產價值的減值或下降；

•

旅遊、住宿或特許經營行業常見的經營風險；

•

酒店經營者和顧客認為我們的品牌的可取性發生了變化；

•

更改我們與加盟商的合同條款或合同終止，以及我們與加盟商的關係；

•

我們能夠跟上營銷和預訂系統以及其他操作系統所使用的技術進步的步伐；

•

我們發展特許經營體系的能力；

•

暴露於與酒店開發、融資和所有權活動相關的風險；

•

與我們對新業務的投資相關的風險敞口；

•

酒店客房的供需波動；

•

我們能夠從其他被收購的企業中實現預期的利益；

•

與被收購企業有關的減值或損失；

•

我們可能實施的替代增長戰略的接受程度；

•

通貨膨脹的影響；

•

網絡安全和數據泄露風險；

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與氣候變化和可持續性有關的關切；

•

所有權和融資活動；

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酒店倒閉或加盟商財務困難；

•

與我們的國際業務相關的經營風險；

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勞動力短缺；

•

訴訟結果；及

•

我們有能力有效管理我們的債務，並確保我們的債務，包括因成功完成擬議合併而產生的額外債務。

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可能影響Choice Evans S運營的其他風險及其他因素已在風險因素欄目、法律訴訟欄目、S管理層對財務狀況和運營結果的討論及分析章節以及Choice Evans 2023年10-K表格年度報告中闡述的其他章節，以及Choice Evans S在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中列出的其他因素。

這些前瞻性陳述僅在本通訊之日或其涉及的日期發表，除法律規定外，Choice不承擔因新信息或未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述的義務。

另請參閲本交換報價中題為風險因素的部分。

此交換要約還包括某些非GAAP財務衡量標準，包括下文所述的財務衡量標準。

Choose使用業績指標調整後的EBITDA等來評估其業務，這是一種非GAAP財務衡量標準。這一指標不應被視為根據或經公認會計準則頒佈或授權的任何業績或流動性指標的替代措施，如淨收入。選擇：S 此計量的計算可能與包括温德姆在內的其他公司使用的計算不同，因此可比性可能會受到限制。下面我們將討論管理層S報告這一非公認會計準則的原因以及它的計算方法。

除了下文提及的關於經調整EBITDA的具體調整外，本文提出的非公認會計準則計量還不包括S的公司業務重組，包括員工遣散費福利、所得税和法律成本、與收購相關的盡職調查、過渡和交易成本，以及主要與酒店所有權和開發活動相關的資產出售/處置和減值的損益，以便在這些離散和罕見的費用影響之前對持續的核心業務進行期間比較。

Choice僅在非GAAP基礎上提供某些前瞻性財務指標，而不進行調整，因為如果沒有不合理的努力，它無法合理確定地預測前瞻性期間內未來可能出現的所有調整或其他潛在調整的發生或數量，這可能取決於可能無法可靠預測的未來事件。根據過去報告的結果，在其中一個或多個項目適用的情況下，這些被排除的項目可能是實質性的， 對於報告的結果來説，可以是單獨的，也可以是總體的。

調整後的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益的計算(調整後EBITDA)：調整後的EBITDA反映扣除利息支出、利息收入、所得税撥備、折舊及攤銷準備、特許協議收購成本、其他(損益)攤銷、未合併附屬公司的淨收益(虧損)中的權益、不合格退休計劃投資的按市值計價調整、基於股份的薪酬支出(福利)以及特許經營和管理物業的可報銷收入產生的盈餘或虧損。我們認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是衡量經營業績的指標，因為它衡量了我們償還債務、為資本支出提供資金和擴大業務的能力。我們也使用這些衡量標準，以及分析師、貸款人、投資者和其他人來評估公司，因為它排除了某些項目，這些項目在不同行業或同一行業內的公司之間可能存在很大差異。例如，利息支出可能取決於S的資本結構、債務水平和信用評級，而基於股份的薪酬支出(福利)則取決於薪酬計劃的設計和使用。因此，利息支出和基於股份的薪酬支出(福利)對收益的影響在不同公司之間可能有很大差異。由於享受税收優惠的能力不同，以及運營所在司法管轄區的税收政策不同， 公司的納税狀況也可能有所不同。作為一個

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結果是，有效税率和所得税準備金在公司之間可能會有很大差異。這些措施也排除了折舊和攤銷，因為公司使用不同年齡的生產性資產，並使用不同的方法來獲得和折舊生產性資產或攤銷特許經營協議的獲得成本。這些差異可能導致相對資產成本和 估計壽命以及公司之間的折舊和攤銷費用存在相當大的差異。 按市值計價SG&A中記錄的 不合格退休計劃投資的調整不包括在EBITDA中，因為當 投資由拉比信託持有並進行投資時，公司根據遞延薪酬安排的會計核算這些投資。投資公允價值的變動確認為SG&A中的補償費用以及其他收益和虧損。因此，投資公允價值的變動不會 對Choice的淨收入產生重大影響。’特許經營和管理物業的可報銷收入產生的盈餘和赤字不包括在內，因為Choice的特許經營和管理協議要求這些收入 專門用於與提供特許經營和管理服務相關的費用，例如中央預訂和物業管理系統、酒店員工和運營成本、預訂交付和全國營銷以及媒體廣告。’特許經營及管理物業的業主須就該等活動產生的任何虧損向公司作出補償，而Choice則須動用未來期間產生的任何盈餘。由於這些活動將 設法在一段時間內達到收支平衡，因此用於評估公司經營業績的衡量標準中不包括季度或年度盈餘和赤字。’

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摘要

此摘要突出顯示此交換要約中的重要信息。為了更全面地瞭解向温德姆股東提出的要約，以及 為了更完整地描述要約和第二步合併的條款，您應仔細閲讀整份文件，包括附件、附表和通過引用併入本文的文件，以及 本文提及的其他文件。有關如何獲得SEC存檔文件的信息，請參閲本交易所報價中標題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。”

公司信息（見第48頁）

選擇

Choice是一家在紐約證券交易所上市的公司， 主要是一家酒店特許經營商，在50個州、哥倫比亞特區以及超過45個國家和地區開展業務。於2023年9月30日，我們有7，463間酒店（627，694間客房）已開業及營運，以及980間酒店（99，076間客房）正在建設中，等待轉換、批准開發或承諾根據尚未完成的主開發協議進行未來特許經營開發。我們的品牌包括Comfort Inn^®， Comfort Suites^®、質量^®、Clarion^®Clarion Pointe^TMAscend Hotel Collection^®，睡眠旅店^®，Econo Lodge^®，Rodeway Inn^®、主幹套房^®，郊區工作室^TM、伍德斯普林斯套房^®，Everhome Suites^®和寒武紀^®酒店。

此外，通過於2022年8月11日完成對Radisson的收購，我們的品牌擴展到包括Radisson Blu^®、雷迪森紅^®、雷迪森^®，公園廣場^®、鄉村酒店和套房^®雷迪森、雷迪森酒店和套房^SM，雷迪森的Park Inn^®、雷迪森個人^®、和Radisson收藏^®，它們分佈在美國、加拿大、加勒比海和拉丁美洲。

Choose於1980年在特拉華州成立。

Choose和S主要執行辦事處位於馬裏蘭州北貝塞斯達會議街915MeetingSt.915MeetingSt.，郵編：20852，電話號碼是(3015925000)。

有關Choice的其他信息包含在通過引用併入本交換報價中的Choice 報告中。請參閲此交換產品中標題為您可以找到更多信息的部分。

採購商

採購商是特拉華州的一家公司，成立於2023年12月7日，其主要執行辦公室位於馬裏蘭州北貝塞斯達915 Meeting St，North Bethesda，20852。買方S主要執行辦公室的電話號碼是(301) 592-5000。買方是Choice的全資子公司，成立該子公司是為了促進本次交換要約所考慮的交易。買方迄今並無從事任何活動，亦無任何類別的重大資產或負債，但與其成立及其與要約有關的活動及責任有關的附帶資產或負債除外。

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温德姆

温德姆是一家在紐約證券交易所上市的公司，主要是一家酒店特許經營商，擁有約9,100家附屬酒店，在95多個國家和地區擁有約843,000間客房 ，每年在全球接待超過1.3億名客人。温德姆經營着24個品牌的酒店組合，包括維也納之家和ECHO Suites Extended Stay by Wyndham，這是温德姆於2022年第一季度推出的首個經濟型延長住宿品牌 。温德姆和S 24個品牌主要分佈在二、三級城市，大約80%的美國人口居住在距離其至少一家附屬酒店10英里的範圍內。

Wyndham於2017年根據特拉華州法律註冊成立，與2018年從Wyndham Worldwide Corporation剝離出來有關。温德姆和S的主要執行辦公室位於新澤西州帕西帕尼西爾文大道22號，郵編：07054，電話號碼是(973)7536000。

有關温德姆的更多信息包括在温德姆報告中，該報告通過本交換要約中的引用而併入。請參閲此交換產品中標題為您可以找到更多信息的部分。

報價(見第62頁)

根據 持有者的選擇，Choose提出以每股已發行和已發行的温德姆普通股進行交換：

•

本交換要約封面所列的標準選舉對價；

•

本交換要約封面所列現金選擇對價；或

•

本交易所要約封面所列的股票選擇對價；在每種情況下，均須遵守本交易所要約及相關的選擇書和傳票中所述的選擇和按比例分配程序；以及

•

此外，無論持有人的選擇如何，如果競爭法條件在交易費用開始之日仍未得到滿足，持有人也將在買方接受要約後，就要約中提出的每股股份獲得額外的對價(如果有的話)。

我們不會配發或發行精選普通股的零碎股份。就Wyndham普通股持有人有權獲得零碎股份而言， 這些零碎權利將被彙總，如果此類彙總產生零碎股份，Wyndham普通股持有人將有權獲得一筆現金金額，該金額通過將零碎股份乘以等於紐約證券交易所報價的Choice普通股VWAP的價格而確定，該價格在計劃要約到期日期之前的第10個工作日結束，並將在我們接受要約中的温德姆普通股股票後立即支付 。在滿足和/或放棄此處進一步描述的要約條件的前提下。請參閲本交換要約中標題為 要約的部分。要約的條件。

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選舉和按比例分配(見第64頁)

Choice計劃在要約和第二步合併中支付總計約42億美元的現金，這是要約下可用現金選舉對價的總金額，不包括可能作為額外對價支付的任何現金。為了在第二步合併中保留一定比例的現金用於支付，Choice將根據要約 向要約支付一筆現金(要約中的應付現金總額)，相當於約42億美元乘以在要約中投標並接受交換的温德姆普通股(包括Choice或其子公司擁有的温德姆普通股)的股份百分比。為此，Choice已估計並將假設在稀釋基礎上的Wyndham普通股(包括由Choice或其子公司擁有的 股Wyndham普通股)的股份數量為8490萬股。

因此，報價中的應付現金總額 將等於：

•

42億美元，乘以

•

在要約中投標和接受交換的温德姆普通股的股票數量除以

•

8490萬人。

如果在計入投標Wyndham股東的選擇後，要約中的應付現金與要約中的 應付現金總額不同，投標Wyndham股東所作的選擇(現金選擇或股票選擇，視情況適用)將按比例分配(按比例分配的金額將被視為股票選擇或現金 選擇，視適用而定)，從而要約中的應付現金與要約中的應付現金總額相等。有關按比例分配程序的更多信息，請參閲本交換報價中標題為？報價/選舉和按比例分配？的部分。

42億美元與要約中的應付現金總額之間的差額將保留用於與第二步合併相關的付款。此外，如果支付，額外的對價將以現金或選擇普通股的形式在選擇S選舉時支付，無論温德姆股東做出什麼選擇。

報價理由(見第58頁)

我們相信，擬議的合併為Wyndham股東和Choice股東提供了一個在財務和戰略上具有説服力的、創造價值的機會。根據我們與主要温德姆股東和Choice股東的討論，我們相信擬議中的合併得到了廣泛的支持。温德姆的股東經常引用有説服力的行業邏輯，並欣賞通過將Choice和Wyndham合併可以創造的價值，Choice相信這一點大於一切，並對Wyndham本身能夠實現的任何目標起到增量作用。我們相信，該要約是温德姆股東實現投資價值最大化的最佳選擇。事實上，温德姆和S自己的領導層成員已經承認了擬議合併的行業邏輯。

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我們認為，由於以下原因，該要約在財務上對温德姆的股東具有説服力：

•

有吸引力的估值：Choice S向温德姆提出的要約包括每股49.5美元的現金和0.324股温德姆普通股，基於Choice S截至2023年10月16日的交易價格，即S首次公開募股的前一天的交易價格，或基於截至2024年1月22日的選擇的交易價格，價值37.6美元。截至發佈前日期，建議要約價格相當於温德姆S收盤價69.10美元溢價30%，反映温德姆S共識2023年調整後EBITDA估計的14.9倍 ，這是温德姆在沒有新冠肺炎中斷的情況下從未達到的預期倍數。建議收購價相當於較温德姆S 2024年1月22日收盤價79.54美元溢價10%。

•

即期價值實現：標準選舉 對價中每股49.50美元的現金部分為温德姆的股東提供了一個機會，使他們的股票立即實現重大的現金價值。

•

可觀的長期價值：Choice要約的重要股票成分將 為温德姆股東提供合併後公司的大量持續股權，使温德姆股東能夠從合併後公司的協同效應和大量長期價值創造機會中受益，這是任何一家公司都難以獨立實現的價值主張。

我們認為該報價在戰略上具有説服力，原因如下：

•

加盟商的福利:合併後的公司將充分利用S經驗證的加盟商成功體系，並通過以下方式為加盟商提供顯著的收益和更低的成本：

•

通過更低成本的直接預訂渠道帶動更多業務給加盟商，從而降低客户 收購佣金和費用，降低酒店運營成本和技術驅動的勞動效率，同時繼續控制自己的商業和定價策略；

•

可用於營銷的資源幾乎翻了一番，高達約12億美元，這 擴大了客户範圍，並推動了對加盟商酒店的直接預訂；

•

建立一個更大的獎勵會員基礎，潛在擁有1.68億名會員，與平價並能夠有效地與全球頂級酒店項目競爭；

•

通過提高適用的上限費率和合並後的公司產生的現金流，提高特許經營商的房地產資產價值。

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•

允許加盟商擴大物業規模，創造更大的轉化率和聯合品牌機會；

•

在單一系統內為客人提供更廣泛的品牌組合，無論其入住場合如何；以及

•

在酒店和公司層面促進在專有技術系統、流程和培訓方面增加投資和創新，推動向酒店業主提供更多的背線預訂，同時降低Current Choice加盟商的酒店運營回報的總成本。

•

顯著的協同效應:根據Choice管理層S對有關温德姆的公開信息的審查和分析，Choice認為每年約有1.5億美元的成本驅動協同效應，其中大部分可能在第二步合併後的24個月內實現。温德姆股東 將受益於他們從實現此類協同效應中創造的20多億美元的潛在價值，這是基於應用Choice S截至發佈前日期的調整後EBITDA(發佈前調整後EBITDA) 未來12個月的交易倍數約為13.8倍。Choose和S的管理層在實現成本節約方面有着良好的記錄，因此能夠更快、更高效地實現協同效應，併產生更大的影響。在預測這些協同效應時，Choice及其管理層依賴於有關温德姆的公開信息。由於Wyndham董事會拒絕提供獲取非公開信息的途徑或以其他方式允許Choice進行盡職調查，因此Choice可能會在收到有關Wyndham的非公開信息後確定，無法在預期的24個月期間內實現預期協同效應的全部範圍，甚至根本無法實現。如果 無法獲得盡職調查材料，Choice無法確認其預測中使用的假設，實際結果可能與Choice S的預期大不相同。有關更多信息，請參閲本交換報價的標題為 的報價原因一節。

•

去槓桿化機會:合併後的公司預計將受益於 顯著的自由現金流增長，從而在第二步合併後加速資產負債表的去槓桿化，同時仍能夠保持對業務的持續投資。根據Choice管理層S的評估和對有關Wyndham的公開信息的分析，Choice預計在擬議交易完成時，其淨債務與調整後EBITDA的槓桿率約為5.25倍，一年期利息覆蓋率約為3.0倍，長期槓桿率目標約為3-4倍，並預計在完成要約和第二步合併後24個月內回到其目標槓桿率範圍。在預測這一去槓桿化機會時， Choice及其管理層依賴於有關Wyndham的公開信息。由於Wyndham董事會拒絕提供獲取非公開信息的途徑或以其他方式允許Choice進行盡職調查，因此，在收到有關Wyndham的非公開信息後，Choice可能會確定無法在上述規定的時間段內實現或根本無法實現預期協同效應的全部範圍。在沒有獲得盡職調查材料的情況下，Choice無法確認其預測中使用的假設，實際結果可能與Choice S的預期大不相同。在預測這一去槓桿化機會時，Choice及其管理層依賴於可公開獲得的有關温德姆的信息。由於Wyndham董事會拒絕提供獲取非公開信息的途徑或以其他方式允許Choice進行盡職調查，因此Choice可能會在收到有關Wyndham的非公開信息後確定，預計協同效應的全部範圍無法在上述規定的時間段內實現或根本無法實現。在沒有獲得盡職調查材料的情況下，Choice無法確認其預測中使用的 假設，實際結果可能與Choice S的預期大不相同。

•

增強競爭地位:合併後的公司’預計2024年的總收入和 年度調整後EBITDA分別約為31億美元和14億美元，其中包括約1.5億美元的運營成本協同效應，分別由每年潛在的數百萬獨特客人和1.68億 獎勵會員在16，360家酒店和143萬間客房的投資組合中產生，將增加其對較大行業參與者的競爭地位，其中包括住宿同行（例如，傳統的酒店公司如萬豪和希爾頓），在線分銷商（例如，Expedia和Booking Holdings等）以及替代住宿提供者（例如，Airbnb和VRBO等）。合併後的公司預計還將創建一個領先的平臺，以擴大其在 不斷擴大的全球住宿市場中的產品，該市場在2022年為4110億美元，預計在2028年將達到7440億美元，客房總收入約為250億美元，每年入住人數超過1.5億人，入住客房/晚超過3億人，4110億美元的全球住宿和1330億美元的美國住宿總目標市場指標。根據Choice管理層對有關Wyndham的公開信息的審查和分析，Choice還認為，合併後的公司預計將以每年7-10%的速度快速增長。選擇委員會認為，這將使合併後的公司能夠進行戰略定位，以增加其份額，提高效率，並允許產生超額現金流，為持續的去槓桿化和創新提供資金。合併後的公司的客户將受益於精簡和整合 端到端 解決方案和服務。在預測合併後的公司將增強競爭地位時，Choice及其管理層依賴於有關Wyndham的公開信息。’由於温德姆董事會拒絕提供 非公開信息或以其他方式允許Choice進行盡職調查，因此在收到有關温德姆的非公開信息後，Choice可能會確定無法在上述時間段內實現或根本無法實現戰略定位的全部預期改進 。在沒有獲得盡職調查材料的情況下，Choice無法確認其預測中使用的假設，實際結果可能與 Choice的預期存在重大差異。’

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•

成熟的領導：兩家公司的合併將需要強大的、經過考驗的領導層 來建立新的文化和組織結構，吸收全球系統並推動預期的增長。通過Choice於 2022年8月11日完成對Radisson的收購，其品牌擴展到包括Radisson Blu®、雷迪森紅®、雷迪森®，公園廣場®、鄉村酒店和套房®Radisson Inn & SuitesSM，Park Inn by Radisson®、雷迪森個人®、和Radisson收藏®，它們分佈在美國、加拿大、加勒比海和拉丁美洲。雷迪森的成功收購，包括收入和成本驅動的協同效應的實現好於預期，導致此類業務從2021年的調整後EBITDA負增長到2024年的預期8,000萬美元，這證明瞭我們的管理團隊S有能力成功整合一筆有意義的收購。隨着雷迪森加盟商已經從較低的OTA佣金、增加的直接流量和數字流量、轉換率的提高以及獲得更多公司客户的機會中受益匪淺，S的管理層已經證明，它可以將大型酒店業務整合到自己的酒店運營中，並在其品牌中產生股東利益。

報價的條件(見第85頁)

根據Choice的合理判斷，該要約以滿足下列條件為條件。在計劃的要約到期之前，Choice應以其合理的酌情決定權確定要約的條件是否得到滿足。如根據Choice的合理判斷，屆時除競爭法條件外，要約的任何條件仍未滿足，則Choice將放棄該等未滿足的條件(註冊聲明條件、Choice股東批准條件及聯交所上市條件除外)，或延長、終止或修訂 要約。任何此類延期、延遲、終止、豁免或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告。如果是延期，相關公告將不遲於上午9點發布。紐約 城市時間，在先前計劃的到期時間之後的下一個工作日。

•

最低投標條件-在要約到期前，温德姆普通股的若干股份，連同Choice(或其受控聯屬公司，包括買方)當時擁有或有權收購的任何其他温德姆普通股股份，在要約到期前已被有效投標且未被適當撤回，佔截至要約預定到期時温德姆普通股已發行股份總數的多數。

•

反收購裝置的狀況-完成要約的障礙和温德姆董事會可以刪除的第二步合併將不適用於要約和第二步合併。應發生以下情況：

•

温德姆董事會應已批准要約，根據DGCL第203節、 或DGCL第203節的第二步合併不適用於要約，第二步合併或選擇在要約中收購的温德姆普通股股份應超過交易開始時温德姆普通股的85%。

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•

Wyndham董事會應已批准且Wyndham應已與Choice簽訂合併協議，該協議 規定第二步合併可按DGCL第251(H)條允許的簡短方式完成，但如果投標要約中有足夠的温德姆普通股股份，買方將擁有温德姆普通股至少90%的流通股，則無需簽訂合併協議來完成第二步合併。在這種情況下，買方可以根據DGCL第253條下的簡寫合併條款，單方面實施第二步合併(無需温德姆董事會批准)；和

•

任何其他阻礙要約及第二步合併完成的障礙，如Choice(於本交換要約日期)並不知悉，且Wyndham董事會可清除的，應已消除或以其他方式使其不適用於要約及第二步合併。

•

選擇股東批准條件F1Choice股東應已批准(I)根據Choice普通股上市所在的紐約證券交易所規則，發行與要約和第一次合併相關的Choice普通股，以及(Ii)要約和第二步合併的其他附屬事項。Choice預計將就Choice股東特別會議提交一份初步委託書，以在本交換要約到期之前獲得批准，而Choice S打算在温德姆S 2024年股東周年大會之前獲得此批准。

•

競爭法條件-適用於要約和根據《高鐵法案》進行的第二步合併的等待期應已到期或終止(高鐵條件)。根據除《高鐵法案》以外的任何適用的反壟斷法和法規，適用於要約和第二步合併的等待期(或其延長)應已到期或終止，任何批准或許可，包括任何國際機構所要求的批准或許可(如適用)，以及在每種情況下，Choice確定為必需的或 建議的，應以Choice滿意的條款(連同高鐵條款、競爭法條件)獲得。在此交換要約的日期，Choice提交了根據《高鐵法案》完成擬議合併所需的通知。

•

勤勉條件 A Choice應已獲得與温德姆集團S的業務、資產和負債相關的非公開信息以完成其驗證性盡職調查審查，且Choice應在其合理判斷下得出結論： 沒有重大不利事實或事態發展涉及或影響温德姆集團的S業務、資產和負債在要約開始前尚未公開披露，導致或有合理可能導致温德姆普通股股票價值縮水或Choice預期從要約和第二步合併計劃的交易中獲得的利益(在任何一種情況下，？價值的縮水(br})。盡職調查條件只是要約的一個條件，因為Wyndham拒絕就談判交易進行有意義的討論，因此，Choice不得不完全依賴 可獲得的公開信息。

•

融資條件F1Choice應已取得融資所得款項，連同手頭現金，足以完成交換要約及第二步合併，並支付相關費用及開支。

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•

聯交所上市條件根據正式發行通知，Wyndham 股東可發行的與要約和第二步合併有關的精選普通股應已獲準在紐約證券交易所上市。

•

註冊聲明條件本交易所 要約作為其一部分的登記聲明應根據1933年證券法（經修訂）（《證券法》）生效。“證券交易委員會不得發佈暫停註冊聲明效力的停止令，也不得為此目的提起或威脅提起訴訟。

•

無禁止條件— 任何具有司法管轄權的法院或其他政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或輸入任何法律、法規或條例、普通法、規則、條例、標準、判決、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決或機構要求（無論是臨時的， 初步的還是永久的）有效的和限制的，禁止或以其他方式禁止完成要約和第二步合併。

•

無Wyndham材料不良影響條件—自2022年12月31日起， 不應發生任何已經或合理可能產生温德姆重大不利影響的變化、事件、情況或發展（“情況”），如本要約中標題為“ 要約條件”的部分所述。”

要約亦須 受本交換要約標題為“要約”“要約條件”一節所述的附加條件所規限。”

要約的附件（參見第66頁）

要約定於下午5點到期，紐約市時間，2024年3月8日，除非 選擇延長。欲瞭解更多信息，您應閲讀本交換要約中標題為“要約延期、終止和修訂”部分的以下討論。”

延期、終止和修訂（見第67頁）

根據SEC的適用規則和法規以及要約的條款和條件，Choice明確保留以下權利：（但 沒有義務）（1）出於任何原因延長要約有效期;（二）延期接受調換或者調換，温德姆普通股的股份，以遵守全部或部分適用法律（任何此類延遲應根據1934年《證券交易法》修訂版（《交易法》）第14 e-1（c）條的規定生效“”，要求Choice在要約終止或撤回後立即支付 要約對價或返還由温德姆股東或代表温德姆股東存入的温德姆普通股股份）;（3）修訂或終止要約而不接受交換或 在本交換要約中標題為要約條件的部分所述的任何條件“—”尚未如果Choice或 其任何關聯公司與Wyndham達成最終協議或宣佈原則上的協議，規定與Wyndham或其任何子公司進行合併或其他業務合併或交易，或涉及Wyndham或其任何子公司，或購買

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或交換Wyndham或其任何子公司的證券或資產，或Choice與Wyndham達成任何其他協議或諒解，在任何一種情況下，同意或 前提是要約將被終止;及（4）隨時修訂要約或放棄要約的任何條件，惟競爭法條件、註冊聲明條件、選擇股東批准 條件和聯交所上市條件，在每種情況下，通過向交易所代理人發出有關延遲、終止、豁免或修訂的口頭或書面通知，並通過就此作出公告。任何該等延期、延遲、 終止、棄權或修訂將在實際可行的情況下儘快予以公告。如果延期，相關公告將不遲於紐約市時間上午9：00發佈，即在之前預定的截止時間之後的下一個工作日 。

要約後將無後續要約期。

交換温德姆普通股股份;交付精選普通股（見第68頁）

根據要約的條款和條件（包括，如果要約被延長或修訂，任何 延長或修訂的條款和條件），Choice將在截止時間後立即接受所有有效提供且未適當撤回的温德姆普通股的交換。有關詳細信息，請參閲本交換要約中標題為“交換温德姆普通股的股份;交付選擇普通股”的 要約部分。”

股份投標程序（見第69頁）

投標温德姆普通股股票的程序會有所不同，具體取決於您是否擁有實物證書、您的證書是否由代名人代為持有、或者您或代名人是否以簿記形式持有您持有的温德姆普通股股票。有關投標您的股票的程序的討論，請參閲本交換要約中標題為投標要約和投標程序的部分，以及附送材料，包括推薦信和附函。

提款權(見第73頁)

您可以在到期前的任何時間撤回温德姆普通股的投標股票，如果Choice 沒有接受您的温德姆普通股進行交換，則可以在要約開始後60個歷日(即2024年2月10日)的任何時間撤回。請參閲本交換要約中題為要約和撤回權利的部分。在到期之前，可以按照本交換要約中名為要約和投標程序的部分中描述的程序之一重新投標被撤回的温德姆普通股股票。

美國聯邦所得税的重大後果(見第74頁)

只要要約及第二步合併完成後，Choice股份的價值至少佔Wyndham股東收到的對價(包括任何額外對價)總價值的40%，要約及第二步合併合在一起，旨在符合守則第(Br)368(A)節所指的重組資格。根據要約和/或第一次合併，温德姆普通股的美國持有者(定義見《重要的美國聯邦所得税後果》)，如果根據要約和/或第一次合併獲得温德姆普通股股票，並接受Choice普通股股票和現金(不包括現金)的組合，以換取温德姆普通股股票，其金額一般將為美國聯邦所得税確認收益(但不是虧損)，金額等於(I)Choice Common公平市場價值之和，以較小者為準美國持有人收到的股票和現金超過該美國持有人S交出的温德姆普通股股票的調整計税基準和(Ii)該美國持有人收到的現金金額。根據要約和/或第一次合併，Wyndham普通股的美國持有者如果只接受Choice普通股(代替Choice普通股的零碎股票而收到的現金)，以換取Wyndham普通股的股票，一般不會確認由於這種交換而產生的任何美國聯邦所得税收益或損失。根據要約和/或第一次合併，温德姆普通股的美國持有者如果根據要約以 換取温德姆普通股的股票，則通常將確認美國聯邦所得税用途的損益，金額等於美國持有者 收到的現金與該美國持有者S在其已交出的温德姆普通股股票中調整後的計税基礎之間的差額。為此，任何額外的對價應被視為美國持有者以其Wyndham普通股作為交換所收到的額外對價。

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每一位温德姆股東都應該閲讀材料美國聯邦所得税後果 下的討論，以更全面地討論要約和第二步合併的美國聯邦所得税後果。税務問題可能很複雜，收購要約和對特定温德姆股東的第二步合併的税務後果將取決於該股東S的特定事實和情況。Wyndham股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定根據要約或第二步合併用他們持有的Wyndham普通股換取交易對價對他們造成的具體後果。

報價後選擇的所有權(參見第78頁)

Choice估計，在完成要約和第二步合併後，前温德姆股東將在稀釋後的基礎上總共擁有Choice普通股約35%的股份。有關此估計所基於的假設的更詳細討論，請參閲本交換報價中標題為 報價後選擇的所有權的章節。

評估/持不同政見者權利(見第81頁)

温德姆的股東沒有異議或與要約相關的評估權。然而，在第一次合併完成後，Choice預計在完成要約後迅速完成合並，而不需要温德姆股東的投票，温德姆股東如果沒有在要約中提交他們的温德姆普通股股份，並且已經完善了他們的異議或評估權，那麼根據特拉華州的法律，他們將有權對第一次合併提出異議，並要求評估他們所持温德姆普通股的股份。通過遵守DGCL第262節規定的程序完善持不同政見者的權利的股東將有權獲得相當於其持有的温德姆普通股的公允價值的現金支付，該金額由特拉華州一家法院裁定。請參閲本交換要約中標題為《要約/評估/異議權利》的部分。

監管審批(見第96頁)

除了競爭法條件中描述的批准和許可外，要約和第二步合併還可能 受到政府當局和其他監管機構的審查，包括在美國以外的司法管轄區。Choice打算迅速提交其認為根據各自確定的主管機關、機構和司法管轄區的適用法律、規則和法規為完成要約和/或第二步合併所必需或適宜的所有通知，並在完成交易後儘快提交其認為必要或 適宜的所有完成後通知。

25

會計處理(見第100頁)

與温德姆的擬議合併將按照美國公認會計原則下的收購會計方法入賬，選擇為會計收購方，這意味着温德姆和S的經營業績將從要約完成之日起計入S的經營業績，第二步合併 及其合併資產和負債將於同一日期按其公允價值入賬。

持有者權利比較(參見第 118頁)

在要約中有效提交其股票並且沒有撤回這些股票的温德姆股東(温德姆 只收到現金選擇對價和可能支付的任何額外對價的現金的股東除外)將在要約完成後獲得Choice普通股的股票。雖然Choice和Wyndham都是特拉華州的公司，但Wyndham股東的權利和Choice股東的權利在兩家公司的S公司註冊證書和/或公司章程中都有許多不同之處。請參閲 本交換要約中標題為持有者權利比較的章節中的討論。

風險因素(見第28頁)

除了與温德姆S和選擇S各自業務相關的風險外，要約和第二步合併是，合併後的公司也將面臨幾個風險，您在參與要約之前應該仔細考慮這些風險。

與要約和第二步合併以及合併後的公司有關的主要風險 (見第33頁)

•

由於Choice普通股的市場價格將會波動，您不能確定您在要約中可能獲得的Choice普通股的價值，並且您可能無法以您選擇的形式獲得所有對價；

•

收購要約受制於Choice無法控制的各種條件；

•

Choice尚未與温德姆談判報價或第二步合併的價格或條款；以及

•

由於温德姆S獨立註冊會計師事務所不允許在 Choice S註冊聲明中使用其報告(本交易所要約是其中的一部分)，您可能無法根據證券法第11條向該公司提出索賠。

26

此外，在要約和第二步合併完成的情況下，作為合併後公司的股東，您將繼續面臨以下風險：

•

温德姆和Choice可能無法成功整合，這可能會對Choice S的財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。

•

要約可能觸發温德姆S股權計劃或獎勵協議中包含的某些條款，以及可能要求Choice授予未償還股權獎勵、進行控制權變更或遣散費支付或加快某些遞延補償金額的歸屬和支付的某些員工福利計劃或協議；

•

根據要約和第二步合併收購温德姆普通股將產生大量債務，且未能履行其償債義務，包括未能遵守相關協議中包含的限制性契約，可能對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響；

•

要約收購和第二步合併的完成可能導致評級機構和/或證券分析師採取可能對合並後的公司S的財務狀況和經營業績產生不利影響的行動；

•

Choice的未來結果可能與本次交換要約中提出的Choice和Wyndham的未經審計的形式簡明的合併財務報表有很大不同；以及

•

Choice普通股的交易價格可能受到與影響温德姆普通股價格的因素不同的因素的影響。

除上述風險外，在決定是否根據要約收購您持有的温德姆普通股 用於交換時，您應閲讀並考慮本交換要約中題為風險因素的章節中討論或引用的所有風險因素。

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風險因素

在決定是否根據要約收購您持有的温德姆普通股進行交換時，温德姆股東應仔細閲讀本交換要約、通過引用併入本交換要約的所有文件以及本交換要約所指的所有其他文件。除了以下列出的風險因素外，温德姆股東還應閲讀並 考慮在完成要約和第二步合併後也會影響Choice和Wyndham業務的所有其他風險因素，這些風險因素在2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的Choice Er S截至2022年12月31日的年度報告第I部分第1A項(Choice 10-K表)以及温德姆S於2023年2月16日提交給美國證券交易委員會的FORM 10-K年度報告中描述以及已向 美國證券交易委員會備案並通過引用併入本交換要約的其他文件。如果下述或通過引用併入本交換要約的報告中的任何風險實際發生，Choice或Wyndham各自的業務、財務業績、財務狀況、經營業績或股價可能會受到重大不利影響。温德姆的股東還應認真考慮以下因素：

與要約收購和第二步合併有關的風險因素

由於温德姆股東在要約中可能獲得的Choice普通股的市場價格將會波動，因此Wyndham股東無法確定他們可能獲得的Choice普通股的價值。

完成要約後，根據要約投標並獲Choice接納以供交換的每股Wyndham普通股股份將轉換為收取代價的權利，代價包括(1)標準選擇代價、(2)現金選擇代價或(3)股票選擇代價，但在每種情況下，均須受本要約所述的選擇及按比例分配程序及額外代價(如有)所規限。温德姆股東將在要約中獲得的對價的市值(如果他們收到Choice普通股)將全部或部分基於收到要約對價時的Choice普通股的價值。如果Choice普通股價格下跌，Wyndham 股東在要約完成時所持Wyndham普通股的價值可能低於首次公開要約宣佈之日、本交易所要約提交之日或温德姆股東作出選擇並將股票提交要約之日起計算的價值。股價變化可能由多種因素引起，其中許多因素是公司無法控制的，包括一般市場和經濟條件、商業前景的變化、災難性事件、自然和人為事件以及監管方面的考慮。此外，Choice和Wyndham正在進行的業務可能會受到Choice或Wyndham就要約採取的行動的不利影響，包括兩家公司支付與要約相關的某些費用，包括某些法律、會計、融資以及財務和其他諮詢費用。

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由於要約和第二步合併直到某些 條件得到滿足或在相關情況下放棄(參見本交換要約中題為要約與要約條件的章節)才會完成，因此從要約開始到買方接受Wyndham普通股進行交換的時間可能會有相當長的一段時間。因此，當您根據要約認購您持有的温德姆普通股時，您將不知道如果買方接受該等温德姆普通股進行交換，您 可能獲得的Choice普通股的確切市值。然而，温德姆普通股的投標股份可以在要約到期之前的任何時間撤回，除非我們已經接受了投標的股份以供交換，否則可以在要約開始後60個日曆日(即2024年2月10日)之後的任何時間撤回。請參閲本交換要約中題為要約和提款權的部分。

温德姆公司的股東在考慮是否根據要約收購或撤回其持有的温德姆普通股時，請獲得温德姆普通股和Choice普通股的當前市場報價(並考慮基於Choice普通股股票的當前市場報價的每一次選擇的等值市值)。有關Choice普通股和温德姆普通股的歷史最高收盤價和歷史最低收盤價，以及温德姆普通股在2022年至2024年1月22日期間每個季度的每股現金股息，請參閲本交換要約中題為每股比較每股市場價格和股息信息的章節。

Choice必須獲得政府和監管部門的批准才能完成要約，如果推遲或未批准要約，可能會推遲、危及或禁止要約和第二步合併。

收購要約以適用於收購要約的等待期(或其任何延長)、高鐵法案和任何其他適用的反壟斷法律和法規下的第二步合併已到期或終止、以及任何批准或批准(包括任何國際機構所要求的批准或許可(如適用))為條件，且在每種情況下均已獲得Choice根據其規定必須或適宜的批准或許可。如果Choice沒有收到這些批准，則Choice將沒有義務在要約中接受Wyndham普通股的股票作為交換。2023年12月12日，Choice根據高鐵法案提交了完成擬議合併所需的通知。2024年1月11日，Choice收到了聯邦貿易委員會的第二個請求。Choice預計將在第二次申請過程中繼續與聯邦貿易委員會合作，並打算採取一切必要的行動，以獲得必要的監管批准，只要此類行動不會對合並後的公司產生實質性不利影響。Choose仍然相信，它可以在一年的慣常時間框架內完成擬議的合併。

由於Wyndham拒絕向Choice提供信息，目前，我們對非美國司法管轄區所需的反壟斷文件的分析僅基於有關Wyndham的有限公開可用信息，因此，我們的分析仍然不完整。根據我們目前掌握的有限信息，完成收購要約和第二步合併可能需要在某些非美國司法管轄區提交反壟斷申請。但是，鑑於我們的非美國反壟斷分析的不完整性質，任何外國司法管轄區都有可能不需要提交反壟斷申請。如果温德姆董事會對擬議的合併進行盡職調查，我們預計會收到更多非公開信息，使我們能夠完成詳盡的分析，並完善需要提交反壟斷申請的 個非美國司法管轄區的名單。如果温德姆董事會沒有讓我們對提議的合併進行盡職調查，那麼在要約到期之前，我們將根據我們獲得的信息做出善意的決定，決定哪些非美國司法管轄區(如果有)需要提交反壟斷申請。鑑於我們掌握的信息有限以及我們分析的初步性質，我們無法提供 在任何非美國司法管轄區獲得反壟斷審批所需時間的準確估計(如果需要任何此類申請)。根據目前掌握的信息，Choice認為，無需温德姆和S與Choice合作，它就可以獲得所有必要的監管批准。Choose打算採取一切必要的行動以獲得必要的監管批准，只要此類行動不會對合並後的公司產生重大不利影響。

此外，由於温德姆拒絕向Choice提供信息，目前，我們對擬議的合併是否需要任何 非反壟斷批准的分析僅基於有關温德姆的有限公開可用信息，因此，我們的分析仍然不完整。根據我們目前可獲得的有限信息 ，Choice不知道擬議的合併將需要或建議進行任何此類非反壟斷審批。如果温德姆董事會對擬議的合併進行盡職調查，我們預計將 收到額外的非公開信息，使我們能夠完成詳盡的分析，以確定哪些(如果有的話)非反壟斷審批是可取的或需要的。如果Wyndham董事會沒有讓我們對提議的合併進行盡職調查，那麼在要約到期之前，我們將根據我們獲得的信息做出善意的決定，決定需要哪些非反壟斷審批(如果有)。根據目前掌握的信息，Choice相信在沒有温德姆和S與Choice合作的情況下，它可以獲得所有必要的監管批准。Choose打算採取一切必要的行動以獲得必要的監管批准，只要此類行動 不會對合並後的公司產生重大不利影響。Choose仍然相信，它可以在一年的慣常時間框架內完成擬議的合併。

Choice將向其尋求批准的政府和監管機構在管理適用的管理法規方面擁有廣泛的自由裁量權。作為批准本次交換要約擬進行的交易的條件，這些機構可以對合並後的公司施加要求、限制或成本，或要求剝離資產或對合並後公司的行為施加限制，S業務和選擇已承諾採取該等監管機構要求採取的任何行動，只要該等行動不會對合並後的公司產生重大不利影響。這些要求、限制、成本、資產剝離或限制可能危及或推遲交換要約的完成，或可能降低交換要約預期的擬議合併的預期收益。儘管Choice相信它將獲得所有必要的批准，但不能保證將獲得所需的批准或要約所需的條件將得到滿足，如果獲得所有所需的批准並滿足完成要約的條件，則不能對條款作出保證。

29

審批條件和時間。如果Choice同意任何實質性要求、限制、成本、資產剝離或限制，以獲得完成本交換要約所需的任何同意或批准，則這些要求、限制、額外成本或限制可能會對Choice S整合Choice和Wyndham的業務或減少交換要約和第二步合併所預期的擬議合併的預期收益產生不利影響。這可能會對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果以及收購後Choice普通股的市值產生重大不利影響 。此外，第三方可以試圖幹預Choice將提交的任何政府或監管文件，或以其他方式反對授予Choice任何此類政府或監管授權、同意、命令或批准，這可能會導致延遲獲得或對任何此類授權、同意施加實質性要求、限制、成本、資產剝離或限制或無法獲得。訂單或批准。 有關要約的條件的討論，請參閲本交換要約中標題為要約條件的部分；有關要約和第二步合併所需監管審批的説明，請參閲本交換要約中標題為要約的部分和要約的某些法律事項和要約的監管批准。

投標的温德姆股東可能不會以選定的形式獲得所有對價。

投標Wyndham股東作出的選擇(現金選擇或股票選擇，視情況而定)將按比例分配(按比例計算的金額將被視為股票選擇或現金選擇，視情況而定)。因此，投標的温德姆股東在要約中收到的一些對價可能與股東選擇的對價類型不同， 這種差異可能是顯著的。此外，如果支付，額外的對價將以現金或選擇普通股的形式在選擇S選舉時支付，無論温德姆股東做出什麼選擇。有關按比例分配機制和其他考慮事項的討論，請參閲本交換要約的章節，標題分別為？提供選舉和按比例分配，以及？提供？選擇和按比例分配？附加考慮。

如果報價和第二步合併沒有完成，Choice和Wyndham的股價可能會受到不利影響。

如果要約和第二步合併沒有完成，Choice普通股和Wyndham普通股的價格可能會下降 ，以至於Choice普通股和Wyndham普通股的當前市場價格反映了市場對要約和第二步合併將完成的假設。

在要約和/或第一次合併中收到Choice普通股的股票可能會對温德姆的股東徵税。

在要約和第二步合併完成後，Choice股份的價值至少佔温德姆股東收到的對價(包括任何額外對價)總價值的40%，則要約和第二步合併加在一起，將符合準則第368(A)節所指的重組資格。然而，如果Choice選擇以現金支付額外對價，其金額足以使要約對價的股票部分構成要約對價的總公平市場價值的40%以下，如果要約和第二步合併不被視為美國聯邦所得税目的綜合交易的組成部分，如果第二步合併沒有完成，或者如果交易未能 符合準則第368(A)節的含義，在要約和/或第一次合併中，以温德姆普通股換取Choice普通股的股票將向該等温德姆股東繳納美國聯邦所得税。在此情況下，Wyndham股東一般將確認損益，其金額將等於(I)根據要約及/或首次合併而收到的Choice普通股及/或現金的公平市值及/或現金之和，及(Ii)該持有人於要約及/或首次合併中交換的温德姆普通股的S經調整税基。為此，任何額外的對價應被視為美國持有者以其温德姆普通股換取的額外對價。

30

温德姆股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定要約和第二步合併對他們的具體税收後果，包括任何聯邦、州、地方、外國或其他税收後果，以及任何報税或其他報告要求，並應閲讀材料 美國聯邦所得税後果一節中的討論。

收購要約受到Choice不能控制的其他條件的制約。

要約收購須受其他條件規限，包括最低投標條件、反收購方案條件、註冊 聲明條件、競爭法條件、盡職調查條件、融資條件、選擇股東批准條件、聯交所上市條件及無Wyndham重大不利影響條件。不能保證要約的所有條件都將得到滿足，包括但不限於獲得必要融資的能力，或者如果獲得了必要的融資，則不能保證滿足要約的所有條件。此外，Wyndham和Wyndham董事會 可能尋求採取行動並設置障礙，以延遲或阻礙一個或多個條件的滿足，例如但不限於採用毒丸。如果報價的條件不滿足，則 Choice可能會允許報價失效，或者可以修改或延長報價。有關要約條件的討論，請參閲本交換要約中標題為要約條件的部分。

與要約和第二步合併相關的不確定性可能會影響Choice和/或Wyndham未來的業務和運營。

要約和第二步合併對特許經營商、聯營公司、發展合作伙伴、員工和其他人的影響的不確定性 可能會對Choice和/或Wyndham產生不利影響，從而在第二步合併後對合並後的公司產生不利影響。這些不確定性可能會削弱吸引、留住和吸引現有和潛在特許經營商的能力，並在要約懸而未決和/或第二步合併完成後激勵關鍵人員，並可能導致特許經營商、開發合作伙伴、合作伙伴和其他與Choice和/或Wyndham打交道的人推遲與Choice和/或Wyndham簽訂 合同，包括特許經營商協議，或就Wyndham做出其他決定或尋求改變與Wyndham的現有業務關係。如果温德姆的關鍵員工因未來角色的不確定性而離職，温德姆的S業務以及合併後的公司S的業務可能會受到損害。雖然收購要約和第二步合併仍在等待中，但温德姆可能無法像過去那樣為離職的關鍵員工招聘 接班人。

31

該要約可能會對温德姆普通股的流動資金和價值產生不利影響。

Choice打算在要約完成後立即完成第二步合併，屆時温德姆普通股的股票將不再有市場。然而，在第二步合併完成之前，或在第二步合併未完成的情況下，根據要約按選擇交換温德姆普通股將減少原本可能公開交易的温德姆普通股的數量，並將減少温德姆普通股的持有者數量 ，這可能對公眾持有的温德姆普通股剩餘股份的流動性和市值產生不利影響。根據紐約證券交易所的規則，Choice還可能尋求導致温德姆將温德姆普通股在紐約證券交易所退市。由於這樣的退市，沒有根據要約進行投標的温德姆普通股的股票可能會變得缺乏流動性，價值可能會降低。請參閲本交換報價中標題為 報價的章節，其中列出了温德姆的計劃。

Choice尚未與Wyndham協商報價或第二步合併的價格或條款。

在評估要約時，您應注意，Choice尚未就要約的價格或條款或與Wyndham的第二步合併進行談判，Wyndham和Wyndham董事會均未批准要約或第二步合併。Choice打算在完成要約後立即促使買方與Wyndham合併並併入Wyndham，Wyndham作為尚存的公司，緊接着Wyndham將與NewCo合併並併入NewCo作為尚存的公司，之後Wyndham將成為Choice的直接或間接全資子公司。Choice曾多次嘗試與温德姆董事會接觸，在2023年4月至9月期間提出了三項私下提議，每次都提高了提議的收購價。由於温德姆董事會拒絕了每一份私人提議，並拒絕參與有意義的討論，Choice 於2023年10月17日公開宣佈了收購温德姆的要約。在温德姆S公開拒絕該提議後，Choice於2023年11月14日私下向温德姆提出了第四個提議，重申了先前提議中的經濟和其他條款。Choice還提出了一項相互保密的協議，允許雙方進行驗證性盡職調查。2023年11月21日，温德姆公開拒絕了S於2023年11月14日提出的選擇條款提議。2023年12月12日，温德姆的代表與Choice的代表進行了接觸，討論了Choice的反向終止費和S報價的其他方面。儘管温德姆的代表 表示，S提議的反向終止費可以接受，但温德姆的S代表按照過去的做法突然終止了這些討論。有關更多信息，請參閲 此優惠的背景部分。

2023年12月18日，温德姆就收購要約提交了附表14D-9的徵求/推薦聲明，其中温德姆董事會建議温德姆股東拒絕收購要約，並且不根據要約認購其持有的温德姆普通股。2023年12月18日之後，温德姆修改了其附表14D-9，其中包括披露在提交本要約和提交附表14D-9後雙方之間發生的對話。CHOICE建議您審查附表14D-9及其任何修正案。

您 可能無法根據證券法第11節向温德姆S獨立註冊會計師事務所提出索賠。

證券法第11(A)條規定，如果登記聲明在生效時的一部分包含對重大事實的不真實 陳述，或遺漏了必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則任何根據該登記聲明獲得證券的人(除非證明在獲得該登記聲明時，該人知道該不真實或遺漏)可針對以下事項提出索賠：同意被點名為已認證登記報表任何部分或已編制任何報告以供與登記報表相關使用的任何會計師或專家。雖然對温德姆和S出具了審計報告

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歷史財務報表幷包含在温德姆S提交給美國證券交易委員會的文件中，温德姆S獨立註冊會計師事務所不允許在S選擇註冊報表中使用其報告，本交易所要約是其中的一部分。Choose正在請求，但截至本協議發佈之日，尚未獲得該獨立註冊會計師事務所的同意。Choose已根據證券法下的規則437請求免除此要求。如果Choice獲得温德姆S獨立註冊會計師事務所的同意，Choice將立即將其作為證物提交給Choice S註冊聲明 ，本交換要約是其中的一部分。因此，如果Choice無法獲得温德姆S獨立註冊會計師事務所的同意，您可能無法根據證券法第11條向温德姆S獨立註冊會計師事務所提出索賠。

與温德姆和S業務有關的風險因素。

您應閲讀並考慮温德姆-S業務特有的風險因素，這些風險因素也將在温德姆10-K文件第I部分第1A項所述的 要約和第二步合併完成後影響Choice，以及温德姆已向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本交易所要約的其他文件。

與選擇S業務相關的風險因素。

您應該閲讀並考慮在完成要約和第二步合併(在Choice 10-K的第一部分第1A項中描述)之後也將影響Choice的S業務的其他風險因素，以及Choice提交給美國證券交易委員會並通過引用併入本交換要約的其他文件。

與收購後選擇和第二步合併相關的風險因素

温德姆和Choice可能無法成功整合。

如果Choice完成要約和第二步合併，與Wyndham擬議的合併能否實現預期收益將在一定程度上取決於兩家公司是否以有效和高效的方式整合他們的業務。兩家公司可能無法成功完成這一整合過程，包括温德姆可能會 繼續採取行動挫敗收購要約。任何業務的整合都可能是複雜和耗時的。可能遇到的困難包括：

•

人員、內部系統、技術、程序和控制的集成；

•

對温德姆S的經營業績應用不同的會計政策、假設或判斷 與過去應用的會計政策、假設或判斷不同；

•

可能影響我們或温德姆S的業務、財務狀況、經營業績或增長前景的法律法規的變化；

•

潛在的未知負債以及與收購相關的意外增加的費用、延誤或監管條件。

33

•

協調地理上分散的組織；

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分散管理層和員工對業務的注意力；

•

失去加盟商、銷售商等商業關係；

•

未能留住可能難以替代的關鍵員工；

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維持業務關係；以及

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與合併後公司的業務整合相關的其他複雜性。

在完成擬議的合併後，Choose可能無法實現預期的財務利益。

由於Choice尚未獲得與温德姆S的業務、資產和負債相關的非公開信息，Choice可能不知道有關Wyndham業務的重大問題，這些問題在建議的合併完成後可能會阻礙實現與其相關的預期財務利益。

無法充分實現擬議與Wyndham合併的預期收益，包括估計的約1.5億美元的成本驅動的協同效應，以及整合過程中遇到的任何延遲和實現此類收益，可能會對Choice的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，這可能會在完成要約和第二步合併後對Choice普通股的價值產生不利影響。有關有關建議組合的Choice S預測限制的更多 信息，請參閲本交換報價中標題為報價原因的一節。

還將有與擬議中的與温德姆合併相關的整合成本和非經常性交易成本(如支付給法律、財務、會計和其他顧問的費用，以及與要約和第二步合併相關的其他費用，包括融資 費用)，合併Choice和Wyndham的業務並實現我們預期的協同效應，預計此類成本將很大。

Choose只對温德姆S公開可獲得的信息進行了審查，並未獲得温德姆S的非公開信息。因此，Choice可能無法保留某些協議，並可能承擔Choice未知Wyndham的債務，這可能對Choice S的盈利能力、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致Choice普通股市值下降。

到目前為止，Choice只對温德姆S的公開信息進行了盡職調查。因此，收購要約及第二階段合併完成後，Choice可能須承擔Choice或Wyndham未知的Wyndham負債，對合並後公司的業務、財務狀況及經營業績，以及完成要約及第二階段合併後Choice普通股的市值可能產生重大不利影響。

34

要約的完成或第二步合併可能構成違約或違約， 或在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約或違約，或導致温德姆協議下任何權利或義務的加速或其他變化(包括但不限於任何付款義務)或終止 温德姆協議。如果發生這種情況，Choice可能會承擔與違約或違約相關的責任，並可能不得不尋求用新協議取代該協議。Choice不能提供 它將能夠以可比條款或根本不能替換終止的協議的保證。視終止協議對温德姆S業務的重要性而定，未能按類似條款或完全取代該協議可能會 增加温德姆S業務的運營成本，或阻止Choice運營温德姆S業務的部分或全部。此外，温德姆可能會致力於Choice不知道的安排或協議。

根據對温德姆S提交給美國證券交易委員會的公開文件的審核，根據日期為2018年5月30日的信貸協議(分別於2020年4月30日、2020年8月10日、2022年4月8日和2023年5月25日修訂)，要約收購和第二步合併可能導致信貸協議項下的違約事件，從而 允許貸款人終止其承諾，並宣佈立即到期和應付的任何未償還本金和應計利息金額。Wyndham還可以尋求對任何此類違約事件的豁免，這將需要根據信貸協議獲得貸款人的批准。截至2023年9月30日，温德姆S的未償還長期債務總額約為21.36億美元，包括根據信貸協議為其提供的若干定期貸款和循環信貸安排，以及温德姆S 4.375的未償還本金金額約為2028年8月到期的優先無擔保票據。票據受日期為2020年8月13日的第五份補充契約(補充契約)管轄。根據補充契約的規定，如要約的完成構成補充契約下控制權的變更，而控制權變更伴隨着穆迪S和S S各自在指定期間內(即自(I)首次公開宣佈要約完成之日和(Ii)發生之日起，直至要約完成後60日)對票據的評級下調，使債券在上述期間內任何一天的評級低於緊接公告前的較低評級 (I)；及(Ii)債券最初根據補充契約發行的日期，債券持有人將有權安排Wyndham回購全部或任何部分的未償還債券。在這種情況下，Choose可能無法獲得足夠的資本來回購債券或為債券再融資。有關Choice和S債務風險的進一步討論，請參閲？Choice預計根據要約和第二步合併收購Wyndham普通股股票將產生大量債務，因此將增加其未償債務。Choice和S未能履行其償債義務，包括未能遵守相關協議中包含的限制性契諾，可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。完成要約和第二步合併可能導致評級機構和/或證券分析師採取行動，可能對合並後的公司的業務、財務狀況和經營業績以及Choice普通股的市場價格產生不利影響。

35

對於本交換要約中提供的、通過引用併入或遺漏的所有與Wyndham有關的信息，Choice依賴於公開可獲得的信息，包括Wyndham向美國證券交易委員會公開提交的信息。儘管Choice並不知悉本文中包含的任何關於温德姆S狀況的陳述，包括其財務或經營狀況(基於該等公開提交的報告和文件)是不準確、不完整或不真實的，但Choice並未參與該等信息和 陳述的準備工作。例如，Choice在準備本次交換要約中提供的形式財務信息時做出了調整和假設，這些信息必然涉及Choice對温德姆S財務信息的估計，而由於缺乏收到的信息，這些信息可能與當前提供的信息存在實質性差異。請參閲本交易所要約中題為《未經審計的備考簡明合併財務報表》一節。有關温德姆的任何財務、經營或其他信息，如在要約和第二步合併完成後可能對Choice不利，而温德姆尚未公開披露，或因温德姆缺乏合作和信息而導致Choice和S估計的錯誤，都可能對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果以及温德姆完成要約和第二步合併後Choice普通股的市值產生重大不利影響。

在另一種情況下，如果Choice尚未被允許訪問與Wyndham的業務、資產和負債相關的非公開信息以完成其驗證性盡職調查審查，Choice可能會選擇不根據此處描述的條款 完成要約。有關要約條件的更多信息，包括盡職條件，請參閲本交換要約中標題為？要約和要約條件的部分。

Choice預計，根據要約收購Wyndham普通股和第二步合併將產生大量債務，因此將增加其未償債務。選擇S未能履行其償債義務，包括未能遵守相關協議所載的限制性契諾，可能會對其業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

Choice預計，它將需要借入約60億美元來完成要約和第二步合併。

收購建議完成後，S的負債增加，第二步合併可能對S的業務及流動資金產生不利影響。S預計的負債水平可能包括：

•

使Choice在不利的經濟和行業狀況下到期的債務更難償還或再融資，因為Choice可能沒有足夠的現金流來償還其預定的債務；

•

促使Choice將更大比例的現金流用於支付利息和本金，減少了可用於運營資本、資本支出、研發和其他商業活動的現金；

36

•

使Choice不能更好地利用重大商業機會，如收購機會，以及對市場或行業條件的變化做出反應；

•

使Choice更容易受到一般不利的經濟和行業條件的影響；

•

使Choice與槓桿作用較小的競爭對手相比處於劣勢；

•

導致Choice的信用評級下調或Choice或其子公司的任何債務，這可能會增加進一步借款的成本；以及

•

限制選擇S有能力在未來借入更多資金，為營運資金、資本支出、研發和其他一般企業用途提供資金。

此外，在要約完成後，Choice的條款將限制Choice及其子公司的某些行動，包括財務、肯定和否定契諾，包括產生債務、設立留置權、以及與其他公司合併、合併和合並的能力限制，在每種情況下，受Choice和雙方共同商定的例外和籃子的限制，具體條款將在完成要約之前談判。

Choice還可能產生額外的長期債務和營運資本信貸額度，以滿足未來的融資需求，但受其現有債務項下的某些限制限制，這將增加其總債務。儘管選擇S現有信貸協議和管理選擇S現有債務的契約(統稱為現有債務文件)的條款包含對產生額外債務(包括擔保債務)的限制，但這些限制受制於一些重要的例外情況，並可能因遵守這些限制而產生大量債務 。此外，如果現有債務文件中的限制限制了Choice S產生收購Wyndham融資所需的額外債務的能力，或者如果該等額外債務的發生 將導致違反或違約現有債務文件，則Choice可能需要就現有債務文件的某些條款尋求修訂或豁免，且不能保證Choice將能夠 獲得此類修訂或豁免。如果Choice及其受限子公司產生大量額外債務，Choice面臨的相關風險可能會加劇。

Choice不能保證合併後的公司將能夠產生足夠的現金流來支付完成要約和第二步合併後債務項下的所有本金和利息 當該等款項到期時，或保證其能夠在必要時對該等債務進行再融資。

在清算、解散或清盤的情況下，我們的所有債務以及我們未來可能產生的任何債務，將優先於我們的普通股支付。

在Choice的任何清算、解散或清盤中，Choice普通股的排名將低於針對Choice的所有債務索賠。此外，我們未來可能發行的任何可轉換或可交換證券或其他股權證券可能擁有比Choice普通股更優惠的權利、優惠和特權 股票。因此，Choice普通股持有人將無權在清算或解散時獲得任何支付或其他資產分配，直至我們對我們的債務持有人和優先於Choice普通股的股權證券持有人的義務得到履行。

37

要約和第二步合併的完成可能導致評級機構和/或證券分析師採取可能對合並後的公司的業務、財務狀況和經營業績以及Choice普通股的市場價格產生不利影響的行動。

Choice目前的公司信用評級為標準普爾的BBB-，穆迪的Baa 3。’’’在完成要約和/或第二步合併時，這些評級機構中的一家或兩家可能會重新評估Choice的評級。’降級可能會增加Choice的借貸成本，可能會對Choice籌集額外債務資本的能力產生負面影響，可能會對Choice在市場上成功競爭的能力產生負面影響，並可能會對交易對手與Choice進行交易的意願產生負面影響， 每一項都可能對合並後公司的業務、財務狀況和經營業績以及Choice普通股的市場價值產生重大不利影響。’’

此外，Choice普通股股票的交易市場部分取決於第三方證券 分析師發佈的關於Choice及其行業的研究和報告。與要約和/或第二步合併的完成有關，這些分析師中的一名或多名可能會下調Choice普通股的評級，或對Choice或 其行業發表其他負面評論，這可能會導致Choice普通股的交易價格下跌。

該要約可能觸發 Wyndham温德姆集團股權計劃或獎勵協議以及某些員工福利計劃或協議中包含的某些條款，這些條款可能要求Choice授予未償股權獎勵、變更控制權或支付遣散費或加速授予和支付某些 遞延補償金額。’

温德姆集團的某些’股權計劃或獎勵協議以及員工福利計劃或協議包含控制權變更條款，規定在控制權變更時，或在控制權變更後，温德姆集團在某些情況下終止温德姆集團與這些員工之間的僱傭關係時，或因某些不利變化而終止僱用關係。此外，温德姆集團的若干不符合條件的遞延補償計劃包含控制權變更條款，就該等計劃項下的遞延補償金額的歸屬及支付作出規定。如果完成，要約將構成温德姆控制權的 變更，從而導致未償股權獎勵的潛在歸屬以及上述控制權變更、離職或其他補償性付款。

Choice的未來業績可能與 本次交換要約中所列Choice和Wyndham的未經審計備考簡明合併財務報表存在重大差異。

完成要約和第二步合併後，Choice的未來業績可能 與本交換要約中所列的未經審計備考簡明合併財務報表中所示的業績存在重大差異，後者僅顯示 要約和第二步合併生效後Choice和Wyndham的獨立歷史業績的組合，但須遵守其中所述事項。’Choice估計其將記錄約9000萬美元的交易費用（不包括與獲得任何必要的 融資有關的費用），如本交換要約中包含的未經審計備考簡明合併財務報表附註所述。在

38

此外，Choice可能被要求記錄的與收購會計調整相關的任何費用的最終金額在要約和 第二步合併完成後才能得知。這些和其他費用和收費可能會大大高於或低於估計。

在要約後轉售精選普通股 可能會導致精選普通股的市場價格下跌。

Choice預計將發行約 2750萬股與要約和第二步合併有關的Choice普通股。發行這些新股和出售額外的股份（這些股份在期權行使後可能有資格在公開市場上出售）可能會壓低精選普通股的市場價格。選擇普通股數量的增加可能導致此類選擇普通股的出售或此類出售可能發生的看法， 這兩種情況都可能對選擇普通股的市場及其市場價格產生不利影響。

Choice普通股的交易價格可能受到與影響Wyndham普通股價格的因素不同的因素的影響。

在要約和 第二步合併完成後，温德姆股東（僅收到現金選擇對價且Choice選擇僅以現金支付任何額外對價的股東除外）將成為Choice普通股的持有人。Choice的業務 與Wyndham的業務不同，Choice的經營業績以及Choice普通股的交易價格可能受到與影響Wyndham的經營業績和Wyndham普通股價格的因素不同的因素的影響。’’’

Wyndham股東將收到的作為對價的Choice普通股將與Wyndham 普通股擁有不同的權利。

在收到要約中的Choice普通股後，Wyndham股東將成為Choice股東，他們作為股東的權利將受Choice公司註冊證書(Choice公司註冊證書)、Choice章程(Choice章程)和特拉華州公司法(DGCL)的管轄。與温德姆普通股相關的某些權利不同於與Choice普通股相關的權利。有關與Choice普通股相關的不同權利的討論，請參閲本交換要約中題為持有者權利比較的章節。

在完成要約和第二步合併後，Wyndham股東的所有權和投票權將減少 ，對Choice管理層和政策的影響將小於他們對Wyndham的影響。

温德姆股東目前在温德姆董事會選舉和影響温德姆的其他事項上有投票權。當交換要約中投標的温德姆普通股股票時，每名參與的温德姆股東(只收到現金選擇對價和Choice選擇僅以現金支付任何額外對價的股東除外)， 在第二步合併完成後，其餘每一名温德姆股東將成為Choice股東，擁有合併後公司的百分比所有權，即

39

小於股東S持有温德姆的百分比。Choice估計，在完成要約和第二步合併後，前温德姆股東將在稀釋後的基礎上持有Choice普通股約35%的股份。有關這一估計所基於的假設的更詳細討論，請參閲本交換要約中題為要約和要約後的所有權的部分。正因為如此，温德姆股東對Choice管理層和政策的影響力將小於他們現在對温德姆管理層和政策的影響力。

40

選擇選定的歷史合併財務信息

下表列出了截至所示期間 期末和期間的精選歷史綜合財務信息。截至2022年、2022年和2020年12月31日止年度的損益表資料，以及截至2022年、2022年和2021年12月31日的資產負債表資料，均摘自作為Choice 10-K的一部分提交的Choice-S經審計財務報表 ，並以引用方式併入本交換要約。截至2023年9月30日止九個月的損益表及資產負債表資料摘自S選擇於2023年11月7日提交予美國證券交易委員會的10-Q表季報(最新的選擇10-Q表)的未經審計財務報表，該等財務報表已併入本交換要約中作為參考。本報告所列期間的業務成果不一定代表今後任何時期的業務成果。更全面的財務信息，包括管理層S對Choice S的討論和分析，以及Choice 10-K和Choice向美國證券交易委員會提交的其他報告，包括最新的Choice 10-Q。以下選定的歷史合併財務信息通過參考此類其他文檔以及這些文檔中包含的所有 財務信息和註釋進行整體限定。有關如何獲取這些其他文檔和與Choice相關的更完整信息的説明，請參閲本交換產品的標題為？您可以找到更多信息？的章節。

		歷史數據
(單位為千，每股數據除外)		九個月 告一段落 9月30日， 2023				年告一段落 十二月三十一日， 2022				年告一段落 十二月三十一日， 2021				年告一段落 十二月三十一日， 2020
收入
特許權使用費、許可費和管理費		$	396,503			$	471,759			$	397,218			$	263,308
初始特許經營費			21,240				28,074				26,342				25,906
平臺和採購服務			58,186				63,800				50,393				45,242
自有酒店			74,075				70,826				37,833				20,168
其他			33,211				64,740				28,669				16,880
來自特許經營和管理物業的其他收入			602,554				702,750				528,843				402,568
總收入			1,185,769				1,401,949				1,069,298				774,072
運營費用
銷售、一般和行政			182,000				207,275				145,623				148,910
折舊及攤銷			29,468				30,425				24,773				25,831
自有酒店			53,924				48,837				24,754				16,066
來自特許經營和管理物業的其他費用			583,095				653,060				444,946				446,847
總運營費用			848,487				939,597				640,096				637,654
長期資產減值準備			—				—				(282	)			(14,751	)
出售業務和資產的收益，淨額			—				16,249				13				—
營業收入			337,282				478,601				428,933				121,667
其他收入和支出，淨額
利息支出			46,522				43,797				46,680				49,028
利息收入			(5,836	)			(7,288	)			(4,981	)			(7,688	)
債務清償損失			—				—				—				16,565
其他損失(收益)			(2,752	)			7,018				(5,134	)			(4,533	)
關聯公司淨(利)損中的權益			(1,923	)			(1,732	)			15,876				15,289
其他收入和支出合計(淨額)			36,011				41,795				52,441				68,661
所得税前收入			301,271				436,806				376,492				53,006
所得税支出(福利)			71,717				104,654				87,535				(22,381	)
淨收入		$	229,554			$	332,152			$	288,957			$	75,387
基本每股收益		$	4.51			$	6.05			$	5.20			$	1.36
稀釋後每股收益		$	4.47			$	5.99			$	5.15			$	1.35
合併資產負債表數據(期末)
現金和現金等價物		$	36,432			$	41,566			$	511,605
總資產			2,232,237				2,102,175				1,931,824
經常和長期債務			1,395,688				1,203,523				1,060,474
總負債			2,159,824				1,947,515				1,665,942
精選股東權益			72,413				154,660				265,882

41

温德姆精選歷史合併財務信息

下表列出了Wyndham截至所示 期末和期間的選定歷史綜合財務信息。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2020年12月31日的年度收益報表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表信息來源於温德姆S作為温德姆10-K的一部分提交的經審計的財務報表 ，該報表通過引用併入本交換要約。截至2023年9月30日止九個月期間的損益表及資產負債表資料摘自温德姆S於2023年10月26日提交予美國證券交易委員會的10-Q表格的未經審計財務報表(最新的10-Q表格)，並通過引用併入本交換要約。本報告所列期間的經營結果不一定代表未來任何時期的經營結果。更全面的財務信息，包括管理層S對温德姆S財務狀況和經營結果的討論和分析，包含在温德姆10-K和温德姆提交給美國證券交易委員會的其他報告中，包括最新的温德姆10-Q。以下選定的歷史綜合財務信息通過參考此類其他文件以及這些文件中包含的所有財務信息和附註來進行整體限定。有關如何獲取這些其他文檔以及有關Wyndham的更多完整信息的説明，請參閲此交換產品中標題為？的章節，其中包含更多信息。

		歷史數據
		九個月 告一段落 9月30日， 2023				年告一段落 十二月三十一日， 2022				年告一段落 十二月三十一日， 2021				年告一段落 十二月三十一日， 2020
(單位：百萬，不包括每股數據)
淨收入
特許權使用費和特許經營費		$	415			$	512			$	461			$	328
營銷、預訂和忠誠度			445				544				468				370
管理費和其他費用			11				57				117				64
牌照費和其他費用			83				100				79				84
其他			110				141				120				104
與費用有關的收入和其他收入			1,064				1,354				1,245				950
費用報銷			12				144				320				350
淨收入			1,076				1,498				1,565				1,300
費用
營銷、預訂和忠誠度			446				524				450				419
運營中			65				106				132				109
一般和行政			93				123				113				116
費用報銷			12				144				320				350
折舊及攤銷			56				77				95				98
資產出售淨收益			—				(35	)			—				—
與分離相關的			—				1				3				2
減值，淨額			—				—				6				206
重組			—				—				—				34
與交易相關，淨額			5				—				—				12
總費用			677				940				1,119				1,346
營業收入(虧損)			399				558				446				(46	)
利息支出，淨額			73				80				93				112
提前清償債務			3				2				18				—
所得税前收入(虧損)			323				476				335				(158	)
所得税準備金(受益於)			83				121				91				(26	)
淨收益(虧損)		$	240			$	355			$	244			$	(132	)
基本每股收益		$	2.81			$	3.93			$	2.61			$	(1.42	)
稀釋後每股收益		$	2.79			$	3.91			$	2.60			$	(1.42	)
合併資產負債表數據(期末)
現金和現金等價物		$	79			$	161			$	171
總資產			4,100				4,123				4,269
經常和長期債務			2,160				2,077				2,084
總負債			3,244				3,161				3,180
温德姆的股東權益			856				962				1,089

42

精選未經審計的備考簡明合併財務信息

選定的未經審核備考簡明合併財務資料由Choice編制，並實施建議的合併，包括相關融資，我們稱為交易。

截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月的選定未經審核備考簡明合併損益表使交易生效，猶如交易發生於2022年1月1日。選定的未經審計的備考合併資產負債表，截至2023年9月30日，將交易視為發生在2023年9月30日。

未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考。備考信息不一定能反映合併後的S公司的財務狀況或經營結果 如果合併提議的合併在所示日期完成，合併後的公司的財務狀況或經營結果將會是怎樣的。此外，未經審計的備考簡明合併財務報表並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營業績 。

未經審核的備考簡明合併財務報表是在Choice被視為假定的會計收購方的情況下編制的。在為會計目的確定收購方時，Choice考慮了ASC中確定的五個因素 805-10-55-12.此外，收購Wyndham的會計取決於某些臨時估值，這些估值可能會發生變化。由於Wyndham未允許我們進行任何盡職調查，而且我們的理解僅限於公開提供的信息，因此我們沒有進行必要的詳細估值分析，以得出將收購的Wyndham資產和將承擔的負債的公平市值以及相關收購價格分配的最終估計。然而，正如未經審核備考簡明合併財務報表附註所示，Choice對Wyndham的資產和負債的歷史賬面價值進行了某些調整，以反映收購的無形資產的公允價值的初步估計，該無形資產的購買價格的剩餘 超出Wyndham記錄為商譽的歷史淨資產。一旦Choice能夠確定Wyndham的最終收購價格，並完成了最終確定收購價格分配所需的估值分析，並確定了Wyndham的任何必要的符合性會計變化或其他與收購相關的調整，實際調整將不同於未經審計的備考簡明合併財務報表中反映的那些調整。選項 將在我們獲得完成測量過程所需的信息後最終確定這些金額。因此，備考調整是初步的，僅為提供這些未經審計的備考簡明合併財務報表而進行。這些初步估計和最終收購會計核算之間可能會出現差異，這些差異可能是實質性的。該等差異(如有)可能對隨附的未經審核備考簡明合併財務報表及精選S未來的經營業績及財務狀況產生重大影響。

此外，雖然未經審核的備考簡明綜合財務信息確實影響完成交易所產生的成本，但它並不影響交易可能產生的任何預期協同效應、運營效率、收入增加或成本節約，或實現這些協同效應、運營效率和成本節約所需的成本。此外，未經審核備考簡明合併財務資料並不反映於交易完成時可能影響未經審核備考簡明合併財務報表的任何監管行動的影響。

43

		九個月 告一段落 2023年9月30日				年 告一段落 2022年12月31日
(單位：百萬，不包括每股數據)		形式組合
備考簡明合併損益表
收入
特許權使用費、許可費和管理費		$	907			$	1,139
初始特許經營費			32				43
平臺和採購服務			58				64
自有酒店			74				71
其他			143				206
來自特許經營和管理物業的其他收入			1,060				1,391
總收入			2,274				2,914
運營費用
銷售、一般和行政			333				516
折舊及攤銷			214				274
自有酒店			54				49
來自特許經營和管理物業的其他費用			1,041				1,321
總運營費用			1,642				2,160
長期資產減值準備			—				—
出售業務和資產的收益，淨額			—				51
營業收入			632				805
其他收入和支出，淨額
利息支出，淨額			480				582
其他損失			8				11
關聯公司淨收益中的權益			(2	)			(2	)
其他收入和支出合計(淨額)			486				591
所得税前收入			146				214
所得税費用			37				62
淨收入		$	109			$	152
基本每股收益		$	1.40			$	1.84
稀釋後每股收益		$	1.39			$	1.83

(單位：百萬)		自.起 2023年9月30日
備考簡明合併資產負債表
總資產		$	14,057
經常和長期債務			7,799
總負債			10,840
精選股東權益			3,217

44

歷史和預計每股比較信息

下表概述了Choice和Wyndham的歷史基準、Choice的預計合併基準和Wyndham的等值預計合併基準的未經審核的每股信息。以下信息應與已審計的綜合財務報表以及Choice和Wyndham的附註一併閲讀，這些財務報表和附註通過引用而併入本要約交易所，以及從第101頁開始的未經審計的備考簡明合併財務報表。備考資料僅供説明之用，並不一定顯示在要約及第二階段合併於報告期初完成時的經營業績或財務狀況，亦不一定顯示合併後公司未來的經營業績或財務狀況。下表所示Choice和Wyndham的每股歷史收益、每股股息和每股賬面價值是根據Choice和Wyndham截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的經審核綜合財務報表及截至2023年9月30日及截至9月30日的9個月的未經審計綜合財務報表得出的。每股歷史賬面價值的計算方法為： 股東權益總額除以期末已發行普通股數量，不包括以國庫持有的任何股份。持續經營的預計綜合每股收益的計算方法是，普通股持有人可獲得的持續經營的預計收入除以預計加權平均流通股數量。預計合併每股賬面價值是通過將預計股東總數除以期末已發行普通股的預計數量計算得出的。温德姆等值預估合併每股金額的計算方法是將每股選擇預估合併金額乘以0.324的標準選舉的交換比率。

		九個月 告一段落 2023年9月30日				年告一段落 2022年12月31日
選擇-歷史
Choice普通股的歷史每股：
持續經營攤薄後每股收益		$	4.47			$	5.99
宣佈的每股現金股息			0.86				0.95
每股賬面價值			1.46				2.96
温德姆-歷史
Wyndham普通股的歷史每股
來自持續經營業務之每股攤薄盈利：		$	2.79			$	3.91
宣佈的每股現金股息			1.05				1.28
每股賬面價值			10.31				11.13
未經審核備考合併
未經審計的備考每股選擇普通股：
持續經營攤薄後每股收益		$	1.39			$	1.83
每股宣佈的現金股息 *			0.86				0.95
每股賬面價值			39.18				—
未經審計的備考Wyndham Equivalent
未經審計的温德姆普通股每股預計收益：
持續經營攤薄後每股收益		$	0.45			$	0.59
宣佈的每股現金股息			0.28				0.31
每股賬面價值			12.70				—

*	目前的Choice股息假設在完成對交易所的要約和為未經審計的備考精簡合併財務報表而進行的第二步合併之後繼續。

45

比較每股市場價格和股息信息

Choice普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為CHH。Choice Wyndham普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為JWH。下表列出了歷年季度紐約證券交易所報告的每股銷售價格的高低，以及Choice普通股和Wyndham普通股宣佈的股息。

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		高				低				分紅
2024
第一季度(截至2024年1月22日)		$	117.55			$	112.83			$	—	*
2023
第四季度		$	124.90			$	110.16			$	0.2875
第三季度		$	134.30			$	117.20			$	0.2875
第二季度		$	129.79			$	111.69			$	0.2875
第一季度		$	130.01			$	110.13			$	0.2875
2022
第四季度		$	130.38			$	109.52			$	0.2375
第三季度		$	122.93			$	104.22			$	0.2375
第二季度		$	147.58			$	110.77			$	0.2375
第一季度		$	154.62			$	128.51			$	0.2375
		温德姆 普普通通 庫存
		高				低				分紅
2024
第一季度(截至2024年1月22日)		$	81.29			$	79.14			$	—	**
2023
第四季度		$	80.86			$	66.83			$	0.35
第三季度		$	78.07			$	67.95			$	0.35
第二季度		$	73.82			$	64.95			$	0.35
第一季度		$	80.87			$	64.65			$	0.35
2022
第四季度		$	76.16			$	62.15			$	0.32
第三季度		$	72.36			$	59.22			$	0.32
第二季度		$	90.71			$	64.66			$	0.32
第一季度		$	90.29			$	75.77			$	0.32

*	截至本報告日期，選擇委員會尚未宣佈本期股息。

**	截至本公佈日期，温德姆董事會尚未宣佈派發本期股息。

46

下表顯示了Choice普通股和Wyndham Common股票在2023年10月16日，即公開宣佈與Wyndham合併之前的最後一個交易日，以及2023年5月22日，即首次報道擬議合併的最後一天的交易信息《華爾街日報》 (此處稱為未受影響日期)。

		温德姆普通股												選擇普通股
		高				低				關				高				低				關
2023年10月16日		$	69.36			$	68.17			$	69.10			$	125.56			$	123.75			$	124.90
未受影響日期(2023年5月22日)		$	66.45			$	65.63			$	65.65			$	120.21			$	118.16			$	118.82

構成要約對價一部分的Choice普通股的價值將隨着Choice普通股的市場價格在要約懸而未決期間及之後的波動而變化，因此可能不同於您根據交換要約條款收到Choice普通股時的上述價格 。請參閲本交易所要約中題為風險因素的章節。鼓勵股東在就要約作出任何決定之前獲得Choice普通股和Wyndham普通股的當前市場報價。

47

關於這些公司的信息

選擇

Choose主要是一家在50個州、哥倫比亞特區和超過45個國家和地區經營的酒店特許經營商。截至2023年9月30日，我們有7,463家酒店，627,694間客房開業並運營，980家酒店，99,076間客房正在建設中，正在等待 轉換、批准開發或根據未完成的主開發協議承諾未來的特許經營發展。我們的品牌包括Comfort Inn^®舒適套房^®、質量^®、Clarion^®，Clarion Pointe^TMAscend Hotel Collection^®，睡眠旅店^®，Econo Lodge^®，Rodeway Inn^®、主幹套房^®，郊區工作室^TM、伍德斯普林斯套房^®，Everhome Suites^®和寒武紀^®酒店。

此外，通過於2022年8月11日完成對Radisson的收購，我們的品牌擴展到包括Radisson Blu^®、雷迪森紅^®、雷迪森^®，公園廣場^®、鄉村酒店和套房^®雷迪森、雷迪森酒店和套房^SM，雷迪森的Park Inn^®、雷迪森個人^®、和Radisson收藏^®，它們分佈在美國、加拿大、加勒比海和拉丁美洲。

Choose於1980年在特拉華州成立。

Choose和S主要執行辦事處位於馬裏蘭州北貝塞斯達會議街915MeetingSt.915MeetingSt.，郵編：20852，電話號碼是(3015925000)。

有關Choice的其他信息包含在通過引用併入本交換報價中的Choice 報告中。請參閲此交換產品中標題為您可以找到更多信息的部分。

採購商

採購商是特拉華州的一家公司，成立於2023年12月7日，主要執行辦公室915 Meeting St.，North Bethesda，Marland 20852。買方S主要執行辦公室的電話號碼是(301) 592-5000。買方是Choice的全資子公司，成立該子公司是為了促進本次交換要約所考慮的交易。買方迄今並無從事任何活動，亦無任何類別的重大資產或負債，但與其成立及其與要約有關的活動及責任有關的附帶資產或負債除外。

温德姆

温德姆主要是一家酒店特許經營商，在六大洲95多個國家和地區擁有約9100家酒店。温德姆擁有約858,000間客房網絡，吸引着注重價值的旅行者，並運營着24個酒店品牌的投資組合，其中包括Super 8^®，Days Inn^®、華美達^®， Microtel^®，La Quinta^®，貝蒙特^®、Wingate^®，americalinn^®、山楂套房^®、商標收藏^®和温德姆^®。S公司獲獎的温德姆獎勵忠誠度計劃為約1.05億註冊會員提供了在全球數以千計的酒店、度假俱樂部度假村和度假租賃場所兑換積分的機會。

48

Wyndham於2017年根據特拉華州法律註冊成立，與其2018年從Wyndham Worldwide Corporation剝離出來有關。温德姆和S的主要執行辦公室位於新澤西州帕西帕尼西爾文大道22號，郵編：07054，電話號碼是(973)7536000。

有關温德姆的更多信息包括在温德姆報告中，該報告通過本交換要約中的引用而併入。請參閲此交換產品中標題為您可以找到更多信息的部分。

49

報價背景

2023年4月，在就Choice和Wyndham之間的潛在交易進行了多年的非正式和斷斷續續的談判後，Choice董事會(The Choice Board)主席小斯圖爾特·W·拜納姆聯繫了Wyndham董事會主席Stephen P.Holmes，討論了合併兩家公司的提議。鑑於雙方之前就潛在交易進行的談判，霍姆斯先生表示，他預計這項提議將帶來控制權溢價，如果不是這樣，很可能會出現與管理和治理有關的問題。拜納姆先生告訴福爾摩斯先生，將會有一個正式的提議。

在這次談話之後不久，2023年4月28日，Choice 向温德姆董事會提交了一封要約信，提議以每股80美元的價格收購温德姆普通股的全部流通股，其中包括40%現金和60%Choice普通股，當時這比温德姆S截至前一天收盤時的30天平均股價溢價19%(第一個提議)。當天晚些時候，霍姆斯向S的財務顧問之一莫里斯有限責任公司(Moelis&Company LLC) 表示，第一個提議缺乏啟發性，也不是一個好的開端。

2023年5月9日，温德姆拒絕了第一個提議，通知Choice它沒有興趣與 Choice進行進一步討論。

2023年5月10日，莫里斯的一名代表與霍姆斯進行了交談。霍姆斯先生指出，他認為價格 不夠，他更喜歡更多的現金，缺乏治理權與對價組合不一致，他沒有被授權與Choice談判潛在的交易。

2023年5月15日，Choice向温德姆提交了第二份書面建議，解決了霍姆斯提出的問題。Choice 將報價提高至每股85美元，其中包括55%的現金和45%的Choice普通股，當時這比温德姆S截至2023年5月12日的30日平均股價溢價31%(第二個提議)。第二項提議還允許温德姆的股東參與合併後的公司S的治理，讓温德姆有機會指定合併後公司的兩名獨立董事會成員。第二項提案表示，如果温德姆進行討論，雙方或許能夠確定更多的協同效應和價值驅動因素，使Choice能夠增加其要約的價值，目標是達成一項談判協議，並完成一項為兩家公司的股東產生實質性價值的交易。

2023年5月23日(未受影響的日期)，《華爾街日報》發表了一篇文章，披露了有關 迄今為止公司討論的傳言。當時，兩家公司都沒有證實Choice曾多次向温德姆提出私下提議。

2023年5月29日，温德姆拒絕了第二份提案，聲稱第二份提案仍然低估了温德姆的價值，考慮到股票對價和合並後公司槓桿帶來的潛在負面影響，温德姆的股東面臨着不確定的價值。

50

2023年6月1日，Choice致函温德姆，駁斥了温德姆和S的每一種説法。Choice迴應稱：(I)第二個方案提出的對價較温德姆S截至未受影響日期前一天的收盤價溢價29%，較温德姆S截至未受影響日期的60日平均股價溢價27%，較温德姆S 52周平均股價溢價21%，以及截至2023年3月31日的過去12個月調整後EBITDA的14.7倍和14.2x2023E EBITDA；(Ii)自2018年完成對温德姆的剝離以來，自温德姆的參考日期之後的下一個季度起，S的股票在未來12個月的企業價值比共識分析師高3.5倍 研究調整後的EBITDA在此期間的倍數為温德姆S的倍數；(Iii)與温德姆S在2023年1月1日至2024年12月31日期間預測的2.9%的複合年增長率相比，Choice在此期間的增長率預計為7.5%(每個該等增長率均基於分析師的共識預測，該預測不完全反映2022年6月成功收購Radisson Hoitality，Inc.的價值)；及(Iv)Choice過去和現在都是業內最強勁的資產負債表之一，預計能夠在擬議合併後迅速去槓桿化。Choose重申，其對温德姆S財務的評估僅限於公共記錄，並強烈鼓勵温德姆董事會參與對話，澄清任何誤解，這可能會為温德姆S的股東帶來更多價值。

2023年6月2日，霍姆斯通知莫里斯，他在海上出國，將於6月14日或15日返回美國。 2023年6月14日，Bainum先生與Holmes先生進行了交談，Holmes先生再次對考慮和價值的混合表示擔憂。Holmes先生告訴Bainum先生，除非 Choice簽署保密協議（保密協議），否則他不願意會面討論最新提議。”“Bainum先生告訴Holmes先生，Choice不願意這樣做，除非在價值範圍上達成一致意見。 Holmes先生表示仍然不願意，並告訴Bainum先生，德意志銀行證券公司（德意志銀行）擔任温德姆集團的財務顧問，並建議莫里斯和德意志銀行直接對話。”“

當天晚些時候，莫里斯和德意志銀行的代表發言，德意志銀行指出，温德姆集團的律師， 柯克蘭和埃利斯有限責任公司（Kirkland & Ellis LLP），將交付一份保密協議草案，該公司的法律顧問，（Willkie Farr & Gallagher LLP），温德姆集團不願意進行任何討論，包括財務顧問，除非和直到保密協議被執行。”“’”“’Moelis迴應稱，Choice很可能不願意簽署一份延期暫停的NDA，這將限制其追求 擬議合併的戰略選擇，除非Wyndham承認願意進行交易並討論相對估值。

當天晚些時候，Willkie 收到了一份為期三年的NDA草案，其中包括一項為期18個月的相互暫停條款（暫停條款），該條款通常禁止任何一方在18個月的暫停期內收購 另一方的任何普通股（包括安排與此相關的任何融資）、發起代理權爭奪、宣佈與擬議合併有關的任何意向和/或提議由 任何一方的股東投票表決與擬議合併有關的任何事項，以及其他限制。’“

2023年6月15日，K&E和Willkie的代表討論了NDA的擬議條款。K&E轉述説，第二份 提案的條款尚未在可談判的範圍內，而且，儘管自收到第一份提案以來已經過去了近七週，但温德姆沒有’

51

對自己或Choice的市場價值有一個完整的看法。’鑑於這一解釋，Choice拒絕簽訂包含延長的停滯條款的NDA，因為它 認為Wyndham不準備認真考慮擬議的合併或就交易進行真誠的討論。在這次電話會議上，K&E承認並同意Willkie的意見，與 德意志銀行前一天採取的立場相反，Choice和Wyndham可以在沒有NDA的情況下就擬議合併進行討論，只要不向另一方披露機密信息。

2023年6月22日，Bainum先生、Holmes先生以及Choice的首席執行官Patrick Pacious和Wyndham Geoffrey Quintti親自會面，討論第二份提案以及擬議合併的戰略依據。在這次會議上，選擇表示，它也願意提供温德姆股東的能力，選擇他們的 形式的考慮，受習慣的按比例分配機制。Holmes先生表示，Wyndham可能會同意以一些股票作為對價進行交易，但Choice需要提供更多的現金才能進行交易。

2023年6月28日，Holmes先生打電話給Bainum先生，告訴他Choice的建議價格仍然太低，但沒有説明什麼價格是可以接受的。’Holmes先生還指出，人們傾向於更高比例的現金對價和更高的整體估值，並表示他認為當時Choice股票被高估，而Wyndham股票 被低估，並警告不要公開要約。在這些討論中，霍姆斯先生還對自己和温德姆其他股東的交易後流動性表示擔憂。

2023年6月30日，Bainum先生和Holmes先生再次通話，Holmes先生在通話中表示，温德姆董事會承認交易的邏輯，但如果Choice不增加要約的現金部分，則不會支持擬議合併。Bainum先生和Holmes先生同意很快再次發言。

2023年7月11日，Choice發佈了一份業務更新，其中重申了其2023年的指導，並提供了2024年調整後EBITDA增長超過10%的指導。同一天，Bainum先生和Holmes先生再次發言，討論選擇提供的選舉機制如何為温德姆股東帶來更多的現金，這些股東希望獲得現金而不是選擇股票。 Holmes先生還首次提出了與擬議合併相關的潛在監管問題，包括可能延長審批流程。Holmes先生再次承認 擬議合併的工業邏輯。

2023年7月14日，莫里斯和德意志銀行通了電話，討論了涉及潛在現金和股票選擇機制的各種交易的歷史數據。

2023年8月14日，Bainum先生和Holmes先生再次談到了擬議合併的戰略理由。貝努姆告訴霍姆斯，他希望與他會面，討論選擇公司將報價提高到每股90美元的可能性。

2023年8月17日，拜納姆和霍姆斯親自會面，討論擬議中的合併事宜。Holmes先生要求Choice以書面形式提交一份反映每股90美元的建議書，並要求澄清擬議的現金和股票對價的混合。拜納姆和霍姆斯討論了兩家公司面臨的來自更大競爭對手的威脅，以及擬議中的合併的戰略好處。福爾摩斯先生

52

再次注意到對監管批准時間的擔憂，温德姆認為這是交易的障礙，無論估值如何。拜納姆先生對S表示有信心獲得監管部門的批准，並建議兩家公司各自的律師討論監管和其他事宜。第二天，Willkie和K&E舉行了電話會議，討論保密協議的條款，包括停頓條款，以及擬議合併的某些監管方面。

在接下來的兩週裏，Choice與許多潛在的融資來源進行了電話交談，確認他們願意提供擬議合併所需的必要債務融資。

2023年8月21日，拜納姆和霍姆斯再次通話。霍姆斯重申，鑑於温德姆認為S認為監管過程可能會很漫長，即使估值高得多，温德姆也不會進行交易。拜納姆表達了他的失望，並讓福爾摩斯知道，Choice計劃向温德姆發出修改後的報價，每股90美元。

Choice隨後向温德姆-S董事會提交了第三份書面要約，第二次將擬議收購價提高至每股90美元，其中包括55%的現金和45%的Choice普通股(第三份提案)。第三項建議還包括現金或股票選舉機制，這將使温德姆股東能夠 選擇現金、股票或兩者的組合，但須遵守慣常的按比例分配機制，並維持早先提出的讓温德姆股東參與合併後公司治理的建議。

霍姆斯先生於2023年8月22日通過電子郵件回覆了第三份提案，表達了對以下方面的擔憂：(I)相對於温德姆和S未來增長潛力的要約價值；(Ii)Choice和S股票的價值；以及(Iii)擬議合併面臨的業務和執行風險。然而，霍姆斯目前並未將槓桿作為持續關注的問題。霍姆斯最後表示，他希望結束與擬議中的合併有關的任何通信，第二天他推翻了這一立場，並就最近與拜納姆先生的討論提出了幾項指控。 拜納姆先生通過電子郵件回覆，重申將全力推進擬議的合併，並駁斥了霍姆斯先生的各種指控。拜納姆先生指出，Choice一直不願同意延長 暫停條款，原因是温德姆拒絕S拒絕參與有關價格的有意義或實質性討論，並表示，如果温德姆願意就價格和其他交易關鍵條款進行建設性對話，Choice將願意簽署一份帶有暫停條款的保密協議，以便雙方能夠進行 驗證性盡職調查。

這兩家公司的顧問繼續相互接觸，在那一週進行了討論。討論 包括對監管事項和擬議審議的價值進行高級別評價。2023年8月24日，Willkie和K&E的代表在電話會議上指出，温德姆董事會主要關注三個問題：(I)絕對值，並指出，儘管Choice S在近四個月前提出了初步建議，但Wyndham仍未完全形成對其自身價值的看法，(Ii)Choice S股票的價值和 (Iii)監管方面的考慮。在隨後於2023年8月29日舉行的電話會議上，威爾基和K&E S的反壟斷專家討論了與擬議中的合併相關的潛在反壟斷考慮，重點討論了時機和戰略 。在這次電話會議上，温德姆律師S承認並同意選擇S律師的觀點，即擬議的合併具有有利於競爭的理由。

53

2023年8月29日，霍姆斯給拜納姆發了一封電子郵件，建議兩人協調與在場的財務顧問進行討論。

2023年8月30日，Bainum先生、Holmes先生和來自Moelis和德意志銀行的代表就監管審批程序和擬議考慮的價值進行了進一步的高層討論。在這次電話會議上，霍姆斯和他的顧問們再次確認了擬議合併的戰略理由。Holmes先生還表達了他們對監管審批過程可能延長的擔憂，如果他們要進行交易，他們將需要 六個月的失效日期和相當於温德姆S企業價值的10%的反向終止費(基於Choice的最新報價(約10億美元)，如果Choice無法在六個月內獲得所有必要的監管批准，則應支付這筆費用。Choose的財務和法律顧問建議，温德姆和S的提議遠遠超出了市場規範。

2023年9月5日，Choice、Wyndham和他們各自的財務顧問參加了另一次電話會議，討論了監管審批流程和擬議對價的價值和現金/股票組合。在這次電話會議中，温德姆再次承認擬議合併的行業邏輯，收購價格在可談判的範圍內，但重申其對Choice S股票價值的擔憂。為了讓温德姆再次有機會評估其對Choice S股票價值的所謂擔憂，Choice提出了一項不含停頓條款的單向短期保密協議，以方便温德姆S獲取有關Choice S業務和Choice Energy S普通股價值的某些機密信息(短期保密協議)，並邀請温德姆準備一份關於Choice的盡職調查清單。温德姆表示致力於理解S對S股票價值的看法，並承認温德姆在短期保密協議下擁有機會勤勉選擇是一個很好的解決方案。隨後，威爾基向K&E發送了一份短期保密協議草案。

2023年9月6日，莫里斯和德意志銀行進行了進一步的討論，德意志銀行證實，温德姆願意考慮交易，但監管方面的擔憂是一個需要解決的根本性門檻問題。莫里斯表示，雖然Choice對監管時間表有不同的看法，但Choice願意 同意以一種能夠緩解温德姆和S的擔憂的方式分配風險。

在接下來的一週裏，Willkie和K&E打了很多電話，進一步討論了盡職調查請求清單和短期保密協議。在此期間，K&E強調監管風險分配是温德姆的一個門檻問題，霍姆斯先生不會將目前的提案提交温德姆董事會，除非他們的監管擔憂得到充分解決。

2023年9月12日，K&E 向Willkie提供了一份盡職調查項目的初始請求清單。在那一週，莫里斯和德意志銀行分別接到了兩次電話，討論這樣的初始請求清單，以解決温德姆要求的某些變化。然而，儘管温德姆在請求和接洽戰略上取得了廣泛的一致，S願意提供其機密業務信息(包括三年的預測和其他詳細的財務指標)，但温德姆突然拒絕就短期保密協議與 進一步接洽，因此放棄了另一次機會，通過獲得Choice和S的非公開信息來評估其聲明的關切。

54

在2023年9月18日的一週內，Willkie和K&E多次致電 討論某些監管事項和相關考慮，此外，Willkie繼續詢問Wyndham是否打算簽訂短期保密協議。在2023年9月26日的一次電話會議上，雙方討論了反壟斷風險分配，K&E在沒有證據的情況下指出，儘管擬議的合併具有有利於競爭的方面，但温德姆對反壟斷有重大擔憂。温德姆及其代表從未對短期保密協議 發表評論或提供反饋。

2023年9月26日，莫里斯和德意志銀行的代表進行了交談，並承認雙方沒有取得實質性進展，莫里斯表示，鑑於温德姆拒絕S提出的單向機會，面對温德姆S對S股票價值的擔憂，温德姆認為温德姆無意就擬議中的合併進行有意義的接觸。Moelis向德意志銀行解釋説，由於這種持續的拒絕，温德姆讓Choice幾乎沒有其他選擇來推進擬議的合併並實現隨之而來的股東利益。

2023年9月27日，拜納姆和霍姆斯以及他們的財務顧問舉行了一次電話會議。在這次電話會議中，Choice 提出參與與監管事項相關的風險分配，包括Choice及其代表提出的兩項單獨報價，以討論提高確定性和緩解温德姆S對風險分配和成交時機的擔憂的機制，包括潛在的高於市場的反向終止費和可能的交易費用。然而，儘管温德姆做出了這些努力來滿足S的要求，並在達成協議方面取得了進展，但温德姆向Choice及其顧問明確表示，它不願就擬議中的合併進行進一步討論。拜納姆先生重申，Choice完全致力於這筆交易，因為它相信，儘管存在任何明顯的監管風險，但公司股東將看到擬議合併的長期價值，而且Choice意識到其進行交易的所有選擇。霍姆斯迴應説，温德姆已經為任何可能性做好了準備。

2023年10月17日，温德姆與S斷斷續續地接觸數月後，S決定在幾個月的斷斷續續的接觸後決定停止討論，儘管Choice S 為解決温德姆的擔憂做出了許多努力，但Choice還是發佈了新聞稿(首次公開發售)並向美國證券交易委員會提交了某些通信，包括在其公司網站上發佈的面向投資者的演示文稿， 以向公眾提供有關擬議合併的信息和向温德姆提出的誠意建議，並敦促温德姆董事會參與談判交易。首次公開發售強調了 Choice及其顧問迄今一直試圖私下向Wyndham強調的信息，即擬議合併的行業邏輯，以及如果這兩家實力雄厚的公司合併，公司股東和其他參與者都可以實現的價值。

當天晚些時候，温德姆發佈了一份新聞稿，正式拒絕第三項提議，並重申拒絕就擬議的合併進行進一步討論。

55

為了促進進一步的合作，Choice於2023年10月25日發佈了第二份新聞稿，呼籲温德姆董事會進行有意義的參與，並在談判交易方面取得進展。此外，在2023年10月25日左右，Choice決定聘請高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作為擬議交易的額外財務顧問。

2023年10月26日，温德姆 主持了截至2023年9月30日的季度收益電話會議，併發布了一份投資者演示文稿，重申並闡述了温德姆和S拒絕S收購要約的理由。温德姆討論了： (I)Choice迄今為温德姆股東提出的潛在不確定的監管時間表和有限的下行保護，(Ii)Choice股票的不確定價值，以及(Iii)温德姆S的獨立前景 合併後公司的高形式槓桿。霍姆斯在電話中進一步證實，温德姆此前曾尋求收購Choice，重申了兩家公司潛在合併的行業邏輯。

2023年11月7日，Choice主持了截至2023年9月30日的季度收益電話會議，併發布了投資者演示文稿，討論其第三季度業績和擬議的合併。Choose強調了擬議合併的優點，並表示繼續希望與温德姆接觸並繼續推進擬議的合併。Choice首席財務官斯科特·E·奧克史密斯也在電話會議上證實，Choice已購買了温德姆的股票。

2023年11月13日，Choice開始在公開市場上增購温德姆普通股。截至2023年12月11日，Choice擁有1,447,264股温德姆普通股。

2023年11月14日，Moelis的代表致電德意志銀行，通知他們Choice將向温德姆董事會發送一份增強提案，目的是解決監管機構對擬議合併的擔憂，並建議雙方達成相互保密協議。在莫里斯與德意志銀行的電話會議上，德意志銀行的一名代表承認：(I)温德姆一直在跟蹤S的股票的交易價格，該股票似乎由於技術因素而被低估，以及(Ii)自首次公開募股以來温德姆和S的股價上漲有一個合理的 解釋是因為市場支持擬議的合併。當晚，Choice向温德姆提交了其第四封邀請函(第四份提案)，重申了S的第三份收購價格，並提議：(A)4.35億美元的反向終止費(約佔提出的股權收購價格的6%，如果交易因未能獲得所需的監管批准而未完成，則應支付)；(B)每月定價費(佔總收購價格的0.5%)，在簽署最終交易協議一年 週年後每天積累，應在交易完成時支付；(C)一項努力條款，規定Choice有義務採取反壟斷監管機構要求的行動，以結束擬議的合併，只要該等行動不會對合並後的公司產生重大不利影響；以及(D)有限的相互保密協議，允許兩家公司就具有約束力的協議進行直接談判和確鑿的 努力，但不以其他方式限制Choice和S繼續準備通過其他手段(如交換要約和/或代理權競賽)進行擬議的合併，因為温德姆S迄今不願 有意義地參與。第四項建議再次為温德姆提供了參與合併後公司治理的機會，即現任温德姆董事會中兩名相互接受的獨立成員被提名為合併後公司的董事會成員，參與合併後的公司治理。

56

在與德意志銀行聯繫後，Choice於2023年11月14日提交了第四份建議書，Wyndham及其顧問沒有試圖聘請Choice或其顧問。’相反，温德姆於2023年11月21日公開拒絕（並披露）第四項提案。

2023年11月16日，聯邦貿易委員會通知威爾基，它已開始對擬議合併進行非公開調查。在 那次電話會議之後，Choice自願與FTC會面，解釋擬議合併的促進競爭性質。2023年12月5日，Choice及其代表與FTC代表會面，討論擬議合併，並 提出向FTC提供有關酒店市場的更多信息及其對擬議合併優點的看法。2023年12月12日，Choice提交了HSR法案規定的完成擬議 合併所需的通知。2024年1月11日，Choice收到了FTC的第二次請求。

2023年12月1日，德意志銀行的一名 代表聯繫了莫里斯，要求澄清Choice於2023年11月14日發送給温德姆的提案的某些條款，温德姆在一週前的2023年11月21日公開拒絕了該提案， 沒有聯繫Choice或其顧問討論該提案。

2023年12月5日，K&E聯繫了威爾基，詢問 Choice是否願意有意義地增加Choice 2023年11月14日提案中包含的反向終止費。’Willkie告知K&E，Choice準備討論擬議合併 的所有重要條款，但不願意單獨討論任何一個條款。K&E表示，將與温德姆討論，並回到威爾基。

於 2023年12月12日，Choice提交了本交換要約作為其一部分的註冊聲明以及附表TO上的要約收購聲明。

當天晚些時候，Wyndham的代表與Choice的代表接觸，討論反向終止費和Choice出價的其他方面。’儘管Wyndham的代表表示，Choice的反向終止費建議是可以接受的，但Wyndham的代表突然結束了這些討論，這與 過去的做法是一致的。’’

2023年12月18日，温德姆提交了一份關於要約的附表14 D-9的徵求/建議聲明， 其中温德姆董事會建議温德姆股東拒絕要約，並且不根據要約提供其温德姆普通股股份。在2023年12月18日之後，温德姆修訂了其附表14 D-9，其中包括 披露雙方在提交本要約和附表14 D-9後進行的對話。Choice建議您查看附表14 D-9及其任何修訂。

2024年1月22日，Choice向Wyndham提交了一封信，提名了八名個人，以供考慮在Wyndham 2024年年度股東大會上選舉Wyndham董事會成員。’根據温德姆集團的慣例和温德姆集團的章程，Choice預計温德姆集團2024年股東年會將於2024年第二季度舉行。’’’Choice打算 從温德姆股東那裏徵求代理人（並在允許的情況下向温德姆股東分發最終代理材料和代理卡），以便在温德姆集團2024年年度股東大會上投票支持我們的提名人選舉。 該要約不構成與該事項相關的委託書徵集。任何此類徵求將僅根據符合美國證券交易委員會規則和條例要求的單獨代理材料進行。

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要約的理由

Choice董事會相信，Choice和Wyndham的擬議合併為Wyndham股東和Choice股東提供了財務和戰略上引人注目的 價值創造機會。根據我們與許多重要的温德姆股東和選擇股東以及兩家公司的特許經營商的討論，我們相信 該要約得到了廣泛的支持。温德姆本身也承認這一行業邏輯，其許多股東都很欣賞Choice和温德姆合併所能創造的價值，Choice確信這一價值遠遠超過温德姆自己能夠或將要實現的任何價值。我們相信，該要約是温德姆股東和特許經營商實現各自投資價值最大化的最佳選擇。

我們認為， 經濟上基於以下原因：

•

有吸引力的估值:Choice向Wyndham提出的要約包括49.50美元現金和每股Wyndham普通股0.324股Choice普通股，根據Choice截至2023年10月16日（預發行日）的交易價格計算，價值為40.50美元，或根據Choice截至2024年1月22日的交易價格計算，價值為37.60美元。’’’截至預發佈日期，建議要約價格相當於温德姆集團收盤價69.10美元的30%溢價，並反映了温德姆集團2023年經調整EBITDA 預期的14.9倍，這是温德姆集團在沒有COVID-19幹擾的情況下從未實現的遠期倍數。’’提議的收購價相當於温德姆集團2024年1月22日收盤價79.54美元的10%溢價。’

•

即期價值實現：標準選舉 對價中每股49.50美元的現金部分為温德姆的股東提供了一個機會，使他們的股票立即實現重大的現金價值。

•

可觀的長期價值：Choice要約的重要股票成分將 為温德姆股東提供合併後公司的大量持續股權，使温德姆股東能夠從合併後公司的協同效應和大量長期價值創造機會中受益，這是任何一家公司都難以獨立實現的價值主張。

我們認為該報價在戰略上具有説服力，原因如下：

•

加盟商的福利:合併後的公司將充分利用S經驗證的加盟商成功體系，並通過以下方式為加盟商提供顯著的收益和更低的成本：

•

通過更低成本的直接預訂渠道帶動更多業務給加盟商，從而降低客户 收購佣金和費用，降低酒店運營成本和技術驅動的勞動效率，同時繼續控制自己的商業和定價策略；

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•

可用於營銷的資源幾乎翻了一番，高達約12億美元，這 擴大了客户範圍，並推動了對加盟商酒店的直接預訂；

•

建立一個更大的獎勵會員基礎，潛在擁有1.68億名會員，與平價並能夠有效地與全球頂級酒店項目競爭；

•

通過提高適用的上限費率和合並後的公司產生的現金流，提高特許經營商的房地產資產價值。

•

允許加盟商擴大物業規模，創造更大的轉化率和聯合品牌機會；

•

在單一系統內為客人提供更廣泛的品牌組合，無論其入住場合如何；以及

•

在酒店和公司層面促進在專有技術系統、流程和培訓方面增加投資和創新，推動向酒店業主提供更多的背線預訂，同時降低Current Choice加盟商的酒店運營回報的總成本。

•

顯著的協同效應:根據Choice管理層S對有關温德姆的公開信息的審查和分析，Choice認為每年約有1.5億美元的成本驅動協同效應，其中大部分可能在第二步合併後的24個月內實現。温德姆股東將受益於他們從實現此類協同效應中獲得的20多億美元的潛在價值創造份額，這是基於在未來12個月內應用精選S發佈前調整後EBITDA對此類協同效應的交易倍數約為 13.8倍。S管理層在實現成本節約方面有着良好的記錄，因此能夠更快、更高效地實現協同效應，併產生更大的影響。在預測這些協同效應時，Choice 及其管理層依賴於有關温德姆的公開信息。由於Wyndham董事會拒絕提供獲取非公開信息的途徑或以其他方式允許Choice進行盡職調查，因此在收到有關Wyndham的非公開信息後，Choice可能會確定無法在預期的24個月時間段內實現預期協同效應的全部範圍，甚至根本無法實現。在未獲得盡職調查材料的情況下，Choice無法確認其預測中使用的假設，實際結果可能與Choice S的預期大相徑庭。

•

去槓桿化機會:合併後的公司預計將受益於 顯著的自由現金流增長，從而在第二步合併後加速資產負債表的去槓桿化，同時仍能夠保持對業務的持續投資。根據Choice管理層S的評估和對有關Wyndham的公開信息的分析，Choice預計在擬議交易完成時，其淨債務與調整後EBITDA的槓桿率約為5.25倍，一年期利息覆蓋率約為3.0倍，長期槓桿率目標約為3-4倍，並預計在完成要約和第二步合併後24個月內回到其目標槓桿率範圍。在預測這一去槓桿化機會時，Choice及其管理層依賴於有關Wyndham的公開信息。由於Wyndham董事會拒絕提供獲取非公開信息的途徑或以其他方式允許Choice進行盡職調查，因此Choice可能會在收到有關Wyndham的非公開信息後確定，無法在上述規定的時間段內實現或根本無法實現預期協同效應的全部範圍。如果 無法獲得盡職調查材料，Choice無法確認其預測中使用的假設，實際結果可能與Choice S的預期大不相同。

•

增強競爭地位：根據Choice管理層S對温德姆公開信息的審查和分析，合併後的公司S預計2024年的總收入和調整後的EBITDA分別約為31億美元和14億美元，其中包括每年潛在的數百萬獨立客人和1.68億獎勵會員分別產生的約1.5億美元的運行成本協同效應和1.68億獎勵會員入住16,360家酒店和143萬間客房。我們相信，這將增加合併後的公司與更大的行業參與者的競爭地位，其中包括住宿同行(如萬豪和希爾頓等傳統酒店公司)、在線分銷商(如Expedia和Booking Holdings等)。和替代方案

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住宿提供商(如愛彼迎、VRBO等)。根據Choice管理層S對温德姆公開信息的回顧和分析，合併後的公司還預計將創建一個領先的平臺，以擴大其在不斷擴大的全球住宿市場的服務範圍。2022年，全球住宿市場規模為4,110億美元，預計2028年將達到7,440億美元，客房總收入約為250億美元， 年入住人數超過1.5億，入住率/晚超過3億，全球住宿收入為4,110億美元，美國住宿總可定位市場指標為1,330億美元。根據Choice 管理層對温德姆公開信息的審查和分析，Choice還認為，合併後的公司預計將以7%-10%的年化速度快速增長 。Choice董事會認為，這將使合併後的公司處於戰略地位，以擴大其份額，提高效率，並允許產生額外的現金流，為持續的去槓桿化和創新提供資金。合併後公司的客户將從精簡和集成中受益端到端解決方案和服務。在預測合併後的公司將增強 競爭地位時，Choice及其管理層依賴於有關Wyndham的公開信息。’由於Wyndham董事會拒絕提供非公開信息或以其他方式允許Choice進行盡職調查， 在收到有關Wyndham的非公開信息後，Choice可能會確定無法在上述時間段內實現或根本無法實現戰略定位的全部預期改進。 在沒有獲得盡職調查材料的情況下，Choice無法確認其預測中使用的假設，實際結果可能與Choice的預期存在重大差異。’

•

成熟的領導：兩家公司的合併將需要強大的、經過考驗的領導層 來建立新的文化和組織結構，吸收全球系統並推動預期的增長。通過Choice於 2022年8月11日完成對Radisson的收購，其品牌擴展到包括Radisson Blu®、雷迪森紅®、雷迪森®，公園廣場®、鄉村酒店和套房®Radisson Inn & SuitesSM，Park Inn by Radisson®、雷迪森個人®、和Radisson收藏®，它們分佈在美國、加拿大、加勒比海和拉丁美洲。雷迪森的成功收購，包括收入和成本驅動的協同效應的實現好於預期，導致此類業務從2021年的調整後EBITDA負增長到2024年的預期8,000萬美元，這證明瞭我們的管理團隊S有能力成功整合一筆有意義的收購。隨着雷迪森加盟商已經從較低的OTA佣金、增加的直接流量和數字流量、轉換率的提高以及獲得更多公司客户的機會中受益匪淺，S的管理層已經證明，它可以將大型酒店業務整合到自己的酒店運營中，並在其品牌中產生股東利益。

除了温德姆董事會施加的障礙，包括温德姆可以協助消除反收購手段條件中所述的障礙，我們認為在合理的時間範圍內完成要約和第二步合併沒有重大障礙：

•

企業合併的監管障礙：我們相信，我們將能夠獲得 已獲得的監管批准，以在合理的時間範圍內完成要約和第二步合併。如果相關監管機構有任何異議，我們認為這些機構不會為了解決可能對預期運營和財務業績產生不利和重大影響的潛在異議而強加條款或條件。 組合在一起公司我們已承諾採取一切必要行動以獲得必要的 監管批准，只要這些行動不會對合並後的公司產生重大不利影響。

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•

現有財政資源：Choice預計有足夠的現金資源來 完成交換要約和第二步合併計劃的交易。除手頭現金外，Choice目前還打算借款或以其他方式融資約60億美元，以完成對Wyndham的收購， 償還Wyndham的債務（如有需要），並支付相關費用。’ 交易記錄費用。Choice對根據兩家獨立的大型全球銀行的指示獲得完全承諾的融資的能力非常有信心；但是，Choice尚未就任何此類融資協議的條款進行談判或簽訂，並且Choice不能保證在需要時或在Choice認為 商業合理的條款下可以獲得此類融資。

我們意識到不能保證未來的結果，包括上述原因中所述的預期結果，例如有關潛在協同效應或要約後預期實現的其他好處的假設。選擇：S要約的原因和本節中的所有其他信息都是前瞻性的 ，因此，閲讀時應參考本交換要約的風險因素和前瞻性陳述部分中討論的因素。

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出價

概述

根據持有者的選擇，Choose提出以每股已發行和已發行的温德姆普通股進行交換：

•

本交換要約封面所列的標準選舉對價；

•

本交換要約封面所列現金選擇對價；或

•

本交換要約封面所列的股票選擇對價；在每種情況下，

根據選舉和按比例分配程序以及以下標題為 要約的選舉和按比例分配現金超額選舉一節中所述的額外考慮因素，以下為現金選舉和按比例分配方案和現金按比例分配方案和以下附加考慮因素。

我們不會向接受要約的温德姆普通股持有人配發或發行Choice普通股的零碎股份。在您有權獲得零碎股份的範圍內，這些零碎股份的權利將被彙總，如果此類聚合產生零碎股份，您將有權獲得一筆現金 ，其計算方法是在截至預定要約到期日期前10個工作日的五個紐約證券交易所交易日內，將零碎股份乘以相當於紐約證券交易所報價的精選普通股的VWAP的價格。

要約將於2024年3月8日紐約市時間下午5：00到期，除非Choice延長要約開放的時間段，在這種情況下，到期時間將是如此延長的要約到期的最晚時間和日期。

要約受到多個條件的約束，這些條件在本交易所要約中名為要約與要約的條件一節中進行了描述。根據美國證券交易委員會的適用規則和法規，選擇權明確保留放棄此處描述的要約的任何條件的權利，但競爭法條件、註冊聲明條件、選擇股東批准條件和聯交所上市條件除外，這些條件都不能放棄。 Choose明確保留對要約條款及條件作出任何更改的權利(須遵守根據美國證券交易委員會適用規則及規例延長要約的任何義務)。在計劃的要約到期之前，Choice應以其合理的酌情決定權確定要約的條件是否得到滿足。如果根據Choice的合理判斷，要約的任何條件在當時仍未得到滿足(競爭法條件除外)，Choice將放棄該未滿足的條件(註冊聲明條件、Choice股東批准條件和聯交所上市條件除外)，或將 延長、終止或修訂要約。任何此類延期、延遲、終止、豁免或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告。如果是延期，相關公告將不遲於上午9：00 發佈。紐約市時間，在先前安排的到期時間之後的下一個工作日。

收購要約的目的是讓Choice收購Wyndham的所有普通股流通股，以合併Choice和Wyndham的業務。Choice打算在完成要約後立即促使買方與Wyndham合併並併入Wyndham，Wyndham作為尚存的公司，隨後Wyndham將與NewCo合併並併入NewCo作為尚存的公司，之後Wyndham將成為Choice的直接或間接全資子公司。 Choice曾多次嘗試與

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Wyndham Board, making three private proposals between April and September 2023, increasing its proposed purchase price each time. As the Wyndham Board rejected each private proposal and refused to engage in meaningful discussions, Choice announced its offer to acquire Wyndham publicly on October 17, 2023. Following Wyndham’s public rejection of that proposal, Choice made a fourth proposal privately to Wyndham on November 14, 2023, reaffirming the economic and other terms of the prior proposal. Choice also proposed a regulatory termination fee, a ticking fee if the transaction did not close by a certain date and a proposal to take all actions required to obtain the requisite regulatory approvals so long as such actions would not have a material adverse effect on the combined company. The regulatory termination fee would have been payable if the transaction did not close due to the failure to obtain the requisite regulatory approvals and the ticking fee would have been payable upon a successful closing, if applicable. Choice also offered a mutual non-disclosure agreement to allow the parties to conduct confirmatory due diligence. On November 13, 2023, Choice began purchasing shares of Wyndham Common Stock on the open market. As of the date of this Offer, Choice has acquired in excess of $110 million of Wyndham Common Stock. On November 21, 2023, Wyndham publicly rejected the proposed terms of Choice’s offer made on November 14, 2023. On December 12, 2023, representatives of Wyndham reached out to representatives of Choice to discuss the reverse termination fee and other aspects of Choice’s offer. Despite the representatives from Wyndham indicating that Choice’s proposed construct for the reverse termination fee would be acceptable, Wyndham’s representatives abruptly ended those discussions, consistent with past practices. See the section of this Offer titled “Background of the Offer” for more information. In addition to rejecting each offer, the Wyndham Board declined Choice’s repeated requests for confidential mutual, confirmatory due diligence. Due to Wyndham’s unwillingness to even discuss the proposal for a negotiated transaction with Choice and the Wyndham Board’s public statements with respect to Choice’s prior proposals, and because Choice does not believe that it is appropriate for the Wyndham Board to have a veto right over whether the Offer is made available to Wyndham stockholders, Choice is making the Offer directly to Wyndham stockholders upon the terms and subject to the conditions set forth in this Exchange Offer as an alternative to a negotiated transaction. See the section of this Exchange Offer titled “Background of the Offer.”

如果Choice在要約中接受温德姆普通股的股份作為交換，Choice打算根據 第二步合併收購温德姆。在第二步合併中應支付給温德姆股東的代價在本交換要約中有更詳細的描述。在第二步合併之後，温德姆集團的前剩餘股東將不再擁有温德姆集團的任何 所有權權益，除了那些僅收到現金選擇對價和與任何可能支付的額外對價有關的現金的温德姆集團股東之外，這些温德姆集團股東將成為Choice股東。

根據適用法律，Choice保留修改或終止優惠的權利，包括與Wyndham簽訂合併 協議。温德姆普通股的持有人應該知道，選擇和温德姆之間沒有達成合並協議。

Choice估計，在完成要約和第二步合併後，前温德姆股東將總共擁有 約35%的Choice普通股（稀釋後）。有關此估計所依據的假設的更詳細討論，請參閲本交換要約中標題為“要約”“ 要約後的選擇所有權”的部分。“”

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選舉和按比例分配

選舉

每位投標的温德姆 股東可以：

•

選擇接收此交換要約封面上列出的標準選舉對價；

•

選擇接受此交換要約封面上列出的現金選擇對價；或

•

選擇接受本交換要約封面上列出的股票選擇對價；在每種情況下，

根據選舉和按比例分配程序以及以下標題部分中所述的額外考慮事項，以下標題為的要約：選舉和按比例分配現金超額選舉、現金的按比例分配和按比例分配、現金的按比例分配和按比例分配的其他考慮因素如下。

推薦信和附函將允許Wyndham普通股的每位持有人選擇只收取 股票選擇對價或現金選擇對價中的一種類型的對價，但須按比例分配或標準選擇對價，在每種情況下，還可選擇額外對價(如果有)。

Choice將在預定要約到期日之前的第10個營業日發佈新聞稿，其中將指明標準選擇對價的等值市值和現金選擇對價的結果金額，以及構成股票選擇對價的Choice普通股的股份數量，以按比例分配為準。

要約和第二步合併中的應付現金

Choice計劃在要約和第二步合併中支付總計約42億美元的現金，不包括就額外對價 應付的任何現金。為了在第二步合併中保留按比例支付的現金，Choice將根據要約支付要約中的應付現金總額，相當於約42億美元 乘以在要約中投標並接受交換的温德姆普通股(包括Choice或其子公司擁有的温德姆普通股)在稀釋基礎上的百分比。為此，Choice 已估計並將假設在稀釋基礎上的Wyndham普通股(包括Choice或其子公司擁有的Wyndham普通股)的股份數量為8,490萬股。

因此，報價中的應付現金總額將等於：

•

約42億美元，乘以

•

在要約中投標和接受交換的温德姆普通股的股票數量除以

•

8490萬人。

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現金的過度選擇

如果在計入投標温德姆股東的選擇後，要約中應支付的現金在其他方面將大於要約中應支付的現金總額，則現金選擇所涵蓋的温德姆普通股的股份數量將被視為按比例減少所需的最低金額，以便要約中應支付的現金不再大於要約中應支付的現金 (由於按比例減少而不再被現金選擇覆蓋的温德姆普通股股份將隨即被自動視為被股票選擇覆蓋)。為免生疑問， 標準選舉將不受本交換要約中規定的按比例分配。

少選現金

如果在計入要約股東的選擇後，要約中應支付的現金將少於要約中應支付的現金總額，則股票選擇所涵蓋的温德姆普通股的股份數量將被視為按比例減少所需的最低金額，以便要約中應支付的現金不再少於要約中的應付現金總額(由於按比例減少而不再被股票選擇覆蓋的温德姆普通股股份將隨即被自動視為被現金選擇覆蓋)。為免生疑問，標準選舉 將不受本交換要約中規定的按比例分配。

按比例分配和四捨五入

為了進行以下章節中所述的任何按比例分配：選擇現金和按比例分配現金，初始按比例分配將根據每一次適用選擇所涵蓋的温德姆普通股股數按比例進行，但不進行四捨五入，然後，對於每一次按比例分配的選擇，由於按比例分配導致的該選擇所涉及的温德姆普通股股份數量的減少將四捨五入為最接近的温德姆普通股股份 。為免生疑問，標準選舉將不會按照本交換要約的規定按比例分配。

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其他注意事項

如果截至報價費開始之日仍未滿足競爭法的條件，每位提出要約的温德姆股東 將有權獲得額外的對價，條件是接受要約中提出的股份。額外的對價應以現金或Choice普通股的股票支付，價值為截至10月10日止的五個紐約證券交易所交易日在紐約證券交易所報價的Choice普通股的VWAP^這是在預定的要約到期日之前的營業日，在選擇S 時。如果報價將在計價費用開始日期之後到期，則Choice將在報價預定到期日期之前的第10個工作日 發佈新聞稿，説明額外對價的金額和額外對價選擇。

沒有選舉的投標的後果

温德姆股東在要約中提供温德姆普通股股票，但沒有進行有效選擇的股東將被視為 進行了標準選擇。

第二步合併中的應付對價

在第二步合併中，温德姆普通股的每一股剩餘股份(不包括Choice及其附屬公司持有的股份(截至 要約日期為1,447,264股Wyndham普通股)和Wyndham以國庫持有的股份以及Wyndham股東根據特拉華州法律適當行使適用持不同政見者持有的股份除外)將被註銷，並轉換為有權就該等股東的股份收取現金選擇對價或股票選擇對價(視比例或標準選擇對價而定)，並收取 額外對價(如有)。見本交換要約的標題為要約的要約和要約的目的；第二步合併。

要約期滿

要約定於2024年3月8日紐約時間下午5點到期，除非Choice延長。有關更多信息，您 應閲讀本交換優惠中標題為優惠延期、終止和修訂的部分下的討論。

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延期、終止和修訂

在美國證券交易委員會適用的規則和法規以及要約條款和條件的約束下，Choice明確保留(1)以任何理由延長要約開放時間的權利(但 不承擔義務)；(2)推遲接受Wyndham普通股的交換或交換，以便全部或部分遵守適用法律(任何此類延遲應符合《交易法》第14e-1(C)條的規定，該規則要求Choice支付要約對價或在要約終止或撤回後立即返還由Wyndham股東或其代表存放的Wyndham普通股股票)；(3)在以下情況下修改或終止要約，而不接受交換或交換温德姆普通股的任何股票 如果本交易所要約中題為要約的部分中提到的任何條件尚未滿足，或者如果Choice或其任何子公司達成最終協議或宣佈 原則上與Wyndham達成協議，規定與Wyndham或其任何子公司進行合併或其他業務合併或交易，或購買或交換Wyndham或其任何子公司的證券或資產，或者Choice和Wyndham達成任何其他協議或諒解，在這兩種情況下據此，同意或規定該要約將終止；及(4)於任何時間修訂要約或放棄要約的任何條件(競爭法條件、註冊聲明條件、選擇股東批准條件及聯交所上市條件除外)，在每種情況下，向交易所代理髮出有關延遲、終止、放棄或修訂的口頭或書面通知及公佈有關通知。

任何此類延期、延遲、終止、放棄或 修改將在可行的情況下儘快發佈公告。如果是延期，相關公告將不遲於上午9點發布。紐約市時間，在之前計劃的 到期時間之後的下一個工作日。在遵守適用法律的情況下(包括《交易法》第14d-4(D)(I)、14d-6(C)和14e-1條規則，該規則要求與要約有關的發佈、發送或提供給Wyndham股東的信息的任何重大變化必須以合理設計以告知股東該等變化的方式迅速傳播給股東) 並且在不限制我們可以選擇發佈任何公告的方式的情況下，Choice將沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達這類信息，但發佈新聞稿或其他 公告除外。

《交易法》第14e-1(C)條規定，Choice必須支付要約的對價，或在要約終止或撤回後立即退還投標的温德姆普通股股票。

如果Choice 增加或減少所尋求的Wyndham普通股的股份百分比或要約中提出的對價，而要約定於自(包括)以上述方式首次刊登、發送或發出有關增加或減少的通知的日期 起計十個工作日屆滿之前的任何時間到期，要約將延期至該通知日期(包括)起計十個工作日屆滿。如果Choice對要約條款(要約中尋求的證券百分比或要約中提出的對價除外)或有關要約的信息進行重大更改，或放棄要約的實質性條件，則Choice將在適用法律要求的情況下將要約延長 一段時間，以允許温德姆股東考慮經修訂的要約條款。就要約條款的重大變更而言，Choose將遵守《交易法》中的規則14d-4(D)(2)。

本要約及所有其他相關材料將郵寄給温德姆普通股股份的登記持有人，並提供給經紀、交易商、銀行、信託公司和類似人士，這些人士的姓名或被指定人的姓名出現在温德姆S股東名單上，或(如適用)被列為結算機構S擔保頭寸名單參與者的人士，以便隨後按選擇傳遞給温德姆普通股股份的實益擁有人。

在本交換要約中，“營業日是指”：除星期六、星期日或聯邦假日以外的任何一天， 包括紐約市時間上午12：01到午夜12：00的時間段。如果在要約時間之前，Choice根據要約增加了Wyndham普通股股份的交換對價，則根據要約交換Wyndham普通股股份的所有股東將收到增加的 對價，無論Wyndham普通股股份是否在宣佈增加 對價之前進行了投標。

要約後將無後續要約期。

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温德姆普通股股份交換;精選普通股交付

根據要約的條款和條件（包括 任何延期或修訂的條款和條件，如果要約被延長或修訂），Choice將在交易時間後立即接受在交易時間前有效投標且未適當撤回（根據本交易 要約中標題為“要約撤回權”的部分規定的程序）的所有温德姆普通股的交換。“Choice將交換所有有效投標的温德姆普通股，且在接受温德姆普通股 股份後未立即撤回，以根據要約進行交換。選擇明確保留權利，在其酌情決定，但受適用的規則和條例的證券交易委員會，推遲接受，從而推遲交換温德姆普通股的股份，以遵守全部或部分適用的法律，或如果任何條件中提到的本交換要約標題為“要約條件”部分沒有得到滿足，或如果任何事件中指定的 部分已經發生。“

在任何情況下，Choice將僅在交易所代理及時收到以下文件後，交換所有根據 要約投標並接受交換的温德姆普通股：（1）代表温德姆普通股的證書（或’根據本交易所要約中標題為投標的要約程序（簿記確認）的一節規定的程序，及時確認温德姆普通股的簿記轉移至交易所代理在DTC的賬户“—”“”），（2）正確填寫並正式簽署的選擇和 傳送函（或其手籤傳真件），以及任何所需的簽名擔保，或者，如果是記賬式轉賬，則為代理人’的信息，以及（3）選擇和傳送函所需的任何其他文件。“代理’的消息含義”：由DTC發送給交易所代理人並由其接收的信息，該信息構成入賬確認書的一部分，該信息聲明DTC已收到DTC參與者的明確確認，該參與者對作為該入賬確認書標的的温德姆普通股進行了投標，該等參與者已收到並同意受選擇函和 傳送函的約束，且Choice可對該等參與者強制執行該等協議。

就要約而言，若Choice向交換代理髮出口頭或書面通知，表示Choice同意根據要約交換温德姆普通股股份，則Choice將被視為 已接受交換，並因此交換了有效提交且未適當撤回的温德姆普通股股份。’根據要約的條款和條件，根據要約接受交換的温德姆普通股的股份交換將通過向交換代理人存入交換的要約對價 進行，該公司將作為温德姆股東的投標代理人，以接收Choice的要約對價，並將該要約對價轉交給 温德姆普通股的股票已被接受交換。在任何情況下，Choice均不會就温德姆普通股股份的要約對價支付利息，無論要約是否延期或是否延遲進行此類 交換。

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如果出於任何原因，温德姆普通股的任何投標股份不被接受進行交換， 或者如果代表温德姆普通股的此類股份的證書被提交，證明温德姆普通股的股份多於投標的股份，則證明温德姆普通股的未交換或未投標股份的證書將被免費退還給温德姆股東（或，如果温德姆普通股是’按照本 交換要約中標題為投標要約程序的以下章節規定的程序，通過記賬式轉賬的方式轉入交易所代理人在DTC的賬户“—，”則此類温德姆普通股將在要約到期或終止後儘快記入在DTC的賬户。

Choice保留隨時向其一家或多家關聯公司轉讓或讓與全部或部分股份的權利，以交換 根據要約提供的温德姆普通股的全部或任何部分股份，但任何此類轉讓或讓與均不得解除Choice在要約項下的義務，也不得損害温德姆股東的權利， 交換温德姆普通股的股份，根據要約有效投標並接受交換。

現金代替 部分選擇普通股

我們不會向接受要約的温德姆普通股持有者配發或發行Choice普通股的零碎股份。在您有權獲得零碎股份的範圍內，這些零碎權利將被彙總，如果零碎股份是從這種聚合中產生的，您將有權獲得一筆現金金額，其計算方法是將零碎股份乘以等於紐約證券交易所報價的Choice普通股的VWAP的價格，該價格在截至預定要約到期日期 之前的第10個工作日的五個紐約證券交易所交易日內結束。

招標程序

為了使Wyndham股東能夠根據要約有效地出售Wyndham普通股股票，交易所代理必須在期滿前 收到推薦信和傳送函(或其人工簽署的傳真)，並正確填寫和適當執行，連同任何所需的簽名保證，或在賬簿記賬轉移的情況下，收到代理S的消息，以及推薦信和傳送信所要求的任何其他文件。且(1)代表温德姆普通股投標股票的證書必須由交易所代理在該地址收到，或者該等温德姆普通股股票必須按照下文所述的簿記轉賬程序進行投標，並且在上述兩種情況下，必須在到期時間之前由交易所代理 (包括S代理)收到簿記確認書，或者(2)投標的温德姆股票持有人必須遵守下文所述的保證交付程序。

69

Wyndham股東如欲要約認購其股份，應在推薦信及附函中填寫要約選擇一節，以選擇將收取的代價類別，以換取藉此認購的Wyndham普通股股份。提交温德姆普通股股票但未進行有效選擇的温德姆股東將被視為進行了標準選擇。請參閲本交換報價中標題為報價/選舉和按比例分配的章節。

股票和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付，由投標的温德姆股東自行選擇和承擔風險，只有在交易所代理實際收到時才被視為已交付。如以郵遞方式遞送，建議寄出掛號郵件，並附上回執，並妥為投保。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

記賬轉賬。交易所代理將為要約的目的在DTC就温德姆普通股股票與 建立賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構均可通過促使DTC根據DTC的S轉讓程序，將温德姆普通股的 股從DTC的普通CUSIP賬户轉移到DTC的Contra CUSIP賬户，從而進行温德姆普通股的入賬交割。然而，儘管温德姆普通股股票的交割可以通過德意志交易所的賬簿轉賬來實現，但無論如何，交易所代理必須在到期前在本交易所要約封底上列出的地址之一收到S代理的消息和任何其他必要的文件。 向德意志交易所交付文件不構成向交易所代理交付文件。

簽名保證。(1)如果推薦信和傳遞信是由温德姆普通股的登記持有人簽署的，並且/或者已經完成了推薦信和傳遞信上標有特別發行或 付款指示的方框，或填寫了推薦信和傳遞函上標有特別交付指示的方框，或者(2)如果温德姆普通股的股票是由作為證券轉讓代理勛章簽名計劃成員的金融機構或任何其他有資格的擔保人機構的賬户投標的，則需要有簽名 擔保。這一術語在規則17AD-15中根據《交易法》進行了定義(每個機構都符合條件)。所有在推薦信和傳送信上的簽名必須由一個合格的機構保證。如果代表温德姆普通股股票的股票是以推薦信和傳票的簽字人以外的其他人的名義登記的，則該證書必須在該證書上背書或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，必須與證書上登記持有人(S)的姓名完全相同地簽署，並在該證書或由合資格機構擔保的股票權力上簽名(S)。見選舉和遞送函説明1和5。

保證交付。如果温德姆的股東希望根據要約出售温德姆普通股的股票，而代表温德姆普通股的該股票的股東S證書無法立即獲得，則該股東不能在到期時間之前將該證書和所有其他所需的文件交付給交易所代理，或者 該股東不能及時完成記賬轉讓的交付程序，但該等温德姆普通股仍可進行投標，前提是滿足以下所有條件：

1.

投標是由合資格機構或通過合資格機構進行的；

70

2.

在以下規定的到期時間之前，交易所代理收到一份填妥並正式籤立的保證交付通知，該通知基本上採用Choice提供的形式 ；以及

3.

代表温德姆普通股所有已投標股份的股票(或登記確認書)， 以適當形式轉讓，在每一種情況下，連同推薦書和傳真件(或其人工簽署的傳真)、正確填寫和正式籤立、以及任何所需的簽名保證(或如果是記賬式轉讓，則是代替推薦信和傳送信的S代理消息)，以及選舉函和傳送書所要求的任何其他文件，交易所代理將在該保證交付通知執行日期 後兩個交易日內收到。

保證交付通知可通過郵寄或電子郵件 交付給交易所代理，並且必須包括合格機構以此類保證交付通知中規定的格式提供的擔保。

在所有情況下，根據要約投標及接納以供交換的温德姆普通股股份的交換，將於 交易所代理及時收到代表温德姆普通股股份的證書，或温德姆普通股股份交付的登記確認書，以及正確填寫及妥為籤立的推選及傳送書(或 人工簽署的傳真件)及任何所需的簽名保證後，或如屬記賬轉移，則須提交S代理人的消息，以及推選函及 傳送所需的任何其他文件後，方可進行交換。

有效性的確定。選擇：S對要約條款和條件的解釋(包括推薦信和附函及其説明)將是最終的，並在法律允許的最大程度上具有約束力受股東在具有司法管轄權的法院提出的任何異議的約束。所有關於文件形式和任何温德姆普通股的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受交換的問題將由Choice酌情決定，該決定應是最終的，並在法律允許的最大程度上具有約束力受股東在有管轄權的法院提出的任何異議的限制。選擇 保留絕對權利拒絕任何和所有被其確定為不適當形式的投標書，或拒絕接受或交換其律師認為可能是非法的投標書。Choice也保留絕對權利在適用法律允許的範圍內放棄要約的任何 條件，但競爭法條件、註冊聲明條件、Choice股東批准條件和聯交所上市條件或任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或 異常情況除外，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或異常情況。在與温德姆普通股相關的所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，温德姆普通股的任何股份投標都不會被視為有效 。Choice或其任何聯屬公司或受讓人、交易商經理、交易所代理、信息代理或任何其他人均無責任就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，或因未能發出任何此類通知而招致任何責任。

71

根據上述任何程序投標温德姆普通股將構成投標温德姆股東’對要約條款和條件的接受，以及投標温德姆股東’對Choice的陳述和保證，即（1）該股東擁有 投標的温德姆普通股（以及温德姆普通股的任何和所有其他股份或與温德姆普通股相關的已發行或可發行的其他證券），（2）投標符合《交易法》第14 e-4條的規定，（3）該股東有充分的權力和權限投標、出售、轉讓温德姆普通股（以及 温德姆普通股的任何和所有其他股份或與該等温德姆普通股相關的已發行或可發行的其他證券）及（4）當上述股份被Choice接受進行交換時，Choice將獲得對該等股份的良好且無負擔的所有權，不受 任何留置權、限制、費用和擔保，不受任何不利索賠的影響。

根據上述任何程序接受Choice交換温德姆普通股 股將構成温德姆股東與Choice之間根據要約條款和條件達成的具有約束力的協議。

委任.通過簽署上述 的選舉和傳送函，或通過發送代理人信息，温德姆股東可合理地指定指定的指定人作為該股東的代理人，’ 事實律師及委託書，每份委託書及委託書所載方式均具有全面替代權力，並在有關股東S就該股東所投標並經Choice接受交換的温德姆普通股股份(以及於要約開始日期或之後就該等温德姆普通股股份發行或可發行的其他證券)享有的全面權利範圍內，作出全面替代。所有此類授權書和委託書將被視為不可撤銷，並與温德姆普通股投標股份(以及温德姆普通股和證券的此類其他股份)的權益相結合。當且僅當Choice接受該等Wyndham普通股進行交換時，此類任命才會生效。經委任後，該股東就該等温德姆普通股股份(及該等其他温德姆普通股股份及證券)發出的所有先前授權書及委託書將被撤銷，而不會採取進一步行動，且該股東不得發出任何其後的授權書或委託書，亦不得就該等授權書或委託書簽署任何其後的書面同意(即使已發出或簽署，亦不會被視為有效) 。就委任有效的Wyndham普通股(及Wyndham普通股及證券的其他股份)而言，選擇指定人將獲賦權在任何Wyndham股東周年大會或股東特別大會或其任何延會或延期上，以書面同意代替任何該等會議或 其他方式，行使該股東的所有投票權、 同意及其認為適當的其他權利。Choice保留權利要求，為了使温德姆普通股的股份被視為有效要約，在S接受温德姆普通股進行交換後，Choice必須能夠對該等温德姆普通股(以及該等温德姆普通股和證券的其他股份)行使全面投票權、同意權和其他權利。

上述委託書只有在接受根據要約投標的温德姆普通股股份交換後才有效。要約不構成為任何温德姆股東會議徵集委託書(除非交換温德姆普通股)，只有根據符合美國證券交易委員會規則和法規要求的單獨委託書才能進行。

72

提款權

根據要約進行的温德姆普通股股份投標是不可撤銷的，但温德姆普通股的該等股份可在到期時間之前的任何時間撤回，如果Choice尚未接受温德姆普通股的股票進行交換，則可在要約開始後60個歷日(即2024年2月10日)的任何時間撤回。如果Choice選擇延長要約，延遲接受温德姆普通股的股票交換，或因任何原因無法接受Wyndham普通股的股票以根據要約進行交換，則在不損害Choice在要約下的權利的情況下，交易所代理可代表Choice保留投標的温德姆普通股，且該等温德姆普通股不得撤回，除非投標的Wyndham股東有權享有本節所述的提取權利。任何此類延遲將通過在法律要求的範圍內延長要約來實現。請參閲本交換要約中標題為《要約延期、終止和修改》的章節。

為使退款生效，退款代理必須及時收到書面退款通知，地址在本退款的封底頁上。任何該等撤回通知必須註明擬撤回的温德姆普通股股份提交人的姓名、擬撤回的温德姆普通股股份數目及 該等温德姆普通股股份的登記持有人的姓名(如與提交該等温德姆普通股股份的人士不同)。如果代表將被撤回的温德姆普通股股票的股票已經交付給交易所代理機構或以其他方式確定，則在該等證書實際發行之前，該等證書上顯示的序列號必須提交給交易所代理機構，除非該等温德姆普通股股票已由符合資格的機構投標或由其代為投標，否則在退出通知上的簽名(S)必須由符合資格的機構擔保。如果温德姆普通股的股票已按照本交換要約中名為《要約轉讓程序》一節中所述的登記轉讓程序進行投標，則任何退出通知都必須指定DTC賬户的名稱和編號，以便將撤回的温德姆普通股股票計入賬户。

温德姆普通股投標股票的撤回不得撤銷。此後，任何被適當撤回的温德姆普通股投標股票將被視為沒有就要約的目的進行有效投標。然而，被撤回的温德姆普通股股票可以在 到期時間之前的任何時間重新投標，方法是遵循本交易所要約中名為要約投標程序的部分中描述的程序之一。

關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由Choice酌情決定，該決定將是最終的，並在法律允許的最大程度上具有約束力，但股東在具有司法管轄權的法院對此提出任何質疑。Choice或其任何附屬公司或受讓人、交易商 經理、交易所代理、信息代理或任何其他人員均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出任何通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

73

要約結果公告

Choice將宣佈要約的最終結果，包括要約的所有條件是否已得到滿足或放棄，以及Choice是否會接受投標的温德姆普通股在到期時間後進行交換。將通過新聞稿宣佈這一消息。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是關於美國聯邦所得税對持有温德姆普通股的美國持有者(定義如下)的重大影響的一般性討論 其股票根據要約和/或第一次合併交換Choice普通股和/或現金的股票。以下討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(The Code)、據此頒佈的《美國財政部條例》、美國國税局(IRS)的裁決、司法裁決和行政聲明，每種情況下均自本協議生效之日起生效。這些權威機構 可能會發生變化，可能具有追溯力，任何此類變化都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及外國、州、地方或其他税收考慮因素，例如遺產税和贈與税法律，這些因素可能與美國持有者的特定情況相關(包括對淨投資收入徵收聯邦醫療保險繳費税)。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對下文討論的要約或第二步合併的税收後果或Choice普通股的所有權或處置採取相反的立場。

在本討論中，術語美國持有者是指Wyndham普通股或Choice普通股(根據美國聯邦所得税被視為合夥企業的實體除外)股票的實益擁有人，即：(1)美國公民或居民；(2)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體或安排)；(3)如果 (X)美國境內的法院能夠對S管理的信託行使主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制該信託的所有重大決策，或(Y)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權， 被視為美國人；或(4)對其全球收入徵收美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

以下討論僅適用於持有温德姆普通股股份或根據要約和/或第一次合併以換取温德姆普通股股份 的美國持有者，他們持有守則第1221節所指的資本資產(一般為為投資而持有的財產)。此外，本討論並不旨在考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有者的特定情況有關，不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者 (例如，證券、大宗商品或外幣的交易商或經紀商，選擇應用按市值計價的會計方法的證券交易商，根據《準則》的建設性銷售條款被視為出售温德姆普通股或Choice普通股的美國持有者，銀行和某些其他金融機構，保險公司、共同基金、免税組織或政府組織、合格退休計劃、負有任何替代最低税額責任的持有人、S分章公司、合夥企業或其他直通實體或合夥企業或此類其他直通實體的投資者、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、功能貨幣不是美元的美國持有者、持有温德姆普通股或精選普通股作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易或其他綜合投資一部分的美國持有者，根據員工股票期權、通過符合納税條件的退休計劃或其他方式作為補償持有或接受温德姆普通股或Choice普通股的美國持有人，或行使評估權的持有人、權責發生制美國持有人(受守則第451(B)節約束的美國持有人或持有Wyndham普通股或將通過非美國金融機構持有Choice普通股的美國持有人)。

74

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排 持有温德姆普通股股票，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議作為持有温德姆普通股股份的合夥企業的合夥人的美國持有人，就根據要約交換温德姆普通股股票和/或首次合併Choice普通股股票的合夥企業的税務後果諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。敦促美國持有者就根據要約和第二步合併收到Choice普通股和/或現金以換取Wyndham普通股對他們的具體税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何州、當地、外國 和其他聯邦税法或適用的所得税條約的適用性和效力。此討論不適用於非美國持有者，任何非美國持有者應諮詢其美國和非美國税務顧問。

將要約和第二步合併視為重組

在要約和第二步合併完成後，Choice股份的價值至少佔温德姆股東收到的對價(包括任何額外對價)總價值的40%，則要約和第二步合併加在一起，將符合準則第368(A)節所指的重組資格。然而，如果Choice選擇以現金支付額外對價，其金額足以使要約對價的股票部分構成要約對價的總公平市場價值的40%以下，如果要約和第二步合併不被視為美國聯邦所得税目的綜合交易的組成部分，如果第二步合併沒有完成，或者如果交易未能 符合準則第368(A)節的含義，在要約和/或第一次合併中，以温德姆普通股換取Choice普通股的股票將向該等温德姆股東繳納美國聯邦所得税。

如果要約和第二步合併加在一起，符合守則第368(A)節所指的重組 ，根據要約和/或第一次合併獲得Choice普通股和/或現金以換取Wyndham普通股股票的美國持有者的美國聯邦所得税後果一般如下所述。然而，要約和第二步合併都不以收到律師的意見為條件，即要約和第二步合併合在一起，符合《守則》第368(A)節意義上的重組。此外，沒有要求美國國税局就要約或第二步合併的美國聯邦所得税後果做出任何裁決，也不打算要求做出任何裁決。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與對要約和第二步合併的這種預期處理相反的立場。

75

要約收購和第二步合併的税務後果

如上所述，假設要約和第二步合併加在一起，符合《守則》第368(A)節 含義內的重組，要約和第二步合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果如下：

•

根據要約和/或第一次合併，獲得Choice普通股股票和現金(不包括從Choice普通股的零碎股份中收到的現金)以換取温德姆普通股股票的美國持有人通常將確認收益(但不是虧損)，數額等於(I)美國持有人收到的Choice普通股的公允市值和現金之和超過該美國持有人在其温德姆普通股股票中的S調整税基的金額，以較小者為準。交出和(Ii)該美國持有者收到的現金金額(在每種情況下，不包括作為Choice普通股的零碎股份而收到的任何現金，將按下文討論的方式處理)；

•

根據要約和/或第一次合併，僅接受精選普通股(代替精選普通股零碎股份的現金)以換取温德姆普通股股票的美國持有者一般不會確認因此類交換而產生的任何美國聯邦所得税收益或損失；

•

根據要約 和/或第一次合併而獲得純現金以換取温德姆普通股股票的美國持有人一般將確認美國聯邦所得税的損益，金額等於美國持有人收到的現金與該美國持有人S在其交出的温德姆普通股股份中調整後的計税基礎之間的差額；

•

根據要約和第一次合併收到的Choice普通股股票的總税基(包括被視為收到並交換為現金的Choice普通股的任何零碎股票，如下所述)將與為此而交出的温德姆普通股股票的總税基相同，減去收到的現金金額(不包括為代替Choice普通股零碎股票而收到的任何現金)，再增加在交易所確認的收益金額(不包括就Choice普通股的任何零碎股票確認的任何收益，如下所述)；以及

•

為交換温德姆普通股股份而收到的Choice普通股的持有期(包括被視為收到並交換為現金的Choice普通股的任何零碎股份，如下所述)將包括其被交換的Choice普通股的持有期。

如果要約和第二步合併加在一起，不符合守則第368(A) 節所指的重組，則在要約和/或第一次合併中收到Choice普通股和/或現金以換取Wyndham普通股將是一項應税交易。在這種情況下，美國持有人一般將確認損益，金額 等於(I)要約和/或首次合併中收到的Choice普通股的公平市值加上任何現金金額和(Ii)該持有人S在要約和/或首次合併中交換的温德姆普通股的調整後計税基礎之間的差額。

就上述討論而言，任何額外的對價應被視為美國持有者為交換其温德姆普通股而收到的額外對價。如果美國持有人在不同的時間或以不同的價格收購了不同的温德姆普通股股份，則任何收益或虧損將就温德姆普通股的每一股單獨確定，而該美國持有人的S基準和其持有的精選普通股的持有期可參考温德姆普通股的每一股確定。任何此類美國持有者應就要約中收到的Choice普通股的現金和股票以及第一次合併應如何在温德姆普通股的不同股票之間分配的方式，以及關於確定收到的Choice普通股的特定股票的基礎或持有期的問題諮詢其税務顧問。

美國持有者在要約和第二步合併中確認的任何損益，如果該美國持有者在交換之日持有温德姆普通股股份超過一年，通常將構成資本損益，並將構成長期資本損益。包括個人在內的某些非公司持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除性 是有限制的。

76

零碎股份的現金入股

如果要約和第二步合併加在一起，符合《守則》第368(A)節所指的重組，則收到現金以代替Choice普通股零碎股份的美國持有人通常將被視為根據要約或第一次合併(視情況而定)收到了零碎股份，然後被視為出售了Choice普通股的 零碎股份以換取現金。因此，此類美國持有者一般會確認收益或虧損，其收益或虧損等於收到的現金金額與分配給Choice Common 股票(如上所述)這一小部分股票的税基之間的差額。就以現金代替Choice普通股零碎股份而確認的收益或虧損一般將構成資本收益或虧損，如果截至交換之日，此類股票的持有期超過一年，則將構成長期資本收益或虧損。資本損失的扣除是有限制的。

選擇權普通股的所有權與處分

分配

Choice就Choice普通股進行的 分配總額將作為美國聯邦所得税的股息，支付額度為Choice S的當期或累計收益和利潤(由美國聯邦所得税 確定)。這筆金額將計入美國持有人S的毛收入中，作為收到該收入的納税年度的普通收入。如果分派超過了Choice S的收益和應佔利潤 ，超出的部分將被視為資本的免税回報，在美國持有人在該選擇普通股中以S為計税基礎的範圍內，此後將視為資本收益。股息可能有資格獲得公司允許的股息扣除 。美國公司持有人應就可能應用收到的股息扣除與他們的税務顧問進行磋商。

符合持有期要求的個人和其他持有Choice普通股的美國非公司股東收到的股息，通常有資格作為合格股息享受降低的税率。

出售或以其他方式處置選擇權 普通股

美國持有人將在出售或以其他方式處置Choice 普通股時，確認用於美國聯邦所得税目的的損益，其金額等於出售或處置所實現的金額與美國持有人S在該等Choice普通股中的調整後計税基礎之間的差額(如有逐個庫存基礎)。此類收益或虧損將是資本收益或虧損，如果精選普通股在出售之日已持有一年以上，則將是長期資本收益或虧損。 美國持有者確認的長期資本收益，一般不被視為公司，在美國聯邦所得税目的，將有資格享受降低税率。美國持有者確認的資本損失扣除可能會受到一定的限制。

77

信息報告和備份扣繳

根據要約或第一次合併向美國持有人支付的温德姆普通股股票交換款項將受 信息報告的約束，並可能受到備用扣留的約束。有關Choice普通股的股息支付以及出售、交換或贖回Choice普通股的收益，可能需要向美國國税局報告信息，並可能被美國扣留。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的用户。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入美國持有人S的美國聯邦所得税責任的貸方，美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

報道

温德姆普通股的持有者如擁有温德姆普通股總流通股至少5%(按投票或價值計算)，或擁有1百萬美元或以上的温德姆普通股股票，必須在其完成要約和第二步合併的年度的納税申報單上附上一份包含美國財政部法規1.368-3(B)節規定的信息的報表。該等陳述必須包括根據要約及首次合併而交換的所有該等持有人S持有的温德姆普通股的公平市價，以及該持有人S在其持有的温德姆普通股股份中緊接交易所前釐定的公平市價。

要約後選擇權的所有權

在完成要約和第二步合併後，前温德姆股東將在稀釋後的基礎上總共擁有Choice普通股約35%的股份。這一估計假設：

•

緊接要約完成前温德姆普通股的流通股數量為 82,961,907股，這是最新一期温德姆10-Q報告中報告的温德姆普通股流通股總數；

•

根據要約(包括有關按比例分配選擇的條款)，買方收購温德姆普通股的所有流通股，但由Choice或其子公司直接擁有或分配的1,447,264股温德姆普通股除外；

•

根據第二步合併，由Choice或其子公司直接擁有或分配給Choice或其子公司的1,447,264股Wyndham普通股以及根據要約收購的Wyndham普通股的股票將被註銷；

•

不需要支付額外代價；以及

•

Wyndham 10-Q中包含的有關期權、受限股票單位、基於業績的受限股票單位和其他基於股權的獎勵的信息是準確的，並在第二步合併完成時保持最新，並與第二步合併有關

78

合併，(1)購買温德姆普通股的非既得期權將成為既得期權，(2)購買温德姆普通股的既得期權被視為 温德姆普通股的股票，其市值等於其總價差(相對於行使價)，每股收取標準選擇對價；(3)温德姆普通股的所有未歸屬限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位將被視為歸屬，並被視為同等數量的温德姆普通股，接受每股標準選擇對價(為了確定以就温德姆期權發行的股份或股票獎勵代表的稀釋基礎上的選擇 普通股的數量，本項目中討論的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位，假設期權價差和稀釋後的 股票計算基於Choice普通股截至2024年1月22日的收盤價116.04美元)。

要約的目的；第二步合併

收購要約的目的是讓Choice收購温德姆的所有普通股，以合併Choice和Wyndham的業務。Choice打算在完成要約後立即安排買方與Wyndham合併並併入Wyndham，Wyndham作為尚存的公司，隨後Wyndham將與NewCo合併並併入NewCo作為尚存的公司，之後Wyndham將成為Choice的直接或間接全資子公司。第二步合併的目的是讓Choice收購要約中沒有收購的温德姆普通股的所有已發行和已發行股票。

在第二步合併中，每一股剩餘股份將被註銷並轉換為在持有人選擇時獲得現金選擇對價或股票選擇對價的權利，但須按比例分配或標準選擇對價，在每種情況下， 均可獲得額外對價(如有)。

Choice將以與要約相同的方式按比例分配第二步合併中的選舉。根據第二步合併，Choice將為剩餘股份支付的現金金額等於該等股份的數量乘以買方在要約中支付的標準選舉對價的現金部分(第二步合併中的應付現金總額)。

79

若在計入剩餘股份持有人的選擇後，第二步合併的應付現金總額將高於第二步合併的應付現金總額，則現金選擇涵蓋的剩餘股份數目將被視為按比例減去所需的最低金額，以使第二步合併的應付現金 不再大於第二步合併的應付現金總額(而現金選擇因按比例減少而不再涵蓋的剩餘股份將隨即自動被視為由股票選擇涵蓋)。

若在計入剩餘股份持有人的選擇後，第二步合併的應付現金將少於第二步合併的應付現金總額，則股票選擇涵蓋的剩餘股份數目將被視為按比例減去所需的最低金額，以使 第二步合併的應付現金總額不再少於第二步合併的應付現金總額(以及因按比例減少而不再由股票選擇涵蓋的剩餘股份將隨即自動被視為由現金選擇涵蓋)。

在第二步合併後，Choice將立即向剩餘股份的持有者發送選擇表，使他們 能夠就其股份進行標準選擇、現金選擇或股票選擇。未進行有效選擇的剩餘股份的持有者將被視為進行了標準選擇。

如果截至報價費開始之日仍未滿足競爭法的條件，每位提出要約的温德姆股東 將有權獲得額外的對價，條件是接受要約中提出的股份。額外代價將以現金或Choice普通股支付，價值為Choice普通股在紐約證券交易所報價的VWAP ，截至要約預定到期日前10個工作日的五個紐約證券交易所交易日，在Choice S選擇。如果報價將在計價費開始日期之後到期，則Choice將發佈新聞稿，説明額外對價的金額和額外對價選擇於10^這是在計劃的優惠到期日期之前的營業日。第二步合併完成後，將向剩餘股份的持有者支付額外的對價(如果有)。

由於第二步合併後剩餘股份持有人需要一段時間才能完成並返回他們的選舉表格， Choice預計剩餘股份持有人將推遲幾周才有資格收到他們的合併對價。Choice將不會就合併對價支付利息。

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在第二步合併後，Choice將擁有温德姆普通股的所有已發行和流通股。請參閲本交換要約中標題為？要約？選舉和按比例分配？的章節；？？要約？法定要求；？第二步合併的批准；以及？？温德姆的要約？計劃。

法定要求；第二步合併的批准

根據DGCL第251(H)條，倘(A)Wyndham及買方已根據DGCL第203條訂立合併協議批准要約及 於要約完成前選擇執行DGCL第251(H)條之第二步合併，且(B)買方根據要約收購Wyndham普通股股份，並在要約完成後擁有Wyndham普通股大部分已發行股份，則買方將可在無需Wyndham董事會進一步批准或Wyndham其餘股東投票之情況下以簡短形式完成各次第二步合併。收購要約實際上是以該等事件的發生為條件的(因為其條件是Wyndham董事會採取措施確保第二步合併能夠以DGCL第(br}條第251(H)條允許的簡短方式完成)，以及投標若干Wyndham普通股股份(連同Choice(或其受控聯屬公司，包括買方)擁有或有權收購的任何其他Wyndham普通股股份，佔Wyndham普通股已發行股票總數的多數)。Choice打算採取一切必要和適當的行動，使第二步合併在完成要約後立即生效， 無需温德姆股東會議。Choice可自行決定放棄這一條件。

評估/不同政見者權利

温德姆的股東沒有異議或與要約相關的評估權。然而，對於第一次合併，Choice預計將在沒有温德姆股東投票的情況下完成，根據特拉華州法律，未在要約中提交其温德姆普通股股份的温德姆股東將有權對第一次合併提出異議，並要求對其所持温德姆普通股股份進行評估。通過遵守DGCL第262條規定的程序完善評估權的股東將有權獲得相當於其所持温德姆普通股的公允價值(由特拉華州一家法院裁定)的現金支付。由於沒有與要約相關的評估權，因此目前不能根據DGCL第262條提出評估要求。對温德姆普通股股票公允價值的任何此類司法確定可以基於要約中支付的代價和温德姆普通股股票市值以外的考慮因素。 温德姆股東應認識到，如此確定的價值可能高於或低於根據要約支付的每股代價或在此類合併中支付的代價。此外，我們可以在評估程序中辯稱，就該程序而言，Wyndham普通股股份的公允價值低於要約或此類合併中支付的對價。

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如果不遵循DGCL第262條所要求的完善評估權利的步驟 可能會導致此類權利的喪失。由於特拉華州有關評估權的法律很複雜，我們鼓勵您尋求您自己的法律顧問的建議。以上討論並不是DGCL的完整陳述， 通過參考DGCL對其全文進行了限定。以上第262節的描述完全參照該節進行限定，該節的副本作為附件A附在本交換要約之後。

温德姆的計劃

此次收購要約是S收購温德姆普通股全部已發行和流通股的計劃的第一步，並實現了選擇和温德姆的業務合併。Choice打算在要約中接受交換和交換Wyndham普通股後立即完成第二步合併，根據合併，Choice將收購Wyndham普通股的所有剩餘股份。請參閲本交換要約中標題為要約和要約目的的章節；第二步合併；第二步合併；法定要求；批准第二步合併。

Choice打算在完成要約後立即促使買方與Wyndham合併並併入Wyndham，Wyndham作為尚存的公司，緊接着Wyndham將與NewCo合併並併入NewCo作為尚存的公司，之後Wyndham將成為Choice的直接或間接全資子公司。Choice曾多次嘗試與温德姆董事會接觸，在2023年4月至9月期間提出了三項私下提議，每次都提高了提議的收購價。由於温德姆董事會拒絕了每一份私人提議，並拒絕參與有意義的討論，Choice 於2023年10月17日公開宣佈了收購温德姆的要約。在温德姆S公開拒絕該提議後，Choice於2023年11月14日私下向温德姆提出了第四個提議，重申了先前提議中的經濟和其他條款。Choice還提議收取監管終止費，如果交易在特定日期前沒有完成，則收取定價費，並提議採取一切必要的行動，以獲得必要的監管批准，只要此類行動不會對合並後的公司產生實質性不利影響。Choice還提出了一項相互保密的協議，允許雙方進行驗證性盡職調查。2023年11月21日，温德姆公開拒絕了S於2023年11月14日提出的選擇條款。2023年12月12日，温德姆的代表與Choice的代表進行了接觸，討論了反向終止費和Choice的S報價的其他方面。儘管温德姆的代表表示，S提議的反向終止費可以接受，但温德姆的S的代表突然終止了這些討論， 與過去的做法一致。有關更多信息，請參閲此報價的背景部分。除了拒絕每個報價外，温德姆董事會還拒絕了Choice S多次要求保密的相互， 驗證性盡職調查。由於温德姆主席S甚至不願與Choice及温德姆董事會討論談判交易的建議，以及Choice S就Choice S先前的建議發表公開聲明，以及Choice 認為温德姆董事會不宜就是否向温德姆股東提出要約擁有否決權，Choice將按本交換要約所載的條款及受本交換要約所載 條件的規限，直接向温德姆股東提出要約。請參閲本交換要約中標題為要約背景的部分。

2024年1月22日，Choice向温德姆提交了一封信，提名8名個人參加温德姆S 2024年股東年會的温德姆董事會選舉。根據温德姆S的慣例和温德姆S的章程，Choice預計温德姆和S 2024年股東年會將於2024年第二個日曆季度舉行。Choice已提名 這些人就收購要約向温德姆股東發出另一種直接的聲音。Choice認為，其被提名者的當選將進一步表明温德姆股東支持擬議的合併，此外，根據要約提供温德姆普通股的股東也表示支持。如果我們的提名人當選，他們將有義務在

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根據他們作為温德姆董事的職責，不會對Choice承擔任何受託責任。如果當選，我們的被提名人可以採取措施支持和促進要約和第二步合併，如果被提名人作為新董事認為在履行他們對温德姆和温德姆股東的職責時是合適的。

Choose打算向温德姆股東徵集委託書(並在獲得許可時向温德姆股東分發最終的委託書和委託卡)，以便在温德姆S 2024年股東年會上投票支持我們的被提名者的選舉。該要約並不構成與此類事項有關的委託書的徵集。任何此類徵集將僅根據符合美國證券交易委員會規章制度要求的單獨代理材料進行 。

如選擇(及/或S的任何附屬公司)取得温德姆的控制權或以其他方式取得温德姆的簿冊及記錄，則選擇擬對温德姆S的業務、營運、資本化及管理進行詳細審核，並根據當時存在的情況考慮及決定進行哪些(如有)變動。這些戰略可能包括但不限於温德姆和S業務的變化、公司結構、僱傭和成本水平的合理化、營銷戰略、資本化、管理結構和人事或股息政策。

要約對温德姆普通股市場的影響；紐約證券交易所上市；根據交易法註冊；保證金規定

要約收購對温德姆普通股市場的影響

Choice打算在完成要約後立即完成第二步合併，屆時温德姆普通股的股票將不再有市場。然而，在第二步合併完成之前，或在第二步合併未完成的情況下，根據 要約交換温德姆普通股的股份將減少原本可能公開交易的温德姆普通股的數量，並將減少温德姆普通股的持有者數量，這可能對公眾持有的其餘温德姆普通股的流動性和市值產生不利影響。温德姆普通股的公開市場範圍和在 中報告的報價可用性非處方藥第二步合併完成之前的市場行情取決於持有温德姆普通股的股東數量、當時剩餘股份的總市值、任何證券公司維持股票市場的興趣以及其他因素。根據最新的温德姆10-Q季報，温德姆普通股流通股為82,961,907股。

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紐約證交所上市

温德姆普通股的股票在紐約證券交易所上市。Choice打算在完成要約後立即完成第二步合併，屆時温德姆普通股的股票將不再有市場。然而，在第二步合併完成之前，或在第二步合併未完成的情況下，取決於根據要約交換的温德姆普通股的股份數量和此後温德姆股東的數量，温德姆普通股的股票可能不再符合紐約證券交易所繼續上市的要求， 可能從紐約證券交易所退市。根據紐約證券交易所S公佈的指引，紐交所將考慮將温德姆普通股摘牌，條件包括：(1)温德姆輪迴股東總數應低於400人，(2)總股東人數應低於1,200人，且最近12個月温德姆普通股股票的月平均交易量低於 10萬股，或(3)温德姆普通股公開持股數量(不包括温德姆高管及董事及其直系親屬的持股和其他集中持股10%或以上) 應低於60萬股。

如果由於根據要約或其他方式交換温德姆普通股的股票，温德姆普通股的股票不再符合紐約證券交易所繼續上市的要求，温德姆普通股的股票停止上市，温德姆普通股的股票市場可能會受到不利影響。如果紐約證券交易所將温德姆普通股的股票摘牌，温德姆普通股的股票可能會繼續在另一家證券交易所或在紐約證交所進行交易。 非處方藥該價格或其他報價將由該交易所或其他來源報告。然而，公開市場的範圍和此類報價的可獲得性將取決於這樣的因素，例如當時剩餘的股東數量和/或此類證券的總市值、證券公司對維持温德姆普通股股票市場的興趣、根據下文所述根據《交易法》可能終止註冊的可能性以及其他因素。Choice無法預測Wyndham普通股數量的減少是否會對Wyndham普通股的市場價格或可銷售性產生不利或有利的影響，或者它是否會導致未來的市場價格高於或低於要約中提出的對價。如果温德姆普通股的股票在第二步合併之前沒有被摘牌，那麼温德姆普通股的股票將在第二步合併完成後停止在紐約證券交易所上市。Choose打算在完成要約後立即 促使買方與Wyndham合併並併入Wyndham，Wyndham作為尚存的法團，緊接着Wyndham將與NewCo合併並併入NewCo作為尚存的法團。

根據《交易法》進行註冊

温德姆普通股目前是根據《交易法》註冊的。如果温德姆普通股沒有在國家證券交易所上市，且記錄持有者少於300人，則温德姆向美國證券交易委員會提出申請後，可終止註冊 。終止註冊將大大減少温德姆必須向温德姆普通股持有人和美國證券交易委員會提供的信息，並將使交易法的某些條款，如第16(B)節的短期循環利潤恢復條款，與股東會議相關的提交委託書的要求，以及交易法規則13E-3關於非上市交易的要求不再適用於温德姆普通股。此外，温德姆的附屬公司和持有受限證券的人

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根據《證券法》第144條的規定，温德姆的可能被剝奪處置這些證券的能力。如果温德姆普通股的登記在第二步合併之前沒有終止，則温德姆普通股的登記將在第二步合併完成後根據《交易法》終止。Choose打算在完成要約後立即促使買方與Wyndham合併並 併入Wyndham，Wyndham作為尚存的法團，緊接着Wyndham將與NewCo合併並併入NewCo作為尚存的法團。

保證金規定

温德姆普通股的股票目前是保證金證券，因為該術語是根據聯邦儲備系統(美聯儲)理事會規則定義的，其效果之一是允許經紀商就此類證券的抵押品提供信貸。根據與上述上市和市場報價類似的因素 ，收購要約後，温德姆普通股的股票可能不再構成聯邦儲備委員會保證金規定的保證金證券，在這種情況下，温德姆普通股的股票一般不能再用作經紀商貸款的抵押品。此外，如果温德姆普通股的股票根據《交易所法案》被終止註冊，則温德姆普通股的股票將不再構成保證金證券。Choice打算在要約完成後立即導致Wyndham與買方合併。

要約的條件

儘管要約有任何其他規定，除了(但不限於)Choice S有權隨時延長和修訂要約，在其酌情決定權下，Choice不應要求Choice接受根據要約投標的任何温德姆普通股進行交換，也不要求Choice(遵守美國證券交易委員會的任何適用規則和法規，包括交易所法案下的第14e-1(C)條)在緊接要約預定到期之前、在合理判斷 Choice的情況下，就接受交換的温德姆普通股進行任何交換。不應滿足以下任何一項或多項條件。在計劃的要約到期之前，Choice應以其合理的酌情權確定是否滿足要約的以下條件 。如根據Choice的合理判斷，屆時除競爭法條件外，要約的任何條件仍未滿足，則Choice將放棄該等未滿足的條件(註冊聲明、Choice股東批准條件及聯交所上市條件除外)，或延長、終止或修訂要約。任何此類延期、延遲、終止、豁免或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告。如果是延期，相關公告將不遲於上午9點發布。紐約市時間，在先前安排的到期時間之後的下一個工作日。

最低投標條件

在要約到期前，應 已被有效投標且未被適當撤回的若干温德姆普通股股份，連同Choice(或其受控聯屬公司，包括買方)當時擁有或有權收購的温德姆普通股的任何其他股份，在要約預定到期時按完全攤薄的基礎，佔温德姆普通股已發行股份總數的多數。

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反收購裝置的狀況

温德姆董事會可以消除的完成要約和第二步合併的障礙應已 不適用於要約和第二步合併。應發生以下情況(在合理的選擇判斷中)：

•

温德姆董事會應已批准要約，根據DGCL第203節、 或DGCL第203節的第二步合併不適用於要約，第二步合併或選擇在要約中收購的温德姆普通股股份應超過交易開始時温德姆普通股的85%。

•

Wyndham董事會應已批准且Wyndham應已與Choice簽訂合併協議，該協議 規定第二步合併可按DGCL第251(H)條允許的簡短方式完成，但如果投標要約中有足夠的温德姆普通股股份，買方將擁有温德姆普通股至少90%的流通股，則無需簽訂合併協議來完成第二步合併。在這種情況下，買方可以根據DGCL第253條下的簡寫合併條款，單方面實施第二步合併(無需温德姆董事會批准)；和

•

任何其他阻礙要約及第二步合併完成的障礙，如Choice(於本交換要約日期)並不知悉，且Wyndham董事會可清除的，應已消除或以其他方式使其不適用於要約及第二步合併。

選擇股東批准條件

Choice股東應已批准(I)根據Choice普通股上市的紐約證券交易所規則，發行與要約和第二步合併相關的Choice普通股，以及(Ii)要約和第二步合併的其他附屬事項。Choice預計將向 提交一份關於Choice股東特別會議的初步委託書，以在本交換要約到期之前獲得這一批准，而Choice S打算在温德姆S 2024年股東年會之前獲得這一批准。

競爭法條件

應發生以下 情況：

•

適用於要約和根據《高鐵法案》進行的第二步合併的等待期應已到期或已終止；

•

根據除《高鐵法案》以外的任何適用的反壟斷法律和法規，適用於要約和第二步合併的等待期(或延長等待期)應已到期或終止，任何批准或許可，包括任何國際機構所要求的批准或許可(如適用)，以及在每一種情況下，由Choice確定為必須或適宜的，應以Choice滿意的條款獲得；以及

•

Choice認為需要或適宜的任何非反壟斷審批均應按照Choice滿意的條款 獲得。由於Wyndham拒絕向Choice提供信息，目前，我們對所需的非反壟斷審批的分析僅基於有關Wyndham的有限公開可用信息，因此，我們的分析仍然不完整。根據我們目前可獲得的有限信息，Choice不知道擬議的合併將需要或建議進行任何非反壟斷批准。如果Wyndham董事會 對擬議的合併進行盡職調查，我們預計會收到更多非公開信息，使我們能夠完成繁瑣的分析，以確定是否建議或需要 非反壟斷審批。如果Wyndham董事會沒有讓我們對擬議的合併進行盡職調查，那麼在要約到期之前，我們將根據我們獲得的信息 做出善意的決定，決定需要哪些非反壟斷審批(如果有的話)。根據目前掌握的信息，Choice相信在沒有温德姆S與Choice合作的情況下，它可以獲得所有必要的監管批准。只要這些行動不會對合並後的公司產生實質性的不利影響，Choose 打算採取一切必要的行動以獲得必要的監管批准。Choice仍然有信心能夠在一年的常規時間框架內完成擬議的合併。

2023年12月12日，Choice提交了根據《高鐵法案》完善 擬議合併所需的通知。Choice於2023年12月5日開始與FTC就擬議中的交易進行討論，2024年1月11日，Choice收到了FTC的第二個請求。Choice預計將在第二次申請過程中繼續與聯邦貿易委員會合作，並承諾採取一切必要的行動，以獲得必要的監管批准，只要此類行動不會對合並後的公司產生實質性不利影響。Choice 仍然有信心能夠在一年的常規時間框架內完成擬議的合併。

由於Wyndham已 拒絕向Choice提供信息，目前，我們對非美國司法管轄區所需反壟斷文件的分析僅基於有關Wyndham的有限公開可用信息，因此，我們的分析仍然 不完整。根據我們目前掌握的有限信息，完成要約和第二步合併可能需要在某些非美國司法管轄區提交反壟斷申請。但是，鑑於我們的非美國反壟斷分析的不完整 性質，任何外國司法管轄區都有可能不需要提交反壟斷申請。如果温德姆董事會對擬議的合併進行盡職調查，我們預計將收到 其他非公開信息，使我們能夠完成繁瑣的分析，並完善需要提交反壟斷申請的非美國司法管轄區名單(如果有)。如果温德姆董事會沒有讓我們對擬議的合併進行盡職調查 ，那麼在要約到期之前，我們將根據我們獲得的信息做出善意的決定，決定哪些非美國司法管轄區(如果有)需要提交反壟斷申請。鑑於我們掌握的信息有限以及我們分析的初步性質，我們無法提供在任何非美國司法管轄區獲得反壟斷審批所需時間的準確估計(如果需要此類申請的話)。根據目前掌握的信息，Choice相信在沒有温德姆S與Choice合作的情況下，它可以獲得所有必要的監管批准。Choose打算採取一切必要的行動以獲得必要的監管批准，只要此類行動不會對合並後的公司產生重大不利影響。Choose仍然相信，它可以在一年的慣常時間框架內完成擬議的合併。

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證券交易所上市條件

與要約和第二步合併相關的可向温德姆股東發行的Choice普通股應已獲得批准在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知。

註冊聲明條件

此交換要約所屬的註冊聲明應已根據證券法生效。美國證券交易委員會不應發佈暫停登記聲明生效的停止令，也不應為此提起或威脅提起訴訟。

沒有禁制令條件

任何法院或其他有管轄權的政府實體不得制定、發佈、公佈、執行或進入任何有效的法律、法規或條例、普通法、規則、條例、標準、判決、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決或機構要求(無論是臨時的、初步的或永久的)，並限制、禁止或以其他方式禁止完成要約和第二步合併。

無温德姆材料不良反應情況

温德姆“重大不利賠償是指”：任何情況，無論是單獨或整體而言，（i）已經或 合理預期會對温德姆及其子公司的整體財務狀況、業務、運營、資產、負債或運營業績產生重大不利影響，或（ii）將會或 合理預期會，嚴重損害Choice或其任何子公司完成要約或第二步合併的能力;但是，僅為前述第（i）款的目的，如果任何情況 是由以下項目引起的，則在確定是否存在温德姆重大不利影響時，將不包括：（A）在本協議日期之後，GAAP或其官方解釋或執行或任何其他適用於Wyndham或其任何子公司經營的行業的會計要求的變化，（B）在本協議日期之後，通常影響財務，證券，債務或融資市場或一般經濟或 政治狀況，（C）在本協議日期之後，對温德姆或其任何子公司經營所在行業的公司普遍適用的法律發生變化，（D）戰爭或其他武裝敵對行動、破壞活動或恐怖主義行為或宣言，及（E）温德姆或其任何附屬公司未能符合任何內部或公佈的估計、預算、預測，任何時期的財務業績預測或預測（本條款（E）中所述任何此類故障的根本 原因在確定温德姆重大不利影響是否已發生時可予以考慮）;但如屬第（A）、（B）、（C）及（D）款， 在確定是否存在温德姆重大不利影響時，可考慮任何此類情況，與該人及其任何子公司經營所在行業的其他參與者相比，對該人及其子公司整體而言不成比例地不利。

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勤奮條件

Choice應有權合理訪問Wyndham與 Wyndham的業務、資產和負債有關的非公開信息，以完成其確認性盡職調查審查，並且Choice應根據其合理判斷得出結論，在要約開始之前，不存在任何與 Wyndham的業務、資產和負債有關或影響 Wyndham的業務、資產和負債的重大不利事實或發展，這些事實或發展將導致或合理可能導致價值減少。’’’盡職條件僅是 要約的一個條件，因為Wyndham拒絕就協商交易進行有意義的討論，因此，Choice不得不完全依賴公開信息。

融資條件

Choice應 已獲得融資收益，其金額連同其手頭現金足以完成交換要約和第二步合併並支付相關費用和開支。

Choice預計將有足夠的現金資源來完成交換要約和第二步 合併計劃中的交易。除了手頭現金外，Choice目前還打算借款或以其他方式融資約60億美元，以完成對Wyndham的收購，償還Wyndham的債務，並支付相關交易費用。’Choice對根據兩家獨立的大規模全球銀行的指示獲得全額承諾融資的能力非常有信心;但是，Choice尚未就任何 此類融資協議的條款進行談判或簽訂任何此類融資協議，並且Choice無法保證此類融資將在需要時或按Choice認為商業上合理的條款提供。

要約的其他條件

在要約預定到期之前，Choice應根據其合理判斷確定，截至該日期，以下 事件均未發生且未持續：

(1)

(I)對Choice收購温德姆普通股提出質疑，尋求限制、推遲或禁止完成要約或第二步合併，或尋求獲得任何實質性損害，或以其他方式直接或間接與要約或第二步合併相關，(Ii)尋求禁止或對Choice S收購施加實質性限制，(Ii)向任何法院、政府當局或國內或國外的其他監管或行政機構或委員會威脅、提起或等待任何訴訟、訴訟或申請。擁有或經營Choice S或温德姆S的全部或任何部分業務或資產(包括其各自關聯公司和子公司的業務或資產)或温德姆普通股(包括但不限於，Choice或其關聯公司購買的股份在提交給温德姆股東的所有事項上與温德姆普通股的所有其他股份平等地投票的權利)，或試圖迫使Choice處置或單獨持有其自身或温德姆S的業務或資產的全部或任何部分(包括其各自關聯公司的業務或資產

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由於要約或第二步合併所考慮的交易的結果，(Iii)可能對Wyndham、Choice或其各自的任何附屬公司或子公司產生不利影響(不利影響)，或導致價值縮水，(Iv)尋求對要約或第二步合併施加任何條件，除非該條件不會因政府實體要求Choice(A)剝離、許可或分離(包括通過信託或其他方式)Choice的任何業務或資產而無法滿足，温德姆或其各自關聯公司，或 (B)同意或實施任何限制Choice S、温德姆S或其各自關聯公司保留、運營、管理、管治或影響其各自的任何業務或資產(第(A)和(B)款中的要求統稱為監管行動)的行動自由的任何行動，只要該監管行動不會對Choice、Wyndham及其各自子公司的財務狀況、業務、運營、資產、負債或運營結果產生重大不利影響，或(V)對要約的融資產生不利影響；

(2)

除《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法律和法規規定的等待期外，任何法規、規則、條例或命令或禁令應尋求、提議、頒佈、頒佈、訂立、強制執行或被視為或適用於要約、要約所設想的第二步合併或可能直接或間接導致上文第(1)款(I)至(Iv)款所述任何後果的第二步合併。除非政府實體 要求Choice同意或實施任何監管行動，只要此類監管行動不會對Choice、温德姆及其各自子公司的財務狀況、業務、運營、資產、負債或運營結果產生重大不利影響，則不會因此而無法滿足該條件。

(3)

發生(I)任何國家證券交易所或國家證券交易所的證券交易全面暫停。非處方藥市場，(Ii)自2023年12月11日收盤以來，道瓊斯工業平均指數、標準普爾S指數或納斯達克100指數的任何跌幅超過15%，(Iii)美國銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款， (Iv)對美國的襲擊，涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭。(V)任何政府當局或其他監管機構對要約的任何限制(無論是否強制)，或可能影響銀行或其他貸款機構提供信貸或要約融資的任何其他事件；。(Vi)暫停貨幣兑換市場或限制(不論是否強制)貨幣兑換市場，或對美國的任何貨幣或外匯管制法律實施或重大改變，或(Vii)在要約開始時存在的任何前述情況，實質加速或惡化；。

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(4)

Wyndham或Wyndham的任何附屬公司應(I)發行、分發、質押或出售或授權發行、分發、質押或出售或建議發行、分發、質押或出售(A)任何類別 (包括但不限於Wyndham普通股)或可轉換為或可交換為任何該等股本股份或任何權利的任何股本的任何股份(根據本交換要約日期尚未發行的員工股份獎勵的出售或發行除外)，收購温德姆的任何此類股份或可轉換證券或任何其他證券的認股權證或期權(温德姆S 10-K截至2022年12月31日的財政年度財務報表中提及的任何員工獎勵除外)，(B)任何其他證券， 代替或取代温德姆普通股，或(C)任何債務證券或任何可轉換為債務證券或可交換為債務證券的證券，或任何權利、認股權證或期權，使其持有人有權購買或以其他方式收購任何債務證券，(Ii)購買或以其他方式收購，或建議或提出購買或以其他方式收購，温德姆普通股或其他證券的任何流通股，(Iii)建議、推薦、授權、 宣佈、發行或支付温德姆普通股或任何其他證券的任何股息或分派，無論以現金、證券或其他財產支付，但温德姆S定期季度派息温德姆普通股每股0.35美元，(Iv)更改或建議更改任何未償還證券的任何重大條款，(V)在正常業務過程中產生、同意產生或宣佈有意產生任何債務，且符合過去的慣例，(Vi)授權、建議、建議或公開宣佈有意在通常業務過程中進行任何合併、合併、清盤、解散、業務合併、收購或處置並非 的資產或證券，其資本化有任何重大改變，任何重大合約或其他權利的任何讓與或放棄或任何類似事件，或採取任何行動以執行任何該等交易(br}先前授權、建議、建議或公開宣佈或(Vii)與任何其他一方或與其高級人員或温德姆的其他僱員訂立任何其他協議或以其他方式達成任何其他安排，在上述(I)至(Vi)項所述的任何一種情況下，可能個別地或合計地產生不利影響或導致價值縮水；

(5)

温德姆或其任何子公司應已修訂、建議或授權對温德姆S第三次修訂和恢復的公司註冊證書(《温德姆憲章》)、第三次修訂和重新修訂的温德姆公司章程(《温德姆章程》)或類似的組織文件進行任何修訂，或者Choice應 獲悉温德姆或其任何子公司將提議、採納或建議任何此類修訂，而該等修訂在温德姆之前從未公開披露過，並在要約開始之前提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，其方式可能會在其合理的判斷下直接或間接地推遲或以其他方式約束、約束、約束阻止或禁止要約或第二步合併，或(Ii)禁止或限制温德姆普通股或其任何關聯公司股票的全部所有權，包括但不限於，對Choice根據要約收購的温德姆普通股的任何股份的投票權或以其他方式向温德姆股東適當提交的所有事項的投票權；

90

(6)

Wyndham或其任何子公司應將為與其任何員工達成的任何現有福利、僱傭或遣散費協議提供資金所需的任何金額 轉入信託、託管或類似安排，或應與其高級管理人員或任何其他員工訂立或以其他方式達成除在正常業務過程中以外的任何額外福利、僱傭、遣散費或類似的協議、安排或計劃，或訂立或修訂任何協議、安排或計劃，以便因要約或第二步合併計劃的交易或與要約或第二步合併預期的交易有關而向該名或該等員工提供額外福利；

(7)

(i)温德姆普通股的部分或全部股份的投標或交換要約已被公開提議 由其他人（包括温德姆或其任何子公司或關聯公司，但不包括Choice或其任何關聯公司）提出或已被公開披露，或Choice以其他方式獲悉任何人或 “集團”（定義見《證券交易法》第13（d）（3）條）已收購或擬收購温德姆集團任何類別或系列股本的5%以上的實益所有權（包括温德姆普通股），通過 收購股票、組建集團或其他方式，或被授予任何期權、權利或認股權證，有條件或無條件地取得温德姆集團任何類別或系列股本5%以上的實益擁有權（包括 Wyndham普通股），但僅出於善意套利目的的收購除外，且在本交換要約之日向SEC備案的附表13 D或13 G中披露的除外，（ii）任何此類個人或團體，在本交換要約 日期之前，已向SEC提交了附表13 D或13 G，已通過收購股票、 組建集團或其他方式獲得或擬獲得温德姆任何類別或系列股本的額外股份的實益所有權，構成任何此類類別或系列的1%或以上，或被授予任何選擇權、權利或認股權證，無論是否有條件，以獲得温德姆任何類別或系列股本 的額外股份的實益所有權，這些股份構成任何此類類別或系列股本的1%或以上，（iii）任何個人或團體已簽訂最終協議或原則協議，或就投標或交換要約或合併提出建議， 與温德姆合併或其他業務合併或涉及温德姆的合併或其他業務合併，或（iv）任何人已根據《高速鐵路法案》提交通知和報告表，或已發佈公告，表明有意收購温德姆或温德姆的任何資產或 證券;

(8)

Choice意識到（i）温德姆或其任何子公司的任何重大合同權利已經或將受到損害或其他不利影響，或者温德姆或其任何子公司的任何重大債務已經提前到期或在規定的到期日之前到期或可能提前到期，無論是否有通知或時間流逝或兩者兼而有之，由於或與要約或Choice或Choice的任何’關聯公司完成第二步合併或涉及温德姆的任何其他業務合併有關，或（ii）温德姆或其任何子公司的任何文書或協議中的任何契約、條款或條件，根據Choice’的合理判斷，對於 Wyndham或其任何子公司或關聯公司的價值或Wyndham普通股對Choice的價值或任何

91

Choice的關聯公司（包括但不限於因要約、Choice接受支付或支付部分或 全部温德姆普通股股份或完成第二步合併或涉及温德姆的任何其他類似業務合併而可能導致或與之相關的任何違約事件;和/或’

(9)

温德姆集團或其任何子公司應（i）向任何提議與温德姆集團或其任何子公司進行合併或其他 業務合併或提議購買或交換温德姆集團或其任何子公司的證券或資產的人授予任何類型的期權、認股權證或權利，而在Choice’的合理判斷下， 這些期權、認股權證或權利構成“鎖定”手段（包括但不限於收購或接收温德姆普通股或其他證券的任何股份的權利，温德姆或其任何 子公司的資產或業務）或（ii）支付或同意支付任何現金或其他代價給任何一方，與任何此類業務合併有關或以任何方式與之相關，購買或交換。

本交換要約本節標題為“要約”“要約的條件”的各項條件僅為Choice的利益而設，無論產生任何該等條件的情況如何，Choice均可提出，或除非本協議另有明確規定，否則Choice可自行 決定全部或部分放棄。’—關於是否發生任何情況的決定應根據Choice的合理判斷，該判斷應是最終的，對各方均具有約束力，但股東可在具有 管轄權的法院提出任何質疑。’我們在任何時候未能行使上述任何權利不應被視為放棄任何該等權利，並且每項該等權利應被視為我們可以主張的持續權利。

該等條件的重大變更或豁免應發佈公告，且在某些情況下，要約可 因任何該等變更或豁免而延長。

股息和分配

如果在此日期或之後，Wyndham應(1)拆分、合併或以其他方式改變Wyndham普通股或其資本化， (2)收購當前已發行的Wyndham普通股或以其他方式導致已發行Wyndham普通股的數量減少，或(3)發行或出售額外的Wyndham普通股、任何其他類別資本的股票、其他有投票權的證券或可轉換為上述任何股票的任何證券，或收購上述任何股票的權利、認股權證或期權，但因行使截至 交換要約之日已發行的未發行股票而發行的Wyndham普通股除外根據上述要約的條件，Choice可全權酌情在要約價格和要約的其他條款中作出其認為適當的調整，包括但不限於要約購買的證券的數量或類型 。

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如果在本交換要約日期或之後，温德姆應宣佈或支付温德姆普通股的任何現金股息或温德姆普通股的其他分配，但温德姆S普通股每股0.35美元的定期季度股息除外，或就温德姆普通股發行任何額外的温德姆普通股、任何其他類別股本的股份、其他有投票權的證券或任何可轉換為温德姆普通股的證券，或有條件或以其他方式收購任何前述的權利、認股權證或期權。在將根據要約購買的温德姆普通股股票轉讓給Choice或其在温德姆-S股票轉讓記錄上的代名人或受讓人之前的一天，向登記在冊的股東支付或分配，則，在上述要約的條件下，(1)要約價格和要約的其他條款可由Choice和S單獨酌情調整，以反映任何此類現金股息或現金分配的金額，以及(2)任何此類非現金股息的全部，將由投標股東收到的分派或發行將(I)由投標股東為Choice‘s S賬户收取和持有，並將被要求由各投標股東迅速 匯出並轉移至Choice for Choice S賬户，並附上適當的轉讓文件，或(Ii)在Choice’S指示下，為Choice S的利益行使，在此情況下，行使該等權利所得款項將立即匯至Choice。在匯款期間，在符合適用法律的情況下，Choice將有權享有作為任何此類非現金股息、分派、發行或收益的所有者的所有權利和特權，並可扣留全部要約價或從要約價中扣除由Choice全權酌情決定的要約金額或價值。

某些法律事宜

一般信息。除本文另有披露外，根據對有關Wyndham的公開文件的審查， Choice並不知悉任何對Wyndham業務具有重大意義且可能因根據要約收購Wyndham普通股或第二步合併而受到不利影響的任何許可證或其他監管許可，或(除本交易所要約另有描述外)任何政府、行政或監管機構或當局根據要約或第二步合併收購或擁有Wyndham普通股所需的任何批准或其他行動。如果需要任何此類批准或其他行動，目前設想將尋求或採取此類批准或行動。不能保證在需要時會獲得任何該等批准或行動，或如獲得批准或行動會在沒有實質條件的情況下獲得，或不能保證温德姆S或Choice S業務可能不會產生不良後果，或不能保證在未取得該等批准或未採取該等其他行動的情況下，該等批准或行動可能無須處置温德姆或S業務的某些部分，而任何上述情況或情況均可能導致Choice選擇終止要約而不接受 交換温德姆普通股。根據要約接受交換及發行選擇普通股的義務，S的責任須受上述若干條件所規限。

反壟斷審查。該報價將接受聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司(美國司法部和聯邦貿易委員會作為反壟斷機構的集體審查)的審查。根據高鐵法案，在向反壟斷機構提供某些信息並且適用的高鐵法案 等待期到期或終止之前，可能無法完成要約。

93

2023年12月12日，Choice提交了根據《高鐵法案》完善 擬議合併所需的通知。Choice於2023年12月5日開始與FTC就擬議中的交易進行討論，2024年1月11日，Choice收到了FTC的第二個請求。Choice預計將在第二次申請過程中繼續與聯邦貿易委員會合作，並打算採取一切必要的行動，以獲得必要的監管批准，只要此類行動不會對合並後的公司產生實質性不利影響。Choice 仍然有信心能夠在一年的常規時間框架內完成擬議的合併。

反壟斷機構 經常根據反壟斷法審查S根據要約收購温德姆普通股等交易的合法性。在任何此等交易完成之前或之後，任何一家反壟斷機構可根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的必要或適宜的行動，包括尋求根據要約交換股份或尋求剝離所收購的温德姆普通股，剝離S或温德姆S的某些業務或資產，或對合並後公司S的業務或資產的行為施加限制。國家和私人當事人也可以根據反壟斷法提起法律訴訟。不能保證不會以反壟斷為由對要約和/或第二步合併提出挑戰，或者如果提出這樣的挑戰，結果會是什麼。請參閲本交換要約中標題為 要約的章節，瞭解要約的某些條件，包括與訴訟和某些政府行為有關的條件。

要約和/或第二步合併也可能受到美國以外司法管轄區反壟斷機構的審查。 根據這些司法管轄區中的一些司法管轄區，在向相關反壟斷機構提交通知和/或獲得某些同意、批准、許可或授權和/或適用的等待期到期或終止之前，可能無法完成要約和/或第二步合併；此外，在某些司法管轄區，提交通知可能只是自願的，但也是可取的。Choice打算在實際可行的情況下儘快在這些司法管轄區發出所有必要和適宜的通知(在 處由Choice的唯一決定權)。要約和/或第二步合併的完成取決於以下條件：根據任何適用的反壟斷法律和法規，要約和第二步合併適用於 要約和第二步合併的等待期(或其延長)應已到期或已提前終止，並且已獲得任何批准或許可，包括任何國際機構所要求的批准或許可(如果適用)，並且在每個 情況下，應已獲得Choice根據其確定為必需或適宜的批准或許可。

由於Wyndham已 拒絕向Choice提供信息，目前，我們對非美國司法管轄區所需反壟斷文件的分析僅基於有關Wyndham的有限公開可用信息，因此，我們的分析仍然 不完整。根據我們目前掌握的有限信息，完成要約和第二步合併可能需要在某些非美國司法管轄區提交反壟斷申請。但是，鑑於我們的非美國反壟斷分析的不完整 性質，任何外國司法管轄區都有可能不需要提交反壟斷申請。如果温德姆董事會對擬議的合併進行盡職調查，我們預計將收到 其他非公開信息，使我們能夠完成繁瑣的分析，並完善需要提交反壟斷申請的非美國司法管轄區名單(如果有)。如果温德姆董事會沒有讓我們對擬議的合併進行盡職調查 ，那麼在要約到期之前，我們將根據我們獲得的信息做出善意的決定，決定哪些非美國司法管轄區(如果有)需要提交反壟斷申請。鑑於我們掌握的信息有限以及我們分析的初步性質，我們無法提供在任何非美國司法管轄區獲得反壟斷審批所需時間的準確估計(如果需要此類申請的話)。根據目前掌握的信息，Choice相信在沒有温德姆S與Choice合作的情況下，它可以獲得所有必要的監管批准。Choose打算採取一切必要的行動以獲得必要的監管批准，只要此類行動不會對合並後的公司產生重大不利影響。Choose仍然相信，它可以在一年的慣常時間框架內完成擬議的合併。

部分DGCL的203號。收購要約須受以下條件規限：Wyndham董事會應 已批准收購建議及根據DGCL第203條進行的第二步合併，或Choice應以其合理判斷信納DGCL第203條不適用於收購建議及第二步合併。如果(1)在要約到期之前，温德姆董事會應已批准要約，並且第二步合併，或(2)有效報價且不適當，則此條件將被滿足。

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在到期日之前撤回的若干温德姆普通股股份，連同當時由Choice實益擁有的温德姆普通股股份，將相當於温德姆在到期日已發行有表決權股份的至少85%(不包括由某些員工股票計劃和兼任温德姆董事和高級管理人員的人士擁有的温德姆普通股股份)。

DGCL第203條將適用於涉及Choice（和/或其任何子公司）和Wyndham的第二步合併或任何其他非商業合併（定義見 第203條）。第203條可能會使其更加困難和/或顯着延遲選擇公司（和/或其任何子公司）收購温德姆普通股的所有流通股的能力。第203條一般禁止“利益相關股東”（通常是股東及其附屬公司或聯營公司，擁有公司15%或以上’的流通表決權股票） 在該股東成為利益相關股東後的三年內與特拉華州公司進行業務合併（定義為包括合併或整合以及某些其他交易），除非 （1）在該股東成為利益相關股東之前，公司’董事會批准了業務合併或導致以下結果的交易該股東成為有利害關係的股東， （2）在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東至少擁有’交易開始時公司流通在外的有表決權的股票的85%（不包括某些員工股票計劃以及公司董事和高級職員所擁有的股票）或（3）在股東成為有利益關係的股東時或之後，企業合併 由公司’的董事會批准，並在年度或特別股東會議上（而不是書面同意）由至少66 2/3%的非有利益關係的股東擁有的公司已發行有表決權的股票的贊成票授權。

《特拉華州一般公司法》第203條的規定不適用於特拉華州公司，如果（1）該公司修改其公司註冊證書或章程，選擇不受第203條的管轄（於本交換要約日期，Wyndham沒有），而該修訂已獲（除任何其他必要的投票外）該公司有權投票的普通股多數票的贊成票;但該修正案在其通過後12個月才生效，並且不適用於該公司與在該通過之日或之前成為利害關係股東的任何人之間的任何 業務合併，（2）該公司不具有在國家證券交易所上市的一類有表決權的股票，或者被超過2，000名股東記錄持有的一類有表決權的股票，除非上述任何一項是由於所採取的行動造成的，直接或間接地，由一個有利害關係的股東或從一個人成為一個有利害關係的股東的交易，或 （3）某些企業合併是在完成或放棄之前提出的，以及在根據第203節要求的公告或通知（以較早者為準）之後，任何一項擬議的交易 ，該交易 （i）與或由在過去三年內不是利益股東的人進行，或經公司董事會批准成為利益股東的人’進行，以及（ii）在任何人成為有利害關係的股東之前在過去三年中擔任董事的董事會多數成員同意或不反對，或被多數成員推薦繼任董事。上述第203條的描述通過引用該條款而全部受限，該條款的副本作為附件B附於本交換要約。

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國家收購法。一些州通過了適用於收購在這些州註冊成立的公司和/或在這些州擁有大量資產、股東、主要執行機構或主要營業地的公司的證券的要約的法律和法規 。在……裏面埃德加訴Mite 公司，美國最高法院認為，伊利諾伊州商業接管法規使收購某些公司變得更加困難，給州際商業帶來了沉重的負擔，因此是違憲的。在CTS Corporation訴Dynamic Corporation of America一案中，最高法院認為，作為公司法問題，尤其是與公司治理有關的法律，一個州可以在憲法上取消在該州註冊成立並滿足某些其他司法要求的公司的控制權股份(代表所有權超過某些投票權門檻，例如20%、33%或50%)的收購人在未經大多數不感興趣的股東批准的情況下對這些股份行使投票權的資格。

我們不相信任何州的收購法(DGCL第203條除外)意在適用於要約或第二步合併。我們目前沒有遵守任何州收購法規或法規。我們保留質疑任何據稱適用於要約或第二步合併的州法律的適用性或有效性的權利，本交換要約中的任何內容或與要約或第二步合併相關的任何行動都不打算放棄此類權利。如果 斷言任何州收購法規適用於要約或第二步合併，並且如果適當的法院沒有確定它不適用於要約或第二步合併，我們可能需要 向相關州當局提交某些信息或獲得相關州當局的批准，我們可能無法接受付款或支付根據要約投標的温德姆普通股，或者延遲完成要約或第二步合併。在此情況下，吾等可能沒有義務接受支付或支付根據要約投標的任何温德姆普通股股份。

監管審批

除了競爭法條件中描述的批准和許可外，要約和第二步合併還可能 受到政府當局和其他監管機構的審查，包括在美國以外的司法管轄區。Choice打算迅速提交其認為根據各自確定的主管機關、機構和司法管轄區的適用法律、規則和法規為完成要約和/或第二步合併所必需或適宜的所有通知，並在完成交易後儘快提交其認為必要或 適宜的所有完成後通知。由於Wyndham拒絕向Choice提供信息，目前，我們對所需非反壟斷審批的分析僅基於有關Wyndham的有限的公開可用信息，因此，我們的分析仍然不完整。根據我們目前掌握的有限信息，Choice不知道建議的合併將需要或建議進行任何非反壟斷審批。如果温德姆董事會對擬議的合併進行盡職調查，我們預計會收到更多非公開信息，使我們能夠完成詳盡的分析，以確定哪些(如果有)非反壟斷審批是建議或需要的。如果Wyndham董事會沒有對擬議的合併進行盡職調查，則在要約到期之前，我們將根據我們獲得的信息做出善意的決定，決定需要哪些非反壟斷審批(如果有的話)。根據目前掌握的信息，Choice相信在沒有温德姆和S與Choice合作的情況下，可以獲得所有必要的監管批准。Choose打算採取一切必要的行動以獲得必要的監管批准，只要此類行動不會對合並後的公司產生重大不利影響。Choose仍然相信，它可以在一年的慣常時間框架內完成擬議的合併。

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要約融資；資金來源和金額

Choice估計，完成要約和第二步合併計劃的交易所需的現金總額約為60億美元(不包括額外的對價(如果有)，交易手續費和開支，例如與要約和第二步合併相關的新借款和/或發行債務證券的費用，以及 不包括訴訟費用和來自Wyndham的任何現金和現金等價物)。所需現金的估計金額是基於Choice S對温德姆S公開的信息進行的盡職調查審查，並可能會發生變化。 有關Choice S有限盡職審查相關風險的進一步討論，請參閲本交換要約中題為風險因素的章節，該部分涉及與要約和第二步合併相關的風險因素。

Choice預計將擁有足夠的現金資源，以完成交換要約和第二步合併所設想的交易。除手頭現金外，Choice目前打算借款或以其他方式融資，包括在必要時通過登記承銷發行和/或私募股權或股權掛鈎證券，至多60億美元以完成對温德姆的收購，償還温德姆和S的債務(如需要)，並支付相關交易費用。Choice非常有信心能夠根據兩家獨立的大型全球銀行的指示獲得此類金額的完全承諾融資；然而，Choice尚未就任何此類融資協議的條款進行談判，也未簽訂任何此類融資協議，Choice不能保證此類融資將在需要時或根據Choice認為商業合理的條款 提供。

截至2023年9月30日，Choice手頭大約有36,432,000美元的現金和現金等價物 (根據最新的Choice 10-Q報告)。有關與選擇S債務義務相關的風險的進一步討論，請參閲本交換要約中題為風險 因素與要約後與選擇相關的風險因素一節。

與温德姆的某些關係以及S高管和董事對要約的興趣

除本交換要約所載者外，據吾等所知，吾等或吾等的任何董事、行政人員或其他聯屬公司或附表I所載的任何其他人士與任何其他人士就温德姆的任何證券，包括但不限於任何有關轉讓或表決任何證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、貸款擔保、擔保損失或給予或扣留委託書的任何合約、安排、諒解或關係，並無任何合約、安排、諒解或關係。除本交換要約另有描述外，在過去兩年內，吾等之間或據我們所知，本交換要約附表I所列任何人士與温德姆或其聯屬公司之間，並無就合併、合併或收購、交換要約或其他證券收購、董事選舉、或出售或以其他方式轉讓大量資產進行任何接觸、談判或交易。

截至要約日期，Choice直接擁有1,447,264股温德姆普通股，而就《交易法》而言，Choice實益擁有1,447,264股温德姆普通股，不到温德姆普通股已發行股份的1.7%。如附表二所述，Choose在過去60天內購買了537,913股温德姆普通股。

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截至要約日期，Choice個人和/或通過公眾股東直接或間接控制的實體擁有1,447,264股温德姆普通股，約佔温德姆普通股流通股的1.7%。

Choice每位董事和高管的姓名、公民身份、業務地址、業務電話號碼、主要職業或就業、五年僱傭歷史以及某些其他信息列於本交換要約的附表I中。除本交換要約及本交換要約附表一所述者外，在過去五年內，本交換要約附表一所列任何人士，或經適當查詢及據Choice所知所信，均未(1)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或 (2)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，而該等司法或行政訴訟導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或 禁止符合下列條件的活動：聯邦或州證券法或發現任何違反此類法律的行為。除本交換要約所載者外，據S所知，經合理查詢後，本交換要約附表一所列人士及其各自的聯營公司或控股附屬公司概無實益擁有或有權收購温德姆的任何證券，亦無於過去60天內進行任何温德姆的證券交易。

吾等不相信要約收購及第二階段合併將不會導致Choice及S股權計劃下的任何控制權改變。 因此，Choice高管或選擇董事會成員所持有的任何購股權或其他尚未行使的股權將不會因要約及第二階段合併而歸屬。收購要約和第二步合併可能導致根據Choice與其某些高管之間的遣散費福利協議以及Choice S遣散福利計劃的控制權發生變化，在該計劃中，其某些沒有僱傭或遣散費福利協議的高管是參與者 。根據此類遣散費福利協議和計劃，如果在某些情況下，Choice終止聘用該等高管S，或該高管因某些不利變化而在要約和第二步合併後的固定時間內終止聘用，則Choice的某些高管(包括本交換要約附表一所列人員)可能有權獲得更高的遣散費。

費用及開支

信息代理

Choice保留了 MacKenzie Partners Inc. (the“信息代理商）。信息代理人可通過郵件、電話、傳真、互聯網、電子郵件、報紙和其他 一般發行出版物以及親自聯繫温德姆普通股的持有人，並可要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他代理人將與要約有關的材料轉發給温德姆普通股的受益所有人。Choice將 向信息代理支付這些服務以及下述徵集和諮詢服務的慣常費用，此外，信息代理還應向Choice支付合理的、慣常的和記錄在案的費用。 自掏腰包費用Choice同意就有關要約的若干責任及開支向資料代理作出彌償。

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Choice還聘請信息代理提供與本交換要約中所述的某些招標相關的招標和諮詢服務，信息代理將為此收取合理的慣常費用。Choice還同意向信息代理報銷 自掏腰包並就若干責任及開支（包括合理的法律費用及相關收費）向資料代理作出彌償。

出借人

如上所述，Choice 預計有足夠的現金資源來完成交換要約和第二步合併計劃的交易。除了手頭現金外，Choice目前還打算借款或以其他方式融資約60億美元，以完成對Wyndham的收購，償還Wyndham的債務，並支付相關交易費用。’根據 兩家獨立的全球性大規模銀行對此類金額的指示，Choice對其獲得全額承諾融資的能力非常有信心;但是，Choice尚未就任何此類融資協議的條款進行談判或簽訂任何此類融資協議，並且Choice無法保證此類融資將在 需要時或根據Choice認為商業上合理的條款提供。如果收到此類債務融資，Choice將向此類貸款人支付與此類債務融資相關的某些費用。

Exchange代理

此外，Choice 保留Computershare作為與要約相關的交換代理。Choice將向交易所代理支付與要約有關的服務的合理和慣常報酬，將償還交易所代理的合理和慣常報酬。 自掏腰包並將賠償外匯代理人的某些責任和費用。

經銷商經理

Choice已聘請GS 和Moelis擔任與要約有關的聯合經銷商經理，並將向經銷商經理支付慣常費用，作為其服務的報酬。選擇還同意償還經銷商經理的某些費用。 經銷商經理履行此職能的義務受某些條件的限制。選擇已同意賠償交易商經理的某些責任，包括根據聯邦證券法的責任。有關 要約條款的問題，可通過本交換要約封底所列的地址和電話號碼聯繫經銷商經理。

交易商經理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和 交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動以及 服務。經銷商管理人員及其各自的關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供並可能在未來提供各種此類服務，他們已經收到或將收到 慣常費用和支出。

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在其各種業務活動的正常過程中，交易商經理及其 各自的關聯公司、管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極為 自己的賬户和各自客户的賬户交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，且該等投資及交易活動可能涉及或涉及Choice或Wyndham的資產、證券及/或工具（在任何一種情況下，直接作為擔保 其他義務的抵押品或以其他方式）及/或與Choice或Wyndham有關係的個人及實體。交易商經理及其各自的關聯公司還可就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念 和/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户建議他們應購買此類資產、證券和 工具的多頭和/或空頭頭寸。

除上述規定外，Choice不會向任何經紀人、交易商或其他人士支付任何費用或佣金，以根據要約徵求 股份投標。Choice將根據要求向經紀人、交易商、商業銀行和信託公司以及其他被指定人報銷他們在向 其客户轉發產品資料時產生的慣常文書和郵寄費用。

會計處理

與Wyndham的擬議合併將根據美國公認會計原則下的收購會計法進行會計處理，Choice是會計收購方，這意味着Wyndham的經營業績將包括在Choice的經營業績中，自要約和第二步合併完成之日起，Wyndham的合併資產和負債將以同日的公允價值記錄。’’

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精選酒店國際有限公司。及附屬公司

未經審計的備考簡明合併財務信息

交換要約由Choice通過買方直接向温德姆集團股東提出。’根據本 交易所要約，温德姆普通股的每股流通股將按照本 交易所要約中所述的選擇和按比例分配程序以及額外對價（如有），以標準選擇對價、現金選擇對價或股票選擇對價進行交換。

鑑於Wyndham最近不願意討論 與Choice進行協商業務合併的提議，以及Wyndham董事會就Choice之前的提議發表的公開聲明，Choice將根據 條款並根據本交易所要約中規定的條件直接向Wyndham股東提出交易所要約，作為協商交易的替代方案，原因僅在於Wyndham拒絕與Choice討論該提議。’’’

就擬議合併而言，Choice預計將擁有足夠的現金資源來完成交易所要約和第二步合併所預期的交易。除了手頭的現金外，Choice目前還打算借款或以其他方式融資約60億美元，以完成擬議的合併，償還 Wyndham的部分債務並支付相關交易費用。’Choice對根據兩家獨立的大規模全球銀行的指示獲得全額承諾融資的能力非常有信心;但是，Choice 尚未就任何此類融資協議的條款進行談判或簽訂任何此類融資協議，並且Choice無法保證此類融資將在需要時或按Choice認為商業上合理的條款提供。

此時，Choice和Wyndham之間尚未簽訂任何與擬議合併有關的合併協議，Choice無法 保證是否或何時執行任何此類協議或何時完成擬議合併，也無法保證此類協議是否或何時執行。因此，與擬議合併有關的任何 協議的條款可能與這些未經審計的備考簡明合併財務報表中反映的條款不同，這些財務報表基於本交易要約中規定的條款，並且 差異可能是重大的。

如附註1所述，Choice與Wyndham並無關聯關係，且在編制本文所載的未經審核備考簡明合併財務資料時，並未獲得 Wyndham管理層的合作，亦未獲得Wyndham或其業務或管理層的盡職調查權限。’Choice尚未收到Wyndham 出於任何目的而提供的有關其業務和財務狀況的信息，包括編制這些未經審計的備考簡明合併財務報表。因此，這些未經審計的備考簡明合併財務報表是由Choice 僅根據公開信息編制的，包括Wyndham的財務報表、分析師報告和投資者演示文稿。’

選定的未經審計的備考簡明合併財務信息由Choice編制，並使擬議合併 和相關融資（統稱為“合併交易”）生效。

本文所載未經審核備考簡明合併財務資料載列如下：

•

截至 2023年9月30日止九個月（未經審計），Choice的歷史合併財務信息來自Choice的未經審計合併財務報表;截至2022年12月31日止年度，Choice的經審計合併財務報表;’’

•

Wyndham的歷史財務信息（經調整以反映某些重新分類以使 財務報表列報與Choice一致），截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九個月（未經審計），來自Wyndham的未經審計簡明綜合財務報表;截至2022年12月31日止年度，來自Wyndham的經審計綜合財務報表;’’

•

為使截至2023年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表上的交易生效而進行的備考調整，猶如交易於2023年9月30日結束;以及

•

為使截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月的未經審核備考簡明合併收益表 中的交易生效而進行的備考調整，猶如交易於2022年1月1日結束。

本未經審核備考簡明合併財務資料應與下列各項一併閲讀：

•

截至 2022年12月31日止年度，Choice的經審計綜合財務報表及其相關附註，包含在Choice截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告中，並於 2023年3月1日向美國證券交易委員會（ SEC）提交;“’’

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•

截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的九個月，Choice’’

•

温德姆集團截至 2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註，以及截至2023年9月30日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註，以提述方式併入本交易所要約。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據第11條編制的， 備考財務信息“”根據《交易法》第S-X條，財務會計準則委員會（FASB）會計準則彙編（ASC）主題805頒佈的會計收購法的應用生效，“”“’ 企業合併（C.A.C.805），以及完成交易所需的相關融資。”“ASC 805要求，除其他事項外，在會計收購方法下，所收購的資產和所承擔的負債應使用ASC主題820中定義的公允價值概念，按其收購日期的公允價值確認， 公允價值計量 (？ASC 820？)。

未經審計的備考簡明合併財務報表是在Choice 被視為假設會計收購方的情況下編制的。在為會計目的確定收購方時，Choice考慮了ASC中確定的五個因素 805-10-55-12.此外，收購Wyndham的會計取決於某些臨時估值，這些估值可能會發生變化。由於Wyndham未允許我們進行任何盡職調查，而且我們的理解僅限於公開提供的信息，因此我們沒有進行必要的詳細估值分析，以得出將收購的Wyndham資產和將承擔的負債的公平市值以及相關收購價格分配的最終估計。然而，正如未經審核備考簡明合併財務報表附註所示，Choice對Wyndham的資產和負債的歷史賬面價值進行了某些調整，以反映收購的無形資產的公允價值的初步估計，該無形資產的購買價格的剩餘 超出Wyndham記錄為商譽的歷史淨資產。一旦Choice能夠確定Wyndham的最終收購價格，並完成了最終確定收購價格分配所需的估值分析，並確定了Wyndham的任何必要的符合性會計變化或其他與收購相關的調整，實際調整將不同於未經審計的備考簡明合併財務報表中反映的那些調整。選項 將在我們獲得完成測量過程所需的信息後最終確定這些金額。因此，備考調整是初步的，僅為提供這些未經審計的備考簡明合併財務報表而進行。這些初步估計和最終收購會計核算之間可能會出現差異，這些差異可能是實質性的。該等差異(如有)可能對隨附的未經審核備考簡明合併財務報表及精選S未來的經營業績及財務狀況產生重大影響。

未經審計的備考簡明合併財務信息應與此處的註釋一起閲讀，僅供參考，不代表或指示Choice或Wyndham的實際運營結果或財務 狀況（假設交易在假定日期完成）。也不應被視為合併後公司未來綜合經營業績或財務狀況的指標。此外，雖然 未經審計的備考簡明合併財務信息確實對完成交易所產生的成本產生了影響，但它並不對交易可能產生的任何預期協同效應、運營效率、收入增加或成本節約產生影響，也不對實現這些協同效應、運營效率和成本節約所需的成本產生影響。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息並不反映交易完成時可能影響未經審計的備考簡明合併財務報表的任何監管 行動的影響。

由於Choice 以千為單位顯示其歷史財務報表，因此由於四捨五入，某些金額可能與Choice 的歷史財務報表不匹配。’

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精選酒店國際有限公司。及附屬公司

未經審核備考簡明綜合收益（虧損）表

截至2023年9月30日的9個月

(單位：百萬，不包括每股數據)

										預計調整
		選擇 歷史				温德姆 歷史的，如 重新分類 (注2)				融資 調整 (注4)						交易記錄 調整 (注5)						形式上 組合在一起
收入
特許權使用費、許可費和管理費		$	397			$	498			$	—					$	12			(e)		$	907
初始特許經營費			21				11				—						—						32
平臺和採購服務			58				—				—						—						58
自有酒店			74				—				—						—						74
其他			33				110				—						—						143
來自特許經營和管理物業的其他收入			603				457				—						—						1,060
總收入			1,186				1,076				—						12						2,274
運營費用
銷售、一般和行政			182				155				—						(4	)		(b)			333
折舊及攤銷			29				56				—						129			(d)			214
自有酒店			54				—				—												54
來自特許經營和管理物業的其他費用			583				458				—						—						1,041
總運營費用			848				669				—						125						1,642
營業收入(虧損)			338				407				—						(113	)					632
其他收入和支出，淨額
利息支出，淨額			41				73				389			(b)			(23	)		(F)(H)			480
其他損失(收益)			(3	)			11				—						—						8
關聯公司淨收益中的權益			(2	)			—				—						—						(2	)
其他收入和支出合計(淨額)			36				84				389						(23	)					486
所得税前收入(虧損)			302				323				(389	)					(90	)					146
所得税支出(福利)			72				83				(96	)		(c)			(22	)		(i)			37
淨收益(虧損)		$	230			$	240			$	(293	)				$	(68	)				$	109
基本每股收益		$	4.51			$	2.81													(n)		$	1.40
稀釋後每股收益		$	4.47			$	2.79													(n)		$	1.39

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

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