美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年9月30日

要麼

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號 1-5103

巴恩韋爾工業公司.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		72-0496921
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

阿拉基亞街 1100 號, 500 套房, 檀香山, 夏威夷		96813
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (808) 531-8400

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.50美元	BRN	紐約證券交易所美國的

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記註明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。☐ 是 ☒ 沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。☐ 是 ☒ 沒有

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是的☐ 沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的 ☐ 沒有

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐		加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒		規模較小的申報公司 ☒
		新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條）提交了管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所對其內部控制對財務報告的有效性的評估報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何一項是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.100-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。 ☐是的 ☒ 沒有

參照2023年3月31日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）普通股的收盤價計算，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值為美元10,251,000.

截至 2023 年 12 月 12 日，有 10,000,106已發行普通股的股份。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

Barnwell Industries, Inc.（“公司”、“我們的” 或 “Barnwell”）正在其截至2023年9月30日的財年10-K表年度報告（“原始申報文件”）的10-K表年度報告（“原始申報”）上提交本第1號修正案，僅包括原始申報表10-K第三部分所要求的信息，而不是包含在原始文件中。此前根據10-K表格G (3) 的一般指示，在原始申報中省略了這些信息，該指示允許將上述提及項目中的信息以引用方式納入公司的最終委託書中，前提是此類聲明是在公司財政年度結束後120天內提交的。本修正案對原始文件第三部分的第10、11、12、13和14項進行了全部修訂和重申。此外，特此刪除原始文件封面上提及以引用方式將我們的最終委託書納入原始文件第三部分的內容。根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，本10-K/A表格還包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提出的證書，附於此。由於本10-K/A和表格中未包含財務報表，因此本10-K/A表格不包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此省略了認證的第3、4和5段。

除上述情況外，本修正案未以任何方式修改或更新原始文件中的披露或附錄，原始申報文件中未經修改或更新的部分或證物不包含在本修正案中。此外，本10-K/A表格不會更改任何先前報告的財務業績，也不反映原始申報文件提交日期之後發生的事件。不受本10-K/A表格影響的信息保持不變，反映了提交原始文件時所做的披露。本修正案繼續以原始申報之日為準，除非本修正案中明確規定，否則不反映原始申報日期2023年12月18日之後發生的事件，也未修改或更新可能受後續事件影響的披露。因此，本修正案應與原始申報文件以及自提交原始申報以來公司向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括對這些申報的修訂）（如果有）一起閲讀。

		頁面

第三部分		1

項目 10。	董事、執行官和公司治理	1

項目 11。	高管薪酬	3

項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜	6

項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	7

項目 14。	主要會計費用和服務	7

第四部分		8

第 1 項。	附錄和財務報表附表	8

簽名

第三部分

項目 10。

董事、執行官和公司治理

下表列出了我們的現任高管和董事。

姓名	在公司擔任的職位	年齡
肯尼斯·S·格羅斯曼^{1, 3A, 4}	董事、董事會主席	67
約書亞·霍洛維茨^{1, 3, 4A}	董事	46
亞歷山大 ·C. 金茲勒 ^2A	首席執行官、總裁、首席運營官、總法律顧問兼董事	65
勞倫斯 E. 納布特 ²	董事	52
道格拉斯·伍德魯姆^{1A, 2, 3, 4}	董事	66

^1A審計委員會主席	¹審計委員會成員
^2A儲備委員會主席	²儲備委員會成員
^3A薪酬委員會主席	³薪酬委員會成員
^4A提名委員會主席	⁴提名委員會成員

商業經驗

肯尼斯·S·格羅斯曼¹— 自 2020 年起擔任董事。自 2023 年 1 月 21 日起擔任公司董事會主席，任期為 2020 年 4 月 15 日至 2021 年 5 月 10 日。2021 年 5 月 11 日至 2022 年 6 月 30 日擔任公司董事會副主席。專門研究正在進行和/或剛剛完成重組或重組的公司的投資者和律師；Steppingstone Group, LLC高級董事總經理。自1990年以來，格羅斯曼先生一直是專業的投資者，並作為買方本金管理資本。格羅斯曼先生曾擔任私營和上市公司的獨立董事，以及其他業務的債權人、銀行集團和股東委員會的成員，在就陷入困境和其他面臨資本挑戰的 “特殊情況” 公司向投資者以及主要投資者和合夥人提供諮詢方面擁有豐富的經驗。格羅斯曼先生的經驗包括強大的關係網絡和管理職位，涉及由多策略和套利公司維護的該投資領域的大型投資組合。格羅斯曼先生於1982年獲得紐約律師資格，在謝伊和古爾德律師事務所執業直到1989年，在那裏他專門從事破產、債權人權利和商業訴訟。最近，格羅斯曼先生利用這一經驗擔任領導職務，並在雷曼兄弟特殊金融公司和Signature Group Holdings, Inc.（前身為弗裏蒙特通用公司）從第11章破產中脱穎而出時擔任董事。格羅斯曼先生目前是Concise Capital Management的董事會成員和/或特別顧問，也是Performance Sports Group, Inc.、Buffalo Armory, LLC和內布拉斯加州圖書公司的董事。

約書亞·霍洛維茨¹ — 自 2023 年起擔任董事。棕櫚管理（美國）有限責任公司的投資組合經理。霍洛維茨先生曾在資產管理公司Inverlochy Capital和尼古拉斯·伯格魯恩的家族辦公室 Berggruen Holdings擔任高級職務。他的職業生涯始於價值戰略投資合夥企業Crossway Partners。霍洛維茨先生以優異成績獲得賓厄姆頓大學管理學學士學位，還曾在英國巴斯管理學院學習。霍洛維茨先生曾擔任林肯通用保險公司（私人）和1347 Capital Corp（納斯達克股票代碼：TFSC）的董事，目前是價值5億美元的機械工程企業林巴赫控股公司（納斯達克股票代碼：LMB）財務委員會的董事兼主席。自2023年12月以來，他一直擔任BK科技公司（紐約證券交易所代碼：BKTI）的董事會主席，該公司是一家專注於公共安全市場的無線通信公司。他曾是1347財產保險控股公司（納斯達克股票代碼：PIH）和Minim, Inc.（納斯達克股票代碼：MINM）的董事會成員，也是伯納牙科管理服務公司（場外交易代碼：BDMS）董事會臨時主席，他領導了公司向中大西洋牙科合夥人的出售。霍洛維茨先生還曾在Biomerica, Inc.（納斯達克股票代碼：BMRA）擔任董事會觀察員。霍洛維茨先生的管理和投資界背景使他對公司面臨的企業運營、投資機會、大宗商品和商業問題有深刻的見解，他在多個董事會中的經驗為公司帶來了重要的戰略、建立共識和管理技能。

亞歷山大 C. 金茲勒 — 自 1999 年起擔任董事。自2016年12月起擔任公司首席執行官。自2002年12月起擔任公司總裁兼首席運營官，自2001年12月起擔任公司總法律顧問。金茲勒先生是一名律師，自1984年以來一直受僱於公司擔任各種職務，包括副總裁、執行副總裁，現任首席執行官、總裁兼首席運營官，他為董事會帶來了對公司面臨的運營、挑戰和複雜問題的深入見解。他曾在夏威夷背風規劃會議等業務集團的董事會任職，還為董事會帶來了他在公司任職期間和法律背景中重要的運營、戰略、建立共識和管理技能。

¹根據紐約證券交易所美國上市標準第803（A）條的定義，該董事是獨立的。

勞倫斯 E. 納布特²— 自 2023 年起擔任董事。納布特先生是Acceleration Resources LLC的創始人兼管理合夥人。Acceleration Resources LLC是一傢俬募股權公司，自2013年以來一直專注於中低市場上游能源行業納布特先生曾在Passport Capital、裏士滿金融、SUN Capital Partners、瑞士信貸第一波士頓和帕臺農集團擔任高級職務。在Passport Capital，納布特先生曾擔任能源戰略的投資組合經理，投資多個基金，專注於上游石油和天然氣以及能源服務投資。納爾布特先生曾就讀於哈佛商學院和賓夕法尼亞大學。納布特先生在商業、金融、能源戰略和能源投資方面的豐富背景為董事會帶來了對公司主要上游石油和天然氣業務以及各種業務和商機的評估和融資的深刻見解。

道格拉斯·伍德魯姆²— 自 2020 年起擔任董事。Liberated Syndication, Inc. 的董事，該公司是一家播客託管和定向廣告公司，任期自2021年至今。2002 年至 2023 年 6 月擔任私人保險分銷和承保公司 MarkerScout 的董事。ChinaCast教育集團首席財務官兼董事，該公司是2012-2016年中國專上教育和電子學習服務提供商。伍德魯姆先生於2012年1月被任命為ChinaCast 教育集團的董事，該公司是一家總部位於中國的高等教育企業，並於2012年3月被任命為首席財務官。在被任命為首席財務官後不久，伍德魯姆發現了欺詐行為。從2012年到2016年，伍德魯姆先生協助其債權人追回了數百萬美元。2016年底，股東和債權人要求並批准了第11章的破產申請。從2016年至2018年，在破產期間，伍德魯姆先生帶領ChinaCast的債權人額外追回了數百萬美元。2018年底，ChinaCast獲得法院批准以結束破產程序。Jayhawk Capital Management的投資組合分析師。Jayhawk Capital Management是一傢俬募股權公司，專注於2006至2009年在中國運營的中小型企業。1997年至2005年擔任上市在線媒體公司CNET Networks, Inc. 的首席財務官。Heritage Media Corporation的首席財務官，該公司是一家上市的多元化媒體公司，任期為1993年至1996年。伍德魯姆先生於1979年獲得愛荷華大學金融和會計學工商管理學士學位。

被任命為公司執行官

該公司目前有兩名執行官（“指定執行官”）。下表列出了2023財年公司所有指定執行官的姓名和年齡、他們在公司的職位和辦公室以及每人的任職期間。

姓名	年齡	在公司的職位

亞歷山大 C. 金茲勒	65	自 2016 年 12 月起擔任首席執行官。自 2002 年 12 月起擔任總裁兼首席運營官，自 2001 年 12 月起擔任總法律顧問。自 1999 年 12 月起擔任本公司董事。

羅素·M·吉福德	69	自2002年12月起擔任祕書，自1997年12月起擔任執行副總裁，自1986年11月起擔任財務主管，自1985年8月起擔任首席財務官。自1999年12月起擔任該公司全資子公司水資源國際公司總裁。

董事會會議

在截至2023年9月30日的財政年度中，董事會舉行了七次會議，所有董事出席了至少 75% 的董事會會議和每位董事任職的董事會委員會的會議。在截至2023年9月30日的財政年度中，獨立董事在管理層在場的情況下舉行了兩次會議。

審計委員會

審計委員會的成員是主席伍德魯姆先生以及格羅斯曼和霍洛維茨先生。審計委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性在紐約證券交易所美國上市標準第803（A）條中定義）。董事會已確定審計委員會有一名審計委員會財務專家，即伍德魯姆先生，他在 1981 年符合註冊會計師考試要求，但不是合格或執業註冊會計師，根據其財務學位和上市公司首席財務官的經驗，他是一名財務專家。伍德魯姆先生雖然不是註冊會計師，但擁有深入的財務和會計專業知識，已被董事會確定為審計委員會財務專家的資格。董事會通過了審計委員會的書面章程，其副本可在我們的網站上查閲。審計委員會審查公司僱用的獨立會計師為審計公司合併財務報表而提供的服務。審計委員會定期審查有關會計和審計原則和慣例的重大問題、可能影響合併財務報表以及所有關聯方交易的內部控制的充分性以及潛在的利益衝突。在截至2023年9月30日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。

²根據紐約證券交易所美國上市標準第803（A）條的定義，該董事是獨立的。

執行委員會

執行委員會目前沒有成員任命。在董事會閉會期間，執行委員會擁有並可能行使董事會的所有權力，但須遵守公司章程中的某些限制。在截至2023年9月30日的財政年度中，執行委員會沒有舉行任何會議。

提名委員會

提名委員會的成員是主席霍洛維茨先生以及格羅斯曼和伍德魯姆先生。在截至2023年9月30日的財政年度中，提名委員會舉行了一次會議。提名委員會的目的是確定和選擇或推薦合格的被提名人在年度股東大會上當選為董事會成員（符合董事會批准的標準），確定、選擇或推薦合格的被提名人以填補董事會或其委員會的空缺（符合董事會批准的標準），並承擔可能的其他職責和責任不時由董事會委託進行提名委員會。

儲備委員會

儲備委員會成員是主席金茲勒先生以及納爾布特和伍德魯姆先生。在截至2023年9月30日的財政年度中，儲備委員會舉行了一次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會的成員是主席格羅斯曼先生以及霍洛維茨和伍德魯姆先生。薪酬委員會 (i) 確定公司執行官的年度薪酬；(ii) 酌情向董事會推薦新的員工福利計劃；(iii) 管理所有員工福利計劃；(iv) 就薪酬或福利做出必要或可取的其他決定。薪酬委員會在截至2023年9月30日的財政年度內舉行了一次會議。董事會通過了薪酬委員會的書面章程，其副本可在我們的網站上查閲。

道德守則

公司通過了適用於我們所有高管和非執行員工的道德守則。道德守則包含適用於我們的首席執行官和首席財務官的某些附加條款。公司的道德準則可在公司的網站上找到，網址為： www.brninc.com/ethics0304.pdf。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求公司的高級管理人員和董事以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交某些實益所有權報告。僅根據公司對收到的此類表格副本的審查以及某些申報人的書面陳述，公司認為其所有高管、董事和超過10％的受益所有人均遵守了公司最近結束的財年中適用於他們的所有第16（a）條申報要求。

項目 11。

高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中向（1）我們的首席執行官、總裁、首席運營官兼總法律顧問亞歷山大·金茲勒以及（2）我們的執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書羅素·吉福德支付的薪酬的某些信息。

在2023或2022財年，沒有指定執行官獲得股票獎勵，也沒有因不符合納税條件而推遲的薪酬獲得高於市場的收益或優惠收益。結果，這些列被省略了。

姓名和校長位置	年	工資 ($)	獎金 ($)	選項獎項 ($)	非- 公平激勵計劃補償 ($)	所有其他 compen- 站 ($)³	總計 ($)
亞歷山大 C. 金茲勒首席執行官、總裁兼總法律顧問	2023 2022	253,750 280,000	37,500 -	- -	- 85,000	37,059 44,070	328,309 409,070
羅素·M·吉福德執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書	2023 2022	280,000 280,000	33,750 85,000	- -	- -	- -	313,750 365,000

2023 財年年末的傑出股票獎勵

以下2023財年年終未償還股權獎勵表列出了在截至2023年9月30日的財政年度最後一天天向每位指定執行官發放的股票期權和未歸屬股票獎勵的授予。

截至2023財年年底，沒有指定執行官持有未歸屬的股票獎勵。因此，相關的欄目被省略了。

期權獎勵
姓名	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊	證券數量標的未行使資產選項 (#) 不可行使	期權行使價格 ($)	選項到期日期
亞歷山大 C. 金茲勒	40,000 股普通股	20,000 股普通股⁴	3.66	02/2026
羅素·M·吉福德	40,000 股普通股	20,000 股普通股⁴	3.33	02/2031

公司為符合條件的員工維持固定福利養老金計劃（“養老金計劃”），以提供退休時支付的年度福利。資格以年滿21歲和完成一年的服務為基礎。福利是根據服務年限和參與者在連續個月的服務中獲得的最高平均年薪的公式計算的。自2019年12月31日以來，養老金計劃下所有參與者的未來應計福利已被凍結。因此，養老金計劃的當前參與者不再根據養老金計劃獲得新的福利，並且公司的新員工不再有資格作為參與者加入養老金計劃。金茲勒先生和吉福德先生是養老金計劃的參與者。

公司還制定了補充高管退休計劃（“SERP”），以進一步激勵公司的執行官留在公司。自2019年12月31日以來，SERP下所有參與者的未來應計福利已被凍結。因此，SERP的當前參與者不再根據SERP獲得新的福利，公司的新員工不再有資格作為參與者進入SERP。金茲勒先生和吉福德先生是搜索結果頁面的參與者。

³	這筆金額代表董事費和醫療保險方面的津貼。

⁴	根據期權中規定的條件，33 1/ 3% 的期權將在授予日期 2021 年 2 月 9 日的前三個週年紀念日分別歸屬和行使。

該公司還維持了退休後醫療保險福利計劃，以此作為公司在美國的高級管理人員留在公司的額外激勵措施。在2021財年，退休後醫療保險福利計劃終止。

董事薪酬

公司的董事薪酬計劃旨在公平地向董事支付像我們這樣規模和範圍的公司所需工作的報酬。目前，非公司高級職員的董事將獲得100,000美元的年費，其中一半以現金支付，一半的價值通過授予限制性股票單位（“RSU”）支付，並報銷與會議出席相關的費用。

董事薪酬

以下董事薪酬表列出了與上述 10 項所列董事會（公司任何高管除外）的有關在截至2023年9月30日的財政年度中向其支付的薪酬的信息。

沒有董事會的非僱員成員在 2023 財年獲得了任何非股權激勵計劃薪酬或不合格的遞延薪酬收入。因此，相關的欄目被省略了。

姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)	股票獎勵 ($)	所有其他補償⁵ ($)	總計 ($)
肯尼斯·S·格羅斯曼	94,998	84,626⁶	3,750	183,374
約書亞·霍洛維茨	31,000	24,626⁷	-	55,626
弗朗西斯·凱利⁸	12,000	-	-	12,000
菲利普·麥克弗森⁹	16,500	-	3,750	20,250
彼得 ·J· 奧馬利¹⁰	21,000	-	3,750	24,750
勞倫斯 E. 納布特	31,000	24,626⁷	-	55,626
布拉德利·蒂爾帕克¹¹	18,000	-	-	18,000
道格拉斯·伍德魯姆	70,499	54,626¹²	-	125,125

⁵這些金額代表以公司養老金計劃的受託人身份提供服務的費用。

⁶2023 年 5 月，公司董事會批准並批准向格羅斯曼先生支付一次性特別董事費，以表彰他代表公司和董事會就合作協議的談判和潛在代理人競賽的解決所提供的服務。格羅斯曼先生獲得了10萬美元的一次性特別董事費，該費用以4萬美元的現金支付，以及價值6萬美元的22,728股巴恩韋爾普通股的股票補助。此外，格羅斯曼先生於2023年6月9日獲得董事會對價值24,626美元的9,328個限制性股票單位的撥款，作為他在2023年4月1日至 2023年9月30日期間擔任董事會成員的部分2023財年董事費。

⁷代表董事會於2023年6月9日 9日向董事會獨立董事發放價值24,626美元的9,328個限制性股票單位，作為2023財年部分支付其在2023年4月1日至 2023年9月30日期間擔任董事會成員的董事費。

⁸在2023年4月17日的年度股東大會上，凱利先生沒有被提名連任董事。

⁹在2023年4月17日的年度股東大會上，麥克弗森先生沒有被提名連任董事。

¹⁰在2023年4月17日的年度股東大會上，奧馬利先生沒有被提名連任董事。

¹¹在2023年4月17日的年度股東大會上，蒂爾帕克先生沒有被提名連任董事。

¹²2023 年 5 月，公司董事會批准並批准向伍德魯姆先生支付一次性特別董事費，以表彰他代表公司和董事會就合作協議的談判和潛在的代理競賽的解決所提供的服務。伍德魯姆先生一次性獲得5萬美元特別董事費，該費用以2萬美元現金和價值3萬美元的11,363股巴恩韋爾普通股的股票贈款支付。此外，伍德魯姆先生於2023年6月9日獲得了董事會對價值24,626美元的9,328個限制性股票單位的補助，作為他在2023年4月1日至2023年9月30日期間擔任董事會成員的部分2023財年董事費。

項目 12。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2024年1月12日關於公司唯一有表決權的普通股的受益所有權的信息，即 (i) 公司認識的每位實益擁有普通股超過5％的人，(ii) 公司的每位董事和被提名人，(iii) 指定執行官，以及 (iv) 公司的所有董事和執行官的實益所有權組。

受益所有人的姓名和地址		的數量和性質實益所有權¹³	百分比在課堂上

約瑟夫 E. 馬加羅	裏弗斯維爾路 401 號康涅狄格州格林威治	867,544	8.7%
內德·舍伍德	4731 北段 A1A 高速公路，213 號套房佛羅裏達州維羅海灘	2,767,454¹⁴	27.7%
亞歷山大 C. 金茲勒	阿拉基亞街 1100 號，500 號套房夏威夷檀香山	999,500¹⁵	9.8%
約書亞·霍洛維茨	阿拉基亞街 1100 號，500 號套房夏威夷檀香山	264,845¹⁶	2.6%
道格拉斯·伍德魯姆	阿拉基亞街 1100 號，500 號套房夏威夷檀香山	170,691¹⁵	1.7%
羅素·M·吉福德	阿拉基亞街 1100 號，500 號套房夏威夷檀香山	160,000¹⁵	1.6%
肯尼斯·S·格羅斯曼	阿拉基亞街 1100 號，500 號套房夏威夷檀香山	117,056¹⁵	1.1%
勞倫斯 E. 納布特	阿拉基亞街 1100 號，500 號套房夏威夷檀香山	9,328	*
所有董事和執行官作為一個整體（6 人）		1,721,420¹⁵	16.8%

¹³自本表發佈之日起，行使期權後 60 天內，個人被視為證券的受益所有者。每個受益所有人的所有權百分比是通過假設該人持有的期權或轉換權已經行使的（但不包括任何其他人持有的期權或轉換權）以及自本表發佈之日起60天內可行使的期權或轉換權利來確定。就以下腳註而言，“目前可行使” 是指自本表發佈之日起 60 天內可行使的期權。除非下文腳註中另有説明，否則表中列出的股票擁有唯一的投票權和投資權。

¹⁴代表內德·舍伍德提交的表格4中報告的截至2023年11月29日持有的股份。根據此類文件，舍伍德先生可能被視為實益擁有公司2767,454股普通股，其中包括（i）由MRMP Managers LLC（舍伍德先生擔任首席投資官）持有的公司2,529,416股普通股，以及（ii）內德·舍伍德可撤銷信託基金持有的公司238,038股普通股，舍伍德先生是其受益人和受託人。

¹⁵包括可行使的標的期權：金茲勒先生60,000股；吉福德先生6萬股；格羅斯曼6萬股；伍德魯姆5萬股。

¹⁶包括Palm 全球小型股萬事達基金有限責任公司（“Palm Global”）持有的241,517股股票和霍洛維茨先生直接持有的23,328股股票。作為Palm Global的投資管理公司的棕櫚管理（美國）有限責任公司可能被視為披露為由Palm Global直接擁有的普通股的受益所有人。由於霍洛維茨先生在Palm Global和Palm Management（美國）有限責任公司的職位，他可能被視為披露為由Palm Global直接擁有的普通股的受益所有人。 Horowitz 先生明確表示放棄此類實益所有權，但其金錢利益的範圍除外。

*	佔公司已發行普通股的不到1％。

項目 13。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

據我們所知，在2022和2023財年期間，沒有任何交易中公司過去或現在是當事方，所涉金額超過適用的美國證券交易委員會規章制度規定的披露門檻，也沒有發生任何董事、董事被提名人、執行官、我們所知持有超過5％的普通股的人或任何一方直系親屬的任何成員上述人員曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

項目 14。

主要會計費用和服務

審計委員會的報告

審計委員會已與管理層審查並討論了經審計的合併財務報表，審計委員會也與Weaver和獨立註冊會計師事務所Tidwell, L.L.P. 討論了PCAOB審計準則第16號 “與審計委員會的溝通；PCAOB準則的相關修正案；以及PCAOB AU第380條的過渡性修正案 ” 要求討論的事項，因此可能會修改或補充。Weaver和Tidwell, L.P. 已向公司提供了PCAOB的適用要求所要求的關於他們與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會已與Weaver and Tidwell, L.P. 討論了其獨立性。該委員會還得出結論，Weaver and Tidwell, L.P. 向我們及其附屬公司提供的税收服務（經委員會預先批准並在下一節中描述）不會損害Weaver and Tidwell, L.P. 的獨立性。根據與管理層以及Weaver和Tidwell, L.L.P. 的討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告。

審計費

向公司收取的總費用 Weaver and Tidwell，L.L.P. (得克薩斯州達拉斯，PCAOB ID 410），公司的獨立註冊會計師事務所，提供與公司10-K表年度報告中包含的年度財務報表審計、公司10-Q表季度報告中包含的財務報表審查以及截至2023年9月30日的財年向公司提供的與法定或監管申報或聘用有關的服務總額為387,338美元。對於截至2022年9月30日的財年提供的可比服務，向公司收取的費用總額為335,781美元。

與審計相關的費用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中，公司沒有承擔任何費用，公司的獨立註冊公共會計師事務所Weaver和Tidwell, L.P. 沒有向公司開具與公司財務報表的審計或審查業績無合理關係的保險和相關服務的賬單，也未將審計費用歸類為上文。

税費

公司獨立註冊會計師事務所Weaver and Tidwell, L.P. 就截至2023年9月30日的財年提供的與税收合規、税務諮詢和税收籌劃有關的專業服務向公司收取的總費用為3,505美元。對於截至2022年9月30日的財年提供的可比服務，向公司收取的費用總額為15,423美元。

所有其他費用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中，公司沒有產生任何費用，公司的獨立註冊公共會計師事務所Weaver和Tidwell, L.P. 沒有向公司收取除審計費和税費以外的費用

預批准政策與程序

審計委員會通過以下政策和程序預先批准獨立註冊會計師事務所向公司提供的所有服務：(1) 審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計計劃並報告有關情況，包括估計的審計費用、審計相關費用、税費和其他費用；(2) 在審查這類審計計劃和估計費用後，審計委員會可以預先批准此類產品和服務的提供及其付款；以及 (3) 隨後的付款在審計委員會會議上，審計委員會審查公司獨立註冊會計師事務所向公司提供所有產品和服務的情況及其付款，並可能在必要時預先批准提供其他產品和服務。

第四部分

第 1 項。

附錄和財務報表附表

(a)	以下文件作為本報告的一部分提交：

(1)

展品。2023年12月18日向美國證券交易委員會提交的原始文件證物索引中列出的證物，以及本修正案證物索引中列出的證物在本報告中以引用方式提交或納入。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下述簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

	巴恩韋爾工業公司

日期：2024 年 1 月 25 日	來自：	/s/ 亞歷山大 ·C· 金茲勒
		亞歷山大 C. 金茲勒
		總裁、首席執行官、首席運營官、總法律顧問兼董事

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人簽署，以的身份並在所示日期簽署。

日期：2024 年 1 月 25 日	來自：	/s/ 羅素 M. 吉福德
		羅素·M·吉福德
		執行副總裁、首席財務官、財務主管、祕書

日期：2024 年 1 月 25 日	來自：	/s/ 肯尼斯·格羅斯曼
		肯尼斯·S·格羅斯曼
		董事

日期：2024 年 1 月 25 日	來自：	/s/ 約書亞·霍洛維茨
		約書亞·霍洛維茨
		董事

日期：2024 年 1 月 25 日	來自：	/s/ Laurance E. Narbut
		勞倫斯 E. 納布特
		董事

日期：2024 年 1 月 25 日	來自：	/s/ 道格拉斯 N. 伍德魯姆
		道格拉斯·伍德魯姆
		董事

展品索引

以下文件是作為本修正案的一部分提交的，它們補充了原始文件中提交和提供的證物。

展品編號	展品描述
31.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證