本招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-276739

   333-276739-01​

將於 2024 年 1 月 29 日完工

招股説明書補充文件
（截至 2024 年 1 月 29 日的招股説明書）

$          

IBM 國際資本私人有限公司有限公司

(日元 202345465D)
（根據新加坡共和國法律註冊為私人股份有限公司）

由 提供完全和無條件的保證

國際商業機器公司

% 到期票據

每半年在和日支付的票據的利息。

IBM 國際資本私人有限公司Ltd.（“IIC”）可以隨時按本招股説明書補充文件中規定的贖回價格全部或部分贖回部分或全部票據，如果發生涉及新加坡税收變化的某些事件，則可以按面值全部或全部贖回票據。

投資票據涉及某些風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素”、國際商業機器公司（“IBM”）最新的10-K表年度報告（以引用方式納入此處）以及IBM最近提交的任何其他季度或當前報告。

(1)

外加自2024年2月起的應計利息。

​

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計僅在2024年2月通過存託信託公司以賬面記賬形式向買方交付票據，以供包括明訊銀行和歐洲結算系統在內的參與者受益。

聯席牽頭經理和聯席賬簿管理人

美銀證券花旗集團高盛滙豐銀行摩根大通

2024 年 1 月

 

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們對任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是，提出這些證券的要約。除本招股説明書補充文件正面日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的。

票據在全球發行，在美國的司法管轄區和其他可以合法提出此類要約的國家出售。請參閲 “提供限制”。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類

 

s-i

 

限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也不得與任何未經授權的司法管轄區、提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做，也不得與任何非法向其提出此類要約或招標的人提出的要約或招標一起使用。請參閲 “提供限制”。

 

s-ii

 

關於 IBM 國際資本私人有限公司。有限公司。

IBM 國際資本私人有限公司有限公司（IIC、我們、我們或本公司）成立於2023年11月17日，是一傢俬人股份有限公司，根據新加坡共和國法律註冊成立，公司註冊號為202345465D。該公司是國際商業機器公司的100％控股子公司。正如美國證券交易委員會在第S-X條例第13-01（a）（4）（vi）條中所描述的那樣，該公司是IBM的 “財務子公司”，其主要目的是借錢為IBM及其附屬公司提供利益。我們註冊辦事處的郵寄地址是新加坡海洋金融中心 #10 -01 科利爾碼頭 10 號 049315。我們的電話號碼是 (914) 499-1900。

我們不會向您提供 IBM International Capital Pte 的任何財務報表。Ltd. 正如美國證券交易委員會在第S-X條例第13-01（a）（4）（vi）條中所述，該公司是IBM100％擁有的 “財務子公司”，由於票據將由IBM（擔保）提供全額無條件的擔保，因此您應查看、閲讀和完全依賴IBM向美國證券交易委員會提交的財務報表。

關於國際商業機器公司

國際商業機器公司（IBM）於 1911 年 6 月 16 日在紐約州註冊成立，名為計算製表錄音公司。（C-T-R），合併了美國計算規模公司、製表機器公司和紐約國際時間錄音公司。從那時起，IBM一直專注於商業洞察力和技術創新的交匯點，其運營和目標本質上是國際化的。差不多100年前，即1924年，C-T-R更名為國際商業機器公司，這表明了這一點。這種情況一直延續到今天，IBM 通過幫助客户利用混合雲和人工智能 (AI) 的力量為他們創造持續的價值。IBM 的混合雲平臺和 AI 技術支持客户的數字化轉型，幫助他們大規模重新構想關鍵工作流程，實現應用程序現代化，以提高靈活性、推動創新和提高運營效率。IBM 的產品源自 IBM 在軟件方面的領先能力、提供業務成果的諮詢服務能力以及在關鍵任務基礎架構方面的深厚實力，所有這些都得到了世界領先研究機構的支持。

最近的事態發展

第四季度和全年財務業績

2024年1月24日，IBM公佈了截至2023年12月31日的三個月和全年未經審計的財務業績。下表概述了IBM在所述期間未經審計的簡明合併財務業績。

本招股説明書補充文件中包含的財務數據由 IBM 管理層編制，並由 IBM 管理層負責。普華永道會計師事務所尚未完成對IBM截至2023年12月31日的全年財務報表的審計。因此，普華永道會計師事務所不對IBM截至2023年12月31日的全年財務報表發表意見或任何其他形式的保證。IBM截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告將包括其截至2023年12月31日的全年經審計的財務報表，包括與其年終財務業績相關的腳註披露，以及管理層關於其財務報告內部控制的報告、其審計師的審計報告以及管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析。在您做出有關此次發行的投資決定之前，您將無法獲得截至2023年12月31日的年度IBM經審計的財務報表。

 

S-1

 

比較財務業績
（未經審計；以百萬美元計）

(1)

包括一次性非現金税前養老金結算費用，金額為59億美元（扣除税後44億美元）。

​

 

S-2

 

簡明合併資產負債表數據
（未經審計）

現金流
（未經審計）

(1)

包括來自已終止業務的非物質現金流。

​

 

S-3

 

風險因素

投資票據涉及某些風險。請參閲IBM最新的10-K表年度報告中的 “風險因素”，該報告以引用方式納入本報告，以及IBM最近提交的任何其他季度或當前報告。您還應仔細考慮本招股説明書補充文件中包含的其他信息、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的其他信息。

IIC 受新加坡法律管轄，新加坡法律在某些實質方面與美國法律不同。

作為一家在新加坡註冊的公司，IIC必須遵守新加坡共和國的法律（其中一些可以在域外適用）以及IIC的章程。特別是，IIC必須遵守新加坡2001年《證券和期貨法》（“SFA”）的某些條款，這些條款禁止某些形式的市場行為和信息披露，並對違反此類規定的公司、董事和高級管理人員處以刑事和民事處罰。

新加坡和美國的法律在某些重要方面有所不同。新加坡法律規定的票據持有人的權利和IIC董事的義務在重大方面可能與適用於美國公司（例如在紐約或特拉華州註冊的公司）的權利和義務不同，與美國公司相比，持有人在保護與IIC、其管理層和/或控股股東採取的行動相關的利益方面可能更困難和更不明確。

此外，在某些情況下，新加坡法律，特別是新加坡1967年《公司法》（“新加坡公司法”）的適用可能會對IIC及其股東和董事施加比原本適用於美國公司的更多限制。例如，《新加坡公司法》要求董事在履行其職責時採取合理的謹慎態度，在某些情況下，對違反特定法定要求或禁令的特定行為規定了刑事責任。

在多個司法管轄區行使您在《附註》下的權利可能會很困難。

IIC 是一傢俬人股份有限公司，根據新加坡共和國法律註冊成立。票據和契約將受紐約州法律管轄。如果發生破產、破產或類似事件，可以在新加坡和美國啟動程序。這種跨司法管轄區的程序很複雜，可能會給債權人帶來高昂的代價，否則可能會增加您的權利執行的不確定性和延遲。您在本票據下的權利將受多個司法管轄區的破產和行政法的約束，無法保證您能夠在如此複雜的多重破產、破產或類似程序中有效行使您的權利。此外，新加坡和美國的破產、破產、行政和其他法律可能彼此之間以及您可能熟悉的法律，包括債權人權利、政府和其他債權人的優先權、獲得申請後利息的能力和程序期限等領域存在重大差異或相互衝突。這些法律的適用或它們之間的任何衝突可能會使人質疑是否應適用任何特定司法管轄區的法律，並可能對您在相關司法管轄區行使票據下的權利或限制您可能收到的任何金額的能力產生不利影響。

對國際投資公司適用新加坡破產法和相關法律可能會對票據持有人造成實質性的不利影響。

無法保證IIC不會破產、無法償還債務或破產，也無法成為司法管理、安排計劃、清盤或清算令或其他與破產相關的程序或程序的標的。如果IIC和/或IBM破產或接近破產，新加坡破產和相關法律的某些條款的適用可能會對票據持有人產生重大不利影響。以下是一些可能對票據持有人產生重大不利影響的事項，但不詳盡無遺。

 

S-4

 

如果IIC或IBM破產或接近破產，而IIC或視情況而定，IIC正在接受某些破產程序，則可能會暫停訴訟和程序，這可能適用於與IIC或IBM有關的司法管理、安排計劃和/或清盤。如果一家與IIC相關的公司，或者，視情況而定，IBM提出債權人安排計劃並獲得暫停令，則IIC或者，視情況而定，即使IIC或IBM本身並未提出安排計劃，IIC也可能尋求暫停。經法院許可，可以取消這些暫停令；就司法管理人員而言，經司法主管同意或法院許可，可以取消這些暫停令。因此，例如，如果受託人需要對IIC或IBM提起訴訟，則需要獲得法院許可或司法經理的同意可能會導致延遲提起或繼續進行追回過程中可能需要的法律訴訟。

此外，票據持有人可能受具有約束力的安排計劃的約束，其中多數票據（或法院可能下令的人數）代表債權人價值的至少75％，並且法院批准該計劃。對於此類安排計劃，有些限制條款可能適用於持異議的債權人。儘管只有一類持異議的債權人同意該計劃，但法院仍可批准該計劃，前提是絕大多數債權人的總數佔本應受該計劃約束的債權人價值的至少 75%，而且這些債權人出席並參加相關會議（親自或通過代理人）表決，前提是該計劃不存在不公平的歧視，對每個持異議的羣體公平公平，而且法院認為批准該計劃是適當的。在這種情況下，票據的持有人可能會受到他們可能不同意的安排計劃的約束。

《2018年破產、重組和解散法》（“税務法”）於2018年10月1日在新加坡議會（“國會”）上通過，並於2020年7月30日生效。《税務局法》包括禁止僅以程序啟動或公司破產為由終止、修改或要求加速償付或沒收與公司簽訂的任何協議（包括擔保協議）規定的期限（以及在這些程序結束之前）。預計該禁令不適用於任何與《票據》直接相關的合同或協議。但是，它可能適用於被認為與附註沒有直接關係的相關合同。

投資者在根據新加坡以外司法管轄區的證券法（包括美國聯邦證券法）執行民事責任時可能會遇到困難。

IIC是一傢俬人股份有限公司，根據新加坡共和國法律註冊成立，沒有任何資產或業務，除了與IIC未來可能發行的由IBM全額無條件擔保的票據和任何其他債務證券的發行、管理和償還有關的資產或業務外。此外，IIC的部分董事以及IIC的全部或很大一部分資產目前或將要位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向IIC送達訴訟程序，也無法在美國法院對IIC執行此類法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。特別是，投資者應意識到，美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決是否會得到新加坡法院的承認或強制執行尚不確定，而且新加坡法院是否會僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款對新加坡法院提起的最初訴訟作出判決也存在疑問。

有關更多信息，請參閲下文標題為 “民事責任和訴訟服務的執行” 的部分。

無法保證票據會被視為 QDS，也無法保證票據將繼續享受此類指定所提供的税收優惠。

就新加坡1947年所得税法（“ITA”）而言，這些票據旨在作為 “合格債務證券”（“QDS”），但須滿足下文 “新加坡税收” 中更具體描述的某些條件。但是，無法保證票據會被視為 QDS 或

 

S-5

 

如果隨時修改或撤銷相關税法，票據將繼續享受此類指定所提供的税收優惠。如果票據不被視為 QDS，(i) 某些票據持有人是新加坡納税居民，其合格收入（定義見下文 “新加坡税收”）通常將面臨更高的國內税率，(ii) 作為新加坡非納税居民的票據持有人將按其合格收入繳納新加坡預扣税，這導致IIC有義務向持有人支付額外款項，從而增加其成本適用於 “票據和擔保説明” 中規定的預扣税—額外金額的付款” 如下。如果相關税法被修改或撤銷，則公司可以按照 “票據和擔保説明——出於納税原因贖回” 中所述選擇全部但不能部分贖回票據。

 

S-6

 

所得款項的使用

扣除IBM和IIC支付的承保折扣、佣金和費用後，出售票據的淨收益估計約為美元，將用於一般公司用途，其中可能包括但不限於償還IBM或其任何子公司和關聯公司的債務，或向IBM或其任何子公司和關聯公司提供其他信貸。

 

S-7

 

票據和擔保説明

以下對票據補充條款的描述，如果不一致，則取代了隨附招股説明書中對債務證券一般條款和規定的描述以及票據擔保。票據將享受擔保的好處，如下所述。

將軍

到期的百分比票據（“票據”）將根據IBM International Capital Pte之間的契約（“契約”）發行，該契約的日期為2024年。Ltd. 作為發行人，國際商業機器公司作為擔保人，紐約梅隆銀行作為受託人，其形式作為註冊聲明的附錄提交，隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分。備註將在到期日到期。

IIC是IBM的100％控股的 “財務子公司”，正如美國證券交易委員會在第S-X條例第13-01（a）（4）（vi）條中所描述的那樣，其主要目的是借錢為IBM及其附屬公司提供利益。因此，除了與票據的發行、管理和償還以及IIC未來可能發行的由IBM全額無條件擔保的任何其他債務證券有關的資產或業務，也沒有其他資產或業務。IBM 部分依賴其子公司向其支付的股息、貸款或其他款項來履行其義務，包括根據擔保支付的任何款項。IBM的子公司是獨立的法律實體，除IIC外，它們沒有義務支付票據下應付的任何款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是股息、貸款還是其他付款。

這些票據將是IIC的無擔保債務，其排名將與IIC的所有其他無抵押和無次級債務相同。這些票據將由IBM在無抵押的基礎上提供擔保，IBM的擔保將與IBM的所有其他無抵押和無次級債務同等且按比例分攤比例。

如隨附的招股説明書中 “債務證券和擔保的描述——清償和解除；失效” 中所述，票據將受到抵押和免除契約的約束。這些票據的發行面額為10萬美元，超過面額為1,000美元的倍數。

IIC可以在未經票據持有人同意的情況下發行與票據具有相同等級、相同利率、到期日和其他條款的額外票據；但是，除非此類額外票據可以與票據互換用於美國聯邦所得税的目的，否則不得發行此類額外票據。任何具有此類相似條款的額外票據以及票據將構成契約下的單一票據。如果票據發生違約事件，則不得發行其他票據。

利息

這些票據將從2024年起按本招股説明書補充文件封面上規定的利率計息。從2024年起，票據的利息將每半年支付給在每次或之前的第十五個日曆日營業結束時以其名義註冊票據的人。票據的利息將按360天年度計算，包括十二個30天的月份。

可選兑換

票據可由IIC選擇，在至少10天但不超過60天內（通過郵件、電子交付或其他方式按照存管人的程序）隨時或不時地全部或部分贖回給待贖回票據的持有人。在面值看漲日之前，票據的贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）將等於以下兩項中較高者：

•

(a) 在 折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和

​

 

S-8

 

每半年一次，假設一個 360 天的一年包括十二個 30 天，按國庫利率（定義見下文）加上基點減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及

•

待贖回票據本金的 100%，

​

無論哪種情況， 均加上截至贖回之日的應計利息（如果有）。

在面值看漲日當天及之後，票據的贖回價格將等於待贖回票據本金的100％，加上截至贖回日的應計利息（如果有）。

“面值看漲日” 是指（票據到期日之前的幾個月）。

“國債利率” 是指就任何贖回日而言，公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計數據中該時間之後顯示的最近一天收益率或收益率確定 “選定利率（每日）— H.15”（或任何後續名稱）或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（“剩餘期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債常定到期日，另一種收益率對應於 H.15的國庫持續到期日立即長於剩餘壽命——並且應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則在H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，該年利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，該美國國債在贖回日之前的第二個工作日上午11點（視情況而定）到期日或最接近面值看漲日（視情況而定）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者有兩張或更多美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價的平均值，以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位。

公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。公司將在計算贖回價格後立即將贖回價格通知受託人，受託人對贖回價格或其任何組成部分的計算或確定是否發生明顯錯誤不承擔任何責任或義務。

 

S-9

 

在票據贖回之日及之後，除非公司拖欠贖回價格和應計利息，否則此類票據或其中任何需要贖回的部分的利息將停止累計。在贖回日當天或之前，公司將向付款代理人或受託人存入足以支付該日要贖回的票據的贖回價格和應計利息的款項。如果是部分贖回，則將按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金不超過100,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據僅用於部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（定義見下文）（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

額外金額的付款

與票據有關的所有款項將由公司或代表公司支付，除非法律要求預扣或扣除任何性質的當前或未來的税款、攤款或其他政府費用，否則不得預扣或扣除任何性質的當前或未來的税款、攤款或其他政府費用。具體而言，對於新加坡或新加坡的政治分支機構或税務機關徵收或徵收的任何此類税款或政府費用的任何預扣或扣除，如果法律要求此類預扣或扣除，則公司將在相關票據的持有人或受益所有人及時遵守任何相關管理要求的前提下，向持有人或受益所有人支付或促使向票據上支付必要的額外款項，以便本金的淨還款額，以及在此類預扣或扣除後（包括對此類額外金額的任何預扣或扣除）後，向該持有人或受益所有人支付的保費或贖回價格以及此類票據的利息，將不低於此類票據中規定的當時到期和應付的金額；但是，前提是上述支付額外金額的義務不適用：

(1)

適用於除非相關票據的持有人或受益所有人與新加坡或任何其他司法管轄區存在或曾經有過某種關係，包括持有人或受益所有人現在或曾經是住所、國民或居民，從事或曾經從事貿易或業務，目前或曾經是新加坡或任何其他司法管轄區的住所、國民或居民，從事或曾經從事貿易或業務，目前或曾經組建、維持或曾經是該貿易或業務的住所、國民或居民設有辦事處、納税分支機構或常設機構，或者現在或曾經有過實際經營存在於新加坡或任何其他司法管轄區，或以其他方式與新加坡或任何其他司法管轄區存在或曾經有過某種關係，但僅涉及票據的持有或所有權，或收取票據本金、溢價（如果有）和利息或強制執行除外；

​

(2)

適用於本來不會這樣徵收、評估、徵收或徵收的任何當前或未來的税款，但如果需要出示，相關票據是在該款到期日或規定付款之日起三十多天後提交的，以較晚者為準；

​

(3)

適用於除相關票據的扣除或預扣以外的任何當前或未來的税款；

​

(4)

適用於如果沒有足夠及時地遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與新加坡或任何其他司法管轄區的聯繫的任何認證、身份或其他報告要求，則本來不會這樣徵收、評估、徵收或徵收的任何當前或未來的税款，前提是新加坡、其他司法管轄區或任何司法管轄區的法規或行政慣例要求遵守此類規定其他相關司法管轄區，或由相關條約，作為減免或免除此類税收的條件；

​

(5)

適用於任何當前或未來的税款（a）如果相關票據的受益所有人是該票據的持有人，則不會徵收、評估、徵收或徵收的税款；或（b）如果該票據的受益所有人以該票據的持有人身份持有該票據，則根據上述條款（1）至（4）的任何一項或組合將被排除在外；

​

 

S-10

 

(6)

適用於任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財富税或個人財產税或類似税、評估税或其他政府費用；

​

(7)

適用於僅因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣留的任何税款、評估或其他政府收費，該變更在付款到期後或有適當規定（以較晚者為準）15天后生效；

​

(8)

適用於任何付款代理人要求從任何票據的本金或利息中預扣的任何税款、評估或其他政府費用，前提是此類付款可以在不由任何其他付款代理人預扣的情況下支付；

​

(9)

適用於根據經修訂的1986年《美國國税法》第1471至1474條（或該條款的任何修訂或後續版本）、根據該法頒佈的任何財政部法規、其任何官方解釋或與其實施相關的任何協議徵收或預扣的任何税款；或

​

(10)

如果是上述所列物品的任意組合。

​

除非在本標題 “— 支付額外款項” 下另有明確規定，否則公司無需就任何政府、任何政府或政治分支機構或任何政府或政治分支機構徵收的任何税款、評估或其他政府收取的任何性質支付任何款項、評估或其他政府費用。

出於納税原因進行兑換

如果由於新加坡法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）發生任何變化或修正，或者由於新加坡任何政治分區或税務機關）的適用或解釋方面的官方立場發生任何變化或修正，這些變更或修正在本招股説明書補充文件發佈之日或之後宣佈或生效，公司成為或根據公司選定的獨立法律顧問的書面意見，將有義務按照本文 “— 支付額外款項” 標題下所述的額外款項，則公司可以選擇在不少於30天或不超過60天的通知中全部但不能部分贖回票據，贖回價格等於其本金的100％，以及這些票據的應計利息，但不能部分贖回。

保證

根據契約，IBM將全額無條件地保證票據的每位持有人在到期和應付時到期和應付的票據本金以及任何溢價和利息，無論是在到期時、加速時、通過要求兑換、還款還是按照票據和契約的條款以其他方式進行的。

IBM：

•

同意，如果票據下發生違約事件，則其在擔保下的義務將是絕對和無條件的，並且無論票據或契約或其任何補充內容是否無效、不合規定或不可執行，

​

•

放棄要求受託人或持有人在行使擔保下的權利之前對公司尋求或用盡法律或衡平補救措施的權利，並且

​

•

同意遵守隨附招股説明書中 “債務證券和擔保説明——契約中的契約” 中規定的適用於IBM的限制。

​

取代 IBM 作為發行者

根據契約，未經票據任何持有人同意，IBM有權隨時選擇取代當時是 的票據下的IIC並承擔其義務

 

S-11

 

如果在此類替代生效後立即沒有發生違約事件，或者經通知或兩者都將成為違約事件的事件已經發生並仍在繼續（此類違約事件或可通過此類替代予以糾正的違約事件或事件除外），前提是IBM執行一項同意受附註和契約條款約束的補充契約假牙，被稱為 “IBM 假設”。根據IBM的這種假設，“額外金額的支付” 標題下描述的契約和 “—出於納税原因的贖回” 標題下描述的税收贖回條款將停止適用。就IBM的此類假設而言，（i）IIC將被免除假定票據和契約下的所有義務和承諾，（ii）IIC將被免除擔保下的所有義務，而是成為此類票據和相關契約條款的主要（和唯一）債務人。根據IBM的此類假設，此處和契約中提及的 “IIC”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “發行人” 應視為改為指IBM。有關可能的税收考慮的討論，請參閲 “美國税務——IBM 附註假設”。

關於附註，截至本招股説明書補充文件發佈之日，IBM目前無意行使前段規定的權利，但可以在本説明書發佈之日之後選擇這樣做。

圖書輸入、配送和表格

票據將以一張或多張經過正式註冊的全球票據（“全球票據”）的形式發行，這些票據將存放在紐約州紐約的存託信託公司（“存託機構” 或 “DTC”）或以其名義註冊，並以存託人的提名人Cede & Co. 的名義註冊。全球票據中的受益權益權益將通過代表受益所有人作為存託機構的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。

投資者可以選擇通過存託機構、明訊銀行、法國興業銀行（“Clearstream”）或作為歐洲結算體系（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司或其繼任者持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以選擇通過參與此類系統的組織間接持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與組織或客户，通過客户的證券賬户，在各自的存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義持有全球票據的權益，而存託人賬簿上則將以存託機構賬簿上存管人的名義持有客户證券賬户中的此類權益。北卡羅來納州花旗銀行將充當Clearstream的存託人，摩根大通銀行將充當Euroclear的存託人（以此類身份稱為 “美國存管機構”）。除下文所述外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給存託人的另一名被提名人或存託機構的繼任者或其被提名人。

存託機構向IIC提供了以下建議：存託機構是根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，以及根據1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”（“交易法”）。存託機構持有其參與者向其存放的證券，並通過電子計算機化賬面記賬變更參與者賬户促進此類證券參與者之間的交易結算，從而無需實際轉移證券證書。存託機構的參與者包括證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織（和/或其代表）擁有存託機構。其他人也可以直接或間接地使用存託賬簿記賬系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接地與參與者保持託管關係。

Clearstream 建議根據盧森堡法律註冊成立，是一家專業保管機構。明訊為其參與組織（“明訊參與者”）持有證券。Clearstream 通過更改清算流參與者賬户的電子賬面條目，促進清算和結算清算參與者之間的證券交易，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸的服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為

 

S-12

 

專業存託機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以直接或間接地與 Clearstream 參與者進行清算或維持託管關係。

通過Clearstream受益持有的票據利息的分配將根據其規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國存託機構收到的金額為限。

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者（“歐洲結算參與者”）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了實際轉移證書的必要性，也消除了證券和現金不同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。

Euroclear 由歐洲清算銀行 S.A./N.V.（“歐洲結算運營商”）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户的適用條款和條件以及適用的比利時法律適用於歐洲結算系統的相關操作程序，或《歐洲結算條款和條件》，以及適用的比利時法律。具體而言，這些條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及收取與Euroclear證券有關的付款。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，沒有通過Euroclear參與者持有證券的個人的記錄或關係。

根據歐洲結算公司條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據利息的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。

Euroclear進一步建議，通過在歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構開設的賬户以賬面記賬方式收購、持有和轉讓票據權益的投資者應遵守管理其與中介機構關係的法律和合同條款，以及管理此類中介機構與Global Notes之間的關係（如果有）的法律和合同條款。

歐洲結算運營商的建議如下：根據比利時法律，在歐洲結算運營商記錄中記入證券的投資者對存放在歐洲結算運營商的證券的可替代權益池中擁有共同財產權，金額等於記入其賬户的證券利息金額。在歐洲結算運營商破產的情況下，根據比利時法律，Euroclear參與者有權退還記入其在歐洲結算運營商賬户中的證券權益的金額和類型。如果歐洲結算運營商沒有足夠的特定類型證券存款權益來支付歐洲結算運營商記錄中存入此類證券權益的所有參與者的索賠，則根據比利時法律，所有持有此類證券權益存入歐洲結算運營商賬户的參與者都有權根據比利時法律要求按比例退還實際存入的證券利息金額中的份額。

根據比利時法律，Euroclear 運營商必須將存入其證券的任何權益（例如股息、投票權和其他權利）的所有權益轉讓給在其記錄中記入此類證券權益的任何人。

 

S-13

 

除非在非常有限的情況下，否則不會發行與票據有關的個人證書來換取全球票據。如果DTC通知IIC不願或無法繼續作為與全球票據相關的清算系統，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且IIC在收到DTC的此類通知或得知DTC已不再如此註冊後的90天內未指定繼任清算系統，則IIC將在轉讓登記時以註冊形式簽發或安排簽發個人證書，或作為交換，此類全球票據所代表的票據在交割時記入賬面利息此類全球票據可供註銷。如果發行了個人證書，則票據的持有人將能夠獲得票據的付款（包括本金和利息），並在IIC的付款代理人和過户代理人的辦公室進行票據的轉讓。

票據中賬面記賬權益的所有權將根據各自的程序，通過在Clearstream、Euroclear或DTC的記錄中對轉讓進行賬面記賬登記（視情況而定）進行轉讓。根據Clearstream和Euroclear為此目的制定的程序，票據中的賬面記賬權可以在Clearstream和Euroclear內部以及Clearstream和Euroclear之間轉讓。根據DTC為此目的制定的程序，票據中的賬面記賬權益可以在DTC內部轉讓。Clearstream、Euroclear和DTC之間可以根據Clearstream、Euroclear和DTC為此目的制定的程序在Clearstream、Euroclear和DTC之間轉讓票據中的賬面記賬權益。

隨附的招股説明書中的 “債務證券和擔保説明——全球證券” 下對存託人處理全球票據的程序進行了進一步的描述。存管機構已向IIC、承銷商和受託人確認打算遵循此類程序。

全球清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用資金支付。根據存託機構的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用存託機構的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面通過存託機構直接或間接持有個人之間的跨市場轉賬，另一方面是通過明訊流參與者或歐洲結算參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統在存託機構中進行；但是，此類跨市場交易將要求此類系統的交易對手向相關的歐洲國際清算系統交付指令按照其規則和程序並在規定的最後期限（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過向存託機構交付票據權益或從存託機構收取票據利息，並按照適用於存託機構的正常當日資金結算程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票據的利息貸記將在隨後的證券結算處理中記入，日期為存託結算日期的下一個工作日。此類信貸或任何涉及此類票據利息的交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 參與者或 Euroclear 參與者。由於Clearstream參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據權益而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在存託結算日按價值收到，但只有在存託機構結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

 

S-14

 

儘管保存人、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進保管機構、Clearstream和Euroclear參與者之間轉讓票據中的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時更改或中止。

 

S-15

 

美國税收

將軍

本節總結了票據所有權和處置的重大美國聯邦税收後果。但是，討論在以下方面受到限制：

•

僅當您以封面上規定的價格購買首次發行的票據時，該討論才涵蓋您。

​

•

本討論僅涵蓋您持有票據作為資本資產（即用於投資目的），以及您沒有特殊納税身份，例如：

​

•

某些金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

證券交易商；

​

•

本位幣不是美元的美國持有人；

​

•

合夥企業或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體；或

​

•

人需繳納替代性最低税。

​

•

除了您對票據的所有權外，該討論不包括取決於您的特定税收狀況的税收後果。

​

•

如果您是應計法納税人，則該討論不包括您，該應計法納税人必須在財務會計中考慮此類收入時確認收入。

​

•

討論以現行法律為基礎。法律的修改可能會改變票據的税收待遇，並可能具有追溯效力。

​

•

討論不涵蓋州、地方或外國法律。

​

•

如果您不是美國人，則該討論不適用於您票據持有人（定義見下文），如果您（a）實際或建設性地擁有IBM10％或以上的有表決權股票，（b）是通過股票所有權與IBM直接或間接有關的 “受控外國公司”，或（c）是一家在正常業務過程中提供貸款的銀行。

​

•

我們沒有要求美國國税局（“國税局”）就持有和處置票據的税收後果做出裁決。因此，美國國税局可能不同意本次討論的部分內容。

​

如果您正在考慮購買票據，我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下持有票據的税收後果。

票據的税收待遇

IIC 已申請選擇，出於美國聯邦所得税的目的，將其與其所有者 IBM 分開考慮。因此，出於美國聯邦所得税的目的，票據持有人通常將獲得與持有IBM直接發行的票據相同的待遇（例如，出於美國聯邦所得税的目的，票據的利息將被視為美國來源的收入）。

對美國持有人的税收後果

如果您是 “美國持有人”，則本部分適用於您。“美國持有人” 是用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：

•

個體美國公民或外國居民；

​

•

一家根據美國法律（聯邦或州）創建的公司——或出於美國聯邦所得税目的應納税的公司或實體；

​

•

其全球收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

 

S-16

 

•

如果（i）美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（ii）根據適用的美國財政部法規，該信託實際上具有被視為美國人的有效選擇。

​

如果合夥企業持有票據，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有票據的合夥企業的合夥人，我們建議您諮詢您的税務顧問。

利息

•

如果您是現金法納税人（包括大多數個人持有人），則在收到票據時必須將票據的利息報告為普通收入。

​

•

如果您是應計法納税人，則必須將票據的利息作為應計普通收入申報。

​

票據的銷售、兑換或註銷

在您出售、兑換或停用您的備註時：

•

您的應納税收益或虧損將等於您在附註中實現的金額與您的納税基礎之間的差額。您在附註中的納税基礎是您的成本，但會進行某些調整。

​

•

您的收益或損失通常為資本收益或虧損，如果您持有票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。

​

•

如果您在利息支付日之間出售票據，則您收到的部分金額將反映票據的應計利息，但在銷售日期之前尚未支付。如上文 “— 利息” 中所述，該金額被視為普通利息收入。

​

信息報告和備用預扣税

根據有關向國税局報告信息的税收規定：

•

假設您通過經紀人或其他證券中介機構持有票據，除非豁免適用，否則該中介機構必須通過國税局1099號表格向國税局和您提供有關票據利息和退休收益以及票據出售或其他處置收益的信息。

​

•

同樣，除非適用豁免，否則您必須向中介機構提供您的納税人識別號，以便其在向國税局報告信息時使用。如果你是個人，這是你的社會保險號。您還必須遵守國税局關於信息報告的其他要求。

​

•

如果您受這些要求的約束但不遵守這些要求，則中介機構必須按票據中應付給您的所有金額（包括本金和銷售收益）的24％的税率預扣款項。這稱為 “備用預扣税”。如果中介機構扣留款項，則您可以使用預扣金額作為聯邦所得税負債的抵免。

​

•

所有個人都必須遵守這些要求。一些持有人，包括所有公司、免税組織和個人退休賬户，不受這些要求的約束。

​

對非美國的税收後果持有者

如果您是 “非美國人”，則本部分適用於您持有人。”“非美國持有人” 是不是美國持有人的票據（合夥企業除外）的受益所有人。

預扣税

通常，票據的本金和利息的支付無需繳納美國預扣税。

 

S-17

 

但是，就利息而言，要使預扣税豁免適用於您，您必須滿足以下要求之一：

•

您向持有票據的銀行、經紀人或其他中介機構提供填寫好的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或替代表格）（或替代表格）。W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）包含您的姓名、地址和一份聲明，表明您是票據的受益所有人，並且您不是美國人。

​

•

您直接通過 “合格中介機構” 持有票據，並且合格的中介機構在其檔案中擁有足夠的信息，表明您不是美國人。合格中介機構是指（1）是美國或非美國實體，（2）在非美國分支機構或辦公室開展業務以及（3）已與美國國税局簽署協議的銀行、經紀商或其他中介機構，規定其將根據特定程序管理全部或部分美國預扣税規則。

​

•

根據美國與您的居住國之間的税收協定，您有權免除利息預扣税。要申請此豁免，您通常必須填寫 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用），並在表格上申請此豁免。在某些情況下，您可能被允許向中介機構提供索賠的書面證據，或者合格的中介機構的檔案中可能已經有部分或全部必要的證據。

​

•

票據的利息收入實際上與您在美國的貿易或業務行為有關，根據税收協定，不免繳美國税。要申請此豁免，您必須填寫 W-8ECI 表格。

​

即使您滿足上述要求之一，在以下任何情況下，支付給您的利息也需要繳納預扣税：

•

預扣税代理人或中介機構知道或有理由知道您無權獲得預扣税豁免。特定規則適用於此測試。

​

•

國税局通知扣繳義務人，您或中介機構提供的有關您的身份的信息是虛假的。

​

•

您持有票據的中介機構未能遵守避免票據預扣税的必要程序。特別是，中介機構通常需要將您的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或與您的身份有關的其他書面信息）的副本（視情況而定）轉發給票據的扣繳義務人。但是，如果您通過合格的中介機構持有票據，或者如果您與票據的扣繳代理人之間的所有權鏈中有合格的中介機構，則合格的中介機構通常不會將這些信息轉發給預扣税代理人。

​

向您支付的利息通常會通過1042-S表格向國税局和您報告。但是，如果您直接通過合格的中介機構持有票據並且遵守了適用的程序，則此報告不適用於您。

有關預扣税的規定很複雜，因您的個人情況而異。它們也可能會發生變化。此外，特殊規則適用於某些類型的非美國人票據持有人，包括合夥企業、信託和其他被視為美國聯邦所得税直通實體的實體。我們建議您諮詢税務顧問，瞭解滿足這些要求的具體方法。

票據的銷售、兑換或註銷

如果您出售票據或票據被兑換，則除非符合以下條件之一，否則您無需為任何收益繳納美國聯邦所得税：

•

收益與您在美國開展的貿易或業務有關。

​

•

您是個人，在處置票據的應納税年度內，您在美國停留了至少 183 天，並且滿足了某些其他條件。

​

•

收益代表應計利息，在這種情況下，將適用利息規則。

​

 

S-18

 

美國貿易或商業

如果您持有與您在美國開展的貿易或業務有關的票據：

•

票據上的任何利息以及處置票據的任何收益通常都需要繳納所得税，就好像您是美國人一樣。

​

•

如果您是一家公司，則可能需要為與您的美國貿易或業務相關的收入（包括票據的收益）繳納 “分支機構利得税”。該税率為30％，但可通過適用的所得税協定降低或取消。

​

遺產税

如果你是一個個人，並且在死亡時你不是美國公民或居民（定義為美國聯邦遺產税），那麼當你去世時，你的票據將無需繳納美國遺產税。但是，只有在您去世時，票據的付款與您在美國進行的貿易或業務沒有實際關聯時，該規則才適用。

信息報告和備用預扣税

美國有關信息報告和備用預扣的規定如上所述。這些規則適用於非美國國家持有人如下：

•

如上所述，如果您是非美國人免繳利息預扣税，則您收到的本金和利息付款將自動不受通常規則的約束。如果扣繳義務人或中介機構知道或有理由知道您應該遵守通常的信息報告或備用預扣規則，則豁免不適用。此外，如上所述，向您支付的利息可以在1042-S表格中向國税局報告。

​

•

如果您沒有資格獲得豁免，則通過經紀人出售票據所獲得的銷售收益可能需要繳納信息報告和/或備用預扣税。特別是，如果您使用經紀人的美國辦事處，則信息報告和備份報告可能適用；如果您使用與美國有某些聯繫的經紀人的海外辦事處，則信息報告（但不包括備用預扣税）可能適用。

​

一般而言，您可以提交 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用），以申請信息報告和備用預扣税的豁免。我們建議您就票據銷售的信息報告和備用預扣税諮詢您的税務顧問。

FATCA

被稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）的立法可能會對支付給某些非美國實體（無論此類非美國實體是否為受益所有人或中介機構）（包括某些外國金融機構）的利息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非此類非美國實體遵守FATCA規定的某些報告和披露義務。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對您在票據中的投資可能產生的影響。

IBM 假設附註

如 “票據和擔保説明——取代IBM作為發行人” 中所述，IBM有權隨時根據IBM的選擇承擔票據下的IIC的義務。美國聯邦對此類假設的所得税待遇通常將取決於該假設是否導致對票據條款的 “修改”，即適用的財政條例所指的 “重大”，以及如果該假設確實導致 “重大修改”，則該被認定交易所是否符合 “資本重組”（根據經修訂的1986年《美國國税法》和適用的財政條例的定義）。確定修改是否 “重大” 通常以所有事實和情況為依據。儘管此事不容置疑，但IBM預計，並在採取立場所需的範圍內，打算採取這樣的立場，即任何此類假設都不應導致對這些規則的重大修改。但是，我們敦促每位持有人就任何此類假設的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

 

S-19

 

新加坡税務

以下聲明本質上是一般性的，基於新加坡現行税法的某些方面以及截至本招股説明書補充文件發佈之日新加坡税務局（“IRAS”）和新加坡金融管理局（“MAS”）發佈的行政指南和通告，並受此類法律、行政指南或通告的任何變更或這些法律、指南或通告的解釋的約束，在此日期之後發生，可以追溯地進行哪些更改，包括修訂《所得税（合格債務證券）條例》，將QDS計劃下的所得税和預扣税豁免條件包括提前贖回費（定義見ITA）和贖回溢價（該條款已由ITA修訂）。這些法律、指導方針和通告也受到各種解釋，相關税務機關或法院稍後可能會不同意下述解釋或結論。這些陳述和本招股説明書補充文件中的任何其他陳述均不打算也不應被視為有關票據任何持有人或任何收購、出售或以其他方式交易票據的人的税收狀況或票據收購、出售或其他交易所產生的任何税收影響的建議。此處的聲明無意全面或詳盡地描述與認購、購買、擁有或處置票據的決定相關的所有税收考量，也無意應對適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些投資者（例如已獲得相關金融部門激勵措施的新加坡證券交易商或金融機構）可能受特殊規定或税率的約束。建議票據的潛在持有人諮詢自己的專業税務顧問，瞭解收購、所有權或處置票據所產生的新加坡或其他税收後果，特別包括他們所受的任何外國、州或地方税法的影響。值得強調的是，參與本次發行的人員均不對因認購、購買、持有或處置票據而產生的任何税收影響或負債承擔責任。

QDS

根據聯席牽頭經辦人向我們作出的某些陳述，即他們都是持有特定許可證的金融機構（“相關許可證持有人”），我們認為，就ITA而言，票據發行後將是QDS，應適用以下待遇。相關許可證持有者是指： 的實體

(a)

是根據新加坡《1970年銀行法》獲得許可的任何銀行或商業銀行；

​

(b)

是根據新加坡1967年《金融公司法》獲得許可的任何金融公司；或

​

(c)

持有新加坡2001年《證券和期貨法》規定的資本市場服務牌照，以開展受監管的活動——就企業融資提供諮詢或資本市場產品交易——證券。

​

只要滿足某些規定條件（“規定條件”），IIC支付的票據的利息、折扣收入（不包括二次交易的折扣收入）、提前贖回費和贖回溢價（統稱為 “合格收入”）將無需繳納新加坡預扣税。此外，符合條件的收入來源於：

(a)

非新加坡居民，且 (i) 在新加坡沒有任何常設機構或 (ii) 通過新加坡的常設機構在新加坡開展任何業務，但該人用於收購票據的資金不是從該人在新加坡的常設機構經營中獲得的，將免徵新加坡税；以及

​

(b)

新加坡的任何公司或個人團體（根據ITA的定義）都將享受10％的優惠税率（某些已獲得相關金融部門激勵措施的實體除外，這些實體可能按不同的税率徵税）。

​

 

S-20

 

規定條件包括：

(a)

IIC或金融管理局可能指示的其他人士，在票據發行後一個月內以規定格式向新加坡管理局提供票據的債務證券申報表，以及新加坡金融管理局可能要求的與票據相關的其他細節；

​

(b)

IIC在與票據相關的所有發行文件中納入一項聲明，大意是如果非新加坡居民且通過新加坡常設機構在新加坡開展任何業務的人從票據中獲得的利息、折扣收入、提前贖回費或贖回溢價（即合格收入），則非居民使用資金和利潤獲得票據時，昆士蘭國債的免税不適用該人通過新加坡常設機構開展的業務；和

​

(c)

IIC在與票據相關的所有發行文件中納入一項聲明，大意是任何票據的利息、折扣收入、提前贖回費或贖回溢價（即合格收入）不免税的人都應將此類收入納入根據ITA的收入申報表中。

​

但是，儘管如此：

(a)

如果在任何一批票據的首次發行期間，該批票據的發行人數少於四人，且該批票據的50.0％或以上的發行量由IIC的關聯方直接或間接受益持有或資助，則除非新加坡財政部長或授權機構另行批准，否則該批票據不符合QDS的資格；以及

​

(b)

儘管票據的特定部分是昆士蘭國債券，但如果在該批票據的任期內的任何時候，在發行期內任何時候未償還的此類票據中有50.0％或更多是由IIC的任何關聯方直接或間接受益持有或資助的，則合格收入來自於 (i) 持有的該批票據的合格收入) IIC的任何關聯方；或 (ii) 該人用於收購該批票據的資金直接或間接地從任何關聯方獲得的任何其他人除非新加坡財政部長或授權機構另行批准，否則IIC的一方沒有資格獲得上述免税或優惠税率。

​

在 ITA 中，“關聯方” 一詞的定義是指就個人 (A) 而言，任何人：

•

誰直接或間接控制 A;

​

•

由 A 直接或間接控制的 ；或

​

•

與 A 一起直接或間接處於普通人的控制之下。

​

ITA 中 “提前贖回費” 和 “贖回溢價” 這兩個術語的定義如下：

•

與債務證券、合格債務證券或合格項目債務證券有關的 “提前贖回費” 是指證券發行人在提前贖回證券時應支付的任何費用；

​

•

與債務證券、合格債務證券或合格項目債務證券有關的 “贖回溢價” 是指證券發行人在證券到期時贖回或提前贖回證券時應支付的任何溢價。

​

如果利息（包括出於新加坡所得税目的被視為利息的分配）、折扣收入、提前贖回費或贖回溢價（即合格收入）來自非新加坡居民且通過新加坡常設機構在新加坡開展任何業務的人的票據，則ITA規定的QDS免税（如上所述）不適用此類人員通過永久性手術進行操作在新加坡成立。任何從票據中獲得的利息、折扣收入、提前贖回費或贖回溢價（即合格收入）不免税的人都必須將此類收入納入根據ITA的收入申報表中。

 

S-21

 

資本收益

任何被認為屬於出售票據資本性質的收益在新加坡均無需納税。但是，任何人通過出售票據獲得的任何收益，即該人從事的任何貿易、商業、專業或職業的收益，如果是在新加坡累積或從新加坡獲得的，都可能應納税，因為此類收益本質上被視為收入。此外，新加坡頒佈了新的ITA第10L條，將跨國集團實體出售或處置位於新加坡境外的任何不動產或動產（即外國資產）在新加坡獲得的收益視為應納税收入，即使收益不會被視為收入，或者根據ITA以其他方式免税，但某些例外情況除外。

申請或需要適用新加坡財務報告準則（“FRS”）39、FRS 109或新加坡財務報告準則（國際）9（“SFRS（I）9”）（視情況而定）的票據持有人，出於新加坡所得税的目的，可能需要確認票據的收益或損失（非資本性質的收益或損失），無論如何處置 FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9（視情況而定）。請參閲以下關於 “為新加坡所得税目的採用 FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9” 的部分。

為新加坡所得税目的採用 FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9

ITA第34A條規定，根據財務報告第39號（某些例外情況和 “選擇退出” 條款），納税人必須遵守財務報告第39條，向必須遵守FRS 39的納税人提供税收待遇。IRA還發布了一份題為 “採用FRS 39所產生的所得税影響——金融工具：確認與計量” 的通告。

FRS 109或SFRS（I）9（視情況而定）強制對自2018年1月1日或之後開始的年度期間生效，取代了FRS 39。ITA第34AA條要求遵守或出於財務報告目的必須遵守FRS 109或SFRS（I）9的納税人根據FRS 109或SFRS（I）9（視情況而定）計算其在新加坡所得税方面的利潤、損失或支出（視情況而定），但某些例外情況除外。IRAS 還發布了一份題為 “所得税：因採用 FRS 109 — 金融工具而產生的所得税待遇” 的通告。

可能受ITA第34A或34AA條規定的税收待遇的票據持有人應就其收購、持有或處置票據所產生的新加坡所得税後果諮詢自己的會計和税務顧問。

遺產税

新加坡取消了對於 2008 年 2 月 15 日當天或之後發生的所有死亡的遺產税。

 

S-22

 

承保

花旗集團環球市場新加坡有限公司有限公司、美林（新加坡）私人有限公司有限公司、高盛（新加坡）私人有限公司、香港上海滙豐銀行有限公司、新加坡分行和摩根大通證券亞洲私人有限公司擔任本次發行的聯席牽頭經辦人（“聯席牽頭經紀人”）和聯席賬簿管理人，以及下列承銷商的代表。

在遵守本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件的前提下，以下列出的每位承銷商均已分別同意購買承銷商名稱相反的票據本金，IIC也同意向該承銷商出售票據的本金。

承保協議規定，幾家承銷商支付和接受票據交割的義務須經其律師對某些法律事務的批准以及某些其他條件。承銷商有義務持有並支付所有票據（如果有）。

IIC 已被承銷商告知，承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據，並可能按公開發行價格減去不超過票據本金百分比的特許權向交易商發行部分票據。任何承銷商均可允許向某些其他交易商發放不超過票據本金百分比的特許權，此類交易商也可以重新允許。在首次向公眾發行票據後，代表們可以更改公開發行價格和特許權。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

下表顯示了IIC將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣和佣金（以票據本金的百分比表示）。

本票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商已告知IIC，他們打算在票據中上市，但沒有義務這樣做，此類做市活動可以隨時終止，恕不另行通知。

在本次發行中，代表可以代表承銷商在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及銀團出售超過承銷商在本次發行中購買的票據本金的票據，這會造成辛迪加的空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對票據的某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。罰款競標允許承銷商在彌補辛迪加空頭頭寸或進行穩定買入時回購該辛迪加成員最初出售的票據時，向該辛迪加成員收回銷售優惠。

 

S-23

 

任何這些活動都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資、經紀和企業信託活動。承銷商及其某些關聯公司和關聯公司可以在正常業務過程中與IBM及其子公司（包括IIC）進行交易和/或提供服務，包括投資銀行、一般融資、銀行和企業信託服務。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，其中某些承銷商或其關聯公司已進行套期保值，將來可能會對衝或以其他方式減少風險敞口，而其中某些其他承銷商可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝或以其他方式減少此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

IBM和IIC已同意賠償幾家承銷商的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的民事責任，或者分攤承銷商可能需要為此支付的款項。

IBM和IIC應付的費用估計為美元，不包括承保折扣和佣金。

延期結算

IIC預計，票據將在2024年2月左右交付給投資者，也就是本招股説明書補充文件發佈之日的下一個工作日（此類和解稱為 “T+”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+結算，希望在招股説明書補充之日或接下來的兩個工作日交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。

 

S-24

 

提供限制

根據適用的證券法和金融業監管局的規定，任何不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商只能通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商在美國銷售票據。

票據在美國和美國以外的司法管轄區出售，但須遵守適用法律。

每位承銷商均同意，不會直接或間接地在任何司法管轄區發行、出售或交付任何票據，或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發行材料，除非據承銷商所知和所信，這將符合適用的法律法規，並且不會對 IBM 或 IBM 施加任何義務 IC，承保協議中規定的除外。

根據購買票據所在國家的法律和慣例，可能要求票據持有人繳納印花税和其他費用。這些税費是封面上列出的發行價格之外的税收和費用。

禁止向歐洲經濟區（“EEA”）散户投資者進行銷售

每位承銷商均已表示並同意，其未出售、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

​

(i)

第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 “MiFID II”）第 4 (1) 條第 (11) 款中定義的零售客户；或

​

(ii)

第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點或 所定義的專業客户；

​

(iii)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者；以及

​

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和手段就要約條款和要發行的票據提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

​

因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

禁止向英國（“英國”）銷售散户投資者

每位承銷商均已表示並同意，它沒有出售、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

​

(i)

（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的零售客户，根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），它構成國內法的一部分；或

​

(ii)

根據2000年《金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，在該客户沒有資格成為專業人士

​

 

S-25

 

客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點，因為該客户根據 EUWA 構成國內法的一部分；或

(iii)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條定義的合格投資者，因為根據 EUWA（“英國招股説明書條例”），它構成國內法的一部分；以及

​

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和手段就要約條款和要發行的票據提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

​

因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

每位承銷商均已聲明並同意：

(a)

它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於 IBM 或 IIC 的情況下，才會傳達或安排傳達其收到的與票據發行或出售相關的投資活動的邀請或誘因（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）；以及

​

(b)

它已遵守並將遵守 FSMA 的所有適用條款，適用於其就英國、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情。

​

本招股説明書補充文件僅用於向以下人員分發和麪向：（i）在英國，在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂）（“該令”）（“該命令”）第19（5）條範圍內的投資方面具有專業經驗的人員；（ii）符合該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值實體；（ii）以下人員：英國境外；以及 (iii) 可以通過其他方式合法向其分發的任何其他人（所有這些人統稱為 “相關人員”）。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並且只能由相關人員參與，任何非相關人員均不應依賴它。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據第274條，本招股説明書補充文件以及與要約或出售或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得向除機構投資者（定義見SFA第4A節）以外的任何新加坡人直接或間接地向除機構投資者（定義見SFA第4A節）以外的任何人提供或出售票據，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題 SFA，或 (ii) 向合格投資者提供（定義見SFA第4A節）根據並符合《證券及期貨（投資者類別）條例》第 275 條和《2018年證券及期貨（投資者類別）條例》（如適用）第 3 條規定的條件。

凡提及 SFA 均指新加坡的《2001年證券及期貨法》，提及《新加坡證券及期貨法》或《證券及期貨法》中任何條款中定義的任何術語均指不時修改或修訂的該術語，包括根據相關時間可能適用的附屬立法進行修改或修訂。

投資者應注意，根據SFA第276條，對票據的二次銷售可能有限制。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）進行註冊，並且每個承銷商均同意不會在日本直接或間接向任何日本居民或為其利益發行或出售任何票據（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他實體

 

S-26

 

根據日本法律組建），或向他人直接或間接在日本或日本居民進行再發行或轉售，除非根據日本金融工具和交易法以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“SFO”）及其制定的任何規則所定義的 “專業投資者”，或 (ii) 在其他不導致該文件成為公司（清盤及）所定義的 “招股説明書” 的情況下在香港發行或出售債券《雜項規定）條例》（香港法例第32章），或不構成該條例所指的向公眾提供的要約，也沒有廣告，與票據有關的邀請函或文件已經或可能已經或可能由任何人為發行目的而持有（無論在香港還是在其他地方），這些邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但本來或打算成為的票據除外僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》和任何制定的規則所界定的 “專業投資者” 出售在此之下。

致瑞士潛在投資者的通知

本文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

 

S-27

 

法律意見

此處提供的票據和擔保的有效性將由IIC和IBM副總裁、助理總法律顧問兼祕書弗蘭克·塞德拉西克先生傳遞，承銷商的有效性將由紐約州戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所承擔。塞德拉西克先生擁有IBM普通股並擁有其他權益。戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所不時為IBM提供法律服務。根據新加坡共和國法律，與票據相關的某些事項將由Drew & Napier LLC轉交給IIC和IBM。

專家

本招股説明書中參照IBM截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經該公司授權提交的報告納入的審計和會計專家。

執行民事責任和送達訴訟程序

契約和票據將受紐約州法律管轄。IIC是一傢俬人股份有限公司，根據新加坡共和國法律註冊成立，沒有任何資產或業務，除了與票據的發行、管理和償還以及未來可能發行的由IBM全額無條件擔保的任何債務證券有關的資產或業務外。此外，IIC的部分董事以及IIC的全部或很大一部分資產目前或將要位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向IIC送達訴訟程序，也無法在美國法院對IIC執行此類法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。但是，IIC已同意任命IBM為其授權代理機構，就基於在美國的債務證券的要約和銷售以及其他違反美國證券法的行為提起的訴訟提供訴訟程序。

由於美國和新加坡目前沒有規定對等承認和執行民商事判決的條約，而且新加坡1959年《外國判決相互執行法》沒有將美國列為一個國家，因此美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決是否會得到新加坡法院的承認或強制執行尚不確定，也存在疑問。至於新加坡是否法院將僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款對新加坡法院提起的原始訴訟作出判決。但是，如果美國聯邦或州法院作出了最終和最終的判決，根據該判決向一方當事人支付固定金額，而不是應付的税款、罰款、罰款或類似費用，則該當事方可以對在美國作出的最終和決定性判決提出新的申訴，並將最終和決定性的判決作為與索賠有關的事實證據提交新加坡法院金錢判斷。如果新加坡法院認定美國法院具有作出判決的合法管轄權，則該判決本身是最終的決定性判決，也是對一定金額的判決，則新加坡法院原則上可以就外國判決下的金額作出新加坡判決，無需就其標的的案情進行實質性複審或再訴，除非該判決是通過欺詐作出的否則其執行將違背新加坡的公共政策，或者獲得該權的程序違背了自然正義。

美國聯邦和州證券法的民事責任條款允許對IIC及其董事判處懲罰性賠償。新加坡法院不得承認或執行鍼對IIC及其董事的判決，前提是該判決是懲罰性或刑事性的。目前尚不確定新加坡法院根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決是否具有懲罰性或刑事性質。如果外國判決與先前的地方法判決不一致、違反公共政策或相當於直接或間接執行外國刑法、税收法或其他公法，新加坡法院也不得承認或執行外國判決。

 

S-28

 

在哪裏可以找到更多信息

IBM 向 SEC 提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。IBM向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。在向美國證券交易委員會提交報告後，IBM關於10-K、10-Q和8-K表的報告以及對這些報告的修訂也可以在合理可行的情況下儘快在IBM的網站 http://www.ibm.com 上免費下載。除非本文另有規定，否則本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中不包含任何信息以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，任何此類信息均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 IBM 向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，IBM隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在我們完成發行之前，我們會以引用方式納入下列文件以及 IBM 未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但每種情況下均不包括已提供但未歸檔的文件或部分文件：

i.

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

ii。

截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

​

iii。

8-K表上的當前報告，或在適用的情況下，提交了2023年1月5日、2023年2月3日、2023年2月3日、2023年4月28日、2023年6月16日、2023年7月31日和2023年12月12日提交的部分報告（但不包括已提供的報告的一部分）。

​

我們鼓勵您閲讀 IBM 的定期和最新報告。我們不僅認為這些內容很有趣，而且我們認為這些報告提供了有關IBM的更多信息，謹慎的投資者認為這些信息很重要。您可以通過以下地址寫信或致電 IBM 的轉讓代理免費索取這些文件的副本：

北卡羅來納州計算機共享信託公司
郵政信箱 505005
肯塔基州路易斯維爾 40233-5005
(781) 575-2727

 

S-29

招股説明書

IBM 國際資本私人有限公司。有限公司。

（UEN/公司註冊號 202345465D）

債務證券

由 提供完全和無條件的保證

國際商業機器公司

我們將在本招股説明書的補充文件中提供債務證券的具體條款。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

我們註冊辦事處的郵寄地址是新加坡海洋金融中心 #10 -01 Collyer Quay 10 號 049315。我們的電話號碼是 (914) 499-1900。

投資我們的證券涉及某些風險。請參閲國際商業機器公司最新的10-K表年度報告中的 “風險因素”，該報告以引用方式納入此處，以及最近提交的任何其他季度或當前報告，以及相關的招股説明書補充文件（如果有）。

這些證券尚未獲得美國證券交易委員會（SEC）或任何州證券委員會的批准，這些組織也未確定本招股説明書準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年1月29日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。使用此流程，我們可以在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的債務證券和此類債務證券的相關擔保。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供招股説明書補充材料，如果適用，還會提供描述發行具體條款的定價補充文件。招股説明書補充文件和任何定價補充文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書、招股説明書補充文件和任何適用的定價補充文件，以及我們在 “哪裏可以找到有關IBM的更多信息” 標題下引用的文件中包含的信息。我們可能提供的債務證券將由國際商業機器公司（IBM）全額無條件擔保。

關於 IBM 國際資本私人有限公司。有限公司。

IBM 國際資本私人有限公司有限公司（我們、我們或公司）成立於2023年11月17日，是一傢俬人股份有限公司，根據新加坡共和國法律註冊成立，公司註冊號為202345465D。該公司是國際商業機器公司的100％控股子公司。正如美國證券交易委員會在第S-X條例第13-01（a）（4）（vi）條中所描述的那樣，該公司是IBM的 “財務子公司”，其主要目的是借錢為IBM及其附屬公司提供利益。我們註冊辦事處的郵寄地址是新加坡海洋金融中心 #10 -01 科利爾碼頭 10 號 049315。我們的電話號碼是 (914) 499-1900。

關於國際商業機器公司

國際商業機器公司（IBM）於 1911 年 6 月 16 日在紐約州註冊成立，名為計算製表錄音公司。（C-T-R），合併了美國計算規模公司、製表機器公司和紐約國際時間錄音公司。從那時起，IBM一直專注於商業洞察力和技術創新的交匯點，其運營和目標本質上是國際化的。差不多100年前，即1924年，C-T-R更名為國際商業機器公司，這表明了這一點。這種情況一直延續到今天，IBM 通過幫助客户利用混合雲和人工智能 (AI) 的力量為他們創造持續的價值。IBM 的混合雲平臺和 AI 技術支持客户的數字化轉型，幫助他們大規模重新構想關鍵工作流程，實現應用程序現代化，以提高靈活性、推動創新和提高運營效率。IBM 的產品源自 IBM 在軟件方面的領先能力、提供業務成果的諮詢服務能力以及在關鍵任務基礎架構方面的深厚實力，所有這些都得到了世界領先研究機構的支持。IBM主要執行辦公室的郵寄地址是紐約州阿蒙克市新烏節路一號 10504。IBM 的電話號碼是 (914) 499-1900。

在這裏你可以找到有關 IBM 的更多信息

IBM 向 SEC 提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。IBM向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。在向美國證券交易委員會提交報告後，IBM關於10-K、10-Q和8-K表的報告以及對這些報告的修訂也可以在合理可行的情況下儘快在IBM的網站 http://www.ibm.com 上免費下載。除非本招股説明書中另有規定，否則本招股説明書中包含或可通過其訪問的任何信息均未通過引用方式納入本招股説明書，任何此類信息均不應視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許IBM在本招股説明書中 “以引用方式納入” IBM存檔的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，IBM隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

我們以引用方式納入下列文件以及 IBM 未來根據 1934 年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直至

 

1

 

已完成，但每種情況下均為已提供但未歸檔的文件或部分文件除外：

i.

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

ii。

截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

​

iii。

8-K表上的當前報告，或在適用的情況下，提交了2023年1月5日、2023年2月3日、2023年2月3日、2023年4月28日、2023年6月16日、2023年7月31日和2023年12月12日提交的部分報告（但不包括已提供的報告的一部分）。

​

我們鼓勵您閲讀 IBM 的定期和最新報告。我們不僅認為這些內容很有趣，而且我們認為這些報告提供了有關IBM的更多信息，謹慎的投資者認為這些信息很重要。您可以通過以下地址寫信或致電 IBM 的轉讓代理免費索取這些文件的副本：

北卡羅來納州計算機共享信託公司
郵政信箱 505005
肯塔基州路易斯維爾 40233-5005
(781) 575-2727

除了本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權其他任何人向您提供任何其他信息。我們對任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

我們不會向您提供 IBM International Capital Pte 的任何財務報表。Ltd. 正如美國證券交易委員會在第S-X條例第13-01（a）（4）（vi）條中所述，該公司是IBM的100％控股的 “財務子公司”，由於我們在本招股説明書中可能發行的債務證券將由IBM全額無條件擔保，因此您應查看、閲讀和完全依賴IBM向美國證券交易委員會提交的財務報表。

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們出售本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件提供的債務證券所得的淨收益將用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於償還公司的債務或 IBM 或其任何其他子公司和附屬公司的債務，或向 IBM 或其任何子公司和關聯公司提供其他信貸。淨收益可以暫時投資或用於償還短期債務，直到用於既定用途為止。

債務證券和擔保的描述

IBM 國際資本私人有限公司Ltd. 將根據IBM International Capital Pte簽訂的契約發行債務證券。Ltd. 作為發行人，國際商業機器公司作為擔保人，紐約梅隆銀行作為受託人，其形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

該契約規定發行無限數量的系列債務證券，總額不限。根據契約，每一次債務證券的發行將構成一個單獨的系列。契約中規定的IBM擔保涵蓋根據該契約發行的所有債務證券。以下描述概述了可能發行的債務證券的實質性條款。債務證券的具體條款將在本招股説明書的補充文件中列出，或定價補充文件（如果適用）。我們還將在下文介紹與契約有關的一般條款。這些描述並未完整地重申契約。IBM 和 IBM 國際資本私人有限公司Ltd. 敦促你閲讀契約，因為契約將你的權利定義為債務持有人

 

2

 

證券。除非另有説明，否則所有提及 “發行人” 的內容均指IBM International Capital Pte。Ltd.，所有提及 “擔保人” 的內容均指IBM。

與所發行的特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•

債務證券的標題；

​

•

對債務證券本金總額的任何限制；

​

•

一個或多個到期日，或確定到期日的方法；

​

•

一個或多個利率，或確定這些利率的方法；

​

•

利息支付日期，對於註冊形式的債務證券，則為常規記錄日期；

​

•

可以付款的地方；

​

•

任何強制性或可選的兑換條款；

​

•

任何償債基金或類似條款；

​

•

任何轉換或交換條款；

​

•

債務證券本金中除全部本金以外的部分，在加速到期時應付的部分；

​

•

對違約事件或契約的任何刪除、更改或增補；

​

•

如果不是美元，則為該貨幣、貨幣或綜合貨幣，用於支付債務證券的款項，以及持有人是否可以選擇以其他貨幣付款；

​

•

確定與指數掛鈎的債務證券的任何還款金額的方法；

​

•

債務證券是以不帶息票的完全註冊形式發行還是以不記名形式發行，帶或不帶息票，或兩者的任意組合，以及它們是否將以一種或多種全球證券的形式以臨時或最終形式發行；

​

•

我們是否以及以什麼條件向債務證券持有人支付預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用的額外款項，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外款項；以及

​

•

債務證券的任何其他特定條款。

​

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定：

•

債務證券將註冊為債務證券；

​

•

以美元計價的註冊債務證券將以1,000美元的面額或1,000美元的整數倍數發行；以及

​

•

以美元計價的無記名債務證券將以5,000美元的面額發行。

​

債務證券可能帶有美國聯邦税法和法規要求的圖例。

如果任何債務證券以任何外幣或貨幣單位出售，或者債務證券的任何付款以任何外幣或貨幣單位支付，則招股説明書補充文件將包含與債務證券和外幣或貨幣單位相關的任何限制、選擇、税收後果、特定條款和其他信息。

一些債務證券可能作為原始發行的折扣債務證券發行。最初發行的折扣證券不計利息或按低於市場的利率計息。它們以低於其規定的本金的折扣出售。如果我們發行這些證券，招股説明書補充文件將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢自己的合格税務和財務顧問。

 

3

 

IBM 國際資本私人有限公司Ltd. 將來，未經持有人同意，按照與先前發行的該系列債務證券相同的條款和條件和相同的CUSIP編號，增加任何系列債務證券的未償還本金。任何此類額外債務證券將與同一系列的所有其他債務證券一起投票，以進行修訂、豁免和與該系列有關的所有其他事項。

債務證券和擔保排名

IBM International Capital Pte 發行的債務證券。Ltd. 將：

•

IBM 國際資本私人有限公司的無擔保債務Ltd.，並將與IBM International Capital Pte的所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。有限公司；和

​

•

由IBM在優先無抵押的基礎上提供擔保，該擔保將與IBM的所有其他無抵押和無次級債務同等且按比例排列。

​

保證

根據契約，IBM將向IBM International Capital Pte根據該契約發行的一系列債務證券的每位持有人提供全額和無條件的擔保。Ltd.，並由受託人認證並交付債務證券本金以及任何溢價和利息的到期和應付款，無論是在到期時、加速支付時、通過贖回、還款或以其他方式按照債務證券和契約的條款進行的。

IBM：

•

同意，如果任何系列債務證券發生違約事件，則其在擔保下的義務將是絕對和無條件的，並且無論債務證券或契約或其任何補充條款是否無效、不合規定或不可執行，

​

•

放棄要求受託人或持有人針對IBM International Capital Pte尋求或用盡其法律或衡平補救措施的權利。Ltd. 在行使擔保下的權利之前，以及

​

•

同意遵守下文 “— 契約中的契約” 中規定的適用於IBM的限制。

​

取代 IBM 作為發行者

根據該契約，如果在該替代生效後立即沒有違約事件，或者在通知或時間流逝或兩者兼而有的情況下發生的事件不會成為契約下尚未償還的每系列債務證券下的發行人並承擔其義務，則IBM將有權在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下隨時選擇替換該契約下尚未償還的每系列債務證券的發行人並承擔其義務違約事件、已經發生且仍在繼續（此類事件或違約事件可由此糾正的違約事件除外）替代），前提是IBM執行一項補充契約，其中它同意受每種此類債務證券和契約條款的約束，該契約被稱為 “IBM假設”。就IBM的此類假設而言，（i）發行人將被免除在假定的一系列債務證券和契約下的所有義務和承諾，（ii）IBM將被免除擔保下的所有義務，而是成為此類債務證券和相關契約條款下的主（和唯一）債務人。根據IBM的此類假設，此處和契約中提及的 “發行人” 應視為改為指IBM。

交換、註冊和轉讓

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦公室或為此目的設立的任何其他辦公室或機構進行轉讓或交換。轉賬或兑換時無需支付任何服務費，任何適用的税收或政府費用除外。

我們的債務證券在美國的指定證券登記機構是美國企業客户服務管理公司紐約梅隆公司信託，位於賓夕法尼亞州匹茲堡市羅斯街500號12樓15262。

 

4

 

如果債務證券可以註冊和不記名形式發行，則不記名證券可以兑換成註冊證券。如果在記錄日期和設定利息支付日期之間交出帶有相關息票的無記名證券以換取註冊證券，則無記名證券將在不附與該利息支付相關的息票的情況下交還。該利息將僅在到期時支付給息票的持有人。

我們不必要：

•

在開業前15個工作日內發行、登記任何系列的債務證券的轉讓或交換，直至該系列的任何精選債務證券的兑換：

​

•

郵寄相關贖回通知的當天（如果該系列的債務證券只能以註冊形式發行）和

​

•

首次發佈相關贖回通知之日（如果該系列的債務證券可以不記名形式發行）或，

​

•

郵寄相關贖回通知的當天（如果該系列的債務證券可以不記名和註冊形式發行），並且沒有公佈；

​

•

登記任何選定用於贖回的註冊證券的全部或部分轉讓或交換，但任何註冊證券的未贖回部分除外；或

​

•

兑換任何選定進行贖回的無記名證券，但將其兑換成同時交出進行兑換的註冊證券除外。

​

付款和付款代理

我們將在付款代理人的辦公室以指定貨幣或貨幣單位支付正式註冊證券的本金、利息和任何溢價。正式註冊證券的利息可以在契約或任何招股説明書補充文件中規定的日期通過支票郵寄給以其名義註冊債務證券的人。

我們將在美國境外的付款代理人的辦公室以指定貨幣或貨幣單位支付不記名證券的本金、利息和任何溢價。只有在指定貨幣為美元且在美國境外付款是非法的或實際上不允許的情況下，才會在美國的付款代理機構辦公室付款。

如果任何債務證券或息票上的任何應付金額在到期應付金額後的兩年結束時仍未申領，則付款代理人將向我們發放任何未申領的款項。

我們在美國的債務證券支付代理是美國企業客户服務管理公司紐約梅隆公司信託基金，位於賓夕法尼亞州匹茲堡羅斯街500號12樓15262。

環球證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證書的形式發行。這些證書將存放在保管機構，我們將在招股説明書補充文件中註明。全球債務證券可以以註冊形式或不記名形式發行，也可以是臨時或最終形式。所有不記名形式的全球證券都將存放在美國以外的存託機構。我們將在招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款。

除付款外，我們可以將持有最終全球證券實益權益的人視為全球證券所代表的未償債務證券本金的持有人。出於這些目的，我們可以依賴最終全球證券持有人向受託人提供的書面聲明，或者，如果是不記名形式的最終全球證券，則可以依賴歐洲結算系統或明訊銀行的運營商興業銀行（Clearstream）的運營商興業銀行（Clearstream）向受託人提供的書面聲明。

我們、受託人或我們各自的任何代理人均不對與全球證券的實益所有權權益相關的記錄或付款的任何方面負責，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄負責。

 

5

 

臨時全球證券

最初以不記名形式發行的系列債務證券的全部或任何部分可以由一種或多種不帶息票的臨時全球證券代表。臨時全球證券將存放在倫敦的Euroclear和Clearstream的存託機構，存入債務證券受益所有人的賬户或他們可能指示的其他賬户。

在適用的招股説明書補充文件中規定的交換日期當天及之後，每張臨時全球證券均可兑換成不記名形式、註冊形式、最終全球不記名形式或兩者組合形式的最終債務證券，具體將在招股説明書補充文件中規定。

任何為換取臨時全球證券而交付的無記名證券都不會郵寄或交付到美國的任何地方。

只有在向受託人交付一份證明證明該部分： 之後，臨時全球不記名證券的利息才會支付給 Euroclear 和/或 Clearstream 賬户中持有的部分

•

不是由美國人實際擁有的；

​

•

不是由美國人或代表美國人收購的，也不是為了向美國人或美國境內的任何人出售或轉售給美國人或任何人而收購；或

​

•

如果美國人收購了受益權益，則：

​

•

此人是金融機構（定義見《美國國税法》），為自己的賬户購買或通過金融機構獲得了債務證券；以及

​

•

債務證券由金融機構持有，該金融機構已書面同意遵守《美國國税法》第165（j）（3）（A）、（B）或（C）條的要求以及相關法規的要求，並且未在美國境內購買以供轉售。

​

證書必須基於臨時全球證券權益的受益所有人提供的聲明。Euroclear和Clearstream均會將其收到的利息記入債務證券受益所有人的賬户，或按他們的指示存入其他賬户。

權威環球證券

不記名證券。適用的招股説明書補充文件將描述以最終全球不記名形式發行的債務證券的交易條款（如果有）。我們不會向美國任何地方交付任何不記名證券以換取全球最終證券的一部分。

美國賬面記賬證券。由最終全球註冊證券代表並存放在或代表美國存託機構存放的一系列債務證券將以存託機構或其被提名人的名義登記。這些證券被稱為 “賬面記賬證券”。

當全球證券發行並存放在存管機構時，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將該全球證券所代表的相應本金記入在存託人或其指定人開設賬户的機構的賬户。在存託人或其指定人處有賬户的機構被稱為 “參與者”。

要貸記的賬户應由承銷商或代理人指定，用於出售此類賬面記賬證券，或者如果我們直接發行和出售這些證券，則由我們指定。

賬面記賬證券的所有權僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。此外，這些證券的所有權只能由存託人或其被提名人或參與者或通過其他參與者持有的個人保存的記錄來證明，所有權的轉讓只能通過這些記錄來實現。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，該存託人或被提名人就將被視為契約下所有目的由全球證券所代表的賬面記賬證券的唯一所有者或持有人。這些證券的本金、利息和溢價將支付給作為全球證券註冊所有人或持有人的存託機構或其指定人。

 

6

 

賬面記賬證券的所有者：

•

無權以他們的名義註冊債務證券；

​

•

無權以最終形式收到債務證券的實物交割；而且

​

•

將不被視為契約下這些債務證券的所有者或持有人。

​

某些司法管轄區的法律要求證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害購買或轉讓賬面記賬證券的能力。

我們預計，一系列賬面記賬證券的存託機構將立即將存託人或被提名人收到的款項存入參與者的賬户，金額與此類存託機構的記錄中顯示的參與者的受益權益成正比。

我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。參與者向實益權益所有者支付的款項將由這些參與者負責。

以街道名稱持有債務證券的實際影響

在銀行或經紀商賬户中持有債務證券的投資者通常不會被我們承認為債務證券的合法持有人。由於我們承認銀行或經紀商或銀行或經紀商用來持有債務證券的金融機構是持有人，因此這些中介銀行、經紀商和其他金融機構有責任轉移債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為他們在與客户的協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。如果你以街道名義持有債務證券，你真的應該向自己的機構查詢一下：

•

它如何處理證券付款和通知；

​

•

是否徵收額外費用或收費；

​

•

如果需要，它將如何處理投票和相關問題；

​

•

如果發生違約或其他導致直接持有人需要採取行動保護其利益的事件，它將如何追求或執行債務證券下的權利；以及

​

•

對於以 “街道名稱” 持有債務證券的人來説，它是否會以及如何應對其他重要事項。

​

滿意和解僱；失敗

如果我們向受託人存入足夠的資金以支付在規定的到期日或贖回日到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，我們可能會在任何系列債務證券到期、即將到期或在一年內贖回時解除對這些債務證券的債務。

契約包含允許我們選擇的條款：

(1)

要求我們和 IBM 在 90 天后解除我們對當時未償還的一系列債務證券的所有義務（有限的例外情況除外）；和/或

​

(2)

要求我們和IBM擺脱對合並、合併和出售資產、有擔保債務、售後回租交易的適用限制，以及因違反本契約而導致的違約事件或交叉違約事件的後果。

​

要進行上述任一選擇，我們必須向受託人存入足夠的信託資金，以全額支付該系列債務證券的本金、利息和溢價。如果債務證券以美元計價，則該金額可以現金和/或美國政府債券支付。如果債務證券以外幣計價，則該金額可以現金和/或外國政府證券支付。作為上述任一選舉的條件，我們必須向受託人提供律師的意見

 

7

 

，債務證券的持有人不會因該行動而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

如果發生上述任何一種事件，則該系列債務證券的持有人將無權獲得契約的好處，但債務證券的轉讓和交換登記以及丟失、被盜或殘缺的債務證券的替換除外。

違約、通知和豁免事件

如果一系列債務證券的違約事件發生並繼續，則受託人或該系列本金至少25％的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金應立即到期並支付。

該系列債務證券大部分本金的持有人可能會宣佈該聲明無效，過去的違約行為可能會被免除。但是，無法糾正的付款違約只能由所有債務證券持有人免除。

該契約將與一系列債務證券相關的違約事件定義為以下一個或多個事件：

•

發行人未在該系列的任何債務證券到期時30天內支付利息；

​

•

發行人未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

​

•

發行人在 30 天內未支付任何償債基金；

​

•

發行人或擔保人在收到通知後的90天內未能履行該系列債務證券的任何其他契約或與該系列債務證券有關的契約；

​

•

發行人或擔保人破產或破產；或

​

•

擔保不再完全生效或生效（契約條款除外），或者擔保人否認或不確認其在擔保下的義務（根據擔保條款或根據契約解除擔保時除外）。

​

一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

契約要求受託人在 90 天內向一系列債務證券的持有人發出違約通知，除非違約行為得到糾正或免除。但是，如果受託人真誠地確定這符合這些持有人的利益，則可以不發此通知。但是，在付款違約的情況下，受託人不得隱瞞此通知。

除了在違約事件中按照所需的謹慎標準行事的義務外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了合理的賠償。

通常，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或其他權力。

該契約包括一項契約，即發行人和擔保人每年將分別向受託人提交一份無違約證書，或指明存在的任何違約情況。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢銀行和經紀商，瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

契約的修改

契約規定，發行人、擔保人和受託人可以在未經持有人同意的情況下出於有限目的修改契約，包括增加我們的契約或違約事件、糾正歧義以及在任何實質方面不會對持有人產生不利影響的其他目的。

 

8

 

該契約還包含允許發行人、擔保人和受託人在徵得所有受影響系列未償債務證券本金多數持有人同意的情況下對契約進行修改和修正的條款。但是，未經每位受影響持有者的同意，不得進行任何修改：

•

更改債務證券的規定到期日；

​

•

降低債務證券的本金、溢價（如果有）或利率；

​

•

更改任何付款地點或債務證券的支付貨幣；

​

•

損害了在規定的到期日或贖回日期之後強制執行任何付款的權利；

​

•

會對任何轉換權的條款產生不利影響；

​

•

降低同意契約下任何修改、修正或豁免所需的任何系列未償債務證券持有人百分比；

​

•

解除擔保人與擔保有關的義務或對契約以外的任何實質性擔保進行不利修改；

​

•

更改我們對任何未償還系列債務證券的義務，即在該系列契約中規定的地點和目的維持辦公室或機構；或

​

•

更改契約中與其修改或修正相關的條款。

​

會議

該契約包含召集一系列債務證券持有人會議的條款。

受託人可以根據我們的要求或應一系列債務證券本金至少10％的持有人的要求隨時召開會議。在每種情況下，都將通知該系列債務證券的持有人。

持有一系列未償債務證券本金多數的個人將構成會議的法定人數。我們或受託人召集的未達到法定人數的會議可以延期不少於10天，如果休會會議沒有達到法定人數，則會議可以進一步休會不少於10天。

通常，在達到法定人數的會議上提出的任何決議均可由該系列未償債務證券本金多數的持有人投贊成票通過。但是，要更改任何系列債務證券的付款金額或時間，該系列的每位持有人都必須同意。

此外，如果契約規定該系列未償債務證券本金中特定百分比的持有人可以採取行動，則該行動可以在該系列未償債務證券本金的特定百分比持有人投贊成票的情況下在達到法定人數的會議上採取。在根據契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的決定將對該系列債務證券及相關息票的所有持有人具有約束力。

契約還規定，持有人也可以通過書面同意代替會議行事。

致持有人的通知

在大多數情況下，發給無記名證券持有人的通知將至少在紐約市和倫敦的日報上發佈一次。通知也可能在任何系列證券中規定的另一個或多個城市發佈。此外，發給無記名證券持有人的通知將郵寄給先前向適用受託人提交姓名和地址的人。向註冊證券持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到證券登記冊中顯示的持有人的地址。如果契約或任何擔保規定向全球證券持有人發出通知，則向指定為保管人的適用人發出此類通知即已足夠

 

9

 

根據該保管人或其指定人的長期指示、與之達成的協議或其指定人的適用程序，包括根據該保管機構公認的慣例通過電子郵件進行此種全球證券。

標題

任何不記名證券和任何相關優惠券的所有權將通過交付傳遞。無論出於何種目的，我們、受託人和我們的任何代理人或受託人均可將任何不記名證券或相關息票的持有人視為該證券的絕對所有者。無論出於何種目的，我們也可能將任何註冊證券的註冊所有者視為該證券的絕對所有者。

更換證券和優惠券

我們認為保護證券安全對您來説非常重要。如果你不這樣做，你必須遵循這些程序。我們將更換已損壞的債務證券或息票，但您必須支付替換費用，並且必須先將殘缺的債務證券或息票交還給證券登記機構。只有在您提供我們和證券登記機構願意接受的銷燬、丟失或被盜的證據後，我們才會更換被銷燬、被盜或丟失的債務證券或優惠券，費用同樣由您承擔。如果債務證券或息票被毀、丟失或被盜，我們還可能要求您作為債務證券或息票的持有人，在我們開始發行任何替代債務證券或息票之前，先向證券登記處和我們進行賠償。

適用法律

契約、債務證券和息票將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不在其他司法管轄區的法律要求的範圍內使適用的法律衝突原則生效。

契約中的盟約

對合並、合併和某些資產出售的限制。IBM 或發行人（視情況而定）可以未經任何債務證券持有人同意，與任何其他人合併或合併（定義見契約），或者將其全部或基本上全部財產和資產轉讓或轉讓給他人，前提是：

•

就IBM而言，繼任者是美國人，如果是發行人，則是新加坡或美國人；

​

•

如果是發行人的繼任者，則該繼承人根據相同的條款和條件承擔發行人根據契約承擔的所有義務；

​

•

對於 IBM 的繼任者，該繼任者根據相同的條款和條件承擔 IBM 在契約下的所有義務；以及

​

•

交易生效後，契約下立即沒有違約。

​

視情況而定，其餘或收購人將接管IBM或發行人在契約下的全部權利和義務。

對有擔保債務的限制。除非以下金額的總和不超過合併淨有形資產的10％，否則IBM和任何受限子公司都不會在沒有擔保所有債務證券（或在IBM按上述 “替代IBM作為發行人” 部分所述替代發行人之後，所有債務證券的擔保）按比例創造、承擔、承擔或擔保任何有擔保債務：

•

擔保的所有有擔保債務的總金額（或者，在上文 “取代IBM為發行人” 部分所述由IBM取代發行人之後，債務證券的擔保金額不平等，按比例計算）和

​

•

根據與1985年7月15日之後簽訂的售後和回租交易相關的租賃合同應付的所有淨租金的折扣現值。

​

 

10

 

您應注意，我們在計算中不包括受限子公司成為受限子公司之前簽訂的任何租約。

對售後和回租交易的限制。IBM 和任何受限子公司都不會簽訂任何超過三年的租約，涵蓋與該租約相關的任何其他人出售給任何其他人的任何主要財產，除非：

(1) 以下金額的總和不超過合併淨有形資產的10％：

•

1985 年 7 月 15 日之後簽訂的所有租約下的所有應付淨租金的折扣現值；以及

​

•

擔保的所有有擔保債務的總金額（或者，在上文 “取代IBM為發行人” 一節所述由IBM取代發行人之後，債務證券的擔保金額不平等、按比例擔保）。

​

我們在此計算中不包括受限子公司成為受限子公司之前簽訂的任何租約。或

(2) 在 IBM 的長期債務或受限子公司的債務償還後 180 天內使用等於以下金額中較大值的金額：

•

出售給IBM或受限子公司的淨收益；以及

​

•

租賃下應付的所有淨租金的折扣現值。

​

適用於從屬於債務證券的債務或欠IBM或受限子公司的債務的金額將不包括在此計算中。

我們認為，請務必注意，這種售後和回租交易限制不適用於 IBM 可能簽訂的與新收購、改建或建造的房產相關的任何租約。

我們認為，您還必須注意，所有受影響系列未償債務證券的多數本金的持有人可以放棄對上述每項契約的遵守。

某些定義

“有擔保債務” 是指IBM對受限子公司的借款的債務或債務，這些借款由任何留置權擔保，或任何有條件的出售或其他所有權保留協議擔保，這些協議涵蓋了任何主要財產或限制性子公司的任何股票或債務。該定義不包括所有債務：

•

於 1985 年 7 月 15 日未償還的，由留置權擔保，或由該日存在的有條件銷售或其他所有權保留協議產生；

​

•

在 1985 年 7 月 15 日之後產生的用於收購、改善或建造房產的融資，由購置款抵押貸款或在收購、改善或施工後 180 天內置於房產上的留置權作為擔保，或者由有條件出售或其他所有權保留協議產生的留置權作為擔保；

​

•

由主要財產或受限子公司的股票或債務的留置權擔保，無論哪種情況，在收購時都存在；

​

•

欠款 IBM 或任何受限子公司；

​

•

由 1985 年 7 月 15 日之後公司成為或成為受限子公司時存在的留置權、有條件銷售或其他所有權保留手段擔保；

​

•

構成 IBM 對任何受限子公司的有擔保債務和可歸屬債務的擔保，以及受限子公司對 IBM 和任何其他受限子公司的有擔保債務和可歸屬債務的擔保；

​

•

來自任何售後和回租交易；

​

 

11

 

•

為收購或建造以任何國家或任何政治區劃的留置權作為擔保的財產而產生的融資；以及

​

•

構成任何債務的替換、延期或延期，但以不增加負債額為限。

​

“主要財產” 是指構成製造、開發、倉庫、服務或辦公設施的土地、土地改良、建築物及相關工廠、實驗室和辦公設備，這些子公司位於美國境內，其收購成本加上資本化改善超過截至該決定之日合併淨有形資產的0.15％。主要財產不包括：

•

由 IBM 或其子公司銷售的產品；

​

•

通過發行免税政府債務融資的任何財產；

​

•

IBM 董事會認定對 IBM 及其受限子公司整體而言不具有實質意義的任何財產；或

​

•

IBM 及其所有子公司權益不超過 50% 的任何財產。

​

“合併淨有形資產” 是指 IBM 及其子公司的總資產，減去流動負債和無形資產。我們在無形資產中包括以下資產負債表價值：

•

所有商品名稱、商標、許可、專利、版權和商譽；

​

•

組織和發展成本；

​

•

除預付項目以外的遞延費用，例如保險、税款、利息、佣金、租金和我們正在攤銷的類似項目和有形物品；以及

​

•

未攤銷的債務折扣和支出減去未攤銷的溢價。

​

我們不將任何計劃產品包含在無形資產中。

“應佔債務” 是指承租人根據主物業的售後回租交易承擔的租金付款義務的折扣現值，減去任何轉租人在該交易剩餘期限內所欠的租賃義務金額。我們用於應佔債務的貼現率稱為 “應佔利率”。我們將應佔利率計算為當時根據契約發行和未償還的所有債務證券以及當時根據IBM優先契約發行和未償還的證券的加權平均值。

“受限子公司” 是指：

(1)

IBM 的任何子公司：

​

(a)

其幾乎所有財產都在美國；

​

(b)

擁有或承租任何主財產；以及，

​

(c)

，其中 IBM 的投資及其子公司的投資在確定之日超過合併淨有形資產的 0.15%；以及

​

(2) 董事會可能指定為受限子公司的任何其他子公司。

“受限子公司” 不包括 IBM 國際資本私人有限公司。Ltd.，不包括1985年7月15日之後為收購他人的股票、業務或資產而成立或收購的融資子公司和子公司，這些子公司沒有也沒有收購IBM全部或任何實質性業務或資產，或任何受限子公司的業務或資產。

我們與受託人的關係

紐約梅隆銀行是IBM International Capital Pte契約下的受託人。Ltd. 它還擔任與IBM及其子公司義務有關的各種契約的受託人。

 

12

 

分配計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商；

​

•

通過代理；或

​

•

直接發送給購買者。

​

在這方面，我們還可能通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇使用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統直接向公眾發行證券，無論代理商、承銷商或交易商的參與是否參與，因此您需要特別注意我們將在招股説明書補充文件中對該系統的描述。

這樣的系統可能允許投標人通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的買入要約直接參與，這些要約須經我們接受，這可能會直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這種投標或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助出價，例如根據提交的出價出售要約的結算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，就票據而言，清算利差可以表示為指數國債上方的許多 “基點”。當然，可以而且也可以使用許多定價方法。

此類拍賣過程完成後，債務證券將根據出價價格、出價條款或其他因素進行分配。出售證券的最終發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

隨着新技術的發展，未來可能會開發出互聯網或其他電子拍賣或定價和分配系統的許多變體，我們可能會將此類系統用於出售債務證券。將在招股説明書補充文件中向潛在競標者描述此類拍賣的具體規則。您應仔細閲讀我們將在招股説明書補充文件中描述的拍賣和其他規則，以便了解並明智地參與適用的發行。

我們將在招股説明書補充文件中描述債務證券發行的特定條款，包括以下內容：

•

所有承銷商的姓名；

​

•

購買價格和我們將從銷售中獲得的收益；

​

•

任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目；

​

•

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

​

•

任何可能上市該系列債務證券的證券交易所；以及

​

•

我們認為重要的任何其他信息。

​

如果我們在出售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購債務證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）進行轉售，可以是固定的公開發行價格，也可以是出售時確定的不同價格。

債務證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。承銷商購買債務證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買該系列的所有債務證券（如果有）。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

債務證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理出售。將註明參與發行或出售本招股説明書所涉證券的任何代理人，以及

 

13

 

我們支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買債務證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同的條件以及招標此類合同應支付的佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。

代理人和承銷商可能有權要求我們賠償因本招股説明書產生的民事責任，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任，或為代理人或承銷商可能需要支付的與這些負債相關的款項繳納攤款。代理人和承銷商可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

每個系列的債務證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能也不會對任何債務證券交易市場的流動性提供任何保證。

法律意見

債務證券和擔保的合法性將由IBM副總裁、助理總法律顧問兼祕書弗蘭克·塞德拉西克先生轉移。塞德拉西克先生擁有IBM普通股並擁有其他權益。根據新加坡共和國法律，與發行人債務證券有關的某些事項將由Drew & Napier LLC移交給發行人。

專家

本招股説明書中參考國際商業機器公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經授權提交的報告納入的該公司是審計方面的專家，會計。

執行民事責任和送達訴訟程序

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。IBM 國際資本私人有限公司Ltd. 是一傢俬人股份有限公司，根據新加坡共和國法律註冊成立，沒有任何資產或業務，除了與其未來可能發行的由IBM全額無條件擔保的任何債務證券的發行、管理和償還有關的資產或業務外。此外，還有一些IBM國際資本私人有限公司。Ltd. 的董事，以及IBM International Capital Pte的全部或大部分資產。Ltd.，現在或將要位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向IBM International Capital Pte提供程序服務。Ltd. 或者對 IBM 國際資本私人公司執法Ltd. 在美國法院中，此類法院作出的判決以美國聯邦證券法的民事責任條款為前提。IBM 國際資本私人有限公司但是，Ltd. 已同意指定IBM為其授權代理機構，就基於在美國的債務證券的要約和銷售以及其他違反美國證券法的行為提起的訴訟提供訴訟程序。

由於美國和新加坡目前沒有規定對等承認和執行民商事判決的條約，而且新加坡1959年《外國判決相互執行法》沒有將美國列為一個國家，因此美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決是否會得到新加坡法院的承認或強制執行尚不確定，而且

 

14

 

懷疑新加坡法院是否會僅根據美國聯邦證券法的民事責任條款對新加坡法院提起的最初訴訟作出判決。但是，如果美國聯邦或州法院作出了最終和最終的判決，根據該判決向一方當事人支付固定金額，而不是應付的税款、罰款、罰款或類似費用，則該當事方可以對在美國作出的最終和決定性判決提出新的申訴，並將最終和決定性的判決作為與索賠有關的事實證據提交新加坡法院金錢判斷。如果新加坡法院認定美國法院具有作出判決的合法管轄權，則該判決本身是最終的決定性判決，也是對一定金額的判決，則新加坡法院原則上可以就外國判決下的金額作出新加坡判決，無需就其標的的案情進行實質性複審或再訴，除非該判決是通過欺詐作出的否則其執行將違背新加坡的公共政策，或者獲得該權的程序違背了自然正義。

美國聯邦和州證券法的民事責任條款允許對IBM International Capital Pte判處懲罰性賠償。Ltd. 及其董事。新加坡法院可能不承認或執行鍼對IBM國際資本私人公司的判決。Ltd. 及其董事以懲罰性或刑事判決為限。目前尚不確定新加坡法院根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決是否具有懲罰性或刑事性質。如果外國判決與先前的地方法判決不一致、違反公共政策或相當於直接或間接執行外國刑法、税收法或其他公法，新加坡法院也不得承認或執行外國判決。

 

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