高通公司執行官遣散計劃
導言
高通公司（“公司”）董事會薪酬委員會認識到，解僱的可能性及其造成的不確定性可能會導致公司員工流失或分散注意力，從而損害公司及其股東的利益。
委員會認為，避免此類損失和分散注意力對於保護和增強公司及其股東的最大利益至關重要。
此外，委員會認為，公平對待被公司非自願解僱的員工符合公司的僱用慣例和政策，也符合公司及其股東的最大利益。
因此，委員會決定，應採取適當措施，確保公司員工能夠繼續工作，全心全意地履行職責，並努力確保他們能夠繼續服務，儘管有可能被非自願終止僱用。
因此，為了實現上述目的，制定了以下計劃並特此通過。
1。制定計劃。自生效之日起，公司特此制定高通公司執行官遣散費計劃，如本文件所述。
2。定義。此處使用的以下單詞和短語應具有以下相應的含義：
(a) 附屬公司。由本公司控制、控制或共同控制的任何公司。
(b) 基本工資。在參與者授權或法律要求公司或其任何子公司向參與者扣除或自願延期之前，公司或其任何子公司向參與者支付的年度基本薪酬率。
(c) 董事會。公司董事會。
(d) 獎金金額。參與者在終止日期所在財政年度的年度目標獎金，前提是，如果尚未為參與者和參與者設定終止日期所在財政年度的年度目標獎金，則終止日期所在財政年度的獎金金額應被視為參與者在終止日期所在財政年度之前的財政年度的年度目標獎金。
(e) 原因。如果參與者因以下原因被解僱：(i) 盜竊、不誠實或偽造公司或其任何子公司的任何文件或記錄；(ii) 不當使用或披露公司或其任何子公司的機密或專有信息；(iii) 委員會自行決定對公司及其聲譽或業務產生不利影響的任何行動，即因 “原因” 而解僱子公司；(iv) 故障或無能力（精神或身體原因除外）在公司就此類失敗或無能行為發出書面通知並有合理的補救機會後，無能力）履行任何合理的分配職責；(v) 參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭或服務協議的任何重大違反，根據該協議的條款，該違約行為未得到糾正；(vi) 因任何損害參與者能力的犯罪行為被定罪（包括任何認罪或不認罪）履行其職責；或（vii）違反公司的重大政策或其任何子公司。
(f) 代碼。1986年的《美國國税法》，不時修訂。
(g) 委員會。董事會的人力資源和薪酬委員會。
(h) 公司。高通公司及其任何繼任者，或任何此類繼任者的最終母公司（如果適用）。
(i) 終止日期。收到公司或參與者解僱通知的日期（如適用）或終止通知中規定的任何更晚日期，該日期不得超過該通知發出後的30天。公司和參與者應採取一切必要措施（包括參與者的任何離職後服務），確保本計劃下的任何解僱均構成《守則》第409A條所指的 “離職”，儘管此處包含任何相反的內容，但此類離職的日期應為 “終止日期”。
(j) 殘疾。如果參與者因殘疾而終止其工作，則應因 “殘疾” 而終止，則應以 “殘疾” 為由解僱
公司或其任何子公司適用的長期殘疾計劃下的福利。
(k) 生效日期。2018 年 9 月 20 日。
(l) 員工。公司或其任何子公司的任何正式員工、全職員工或兼職員工（定期計劃每週工作至少二十（20）小時）。計劃每週工作少於二十 (20) 小時的兼職員工以及被公司或其任何子公司歸類為獨立承包商和臨時（臨時）員工的個人不是員工；前提是員工不應包括截至生效之日已提供或收到終止僱用通知的任何本來有資格成為員工的人。
(m) 正當理由。未經參與者事先書面同意發生以下任何事件：（i）向參與者分配的職責與參與者作為公司高級管理人員的身份嚴重不一致；（ii）將參與者的主要工作或服務地點遷至距離參與者主要工作或服務地點超過五十（50）英里的地點；或（iii）參與者公司的任何實質性削減的基本工資（除非削減的金額和期限相當）通常是同時為公司所有其他高級管理人員設計的）。儘管如此，為了根據本計劃以正當理由終止本計劃，參與者必須在得知第 (i)-(iii) 條所述的一項或多項條件或事件後的90天內向公司提供書面通知，告知該狀況或事件的存在，如果可以治癒，公司應在收到此類書面通知後的30天內（“治癒期”）內治癒該病情或事件。如果公司在治癒期內未能治癒任何構成正當理由的狀況或事件，則參與者可以在治癒期後的30天內隨時有正當理由辭職。就高通公司2006年長期激勵計劃和2016年高通公司長期激勵計劃而言，出於正當理由辭職應被視為公司無故非自願解僱。
(n) 月薪。通過以下方法獲得的商數：（i）（A）參與者所需的基本工資和（B）參與者的獎金金額之和除以（ii）12。
(o) 參與者。符合第 3 節資格要求的員工。
(p) 計劃。高通公司執行官遣散計劃。
(q) 合格解僱。公司或其任何子公司因原因、死亡或殘疾而終止參與者的僱用，或參與者出於正當理由終止僱用。儘管有上述規定，如果根據高通公司執行官控制權變更遣散計劃，終止僱傭關係構成合格解僱，則此類解僱不構成本計劃規定的合格解僱。為避免疑問，合格解僱不應僅因為 (i) 參與者繼續受僱於公司或其子公司的工作轉移，或 (ii) 在遵守第 9 節規定的前提下，公司或子公司仍僱用參與者的一家或多家子公司的出售、轉讓或以其他方式解除隸屬關係，或者參與者因出售而將僱傭轉移給第三方、本公司資產或業務的轉讓或以其他方式解除關聯關係或任何其子公司。
(r) 所需的基本工資。對於任何參與者，參與者的基本工資在終止之日前生效（不考慮任何構成正當理由辭職的基本工資削減）。
(s) 分離號。對於公司首席執行官，該數字等於 (i) 24；對於公司首席執行官，該數字等於 (ii) 18，由董事會指定（均為 “執行官”），但公司首席執行官除外。
(t) 子公司。任何由本公司直接或間接持有至少 50% 股權的公司（為避免疑問且不限於任何合資企業）。
3.資格。每位擔任公司執行官的員工。
4。離職福利。
(a) 離職補助金如果參與者遭遇合格解僱，公司應不遲於終止之日起的60天內一次性向該參與者支付一筆現金款項，金額等於 (i) 參與者在解僱之日之前賺取但未支付的部分基本工資的總和，以及（如果適用）在終止之日之前發生的任何可報銷的未報銷的業務費用適用於公司一般高管的公司政策，(iii)參與者在終止日期的財政年度之前的財政年度的年度獎金，前提是此類獎金已經確定但尚未支付，(iv) 在離職協議終止之日後的第60天之前，參與者的執行和不可撤銷
包括以公司滿意的形式全面發佈索賠和不貶損協議（“分離協議”），以及繼續遵守參與者簽署的《發明披露、保密和所有權協議》（“保密協議”）和此類分離協議，(A) 獎金金額和 (B) 分數的乘積，其分子是公司財政年度截至終止之日的天數其分母為 365，並且 (v) 視參與者而定在離職協議終止之日後的第60天之前的執行和不可撤銷以及繼續遵守《保密協議》和《離職協議》，月薪乘以離職人數。
(b) COBRA 保費。此外，如果參與者遭遇合格解僱，則公司應按月分期支付參與者在離職協議終止之日後的第60天之前執行並不可撤銷，繼續遵守保密協議和離職協議，並及時選擇獲得該守則第4980B條（“COBRA”）規定的延續保險，公司應按月分期支付參與者在COBRA下為參與者及其符合條件的受撫養人提供的持續健康保險保費 BRA，基於他的個人和受撫養人選擇自解僱之日起算，直至 (i) 等於離職人數的月數、(ii) COBRA延續期以及 (iii) 參與者從後續僱主那裏獲得醫療保險之日中最短的時間結束。
(c) 股權獎勵。此外，儘管獎勵協議（“獎勵協議”）中有任何條款證明在生效日期當天或之前授予參與者截至終止之日已償還和未歸屬的限制性股票單位或績效股單位（分別為 “RSU” 或 “PSU”），但前提是自終止之日起生效，但前提是參與者遭受合格解僱參與者在終止之日後的第 60 天之前的執行和不可撤銷分離協議以及繼續遵守保密協議和分離協議，(A) 自終止之日起，參與者的限制性股票單位的歸屬將加快（四捨五入至最接近的整股），等於（x）獎勵協議中規定的限制性股票單位數量乘以分數，分數的分子等於兩者之間經過的月數適用的獎勵協議中規定的補助日期，以及 (1) 中較早者終止之日一週年以及 (2) RSU 的最終歸屬日期，其分母是從 RSU 授予之日起至最終歸屬日期的完整月數，超過 (y) 在終止日期之前歸屬的 RSU（如果有）以及任何 RSU 的數量
根據本第 4 (c) 條的歸屬權應在其歸屬之日起 30 天內支付，(B) 應向參與者支付與任何 PSU 相關的一定數量的股票，等於 (1) 根據獎勵協議附件 1 確定的 (x) 賺取的 RTSR 股份和 (y) 賺取的 ROIC 股份之和的乘積在適用的撥款通知中規定的日期，並截至該日期的公司財政年度的最後一天終止情況乘以 (2) 分數，其分子是從業績期開始到終止之日的整個月和部分月數（四捨五入到下一個整月），分母為36，本第4（c）節規定的任何盈利單位應在委員會確定和認證RTSR股票收入數量和ROS之日起30天內支付在此績效期內賺取的IC股份，應由委員會作出決定和認證不遲於公司發生此類合格終止的財政年度結束後的下一個11月30日。特此對適用的獎勵協議進行必要的修訂，以實施本第 4 (c) 節。本計劃第 4 (c) 節中使用但未在本計劃中定義的所有大寫術語應具有適用的獎勵協議中賦予此類術語的含義。
(d) 其他應付津貼。本計劃中的任何內容均不妨礙或限制參與者繼續或將來參與者和/或參與者的受撫養人蔘與和/或參與者的受撫養人可能有資格獲得的任何福利、獎金、激勵或其他計劃、計劃、安排或政策。屬於既得利益的金額或參與者和/或參與者的受撫養人根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃、安排或政策有權獲得的金額應根據該計劃、計劃、安排或政策支付。根據第 4 節提供的款項應是參與者在終止時或之後可能應得的所有其他應計或既得或賺取的補助金、留存獎金、權利、期權或其他福利，包括但不限於根據任何獎金或其他薪酬計劃、股票期權計劃、股票所有權計劃、股票購買計劃、人壽保險計劃、健康計劃、殘疾計劃或類似計劃應支付的金額或福利或繼任計劃。儘管有上述規定，如果參與者根據本計劃第4節獲得補助金和福利，則參與者無權根據公司及其關聯公司的任何遣散費計劃、政策、協議或其他安排（為避免疑問，包括高通公司執行官控制權變更遣散計劃）獲得任何遣散費或福利，除非適用法律要求或本計劃特別提及本計劃時另有明確規定。
5。沒有減輕負擔的責任。在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動來減輕根據本計劃任何條款應支付給該參與者的款項，並且從其他工作中獲得的任何款項都不得用於減輕本計劃下的付款。
6。計劃管理。該計劃將由委員會管理。委員會將擁有解釋、解釋和管理本計劃及其任何部分的全部權力、自由裁量權和權力，無論出於何種目的，委員會對本計劃的解釋和解釋以及根據本計劃採取的任何行動將是最終的、具有約束力的和決定性的。委員會當時在任的大多數成員將構成商務交易的法定人數。委員會採取的所有決議或其他行動將在任何會議上由多數票通過，或由多數人簽署的書面文書。
7。控制法。本計劃應根據加利福尼亞州的內部法律進行解釋和執行，但不得以聯邦法律或任何其他適用的非美國司法管轄區的法律為先導，否則應受其管轄。
8。修正案；終止。公司保留隨時通過委員會大多數成員的行動修改、修改、暫停或終止本計劃的權利；前提是，儘管有上述規定，任何會減少或削弱任何員工在本計劃（包括但不限於減少員工頭銜）下的權利的修訂、修改、暫停或終止在未經員工書面同意的情況下在自該計劃之日起的一年內生效委員會大多數成員採取了行動。
9。任務。公司應要求作為公司全部或幾乎所有業務和/或資產的繼任者（無論是通過收購、合併、合併、重組或其他方式直接或間接繼承人）的任何公司、實體、個人或其他個人明確承擔並同意通過書面協議履行公司在本計劃下的所有義務。公司應要求作為任何子公司或公司業務和/或資產任何其他部分的繼任者（無論是通過收購、合併、合併、重組或其他方式直接或間接）的任何公司、實體、個人或其他個人，通過書面協議，明確承擔並同意履行公司在本計劃下對該子公司僱用或其僱用已調至此類業務和/或資產的繼任者的所有義務。在本計劃中，“公司” 一詞是指前文定義的公司，以及假定並同意通過法律、書面協議或其他方式執行本計劃的上述任何子公司、其業務和/或資產的任何繼任者。這是本計劃的一個條件，也是每個有資格根據本計劃獲得補助金的人的所有權利
受此約束，除非法律的實施，包括但不限於合法執行、徵税、扣押、扣押、質押、破產、撫養費、子女撫養費或合格家庭關係令，否則本計劃中任何此類人員的任何權利或利益均不可全部或部分轉讓或轉讓。
10。預扣税。公司、任何子公司或其他根據本計劃支付任何金額或提供任何福利的人士均可從本計劃下的任何應付金額或福利中扣留根據任何適用法律或法規要求預扣的聯邦、州、地方、國外和其他税款。
11。性別和複數。無論在本計劃文件中使用何處，陽性詞語都應包括陽性或陰性，而且，除非上下文另有要求，否則單數詞語應包括複數，複數詞語應包括單數。
12。計劃控制。如果本計劃文件與有關本計劃的任何其他通信之間存在任何不一致之處，則以本計劃文件為準。
13。福利索賠；上訴；仲裁。
(a) 福利索賠。領取遣散費的先決條件是執行離職協議。如果員工認為自己本應有資格參與本計劃或對委員會的決定提出異議，則該員工可以在個人終止僱用後的六十六十天內以書面形式向委員會提交福利申請。如果此類福利申請被全部或部分拒絕，委員會將在合理的時間內，但不遲於收到書面申請後的90天，將申請被駁回的情況通知個人。如果需要延長處理申訴的時間，委員會最多可以再延長90天，前提是委員會在原來的90天期限到期之前向個人發出延期的書面通知。向個人提供的通知將描述為什麼需要延期以及預計何時做出決定。如果索賠被全部或部分拒絕，則拒絕通知將：(1) 以書面形式，(2) 以經過精心設計以供個人理解的方式撰寫，(3) 包含 (a) 拒絕的理由，包括具體提及拒絕所依據的計劃條款；(b) 描述完成索賠所需的任何其他信息，並解釋為何需要此類信息；(c) 解釋為對不利裁決提出上訴而應採取的步驟；以及 (d) 關於個人有權提起訴訟的聲明在上訴後作出不利決定後，根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟。根據ERISA規定的信託義務，委員會將擁有完全的自由裁量權，可以拒絕或批准全部或部分的索賠。如果未根據本節提供索賠駁回通知，則索賠將被視為被拒絕，索賠人將被允許行使下述審查權。
(b) 上訴。在個人收到拒絕申請的書面通知後的60天內，個人可以提出書面申請，要求對個人福利申請的拒絕進行審查。在個人對拒發補助金的上訴中，個人可以提交評論、記錄、文件或其他支持上訴的信息，無論先前的福利決定中是否考慮了這些信息。應個人要求，將免費獲得與索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本。委員會將立即向個人提交關於申訴的書面決定，但不得遲於收到個人書面複審請求後的60天，但如果有特殊情況需要延長處理時間，則60天期限將延長至120天；前提是上訴審查員在原來的60天期限到期之前發出書面延期通知。如果上訴被全部或部分駁回，則駁回通知將：(1) 以書面形式，(2) 以經過精心設計以供個人理解的方式撰寫，(3) 包含 (a) 駁回的理由，包括具體提及駁回所依據的計劃條款；(b) 一份聲明，表明應要求免費向個人提供所有文件、記錄和副本的合理訪問和副本與補助金申請有關的其他信息；以及 (c) 關於個人有權提起民事訴訟的聲明根據ERISA第502（a）條。在根據第13（c）條根據本計劃提出任何福利申請之前，個人必須用盡本計劃的索賠程序。在收到索賠上訴的最終決定後的60天內，不得對本計劃、委員會或公司提起任何法律訴訟，此類法律訴訟應根據第13（c）條提出。
(c) 仲裁。在用盡本第13節前述條款中規定的程序後，與本計劃有關的任何爭議或索賠均應通過根據加利福尼亞州聖地亞哥司法仲裁和調解服務規則進行的具有約束力的仲裁來完全、最終和唯一地解決。參與者和公司特此放棄各自由法官或陪審團審理任何此類爭議或索賠的權利。
14。賠償。在法律允許的範圍內，公司應賠償委員會因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的所有責任、損失或損害索賠（包括預付與此類索賠的辯護相關的費用）。
15。第 409A 節。本計劃的條款旨在符合第 409A 條，本協議的所有條款的解釋和解釋均應符合第 409A 條規定的避税或罰款要求。如果在參與者離職時（根據第 409A 條的定義），(i) 參與者應為特定員工（根據第 409A 條的定義），並使用身份證明
公司不時選擇的方法）以及（ii）公司應確定本計劃下的應付金額構成遞延薪酬（根據第409A條的定義），根據第409A條規定的六個月延遲規則，必須延遲支付延遲付款，以避開第409A條規定的税收或罰款，則公司（或其關聯公司，視情況而定）不得在其他情況下支付該款項預定付款日期，但應累積此類金額並在第一筆業務時支付在這六個月的期限之後的第二天。在為避免第409A條規定的加速徵税和/或税收罰款而需要的範圍內，不得將參與者視為已就本計劃目的終止了在公司或其任何子公司的工作，除非參與者被視為與公司或其任何子公司 “離職”，否則不得根據本協議向參與者付款。就第409A條而言，根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的允許，本協議下的每筆款項都將被視為單獨的付款。除非第409A條特別允許，否則在任何日曆年內根據本計劃向參與者提供的任何福利和報銷均不影響在任何其他日曆年內根據本計劃向參與者提供的任何福利和報銷，並且獲得此類福利和報銷的權利不得清算或兑換成任何其他福利。此外，報銷款應在發生適用費用之日後儘快向參與者支付，但無論如何都不得遲於發生基礎費用的日曆年度的下一個日曆年的最後一天。在任何情況下，參與者執行和不撤銷離職協議的時間均不得直接或間接導致參與者指定付款的日曆年，如果可以在一個以上的應納税年度內支付受執行和不可撤銷離職協議約束的款項，則應在較晚的納税年度付款。儘管本計劃有任何相反的規定，但在滿足《守則》第105（h）條所必需的範圍內，公司將被允許在參與者終止僱用後改變向參與者提供醫療報銷福利的方式，前提是參與者獲得此類福利的税後成本不得高於適用於處境相似但未解僱的高管的費用。
16。就業狀況。本計劃不構成僱傭合同，也不規定參與者或公司或其任何子公司有義務保留參與者作為員工，改變參與者的就業狀況，或更改公司或其關聯公司關於終止僱用的政策。
17。外國法律。委員會應以符合適用法律的方式管理所有非美國參與者的本計劃，同時保留本計劃提供的福利並避免福利重複。
18。通知。本計劃規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，當親自送達或通過美國掛號郵件、要求的退貨收據或通過隔夜快遞、預付郵資的隔夜快遞郵寄到公司總部地址、提請委員會注意或通過參與者最近以書面形式向公司傳達的家庭住址寄給參與者時，應視為已按時發送。
2021 年 7 月 19 日修訂並重述