高通公司執行官控制權變更遣散計劃
導言
高通公司（“公司”）董事會薪酬委員會認識到，公司控制權變更的可能性及其造成的不確定性可能會導致公司員工流失或分散注意力，從而損害公司及其股東的利益。
委員會認為，避免此類損失和分散注意力對於保護和增強公司及其股東的最大利益至關重要。委員會還認為，當控制權變更被認為迫在眉睫或正在發生時，委員會應能夠接受和依賴員工就公司及其股東的最大利益提供的無私服務，而不必擔心員工可能會分散注意力，也不會擔心由於認為即將發生或即將發生的控制權變更而產生的個人不確定性和風險。
此外，委員會認為，公平對待因控制權變更或之後解僱的員工，符合公司的僱用慣例和政策，也符合公司及其股東的最大利益。
因此，委員會決定，應採取適當措施，向公司保證員工繼續工作、關注和全心全意地履行職責，並努力確保無論控制權變更的可能性或發生的情況如何，他們都能繼續提供服務。
因此，為了實現上述目的，制定了以下計劃並特此通過。
1。制定計劃。自生效之日起，公司特此制定高通公司執行官控制權變更遣散計劃，如本文件所述。
2。定義。此處使用的以下單詞和短語應具有以下相應的含義：
(a) 附屬公司。由本公司控制、控制或共同控制的任何公司。
(b) 基本工資。在參與者授權或法律要求公司或其任何子公司向參與者扣除或自願延期之前，公司或其任何子公司向參與者支付的年度基本薪酬率。
(c) 董事會。公司董事會。
(d) 獎金金額。參與者在控制權變更發生的財政年度的年度目標獎金，如果更高，則為終止日期發生的財政年度的年度目標獎金，前提是如果沒有為參與者和參與者設定控制權變更發生的財政年度的年度目標獎金，則控制權變更發生的財政年度的獎金金額應視為參與者在該財年前一財政年度的年度目標獎金控制權變更發生的年份。
(e) 原因。如果參與者的故意不當行為對公司或其任何子公司造成了實質性和明顯的損害，導致參與者的僱傭關係被終止，則應為因 “原因” 而終止；（ii）參與者故意不當使用或披露對公司或其任何子公司造成重大和明顯損害的機密或專有信息；（iii）參與者故意拒絕實質性履行其職責或其職責；或 (iv) 參與者的定罪（包括任何抗辯）犯有損害參與者在公司或其任何子公司履行職責能力的犯罪行為（有罪或無爭議）；前提是，公司將向參與者提供書面通知，描述公司認為構成原因的事實和情況，在有可能補救的情況下，應首先為參與者提供30天的糾正期，在此期間，他或她可以糾正據稱構成原因的情況。
(f) 控制權的變化。“控制權變更” 應具有公司2016年長期激勵計劃中規定的含義。
(g) 控制期的變更。自控制權變更發生之日起的兩年期；前提是，如果在這樣的兩年內發生隨後的控制權變更，則控制權變更期應延長至隨後的控制權變更之後的兩年。
(h) 代碼。1986年的《美國國税法》，不時修訂。
(i) 委員會。董事會的人力資源和薪酬委員會。
(j) 公司。高通公司及其任何繼任者，或任何此類繼任者的最終母公司（如果適用）。
(k) 終止日期。收到公司或參與者解僱通知的日期（如適用）或終止通知中規定的任何更晚日期，該日期不得超過該通知發出後的30天。公司和參與者應採取一切必要措施（包括參與者的任何離職後服務），確保本計劃下的任何解僱均構成《守則》第409A條所指的 “離職”，儘管此處包含任何相反的內容，但此類離職的日期應為 “終止日期”。
(l) 殘疾。如果參與者因殘疾而終止工作，使他或她有權根據公司或其任何子公司適用的長期殘疾計劃獲得長期殘疾津貼，則應以 “殘疾” 為由解僱。
(m) 生效日期。2018 年 5 月 24 日。
(n) 員工。公司或其任何子公司的任何正式員工、全職員工或兼職員工（定期計劃每週工作至少二十（20）小時）。計劃每週工作少於二十 (20) 小時的兼職員工以及被公司或其任何子公司歸類為獨立承包商和臨時（臨時）員工的個人不是員工；前提是員工不應包括截至生效之日已提供或收到終止僱用通知的任何本來有資格成為員工的人。
(o) 正當理由。對於任何參與者，未經參與者事先書面同意，在控制權變更之時或之後發生以下任何事件：(i) 向參與者分配任何職責或對參與者的責任的任何限制，與參與者在控制權變更之日前在公司的立場、職責、責任和地位嚴重不一致；(ii) 參與者所有權或報告關係中的不利變化；(iii) 搬遷在控制權變更之日之前，參與者的主要工作或服務地點距離參與者的主要工作或服務地點超過五十（50）英里，或者對參與者的旅行要求比控制權變更之日之前存在的旅行要求高得多的旅行要求；（iv）公司不向參與者支付任何款項或公司對參與者的任何實質性減免的有效基本工資
在控制權變更之日之前，或 (B) 參與者的獎金薪酬（如果有）在控制權變更之日前夕生效（視參與者實際獲得的獎金薪酬金額而定的適用績效要求而定）；(v) 公司未能 (A) 繼續向參與者提供參與機會，其優惠條件不低於為任何員工謀福利的現行條件或服務提供商羣體，通常包括持有在任何福利或薪酬計劃和計劃中，包括但不限於參與者在控制權變更之日前參與的公司人壽、殘疾、健康、牙科、醫療、儲蓄、利潤共享、股票購買和退休計劃（如果有）中的就業或服務提供商職位，或其同等職位，或 (B) 向參與者提供所有其他附帶福利 (或同等效物) 不時為該福利而生效任何員工羣體，通常包括參與者當時在公司擔任就業或服務提供者職位或類似職位的人員；(vi) 公司違反參與者與公司之間關於參與者就業的任何實質性協議的任何行為；或 (vii) 公司未能假設參與者與公司之間就參與者受僱達成任何實質性協議或任何違約行為的規定本計劃的第9節。儘管如此，為了根據本計劃以正當理由終止計劃，參與者必須在得知第 (i)-(vi) 條所述的一種或多種情況或事件後的90天內向公司提供書面通知，告知該狀況或事件的存在，如果可以治癒，公司應在收到此類書面通知後的30天（“治癒期”）內治癒該病情或事件。如果公司在治癒期內未能治癒任何構成正當理由的狀況或事件，則參與者可以在控制權變更期內隨時出於正當理由辭職。就高通公司2006年長期激勵計劃和2016年高通公司長期激勵計劃而言，出於正當理由的辭職應被視為公司無緣無故地非自願解僱。
(p) 月薪。通過以下方法獲得的商數：（i）（A）參與者所需的基本工資和（B）參與者的獎金金額之和除以（ii）12。
(q) 參與者。符合第 3 節資格要求的員工。
(r) 計劃。高通公司執行官控制權變更遣散計劃。
(s) 控制權的潛在變化。出現以下任一情況：（i）公司簽訂協議，協議的達成將導致控制權變更，或（ii）公司或任何個人公開宣佈打算採取或考慮採取行動，如果這些行動得以完成，將構成控制權變更。
(t) 控制期的潛在變化。從控制權潛在變更發生之日開始，到最早發生以下時間結束的時期：(i) 控制權變更完成或 (ii) 放棄交易或構成潛在控制權變更的一系列交易一個月週年紀念日。
(u) 合格解僱。在控制權變更期間，公司或其任何子公司因原因、死亡或殘疾而終止參與者的僱傭關係，或參與者出於正當理由終止其僱傭關係。儘管如此，如果控制權發生變更，並且如果參與者在控制權變更發生之日前六個月內無故終止了在公司的工作，並且如果參與者合理地證明這種終止僱傭關係 (i) 是應已採取合理計算措施以實現控制權變更的第三方的要求解除的，或者 (ii) 以其他方式與控制權變更有關或預期出現的，那麼 “合格解僱” 應被視為已經發生關於控制權的變化。為免生疑問，合格解僱不能僅由於 (i) 參與者繼續受僱於公司或其子公司的工作轉移，或 (ii) 在遵守本計劃第9節和第2 (o) (vii) 節規定的前提下，出售、轉讓參與者仍受僱於公司或子公司的一家或多家子公司，或僱員的轉移參與者就資產的出售、轉讓或以其他方式分離向第三方或公司或其任何子公司的業務。
(v) 所需的基本工資。對於任何參與者，(i) 控制權變更前生效的參與者的基本工資和 (ii) 參與者此後任何時候有效的最高基本工資，以較高者為準。
(w) 分離號碼。對於公司首席執行官，該數字等於 (i) 24；對於公司首席執行官，該數字等於 (ii) 18，由董事會指定（均為 “執行官”），但公司首席執行官除外。
(x) 子公司。任何由本公司直接或間接持有至少 50% 股權的公司（為避免疑問且不限於任何合資企業）。
(y) 美國參與者。任何符合第 3 節資格要求且居住在美國的員工，或者在美國境外執行任務的美國員工。
3.資格。控制權變更時擔任公司執行官的每位員工。
4。離職福利。
(a) 離職補助金如果參與者遭遇合格解僱，公司應不遲於終止之日起60天內一次性向該參與者支付一筆現金款項，金額等於 (i) 參與者迄今為止賺取但未支付的基本工資部分，以及截至終止之日之前未支付的任何應計休假工資的總和，(ii) 任何未支付根據公司的政策，在終止日期之前產生的報銷業務費用應予報銷一般適用於公司高管，(iii) 參與者在解僱日期前一財政年度的年度獎金，前提是此類獎金已經確定但尚未支付，(iv) 在以附錄A所附表格（“新聞稿”）形式發佈的一般性索賠終止之日後的第60天之前，參與者的執行和不可撤銷，該聲明作為附錄A所附表格（“新聞稿”）的產品 (A) 獎勵金額和 (B) 分數，其分子是分數中的天數公司截至終止之日的財政年度，分母為365，以及（v）在參與者執行和未撤銷解除的前提下，月薪乘以離職數。
(b) COBRA 保費。此外，如果參與者遭遇合格解僱，前提是參與者執行並未撤銷解除協議，並及時選擇根據《守則》第4980B條（“COBRA”）獲得延續保險，公司應根據參與者在終止之日之前的個人和受撫養人的選擇，按月分期支付參與者及其符合條件的受撫養人在 COBRA 下的健康延續保險保費，直至結束 (i) 中較短的月數等於分離號和 (ii) COBRA 的延續期。
(c) 股權獎勵。此外，如果參與者遭遇合格解僱，儘管獎勵協議（“獎勵協議”）中有任何條款證明在生效日當天或之前授予參與者且在終止之日未償還和未歸屬的績效股票單位（均為 “PSU”），但如果適用，則自解除之日起生效，(1) 參與者將合格終止後歸屬於PSU，(2)
將向參與者支付一定數量的股票，其金額等於（x）賺取的RTSR股票數量（但本決定的績效期將是從適用的撥款通知中規定的日期開始至公司合格終止的財政年度的最後一天結束的時期）和（y）適用的撥款通知中規定的目標投資回報率股票數量的總和，以及（3）為避免疑問，前提是賺取的股票數量根據以下條款按比例分配控制權變更後終止時適用的獎勵協議，此類股票不受比例限制。根據前一句應付的股票應在委員會以書面形式確定和認證根據前一句應支付的股票數量之日起的30天內支付，委員會應不遲於公司發生此類合格終止的財政年度結束後的下一個11月30日作出決定和認證。儘管獎勵協議中有任何相反的規定，但在控制權變更期間以及在合格解僱定義第二句所涵蓋的情況下，應以本計劃中規定的 “原因” 定義（而不是適用獎勵協議中規定的 “原因” 定義）為準。本計劃第 4 (c) 節中使用但未在本計劃中定義的所有大寫術語應具有適用的獎勵協議中賦予此類術語的含義。
(d) 其他應付津貼。本計劃中的任何內容均不妨礙或限制參與者繼續或將來參與者和/或參與者的受撫養人蔘與和/或參與者的受撫養人可能有資格獲得的任何福利、獎金、激勵或其他計劃、計劃、安排或政策。屬於既得利益的金額或參與者和/或參與者的受撫養人根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃、安排或政策有權獲得的金額應根據該計劃、計劃、安排或政策支付。根據第 4 節提供的款項應是參與者在終止時或之後可能應得的所有其他應計或既得或賺取的補助金、留存獎金、權利、期權或其他福利，包括但不限於根據任何獎金或其他薪酬計劃、股票期權計劃、股票所有權計劃、股票購買計劃、人壽保險計劃、健康計劃、殘疾計劃或類似計劃應支付的金額或福利或繼任計劃。儘管有上述規定，如果參與者根據本計劃第4節獲得補助金和福利，則參與者無權根據公司及其關聯公司的任何遣散費計劃、政策、協議或其他安排（為避免疑問，包括高通公司執行官遣散費計劃）獲得任何遣散費或福利，除非適用法律要求或其中特別提及本計劃時另有規定。
5。公司一定減少了付款。
(a) 就本第 5 節而言：(i) “付款” 是指向參與者或為參與者利益而向參與者支付或為其利益支付的任何款項或分配，無論是根據本計劃或其他方式支付還是應付；(ii) “税後淨收入” 是指扣除《守則》第 1 條和第 4999 條以及適用的州和地方法法律對參與者徵收的所有税款後的付款現值，由根據該法典第1條以及適用於該法的州和地方法律，適用最高邊際税率參與者在前一個應納税年度的應納税所得額，或參與者應自行決定證明可能適用於相關納税年度的參與者的其他税率；(iii) “現值” 是指根據《守則》第280G (b) (2) (A) (ii) 和280G (d) (4) 條確定的價值；以及 (iv) “減少金額” 是指 (A) 現值小於所有付款的現值且 (B) 得出所有款項淨税後收入總額的付款金額如果付款總現值為小於所有付款現值的任何其他金額，則大於所有付款的税後淨收入的付款。
(b) 儘管本計劃或參與者與公司或其任何子公司之間的任何其他協議中的任何內容都有相反的規定，如果在控制權變更首次發生之前公司自行選擇了《守則》第280G條中的會計師事務所專家，則該公司不應是為實施控制權變更的個人、實體或團體擔任會計師或審計師的公司，或者如果沒有選擇此類公司在此類控制權變更之前由公司選擇，由參與者選擇（”會計師事務所”）應根據《守則》第4999條（“消費税”）確定收到所有款項將要求參與者繳税，會計師事務所應確定一定金額的付款是否符合 “減少金額” 的定義。如果會計師事務所確定減少了金額，則總付款額應減少到該減少金額。
(c) 如果會計師事務所確定應將總付款減少到減少的金額，則公司應立即就此向參與者發出通知並提供詳細計算結果的副本。會計師事務所根據本節做出的所有決定對公司和參與者具有約束力，並應在參與者終止僱傭關係後的60天內作出。如果適用，應通過按以下順序減少以下各節下的付款來減少削減金額的總付款額：(i) 第 4 (a) (v) 節，(ii) 不受第 280G 條問答 24 (c) 中規定的估值方法約束的股權或股權薪酬獎勵，以及 (iii) 股權或股票型薪酬獎勵
受第280G條問答24（c）中規定的估值方法的約束。根據會計師事務所的決定，公司應儘快向參與者支付或分配本計劃下應付給參與者的款項，並將來立即向參與者支付或分配本計劃下應付給參與者的款項。
(d) 由於在會計師事務所根據本計劃作出初步裁定時，《守則》第4999條的適用存在不確定性，公司可能根據本計劃向參與者支付或分配了不應這樣支付或分配的款項（“超額付款”），或者公司本來不會向參與者支付或分配給參與者或為其利益分配的額外款項根據本計劃的參與者本可以獲得這樣的報酬或分配（“少付款”）每種情況都符合下文對減少金額的計算。如果會計師事務所根據美國國税局對公司或參與者的虧損的斷言確定多付了款項，則公司向參與者或為參與者利益支付或分配的任何此類超額款項應按該法第7872 (f) (2) 條規定的適用的聯邦利率償還給公司守則；但是，前提是此類款項不得由任何人支付參與者在支付此類款項既不會減少參與者根據《守則》第 1 條和第 4999 條應繳納的税款金額或產生此類税款的退款的情況下，也不會在某種程度上成為公司的參與者。如果會計師事務所根據控制先例或實質性授權確定存在少付的款項，則公司應立即向參與者或為參與者的利益支付任何此類少付款，並按照《守則》第7872（f）（2）條規定的適用的聯邦利率（“利息”）支付利息。公司應真誠地與參與者合作進行估值，會計師事務所應考慮參與者提供或將要提供的服務的價值（包括但不限於參與者同意在公司所有權或控制權變更之日之前、之日或之後（根據最終法規的問答2 (b) 的含義）不提供服務（包括但不限於參與者同意不提供服務）《守則》第280G條），因此與此類服務有關的付款可能是被視為《守則》第280G條下最終法規問與答-9和Q&A-40所指的合理補償，和/或根據《守則》第280G條下最終法規的問答5（a），不受該守則第280G條下最終法規定義的約束。
(e) 會計師事務所執行本第5節規定的所有費用和開支應由公司承擔。
6。全額結算。公司支付本計劃規定的款項以及以其他方式履行本計劃義務的義務是絕對和無條件的，不受公司或其子公司可能對參與者或其他人提出的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他索賠、權利或訴訟的影響。在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動來減輕根據本計劃任何條款應支付給該參與者的款項，並且從其他工作中獲得的任何款項都不得用於減輕本計劃下的付款。公司同意在法律允許的最大範圍內，向參與者償還參與者因公司、參與者或其他人就本計劃任何條款的有效性或可執行性或責任或本計劃的任何履行擔保（包括參與者就根據本計劃支付的任何款項金額進行任何競賽）而合理產生的所有律師費和開支（均為 “競賽”）”），在每種情況下都包括利息；前提是公司沒有義務向參與者償還律師費和開支，除非參與者在至少一項實質性索賠中勝訴（無論由誰提出）；此外，前提是參與者應在該競賽最終解決後的30天內提交此類費用和開支的發票，並且公司應在發票提交之日起的30天內支付該款項，並且參與者要求公司支付此類律師費和費用的權利不得這樣做被清算或交換為任何其他利益。
7。控制法。本計劃應根據加利福尼亞州的內部法律進行解釋和執行，但不得以聯邦法律或任何其他適用的非美國司法管轄區的法律為先導，否則應受其管轄。
8。修正案；終止。公司保留隨時通過委員會大多數成員的行動修改、修改、暫停或終止本計劃的權利；前提是，儘管有上述規定，任何會減少或削弱任何員工在本計劃（包括但不限於減少員工頭銜）下的權利的修訂、修改、暫停或終止在未經員工書面同意的情況下在自該計劃之日起的一年內生效委員會大多數成員採取了行動。儘管有上述規定，在控制權潛在變更期內或控制變更期內進行的任何修改、修改、暫停或終止在控制權變更期內未經員工書面同意，在控制權變更期或控制變更期內未經員工書面同意，均不生效（包括但不限於減少員工頭銜）。
9。任務。公司應要求任何公司、實體、個人或其他個人通過收購、合併、合併作為繼任者（無論是直接的還是間接的）
重組或以其他方式）對公司的全部或基本上所有的業務和/或資產進行明確承擔並同意通過書面協議履行公司在本計劃下的所有義務。公司應要求作為任何子公司或公司業務和/或資產任何其他部分的繼任者（無論是通過收購、合併、合併、重組或其他方式直接或間接）的任何公司、實體、個人或其他個人，通過書面協議，明確承擔並同意履行公司在本計劃下對該子公司僱用或其僱用已調至此類業務和/或資產的繼任者的所有義務。在本計劃中，“公司” 一詞是指前文定義的公司，以及假定並同意通過法律、書面協議或其他方式執行本計劃的上述任何子公司、其業務和/或資產的任何繼任者。本計劃的一個條件是，本計劃中任何此類人員的任何權利或利益均不得全部或部分轉讓或轉讓，包括但不限於合法執行、徵税、扣押、扣押、質押、破產、撫養費、子女撫養費或合格家庭關係令，但不限於合法執行、徵税、扣押、質押、破產、撫養費、子女撫養費或合格家庭關係令。
10。預扣税。公司、任何子公司或其他根據本計劃支付任何金額或提供任何福利的人士均可從本計劃下的任何應付金額或福利中扣留根據任何適用法律或法規要求預扣的聯邦、州、地方、國外和其他税款。
11。性別和複數。無論在本計劃文件中使用何處，陽性詞語都應包括陽性或陰性，而且，除非上下文另有要求，否則單數詞語應包括複數，複數詞語應包括單數。
12。計劃控制。如果本計劃文件與有關本計劃的任何其他通信之間存在任何不一致之處，則以本計劃文件為準。
13。行政。本計劃應由委員會管理，前提是委員會在管理本計劃方面沒有自由裁量權，任何對因本計劃而產生、與本計劃有關或與本計劃相關的任何爭議、爭議或索賠作出裁決的法院或法庭都將對委員會作出的任何決定適用從頭的審查標準。儘管本協議賦予委員會行政權力，或將委員會的任何決定定性為對任何一方的最終決定、具有約束力或決定性的決定，但此類從頭開始標準仍應適用。
14。福利索賠和上訴。該計劃無意受ERISA的約束。但是，當且僅當確定該計劃受ERISA約束時，公司的意圖是將其解釋為ERISA第3（1）節所定義的 “福利計劃”，以及本
第 14 條應適用。委員會應制定適用於本計劃參與者的索賠和上訴程序。除非適用法律另有規定，否則此類程序將規定，參與者在收到任何不利福利裁決後有不少於六十 (60) 天的時間內以書面形式向委員會提出上訴，委員會必須在收到上訴後的六十 (60) 天內作出書面答覆，特別指明拒絕補助金所依據的計劃條款，並説明參與者必須提供哪些信息（如果有）才能完善福利申請。儘管如此，委員會制定的索賠和上訴程序將提供給可以選擇利用此類程序的參與者使用和受益，但是對於任何在控制權變更後申請福利的參與者，參與者都不強制遵守這些索賠和上訴程序的規定。控制權變更後，任何參與者在提起任何法律索賠或訴訟，或提出任何其他要求之前，都沒有必要用盡這些程序和補救措施，要求該參與者聲稱有權獲得的付款或其他福利。
15。賠償。在法律允許的範圍內，公司應賠償委員會因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的所有責任、損失或損害索賠（包括預付與此類索賠的辯護相關的費用）。
16。第 409A 節。本計劃的條款旨在符合第 409A 條，本協議的所有條款的解釋和解釋均應符合第 409A 條規定的避税或罰款要求。如果在參與者離職時（根據第 409A 條的定義），(i) 參與者應為特定員工（根據第 409A 條的定義，使用公司不時選擇的身份識別方法），並且 (ii) 公司應真誠地確定根據本計劃應支付的款項構成遞延薪酬（根據第 409A 條的定義），其支付必須是根據第 409A 節中規定的六個月延遲規則進行延期，以避税或根據第409A條的罰款，則公司（或其關聯公司，如適用）不得在原定的付款日期支付該款項，而應累積該金額，並在該六個月期限後的第一個工作日支付。在為避免第409A條規定的加速徵税和/或税收罰款而需要的範圍內，不得將參與者視為已就本計劃目的終止了在公司或其任何子公司的工作，除非參與者被視為與公司或其任何子公司 “離職”，否則不得根據本協議向參與者付款。就第409A條而言，根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的允許，本協議下的每筆款項將被視為單獨的付款。除非本節特別允許
409A，在任何日曆年內根據本計劃向參與者提供的任何福利和報銷均不影響在任何其他日曆年內根據本計劃向參與者提供的任何福利和報銷，並且獲得此類福利和報銷的權利不得清算或兑換成任何其他福利。此外，報銷款應在發生適用費用之日後儘快向參與者支付，但無論如何都不得遲於發生基礎費用的日曆年度的下一個日曆年的最後一天。在任何情況下，參與者執行和不撤銷發行的時間均不得直接或間接導致參與者指定付款的日曆年，如果可以在一個以上的應納税年度內支付須執行且不可撤銷的款項，則應在較晚的納税年度付款。儘管本計劃有任何相反的規定，但在滿足《守則》第105（h）條所必需的範圍內，公司將被允許在參與者終止僱用後改變向參與者提供醫療報銷福利的方式，前提是參與者獲得此類福利的税後成本不得高於適用於處境相似但未解僱的高管的費用。
17。就業狀況。本計劃不構成僱傭合同，也不規定參與者或公司或其任何子公司有義務保留參與者作為員工，改變參與者的就業狀況，或更改公司或其關聯公司關於終止僱用的政策。
18。外國法律。委員會應以符合適用法律的方式管理所有非美國參與者的本計劃，同時保留本計劃提供的福利並避免福利重複。
19。通知。本計劃規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，當親自送達或通過美國掛號郵件、要求的退貨收據或通過隔夜快遞、預付郵資的隔夜快遞郵寄到公司總部地址、提請委員會注意或通過參與者最近以書面形式向公司傳達的家庭住址寄給參與者時，應視為已按時發送。
2021 年 7 月 19 日修訂並重述
附錄 A
正式版本
1。考慮到向其支付的款項和福利 []（“高管”）有權根據高通公司執行官控制權變更遣散計劃（“計劃”），高管本人、其繼承人、管理人員、代表、遺囑執行人、繼任人和受讓人（統稱 “發行人”）在此不可撤銷和無條件地釋放、宣告無罪並永久解除公司及其子公司、關聯公司和部門（“關聯實體”）及其各自的前任和繼任者以及他們各自的現任和前任受託人、高級職員、董事、合夥人、股東，代理人、員工、顧問、獨立承包商和代表，包括但不限於由他們中的任何人、通過其行事或與他們共同行事的所有人員（統稱為 “受讓人”），以及他們各自免於任何和所有費用、投訴、索賠、責任、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、補救措施、訴訟、權利、要求、成本、損失、債務和開支（包括律師費和成本）) 任何性質，無論是已知還是未知，無論是法律還是衡平法，也無論是否產生於聯邦、州或地方法律，特別是包括任何基於種族、膚色、民族、性別、年齡（包括1967年《就業年齡歧視法》）、國籍、宗教、殘疾或任何其他與行政人員僱用或解僱有關的非法標準或情況的歧視索賠，行政人員和釋放人員從世界之初起就曾經或將來可能對每位或任何被釋放者提出過這樣的歧視索賠此處的日期（“執行日期”）。
2。高管承認：(i) 整份一般新聞稿的撰寫方式經過精心設計，以供他理解；(ii) 已建議他在執行本一般性新聞稿之前諮詢律師；(iii) 給了他一段時間 [四十五][二十一]考慮本一般性新聞稿的天數；以及 (iv) 他在到期前執行本一般性新聞稿的範圍 [四十五][二十一]-一天內，他是在知情和自願的情況下這樣做的，而且只有在諮詢了律師之後才這樣做。行政部門有權在執行之日後的七天內取消和撤銷本一般性新聞稿，本一般性新聞稿在此七天期限到期後的第二天才能生效，也不得根據本協議支付任何款項。七天的撤銷期應從執行之日開始。為了撤銷本一般性新聞稿，高管應在上述七天期限到期之前向公司發出書面通知
撤銷。撤銷後，本一般性聲明將無效，不再具有進一步的效力或效力。
3.儘管此處有任何其他相反的規定，但本一般新聞稿均不影響：(i) 公司在本計劃下的義務或根據其條款在本協議發佈之日之後應履行的其他義務（包括但不限於根據任何股權薪酬獎勵或協議對高管承擔的義務或任何養老金計劃或其他福利或遞延薪酬計劃下的義務，所有這些義務均應按照其條款有效）；(ii)) 向行政部門提供賠償的義務（包括晉升費用）尊重與高管擔任關聯實體董事、高級管理人員或僱員有關的行為或不作為；（iii）任何關聯實體（或其各自的繼任者）董事和高級管理人員責任保險單下的保險義務；（iv）如果高管因任何作為或不作為而對高管作出判決，則高管可能必須獲得繳款的任何權利行政部門和任何關聯實體共同負責；(v)行政部門有權向平等就業機會委員會（“EEOC”）、相應的州或市公平就業機構或全國勞動關係委員會（“NLRB”）提出指控，包括質疑本新聞稿的有效性；（vi）行政部門有權參與平等就業機會委員會或該州或市級機構或NLRB進行的任何調查或程序；或（vii）行政部門執行本協議的權利。
4。本一般性聲明應根據加利福尼亞州法律進行解釋、執行和解釋，並受其管轄，不考慮其法律衝突原則。
5。高管聲明並保證，除了本通用新聞稿發佈的索賠外，他不知道還有其他任何索賠。高管進一步承認，他此後可能會發現與本一般新聞稿主題有關的指控或事實與他現在所知道或認為存在的指控或事實之外的其他或不同，如果在簽訂本通用新聞稿時已知或懷疑，這些指控或事實可能對本一般新聞稿和高管簽訂該聲明的決定產生了重大影響。但是，高管特此放棄因此類不同或額外的索賠或事實而可能產生的任何權利、索賠或訴訟理由，行政部門特此明確放棄加州民法典第 1542 條規定確認的所有權利和利益，該條款規定如下：
6。“全面解除不適用於債權人在執行解除協議時不知道或懷疑存在有利於他的債權，如果他知道這些債權人一定對他與債務人的和解產生了重大影響。”
7。瞭解此類法律條款後，行政部門同意明確放棄其根據這些規定以及在有管轄權的法院確定適用的任何其他司法管轄區具有類似效果的任何其他法規或普通法原則下可能享有的任何權利。
8。本協議各方的意圖是在所有適用法律和公共政策允許的最大範圍內執行本通用版本的條款，但本協議任何條款的不可執行性或為符合此類法律或公共政策而進行的修改不應使本通用版本的其餘部分不可執行或受到損害。因此，如果任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則本通用版本應被視為已修訂，在必要時刪除或修改無效或不可執行的條款，以改變本通用版本的餘額，使之有效和可執行。
9。截至本文發佈之日，高管已經或同意立即歸還其擁有的所有公司財產。
10。除非正式發佈協議雙方以書面形式簽署，否則不得口頭取消、更改、修改或修改本通用版本，任何取消、變更、修改或修正均不具有效力或約束力。
11。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
為此，下列簽署方執行了本一般性聲明，以昭信守。
[該公司]
作者：______________________
[名稱]
[標題]
行政的
自願同意並接受了這個
______________20__ 的___ 天
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