機密

2024年1月25日

首席執行官馬克·富勒

Jay O.Wright，副主席兼總法律顧問

Castellum, Inc.

3 貝塞斯達地鐵中心，700 套房

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

親愛的富勒先生，

本協議（“協議”）構成內華達州的一家公司（“公司”）Castellum, Inc. 與 Maxim Group, LLC（“Maxim” 或 “牽頭經理”）之間的協議，即Maxim應在 “合理的最大努力”（“配售”）的基礎上，作為公司的獨家牽頭配售代理人，就擬議的證券發行（“證券”）) 的公司。此類配售和證券的條款應由公司和牽頭經理共同商定，如果是直接配售，則由購買者（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）共同商定，此處的任何內容均未授予Maxim約束公司或任何買方的權力或權力，也未規定公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件在此統稱為 “交易文件”。此處將配售結束日期稱為 “截止日期”。公司明確承認並同意，Maxim在本協議下的義務僅基於合理的最大努力，本協議的執行不構成Maxim購買證券的承諾，也不能確保證券或其任何部分的成功配售，也不能確保Maxim成功發行證券或其任何部分，也不能確保Maxim在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。Maxim可能會聘請其他經紀商或交易商作為次級代理人或指定交易商，代表其進行配售。

如果買方要求，公司與該買方之間的購買協議（“購買協議”）將以公司和Maxim合理滿意的形式向任何買方出售證券（“購買協議”）作為證據。在簽署任何購買協議之前，公司負責財務事務的官員將有合理的時間回答潛在買方的詢問。

儘管此處有任何相反的規定，如果Maxim確定本協議中規定的任何條款均不符合FINRA規則，包括但不限於FINRA規則5110，則公司應同意應Maxim的要求以書面形式修改本協議，以遵守任何此類規則；前提是任何此類修訂均不得規定對公司不利的條款。

第 1 部分。補償和其他費用。

作為對Maxim根據本協議提供的服務的補償，公司同意向Maxim支付以下與配售相關的費用：

(i) 在配售結束時立即支付的現金費用，相當於配售中籌集的總收益的百分之七（7.0％）（“現金”）

費用”）自證券出售之日起計算；但是，對於從Live Oak Bank、Cortana Fund、Buckhout慈善信託基金或鮑勃·艾斯明格獲得的收益，不收取任何現金費。

(ii) 在遵守FINRA規則5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司還同意，如果配售結束，公司還同意向牽頭經理償還所有合理且有據可查的自付費用，包括其法律顧問的合理費用、費用和支出，總額不超過60,000美元；但是，如果配售終止，則此類補償金不得超過60,000美元總計 10,000 美元。在配售完成後，公司將直接從配售中籌集的總收益中向牽頭經理償還款項。

第 2 部分。保留的。

第 3 部分。陳述和保證。公司向Maxim作出公司在購買協議中向買方作出的所有陳述和保證，此外還做出以下陳述：

FINRA 附屬機構。除非公司根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的公開文件（“美國證券交易委員會文件”）中另有規定，否則公司高管、董事或據公司所知，任何百分之五（5％）或以上的股東均不與任何FINRA成員公司有任何關聯關係。

第 4 部分。格言的代表。Maxim聲明並保證：（i）信譽良好的FINRA成員，（ii）根據1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊為經紀商/交易商，（iii）根據適用於Maxim證券要約和銷售的美國法律獲得經紀商/交易商的許可。如果其狀態發生任何變化，Maxim將立即以書面形式通知公司。Maxim承諾將盡其合理的最大努力，根據本協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的交易。除非法律要求或本協議另有規定，否則，Maxim將對公司或其關聯公司或顧問提供的所有重要非公開信息（包括與下文所述交易有關的信息）保密，並將此類信息僅用於此處設想的目的。

第 5 部分。賠償。公司同意本協議附錄A所附賠償條款（“賠償”）中規定的賠償和其他協議，其條款以引用方式納入此處，在本協議終止或到期後繼續有效。

第 6 部分。訂婚期限。Maxim在本協議下的約定自本協議發佈之日起生效，並將持續到 (a) 截止日期或 (b) 一方根據公司與Maxim於2024年1月22日簽訂的特定約定信函的條款終止合作之日（該日期，“終止日期”），以較早者為準。如果在配售結束或終止後的六（6）個月內，公司與本次配售中的任何買方或Maxim向公司介紹的與配售相關的潛在買方完成任何股權、股票掛鈎或可轉換證券的融資，則公司將在此類融資結束時向Maxim支付本協議第1節規定的補償。儘管此處包含任何相反的規定，但有關保密、賠償、繳款以及公司支付費用和報銷義務的條款

在本協議終止之前賺取或應付的費用以及賠償條款中包含的公司義務將在本協議到期或終止後繼續有效。Maxim 同意不將公司提供給 Maxim 的任何與公司有關的機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第 7 節。保留的。

第 8 部分。牽頭經理信息。公司同意，Maxim提供的與本次合作相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經Maxim事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及這些建議或信息。

第 9 節。沒有信託關係。本協議不創建，也不得解釋為創建可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，根據本協議的賠償條款有權執行的權利除外。公司承認並同意，Maxim現在和不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或本協議對Maxim的保留對股權持有人或債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任，特此明確放棄所有這些義務。

第 10 節。關閉。Maxim的義務和本協議項下證券銷售的完成取決於本協議中包含的公司及其子公司陳述和擔保的準確性、公司及其子公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性、公司及其子公司履行本協議義務的情況以及以下每一項附加條款條款和條件：

(A) 與本協議、證券以及與本協議和本協議所設想的交易相關的所有其他法律事務的授權、形式、執行、交付和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事務，在所有重要方面均應使Maxim合理滿意，公司應向該法律顧問提供他們可能合理要求的所有文件和信息，使他們能夠轉交此類事項。

(B) Maxim應從公司的外部法律顧問那裏收到截至截止日期的該法律顧問寫給Maxim的書面意見，其形式和實質內容令Maxim合理滿意。

(C) 自美國證券交易委員會文件中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或其任何子公司（i）均不得承受火災、爆炸、洪水、恐怖行為或其他災難造成的業務損失或幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，除非美國證券交易委員會文件中規定或設想的除外，以及 (ii) 自該日起，其股本或長期債務不應有任何變化公司或其任何子公司或任何涉及潛在變更或影響公司及其子公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的任何變動或任何事態發展，除非美國證券交易委員會文件中規定或設想的除外，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，Maxim認為其影響是，因此實質性和負面影響，因此不切實際或不明智地繼續出售或交付證券購買協議所設想的條款和方式。

(D) 公司的普通股根據《交易法》註冊。

(E) 截至截止日期，任何政府機構或機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售或對公司業務或運營產生重大不利影響或潛在和不利影響的法規、規則、規章或命令；任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均未發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令截至截止日期，這將阻止發行或出售證券或對公司的業務或運營產生重大不利影響，或潛在的不利影響。

(F) 公司應準備並向委員會提交有關配售的8-K表格的最新報告。

(G) 公司應與每位買方簽訂購買協議，此類協議應完全有效，並應按照公司與買方之間的協議包含公司的陳述和保證。

(H) 在截止日期之前，公司應向Maxim提供Maxim可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

第 11 節。管轄法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，這些法律適用於在該州簽訂和履行的協議。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。放棄就本協議引起的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為接受陪審團審判的權利。根據本協議產生的任何爭議均可提交給紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己和就其財產普遍和無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（附送達證據）交付給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 12 節。整個協議/其他。本協議（包括所附的賠償條款）體現了本協議雙方之間的全部協議和諒解，並取代了先前與本協議標的有關的所有協議和諒解，但公司與Maxim於2024年1月22日簽訂的某些約定書除外。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。除非 Maxim 和公司簽署的書面文書，否則不得修改、修改或放棄本協議。如果適用，此處包含的陳述、保證、協議和承諾應在證券配售、交付和/或行使結束後繼續有效。本協議可以執行

在兩個或多個對應方中，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並應在雙方簽署對應方並交付給另一方當事人時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或 “.pdf” 格式的文件傳送的，則此類簽名應為簽署（或其代表簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真簽名頁是原始簽名頁相同。

第 13 節。保密性。Maxim (i) 將對機密信息（定義見下文）保密，未經公司事先書面同意，不會（適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序要求的除外）向任何人披露任何機密信息，並且（ii）除與交易評估有關外，不會使用任何機密信息。Maxim還同意僅向其代表披露機密信息，這些代表需要了解機密信息以評估交易，並且Maxim告知他們機密信息的保密性質。“機密信息” 一詞是指公司向Maxim或其代表提供的與Maxim對交易的評估有關的所有機密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信）。但是，“機密信息” 一詞將不包括以下信息：(i) 因Maxim或其代表違反本協議的披露而公開或公開的信息；(ii) 在非保密的基礎上，Maxim或其任何代表在非保密基礎上從第三方獲得的信息；(iii) Maxim或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知悉的信息，(iv) 是或已經由Maxim和/或代表獨立開發，未使用任何機密信息根據適用的法律或監管機構，公司向其提供的信息，或（v）必須予以披露。“代表” 一詞是指一方當事人的董事、董事會委員會、高級職員、員工、財務顧問、律師和會計師。本條款應在 (a) 機密信息停止保密之日和 (b) 自本協議發佈之日起兩年之內完全有效，以較早者為準。

第 14 節。通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應最早於以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在工作日下午 6:30（紐約時間）之前通過傳真以傳真方式送達，(b) 在傳輸之日後的下一個工作日以傳真方式送達，如果此類通知或通信是通過傳真通過簽名頁上的傳真號碼發出的在非工作日或不遲於任何工作日下午 6:30（紐約時間），（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的下一個工作日，或者（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後，隨函附上。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上的規定相同。

[簽名頁面如下]

我們對本次股票發行感到興奮，並期待與您合作。請簽署並歸還本協議的隨附副本，確認上述內容正確地規定了我們的協議。

附錄

賠償條款

關於Castellum, Inc.（“公司”）根據本協議聘請Maxim Group LLC（“Maxim”），公司特此同意如下：

1. 在法律允許的範圍內，公司將賠償Maxim及其每個關聯公司、董事、高級職員、僱員和控股人（根據經修訂的1933年《證券法》第15條或經修訂的1934年《證券交易法》第20條的定義），以彌補與以下方面有關的所有損失、索賠、損害、費用和負債（包括律師的合理費用和開支）或因其在本協議下或根據本協議開展的活動而產生的，但就Maxim而言，但以下情況除外法院在最終判決（不可上訴）中認定，任何損失、索賠、損害賠償、費用或責任（或與之相關的訴訟）主要和直接是由Maxim在提供本文所述服務時的故意不當行為或重大過失造成的（視情況而定）。

2. 在Maxim收到任何索賠通知或啟動Maxim根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或程序後，Maxim將立即以書面形式將此類索賠或該訴訟或程序的啟動通知公司，公司將為該訴訟或程序進行辯護，並將聘請Maxim合理滿意的律師，並將支付此類律師的費用和開支。儘管有前一句話，但如果Maxim的律師合理地認定，根據適用的專業責任規則，由同一位律師同時代表公司和Maxim是不恰當的，則Maxim有權聘用與公司法律顧問和任何其他方分開的律師。在這種情況下，公司將為不超過一名這樣的獨立律師支付合理的費用和支出。公司將擁有解決索賠或訴訟的專有權利，前提是未經Maxim事先書面同意，公司不會解決任何此類索賠、訴訟或程序，除非此類和解 (x) 包括無條件解除Maxim對該訴訟標的的索賠的所有責任，而且 (y) 不包括任何關於過失、罪責或責任的陳述或承認未能以Maxim的名義或代表Maxim行事。

3. 公司同意將針對Maxim或任何其他人的任何索賠或與協議所設想的交易有關的任何訴訟或程序的啟動立即通知Maxim。

4. 如果由於任何原因Maxim無法獲得上述賠償或不足以使Maxim免受損失，則公司應視情況向Maxim支付或應付的款項進行分擔，但應按適當的比例繳納Maxim支付或應付的款項，以反映公司和Maxim獲得的相對利益，同時也反映相對過失一方面是本公司，另一方面是導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的Maxim，以及任何相關的公平考慮。一方就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護而產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，但Maxim在本協議下的責任份額不得超過Maxim根據協議實際收到或將要收到的費用金額（不包括作為Maxim產生的費用報銷而收到的任何金額）。

5. 無論協議所設想的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全的效力和效力，並應在協議終止後繼續有效，並且是公司根據本協議或其他方式可能對任何受賠方承擔的任何責任的補充。