證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2024年1月25日，內華達州的一家公司Castellum, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）。

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，並根據 (i)《證券法》（定義見下文）關於股票和預籌認股權證的有效註冊聲明，以及 (ii)《證券法》第4 (a) (2) 條和/或該法規D中有關私人認股權證的《證券法》第5條的註冊要求的豁免，以及每位買方都希望單獨而不是共同購買本公司的證券本協議中更全面地描述了公司。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的接受和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何其他實體分行關閉而被法律授權或要求保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指所有交易文件由其適用各方執行和交付的交易日，(i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已履行或免除，但無論如何不得晚於本協議發佈之日後的第二（2）個交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券將使公司或子公司的持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何

債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日當天或任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜（新）之間簽署的除非另有規定，否則任何交易日的上午 9:01（紐約時間），不得遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）與配售代理人早些時候的指示相同。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級職員、顧問或董事發行 (a) 普通股或期權，前提是向顧問發行的此類證券作為 “限制性證券” 發行（如在規則 144 中定義），並且不具有以下注冊權要求或允許在本協議第4.11 (a) 節的禁令期內提交任何與之相關的註冊聲明 (b) 行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券和/或其他可行使或交換成或轉換為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少行使價、交易所價格或此類證券（股票拆分或合併除外）的轉換價格，以及 (c) 根據本公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是任何此類證券的發行僅限於本人或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務資產所有者的個人（或個人的股權持有人）並應向公司提供除以下方面的額外福利資金投資，但不包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易，也不包括向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“傳奇刪除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指截至本協議發佈之日由公司與公司董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議，其形式為本協議所附附錄C。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股購買價格” 等於0.32美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整；前提是每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理” 指馬克西姆集團有限責任公司。

“預先注資認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預先注資普通股購買權證，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，具體形式見本文所附附表B。

“預先融資的認股權證股份” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“私人認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，該認股權證的行使期應等於首次行使日期（定義見其中）後的五年，形式為本文所附附附件A。

“私人認股權證” 是指行使私人認股權證時可發行的普通股。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會提交併由公司在收盤時交付給每位買方的招股説明書補充文件。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指委員會文件編號為333-275840的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股票和預先注資認股權證。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股票、預先注資認股權證、預先注資認股權證股份、私人認股權證和私人認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股東批准” 是指首次獲得股東書面同意書和股東大會批准。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上以美元和即時可用資金支付的買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的買方姓名下方規定的根據本協議購買的股票和認股權證的總金額。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉紅公開市場、OTCQB或OTCQX（或上述任何交易的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、預先注資的認股權證、私人認股權證、其中的所有證物和附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指內華達州代理和轉讓公司、公司的現任轉讓代理人和公司的任何繼任轉讓代理人。

“浮動利率交易” 的含義應與第 4.12 (b) 節中該術語的含義相同。

“VWAP” 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一日期）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30（紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中報告了普通股的最新出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由購買者真誠選擇的獨立評估師確定當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益，其費用和開支應由公司支付。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議各方基本上與本協議各方執行和交付本協議同時進行，並且每位買方同意單獨而不是共同購買，（i）相同數量的股份，（ii）購買等數量普通股的預先融資認股權證，以及（iii）購買該數量普通股的認股權證，在每種情況下，如該購買者簽名頁所述，

總購買價格等於該購買者簽名頁上規定的訂閲金額。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份、預先注資的認股權證和認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件進行遠程關閉。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股票）直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式向相應的買方交付此類股票，並從中付款 For 應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式提出移交給公司）。儘管有上述規定，對於在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資認股權證），這些通知可以在本協議執行之後的任何時間交付，公司同意在截止日期下午 4:00（紐約時間）之前交付預先注資的認股權證，但須遵守此類通知截止日期應為認股權證股份交割日期（定義見預融資認股權證），用於下述目的。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前（下述情況除外），公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) Lucosky Brookman LLP的法律意見，其形式和實質內容基本上令配售代理人相當滿意；

(iii) 在不違反第2.1節最後一句的前提下，公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示；

(iv) 在不違反第2.1節最後一句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付相當於該買方簽名頁上列出的股份數量的股份；

(v) 以該買方名義註冊的預融資認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該買方的認購金額除以每股購買價格，減去根據第2.2 (a) (iv) 條要求交割的股票數量，行使價等於0.001美元，但須進行調整。

(vi) 以該買方名義註冊的認股權證，用於購買最多相當於該買方簽名頁上規定的100％的普通股和預先注資的認股權證，行使價等於每股購買價格，但須進行調整；

(vii) 在本協議發佈之日正式簽署的封鎖協議；以及

(viii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方的認購金額，該金額應用於與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 截至截止日期，買方陳述和擔保在截止日期的所有重要方面（或在所有方面均以實質性為條件的陳述或擔保在所有方面）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性為條件的情況下，在所有方面）均準確無誤）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文中包含的公司陳述和保證在所有重大方面（或者，如果陳述或保證在所有方面都受重要性或重大不利影響限制）的準確性（除非截至本聲明和保證的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證在所有方面都應準確，或者在陳述或保證按重要性或重大不利影響限定的範圍內，在所有方面都必須準確）這樣的日期）；

(ii) 公司在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不得宣佈暫停銀行業務要麼是美國當局要麼是紐約州當局，那裏也不應這樣做發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，這些災難對任何金融市場造成了影響，或發生了任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非美國證券交易委員會報告中明確説明（這些描述應視為本協議的一部分，並且在適用的美國證券交易委員會報告所載披露的範圍內，這些描述應視為此處所作的任何陳述或其他方式），否則公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。該公司的所有直接和間接子公司均載於美國證券交易委員會的報告。公司直接或間接擁有其所擁有的每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估税，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對結果的重大不利影響整體而言，公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減的訴訟或試圖撤銷, 限制或削減這種權力和權限或資格.

(c) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制，（ii）有限根據與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約，或 (ii) 與或構成違約（或如果有通知或時間推移或兩者兼而有之，則該事件將變成違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知，期限屆滿或兩者兼而有之）本公司或任何子公司作為當事方的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）相沖突或導致違反，或

公司或子公司的任何財產或資產受其約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，（iii）向每個適用的交易市場申請股票上市、按所需時間和方式進行交易的預先注資認股權證股票和私人認股權證股份，以及（iv）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。根據預融資認股權證的條款發行的預先注資認股權證股票將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權。私人認股權證股份在根據私人認股權證的條款發行後，將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權。公司已根據2020年8月31日生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或未説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實；以及招股説明書和任何修正案或修正案其補充劑，當時招股説明書或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格的S-3，並且符合根據本次發行以及在本次發行前的十二（12）個月內出售的證券總市值的交易要求，如表格S-3一般指示I.B.6所述。

(g) 資本化。截至2023年9月30日，該公司的市值如美國證券交易委員會報告所述。除本協議附表3.1（g）中規定的情況外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近提交定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況除外《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非由於購買和出售證券以及美國證券交易委員會報告所述，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換為任何人認購或收購任何普通股的權利，也沒有授予任何人認購或收購任何普通股的權利

或任何子公司的股本，或公司或任何子公司必須或可能必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本的合同、承諾、諒解或安排。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。在股東批准的前提下，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司參與的關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及其中以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其證物和其中以引用方式納入的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件説明書和招股説明書補充文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據其發表的情況遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。該公司從未是《證券法》第144（i）條約束的發行人，或者，如果是受第144（i）條約束的發行人，則該公司目前不是 “空殼公司”，並且自向委員會提交 “表格10信息” 以來已經過去了至少一年。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流對於期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 在正常業務過程中發生的符合過去慣例的貿易應付賬款和應計費用以及 (B) 不要求反映在公司負債中的負債外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）根據公認會計原則或在提交的文件中披露的財務報表與委員會一起，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議，以及（v）

除非根據公司現有股票期權計劃，否則公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所規定的證券發行外，根據適用的證券法，在本陳述作出或視為作出本陳述時，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況的發生、責任、事實、情況、事件或發展，或合理地預計將發生或存在 1 Trading 前一天作出此陳述的日期。

(j) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（統稱為 “訴訟”）之前，沒有任何針對公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其任何相應財產構成威脅或影響。公司或任何子公司，據公司所知，其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。對於公司的任何員工，不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預計，勞資糾紛將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對上述任何內容承擔任何責任事情。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非無法合理地預期不遵守法律和法規會單獨或總體上產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到索賠通知，稱其違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)放棄），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法或合理地如此預計會造成重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律，或

與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他方面，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知書、命令、許可證、計劃或條例（“環境法”）；(ii) 已收到其所需的所有許可證、許可證或其他批准根據適用的環境法開展各自的業務；以及（iii）在遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中，可以合理地預計，不遵守這些條款和條件將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產的良好和適銷對路的所有所有權以及對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產的良好和有價所有權，在每種情況下，都沒有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用產生重大幹擾公司和子公司以及 (ii) 繳納聯邦、州或其他税款的留置權，用於已根據公認會計原則為此準備了哪些適當的儲備金，其支付既不拖欠也不會受到處罰。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司所遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利，不這樣做可以合理地預計會導致重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。沒有公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，也沒有公司或任何員工的員工

子公司目前是與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事除外）的任何交易的當事方，包括提供服務的任何合同、協議或其他安排，規定向或向其出租不動產或個人財產，規定向任何高級職員、董事或此類員工借錢或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類員工付款，或者據公司所知，任何高級職員、董事或任何此類員工所在的任何實體鉅額利息或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過12萬美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中自本文件發佈之日起生效的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，目的是為以下方面提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產，以及（iv）資產的記錄問責制與之比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理支付的費用外，公司或任何子公司沒有或將來就交易文件所設想的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或由其他人或代表其他人就本節所設想的與交易文件所設想的交易可能應付的費用提出的任何索賠，買方沒有義務。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後，也不會立即成為或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為需要根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權。除非本協議第4.17節另有規定，否則任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》註冊公司或任何子公司的任何證券。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或報價的交易市場關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款因買方和公司履行義務或行使義務或行使義務而適用於或可能適用於買方的法律交易下的權利文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權產生的文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有綜合產品。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前的發行整合，以 (i)《證券法》為目的，《證券法》要求註冊私人認股權證或私人認股權證股票《證券法》，或（ii）公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的少量用於開展目前和擬議開展業務所需的資金包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以在需要支付此類款項時支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書提供的擔保除外用於存款或託收的可轉讓票據或正常過程中的類似交易業務；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。除單獨或總體上不會產生或合理預計不會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交所有美國聯邦、州和地方收入以及其所管轄的任何司法管轄區要求的所有國外所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有已顯示或確定應繳金額重大税款和其他政府評估和費用關於此類申報表、報告和申報，以及 (iii) 已確定此外其賬面上的規定足以支付此類申報表、報告或申報單適用期之後的期間的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員也不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 反海外腐敗行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未經 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知道代表其行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款。

(dd) 會計師。據公司所知和相信，公司的會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財政年度（或當時適用於公司的其他財政年度年底）中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，在交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其各自代表或代理人提供的與之相關的任何建議方面，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）

交易文件及由此設想的交易只是買方購買證券的附帶行為。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2（f）和4.14節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券或持有證券，也沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券在任何特定期限內；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且（iv）不應將每位買方視為普通股的 “空頭” 頭寸與任何 “衍生品” 中的任何獨立交易對手有任何關聯或控制權交易。公司進一步理解並承認，(y) 一名或多名買方可能在證券流通期內的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於證券可交割認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低對衝活動開始時及之後公司現有股東權益的價值正在進行。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M條例的遵守情況。據公司所知，沒有人代表公司行事 (i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或支付任何索要購買任何證券的補償，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的報酬，條款除外(ii) 和 (iii)，向配售代理支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 保留。

(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每項股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的，以及 (ii) 行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的股票期權均未追溯到期限。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有也沒有公司有意授予股票期權的政策或做法，或者以其他方式故意將股票期權的授予與進行協調。

(jj) 網絡安全。除非合理預期不會導致重大不利事件，否則，(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他損害”) 和 (y) 除美國證券交易委員會報告中披露的以外，公司和子公司尚未收到關於其 IT 系統和數據的任何安全漏洞或其他泄露的通知，也不知道任何合理預計會導致的事件或情況；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務保護這些 IT 系統，以及

未經授權使用、訪問、挪用或修改的數據，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(kk) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

（n）洗錢。公司及其子公司的業務在所有重要方面均遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或任何子公司的仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟尊重《洗錢法》尚待批准，據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(oo) 私募股權。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售私人認股權證或私人認股權證。

(pp) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何個人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何私人認股權證或私人認股權證股票。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售私人認股權證和私人認股權證股票。

(qq) 禁止取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的認股權證和認股權證，公司及其前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、公司其他高管、根據投票權計算的公司20％或以上的未償有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（按該術語的定義）（在《證券法》第405條中），當時以任何身份與公司有關出售（均為 “發行人受保人”）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的購買者而獲得或將會（直接或間接）獲得報酬。

(ss) 取消資格活動通知。公司將在截止日期之前以書面形式通知買方：(i) 與任何發行人受保人有關的任何取消資格事件，以及 (ii) 任何隨着時間的推移，有理由預計會成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件，無論在哪種情況下，公司都知道這些事件。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是自己還是不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，截至該日期，它們應準確無誤）：

(a) 組織；權力。此類買方要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權限，可以進行和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式執行，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 有限根據與可用性有關的法律具體履約, 禁令救濟或其他公平補救措施, 以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(b) 諒解或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或分銷此類證券（本陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件或根據適用的聯邦和州證券法以其他方式出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方明白，私人認股權證和私人認股權證是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且正在收購此類證券作為其自己賬户的本金，而不是為了分發或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反證券法分發任何此類證券法案或任何適用的法案州證券法，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發或分銷此類證券，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明或其他遵守適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，在行使任何私人認股權證的每一天，都將是規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (9)、(a)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a)、(a) (9)、(a) (a)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a)、(a) (9)、(a) (a)）（12）或（a）（13）根據《證券法》。

(d) 該購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並對此類投資的優點和風險進行了評估。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆，所有此類問題（如果有）都得到了令其滿意的答覆；（ii) 訪問有關公司及其的信息財務狀況、經營業績、足以使其能夠評估其投資的業務、財產、管理和前景；以及（iii）獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到本公司或代表公司的任何其他人提交的載有重要定價條款的條款表（書面或口頭）起的期限內，該買方沒有直接或間接執行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空下文設想的交易，或首次交易日期以其他方式，買方已收到與本協議所設想的交易相關的重要非公開信息，這些交易將在本協議執行前夕結束。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

(g) 一般招標。該買方購買證券不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的，也不是通過電視或廣播播出的，也不是在任何研討會上播出的，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般性廣告。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，也不得修改、修改或影響任何其他交易文件或與本協議或完成本協議有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條

雙方的其他協議

4.1 移除圖例。

(a) 私人認股權證和私人認股權證股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或買方關聯公司進行任何無報酬的私人認股權證或私人認股權證股份（根據有效的註冊聲明或第144條（見下文第4.1（c）條的規定）的轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意, 大意是這種轉讓不需要登記根據《證券法》轉讓的此類私人認股權證和/或私人認股權證股份。

(b) 只要本第4.1節有要求，買方同意以以下形式在任何認股權證或認股權證上印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年證券法（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有的豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》和符合適用的州證券法。

(c) 證明私人認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）：（i）根據第144條（假設私人認股權證無現金行使）或根據有效的註冊聲明出售此類私人認股權證股份後，或（ii）根據第144條（假設私人認股權證以無現金方式行使）有資格轉售（沒有數量或銷售方式限制或公司遵守當前公眾要求的任何要求第 144 (c) 條規定的信息義務）。如果轉讓代理要求刪除下述圖例，或者買方分別提出要求，公司應採取商業上合理的努力，促使其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見。如果根據第144條（假設私募認股權證以無現金方式行使）或根據有效的註冊聲明一次行使了與出售此類私人認股權證股份相關的全部或任何部分，或者持有人根據第144條（假設私募認股權證以無現金方式行使）符合轉售資格，且沒有數量或銷售方式限制，也沒有要求公司遵守當前公開信息根據規則 144，第 144 (c) 條規定的義務，那麼此類私人認股權證的發行應不含任何傳説。公司同意，在本第4.1（c）節不再要求此類説明之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見下文）的交易天數（定義見下文），在買方向公司或過户代理人交付帶有限制性説明的私人認股權證的證書（如適用）之後的交易天數（該日期，“圖例移除日期”），交付或安排向此類購買者交付證書代表不受所有限制和其他傳説的此類股票。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。根據本協議規定，可移除的私人認股權證股份應由過户代理人按照該買方的指示，將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，轉交給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上的標準結算週期，以交易日數表示

關於普通股，在代表帶有限制性圖例的認股權證的證書交付之日生效。

除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的認股權證股票（基於此類證券提交給過户代理人之日的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款，但須遵守第4.1（c）條，每個交易日10美元（增加到每個交易日20美元）（增加到每個交易日20美元）5) 傳奇移除日期之後的每個交易日（此類損害賠償開始累積之後的交易日），直到此類證書為止交付時不帶圖例；(ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發並交付（或促成交付）該買方以這種方式交付給公司的不含所有限制性和其他傳説的代表證券的證書；（b）如果在傳奇移除日期之後，此類買方購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足該買方的出售購買全部或部分普通股數量或部分普通股，或出售部分普通股普通股等於普通股數量的全部或任何部分，該買方預計在沒有任何限制性説明的情況下從公司獲得該股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）超出該產品的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）(A) 公司必須交割的認股權證的數量向該買方按傳奇移除日期乘以（B）從該買方向公司交付適用的認股權證股份之日（視情況而定）起至本第4.1（d）節規定的交付和付款之日止的任何交易日普通股的最低收盤價。

(d) 股票和預先注資認股權證的發行應不附帶傳例。

(e) 每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司約定，該買方將根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求或豁免，出售任何股票、預籌認股權證、預籌認股權證、私人認股權證股票、私人認股權證和私人認股權證，如果是股票、預融資認股權證、私人認股權證和私人認股權證股票根據註冊聲明出售，將出售遵守其中規定的分配計劃，並承認根據本第4.1節的規定，從代表股票和任何認股權證的證書中刪除限制性説明的前提是公司對這種理解的依賴。

(f) 在收到公司關於註冊聲明或招股説明書包含錯誤陳述（定義見下文）或無法再依賴或使用註冊聲明或招股説明書的書面通知後，每位買方應立即停止處置私人認股權證和/或私人認股權證股票（視情況而定），直到收到更正錯誤陳述的補充或修訂的招股説明書副本（據瞭解，公司特此承諾）儘快準備和提交此類補充或修正案在發出此類通知之後是切實可行的），或者直到公司以書面形式通知可以恢復使用招股説明書為止。如果在任何時候就任何註冊提交、初始生效或繼續使用註冊聲明將要求公司作出不利披露，或者根據委員會的規章制度，要求公司在該註冊聲明中納入由於公司合理控制範圍以外的原因而無法獲得的財務報表，則公司在及時向買方發出此類行動的書面通知後，可以推遲提交或暫停使用，這樣的註冊但是，聲明規定，在任何十二個月期間，公司不得多次延遲此類註冊聲明的提交或初始生效或暫停使用，也不得超過連續三十（30）個日曆日，每種情況下的總日曆日均不得超過六十（60）個日曆日。如果公司行使前一句規定的權利，買方同意在收到上述通知後立即暫停使用與任何出售或要約出售股票和/或權證股相關的任何註冊聲明的招股説明書（如適用）。公司應立即將行使本第 4.2 (g) 節所規定權利的任何期限屆滿通知買方。“錯誤陳述” 是指

對重要事實的陳述不真實，或遺漏了註冊聲明或招股説明書中必須陳述的重大事實，或者在註冊聲明或招股説明書中作出陳述所必需的重大事實（根據作出這些陳述的情況），不會產生誤導。“負面披露” 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或首席財務官的善意判斷，在與公司法律顧問協商後，(i) 必須在任何註冊聲明或招股説明書中披露此類信息，以便適用的註冊聲明或招股説明書中不包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述做出必要的重要事實其中包含的聲明（如果有）招股説明書和任何初步招股説明書，根據其製作情況）不具有誤導性，（ii）如果適用的註冊聲明或招股説明書未被提交、宣佈生效或未使用（視情況而定），則無需在此時提交；（iii）公司出於不公開此類信息的善意商業目的。

(g) 每位買方同意應書面要求，向公司陳述該買方實益擁有的普通股總數（如果買方是一個實體）、對該買方擁有投票權和處置控制權的一個或多個人，以及公司或其法律顧問可能合理要求的其他信息，以便公司在根據下文第4.17節提交的註冊聲明中進行必要的披露並遵守此處的條款。

4.2 提供信息。在（i）沒有買方擁有證券或（ii）私人認股權證到期之前，公司承諾按照《交易法》及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。

如果公司 (i) 因任何原因未能滿足第 144 (c) 條規定的當前公共信息要求，則在自本協議發佈之日起的六 (6) 個月週年紀念日起至所有認股權證（假設無現金行使）的期限內，可以隨時出售所有認股權證（假設無現金行使），無需公司遵守規則 144 (c) (1)，也無需根據第 144 條進行限制或限制或 (ii) 曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為發行人，以及公司不得滿足第144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件，然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付相當於總額百分之二（2.0%）的現金作為部分違約金，而不是作為罰款，以此作為罰款此類買方認股權證在公開信息失效當天以及每三十（30）天（按比例計算，總期限按比例計算）的行使價格此後不超過三十天），直至（a）此類公共信息失誤得到糾正之日以及（b）購買者不再需要此類公開信息即可根據第144條轉讓認股權證股份的時間，以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 引起公共信息失誤補助金的事件或失誤後的第三 (3) 個工作日支付，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者因公共信息失敗而要求實際損害賠償的權利，並且該購買者有權根據法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。

4.3 整合。對於任何證券（定義見《證券法》第 2 條），公司不得以需要根據《證券法》登記出售私人認股權證或私人認股權證股份的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，也不得就任何交易市場的規章制度而與證券的要約或出售相結合的方式進行談判在收盤前需要股東的批准此類其他交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止且不再生效或效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕同意或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求；(b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，應事先通知買方本條款 (b) 允許披露，並就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得認為任何買方因根據證券接收任何此類計劃或安排而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或根據交易文件之間的任何其他協議公司和買方。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重大非公開信息的信息，除非在此之前該買方書面同意接收此類信息並同意用... 寫作公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不承擔任何保密責任，或對公司、其任何子公司或任何一方的責任他們各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。除本協議所附附表4.7另有規定外，公司應將出售本協議證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於償還公司任何部分債務（支付公司正常業務和先前慣例中的貿易應付賬款和應計負債除外），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的行為。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人）在功能上等同於持有此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），但其職能等同於該控制人（均為 “買方”）不受任何此類買方可能遭受或產生的任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和開支的影響，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用或與 (a) 任何違反任何陳述、保證、承諾或本公司在本協議或其他交易文件中達成的協議，或 (b) 本公司或不是該買方關聯公司的公司任何股東以任何身份（包括買方作為投資者的身份）對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的因交易文件所設想的任何交易而提起的任何訴訟。為避免疑問，此處提供的賠償旨在並應涵蓋公司對買方提出的直接索賠；但是，此類賠償不涵蓋最終經司法判定可歸因於任何買方違反該買方所作的任何陳述、保證、契約或協議的任何損失、索賠、損害或責任在任何交易文件或買方的任何行為中，最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，除公司提出的直接索賠外，公司有權由自己選擇的為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非：(i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師；或 (iii) 在此類訴訟中，相關買方律師的合理意見（可能是內部意見）法律顧問），在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或推遲這種同意。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易文件下的應付金額或執行任何交易文件的規定，則公司應支付該買方因收款、執行或行動而產生的費用，包括但不限於律師費和支出。本第4.8節所要求的賠償和其他付款義務應在合理產生和收到賬單時通過在調查、辯護、收款、執法或行動期間定期支付賠償金額來支付；前提是，如果最終司法確定任何買方無權根據本第4.8節獲得賠償或付款，則該買方應立即向公司償還任何預付款在這句話下。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議和預先發行股票

根據行使預先注資認股權證獲得的資金認股權證。公司應隨時保留足夠數量的普通股，並在沒有優先權的情況下隨時可供使用，以使公司能夠根據私人認股權證的行使發行私募認股權證。

4.10 普通股上市。只要任何認股權證尚未到期且可行使，公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票、預先注資的認股權證股份和私人認股權證股票，並立即確保所有股票、預融資認股權證股份和私募認股權證股份的上市此類交易市場上的私人認股權證股票。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票、預先注資認股權證和私人認股權證股份，並將採取必要的其他行動，使所有股票、預先注資的認股權證和私人認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有重大方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。只要公司維持普通股在交易市場上的上市或報價，公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 股東批准。在本協議發佈之日後，公司應儘快獲得書面同意，但無論如何不遲於二十（20）天，以代替股東會議，尋求交易文件所設想的交易的批准，包括髮行所有認股權證（批准所有此類提案，即 “股東書面同意”）。關於此類同意，公司應根據適用的美國證券交易委員會規章制度向公司的每位股東提供一份信息聲明。如果公司無法獲得股東書面同意，或者自行決定以其他方式認為股東書面同意無效或不可取，則公司應在不遲於2024年5月31日舉行的年度股東大會的委託書中，尋求批准交易文件所考慮的交易，包括所有認股權證的發行（“股東大會批准”）。對於此類會議，公司應根據適用的美國證券交易委員會規章制度向公司的每位股東提供一份委託書，並應盡最大努力爭取股東大會的批准，並促使公司董事會建議公司股東批准此類提案。

4.12 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至本協議發佈之日起60天內，公司或任何子公司均不得發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行。

(b) 從本協議發佈之日起至自本協議發佈之日起一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格（A）在首次發行此類債務或股權後的任何時候以普通股的交易價格或報價為基礎和/或變化的其他價格獲得額外普通股的權利證券，或 (B) 轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 訂立或根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）進行交易，根據該協議，公司無論如何均可按未來確定的價格發行證券

瞭解根據該協議實際發行的股票是否已實際發行，無論該協議隨後是否被取消；但是，在本協議發佈之日起的120天內，以 “市場” 機制簽訂和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易，也不得被本協議的任何條款禁止。任何買方都有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第4.12節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不得作為豁免發行。

4.13 購買者的平等待遇。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為在證券的購買、處置或投票或其他方面一致行事的買方或作為一個集體。

4.14 某些交易和機密性。每位買方分別保證，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈時止止本協議所設想的交易進行任何購買或出售，包括賣空公司的任何證券。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密（向其法定代表和其他代表披露的除外）。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易任何自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起及之後，根據適用的證券法購買公司的證券，任何買方均無任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）交易公司證券，在初始版本發行之後新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。

4.15 運動程序。預先注資認股權證和私人認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使此類預先注資認股權證或私人認股權證所需的全部程序（如適用）。行使此類預先注資認股權證或私人認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，行使此類預先注資認股權證或私人認股權證時，不要求任何行使通知表格的墨水原件擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應兑現此類預先注資認股權證或私人認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時限交付預先注資的認股權證股份或私人認股權證股票（如適用）。

4.16 表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例的要求及時提交有關私人認股權證和私人認股權證股份的表格D，並應任何買方的要求立即提供表格副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以獲得根據美國各州適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向買方出售的私人認股權證和私人認股權證的豁免或符合條件，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.17 註冊聲明。在切實可行的情況下（無論如何應在本協議簽訂之日起的90個日曆日內），公司應在S-1表格或S-3表格（或其他適當表格）上提交註冊聲明，規定購買者可以轉售在行使私人認股權證時發行和發行的私人認股權證股份。公司應盡商業上合理的努力使此類註冊聲明生效（無論如何均應在截止日期後的181天內生效），並保持該註冊聲明的有效性，直到沒有買方擁有行使後可發行的任何私人認股權證或私人認股權證股票。

4.18 封鎖協議。除延長封鎖期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。

4.19 投票協議。公司應向買方交付一份由公司每位高管和董事簽署的投票協議，根據該協議，他們應同意根據股東批准（如適用）進行投票。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。如果在本協議簽訂之日之後的第五（5）個交易日當天或之前尚未完成收盤，則任何買方均可通過向其他各方發出書面通知終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方的違規行為提起訴訟的權利（或派對）。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在本協議的談判、準備、執行、交付和履行中產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方發出的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：（a）如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，（b）該日之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 如果由美國發送，則在郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，在本協議所附的簽名頁上顯示第 4 個

國家認可的隔夜快遞服務，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非公司和買方根據本協議的初始認購金額（或收盤前，公司和每位買方）簽署書面文書，如果是修正案，則由尋求執行任何此類豁免條款的所針對的一方簽署的書面文書，前提是要求執行任何此類豁免條款的當事方簽署如果任何修改、修改或豁免對買方（或團體）產生不成比例的不利影響購買者），還需要徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得被視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下任何權利的任何延遲或疏忽也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何購買者的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得此類不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案均對每位證券買方和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在第3.1節中作出的陳述和擔保以及第3.2節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司在第4.8節下的義務外，該行動或程序中的勝訴方應是

由非勝訴方償還其合理的律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後有效期為365天。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為簽署（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應利用其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與之相同或基本相同的結果由此類術語、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容，而無須全部或部分地撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇妨礙其未來的行動，以及權利；但是，如果撤銷了預先注資認股權證或私人認股權證的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方的預融資認股權證或私人認股權證收購此類股票的權利認股權證（包括簽發替代認股權證證明書）以證明這種情況已恢復（右）。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是毀損），或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或毀壞合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而遭受的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中以法律補救為由進行辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為，將被本公司、受託人、接管人或收款人撤銷、撤回、撤銷或要求退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、收款人或收款人任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人，州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，

繼續具有充分的效力和效力, 就好像沒有支付這種款項或沒有進行這種強制執行或抵消一樣.

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過Pryor Cashman LLP與公司進行溝通。Pryor Cashman LLP不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，除非支付部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保已取消，否則公司在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前不應終止。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

通知地址：

電子郵件：

附上副本（不構成通知）：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

新澤西州伍德布里奇 08830

電子郵件：jlucosky@lucbro.com

注意：約瑟夫·盧科斯基，Esq

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[CTM 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附錄 A

私人認股權證的表格

附錄 B

預付認股權證表格

附錄 C

封鎖協議的形式