ctm-202401250001877939假的00018779392024-01-242024-01-24 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月25日
CASTELLUM, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 內華達州 | | 001-41526 | | 27-4079982 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | | （委員會 文件號） | | （國税局僱主 證件號） |
3 貝塞斯達地鐵中心，700 套房
貝塞斯達, MD20814
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
301-961-4895
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果8-K申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
| | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13（c））第13e-4（c）條進行啟動前通信。 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | CTM | | 紐約證券交易所美國有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2024年1月25日，Castellum, Inc.（“公司”）與簽名頁上註明的機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式出售和發行總計（i）5,243,967股公司普通股（“普通股”）5,243,967股股票（“股份”）股票”），面值0.0001美元，每股收購價為0.32美元及隨附的認股權證（定義見下文），以及（ii）3,193,534份預先注資認股權證（“預融資認股權證”））以每份預籌認股權證和隨附認股權證0.319美元的收購價購買最多3,193,534股普通股（“預融資認股權證”），總收益約為270萬美元，然後扣除配售代理費和公司應付的估計發行費用（“註冊發行”）。
根據收購協議，在同時進行的私募配售（“私募配售” 以及註冊發行，“發行”）中，公司還同意向買方出售和發行認股權證（“認股權證”），以購買最多8,437,501股普通股。認股權證將在獲得股東批准後開始行使，自批准之日起五年內到期，行使價為每股0.35美元。
股票、預融資認股權證和預先注資認股權證是根據美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年12月12日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-275840）以及2024年1月25日與註冊發行相關的招股説明書補充文件進行發行的。
購買協議包含公司和買方的慣常陳述、擔保和協議以及雙方的慣常賠償權利和義務。根據購買協議，公司同意在發行結束後的60天內不發行、簽訂協議以發行或宣佈普通股或任何普通股等價物（定義見購買協議）的發行或擬議發行，但購買協議中描述的某些例外情況除外。公司還同意自購買協議簽訂之日起的一年內不進行浮動利率交易（定義見購買協議），但購買協議中描述的某些例外情況除外。此外，公司的某些董事和高級管理人員同意在本次發行結束後接受60天的封鎖期。
本次發行預計將於2024年1月29日左右結束，但須滿足慣例成交條件。
根據截至2024年1月25日的配售代理協議（“配售代理協議”），公司聘請了Maxim Group LLC（“Maxim”）作為與本次發行相關的主要配售代理人。該公司已同意 (i) 支付 馬克西姆相當於本次發行總收益的 7.0% 的現金費，以及 (ii) 報銷 馬克西姆支付所有合理和有據可查的自付費用，包括其法律顧問的合理費用、費用和60,000美元的支出。
上述對收購協議、預先注資認股權證、認股權證和配售代理協議的描述均參照其表格的全文進行了全面限定，這些表格分別作為附錄10.1、4.1、4.2和10.2附於此，並以引用方式納入此處。
盧科斯基·布魯克曼律師事務所關於股票、預融資認股權證和預先注資認股權證有效性的意見副本作為附錄5.1提交。
項目 8.01 其他活動。
2024年1月25日，Castellum, Inc.（“公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈了270萬美元的註冊直接發行的定價。新聞稿的全文作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品.
| | | | | |
| 展品編號 | 展覽標題 |
| 4.1 | 預付認股權證表格 |
| 4.2 | 認股權證形式 |
| 5.1 | Lucosky Brookman LLP 的觀點 |
| 10.1 | 截至 2024 年 1 月 24 日的證券購買協議 |
| 10.2 | Castellum, Inc. 與 Maxim Group LLC 於 2024 年 1 月 24 日簽訂的配售代理協議 |
| 99.1 | 2024 年 1 月 25 日的新聞稿 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | CASTELLUM, INC. | | |
| | | | | |
| 日期：2024 年 1 月 29 日 | | 來自： | /s/ 馬克·富勒 | |
| | 姓名： | 馬克·富勒 | |
| | 標題： | 首席執行官（首席執行官） |