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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 8-K

當前報告

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

 

 

 

 

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

 

2024年1月28日，Panbela Therapeutics, Inc.（“公司”）與Roth Capital Partners, LLC（“配售代理人”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），並與某些買方簽訂了證券購買協議（“購買協議”），以購買和出售該公司的註冊公開發行（“公開發行”），總金額為794,000美元其普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）和用於購買總額不超過358.1萬股普通股的預籌認股權證股票（“預融資認股權證”），（ii）E類普通股購買權證，用於購買總共最多1,093,750股普通股（“E類認股權證”）和用於購買最多7,656,250股普通股普通股的F類普通股購買權證（“F類認股權證”，以及F類認股權證，“普通認股權證”）普通股和相關普通認股權證的總髮行價為每股2.06美元，或每份預籌認股權證和相關普通認股權證的總髮行價為2.059美元，總收益為大約 900 萬美元。公開發行預計將於2024年1月31日結束，但須滿足慣例成交條件。

 

普通認股權證的行使價為每股2.06美元，可在發行時行使，並將在發行之日起五年後到期。普通認股權證的行使價格將不受任何價格保護或其他形式的基於未來事件的向下調整，並且為E類認股權證提出的替代性無現金行使功能已取消。儘管E類和F類認股權證的覆蓋範圍分別為25％和175％，但普通認股權證的條款基本相同。公司預計將與公司的過户代理人vStock Transfer, LLC簽訂認股權證代理協議（“認股權證代理協議”），後者將擔任公司的認股權證代理人，規定普通認股權證的額外條款和條件。

 

預先注資的認股權證不會到期，行使價為每股0.001美元。預籌認股權證出售給購買者，否則購買者在公開發行中購買普通股將導致購買者及其附屬公司和某些關聯方在公開發行完成後立即實益擁有公司已發行普通股的4.99％以上（如果買方選擇則為9.99％），以代替普通股。

 

每份配售代理協議和購買協議均包含公司做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾是此類交易的慣例。此外，根據收購協議的條款，公司及其執行官和董事同意在上述公開發行截止之日後的90天內不發售、出售、轉讓或以其他方式處置公司的證券，但有限的例外情況除外。

 

作為與公開發行相關的補償，配售代理有權要求公司支付公開發行籌集的總收益的7％的現金費，外加某些費用和律師費的報銷。

 

普通股、預先注資認股權證、普通認股權證和認股權證所依據的普通股均根據經修訂的S-1表格（文件編號333-276367）上的註冊聲明發行，該聲明於2024年1月26日被美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效。

 

前述對配售代理協議、收購協議、擬議的認股權證代理協議、預先注資認股權證、E類認股權證和F類認股權證的描述並不完整，受此類文件的全文約束和限定，這些文件的副本分別作為附錄10.1、10.2、4.1、4.2、4.3和4.4提交，並以引用方式納入此處。配售代理協議和收購協議作為證物附於此，旨在向感興趣的人士提供有關其條款的信息，但無意提供有關公司的任何其他事實信息。配售機構協議和收購協議中包含的陳述、擔保和承諾僅在協議中註明的具體日期作出，僅為協議各方的利益而作出，可能受雙方商定的限制，包括受雙方在執行此類協議時交換的保密披露的限制。

 

 

 

在需要的範圍內，特此以引用方式將本報告第1.01項中包含的信息納入本第3.03項。

 

 

2024年1月29日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了公開發行的定價，其文本作為附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

 

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，包括附錄99.1在內的本項目7.01中包含的信息，不得被視為向委員會 “提交”，也不得將其視為以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》下的任何文件中，除非另有明確規定在此類文件中具體提及。

 

 

 

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

 

本報告包含 “前瞻性陳述”，包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的陳述。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：“預測”、“相信”、“可以”、“設計”、“期望”、“專注”、“打算”、“展望未來”、“可能”、“計劃”、“定位”、“潛力” 和 “意願”。除歷史事實陳述以外的所有陳述均應被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、預期和對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述存在重大和不利的差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：（i）我們獲得額外資金以執行業務和臨牀開發計劃的能力；（ii）臨牀開發計劃的進展和成功；（iii）當前 COVID-19 疫情對我們進行臨牀試驗能力的影響；（iv）我們證明候選產品安全性和有效性的能力：依沃司匹明 (SBP-101) 和eflornithine（CPP-1X）；（v）我們依賴第三方執行候選產品Flynpovi的註冊試驗；（vii）我們在美國、歐盟或其他國際市場獲得監管部門批准的能力；（vii）我們的候選產品 SBP-101 和 CPP-1X 的市場接受程度和未來銷售水平；（viii）產品開發的成本和延遲這可能是由於適用於我們的候選產品 SBP-101 和 CPP-1X 的監管監管變化造成的；(SBP-101 CPP-1Xix) 與第三方付款人建立報銷安排的進展速度；(x) 競爭性技術和市場發展的影響；(xi) 提交和起訴專利申請以及執行或辯護專利索賠所涉及的費用；(xii) 我們維持普通股在國家證券交易所上市的能力；(xiii) 對適用的發行成交條件的滿意度，以及 (xiv) 第一部分1A項中討論的其他因素我們最新的年度報告中的 “風險因素” 標題10-K表格，我們在10-Q表季度報告和8-K表最新報告中列出的任何其他風險。我們在本報告中做出的任何前瞻性陳述均基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至發表之日。無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，我們都沒有義務公開更新任何前瞻性陳述或實際業績與任何此類前瞻性陳述中的預期不同的理由，無論是書面還是口頭的。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。