EX-10.1

附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）的日期為2024年1月24日，由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Aspira Womens Health Inc. 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、買方以及統稱為購買者）簽訂。

鑑於，在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據 (i)《證券法》（定義見下文）對股票、預先注資認股權證和預先注資認股權證的有效註冊聲明，以及 (ii) 免於遵守證券法第 4 (a) (2) 條和/或該法規第 D 條中關於普通認股權證和普通認股權證的條的註冊要求普通認股權證，公司希望向每位買方和每位買方單獨發行和出售，但不是共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。預先注資認股權證、普通認股權證、預先注資認股權證和普通認股權證的定義如下。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，並出於其他有益和有價值的考慮，特此確認這些契約的收據和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義見本 1.1 節：

收購人應具有第 4.6 節中該術語所賦予的含義。

行動應具有第 3.1 (k) 節中該術語所賦予的含義。

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受或共同控制或受其控制的任何個人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的此類術語所述。

基本招股説明書應具有第 3.1 (f) 節中該術語的含義。

BHCA 應具有第 3.1 (nn) 節中賦予該術語的含義。

董事會是指公司的董事會。

BSA/PATRIOT 法案應具有第 3.2 (f) 節中該術語所賦予的含義。

工作日是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何日之外的任何一天； 提供的, 然而，澄清一下，法律不得將商業銀行視為授權或要求因待在家中而保持關閉狀態，就地避難，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用，非必要員工或任何其他類似的命令或限制或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構。

平倉是指根據第 2.1 節結束證券的買入和出售。

截止日期是指相關方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務之前的所有條件，在每種情況下，均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二 (2)^和) 本文發佈日期之後的交易日。

CMS 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

守則指經修訂的1986年《美國國税法》。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及任何其他類別的證券，此類證券此後可以重新分類或更改。

普通股等價物是指公司或子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

普通認股權證股票是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

普通認股權證統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給每位買方的普通股購買權證，該認股權證應在截止日期六個月週年紀念日當天或之後隨時行使，行使期限為自首次行使之日起五（5）年，形式見本文所附附錄B。

公司法律顧問指庫利律師事務所。

DEA 應具有第 3.1 (qq) 節中賦予該術語的含義。

披露時間指，(i) 如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約市時間）和午夜（紐約市時間）之前，則在本協議簽署之日之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，否則披露時間是 (ii)（如果本協議已簽署）在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間，不遲於本文發佈日期的上午 9:01（紐約時間），除非否則，配售代理人會提前指示。

DVP 應具有第 2.1 (a) 節中該術語所賦予的含義。

DWAC 應具有第 2.2 (a) (iv) 節中賦予該術語的含義。

《環境法》應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

ERISA 應具有第 3.2 (h) 節中賦予該術語的含義。

評估日期應具有第 3.1 (t) 節中賦予該術語的含義。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

豁免發行是指根據董事會多數非僱員成員或為此設立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃或安排，向公司的顧問、員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、限制性股票單位或期權，包括限制性股票單位或期權所依據的普通股向本公司提供服務的目的，(b) 證券行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或交換或轉換為在本協議簽訂之日已發行和已發行的普通股的證券， 提供的自本協議簽訂之日起，未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與證券交易委員會報告和招股説明書中披露的股票拆分或合併或其中所載的反稀釋條款有關的除外），或延長此類證券的期限，(c) 經批准的合併、收購或戰略交易所規定的證券本公司大多數不感興趣的董事， 提供的此類證券作為限制性證券發行（定義見規則 144），在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內，不具有要求或允許提交任何與此相關的註冊聲明的註冊權，以及 提供的 更遠的任何此類發行只能向個人發行，該個人本身或通過其子公司是一家業務與公司業務具有協同作用的運營公司，除任何資金投資外，公司還可獲得收益，但不得包括公司主要為籌集資金目的發行證券的交易，也不得包括向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

FDA 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

FCPA是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

美聯儲應具有第 3.1 (nn) 節中賦予該術語的含義。

危險物品的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的定義相同。

《醫療保健法》應具有第 3.1 (qq) 節中該術語所賦予的含義。

HIPAA 應具有第 3.1 (qq) 節中賦予該術語的含義。

債務的含義應與第 3.1 (bb) 節中該術語的含義相同。

知識產權應具有第 3.1 (q) 節中該術語所賦予的含義。

IT 系統和數據應具有第 3.1 (kk) 節中該術語的含義。

留置權是指留置權、押金、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

封鎖協議是指截至本協議發佈之日並由公司的每位執行官和董事簽署的封鎖協議，其形式為本文所附附錄C。

重大不利影響應具有第 3.1 (b) 節中該術語的含義。

許可證的含義應與第 3.1 (p) 節中該術語的含義相同。

《洗錢法》應具有第 3.1 (oo) 節中該術語所賦予的含義。

非合作司法管轄區應具有第 3.2 (f) 節中該術語所賦予的含義。

OFAC 應具有第 3.1 (ll) 節中該術語所賦予的含義。

發行是指根據本協議發行證券。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

每股購買價格等於3.50美元，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他類似的普通股交易進行調整； 提供的每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.0001美元。

配售代理是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

配售代理協議是指公司與配售代理人之間簽訂的某些配售代理協議，日期截至本協議發佈之日。

預先注資認股權證是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股股。

預先注資的認股權證統指根據本第 2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的預先注資的普通股購買權證，基本上以本文所附附錄A的形式交付。

預結算期應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義。

預結算證券的含義應與第 2.1 (b) 節中該術語所賦予的含義相同。

訴訟是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或受任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）審理或以書面形式威脅或影響公司、任何子公司或其任何相應財產的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。

招股説明書應具有第 3.1 (f) 節中該術語的含義。

招股説明書補充文件應具有第 3.1 (f) 節中該術語的含義。

買方應具有第 4.9 節中該術語所賦予的含義。

註冊聲明應具有第 3.1 (f) 節中賦予該術語的含義。

監管機構應具有第 3.1 節 (pp) 中該術語所賦予的含義。

所需批准應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

監管機構應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

受制裁人應具有第 3.2 (f) 節中該術語所賦予的含義。

制裁應具有第 3.2 (f) 節中該術語所賦予的含義。

SEC 報告應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

證券是指股票、認股權證和認股權證。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

股份是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

殼牌銀行的含義應與第 3.2 (f) 節中賦予該術語的含義相同。

賣空是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有賣空（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，認購金額是指為根據本協議購買的證券支付的總金額，具體説明在本協議簽名頁上的購買者姓名下方以及認購金額標題旁邊，以美元和即時可用資金表示。

子公司和子公司應具有第 3.1 (a) 節中此類術語所賦予的含義。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

交易市場是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或前述證券交易所的任何繼任者）。

交易文件是指本協議、預先注資認股權證、普通認股權證、封鎖協議和配售代理協議，包括其中的所有證物和附表以及本協議以及與本協議下設想的交易相關的任何其他文件或協議。

轉讓代理是指Broadridge企業發行人解決方案公司，該公司目前是公司的過户代理人，郵寄地址為紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號11717號，以及該公司的任何繼任過户代理人。

美國公認會計原則是指美國州公認的會計原則。

VWAP 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則該普通股在隨後上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格，如彭博有限責任公司報告的（基於上午 9:30 的交易日）.（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 風險市場 (OTCQB) 或 OTCQX 最佳市場 (OTCQX) 不是交易市場，OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）普通股的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則最新如此報告的普通股每股出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由下式確定一位獨立評估師，由當時尚未償還且為公司合理接受的證券的多數權益的購買者本着誠意選出，其費用和開支應由公司支付。

認股權證統指普通認股權證和預先注資認股權證。

認股權證是指行使認股權證時可發行的普通股股份。

第二條

購買和出售

2.1 關閉。

在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售該買方認購的股票和/或預先注資認股權證和相應的普通認股權證，且買方同意單獨而不是共同購買。儘管此處有任何相反的規定，但只要買方自行決定此類買方訂閲金額（連同此類買方、關聯公司和任何與該買方或任何此類買方關聯公司共同行事的任何個人）將導致此類購買者對普通股的實益所有權超過的受益所有權限制，或者買方可以選擇以其他方式選擇購買預先注資的認股權證以代替已確定的股份根據第 2.2 (a) 節。實益所有權限額應為在截止日股票發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（如果買方在收盤時選擇，則為9.99％）。在每種情況下，選擇接收預先注資的認股權證完全由買方選擇； 提供的, 然而，必要時，買方應獲得預先注資的認股權證，由公司選擇，以避免股東對收購進行投票。由該購買者執行的本協議簽名頁上規定的每筆購買者訂閲金額均應與公司或其指定人員進行交付對付（DVP）結算。公司和每位買方應在收盤時交付第 2.2 節中規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點進行遠程結算。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即，在截止日期，公司應發行以買方名義註冊的股份和

地址並由過户代理人直接發放到每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司付款）。儘管有上述規定，對於截止日期中午 12:00（紐約時間）當天或之前交付的行使通知（定義見預先注資認股權證）（可在本協議執行之後的任何時間送達），公司同意在下午 4:00（紐約時間）之前交付預先注資的認股權證股票，但須遵守此類通知就下述目的而言，截止日期和截止日期應為認股權證股份交割日期（按預融資認股權證中定義的），前提是付款總行使價（定義見預先注資認股權證）（中的無現金行使除外）的總行使價是在該認股權證股份交割日之前收到的。除非配售代理另有指示，否則認股權證應在截止日期之後儘快以最初簽署的形式發放給每位買方。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問發給配售代理人的法律意見書和否定保證信，其形式和實質內容均令配售代理人相當滿意；

(iii) 公司應使用公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第2.1節倒數第二句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司託管系統（DWAC）快速交付股份，等於每位購買者的認購金額除以每股購買價格，以該買方名義註冊；

(v) 對於根據第 2.1 節購買預融資認股權證的每位購買者，以該買方名義註冊的已簽署的預融資認股權證，最多可購買一定數量的普通股股，等於此類買方認購金中適用於預融資認股權證的部分除以每股購買價格減去0.0001美元，須進行調整；

(vi) 以每位買方名義註冊的已簽署的普通認股權證，用於購買最多購買者股份的100％的股普通股，行使價等於4.13美元，但須進行調整；

(vii) 公司的每位執行官和董事簽署的封鎖協議；以及

(viii) 招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類購買者訂閲金額，該金額應用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重大方面的準確性（或者，在陳述或保證按重要性或重大不利影響進行限定的範圍內）以及此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非該陳述或保證截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都應是準確的（或者，在陳述或保證合格的範圍內）按重要性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 應獲得所有必需的批准；以及

(iv) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(i) 本文所含公司陳述和擔保在截止日期（除非此類陳述或擔保是截止日期，除非此類陳述或擔保是截止日期在中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均準確無誤（或在陳述或擔保符合以下條件的範圍內）所有重要方面的準確性實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行；

(iii) 已獲得所有必需的批准；以及

(iv) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(v) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及

(vi) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，或者不得對此類服務報告交易的證券或任何交易市場確定最低價格，也不應該美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，也不應該發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他國內或國際災難（不包括 COVID-19 的爆發和 SARS-CoV-2病毒）對任何金融市場的影響或任何重大不利變化（不包括波動性）如此嚴重，在每種情況下，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。該公司有四家全資子公司， IllumeSys Pacific, Inc.（一家加利福尼亞公司）、Ciphergen Technologies, Inc.（一家加利福尼亞公司）、一家特拉華州公司AsPira Labs, Inc. 和一家特拉華州公司AsPira IVD, Inc.（各為子公司，統稱為子公司）。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本股票均已有效發行，已全額支付，不可估税，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換給任何人認購或收購任何子公司任何股本或股權（如適用）或任何子公司必須發行股本的合同、承諾、諒解或安排或股權（視情況而定）。

(b) 組織和資格。公司及其每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。每家公司和子公司都具有正當的開展業務的資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，除非不具備如此合格或信譽良好（視情況而定）不會導致或合理預期會導致：(i) 對合法性、有效性產生重大不利影響或任何交易文件的可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響總體而言，公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，重大不利影響）； 提供的光是普通股的市場價格或交易量的變化本身不應被視為構成重大不利影響。尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議和公司作為一方的其他每份交易文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款在中對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制除外普遍影響債權人權利的執行， (ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司註冊證書、章程的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與或構成違約（或帶有通知的事件）或時間流逝（或兩者兼而有之）將成為違約，導致對任何財產產生任何留置權或公司或任何子公司的資產，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消本公司或任何子公司作為當事方或公司任何財產或資產的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）的任何協議、信貸額度、債務或其他諒解的權利或任何子公司受約束或受到影響，或 (iii) 受要求的批准、衝突或結果違反公司或子公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或者公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 項的每項條款除外，例如不會，單獨或不會 br} 聚合物已經或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何法院或其他聯邦、州（包括州藍天法）、地方或其他政府機構或其他人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據第 4.5 節和第 4.18 節要求的申報本協議，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 申請在每個適用的交易市場上市股票和認股權證股以所需的時間和方式進行交易，(iv) 向委員會提交表格D以及適用的州證券法要求提交的申報，以及 (v) Vermillion, Inc.、Oracle Partners, LP, Ten, LP, LP, 根據2013年5月13日的《股東協議》獲得股東的同意基金管理員、有限合夥人、傑克·舒勒及其中提及的其他購買者（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；資格；註冊。

(i) 股票已獲得正式授權，在根據本協議在中發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，除交易文件中規定的轉讓限制外，不存在公司施加的所有留置權，並且不受股東優先權或類似權利的約束。認股權證在根據本協議付款和發行後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其相應的條款對公司強制執行，除非此類強制執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束。根據認股權證條款以發行的認股權證股份將有效發行、全額支付且不可估税，除交易文件中規定的轉讓限制外，不受公司施加的所有留置權限制，並且不受股東優先權或類似權利的約束。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量（未考慮其中規定的對行使認股權證的任何限制）。

(ii) 公司符合《證券法》中使用S-3表格的一般資格要求，包括但不限於關於S-3表格的I.B.6號一般指令，並已根據《證券法》於2021年1月20日就S-3表格（文件編號333-252267）準備並向委員會提交了註冊聲明，規定不定期要約和出售不超過公司1億美元的證券（註冊聲明）。委員會於2021年1月28日宣佈註冊聲明，包括其證物和其中以引用方式納入的文件生效。註冊聲明生效時包含的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，在本文中稱為基礎招股説明書。招股説明書一詞是指根據規則和條例第424條向委員會提交的與股票、認股權證和認股權證股份相關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），以及基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件。根據《證券法》，沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，委員會沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮任何訴訟程序，委員會要求提供更多信息的任何請求均已得到滿足。股票、預先注資認股權證和預先注資認股權證是根據註冊聲明發行的，公司已根據《證券法》註冊了根據本協議發行和出售此類證券。在收到證券並支付了購買價格後，買方將擁有此類證券的良好和可銷售的所有權，此類預先注資的認股權證和預先注資的認股權證將立即可以自由交易。

(iii) 註冊聲明遵守，招股説明書以及對註冊聲明或招股説明書的任何進一步修正或補充將在所有重大方面遵守《證券法》的適用條款，並且截至註冊聲明各部分的適用生效日期以及截至招股説明書及其任何修正案或補充的適用申請日時，不包含、也不會包含對重要事實的不真實陳述或未陳述必須陳述的重大事實在其中或在其中作出陳述所必需的，要根據發表這些陳述的情況，而不是誤導性的。

(iv) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用招股説明書的命令。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司已授權2億股普通股，授權的優先股為500萬股。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股權激勵計劃行使員工股票期權或限制性股票單位的歸屬和結算、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及根據截至最近提交定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況除外根據《交易法》進行報告。所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可估税，並已獲得正式和有效的授權和發行，符合所有聯邦和州證券法，沒有違反或受任何優先權或類似權利的約束，使任何個人有權從公司收購公司的任何普通股或其他證券，或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券任何其他此類擔保，可能已完全滿足的權利除外，或在本協議發佈之日之前免除。公司沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換成普通股或可行使或可兑換或交換的任何普通股，或授予任何人認購或收購任何普通股的權利，或本公司受其約束或可能成為額外發行普通股或普通股的合同、承諾、諒解或安排等價物。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。本公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司發行證券時調整此類證券或工具的行使換算、交易或重置價格。公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排要求公司贖回公司證券。公司沒有任何股票增值權或幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。除必要的批准外，證券的發行和出售無需公司任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東之間的協議。

(h) 報告。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其中的證物和以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法和交易法》（包括其中的證物和以引用方式納入的文件）（包括其中的證物和以引用方式納入的文件）（上述材料，包括其中的證物和以引用方式納入的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，連同招股説明書，在本文中統稱為《美國證券交易委員會報告》）依據或已收到該提交期限的有效延期（或委員會的豁免），並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。

(i) 財務報表。以引用方式納入註冊聲明和招股説明書的公司的合併財務報表，，包括其附註，在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含美國公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地列報公司及其合併子公司截至和今後的財務狀況其日期和運營結果以及當時終了期間的現金流量, 如果是未經審計的報表, 則須進行正常的, 非實質性的年終審計調整.

(j) 重大變動；未披露的事件、負債或事態發展。自最新合併財務報表以引用方式納入註冊聲明和招股説明書之日起，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致的重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司或任何子公司均未承擔任何負債（或有或其他負債），在正常業務過程中產生的應計費用以往的做法和 (B) 不要求將負債反映在公司根據美國公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，（iii）公司未更改其會計方法，（iv）公司未向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也未購買、贖回或達成任何協議以購買或贖回其資本中的任何股份股票，以及（v）公司未向其發行任何股權證券任何高管、董事或關聯公司，除非根據現有公司股權薪酬計劃，或與之有關的某些高管、董事和關聯公司先前在發行的公司證券。除本協議所設想的證券發行外，根據適用的證券法，在本陳述作出或視為作出本陳述時，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或合理地預計會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展公開披露了至少一 (1) 個交易日在作出此陳述之日之前。

(k) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱 “訴訟”）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱 “訴訟”）的行動、訴訟、調查、未決訴訟或調查，或就公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其各自的任何財產，如果作出不利的決定彙總，已造成或合理預計會造成重大不利影響。上列出的任何行動均未對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務索賠的訴訟的標的。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(l) 勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預計這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與此類員工與公司或該子公司的關係相關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息的任何重要條款

協議或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約，以及每位此類執行官的持續聘用不使公司或其任何子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時相關的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都不會合理地預計會產生重大不利影響。

(m) 遵守情況。公司或任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或任何子公司違約的索賠通知信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否存在此類違約或違規行為）已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但每種情況除外 (i)、(ii) 和 (iii)，因為本來不會產生或合理預期會生成材料不利影響。

(n) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、土地地表或地下層）有關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為危險材料）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律) 進入環境，或與製造、加工有關的其他方面，分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據這些授權、法規、法令、要求、或要求書、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（環境法）簽發、登記、頒佈或批准的所有許可許可證或其他批准；(ii) 已獲得適用的環境法要求的所有許可證許可證或其他批准開展各自的業務；以及 (iii) 遵守任何條款和條件此類許可、執照或批准，如果在每條第 (i)、 (ii) 和 (iii) 項中，有理由預期不遵守將單獨或總體上產生重大不利影響。

(o) 資產所有權。公司和子公司不擁有任何房地產。公司和子公司對其擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不受所有留置權的限制，但 (i) 不會對此類財產的價值產生實質性影響的留置權且不會對公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用以及 (ii) 留置權除外用於繳納聯邦、州或其他税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金而且, 這筆款項既不拖欠也不受罰款.公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效且可執行的租約持有，除非不合規行為不會產生重大不利影響。

(p) 監管許可。公司及其每家子公司（如適用）持有所有重要機構，包括美國州食品藥品監督管理局（FDA）、醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）和任何（如適用）頒發的所有證書、註冊、特許經營、許可、許可、許可、許可、豁免、認證、提供商或供應商編號以及其他授權，並嚴格遵守州、聯邦或

按目前方式開展業務所需的外國監管機構或機構（統稱 “許可證”），所有此類許可證均完全有效，除非在任何情況下都無法合理預期會導致重大不利影響；公司及其各子公司已履行並履行了與許可證有關的所有重要義務，而且，據公司所知，沒有發生任何事件允許，或者在通知或時限過後允許撤銷或終止該協議或導致對任何許可證持有者的權利造成任何其他重大損害；據公司所知，所有申請、通知、呈件、信息、索賠、報告和統計數據以及由此得出的其他數據和結論，這些數據和結論均用作美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構在提交給美國食品和藥物管理局或其子公司、其業務和公司產品的任何和所有許可證申請的依據對其他政府機構來説，這些都是真實、完整和正確的截至提交之日，已向食品和藥物管理局或其他政府機構提交了任何材料和所需的更新、更改、更正或修改；公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知，如果這些許可證對公司或任何子公司有不利影響，則個人或總體上合理地預計會發生有重大不良影響；美國食品和藥物管理局，據公司所知，CMS或任何其他美國或外國政府或藥品監管機構或醫療機構審查委員會（統稱 “監管機構”）沒有采取或向採取行動限制、暫停或撤銷公司任何子公司在任何重大方面的任何許可證。

(q) 知識產權。公司及其子公司擁有、擁有或可以以合理的條件獲得公司或任何子公司開展業務所必需的所有知識產權（定義見下文），這些知識產權（定義見下文），對於公司或其子公司擁有的任何專利，沒有未發放的留置權或擔保權益。此外，(i) 據公司所知，沒有第三方侵權、挪用或侵犯任何此類知識產權；(ii) 沒有待審理或據公司所知，沒有其他人威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或其他索賠，質疑公司或任何子公司在或任何此類知識產權中的權利，並且公司不知道任何可能構成知識產權的事實任何此類索賠的合理依據；(iii) 公司或其子公司擁有的知識產權，以及本公司知情、許可給公司或其子公司的知識產權並未被全部或部分裁定為無效或不可執行，而且據公司所知，沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決訴訟、訴訟、訴訟或其他索賠，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(iv) 沒有待處理的行動、訴訟、訴訟或據公司所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟或其他行動其他人聲稱公司或其任何子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他人的任何知識產權或其他所有權，公司及其任何子公司均未收到任何關於此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(v) 公司及其子公司遵守了知識產權所依據的每份協議的實質性條款已獲得公司或其子公司的許可，並且所有此類協議均完全生效；以及 (vii) 美國證券交易委員會報告中描述的公司或其子公司正在開發的任何候選產品均屬於與公司或其子公司擁有或獨家許可的候選產品或其預期用途有關的一項或多項專利或申請的索賠範圍；以及 (vii) 據公司所知，的員工不是違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議的任何條款，發明轉讓協議、不競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約，前提是此類違規行為的依據與僱員在公司或其任何子公司工作期間所採取的行動有關，除非第 (vii) 條中合理預計不會產生重大不利影響。知識產權是指所有專利、專利申請、貿易和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可、發明、商業祕密、域名、技術、專有技術和其他知識產權。

(r) 保險。公司和子公司由保險公司承保經認可的財務責任，以應對此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險，至少等於總認購金額。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(s) 與關聯公司和員工的交易。公司或任何子公司的執行官或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（作為員工、執行官和董事的服務除外），包括向或由其提供服務、規定向或向其出租不動產或個人財產的任何合同、協議或其他安排, 規定向其他人借錢或借錢要求向任何執行官、董事或此類員工支付的款項，或據公司所知，向任何高管高級管理人員、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，在每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）為所提供的服務支付工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票期權計劃下的股票期權協議該公司的。

(t) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司在所有重大方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般授權或的特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據適用的證券法和美國公認會計原則編制財務報表並維持資產的資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及（iv）資產的記錄會計是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的時間內，公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告。截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，評估日期）所涉期末，公司的認證官員已經評估了公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。

(u) 某些費用。除應向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司都不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。購買者對本第 3.1 節 (u) 中規定的與交易文件所設想的交易相關的任何費用或由他人或代表他人提出的任何索賠均不承擔任何義務。

(v) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，在收到證券付款後立即成為投資公司。只要認股權證仍未兑現，公司應盡最大努力開展其業務，使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的投資公司。

(w) 註冊權。除了根據本協議對每位購買者而言，任何人均無權促使公司根據《證券法》註冊公司的任何證券。

(x) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止交易法規定的普通股註冊的行動，或據其所知可能產生效力的行動。該公司尚未收到委員會關於考慮終止此類註冊的任何通知。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到來自普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(y) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司章程（或類似章程文件）或其註冊管轄區法律中由於買方和公司而對買方適用或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用履行其義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權產生的文件。

(z) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，招股説明書補充文件中未另行披露這些信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券的交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性。公司承認並且同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(aa) 沒有綜合產品。假設買方第 3.2 節中規定的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次證券發行與公司先前的發行合併，以任何適用的股東批准條款為目的公司任何證券所在的任何交易市場已列出或指定。

(bb) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額或，(ii) 公司的資產不構成開展其業務的不合理的小額資本和擬議的包括資本需求，其中考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付負債的所有金額或當這些金額時需要付款。公司不打算在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。公司和任何子公司均未違約任何債務。就本協議而言，負債是指 (x) 任何借款負債或欠款超過 50,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，除外通過背書用於存款或託收的流通票據或類似的普通交易提供擔保經營過程；以及 (z) 根據美國公認會計原則必須資本化的租賃中超過50,000美元的任何租賃付款的現值。

(cc) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司和子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額相當大的所有税款和其他政府評估和費用，如所示或已決定到期繳納此類退貨、報告和申報單，並且 (iii) 已擱置其賬面準備金相當充足，足以支付此類申報表、報告或申報表適用期之後的時期的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(dd) 反海外腐敗行為；犯罪行為。本公司、任何子公司、其任何董事或高級職員，或據公司所知，任何代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人員，均未直接或間接地知道或已採取任何行動，導致這些人違反《反腐敗法》或美國或公司所在司法管轄區的任何適用的反腐敗法律、規則或法規或任何子公司開展業務，包括但不限於使用郵件或任何手段或違反《反海外腐敗法》，以腐敗手段推動向任何外國官員（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提議、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品，以及公司、子公司以及公司所知，公司的關聯公司和

子公司按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定並維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，並有理由預期這些政策和程序將繼續遵守。公司或任何子公司均未參與或將參與任何違反美國聯邦或州刑法的直接或間接交易或交易，包括非限制的《管制物質法》、《受勒索者影響和腐敗組織法》、《旅行法》或任何反洗錢法規，或 (ii) 任何協助和教唆違反美國聯邦或州刑法的行為。

(ee) 會計師。公司的獨立註冊會計師事務所如招股説明書中所述。據公司所知和相信，該會計師事務所是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所。

(ff) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以公平購買者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(gg) 關於買家交易活動的致謝。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第 3.2 (f) 和 4.14 節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於公司發行的證券的衍生證券在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或衍生品交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的衍生品交易的交易對手目前都可能持有普通股的空頭頭寸， (iv) 不應被視為每位買方與任何保持一定距離的對手有任何隸屬關係或控制權任何衍生交易。公司進一步瞭解並承認，（y）一個或多個買方可以在證券未償還期間的不同時間從事對衝活動（符合適用法律），並且（z）此類對衝活動（如果有）可能會降低在套期保值活動進行時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(hh) 法規 M 合規性。據其所知，沒有任何人代表其行事（配售代理除外，未作任何陳述）（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或的轉售，(ii) 出售、出價、購買或支付因拉客購買任何證券而獲得的任何補償，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何因向他人索取任何補償購買公司的任何其他證券，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向配售代理人支付的與證券配售有關的補償金除外。

(ii) 股票期權計劃。公司在公司的股票期權計劃下授予的每份股票期權，或作為股票期權計劃之外的激勵性贈款，都是 (i) 分別根據公司股票期權計劃的條款或其條款授予的，(ii) 行使價格至少等於根據美國公認會計原則被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值法律。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。

(jj) [已保留。]

(kk) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據，以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據），均未出現任何安全漏洞或其他損害，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響)、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）以及 (y) 公司和子公司沒有已通知對其IT系統和數據造成任何安全漏洞或其他損害，但對合理預期會導致的任何事件或情況一無所知；(ii) 公司和子公司目前遵守了所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統隱私和安全相關的內部政策和合同義務，以及數據以及保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(ll) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部部外國資產控制辦公室（OFAC）實施的任何美國製裁。

(mm) 美國不動產控股公司。根據《守則》第 897 條的定義，公司現在和從來都不是美國州的不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(nn)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的 1956年《銀行控股公司法》（BHCA）的約束，也不受聯邦儲備系統（美聯儲）理事會的監管。公司及其任何子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的五百分比（5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的25％或以上。公司或其任何子公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

（oo）洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為洗錢法）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或任何子公司的仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟尊重金錢《反洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(pp) 臨牀數據和監管合規性。註冊聲明或招股説明書中描述或其中提及的結果的非臨牀試驗、臨牀試驗和其他研究（統稱為研究）是根據為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準的醫學和科學研究程序在中進行的；對此類研究結果的每項描述都是準確和完整的所有材料都尊重並公平地呈現得出的數據從這些研究來看，公司及其子公司對任何其他研究一無所知，這些研究的結果與註冊聲明或招股説明書中描述的或中提及的結果不一致或受到質疑；公司及其子公司已提交了所有此類申報並獲得了美國食品和藥物管理局、CMS或任何其他美國或外國政府或藥物監管機構或醫療保健機構可能要求的所有批准設施機構審查委員會（統稱監管機構）；公司及其子公司尚未收到任何監管機構要求終止或暫停註冊聲明或招股説明書中描述或提及的任何臨牀試驗的通知或信函；公司及其子公司在所有重大方面方面都遵守了監管機構的所有適用規章制度，並且目前在所有重要方面都遵守了監管機構的所有適用規章制度。

(qq) 醫療保健合規。公司及其每個子公司及其各自的董事和高級管理人員，以及據公司所知，其員工和代理人（以此類身份行事時）在所有重大方面都遵守了適用於公司及其各子公司或其任何產品或活動的所有醫療保健法，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》(21)《美國法典》第 301 節及其後各節）、聯邦反回扣法規（42《美國法典》§ 1320a-7b (b)）、《美國醫生》《陽光付款法》（42《美國法典》§ 1320a-7h）、《民事罰款法》（42《美國法典》§ 1320a-7a）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42《美國法典》§ 1320a-7b (a)）、《斯塔克法》（42 U.S.C. § 1395nn），均為刑事與醫療保健欺詐和濫用有關的法律，包括但不限於《美國法典》第 18 條第 286 條和第 287 條、經健康保險流通和責任法案 (HIPAA)（42 U.S.C. 第 1320d 及其後各節）、HIPAA 下的醫療欺詐刑事條款《經濟和臨牀健康信息技術法》（42《美國法典》第17921條及其後各節）、排除法（42《美國法典》第 1320a-7 節）、醫療保險（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第十九章）和1988年《臨牀實驗室改進修正案》（《美國法典》第 42 篇第 263a 節及其後各項），均為修正案，根據此類法律頒佈的法規，以及對製造、開發、施加要求的任何其他州或聯邦法律、認證標準、法規、備忘錄、意見書或其他發佈的文件診斷產品的測試、標籤、營銷或分銷、記錄保存、質量、安全、隱私、安全、許可、認證或生產診斷產品的任何其他方面（統稱為《醫療保健法》）。公司未收到來自任何政府機構（包括但不限於 FDA、緝毒局（DEA）或美國衞生與公共服務部監察長辦公室的任何待處理或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動）關於公司可能或實際違規行為或承擔責任的任何通知、信函或任何其他書面或口頭通信，包括關於任何待處理或威脅採取的索賠、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知、信函或任何其他書面或口頭通信或其任何子公司下的任何子公司醫療保健法，據公司所知，此類行動不會受到威脅。沒有向客户發出任何關於測試未能產生準確和有效結果的書面通知，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。

(rr) 私募股權。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向買方發行和出售普通認股權證和普通認股權證。

(ss) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向每位作為合格投資者出售的普通認股權證和普通認股權證股票。

(tt) 禁止取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在項下發行和出售的證券，沒有公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、本公司其他高級管理人員、公司根據投票權計算的超過20％或的已發行有表決權證券的受益所有人，也沒有任何發起人（術語定義在《證券法》第405條中），在出售時以任何身份與公司有關（均為發行人受保人）受證券法第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何不良行為者取消資格的約束（取消資格事件），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司已遵守了第506（e）條下的披露義務，並已向每位買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(uu) 取消資格事件通知。公司將在以下情況截止日期之前，以書面形式通知買方：（i）與任何發行人受保人有關的取消資格事件，以及（ii）隨着時間的推移，合理預計將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的事件（無論如何）。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方特此向本公司陳述截至本協議發佈之日和截至截止日期的和認股權證，其內容如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且狀況良好，受其註冊或組建司法管轄區的法律約束，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權，執行和交付交易文件以及此類買方履行交易文件所設想的交易。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議或其條款交付時，將構成該買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制一般而言；(ii) 受相關法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性；以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方以委託人身份為自己的賬户收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何安排或諒解（本陳述和擔保不限制此類購買者根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。這些買方明白，普通認股權證和普通認股權證是限制性證券，沒有根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，他們正在為自己的賬户收購這些證券作為本金，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分發任何一項此類證券違反《證券法》或任何適用的州證券法，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷此類證券或就此類證券的分銷事宜達成任何諒解，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制此類購買者根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，該買方過去是（截至的日期），在行使普通認股權證的每一天，它要麼是（i）規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（a）（8）、（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a），（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）證券法下的 (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 或 (ii)《證券法》第144A (a) 條所定義的合格機構買家。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有：(i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其代表的答覆；(ii) 獲取有關信息公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供任何與證券有關的信息或建議，也沒有必要或希望此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券和配售代理的質量做出或作出任何陳述，任何關聯公司可能已獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向此類買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 受制裁者；BSA/PATRIOT 法案。買方不由受制裁人所有、控制或代表其行事（與本協議有關）。買方不是接受貨幣存款的機構，且 (a) 在其註冊或運營的司法管轄區沒有實體存在，(b) 與受合併監管的受監管金融集團（殼牌銀行）無關或向殼牌銀行提供銀行服務。買方表示，如果它是一家受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 條及其後各節）約束的金融機構，該法案經 2001 年美國《愛國者法》及其實施條例修訂

（統稱為 BSA/PATRIOT 法案），買方維持合理設計的政策和程序，以履行 BSA/PATRIOT 法案下的適用義務。 Purchaser 還表示，在適用法律要求的範圍內，它直接或通過使用第三方管理人維持合理設計的政策和程序，以便根據與制裁相關的封鎖或限制人員名單篩選買方中的任何投資者。買方進一步聲明並保證 (a) 買方持有並用於購買證券的資金並非直接或間接地來自任何可能違反美國聯邦、州或非美國反洗錢、反腐敗或制裁法律法規的活動或可能被視為犯罪的活動， (b) 買方投資的任何回報都不會用於資助任何非法活動。就本協議而言，受制裁人員是指在任何時候受到任何制裁（定義見下文）限制、禁止或制裁交易的任何個人或實體，包括因為：(a) 被列入任何與制裁相關的被指定、封鎖或限制人員名單；(b) 是政府或政府任何機構或部門的國民，或居住在不時成為全面制裁目標的國家或地區，或根據其法律組建的（截至本協議的日期、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區）；或（c）所有權、控制權或代理與上述任何一項的關係。制裁是指由 (a) 美國（包括但不限於美國財政部、外國資產控制辦公室、美國國務院和美國商務部）、(b) 歐盟不時管理、頒佈或執行並由其執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運、和限制性措施（在每種情況下均具有法律效力）會員國, (c) 聯合國和 (d) 聯合王國.

(g) 非合作管轄權。買方不由（與本協議有關）的或居住在某個國家、地區或實體或其用於購買證券的資金從或通過該國家、地區或實體所有、控制或代表其行事，這些國家、地區或實體（i）被美國或政府間團體或組織（例如金融行動工作組）認定為不合作國際反洗錢或反恐融資原則或程序，美國是其成員；(ii) 是其主體美國財政部金融犯罪執法網絡發佈的公告；或 (iii) 已根據《美國愛國者法》第311條被財政部長指定為因洗錢問題（任何此類國家或地區，非合作司法管轄區），或居住在非國家或擁有營業場所或根據其法律組建的實體或個人採取特別措施合作管轄權。

(h) ERISA。如果買方是受1974年《僱員退休收入保障法》第一章約束的僱員福利計劃（ERISA）、受該法第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，或者是政府計劃（定義見ERISA第3（32）條）的員工福利計劃，則是教會計劃（定義見ERISA第3（33）條)、非美國計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節所述）或其他不受前述規定約束但可能受任何其他條款約束的計劃與 ERISA 或《守則》的此類條款相似的聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規，或其標的資產被視為包含計劃資產的實體，任何受ERISA信託或禁止交易條款或《守則》第4975條約束的此類計劃、賬户或安排，訂閲者聲明並保證，收購和持有證券不會導致ERISA規定的非豁免禁止交易 ISA 或《守則》第 4975 條。

(i) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自買方首次舉行討論之時起，每位買方或任何代表該買方行事或根據與該買方的諒解行事的人均未直接或間接執行任何購買或出售本公司證券或基於公司發行的證券的衍生證券的買入或出售，包括賣空

（書面或口頭）與公司或任何其他代表公司的人士陳述下述交易的實質性條款，這些交易在執行本協議前夕結束。除了向本協議的其他當事方或此類買方代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與借款、安排借款、確定公司證券的可用性和/或擔保有關的任何行動，以便讓該買方（或其經紀人或其他財務代表）在截止日期之後進行賣空或類似交易。儘管如此，如果買方是多管投資工具，其中獨立的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類購買者資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分協議。

(j) 不進行政府審查。該買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可證券發行的優點。

(k) 一般招標。該買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或者通過電視或廣播播出的，或在任何研討會上發表的，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告中發表的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

第四條

雙方的其他協議

4.1 移除圖例。

(a) 普通認股權證和普通認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或買方關聯公司進行普通認股權證或普通認股權證股份的任何轉讓，或與第 4.1 (b) 節所設想的質押相關的任何轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應為公司所接受合理地令公司滿意，大意是此類轉讓不是要求根據《證券法》註冊此類轉讓的普通認股權證或此類普通認股權證。

(b) 只要本第 4.1 節要求，購買者同意以以下形式在任何普通認股權證或普通認股權證上印上圖例：

[也不]這個安全 [也不是可行使該證券的證券][還沒有][有]根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明，或者根據可獲得的豁免，或者在不受約束的交易中，根據適用的州證券，否則不得發行或出售法律。該證券和行使本證券後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或根據《證券法》第501（a）條的定義向合格投資者的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

(c) 公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將部分或全部普通認股權證或普通認股權證的擔保權益授予作為《證券法》第501（a）條所定義的合格投資者的金融機構，如果此類安排條款要求，則該買方可以轉讓向質押人或有擔保方質押或擔保普通認股權證或普通認股權證。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將按照普通認股權證和普通認股權證股份的質押或轉讓的合理要求，執行和交付普通認股權證和普通認股權證股份的質押或有擔保方可能合理要求的合理文件，費用由購買者承擔。

(d) 證明普通認股權證股份的證書（或賬面條目）不得包含任何圖例（包括本第 4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 根據《證券法》，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明在《證券法》下生效，(ii) 根據規則144出售此類普通認股權證（假設以無現金方式行使普通認股權證），(iii) 如果是根據第144條（假設認股權證以無現金方式行使），或（iv）如果沒有要求提供此類説明，則普通認股權證有資格出售《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理要求移除下述圖例，或者買方分別提出要求，公司應讓其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見。如果普通認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋普通認股權證股份轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果此類普通認股權證可以根據第144條出售（假設認股權證的無現金行使），或者《證券法》的適用要求（包括司法解釋和委員會工作人員發佈的聲明）沒有其他要求提供此類説明，那麼普通認股權證的發行不附帶任何圖例。公司同意，根據本第 4.1 (d) 節，不再要求遵循此類圖例

公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見下文）的交易日數（定義見下文）之後的交易日數（如適用），以限制性説明（該日期，即圖例移除日期）、向此類購買者交付或安排向此類購買者交付一份證書（或賬面記錄聲明）此類股票）不受所有限制性和其他傳説的影響。公司不得在其記錄上註明，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。根據本協議規定，可移除的普通認股權證應由過户代理人按照買方的指示將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，轉交給買方。此處使用的標準結算期是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，在代表以限制性圖例發行的普通認股權證的證書（或賬面記賬中持有的普通認股權證的請求）交付之日生效。

(e) 除此類購買者其他可用的補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的普通認股權證股票（基於此類證券提交給過户代理人之日的普通股價值價值），每筆交易10美元，即（i）作為部分違約金，而不是罰款移除傳奇之後的每個交易日（在損失開始累積後的五（5）個交易日增加至每個交易日20美元）此類普通認股權證股份交割之前的日期，（ii）如果公司未能（a）在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或促使買方交付）一份代表該買方以這種方式交付給公司的不含所有限制性和其他傳説的證券的證書，或者（b）如果在傳奇移除日期之後（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股為滿足該買方對全部或部分數量的銷售而交付的股票普通股，或出售相當於普通股數量的全部或任何部分的普通股，該買方在沒有任何限制性説明的情況下預期從公司獲得的股份，然後該金額等於此類購買者總收購價格（包括經紀佣金和其他合理和有據可查的部分）自掏腰包以此方式購買的普通股的費用（如果有）（包括經紀佣金和其他合理且有據可查的費用）自掏腰包（A）公司必須在傳奇移除日期之前向該買方交付的普通認股權證數量的產品所產生的費用（如果有）（買入價格）乘以（B）自該買方向公司交付適用認股權證股份之日起任何交易日的最低收盤價（視情況而定）），並以本第 4.1 (d) 節規定的此類交付和付款之日結束。

(f) 股票、預先注資認股權證和預先注資的認股權證股份的發行應不含圖例。

4.2 整合。除非在後續交易結束前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券要約或出售進行談判，除非在後續交易結束前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在後續交易結束前獲得股東批准。

4.5 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內，向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露所有非公開材料

公司或任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工或代理人（包括但不限於配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易相關的信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司（包括但不限於配售代理人）之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止並且不會產生進一步的力量或效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，後者應同意除非需要披露此類信息，否則不得無理地隱瞞或延遲根據法律，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交或提交的任何文件中包括任何買方的姓名，，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交或提交最終交易文件時所要求的，以及 (b) 在 {br 披露的範圍內是法律或交易市場法規所要求的，在這種情況下，公司應提供買方事先通知本條款 (b) 允許的此類披露。

4.6 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司有效的或此後通過的類似反收購計劃或安排下的收購人，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或雙方之間的任何其他協議接收證券公司和購買者。

4.7 非公開信息。除交易文件所設想的重要交易條款和條件（應根據第 4.5 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前該買方得到的書面同意直至收到此類信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經購買者同意向買方交付任何材料非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司均不承擔任何保密責任，也沒有義務致公司、任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人，員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息在的基礎上進行交易，前提是買方仍受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類重要的非公開信息，或發佈包含此類重要非公開信息的新聞稿。公司瞭解並且確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.8 所得款項的使用。公司應將出售下述證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程中的應付貿易應付賬款除外），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於結算任何未決訴訟，或（d）違反《反海外腐敗法》或 OFAC 規定的訴訟。

4.9 對購買者的賠償。在遵守本第4.9節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的人員（均為買方）不受任何及所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方可能遭受或承擔的調查費用 a 與 (a) 任何違反任何陳述、保證的行為有關的結果、本公司在本協議或其他交易文件中達成的承諾或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方方或其各自的關聯公司就交易文件所設想的任何交易提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於該買方的重大違約行為）交易方在交易文件或任何文件下的陳述、擔保或承諾此類買方可能與任何此類股東達成的協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為（最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為），公司將在適用法律允許的最大範圍內賠償每個買方免受所有損失、索賠、損害賠償、負債、成本（包括但不限於合理的律師費）和產生的費用，源於或與 (i) 該註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述，或因遺漏或涉嫌遺漏中必須陳述的或其中作出陳述所必需的重大事實而產生或與之有關的招股説明書或其補充文件，從的製作情況來看）不具有誤導性，除了在某種程度上，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏僅基於該購買方以書面形式向公司提供的有關該買方的信息，明確供其使用，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或與之相關的任何規則或法規。如果根據本協議對任何買方提起了可以要求賠償的訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但是此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權；(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z) 進行此類辯護訴訟律師合理地認為，雙方在任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一個此類買方的合理費用和開支

單獨的律師。對於買方未經公司事先書面同意同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任；或 (2) 在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、擔保、契約或契約的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任的範圍此類買方在本協議或其他交易文件中達成的協議。本第 4.9 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.10 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留，公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，根據認股權證的任何行使（如果適用）發行認股權證。

4.11 普通股上市。公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場上市，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將根據交易市場章程或規則在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.12 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期後90天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行；(ii) 提交與發行或轉售公司任何股本或可轉換為或的任何證券有關的任何註冊聲明或任何修正或補充可行使或可交換為公司股本（招股説明書補充文件除外，a在適用表格上填寫註冊聲明，以取代註冊聲明，包括但不限於 S-1 表格的轉售註冊聲明和 S-1 或 S-3 表格的貨架註冊聲明（視情況而定）、S-8 表格上與任何員工福利計劃相關的註冊聲明（或其修正或補充），或 (iii) 簽訂任何互換或其他安排，全部或部分轉移到另一方持有本公司任何股本或任何可轉換為公司股本或可行使或可交換為公司股本的證券所產生的經濟後果。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日後180天，公司和任何子公司均不得生效或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。浮動利率交易是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價而變化的價格 (A) 獲得額外普通股的權利} 此類債務或股權證券，或 (B) 轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個日子進行重置，或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有的事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或在市場上發行工具，公司可藉此按未來確定的價格發行證券； 提供的, 然而，在收盤日後 90 天后，公司可以根據現有的股權信貸額度進行交易，或在市場上提供設施。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

4.13 平等對待購買者。不得向任何人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非也向此類交易文件的所有當事方提供相同的對價。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為類別，不得以任何方式將其解釋為在股票購買、處置或表決或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些交易和機密性。每位買方（單獨而不是與其他買方共同承諾）承諾，在從執行本協議開始，到本協議所考慮的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之時結束，其或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司均不會執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空第 4.5 節。每位買方分別保證，在公司根據第4.5節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將保持本交易的存在和條款的機密性。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、保證或承諾，在本協議設想的交易根據第 4.5 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，它不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止進行任何交易自根據第 4.5 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起及之後，根據適用的證券法持有的公司證券，任何買方均不負有任何保密義務或有義務不向公司或子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人交易公司證券，包括但不限於配售代理，在首次發行後新聞稿如第 4.5 節中所述。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分協議。

4.15 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式規定了購買者行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股票。

4.16 封鎖協議。除延長封鎖期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，並應根據每份鎖定協議的條款執行其條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即採取其商業上合理的努力來尋求該封鎖協議條款的具體履行。

4.17 表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例的要求及時提交有關普通認股權證和普通認股權證股票的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以根據適用的證券或美國各州藍天法，獲得在收盤時向買方出售普通認股權證和普通認股權證的豁免或符合條件，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.18 註冊聲明。在切實可行的情況下（無論如何應在本協議簽訂之日起的75個日曆日內），公司應在S-1或S-3表格上提交註冊聲明，規定購買者轉售已發行和在行使普通認股權證時可發行的普通認股權證。公司應採取商業上合理的努力，使此類註冊在2024年4月5日之前生效，並使此類註冊聲明始終有效，直到沒有買方擁有行使普通認股權證或普通認股權證時可發行的任何普通認股權證或普通認股權證。如果每位買方不再擁有行使後可發行的任何普通認股權證或普通認股權證股份，則每位買方同意適當地通知公司。

第五條

其他

5.1 終止。如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤，則本協議可通過書面通知其他各方終止，對於任何買方，只能終止本協議項下的此類買方義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響； 提供的, 然而，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用及其費用（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方發出的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含雙方對本協議標的及其附表的全部諒解，取代了先前與就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在最早的以下時間被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易所下午 5:30（紐約時間）或之前，通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則該通知或通信最早應被視為已送達並生效日，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信通過以下方式發送在不是交易日的當天或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，或者（d）在方實際收到後，使用此處所附簽名頁上列出的電子郵件地址進行傳真號碼或電子郵件附件必須向誰發出此類通知。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告或發佈包含此類重要非公開信息的新聞稿同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，根據本協議的初始認購金額購買了至少 50.1% 的證券權益，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署，前提是如果有任何修改、修改或不成比例的豁免對購買者（或購買者羣體）的同意產生不利影響還應要求受不成比例影響的買方（或羣購買者）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不作為行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務的權利和義務產生不成比例的重大不利影響，均需事先獲得受不利影響的購買者的書面同意。根據本第 5.5 節實施的任何修正案對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，且不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼任者和允許的受讓人具有約束力，並保障受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於買方的交易文件條款對所轉讓證券的約束。

5.8 第三方受益人。配售代理人應是公司在第 3.1 節中的陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.9 節和本第 5.8 節另有規定，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所考慮交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法、該訴訟或進行此類程序不當或不便進行此類程序。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附上送達的證據）將訴訟或訴訟的副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了第 4.9 節規定的公司義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴此類行動或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在適用的時效期限內在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為同一個協議，並且應在各方簽署對應協議並將對應方交付給對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送.pdf 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf 簽名頁是的原件相同。

5.12 可分割性。如果具有合法管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力和效力，不得受到影響、損害或無效，協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和使用替代手段來實現與該條款、條款、契約所設想的結果相同或基本相同限制。特此規定並宣佈，雙方意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的條款（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來行動和權利 但是，前提是，在撤銷認股權證行使的情況下，相應的買方必須同時退還受任何此類已撤銷的行使通知約束的任何普通股（如果此類股票已交付給相應的買方），同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復此類購買者根據此類收購獲得此類股票的權利認股權證（包括簽發替代認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 置換證券。如果任何證明任何證券被損壞、丟失、被盜或銷燬的證書或文書，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，金錢損害賠償可能不足以補償，並特此同意放棄和不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律採取補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使交易文件規定的權利，而此類付款或付款或此類強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈為欺詐或優惠、預留、追回、清理或要求退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律（包括但不限於任何破產法）下的受託人、接管人或任何其他人、州或聯邦法、普通法或衡平訴訟理由），則在任何此類恢復範圍內，應恢復原本打算履行的義務或其中的一部分，並具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或尚未發生此類強制執行或抵銷一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就這類義務或交易文件所設想的交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的的任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過湯普森·海因律師事務所與公司進行溝通。湯普森·海因律師事務所不代表任何購買者，僅代表配售代理。公司已選擇提供所有

購買者使用相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議和彼此交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是購買者之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何違約金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的違約金和其他金額之前，除非支付這類違約金或其他金額所依據的工具或擔保已取消，否則不應終止。

5.19 星期六、星期日、節假日等如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的模稜兩可之處都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地，不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。


ASPIRA 女性健康公司		通知地址：

作者：/s/ 妮可·桑福德姓名：妮可·桑福德職務：總裁兼首席執行官		C/O Aspira 女性健康公司 12117 Bee 洞穴路，三號樓，100 號套房，德克薩斯州奧斯汀 78738 電子郵件：legal@aspirawh.com 注意：Minh Hoang 商人

附上覆印件至（不構成通知）:

Cooley LLP

漢諾威街 3175 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1130

注意：喬什·塞登菲爾德

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[購買者簽名頁到 AWH

證券購買協議]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

購買者姓名：

買方授權簽字人的簽名:

授權簽字人姓名：

授權簽字人的標題：

授權簽字人的電子郵件地址：

授權簽署人的傳真號碼：

給買家的通知地址：

向買方交付股票的地址（如果與通知地址不同）：

訂閲金額： $

股份：

EIN:

預先注資的認股權證股份：______________________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

普通認股權證：__________________ 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，關閉的所有條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二天 (2) 進行^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）中要求公司或上述簽署方交付的任何協議、文書、證書等或購買價格（如適用）的任何收盤條件均不再是條件，應是公司或上述簽署方（如適用）的無條件交付義務向該另一方提供的此類協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）在截止日期.

附錄 A

預付認股權證表格

（見附件）

附錄 B

普通認股權證的形式

（見附件）

附錄 B

封鎖協議的形式

（見附件）