附錄 5.1

喬什·塞登菲爾德

+1 650 643 9090

jseidenfeld@cooley.com

2024 年 1 月 25 日

Aspira 女性健康公司

蜜蜂洞穴路 12117 號， 三號樓，100 號套房

德克薩斯州奧斯汀 78738

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Aspira Womens Health Inc. 的法律顧問（公司），與公司出售 （i）1,371,000股股票有關（股份) 公司普通股，面值每股0.001美元（普通股)，以及 (ii) 預先注資 份認股權證，用於購買最多 200,000 股普通股（認股證），根據表格 S-3（文件 編號 333-252267）上的註冊聲明（註冊聲明）由公司向美國證券交易委員會提交（佣金）根據經修訂的1933年《證券法》 （《證券法》），註冊聲明中包含的招股説明書（基本招股説明書），以及根據《證券法》第424（b）條於2024年1月24日向 委員會提交的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，招股説明書）。行使認股權證時可發行的普通股以下統稱為 認股權證.”

關於本意見，我們審查並依據了註冊聲明、 招股説明書、公司的公司註冊證書和章程（均為現行），以及我們認為使我們能夠 發表下述觀點所必要或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書。在發表本意見時，我們假設所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性；以副本形式提交給我們的所有文件與原件的一致性； 公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是此類文件生效的先決條件 。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。

我們在此僅表達了對DGCL的看法。對於適用於本文標的 的任何其他法律，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規發表任何意見，也沒有提供任何保證。

關於我們對認股權證和認股權證的 意見，對於公司未來發行的證券、對公司已發行證券的反稀釋調整或其他事項導致認股權證的行使量超過公司可供發行的普通股數量，我們沒有發表任何意見。此外，我們假設認股權證在行使時行使價等於或大於普通 股票的面值。

我們的意見受以下其他條件和限制的約束：

加利福尼亞州帕洛市漢諾威街 3175 號 ALTO 94304 T: (650) 843-5000 WWW.COOLEY.COM

Aspira 女性健康公司

2024 年 1 月 25 日

第二頁

(i) 我們的意見受以下方面的約束，並可能受到以下限制：(a) 適用的破產、 重組、破產、暫停償付、欺詐性轉讓、債務人和債權人以及與債權人權利有關或普遍影響債權人權利的類似法律，以及 (b) 一般公平原則（包括但不限於 實質性、合理性、誠信和公平交易的概念），無論是在衡平程序中還是訴訟中考慮法律；

(ii) 我們的 意見必須符合以下條件：(a) 賠償或責任限制條款的可執行性可能受到適用法律和公共政策考慮的限制，(b) 具體 履行、禁令或其他公平補救措施的可用性由受理請求的法院自由裁量決定；

(iii) 我們對認股權證中以下任何條款不發表任何意見：(a) 與美利堅合眾國任何 聯邦法院或任何聯邦上訴法院裁決與認股權證有關的任何爭議的屬事管轄權問題，(b) 具體規定必須以書面形式放棄的條款，前提是貿易慣例或行為過程訂立了口頭協議或默示 協議修改此類條款；(c) 包含對不便訴訟地的豁免，(d) 規定違約金、買入損害賠償、 違約利息、滯納金、罰款、預付款或全額付款或其他經濟補救措施；(e) 涉及預先放棄索賠、辯護、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據 要求、時效法規、陪審團審判、送達訴訟或程序權利；(f) 限制非書面修改和豁免；(g) 規定付款法律和其他 專業費用，前提是此類付款與法律或公共政策相牴觸；(h) 與排他性、選舉或權利或補救措施的累積；(i) 規定在協議交易所的重要 部分被確定為無效和不可執行的範圍內，認股權證的條款是可分割的；(j) 授權或確認結論性或自由裁量決定；或 (k) 指定當事方對任何違規行為的豁免，或任何條款 不得解釋為該方對先前任何違規行為的放棄相關協議的規定或任何其他條款；以及

(iv) 對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會使認股權證中規定的紐約法律選擇生效，我們 沒有發表任何意見。

基於上述內容，並以此為依據，並根據此處規定的條件，我們認為 (i) 根據註冊聲明和招股説明書出售和發行的股份 將按註冊 聲明和招股説明書的規定有效發行、全額支付且不可估税；(ii) 認股權證，在出售時以付款方式發行，將構成對公司的具有約束力的義務，以及 (iii) 認股權證，如果按此出售和以付款方式發行根據認股權證的條款，將有效發行、全額支付且 不可估税。

加利福尼亞州帕洛市漢諾威街 3175 號 ALTO 94304 T: (650) 843-5000 WWW.COOLEY.COM

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2024 年 1 月 25 日

第三頁

我們的上述意見僅限於本信中明確列出的事項， 除了明確陳述的事項外，任何意見都不默示或可以推斷出來。本意見僅涉及法律和截至本文發佈之日有效的或存在的事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映我們此後可能注意到的任何 事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。

我們同意在招股説明書中的 “法律事務” 標題下提及我們的公司 ，並同意將本意見作為向委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，該報告將以引用方式納入 註冊聲明。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人。

真的是你的，
Cooley LLP
來自：		/s/ Josh Seidenfeld
		喬什·塞登菲爾德

加利福尼亞州帕洛市漢諾威街 3175 號 ALTO 94304 T: (650) 843-5000 WWW.COOLEY.COM