附錄 1.1

配售機構協議

2024 年 1 月 24 日

Aspira 女性健康 Inc.

12117 Bee Caves Road，三號樓，第 100 層

奧斯汀， 得克薩斯州 78738

收件人：首席財務官

親愛的 託斯滕·霍姆貝克博士：

本信函（以下簡稱 “協議”）構成了A.G.P./Alliance Global Partners（ 配售代理）與特拉華州的一家公司Aspira Womens Health Inc.（以下簡稱 “公司”）之間的協議，即配售代理人應在合理的最大努力基礎上擔任公司的獨家配售代理人，其面值為0.0美元的公司普通股（以下簡稱 “股份”）的擬議發行（配售）每股 001 股（普通股）、 份購買普通股的認股權證（普通認股權證）和（iii) 用於購買股票的預先注資認股權證（預先注資 認股權證以及股票和普通認股權證，即證券）。配售代理實際發行的證券在本文中稱為配售證券。股票、預籌認股權證和預籌認股權證所依據的普通股將根據公司在S-3表格（文件編號 333-252267）上的註冊聲明進行發行和出售，普通認股權證和普通認股權證所依據的普通股將根據第 條註冊要求的豁免發行《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或 D 條例中包含的《證券法》第 5 條在此之下。本公司和買方簽署和交付的與 配售相關的文件（定義見下文），包括但不限於證券購買協議（“購買協議”），在此統稱為交易文件。

配售條款應由公司和購買協議的買方簽署人（均為 買方，統稱為買方）共同商定，此處的任何內容均未賦予配售代理約束公司或任何買方的權力或權力，也未構成公司發行 任何配售證券或完成配售的義務。公司明確承認並同意，本協議規定的配售代理義務僅在盡最大努力的基礎上，本協議的執行不構成配售代理人購買配售證券的 承諾，也不能確保配售證券或其任何部分的成功配售，也不能確保配售代理在代表公司獲得任何其他 融資方面取得成功。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商代表其充當與配售相關的次級代理人或精選交易商，但須經 公司的批准，不得無理拒絕。配售代理的某些關聯公司可以通過購買部分配售證券來參與配售。向任何買方出售配售證券將以 公司與該買方之間以公司和買方合理接受的形式達成的購買協議來證明。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中此類術語的含義。 在簽署任何購買協議之前，公司的官員將可以回答潛在購買者的詢問。

第 1 節公司的陳述和保證； 公司的承諾。

(a) 公司的陳述。關於配售證券，本公司在購買協議中向買方作出的與配售相關的每項陳述和 擔保（及其任何相關披露時間表）和承諾均以引用方式納入本協議（儘管在此處作了全面重述，但仍為 ），截至本協議簽訂之日和截止日期，特此簽訂並支持本協議配售代理。除上述內容外，公司聲明並保證，公司高管、董事或據公司所知，公司任何百分之五（5.0％）或以上的證券持有人與任何參與配售的FINRA成員公司均不存在任何關聯關係 。

(b) 公司的契約。公司承諾並同意在截止日期後至少三（3）年內繼續保留（i）在上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的獨立公共會計師事務所 ，以及（ii）在截止日期後的三（3）年內繼續保留配售證券的合格過户代理人。此外，從本協議發佈之日起至截止日三（3）個月週年紀念日，除購買協議中規定的某些例外情況外，公司和 任何子公司均不得發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，但此類限制不適用於豁免發行 （定義見購買協議）。此外，從本協議發佈之日起至截止日期後的180天，公司和任何子公司均不得生效或簽訂協議，使公司或其任何 子公司發行涉及浮動利率交易（定義見購買協議）的普通股或普通股等價物（定義見購買協議）（或其單位組合），但是，前提是 之後截止日期後90天，公司可以根據現有協議進行交易 在市場上提供融資機制和現有的股權信貸額度。

第 2 節。配售代理人的陳述。配售代理人聲明並保證（i）是金融業監管局（FINRA）信譽良好的 成員，（ii）根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）和發行或出售配售證券的每個州的證券 法（除非不受相應州的經紀交易商註冊要求的約束）註冊為經紀商/交易商，（iii) 根據美國 美國法律被許可為經紀商/交易商，適用於以下產品的報價和銷售配售代理的配售證券，(iv) 是而且將來都是根據其註冊地法律有效存在的法人團體，並且 (v) 擁有 簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和權限。如果上述 (i) 至 (v) 小節的狀態發生任何變化，配售代理人將立即以書面形式通知公司。配售代理保證其 將盡其合理的最大努力，根據本協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 3 節。補償。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向 配售代理人和/或其各自的指定人支付現金費，金額為出售配售證券籌集的總收益的7.0％（現金費）；但是，對於收盤時附錄A中列出的向某些投資者出售配售證券所得的總收益 ，現金費將降至3.0。5%。如果FINRA決定配售代理人的總薪酬超過FINRA規則允許的薪酬或其條款需要調整，則配售代理保留減少任何薪酬項目或調整此處規定的 條款的權利。

第 4 節開支。公司同意支付公司與 履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與配售證券的發行、交付和資格認證有關的所有費用（包括所有印刷和刻字費用）；(ii) 股份登記處和過户代理人的所有費用和開支；(iii) 所有必要的發行、與發行和銷售有關的轉讓税和其他印花税配售 證券；(iv) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 所有費用和

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與註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和 專家證書）、基本招股説明書和每份招股説明書補充文件及其所有修正案和補充文件以及本協議的編寫、打印、歸檔、運送和分發相關的費用；(vi) 公司在 中產生的所有申請費、合理的律師費以及與資格審查或註冊（或獲得豁免）相關的費用（全部或任何部分）的資格或註冊根據州證券法或藍天法或任何 其他國家的證券法進行發行和出售的配售證券；（vii）與在交易市場上發行配售證券相關的費用和開支；（viii）只有在 交易完成後，才可向配售代理人支付與律師費相關的應計費用支出最高75,000美元；以及（ix）相當於30,000美元的非記賬費用補貼。

第 5 節。賠償。

(a) 在法律允許的範圍內，就配售證券而言，公司應向配售代理人及其 關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、成員和控股人（在《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義範圍內）賠償所有損失、索賠、損害賠償、費用和 負債，因為這些損失、索賠、損害賠償、支出和 負債（包括合理的律師費用和費用），與其在本協議下或根據本協議開展的活動有關或由此產生的活動除外法院在最終判決（不可上訴）中認定，任何損失、索賠、損害賠償、費用或 負債（或與之相關的訴訟）主要和直接是由配送代理在執行本文所述的 服務時故意不當行為或重大過失造成的。無論此處有任何相反的規定，對於任何人或個人 或實體聲稱配售代理人未被允許或無權擔任此處的配售代理人，或者不允許公司在此處僱用或留用配售代理人，包括但不限於由此產生的任何索賠，公司同意在本第 5 節規定的最大範圍內向配售代理人提供賠償 of 任何聲稱的優先拒絕權的他人或實體聲稱必須充當配售機構代理人或與公司或其證券有關的任何類似職位。

(b) 在配售代理人收到任何索賠通知或啟動配售代理人根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟或程序後，配售代理人將立即以書面形式將此類索賠或該訴訟或程序的啟動通知公司，但未能或延遲通知 公司不得免除公司在本協議下可能承擔的任何義務，除非僅限於此類失誤導致公司沒收的財產實質性的權利和辯護。如果公司這樣選擇或應 配售代理人的要求，公司將承擔對此類訴訟或訴訟的辯護，並將聘請令配售代理人合理滿意的律師，並將支付此類律師的費用和開支。儘管有前一句話，如果配售代理人的律師合理地認定，根據適用的 職業責任規則，同一位律師不宜同時代表公司和配售代理人，則該代理人有權聘用自己的法律顧問，獨立於公司的法律顧問以及此類訴訟中的任何其他一方。在這種情況下，除了當地律師的費用外，公司還將支付不超過一名獨立律師的合理費用和支出。公司將有權解決索賠或訴訟，前提是未經配售代理人事先書面同意，公司不會解決任何此類索賠、訴訟或程序， 不會不合理地拒絕。公司對未經其書面同意而採取的任何訴訟的和解不承擔任何責任，不得無理地拒絕、限制或延遲結算。

(c) 公司同意將針對其或任何其他人提出的任何索賠或與本協議所設想的交易有關的任何訴訟或程序的啟動 立即通知配售代理人。

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(d) 如果由於任何原因配售代理無法獲得上述賠償，或 不足以使配售代理人免受損失，則公司應按適當比例繳納配售代理人因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項，以反映不是 一方面公司和配售代理人獲得的相對利益，還要反映相對過失一方面是公司的，另一方面是配售代理人造成這種情況的損失、索賠、損害賠償或 責任，以及任何相關的公平考慮。一方就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應被視為包括在 為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護時產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，但配售代理人在本協議下的責任份額不得超過 配售代理人根據本協議實際收到或將要收到的費用金額（不包括作為配售代理人產生的費用報銷而收到的任何金額）。

(e) 無論本協議所設想的交易是否完成，本第 5 節的規定將保持完全的效力和效力，並且 是公司根據本協議可能對任何受賠方承擔的任何責任的補充。

第 6 節。訂婚期限。本協議項下的配售代理業務將持續到 (i) 2024 年 1 月 26 日和 (ii) 截止日期（較早的日期，即終止日期）（以較早的日期為準）；但是，如果配售代理儘管已盡最大努力完成配售，但仍合理地確定其對盡職調查結果不滿意，則可以在終止日期之前終止本協議。在終止 日期之前，公司可以出於任何原因終止本協議下的合約。如果本協議在配售完成之前到期或終止，則公司應根據本協議第4節償還配售代理人在終止之日之前產生的費用。 配售代理不得將公司提供的任何有關公司的機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第 7 節配售代理信息。公司同意，配售代理在 中提供的與本次合約相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，公司不會以任何 方式披露或以其他方式提及這些建議或信息。

第 8 節。沒有信託關係。本協議 不創建，也不得解釋為創建任何非本協議當事方的個人或實體強制執行的權利，根據本協議的賠償條款有權獲得的權利除外。公司承認並同意， 配售代理不是也不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或根據本協議保留 配售代理人，對公司的股權持有人或債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任，特此明確免除所有這些義務。

第 9 節。閉幕。除非另行披露和確認， 配售代理人的義務以及本協議下配售證券銷售的完成均受本協議和購買 協議中包含的公司陳述和擔保的準確性、公司履行本協議和購買協議中義務的情況以及以下每項附加條款和條件的準確性並由放置 代理免除：

(a) 與 的授權、形式、執行、交付和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事務，以及與本協議和本協議中設想的有關配售證券的交易有關的所有其他法律事務，均已以在所有重大方面令配售代理人合理滿意的方式完成或解決。

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(b) 配售代理人已從公司外部法律顧問處收到了截至截止日期寫給配售代理人的有關配售證券的書面意見和負面保證信，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意。

(c) 配售代理人已收到公司執行官關於購買協議中陳述和擔保準確性的慣常證書（ 官員證書），以及公司祕書的證書（祕書的 證書），證明 (i) 公司的組織文件真實完整、未經修改且完全有效；(ii) 公司的決議完全有效與配售相關的董事會 已完全生效，並具有未作修改；以及 (iii) 關於該公司高級職員的在職情況。每份官員證書和祕書證書的日期必須截止於 截止日期，並且祕書證書中提及的所有文件都必須附在其中。

(d) 截至截止日，普通股已根據《交易法》註冊，並已在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市、獲準和授權進行交易，配售代理人已收到有關此類 行為的相當令人滿意的證據。公司未採取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從交易市場或 其他適用的美國國家交易所退市或暫停交易的行動，或可能具有這樣的效果。公司尚未收到任何表明委員會或交易市場或其他適用的美國國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市的信息。

(e) 截至截止日期，任何政府機構或機構尚未向具有司法管轄權的法院提起任何訴訟或訴訟，也沒有制定、通過或發佈任何會阻止發行或出售配售證券或對公司業務或運營產生重大不利影響的法規、規則、規章或命令。截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院尚未發佈任何會阻止發行或出售配售證券或對公司的 業務或運營產生重大不利影響的禁令、 限制令或任何其他性質的命令。

(f) 公司已與配售 證券的每位購買者簽訂了購買協議，此類協議完全有效，幷包含公司與買方商定的公司陳述、擔保和承諾。

(g) FINRA對本協議條款和安排的公平性和合理性沒有提出異議。應 配售代理人的要求，公司已根據FINRA第5110條向FINRA提交了與配售有關的所有必要材料，或已授權配售代理律師代表公司提交所有必要材料，並已支付了與之相關的所有 申請費。

(h) 配售代理在截止日期之前已收到公司每位高管、董事和5％或以上的股東簽發的已執行的 封鎖協議。

(i) 在截止日期當天或之前，配售代理人和配售代理人的法律顧問已收到他們可能合理要求的 信息和文件，以使他們能夠按照本文所設想的配售證券的發行和出售，或者證明公司任何陳述和保證的準確性，或 滿足此處包含的任何條件或協議。

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如果在本協議要求時和 未滿足本第 9 節規定的任何條件，則配售代理可以在截止日期或之前隨時向公司發出口頭或書面通知，終止本協議。任何此類口頭通知必須立即得到書面確認。

第 10 節管轄法律。本協議將受紐約州 州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於在該州簽訂和履行的協議。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本 方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。放棄就本協議引起的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為接受陪審團審判的權利。本 協議引起的任何爭議均可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己和就其財產接受上述法院的管轄權， 一般和無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方不可撤銷地放棄個人送達法律程序，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過隔夜 交付給該當事方的副本（附有送達證據）向該當事方送達本協議通知的有效地址，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，並承認此類服務將構成良好而充足的訴訟和通知服務。如果任何一方 啟動訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則該訴訟或程序中的非勝訴方應向勝訴方償還其律師費以及 與該訴訟或程序相關的其他費用和開支。

第 11 節。整個 協議/其他。本協議體現了雙方之間的全部協議和諒解，並取代了先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。如果本協議 的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響任何其他方面的該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司簽署了書面文書，否則不得修改 或以其他方式修改或免除本協議。此處包含的陳述、擔保、協議和承諾應在配售 截止日期和配售證券交付之日起有效。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起將被視為同一個協議。本協議將在本協議各方 收到另一方簽署的對應協議時生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式的文件傳送的，則此類簽名將對執行方（或代表其 執行此類簽名）產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。

第 12 節。通知。下文 要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付都必須採用書面形式，並且最早在 (a) 傳輸之日下午 6:30（紐約 紐約市時間）之前發送到本文所附簽名頁上指定的電子郵件地址，(b) 傳輸之日之後的下一個工作日，則該通知或通信將被視為已送達並生效，如果此類通知或通信是在非當天發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址的工作日或任何工作日晚於 下午 6:30（紐約時間）；（c）如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日後的第三個工作日；或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址如本協議簽名頁所示。

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第 13 節。新聞公告。公司同意，投放 代理可以在截止日期當天及之後，在配售代理人的營銷材料及其網站上提及配售代理人在此方面的作用，並在金融和其他 報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

7

請簽署隨附的本協議副本並將其退還給 配售代理，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

真的是你的，

A.G.P./ALLIANCE 全球合作伙伴
來自：		/s/ 託馬斯·希金斯
姓名：		託馬斯·希金斯
標題：		董事總經理

通知地址：

麥迪遜大道 590 號，28 樓

紐約，紐約 10022

收件人： 投資銀行

電子郵件： [***]

[ 配售代理協議的簽名頁]

截至已接受並同意

上面第一次寫的日期：

ASPIRA 女性健康公司
來自：		/s/ 妮可·桑福德
姓名：		妮可·桑福德
標題：		總裁兼首席執行官

通知地址：

12117 Bee Caves Road，三號樓，第 100 層

德克薩斯州奧斯汀 78738

收件人：Minh Hoang 商人

電子郵件： mmerchant@aspirawh.com

[ 配售代理協議的簽名頁]