目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
公司或組織） | 證件號） | |
( | ||
（主要行政辦公室地址） | （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
紐約證券交易所 ( |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
加速過濾器 ◻ | ||
非加速文件管理器 ◻ | 規模較小的申報公司 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。◻
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 1 月 19 日，註冊人已經
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Stride, Inc.
10-Q 表格
截至2023年12月31日的季度期間
索引
頁面 | ||
| 數字 | |
第一部分 | 財務信息 | |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 34 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 42 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 44 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 44 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 44 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 44 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 44 |
第 5 項。 | 其他信息 | 44 |
第 6 項。 | 展品 | 44 |
簽名 | 45 | |
2
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）。
STRIDE, INC.
未經審計的簡明合併資產負債表
十二月三十一日 | 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2023 | |||
（已審計） | ||||||
（以千計，股票和每股數據除外） | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
減去美元備抵後的應收賬款 | | | ||||
庫存，淨額 | | | ||||
預付費用 | | | ||||
其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
經營租賃使用權資產，淨額 | | | ||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
資本化軟件，淨值 | | | ||||
資本化課程開發成本，淨額 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
善意 | | | ||||
遞延所得税資產 | | | ||||
存款和其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計負債 | | | ||||
應計薪酬和福利 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
融資租賃負債的當期部分 | | | ||||
經營租賃負債的當前部分 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
長期融資租賃負債 | | | ||||
長期經營租賃負債 | | | ||||
長期債務 | | | ||||
其他長期負債 | | | ||||
負債總額 | | | ||||
承付款和意外開支 | ||||||
股東權益 | ||||||
優先股，面值 $ | ||||||
普通股，面值 $ | | | ||||
額外的實收資本 | | | ||||
累計其他綜合虧損 | ( | ( | ||||
留存收益 | | | ||||
的庫存股 | ( | ( | ||||
股東權益總額 | | | ||||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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STRIDE, INC.
未經審計的簡明合併運營報表
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的六個月 | |||||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
（以千計，股票和每股數據除外） | |||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
教學費用和服務 | | | | | |||||||||
毛利率 | | | | | |||||||||
銷售費用、一般費用和管理費用 | | | | | |||||||||
運營收入 | | | | | |||||||||
利息支出，淨額 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
其他收入，淨額 | | | | | |||||||||
所得税前收入和權益法投資的收入（虧損） | | | | | |||||||||
所得税支出 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
權益法投資的收益（虧損） | | ( | | ( | |||||||||
歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股歸屬於普通股股東的淨收益： | |||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
計算每股金額時使用的加權平均份額： | |||||||||||||
基本 | | | | | |||||||||
稀釋 | | | | | |||||||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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STRIDE, INC.
未經審計的綜合收益簡明合併報表
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的六個月 | |||||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
（以千計） | |||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
扣除税款的其他綜合收益（虧損）： | |||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ( | ( | | |||||||||
歸屬於普通股股東的綜合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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STRIDE, INC.
未經審計的股東權益簡明合併報表
Stride, Inc. 股東權益 | ||||||||||||||||||||||
（除股票數據外，以千計） | 普通股 | 額外 | 累積其他 | 已保留 | 國庫股 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入（虧損） |
| 收益 |
| 股份 |
| 金額 |
| 總計 | |||||||
餘額，2023 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
發行限制性股票獎勵 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
沒收限制性股票獎勵 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回購限制性股票以預扣税款 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
餘額，2023 年 9 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
績效份額單位的歸屬，扣除預扣税 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
發行限制性股票獎勵 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
沒收限制性股票獎勵 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回購限制性股票以預扣税款 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
餘額，2023 年 12 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
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目錄
Stride, Inc. 股東權益 | ||||||||||||||||||||||
（除股票數據外，以千計） | 普通股 | 額外 | 累積其他 | 已保留 | 國庫股 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入（虧損） |
| 收益 |
| 股份 |
| 金額 |
| 總計 | |||||||
餘額，2022 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
行使股票期權 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
績效份額單位的歸屬，扣除預扣税 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
發行限制性股票獎勵 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
沒收限制性股票獎勵 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回購限制性股票以預扣税款 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
餘額，2022 年 9 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
績效份額單位的歸屬，扣除預扣税 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
發行限制性股票獎勵 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
沒收限制性股票獎勵 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回購限制性股票以預扣税款 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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STRIDE, INC.
未經審計的簡明合併現金流量表
截至12月31日的六個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（以千計） | ||||||
來自經營活動的現金流 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||
折舊和攤銷費用 | | | ||||
股票薪酬支出 | | | ||||
遞延所得税 | | | ||||
信貸損失準備金 | | | ||||
債務費用的攤銷 | | | ||||
非現金經營租賃費用 | | | ||||
其他 | | ( | ||||
資產和負債的變化： | ||||||
應收賬款 | ( | ( | ||||
庫存、預付費用、存款和其他流動和長期資產 | | ( | ||||
應付賬款 | ( | ( | ||||
應計負債 | ( | ( | ||||
應計薪酬和福利 | ( | ( | ||||
經營租賃責任 | ( | ( | ||||
遞延收入和其他負債 | ( | | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
來自投資活動的現金流 | ||||||
購買財產和設備 | ( | ( | ||||
資本化軟件開發成本 | ( | ( | ||||
資本化課程開發成本 | ( | ( | ||||
出售其他投資 | — | | ||||
收購資產 | — | ( | ||||
扣除分配後的其他收購、貸款和投資 | ( | ( | ||||
有價證券到期所得收益 | | | ||||
購買有價證券 | ( | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自融資活動的現金流 | ||||||
融資租賃債務的償還 | ( | ( | ||||
或有對價的支付 | — | ( | ||||
行使股票期權的收益 | — | | ||||
回購限制性股票以預扣所得税 | ( | ( | ||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | ( | ( | ||||
現金、現金等價物和限制性現金，期初 | | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | | $ | | ||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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STRIDE, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
1。業務描述
Stride, Inc. 及其子公司（“Stride” 或 “公司”）是一家提供虛擬和混合學習的教育服務公司。該品牌反映了公司在終身學習方面的持續發展，無論學生的年齡或地點如何。該公司基於技術的產品和服務使其客户能夠吸引、註冊、教育、跟蹤進度並支持學生。這些產品和服務涵蓋課程、系統、教學和支持服務，旨在通過啟發性教學和個性化學習，幫助所有年齡段的學習者充分發揮潛力。該公司的客户主要是公立和私立學校、學區和特許委員會。此外，它還為僱主、政府機構和消費者提供解決方案。這些產品和服務是通過以下方式提供的
| ● | 通識教育市場的產品和服務主要側重於核心科目，包括數學、英語、科學和歷史，為幼兒園至十二年級的學生提供幫助，以幫助他們建立共同的知識基礎。這些課程為傳統學校選擇提供了替代方案，滿足了學生的一系列需求，包括安全問題、增加學術支持、靈活安排時間、身體/健康限制或高級學習。 產品和服務以全面的學校即服務或單點形式出售。 |
| ● | 職業學習產品和服務側重於培養技能，以便在高增長、需求旺盛的行業中進入職業生涯並取得成功，包括信息技術、 醫療保健和一般 商業。公司公關為初中和高中生提供職業學習計劃，以補充他們在數學、英語、科學和歷史方面的核心通識教育課程。Stride提供多種職業發展途徑，並由多樣化的職業學習課程目錄提供支持。初中課程為學生提供了各種職業選擇，並介紹了職業技能發展。在高中時，學生可以參加行業內容路徑課程、虛擬團隊中基於項目的學習以及職業發展服務。高中生還有機會獲得認證，與行業專業人士建立聯繫，在高中期間獲得大學學分，並參與工作見習和/或以工作為基礎的學習經歷，從而促進在當今數字化、科技驅動的經濟中取得成功。在提供Stride通識教育課程的學校就讀的學生可以選擇參加職業學習課程，但該學生和相關收入被列為通識教育入學人數和通識教育收入。只有當學生註冊了職業學習計劃或學校時，該學生及其相關收入才算作職業學習入學人數或職業學習收入. 與通識教育產品和服務一樣，職業學習市場的產品和服務 以綜合學校即服務或單點形式出售。該公司還為成人學習者提供有針對性的專上職業學習計劃，通過Galvanize, Inc.（“Galvanize”）、Tech Elevator, Inc.（“Tech Elevator”）和MedCerts, LLC（“MedCerts”）。其中包括以下方面的技能培訓 這 軟件工程、醫療保健和醫療領域，以及為僱主提供人員配備和人才發展服務。這些計劃直接提供給消費者以及僱主和政府機構。 |
2。演示基礎
隨附的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合收益表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的簡明合併現金流量表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的簡明合併股東權益報表均未經審計。未經審計的中期財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司在所報告期間的財務狀況和經營業績所必需的。截至2023年12月31日的三個月和六個月的業績不一定表示截至2024年6月30日的財年、任何其他中期或任何其他未來財年的預期業績。截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表來自該日經審計的合併財務報表。
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STRIDE, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註——續
隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10-Q表和第10-01條的説明編制的。因此，公司不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，這些報表包括為公允列報公司簡明合併經營業績、財務狀況和現金流而認為必要的所有調整（包括正常的經常性調整）。根據公認會計原則編制公司財務報表要求管理層做出影響財務報表和腳註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。本10-Q表季度報告應與公司於2023年8月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀，該報告包含公司截至2023年6月30日的財年經審計的財務報表。
該公司在以下地區運營
3.重要會計政策摘要
最近的會計公告
會計準則尚未通過
2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2020-04版， 參考利率改革 （話題 848） （“亞利桑那州立大學2020-04”），它為將受到參考利率改革（例如倫敦銀行同業拆借利率）停止影響的公司提供救濟，該改革暫定於2023財年末進行。亞利桑那州立大學允許實體將參考利率改革導致的合同修改視為不需要重新評估合同的事件。該亞利桑那州立大學的適用期為2020年3月12日至2022年12月31日，在此期間的任何時候均允許在預期基礎上收養。2022年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-06年《參考利率改革（主題848）：推遲主題848的日落日期》，將主題848的規定延長至2024年12月31日。該公司的優先擔保循環信貸額度包括在沒有倫敦銀行同業拆借利率時使用替代利率。該公司預計，從倫敦銀行同業拆借利率改為替代利率不會對簡明的合併財務報表產生重大影響，只要修改受倫敦銀行同業拆借利率逐步取消影響的協議，公司將對這些合同修改適用此類指導。
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題 280）（“亞利桑那州立大學 2023-07”）。除其他外，本次更新提供了增強的分部披露要求，包括對重大分部支出的披露。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。亞利桑那州立大學2023-07年的某些方面適用於只有一個可報告細分市場的實體。在2025財年實施之前，公司將在未來幾個季度審查必要的新披露範圍。除了額外披露外，我們預計我們的簡明合併財務報表不會發生變化。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）： 所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。亞利桑那州立大學2023-09旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案主要通過更改税率對賬和已繳所得税信息來滿足投資者對增強所得税信息的要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度以及2025年12月15日之後開始的財政年度的過渡期有效。在2026財年實施之前，公司將在未來幾個季度審查必要的新披露範圍。除了額外披露外，我們預計我們的簡明合併財務報表不會發生變化。
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STRIDE, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註——續
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時，即確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價，採用以下步驟：
| ● | 確定與客户簽訂的合同或合同； |
| ● | 確定合同中的履約義務； |
| ● | 確定交易價格； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 在公司履行履約義務時或當公司履行履約義務時確認收入。 |
根據學生註冊的學校或成人課程，與公司向幼兒園至十二年級的學生或成人學習者提供的產品和服務相關的收入被視為通識教育或職業學習。通識教育產品和服務側重於核心科目，包括數學、英語、科學和歷史，面向幼兒園至十二年級的學生，以幫助他們建立共同的知識基礎。職業學習產品和服務側重於培養技能，幫助初中到高中的學生和成人學習者在高增長、需求旺盛的行業（包括信息技術、醫療保健和一般商業）中進入職業生涯並取得成功。
公司的大部分合同都與以下類型的客户簽訂：
| ● | 虛擬或混合學校，收入金額主要由學校獲得的資金決定； |
| ● | 以訂閲或逐門課程為基礎許可某些課程的學校或個人；或 |
| ● | 與公司簽訂合同以提供職業培訓的企業。 |
基於資金的合約
該公司提供一整套系統、服務、產品和專業知識，共同管理這些系統、服務、產品和專業知識，以支持虛擬或混合型公立學校。合同協議通常跨越多年，績效義務分為年度期間，通常與公司的財政年度一致。根據議定的服務協議條款，這些計劃的客户可以獲得行政支持、信息技術、學術支持服務、在線課程、學習系統平臺和教學服務。學校按每名學生的標準從公立學校或學區所在州獲得資助。在第四財季和下一學年向學校運送的材料計入遞延收入。
公司根據與虛擬和混合公立學校簽訂的合同創造收入，並在需要時包括以下組成部分：
| ● | 為學校的每位學生提供訪問公司在線學校和課程的權限； |
| ● | 離線學習套件，包括補充在線課程的書籍和材料； |
| ● | 使用個人計算機和相關的回收服務； |
| ● | 互聯網接入和技術支持服務； |
| ● | 由國家認證的教師授課；以及 |
| ● | 支持虛擬或混合學校所需的管理和技術服務。在某些合同中，收入直接由每筆註冊資金決定。 |
為了確定一個財季按比例確認的收入金額，公司估算了每所學校在特定學年將獲得的預期資金總額。學校的資金總額主要是學校註冊學生人數的函數，並確定了每個入學的資助水平，這些資金水平通常由州或學區每年公佈一次。公司定期審查其資金估計，並更新為
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STRIDE, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註——續
必要，將其年初至今的收入調整為與該財政年度預期收入總額成正比。實際學校資助可能與這些估計有所不同，這些差異的影響可能會影響公司的經營業績。由於學年結束時恰逢公司財政年度的結束，因此年度收入通常基於實際的學校資助和實際產生的費用（包括公司為學校提供的服務費用以及學校可能產生的其他費用）。公司報告的業績須接受年度學區財務審計，其中包括入學人數、資金和其他例行財務審計注意事項。這些審計結果已納入公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的月度資金估算中。從歷史上看，總資金估算值與實際報銷額的差異小於
每個州和/或學區的學校資助公式和方法各不相同，用於估算各自學校的收入確認資金。在公司估算每所學校的資金時，它考慮了各州對計票日期的定義，在該日期內，報告的入學人數將用於為每名學生提供資助。公司在估算收入確認資金時考慮的參數包括學區人數定義、退學率、新註冊人數、平均每日出勤率、特殊需求入學人數、學業進步、歷史完成情況、學生地點、資助上限和其他州指定的類別項目資金。
根據公司向學校提供產品和服務的合同，公司對學校產生的幾乎所有費用負責，並且普遍同意吸收學校在給定學年的任何運營損失。這些學校的運營虧損是指虛擬或混合公立學校所得收入（學校的預期資金）所產生的成本之外的部分，如其各自的財務報表（包括公司向學校收取的費用）所反映的那樣。如果學校沒有為每名入學的學生獲得足夠的資助，則學校仍將承擔與為無資助入學者提供服務相關的費用。如果因無準備金的註冊而造成的損失導致該年度的淨營業虧損，則該虧損將反映為公司從學校收取的收入和淨應收賬款的減少。學校一年內的淨營業虧損並不一定意味着公司預計與學校簽訂的整份合同將蒙受損失。但是，學校的淨營業虧損可能會降低公司全額收取管理費的能力，而確認的收入僅限於反映此類學校的預期現金收入。公司根據該期間實際收入佔該財年估計總收入的百分比來記錄學校的估計淨營業虧損佔收入的比例。學校的實際淨營業虧損可能與這些估計或修訂有所不同，這些差異的影響可能會對經營業績產生重大影響。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司的收入包括學校淨營業虧損減少的美元
基於訂閲的合約
公司根據訂閲協議向學校和學區提供某些在線課程和服務。根據訂閲安排發放課程的收入在訂閲期內按比例確認。專業諮詢、培訓和支持服務的收入在服務期內按比例遞延和確認。
此外，公司還與有權訪問的個人客户簽訂合同 到
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STRIDE, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註——續
企業合同
公司在規定的合同期限內向企業提供職業培訓。這些合同中的每一項都被視為一項履約義務。公司根據合同期限內接受培訓的學生人數，根據規定的合同價格確認這些收入。
分類收入
與上述合同類型相關的收入確認可以涵蓋公司的兩個收入領域，如下所示。例如，基於資助的合同可能包括通識教育和職業學習的學生。總的來説，只有一項履約義務，收入將在公司的財政年度內確認。然後，根據公司估計的每個類別的全年入學總數，將收入分為通識教育和職業學習。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，大約
下表顯示了公司根據其收入分列的收入
截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的六個月 | ||||||||||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
（以千計） | |||||||||||||||||||
通識教育 | $ | | $ | | $ | 613,241 | $ | 546,422 | |||||||||||
職業學習 | |||||||||||||||||||
初中-高中 | | | 316,053 | 279,330 | |||||||||||||||
成人 | | | 55,755 | 57,833 | |||||||||||||||
職業學習總數 | | | 371,808 | 337,163 | |||||||||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | 985,049 | $ | 883,585 | |||||||||||
客户集中
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，公司
合約餘額
收入確認、開具發票和收取現金的時機會導致簡明合併資產負債表中出現應收賬款、未開單應收賬款（合同資產）和遞延收入（合同負債）。當客户合同已執行並向客户開具賬單時，應收賬款即被記錄。記錄備抵金是為了反映應收款入賬時的預期損失。公司定期評估未清應收賬款的可收性，以確定是否需要額外的備抵金。未開單的應收賬款是在向客户開單之前賺取收入時產生的。在提供服務之前向客户開具賬單或收取現金時，將記錄遞延收入。
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公司應收賬款、未開票應收賬款和遞延收入的期初和期末餘額如下：
| 十二月三十一日 | 6月30日 | 6月30日 | ||||||
2023 |
| 2023 | 2022 | ||||||
（以千計） | |||||||||
應收賬款 | $ | | $ | | $ | | |||
未開票的應收賬款（包含在應收賬款中） | | | | ||||||
遞延收入 | | | | ||||||
長期遞延收入（包含在其他長期負債中） | | | | ||||||
應收賬款和未開票應收賬款的期初和期末餘額之間的差異與公司與月末和合同協議相關的賬單時間有關。遞延收入的期初和期末餘額之間的差額與向客户開具賬單和合同規定的服務期之間的時間差異有關。通常，這些餘額在本財年第一季度處於最高水平，在財年末處於最低水平。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中確認的收入金額，其中包含在前一個10月1日中st遞延收入餘額為 $
履約義務
履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是記賬單位。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行義務時或履行義務時確認為收入。對於大多數合同，隨着時間的推移，公司的履約義務將得到滿足，因為公司在合同的服務期內交付和客户接受服務。公司的付款條件通常為淨付款 或者網 ，但可能因客户或學校何時從國家獲得資助而有所不同。
作為切實的權宜之計，公司選擇不報告與客户簽訂的預計期限為一年或更短的合同未履行的履約義務的價值。與客户簽訂的合同中未履行的履約義務金額 截至 2023 年 12 月 31 日的一年為 $
重要判決
該公司確定，與客户簽訂的大多數合同都包含一項履約義務。該公司在其課程基礎上，將產品和服務作為綜合套餐進行營銷。它不推銷與課程內容分開銷售的不同產品或服務。該公司提供的重要服務是將商品和服務整合到學校運營和學生教育中，客户已簽訂了合同。
公司已確定，經過的時間方法是衡量履行義務進展情況的最適當衡量標準。通常，公司在公司的財政年度內提供綜合產品和服務包。除了核心課程和教學外，該套餐還包括招生、營銷、教師培訓等。所有這些活動都是必要的，有助於學生的整體教育，這種教育全年均衡進行。因此，公司在直線基礎上確認收入。
公司確定預期價值法是考慮可變因素的最合適方法，而公司的預測方法是一種使用概率來確定預期值的估算過程
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資金。公司按月估算每所學校在特定學年將獲得的資金總額以及全年學校收入和運營支出金額，以確定公司將確認的收入金額。入學率和州資助率是該估算的關鍵輸入。估算值按月進行調整，必要時對收入進行累積補調整，以反映迄今為止獲得的總收入，使其與該財政年度的總收入成正比。公司在可變對價的估算中納入了已知的限制（即註冊人數、資金、淨營業虧損等），以記錄最可能的金額。
銷售税
向客户收取的銷售税不包括在收入中。已收但未匯出的銷售税作為應計負債的一部分包含在簡明合併資產負債表中。收入不包括銷售税，因為公司認為自己是徵收和匯出銷售税的直通渠道。
合併
簡明的合併財務報表包括公司、公司直接或間接擁有的全資和附屬公司以及所有受控子公司的賬目。所有重要的公司間往來交易和餘額都已在合併中清除。
投資有價證券
公司的有價證券通常包括債券和其他被歸類為持有至到期的證券。到期日為三個月至一年的證券被歸類為短期證券，幷包含在簡明合併資產負債表中的其他流動資產中。到期日超過一年的證券被歸類為長期證券，幷包含在簡明合併資產負債表中的存款和其他資產中。持有至到期的證券按攤銷成本入賬。公司記錄的利息收入、股息和淨收益為美元
根據會計準則編纂（“ASC”）主題326的信用損失模型，公司審查持有至到期債務證券的公允價值是否跌至攤銷成本基礎以下， 金融工具—信用損失 （“ASC 326”）。與信用損失相關的任何公允價值下降均在簡明合併運營報表中確認，虧損金額僅限於公允價值和攤銷成本之間的差額。截至2023年12月31日和2023年6月30日，與持有至到期債務證券相關的已確認信貸損失備抵額為
截至2023年12月31日，該公司的有價證券包括對公司債券、美國國債和商業票據的投資。短期和長期部分為美元
以下津貼 | 淨負載 | 未實現總額 | ||||||||||||
攤銷成本 | 信用損失 | 金額 | 收益（損失） | 公允價值 | ||||||||||
公司債券 | $ | | $ | - | $ | | $ | ( | $ | | ||||
美國國庫券 | | - | | | | |||||||||
商業票據 | | - | | | | |||||||||
總計 | $ | | $ | - | $ | | $ | ( | $ | |
截至2023年6月30日，公司的有價證券包括對公司債券、美國國債和商業票據的投資。短期和長期部分為美元
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公司長期有價債務證券的到期日範圍為 到 年份。
以下津貼 | 淨負載 | 未實現總額 | ||||||||||||
攤銷成本 | 信用損失 | 金額 | 收益（損失） | 公允價值 | ||||||||||
公司債券 | $ | | $ | - | $ | | $ | ( | $ | | ||||
美國國庫券 | | - | | ( | | |||||||||
商業票據 | | - | | - | | |||||||||
總計 | $ | | $ | - | $ | | $ | ( | $ | |
信用損失備抵金
公司保留信貸損失備抵金，主要用於支付因個人客户無法或未能支付所需款項而造成的估計損失。公司根據歷史損失、付款歷史變化、客户特定信息、當前經濟狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測維持ASC 326下的備抵金。隨着發生額外損失或獲得與客户或經濟狀況有關的信息的出現，ASC 326下的補貼會更新。
公司的信貸損失備抵金從美元增加
公司根據應收賬款的期限、與客户有關的事實和情況以及不付款的原因註銷應收賬款。實際註銷可能不同於入賬的津貼。
庫存
庫存主要包括教科書和課程材料，其中大多數提供給虛擬和混合公立學校，由學生直接使用。庫存是指購買和持有待售的物品，以成本（先入先出法）或可變現淨值的較低者入賬。公司根據持有期將其庫存歸類為當期或長期庫存。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，美元
其他流動資產
其他流動資產主要包括短期有價證券。此外，其他流動資產包括教科書、課程材料和其他用品，預計將在學年結束時歸還。未退回的材料作為教學費用和服務的一部分列為費用。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。折舊和攤銷費用是使用資產的估計使用壽命（或融資租賃下資產的估計使用壽命和租賃期限中較短的期限）的直線法計算的。根據融資租賃安排資本化的資產的攤銷包含在折舊費用中。租賃權益改善按租賃期或資產估計使用壽命中較短的時間進行攤銷。租賃期限的確定將在下文 “租賃” 中討論。
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財產和設備在以下使用壽命內折舊：
| 有用生活 | |
學生和州政府正在測試計算機和打印機 | ||
計算機硬件 | ||
計算機軟件 | ||
網站開發 | ||
辦公設備 | ||
傢俱和固定裝置 | ||
租賃權改進 | 使用壽命或租賃期限較短 |
該公司根據對近期退貨趨勢的分析，對未歸還的學生計算機和打印機進行了估計。該公司記錄了美元的加速貶值
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的教學費用和服務中反映的與向學生提供的計算機和打印機相關的折舊費用，包括加速折舊，為美元
該公司在購買計算機外圍設備（例如鍵盤、鼠標）時全額支出，因為已確定回收是不經濟的。這些費用總計 $
資本化軟件成本
該公司開發供內部使用的軟件。在應用程序開發階段產生的軟件開發成本被資本化。公司在軟件的估計使用壽命內攤銷這些成本，通常是
資本化軟件新增總額為 $
資本化課程開發成本
公司內部開發課程，主要以在線內容形式提供，可通過互聯網訪問。該公司還製作教科書和其他材料，以補充在線內容。
公司將應用程序開發階段以及項目的設計和部署階段產生的課程開發成本資本化。因此，由於公司將開發工作集中在課件內容上，公司的課件開發成本中有很大一部分符合資本化條件。當課程可供其客户全面發佈時，資本化即告結束，此時資本化成本的攤銷開始。這些開發成本的攤銷期通常為
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資本化課程開發新增總額為 $
租賃
該公司的主要租賃活動包括學生計算機和外圍設備（歸類為融資租賃）和設施（歸類為經營租賃）。
除非租賃符合以下任何標準才能歸類為融資租賃，否則它們將被歸類為經營租賃：
| ● | 租賃在租賃期滿時轉讓資產的所有權； |
| ● | 該租約授予了購買預期承租人將行使的資產的選擇權； |
| ● | 租賃期限反映了資產經濟壽命的主要部分； |
| ● | 租賃付款的現值等於或超過資產的公允價值；或 |
| ● | 該資產是專業化的，在期限結束時出租人沒有其他用途。 |
融資租賃
公司簽訂協議，為購買提供給學校學生的學生計算機和外圍設備提供資金。個人租賃通常包括 付款條款。公司質押融資資產，以擔保未償租約。
經營租賃
公司就用作總部和學校運營辦公室的設施簽訂協議。租賃條款因人而異 和
折扣率
租賃付款的現值是使用租賃中隱含的利率或承租人在租賃期內的增量借款利率計算的。對於公司的大多數財務和運營租賃，租賃條款中未定義規定的費率。因此，公司使用其增量借款利率作為貼現率。增量借款利率定義為承租人必須支付的利率，以便在相似期限內以抵押方式借款，金額等於類似經濟環境下的租賃付款，並使用比較信用評級計算。
政策選舉
短期租賃
公司選擇不在12個月或更短的短期設施租賃中記錄使用權資產或租賃負債作為一項持續的會計政策選擇，並將在租賃期內按直線方式支出租賃款項。會計政策的選擇是按與使用權相關的標的資產類別做出的。公司已選擇將會計政策選擇僅適用於經營租賃。
所得税
遞延所得税資產和負債是根據財務報告和資產負債所得税基礎之間的差額計算的，使用頒佈的邊際税率。遞延所得税淨資產減去估值
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如果根據現有證據的權重，遞延所得税淨資產的部分或全部很可能無法變現，則予以補貼。
商譽和無形資產
公司將收購價格超過所收購可識別淨資產公允價值的部分記作商譽。在企業合併中收購的需要攤銷的有限壽命無形資產按其公允價值入賬。壽命有限的無形資產包括商品名稱、收購的客户和分銷商、開發的技術和非競爭協議。此類無形資產在其估計的使用壽命內按直線分期攤銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的攤銷費用為美元
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，公司就會審查其有限壽命的無形資產是否存在減值。如果預期未貼現的未來現金流總額小於資產賬面金額，則將資產公允價值和賬面價值之間的差額確認虧損。
該公司有
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，沒有發生任何表明商譽賬面金額減值的事件或情況變化。
下表顯示了截至2023年12月31日和2023年6月30日的公司無形資產餘額：
2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||||
（百萬美元） |
| 格羅斯 |
| 累積的 |
| 網 |
| 格羅斯 |
| 累積的 |
| 網 | ||||||
商標名稱 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
客户和分銷商關係 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
開發的技術 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
其他 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | ( | $ | | |||||
長期資產減值
長期資產包括為內部使用而開發或獲得的財產、設備、使用權資產、資本化課程和軟件。管理層每年或每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法完全收回時，都會對公司記錄的長期資產進行減值審查。公司根據其對資產未來可用性的預期以及與該資產相關的未來現金流將超過其賬面金額的合理保證來確定資產減值的程度。如果預期未貼現的未來現金流總額小於資產賬面金額，則將資產公允價值和賬面價值之間的差額確認虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，沒有任何事件或情況變化表明長期資產的賬面金額可能無法收回。
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公允價值測量
公允價值是指在計量之日，在資產或負債的主要市場或最有利的市場中，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。衡量標準以公允價值層次結構進行描述，該層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。
用於衡量公允價值的三個投入水平是：
級別 1：基於計量日期活躍市場中相同資產或負債的報價的投入。
級別 2：第 1 級中包含的報價以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價；或其他可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的輸入。
級別 3：輸入反映了管理層對市場參與者在計量日期對資產或負債進行定價時將使用什麼的最佳估計。這些投入在市場上是不可觀察的，對該工具的估值具有重要意義。
現金和現金等價物、應收賬款和短期債務的簡明合併資產負債表中反映的賬面價值接近其公允價值，因為它們本質上主要是短期的。附註11 “收購和投資” 中對Tallo, Inc.可轉換票據進行了更詳細的討論。截至2023年12月31日，長期債務的估計公允價值為美元
2020 年 11 月 30 日，公司收購了
有
在截至2022年12月31日的三個月中，或截至2023年12月31日的三個月和六個月中，沒有與歸類為3級的公司公允價值衡量指標相關的活動。
下表列出了截至2022年12月31日的六個月中與公司公允價值衡量標準相關的活動，這些衡量標準在估值層次結構中被歸類為第三級，定期估值：
| 截至2022年12月31日的六個月 | |||||||||||
|
| 購買， |
| |||||||||
| 公允價值 | 發行， | 已實現 | 公允價值 | ||||||||
描述 |
| 2022年6月30日 |
| 和定居點 |
| 獲得 |
| 2022年12月31日 | ||||
（以千計） | ||||||||||||
與收購相關的或有對價 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||
收購時收到的可轉換票據 | | ( | — | — | ||||||||
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普通股每股淨收益（虧損）
普通股每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以報告期內已發行普通股的加權平均數。已發行普通股的加權平均數包括既得限制性股票獎勵。攤薄後的每股淨收益（虧損）（“EPS”）反映了假設轉換或行使所有攤薄後的未行使股票期權以及所有攤薄後的未歸屬限制性股票獎勵歸屬的情況下可能發生的稀釋情況。股票期權和限制性股票獎勵的稀釋效應是使用庫存股法確定的。根據庫存股法，行使股票期權和限制性股票獎勵所得的收益、公司尚未確認的未來服務補償成本金額以及股票期權因所得税目的可扣除時記為所得税支出的税收優惠金額均假定用於回購公司普通股。股票期權和限制性股票獎勵在反稀釋時不包括在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算中。公司簡明合併資產負債表中反映的已發行普通股包括未償還的限制性股票獎勵。當公司股票的交易價格高於轉換價格時，公司可轉換債務的稀釋效應是使用折算法確定的。但是，根據該工具的結構以及轉換後的結算方式，它將產生與先前使用的庫存股方法相似的結果。
以下附表列出了每股基本淨收益（虧損）和攤薄後淨收益（虧損）的計算結果：
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的六個月 | |||||||||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||||
（除股票和每股數據外，以千計） | |||||||||||||||||
每股基本淨收益計算： | |||||||||||||||||
歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | | $ | | $ | 71,714 | $ | 28,033 | |||||||||
加權平均普通股——基本 | | | 42,530,523 | 42,167,844 | |||||||||||||
每股基本淨收益 | $ | | $ | | $ | 1.69 | $ | 0.66 | |||||||||
攤薄後每股淨收益的計算： | |||||||||||||||||
歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | | $ | | $ | 71,714 | $ | 28,033 | |||||||||
份額計算： | |||||||||||||||||
加權平均普通股——基本 | | | 42,530,523 | 42,167,844 | |||||||||||||
稀釋性股票期權和限制性股票獎勵的影響 | | | 683,596 | 434,561 | |||||||||||||
加權平均普通股——攤薄 | | | 43,214,119 | 42,602,405 | |||||||||||||
攤薄後的每股淨收益 | $ | | $ | | $ | 1.66 | $ | 0.66 | |||||||||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，
4。所得税
所得税準備金基於簡明合併財務報表中報告的收益。遞延所得税資產或負債是通過適用當前頒佈的税法和税率來確定的，用於財務報表和所得税目的的資產和負債賬面價值之間的累積臨時差額的預期逆轉。遞延所得税支出或收益以該期間遞延所得税資產或負債的變化來衡量。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司的有效所得税率為
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2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）頒佈並簽署成為法律。公司已經評估了《CARES法》中的業務條款，並通過了延期繳納社會保障工資税中的僱主部分（
5。財務和運營租賃
融資租賃
根據與美國銀行租賃與資本有限責任公司（“BALC”）和CSI租賃有限公司（“CSI租賃”）達成的協議，該公司是學生計算機和外圍設備融資租賃的承租人。截至2023年12月31日和2023年6月30日，融資租賃負債為美元
該公司於2020年4月與BALC簽訂了協議，價格為美元
該公司於2022年8月與CSI租賃簽訂協議，為其租賃提供融資。與CSI Leasing簽訂的協議下的個人租賃包括
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以下是分別截至2023年12月31日和2023年6月30日的公司融資租賃下最低淨租賃付款額的現值摘要：
| 2023年12月31日 |
| 2023年6月30日 | ||||
| （以千計） | ||||||
2024 | $ | | $ | | |||
2025 | | | |||||
2026 | | | |||||
2027 | | | |||||
最低還款總額 | | | |||||
減去：估算利息 | ( | ( | |||||
融資租賃負債 | | | |||||
減去：融資租賃負債的當期部分 | ( | ( | |||||
長期融資租賃負債 | $ | | $ | | |||
經營租賃
該公司是承租各種設施的運營租約，以支持公司的運營。截至2023年12月31日和2023年6月30日，經營租賃負債為美元
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個人經營租賃範圍如下 到
以下是分別截至2023年12月31日和2023年6月30日的公司經營租賃下最低租賃付款的現值摘要：
| |||||||
| |||||||
| 2023年12月31日 |
| 2023年6月30日 | ||||
（以千計） | |||||||
2024 | $ | | $ | | |||
2025 | | | |||||
2026 | | | |||||
2027 | | | |||||
2028 | | | |||||
此後 | | | |||||
最低還款總額 | | | |||||
減去：估算利息 | ( | ( | |||||
經營租賃責任 | | | |||||
減去：經營租賃負債的當期部分 | ( | ( | |||||
長期經營租賃負債 | $ | | $ | | |||
該公司正在轉租
| |||||||
| |||||||
| 2023年12月31日 |
| 2023年6月30日 | ||||
（以千計） | |||||||
2024 | $ | | $ | | |||
2025 | | | |||||
2026 | | | |||||
轉租收入總額 | $ | | $ | | |||
以下是公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的租賃成本、加權平均剩餘租期、加權平均折扣率和某些其他現金流的摘要：
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截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的六個月 | ||||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||||
（以千計） | |||||||||||||
租賃成本 | |||||||||||||
融資租賃成本： | |||||||||||||
使用權資產的攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
租賃負債的利息 | | | | | |||||||||
教學費用和服務： | |||||||||||||
運營租賃成本 | | | | | |||||||||
短期租賃成本 | | | | | |||||||||
轉租收入 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
銷售、一般和管理費用： | |||||||||||||
運營租賃成本 | | | | | |||||||||
短期租賃成本 | | | | | |||||||||
轉租收入 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他信息 | |||||||||||||
為計量租賃負債所含金額支付的現金 | |||||||||||||
來自經營租賃的運營現金流 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
為來自融資租賃的現金流融資 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 | | | | | |||||||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | — | — | | | |||||||||
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 | 是。 | 是。 | |||||||||||
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | 是。 | 是。 | |||||||||||
加權平均貼現率-融資租賃 | | % | | % | |||||||||
加權平均折扣率——經營租賃 | | % | | % | |||||||||
6。債務
以下是分別截至2023年12月31日和2023年6月30日公司未償長期債務組成部分的摘要：
| ||||||
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | ||||
（以千計） | ||||||
2027年到期的可轉換優先票據 | $ | | $ | | ||
減去：未攤銷的債務發行成本 | ( | ( | ||||
債務總額 | | | ||||
減去：債務的流動部分 | — | — | ||||
長期債務 | $ | | $ | | ||
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未經審計的簡明合併財務報表附註——續
2027 年到期的可轉換優先票據
2020年8月和9月，公司發行了美元
票據的利率為
該公司承擔的債務發行成本為美元
在2027年6月1日之前，票據持有人只有在某些事件發生時才有權轉換其票據。2027年6月1日之後，票據持有人可以在自己選擇的任何時候轉換票據，直到
就票據而言，公司與某些交易對手進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權交易”）。上限看漲期權交易預計將涵蓋最初構成票據基礎的公司普通股總數，並有望減少票據轉換後公司普通股的潛在稀釋幅度和/或抵消公司需要支付的超過轉換票據本金的任何現金支付。上限看漲交易的行使價上限為美元
7。信貸額度
2020 年 1 月 27 日，公司簽訂了 $
8。股權激勵計劃
2022年12月9日，公司股東批准了對2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）的修訂和重述。經修訂和重述的2016年計劃反映了可供發行的普通股數量的增加
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經修訂的1986年守則在廢除之前，將修訂和重述的2016年計劃的期限延長至2032年10月7日，提高行使激勵性股票期權時可以發行的股票數量限制，並禁止為未歸屬獎勵支付股息和等值股息。
經修訂和重述的2016年計劃旨在通過為員工提供股權所有權機會，吸引、留住和激勵為公司做出重要貢獻的員工。根據本計劃授予的獎勵可能包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。根據經修訂和重述的2016年計劃，與根據經修訂和重述的2016年計劃授予的被沒收或取消的獎勵相關的未發行股份，或根據公司2007年股權激勵獎勵計劃（“先前計劃”）授予的獎勵（前提是根據先前計劃授予的此類獎勵截至2016年12月15日尚未償還並在2022年9月19日之前被沒收或取消），將再次根據修訂和重述的2016年計劃可供發行計劃。儘管如此，根據修訂和重述的2016年計劃，投標支付股票期權行使價或預扣税款的股票，或與行使股票增值權結算相關的非發行股票，或使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票，將不再可供發行。
截至2023年12月31日，根據修訂和重述的2016年計劃授權未來發行的公司普通股的剩餘總數為
所有基於股票的薪酬獎勵的薪酬支出均基於授予日的公允價值。公司在必要的服務期（通常是裁決的歸屬期）內按直線方式確認這些補償成本。基於績效的獎勵的授予取決於某些績效指標的實現情況。當業績條件得到滿足或公司確定績效條件有可能得到滿足時，通過累積補差額調整追溯確認薪酬支出。基於績效的獎勵的確認薪酬支出金額受所取得成就水平的影響。管理層已經確定了三個成就水平：門檻、目標和跑贏大盤。股票薪酬支出記錄在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。
限制性股票獎勵
公司已批准根據計劃和先前計劃發放限制性股票獎勵（“RSA”）。根據計劃和先前計劃，員工、外部董事和獨立承包商可以通過授予限制性股票來參與公司的未來業績。每個RSA根據授予此類RSA的限制性股票協議中規定的歸屬時間表進行歸屬，通常已結束
截至2023年12月31日的六個月中的限制性股票獎勵活動 如下所示：
|
| 加權 |
| |||
平均值 |
| |||||
授予日期 | ||||||
股份 | 公允價值 |
| ||||
未歸屬，2023 年 6 月 30 日 | | $ | | |||
已授予 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
已取消 | ( | | ||||
未歸屬，2023 年 12 月 31 日 | | $ | | |||
基於業績的限制性股票獎勵（包括上文）
在截至2023年12月31日的六個月中，
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基於業績的限制性股票獎勵歸屬。基於績效的限制性股票獎勵的歸屬取決於某些財務業績目標和服務歸屬條件的實現。
基於服務的限制性股票獎勵（包含在上面）
在截至2023年12月31日的六個月中，
所有限制性股票獎勵摘要
截至 2023 年 12 月 31 日，有 $
績效份額單位（“PSU”）
公司已批准根據該計劃授予績效份額單位（“PSU”）。每個 PSU 都是通過實現基於績效的指標，再加上員工在規定的期限內持續服務來獲得的。績效水平決定了獲得的PSU的數量，通常是根據獎勵的門檻、目標和跑贏績效的成就水平來衡量的。每個 PSU 代表接收權
除PSU的績效條件外，還有一項服務歸屬條件，該條件取決於受贈方作為公司員工的持續服務，除非根據PSU協議的定義，受贈方有資格在控制權變更和合格終止時提前歸屬。PSU通常受累進歸屬計劃的約束，股票薪酬支出按批計算，並根據預期成就水平在相應的歸屬期內按直線方式確認。
截至2023年12月31日的六個月中，績效份額單位活動（不包括負債分類獎勵）如下：
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
| 股份 |
| 公允價值 | ||
未歸屬，2023 年 6 月 30 日 | | $ | | ||
已授予 | | | |||
既得 | ( | | |||
已取消 | ( | | |||
未歸屬，2023 年 12 月 31 日 | | $ | | ||
2024 財年 LTIP
在截至2023年12月31日的六個月中，公司批准了
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激勵計劃（“LTIP”），與營業收入目標和股價表現掛鈎。這些PSU的授予日公允價值為 $
2023 財年 LTIP
在2023財年，公司批准了
2022財年LTIP
在2022財年，公司批准了
2021 財年 Tech Elevator MIP
在2021財年，公司向Tech Elevator的執行團隊授予了基於時間的獎勵，價值為美元
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發行後達成和解
所有績效份額單位摘要
截至 2023 年 12 月 31 日，有 $
遞延庫存單位（“DSU”）
DSU在授予日週年紀念日歸屬，並以從公司分離後向持有人發行的普通股的形式進行結算。DSU 僅適用於董事會成員。
截至2023年12月31日的六個月中，遞延股票單位活動如下：
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
| 股份 |
| 公允價值 | ||
未歸屬，2023 年 6 月 30 日 | | $ | | ||
已授予 | | | |||
既得 | — | — | |||
已取消 | — | — | |||
未歸屬，2023 年 12 月 31 日 | | $ | | ||
所有遞延庫存單位摘要
截至 2023 年 12 月 31 日，有 $
9。關聯方交易
該公司向 “學校未來” 捐款，這是一家專注於獲得優質教育機會的慈善機構。Future of School 是關聯方，因為該公司的前執行官曾在董事會任職。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，公司對 “學校未來” 的捐款為
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在2019和2021財年，公司累積了美元
10。承付款和意外開支
訴訟
在公司的正常業務開展中，公司不時受到訴訟、仲裁和行政訴訟的約束。該公司大力為這些索賠辯護；但是，無法保證任何未決法律訴訟的結果。公司認為，根據目前獲得的信息，任何現有或已知的威脅訴訟的結果，即使確定為不利的，也不會對其業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。
僱傭協議
公司已與某些執行官簽訂了僱傭協議，規定在某些情況下終止僱用時提供遣散費，在某些情況下還提供其他福利。所有協議都規定在 “隨意” 的基礎上就業。如果員工出於 “正當理由” 辭職或無故解僱，則該員工有權獲得持續的工資，在某些情況下還有權延續福利，期限視協議而定。
資產負債表外安排
截至2023年12月31日，公司提供了約美元的擔保
此外，公司通過合同保證，公司管理的某些學校不會出現年度運營赤字，並且可以相應減少公司對這些學校的管理費，以彌補學校的運營赤字。
除了這些租賃和運營赤字擔保外，公司沒有任何對公司財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。
11。收購和投資
對有限合夥企業的投資
該公司投資了
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投資 Tallo, Inc. 和收購資產
2018年8月，該公司的初始投資為美元
在2022財年，公司將其對Tallo優先股的投資調整為公允價值，並記錄了美元的減值費用
2022年7月8日，公司購買了Tallo的資產，以換取美元
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12。現金流信息的補充披露
| 截至12月31日的六個月 | ||||||
|
| 2023 |
| 2022 | |||
（以千計） | |||||||
支付利息的現金 | $ | |
| $ | | ||
繳納税款的現金 | $ | |
| $ | | ||
非現金融資活動的補充披露： | |||||||
通過收購獲得的使用權資產 | $ | - |
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為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 | |
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非現金投資活動的補充披露： | |||||||
以股票為基礎的薪酬支出以軟件開發為資本 | $ | |
| $ | | ||
以股票為基礎的薪酬支出資本化了課程開發 | |
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與企業合併相關的非現金收購價格 | — | | |||||
業務組合： | |||||||
收購的資產 | $ | — | $ | | |||
無形資產 | — | | |||||
善意 | — | | |||||
假定負債 | — | ( | |||||
遞延收入 | — | ( | |||||
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
根據1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，除純粹的歷史信息外，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，管理層的討論與分析或管理與分析中的某些陳述，均屬於 “前瞻性陳述”，經修訂的，或《交易法》。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果” 以及類似的表述來識別。歷史結果可能無法表明未來的表現。我們的前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，並受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些陳述所設想的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述所考慮結果之間存在差異的因素包括但不限於我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告（我們稱之為年度報告）第一部分第1A項 “風險因素” 以及本季度報告第二部分第1A項中討論的因素。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，包括本文發佈之日後可能影響前瞻性陳述的任何事實、事件或情況可能導致的任何變化。此外，我們無法保證未來的結果、事件、活動水平、表現或成就。
本MD&A旨在幫助理解和評估我們的經營業績和財務狀況的趨勢和重大變化。在本MD&A中使用的 “我們”、“我們的” 和 “我們” 是指Stride, Inc.及其合併子公司。本MD&A應與本報告其他部分中包含的簡明合併財務報表和相關附註以及年度報告的合併財務報表和MD&A一起閲讀。以下概述概述了我們的 MD&A 中包含的章節：
| ● | 執行摘要 —我們的業務概述以及截至2023年12月31日的三個月和六個月的主要亮點。 |
| ● | 關鍵會計估計—討論需要判斷和應用關鍵會計政策的關鍵會計估計。 |
| ● | 運營業績 —簡明合併財務報表中對我們的經營業績的分析。 |
| ● | 流動性和資本資源—對現金流量、現金來源和用途、承付款和意外開支的分析，以及有關市場風險的定量和定性披露。 |
執行摘要
我們是一家提供虛擬和混合學習的教育服務公司。我們基於技術的產品和服務使我們的客户能夠吸引、註冊、教育、跟蹤進度並支持學生。這些產品和服務涵蓋課程、系統、教學和支持服務，旨在通過啟發性教學和個性化學習，幫助所有年齡段的學習者充分發揮潛力。
我們的客户主要是公立和私立學校、學區和特許委員會。此外，我們還為僱主、政府機構和消費者提供解決方案。
我們提供廣泛的個性化產品和服務以及定製的解決方案，例如我們最全面的學校即服務產品，它支持我們的客户運營全日制虛擬或混合學校。自我們成立以來，已有超過三百萬學生在由 Stride 課程和服務支持的學校就讀。在截至2023年6月30日的最近一個學年中，我們有13,435名高中生畢業。
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目錄
我們的解決方案針對兩個不斷增長的市場：通識教育和職業學習。
通識教育 |
| 職業學習 |
|
| ||
●學校即服務 | ●Stride Career Prep 學校即服務 | |||||
●Stride 私立學校 | ●學習解決方案職業學習軟件和服務銷售 | |||||
●學習解決方案軟件和服務銷售 | ●成人學習 | |||||
通識教育市場的產品和服務主要集中在數學、英語、科學和歷史等核心科目上，面向幼兒園至十二年級的學生，以幫助他們建立共同的知識基礎。這些課程為傳統學校選擇提供了替代方案，滿足了學生的一系列需求，包括安全問題、增加學術支持、靈活安排時間、身體/健康限制或高級學習。產品和服務以全面的 “學校即服務” 或單點形式出售。
職業學習產品和服務側重於培養技能，以便在高增長、需求旺盛的行業（包括信息技術、醫療保健和一般商業）中進入職業生涯並取得成功。我們提供初中和高中生參加職業學習計劃，以補充他們在數學、英語、科學和歷史方面的核心通識教育課程。Stride提供多種職業發展途徑，並由多樣化的職業學習課程目錄提供支持。初中課程為學生提供了各種職業選擇，並介紹了職業技能發展。在高中時，學生可以參加行業內容路徑課程、虛擬團隊中基於項目的學習以及職業發展服務。高中生還有機會獲得認證，與行業專業人士建立聯繫，在高中期間獲得大學學分，參與工作見習和/或工作-基於技術的學習體驗，促進在當今數字化、科技驅動的經濟中取得成功。在提供課程的學校註冊的學生 Stride's通識教育項目可以選擇參加職業學習課程,但是那個學生和 這 相關收入報告為 a 通識教育入學率 和通識教育 收入。學生和相關收入計為 a 職業學習 僅限註冊或職業學習收入 如果 學生是 註冊了職業學習計劃或學校.與通識教育產品和服務一樣，職業學習市場的產品和服務以全面的學校即服務產品或單點形式出售。我們還通過Galvanize, Inc.（“Galvanize”）、Tech Elevator, Inc.（“Tech Elevator”）和MedCerts, LLC（“MedCerts”）為成人學習者提供有針對性的專上職業學習計劃。其中包括以下方面的技能培訓 軟件工程、醫療保健,和醫療領域， 以及提供人員配備和人才發展為僱主提供的服務。這些計劃直接提供給消費者以及僱主和政府機構。
對於通識教育和職業學習市場，大部分收入都來自我們全面的學校即服務產品，其中包括我們代表客户管理的綜合課程、技術系統、教學和支持服務。我們的學校即服務協議的平均期限超過五年，而且大多數協議都規定在沒有客户不續訂通知的情況下自動續訂。在任何財政年度，我們都可能簽訂新協議、接收非自動續訂通知、談判替代協議、終止此類協議或接收終止通知，或者客户可以將學校過渡到其他課程。在2023-2024學年，我們在普通教育市場為31個州和哥倫比亞特區的92所學校提供學校即服務，在職業學習市場為27個州和哥倫比亞特區的56所學校或項目提供學校即服務。
我們的收入中有很大一部分來自向虛擬和混合公立學校出售課程、管理支持和技術服務。這些合同產生的收入在很大程度上受入學人數、各年級和各州的註冊人數組合、州或地區每名學生的資助水平以及出勤要求等因素的影響。我們的學校即服務協議的平均期限超過五年，大多數協議規定在沒有客户通知的情況下自動續訂
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商定的時限。
我們用來評估財務業績的兩個關鍵財務指標是收入和營業收入。在截至2023年12月31日的六個月中，收入從上一年的8.836億美元增至9.85億美元，增長了11.5％。同期，營業收入從上一年的3,940萬美元增至8,760萬美元。營業收入的增長是由收入增長和毛利率的增加推動的。此外，我們使用總入學人數的非財務指標來評估績效，因為入學率是我們收入的關鍵驅動力。截至2023年12月31日的六個月中，總入學人數為191,800人，比上年增加了15,200人，增長了8.6％。我們的收入須接受年度學區財務審計，其中包括入學人數、資金和其他例行財務審計注意事項。這些審計的結果以及資金估算的其他例行變化已納入公司本期和前一時期的月度資金估算中。從歷史上看，總資金估計與實際報銷額的差異不到年收入的2％，這可能因季度而異。
環境、社會和治理
作為風險監督者和長期企業價值的管理者，Stride董事會在評估我們組織的環境和社會影響方面發揮着至關重要的作用。他們還負責瞭解環境、社會和治理（“ESG”）問題對組織運營模式的潛在影響和相關風險。我們的董事會和管理層致力於確定最有可能影響業務運營和增長的ESG問題。我們制定適合我們行業的政策，也是員工、投資者、客户和其他關鍵利益相關者關注的政策。我們的董事會確保公司的領導者有充足的機會利用ESG來實現組織、其利益相關者和社會的長期利益。董事會各委員會監督各自領域的ESG工作，提名和治理委員會負責協調所有委員會的工作。
自20多年前成立以來，我們已經消除了影響學術公平的障礙。我們為所有人提供高質量的教育，尤其是那些生活在服務不足的社區的人，以此促進經濟賦權，解決從幼兒園到大學和職業準備階段的社會不平等現象。我們通過啟動多項舉措來加強我們在這一領域的承諾，包括最初為服務不足社區的學生提供獎學金以促進教育和職業機會，擴大具有社會責任感的執法部門的職業道路，以及增加Stride支持的學校在服務不足社區的教師就業人數。我們開發了以種族平等和社會正義為重點的交互式模塊化課程，向每所公立學校免費提供。
在公司內部支持的眾多 ESG 問題中，我們努力促進組織各個方面的多元化和包容性。我們贊助員工資源小組，為女性、少數民族、不同能力、LGBTQ+ 和退伍軍人員工提供支持，並支持員工的志願者工作。我們的承諾體現在領導團隊的組成上。與有代表性的人羣相比，我們在執行管理層中的少數族裔更多，在執行管理層中的女性也更多。重要的是，我們的董事會成員也多元化，包括女性、西班牙裔以及黑人或非裔美國人成員。
我們對ESG計劃的承諾是董事會和管理層為改善公司內部和外部人員的總體狀況而做出的努力。
我們的業務性質支持環境可持續性。我們的大多數員工都在家工作，甚至在 COVID-19 危機之前，Stride 支持的學校的大多數學生都會參加虛擬課程，從而減少了乘坐汽車或公共汽車通勤的碳排放。我們的在線課程減少了對紙張的需求。我們的會議通常以虛擬方式舉行，首先使用數字化演示文稿，而不是紙質演示文稿。
關鍵會計估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求我們做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。因此，估算值的確定需要作出判斷。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對我們的合併財務報表產生重大影響。我們的年度報告中披露了重要的會計政策和估計。我們的年度報告中披露的關鍵會計估算沒有重大更新。
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目錄
運營結果
收入渠道
作為一家以技術為基礎的教育公司，我們在一個運營和可報告的業務領域開展業務，提供專有和第三方課程、軟件系統和教育服務，旨在促進個性化學習。首席運營決策者根據合併結果評估盈利能力。我們有兩條收入線：（i）通識教育和（ii）職業學習。
註冊數據
下表列出了我們的通識教育和職業學習收入項目中學生的總入學數據。通識教育和職業學習的註冊人數僅包括參加全方位服務的公共或私人課程的學生，這些課程中 Stride 提供課程、技術、教學和支持服務，包括行政支持。Galvanize、Tech Elevator或MedCerts的職業學習不包括任何報名。這些數據包括Stride沒有獲得公共資金或收入的註冊人數。
如果註冊組合發生變化，我們的收入將受到影響，因為每次註冊的平均收入存在顯著差異。我們不根據註冊學生人數向我們的公立學校項目招生人員或承包商發放激勵性補償。
以下是我們在所示每個時期內當前的入學人數：
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 2023 / 2022 | 十二月三十一日 | 2023 / 2022 | |||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 |
| 變化% |
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 |
| 變化% | |||||||||
（以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
通識教育 (1) | 120.7 | 111.2 | 9.5 | 8.5% | 119.9 | 111.5 | 8.4 | 7.5% | ||||||||||||||||
職業學習 (1) (2) | 72.4 | 66.3 | 6.1 | 9.2% | 71.9 | 65.1 | 6.8 | 10.4% | ||||||||||||||||
總入學人數 | 193.1 | 177.5 | 15.6 | 8.8% | 191.8 | 176.6 | 15.2 | 8.6% | ||||||||||||||||
| (1) | 第一季度報告的入學人數等於官方統計日期數字，即2024財年第一季度為2023年9月30日，2023財年第一季度為2022年9月30日。 |
| (2) | Galvanize、Tech Elevator或MedCerts的職業學習不包括任何報名。 |
收入數據
收入由市場根據基礎客户合同協議獲取。當客户為通識教育和職業學習市場購買產品和服務時，我們會根據每位學生註冊的計劃分配收入。所有幼兒園至五年級的學生都被視為通識教育學生。初中或高中生的入學人數可能會定期更改收入類別的分類。
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目錄
以下是我們在每個指定時期的當前收入：
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 改變 2023/2022 | 十二月三十一日 | 改變 2023/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | |||||||||||||||||
（以千計，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
通識教育 | $ | 313,902 | $ | 274,764 | $ | 39,138 | 14.2% | $ | 613,241 | $ | 546,422 | $ | 66,819 | 12.2% | ||||||||||||||||||
職業學習 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
初中-高中 | 165,080 | 153,795 | 11,285 | 7.3% | 316,053 | 279,330 | 36,723 | 13.1% | ||||||||||||||||||||||||
成人 | 25,886 | 29,876 | (3,990) | (13.4%) | 55,755 | 57,833 | (2,078) | (3.6%) | ||||||||||||||||||||||||
職業學習總數 | 190,966 | 183,671 | 7,295 | 4.0% | 371,808 | 337,163 | 34,645 | 10.3% | ||||||||||||||||||||||||
總收入 | $ | 504,868 | $ | 458,435 | $ | 46,433 | 10.1% | $ | 985,049 | $ | 883,585 | $ | 101,464 | 11.5% | ||||||||||||||||||
產品和服務
在過去的二十年中，Stride已投資超過7億美元，用於開發課程、系統、教學實踐和支持服務，使我們能夠為成千上萬的學生提供支持。以下描述了我們向客户提供的各種產品和服務。產品和服務以個性化為基礎提供，也提供定製的解決方案，例如我們最全面的學校即服務產品，為我們的客户運營全日制虛擬或混合學校提供支持。Stride不斷創新，以保持在有效教育技術的最前沿，以滿足學生的需求。它繼續擴展其個性化學習模式，改善其產品的用户體驗，並開發工具和合作夥伴關係，以更有效地吸引和服務學生、教師和管理人員。
課程和內容 — Stride擁有K-12在線教育行業最大的基於數字研究的課程組合之一，其中包括一些市場上最好的課堂內容。我們的客户可以從數百種高質量、引人入勝的在線課程和內容中進行選擇，以及這些課程、選修課和教學支持的許多州級定製版本。自成立以來，我們遵循國家和州兩級領先教育組織的指導和建議，在嚴格的標準基礎上建立了核心課程。州標準在不斷髮展，我們不斷投資我們的課程以滿足這些不斷變化的要求。通過我們的子公司Galvanize、Tech Elevator和MedCerts，我們在軟件工程、醫療保健和醫療領域增加了高質量、引人入勝的在線課程和內容。
系統 — 我們已經建立了一個安全可靠的技術平臺，該平臺集成了專有和第三方系統，以提供高質量的教育環境，使我們能夠增加客户計劃和註冊人數。我們的端到端平臺包括單點登錄功能，用於內容管理、學習管理、學生信息、數據報告和分析，以及各種支持系統，使客户能夠為學生提供高質量和個性化的教育體驗。單點產品可以在客户的學習管理系統上提供課程和內容託管，也可以與客户的學生信息系統集成。
教學服務 — 我們提供廣泛的教學服務，包括為教學團隊提供客户支持，包括招聘州認證教師、基於研究的在線教學方法和Stride系統培訓、監督和評估服務以及持續的專業發展。Stride還提供培訓選項，以支持教師和家長滿足學生的學習需求。Stride的一系列培訓選項旨在增強使用在線學習平臺進行教學所需的技能，包括動手培訓、按需課程和支持材料。
支持服務 — 我們提供廣泛的支持服務，包括市場營銷和招生、在入學過程中為潛在學生提供支持、評估管理、行政支持（例如預算提案、財務報告和學生數據報告）以及技術和材料支持（例如提供學生計算機、離線學習套件、互聯網接入和技術支持服務）。
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財務信息
下表列出了每個所述期間的運營報表數據和金額佔收入的百分比：
| 截至12月31日的三個月 | 截至12月31日的六個月 | |||||||||||||||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||||||||||
（千美元） | |||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 504,868 |
| 100.0 | % | $ | 458,435 |
| 100.0 | % | $ | 985,049 |
| 100.0 | % | $ | 883,585 |
| 100.0 | % |
| ||
教學費用和服務 | 303,694 | 60.2 | 288,347 | 62.9 | 610,987 | 62.0 | 583,848 | 66.1 | |||||||||||||||
毛利率 | 201,174 | 39.8 | 170,088 | 37.1 | 374,062 | 38.0 | 299,737 | 33.9 | |||||||||||||||
銷售費用、一般費用和管理費用 | 116,885 | 23.2 | 102,015 | 22.3 | 286,453 | 29.1 | 260,383 | 29.5 | |||||||||||||||
運營收入 | 84,289 | 16.7 | 68,073 | 14.8 | 87,609 | 8.9 | 39,354 | 4.5 | |||||||||||||||
利息支出，淨額 | (2,022) | (0.4) | (2,082) | (0.5) | (4,090) | (0.4) | (4,128) | (0.5) | |||||||||||||||
其他收入，淨額 | 6,538 | 1.3 | 3,970 | 0.9 | 11,703 | 1.2 | 5,007 | 0.6 | |||||||||||||||
所得税前收入和權益法投資的收入（虧損） | 88,805 | 17.6 | 69,961 | 15.3 | 95,222 | 9.7 | 40,233 | 4.6 | |||||||||||||||
所得税支出 | (22,190) | (4.4) | (18,860) | (4.1) | (23,726) | (2.4) | (11,353) | (1.3) | |||||||||||||||
權益法投資的收益（虧損） | 221 | 0.0 | (396) | (0.1) | 218 | 0.0 | (847) | (0.1) | |||||||||||||||
歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | 66,836 | 13.2 | % | $ | 50,705 | 11.1 | % | $ | 71,714 | 7.3 | % | $ | 28,033 | 3.2 | % | |||||||
截至12月31日的三個月的比較,2023 年和 2022 年
收入。截至2023年12月31日的三個月，我們的收入為5.049億美元，較去年同期的4.584億美元增長了4,650萬美元，增長了10.1％。通識教育收入同比增長3,910萬美元，增長14.2％。通識教育收入的增加主要是由於入學人數增長了8.5％、學校結構（按學校分列的入學人數分佈）和其他因素。職業學習收入增加了730萬美元，增長了4.0％，這主要是由於入學人數和學校結構增長了9.2％。
教學費用和服務費用。截至2023年12月31日的三個月，教學費用和服務費用為3.037億美元，較去年同期的2.883億美元增加了1,540萬美元，增長了5.3％。支出的增加是由於增長、銷量增加和工資增加。在截至2023年12月31日的三個月中，教學費用和服務費用佔收入的60.2％，低於截至2022年12月31日的三個月的62.9％。
銷售費用、一般費用和管理費用。截至2023年12月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為1.169億美元，較去年同期的1.02億美元增加了1,490萬美元，增長了14.6％。增加的主要原因是壞賬支出增加了530萬美元,
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470萬美元的人事和相關福利成本，包括股票薪酬，以及530萬美元的專業費用和營銷費用。在截至2023年12月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用佔收入的23.2％，高於截至2022年12月31日的三個月的22.3％。
其他收入（支出），淨額。截至2023年12月31日的三個月，其他收入淨額為650萬美元，而截至2022年12月31日的三個月淨收入為400萬美元。其他淨收入的增加主要是由於我們對有價證券的投資增加以及這些投資的同比回報。
所得税支出。 截至12月31日的三個月，所得税支出為2220萬美元，2023年，佔所得税前收入的24.9％，而支出為1,890萬美元，佔去年同期所得税前收入的27.1％。截至2023年12月31日的三個月，有效税率的下降主要是由於股票薪酬的不可扣除補償和超額税收優惠的税收影響。
截至12月31日的六個月的比較,2023 年和 2022 年
收入。截至2023年12月31日的六個月中，我們的收入為9.85億美元，較去年同期的8.836億美元增長了1.014億美元，增長了11.5％。通識教育收入同比增長6,680萬美元，增長12.2％。通識教育收入的增加主要是由於入學人數增加了7.5％、學校結構（按學校分列的入學人數分佈）和其他因素。職業學習收入增加了3,460萬美元，增長了10.3％，這主要是由於入學人數和學校結構增長了10.4％。
教學費用和服務費用。截至2023年12月31日的六個月中，教學費用和服務費用為6.11億美元，較去年同期的5.838億美元增加了2720萬美元，增長了4.7％。開支的增加是由於招聘人員和增加工資的時機所致。在截至2023年12月31日的六個月中，教學費用和服務費用佔收入的62.0％，低於截至2022年12月31日的六個月的66.1％。
銷售費用、一般費用和管理費用。截至2023年12月31日的六個月中，銷售、一般和管理費用為2.865億美元，較去年同期的2.604億美元增加了2610萬美元，增長了10.0％。增長的主要原因是壞賬支出增加了1,320萬美元，人員和相關福利成本增加了1,080萬美元，包括股票薪酬，以及110萬美元的專業費用和營銷費用。截至2023年12月31日的六個月中，銷售、一般和管理費用佔收入的29.1％，低於截至2022年12月31日的六個月的29.5％。
其他收入（支出），淨額。截至2023年12月31日的六個月中，其他收入淨額為1170萬美元，而截至2022年12月31日的六個月淨收入為500萬美元。其他淨收入的增加主要是由於我們對有價證券的投資增加以及這些投資的同比回報。
所得税支出。截至2023年12月31日的六個月中，所得税支出為2370萬美元，佔所得税前收入的24.9％，而去年同期的支出為1140萬美元，佔所得税前收入的28.8％。截至2023年12月31日的六個月中，有效税率的下降主要是由於不可扣除的薪酬和Tallo交易的税收影響，股票薪酬的超額税收優惠減少部分抵消了這些影響。
流動性和資本資源
截至2023年12月31日，我們的淨營運資金或流動資產減去流動負債為8.48億美元。我們的營運資金包括3.544億美元的現金及現金等價物以及5.096億美元的應收賬款。我們的營運資金為我們的正常運營需求提供了重要的流動性來源。我們的應收賬款餘額在整個財政年度中會根據客户賬單和收款的時間而波動，並且在我們開始為學生開賬時，第一財季的應收賬款餘額往往最高。此外，截至2023年12月31日，我們的現金和應收賬款大大超過應付賬款和短期應計負債。
在2021財年第一季度，我們發行了本金總額為4.2億美元的2027年到期的1.125％的可轉換優先票據（“票據”）。這些票據受我們與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約（“契約”）的管轄。發行票據的淨收益約為
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扣除公司支付的承保費和其他費用後的4.086億美元。這些票據的年利率為1.125％，每半年於3月1日拖欠一次st還有 9 月 1 日st每年，從 2021 年 3 月 1 日開始。這些票據將於2027年9月1日到期。關於票據，我們與某些交易對手進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權交易”）。上限看漲期權交易預計將涵蓋最初構成票據基礎的公司普通股總數，並有望減少票據轉換後公司普通股的潛在稀釋幅度和/或抵消公司需要支付的超過轉換票據本金的任何現金支付。上限看漲交易的行使價上限為每股86.174美元。上限看漲期權交易的成本為6,040萬美元，記入額外的實收資本中。
在2027年6月1日之前，票據持有人只有在某些事件發生時才有權轉換其票據。2027年6月1日之後，票據持有人可以在到期日前兩天隨時選擇轉換票據。我們將通過支付不超過未償還本金的現金來結算轉換，並根據我們的選擇，將通過支付或交付現金或普通股或現金和普通股的組合來結算轉換利差。初始轉換率為每1,000美元的票據本金中有18.9109股普通股，這意味着普通股的初始轉換價格約為每股52.88美元。這些票據將在2024年9月6日之後的任何時候按我們的選擇進行兑換，現金贖回價格等於票據本金外加應計和未付利息，但須遵守契約中討論的某些股價障礙。
2020年1月27日，我們與PNC資本市場有限責任公司簽訂了1億美元的優先擔保循環信貸額度（“信貸額度”），用於一般公司運營目的。信貸機制的期限為五年，包括慣常的財務和其他契約，包括但不限於最大槓桿率和最低利息覆蓋率。根據協議中定義的槓桿比率，我們在信貸額度下的大多數借款均為倫敦銀行同業拆借利率，外加0.875％至1.50％的額外利率。信貸額度由我們的資產擔保。信貸額度協議允許在五年期內終止倫敦銀行同業拆借利率時進行修正以確定新的基準利率。截至2023年12月31日，我們遵守了財務契約。作為票據收益的一部分，我們償還了1億美元的未清餘額，截至2023年12月31日，信貸額度沒有未償還款項。信貸額度還包括2億美元的手風琴功能。
根據與美國銀行租賃與資本有限責任公司（“BALC”）和CSI租賃有限公司（“CSI租賃”）簽訂的貸款協議，我們是學生計算機和外圍設備的融資租賃義務的承租人。截至2023年12月31日和2023年6月30日，融資租賃負債分別為6,370萬美元和5,690萬美元，租賃利率從2.10％到6.72％不等。
我們於2020年4月與BALC簽訂了一項協議，金額為2500萬美元（在2020年7月增加到4,100萬美元），為我們在2021年3月之前的租賃提供不同利率的融資。我們在2021財年簽訂了更多協議，在2022年10月之前為我們的學生計算機和外圍設備租賃提供5,400萬美元的融資，利率各不相同。BALC的個人租賃包括36個月的付款期限，從2.10％到6.72％不等的固定利率，以及每個租賃期結束時的1美元購買期權。我們質押了融資資產，以擔保未償租約。
我們於2022年8月與CSI租賃公司簽訂了協議，為我們的租賃提供融資。與CSI Leasing簽訂的協議下的個人租賃包括36個月的付款期限，但不包括規定的利率。我們使用增量借款利率作為隱含利率和租賃付款總額來計算我們的租賃負債。
我們的現金需求主要包括日常運營支出、資本支出和與票據利息、辦公設施租賃、資本設備租賃和其他運營租賃相關的合同義務。我們預計未來將使用運營產生的現金支付現有租約的款項。我們認為，運營產生的資金、信貸額度借款和手頭淨營運資金的組合將足以為我們的短期（未來12個月）和長期（未來12個月以後）的持續運營提供資金。此外，我們將繼續探索可能使用現金、股票、債務、資產出資或三者組合收購的與我們的業務相關的收購、戰略投資和合資企業。
經營活動
截至2023年12月31日的六個月中，經營活動提供的淨現金為3,800萬美元，而截至2022年12月31日的六個月為2,120萬美元。增加1,680萬美元的主要原因是
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與去年相比，經非現金項目調整後的淨收入增加，應計薪酬下降幅度降低，但部分抵消了應收賬款增加的增加和遞延收入的減少。
投資活動
截至2023年12月31日的六個月中，用於投資活動的淨現金為6,880萬美元，而截至2022年12月31日的六個月為5,500萬美元，增加了1,380萬美元。這一增長主要是由於有價證券的淨購買量增加2,040萬美元，部分被資本支出同比減少490萬美元所抵消。
融資活動
截至2023年12月31日的六個月中，用於融資活動的淨現金為2570萬美元，而截至2022年12月31日的六個月為3,730萬美元，減少了1160萬美元。下降的主要原因是，在截至2022年9月30日的三個月中，用於預扣所得税的限制性股票的回購減少了710萬美元，或有對價的支付減少了700萬美元，但因購置學生計算機而產生的260萬美元融資租賃債務的償還額增加部分抵消了這一下降。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
通貨膨脹風險
當前的通貨膨脹導致人員成本、營銷費用和供應鏈費用增加。無法保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利或實質性影響。
利率風險
截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們的現金和現金等價物總額分別為3.544億美元和4.108億美元。我們的多餘現金已投資於貨幣市場基金、政府證券、公司債務證券和類似的投資。截至2023年12月31日，我們的浮動利率工具的利率總額提高1％，將使利息收入年化增加350萬美元。此外，我們投資組合的公允價值受市場利率變動的影響。
我們在信貸額度下的短期債務受利率敞口的影響。截至2023年12月31日，我們的信貸額度沒有未清餘額。
外幣兑換風險
我們目前在多個國外開展業務，但我們不以外幣交易大量業務。如果我們以外幣進行任何重大交易，或者建立或收購任何以外幣衡量和記錄其財務狀況和經營業績的子公司，我們將面臨貨幣交易風險和/或貨幣折算風險。在過去的幾年中，美元和許多外幣之間的匯率波動很大，將來可能會繼續波動。因此，我們將來可能會決定採取套期保值策略，以最大限度地減少貨幣波動對我們的財務狀況和經營業績的影響。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們《交易法》報告中要求披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估中
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披露控制和程序，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
根據《交易法》第13a-15條或第15d-15條（b）段的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本10表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的有效性進行了評估 Q。根據這次審查，由於先前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效。
儘管存在下述重大弱點，但管理層得出的結論是，本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表根據美國公認的會計原則，在所有重大方面都公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流。
正如我們之前在截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中披露的那樣，管理層發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷，因為管理層沒有對公司用於財務報告的信息技術系統的用户訪問、程序變更和數據處理進行有效的信息技術總體控制。
補救計劃和狀態
截至2023年12月31日，此前披露的重大弱點尚未得到完全補救。我們將繼續努力全面糾正這一重大缺陷，以改善我們對財務報告的內部控制。除非適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，這些控制措施的設計和運作是有效的，否則就不能認為重大缺陷已得到補救。在受上述重大缺陷影響的領域，我們將繼續監測和評估我們對財務報告的內部控制的有效性。
財務報告內部控制的變更
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
參見第一部分第1項，“財務報表——附註10——承付款和意外開支——訴訟”。
第 1A 項。風險因素。
我們於2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
沒有。
第 5 項。其他信息。
在本10-Q表季度報告所涉期間，公司沒有任何董事或高級管理人員採用或終止了S-K法規第408項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
第 6 項。展品.
(a) 展品。
數字 |
| 描述 |
31.1 | 經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條要求對首席執行官進行認證。 | |
31.2 | 經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條要求對首席財務官進行認證。 | |
32.1 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和《美國法典》第18章第1350條的規定，必須對首席執行官進行認證。 | |
32.2 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和《美國法典》第18章第1350條的規定，必須對首席財務官進行認證。 | |
101 | Stride, Inc. 截至2023年12月31日的財季10-Q表季度報告的以下財務報表和腳註，格式為行內XBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表（未經審計），（ii）簡明合併運營報表（未經審計），（iii）簡明合併權益表（未經審計），（v）簡明合併現金流量表（未經審計）和（vi）簡明附註合併財務報表（未經審計）。 | |
104 | 本10-Q表季度報告的封面，格式為行內XBRL（包含在附錄101中）。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Stride, Inc. | ||
/s/ 唐娜·布萊克曼 | ||
姓名： | 唐娜·布萊克曼 | |
標題： | 首席財務官、首席會計官和授權簽字人 | |
日期：2024 年 1 月 24 日
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