Definitive Proxy Statement

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由除註冊人☐以外的其他方提交的註冊人提交

選中相應的複選框：


☐		初步委託書

☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

		最終委託書

☐		明確的附加材料

☐		根據§240.14a-12徵集材料

Marcus&Millichap，Inc.

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：



	不需要任何費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

	(1)	交易適用的每類證券的名稱：
	(2)	交易適用的證券總數：
	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值 (説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
	(4)	建議的交易最大合計價值：
	(5)	已支付的總費用：

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	如果按照交易法第0-11(A)(2)條的規定，費用的任何部分被抵銷，請勾選該複選框，並標明之前已支付抵銷的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別之前的提交。

	(1)	之前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

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索倫託公園23975號套房

加利福尼亞州卡拉巴薩斯，郵編：91302

(818) 212-2250

2021年3月19日

尊敬的股東：

我們很高興邀請您參加2021年Marcus&Millichap，Inc.股東年會，該年會將在網上舉行。

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。這一流程加快了股東接收代理材料的速度，同時顯著降低了我們年度會議的成本並保護了自然資源。2021年3月19日，我們向我們的股東郵寄了一份通知，其中包含如何訪問我們的委託書以及如何向股東提交2020年度報告並進行在線投票的説明。通知還包括如何收到年度會議材料的紙質副本的説明。如果您通過郵寄方式收到年會材料，請附上委託書、2020年股東年度報告和委託卡。

今年年會的議程包括：


議程項目		董事會推薦
選舉董事		為

批准任命安永律師事務所為我們2021年的獨立註冊會計師事務所		為

諮詢投票批准高管薪酬		為

有關年會及將進行的業務的詳情，請參閲隨附的2021年股東周年大會通告及委託書。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，希望您儘快投票。您可以在年會之前或在年會上通過互聯網投票，如果您通過美國郵寄收到代理材料，您也可以通過郵寄代理卡或電話投票來投票。請查看通知或代理卡上有關您的投票選項的説明。

真誠的你，

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赫薩姆·納吉

總裁兼首席執行官

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索倫託公園23975號套房

加利福尼亞州卡拉巴薩斯，郵編：91302

(818) 212-2250

2021年虛擬股東年會通知

時間和日期

下午2點太平洋時間2021年5月4日(星期二)

安放

通過互聯網

Https://web.lumiagm.com/204691330(密碼：mm2021)

議程

選舉委託書中點名的兩位董事提名人

批准任命安永律師事務所為我們2021年的獨立註冊會計師事務所

諮詢投票批准高管薪酬

處理年會前可能適當處理的其他事務(包括休會和延期)

記錄日期

2021年3月8日

Marcus& Millichap，Inc.(The Company)2021年股東年會(The年會)將於2021年5月4日(星期二)下午2點作為虛擬會議舉行。太平洋時間。以迴應當前關於新冠肺炎大流行的公共衞生指導意見和參與者的安全。我們希望在安全的情況下回到面對面的年度會議上。

虛擬年會的平臺包括為經過驗證的股東提供相同的會議參與權和他們在面對面會議上所擁有的機會的功能。下面提供了訪問和登錄虛擬年會的説明，一旦被接納，股東就可以按照年會網站上的説明查看參考資料、提交問題和投票。

在年會上代表您的股票並進行投票仍然是非常重要的。因此，我們強烈建議您在年會之前投票。有關各種投票方法的説明，請參閲下面的投票方法。

如果您在2021年3月8日(記錄日期)收盤時是股東，或由您的銀行、經紀人或其他指定人提供的年度會議的法定代表人，則您有權參加年會。

虛擬年會的訪問和登錄説明

要獲準參加年會，請訪問https://web.lumiagm.com/204691330並輸入之前分發給您的代理材料中包含的11位控制號碼和密碼Mm2021。年會的在線訪問將於下午1：00開始。太平洋時間，在下午2：00年會現場音頻網絡直播開始之前，讓您有時間登錄。太平洋時間。

如果您無法找到包含11位控制號碼的代理材料，並且無法作為有效股東登錄，您可以選擇以嘉賓身份參加年會，在這種情況下，您將能夠收聽音頻網絡廣播，但不能使用上述提問、投票或其他功能。

受益業主如何參與虛擬年會

如果您的股票是以您的銀行、經紀人或其他被提名人的名義註冊的，則您是這些股票的實益所有人，這些股票將被視為以街道名義持有。如果您是實益所有人，要在虛擬年會上投票或提問，您必須首先從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得有效的法律委託書，然後提前註冊才能參加年會。按照提供給您的代理材料中包含的銀行、經紀人或其他被指定人的説明進行操作，或者與您的銀行、經紀人或其他被指定人聯繫以請求合法代理人表格。

在從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得有效的法定委託書後，您必須向American Stock Transfer&Trust Company，LLC提交反映您的股票數量的合法委託書證明以及您的姓名和電子郵件地址，以便在虛擬年會上投票或提問。註冊請求請發送至 proxy@astfinal.com或傳真號碼是718-765-8730。成文申請可以郵寄至：

美國股票轉讓信託公司有限責任公司

收件人：代理製表部

第15大道6201號

紐約布魯克林 11219

註冊請求必須標記為合法代理，並在不晚於美國東部時間2021年4月20日下午5：00之前收到。我們收到您的註冊材料後，將通過電子郵件確認您的註冊。

投票方式

年會前：

網上投票：訪問www.voteproxy.com，直到晚上11：59東部時間2021年5月3日。

電話投票：免費撥打電話1-800-代理 (1-800-776-9437)在美國或1-718-921-8500從國外到晚上11點59分。東部時間2021年5月3日。

郵寄投票：填寫委託卡/投票指導卡，簽名並註明日期，並將其裝在已付郵資的信封中寄回，該信封隨您的委託書一起附上。

在年會期間：

網上投票：進入https://web.lumiagm.com/204691330並在年會期間投票，方法是輸入您的代理材料中包含的11位控制號碼和密碼Mm2021，然後按照年會網站上的説明進行投票。

如上所述，我們強烈建議您在年會之前使用上述項下列出的方法之一在年會之前投票，無論您是否計劃參加年會。您有權在投票結束前的任何時間通過提交日期較晚的代理卡/投票指令卡、虛擬出席年會並通過互聯網投票、在年會前向我們的公司祕書遞交指示或在截止時間之前再次使用互聯網或電話投票來撤銷您的委託書，然後在投票結束前的任何時間在年會上行使委託書。您最新的互聯網或電話代理將被計算在內。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票，您可以通過聯繫該公司來撤銷之前的任何投票指示。

股東名單

有權投票的登記股東姓名將在年會前十(10)天和虛擬年會期間供登記股東查閲。如果您是登記在冊的股東，並希望查看股東名單，請向我們的公司祕書發送書面請求，電話：23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，California 91302，電子郵件：steve.deGennaro@marusmilichap.com，安排以電子方式訪問股東名單。

根據董事會的命令，

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赫薩姆·納吉

總裁兼首席執行官

加利福尼亞州卡拉巴薩斯

2021年3月19日

代理材料在互聯網上的可獲得性

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。2021年3月19日，我們向大多數股東郵寄了一份關於代理材料可用性的通知(互聯網可用性通知)，其中包含有關如何訪問和審核我們的代理材料中包含的所有重要信息的説明，包括我們向股東提交的委託書和2020年度報告。有關網上投票的通知還會指導您如何通過互聯網進行投票。根據其他股東的事先要求，我們已經郵寄了我們代理材料的紙質副本以及代理卡或投票表。

通過互聯網分發我們的代理材料旨在加快股東的接收速度，降低年會成本，並保護自然資源。但是，如果您希望收到代理材料的紙質副本，請按照互聯網可用性通知中的説明進行操作。

有關以下代理材料可用性的重要通知

2021年5月4日召開的股東年會：

2021年年會公告、委託書、

提交給股東的2020年年度報告可在http://www.astproxyportal.com/ast/18576上查閲。.

問題


有關以下方面的問題		聯繫方式：
年會		Marcus&Millichap，Inc.注意：公司祕書索倫託公園23975號套房加利福尼亞州卡拉巴薩斯，郵編：91302 (818) 212-2250

登記持有人的股份擁有權		美國股票轉讓信託公司第15大道6201號，3樓布魯克林，紐約11219 (800) 937-5449 Www.amstock.com

實益持有人的股權		請與您的經紀人、銀行或其他被提名人聯繫

Marcus&Millichap，Inc.

索倫託公園23975號套房

加利福尼亞州卡拉巴薩斯，郵編：91302

(818) 212-2250

代理語句

我們的董事會(董事會)就2021年股東年會(年會會議)以及就2021年股東年會通知中規定的事項推遲或休會徵求您的委託書。年會將於2021年5月4日(星期二)下午2點當地時間下午2點在https://web.lumiagm.com/204691330舉行(密碼：mm2021)。我們從2021年3月19日開始向股東提供這份委託書。

記錄日期

2021年3月8日

法定人數	在記錄日期持有所有已發行和流通股的多數投票權的持有人必須出席股東周年大會或由其代表出席

已發行股票

截至2021年3月8日，已發行普通股39,434,451股

由代表投票

互聯網、電話或郵件

在會上投票

我們鼓勵股東在年會之前投票，即使他們計劃虛擬參加年會。為了提前投票，通過互聯網或電話提交的委託書必須在晚上11點59分之前收到。東部時間2021年5月3日股東可以在年會期間通過互聯網投票。希望在年會期間投票的受益持有人必須在年會日期之前從其經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得有效的法律委託書，然後在不晚於2021年4月27日美國東部時間下午5點之前進行登記。股東在年會期間的投票將取代之前的任何投票。

更改您的投票

登記在冊的股東可以在投票結束前的任何時間通過提交日期較晚的代理卡、在年會上使用互聯網投票、在年會之前向我們的公司祕書發送指示、或者在截止時間之前使用互聯網或電話再次投票來撤銷他們的委託書。您最新的互聯網或電話代理將被計算在內。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票，您可以通過聯繫該公司來撤銷之前的任何投票指示。

通過提案所需票數

在記錄日期發行的普通股每股有權為兩名董事提名人各投一票，對其他每一項提議各投一票。董事選舉由多數票決定。所有其他提案均由投贊成票或反對票的多數票決定。

棄權票和經紀無票票的效力

股份投票預扣對董事選舉沒有影響。對於所有其他提案，棄權票和經紀人非投票權(經紀人持有的股票)無效(經紀人持有的股票沒有自由裁量權，無法投票，也沒有收到客户的投票指示)。如果您是實益持有人，並且沒有向您股票的經紀人或託管人提供具體的投票指示，則您的經紀人或託管人將不會被授權就批准安永律師事務所任命以外的任何事項投票。因此，我們鼓勵您儘快投票，即使您計劃參加年會。

投票指示	如果您填寫並提交了您的代理投票指示，被指定為代理人的人將遵循您的指示。如果您是記錄在案的股東，並且您提交了代表投票指示，但沒有指示如何對每個提案進行投票，被指定為代表的人將按照董事會的建議對每個提案進行投票。被任命為代表的人士將根據他們的最佳判斷，就年度大會上適當提出的任何其他事項進行投票。吾等的章程就股東周年大會的提名及議程項目提出了預先通知的要求，除本委託書所述的董事會項目外，吾等並未收到任何該等可能於股東周年大會上適當呈交表決的事項的及時通知。

投票結果	我們將在年會上公佈初步結果。我們將在提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格中報告最終結果。

建議1：選舉董事

我們的董事會；被提名者的遴選

我們的董事會分為三類，交錯三年任期。在年會上，您和其他股東將推選兩名個人擔任董事，任期三年，截止於2024年股東年會。

我們的提名和公司治理委員會負責確定、評估和向全體董事會推薦董事提名人選。董事沒有最低資格。提名和公司治理委員會通常尋找在商業決策層面或具有特定行業專業知識的具有廣泛經驗的個人。雖然我們沒有正式的董事會成員多樣性政策，但我們尋找有助於確保董事會受益於各種屬性的潛在候選人，並且我們瞭解尋找反映我們社區多樣性的合格候選人的好處，並將其納入我們從中選擇新董事會成員的人才庫中。我們還尋求金融監管經驗、金融界經驗和金融界的良好聲譽；業務管理經驗；可能對我們的業務有用的業務聯繫人、業務知識和影響力；以及對我們行業的瞭解。我們認為，我們所有的董事都應該致力於提升股東價值，應該有足夠的時間履行他們的職責，並根據經驗提供洞察力和實踐智慧。我們認為，我們的董事不應該在其他上市公司的董事會中任職過多，因為他們的個人情況允許他們以負責任的方式履行和履行所有董事職責。每位董事還必須代表所有股東的利益。

我們的聯合主席威廉·A·米利查普(William A.Millichap)於2020年6月去世。米利查普先生對公司的形成和發展起到了重要作用，我們將懷念他作為顧問和導師的存在。本公司尚未增加董事會新成員，目前預計將於2021年增加。

在尋找新的董事候選人時，提名和公司治理委員會將考慮董事會成員、我們的管理層成員和我們的股東提交的潛在董事候選人，委員會不會根據被提名人的來源對候選人進行不同的評估。勞拉利·E·馬丁被我們的另一位聯席主席喬治·M·馬庫斯和首席執行官赫薩姆·納吉推薦為董事候選人。

這兩位被提名人勞拉利·E·馬丁和尼古拉斯·F·麥克拉納漢目前是董事會成員，他們的任期將在年會上到期。

被指定為代理持有人的個人將為這兩位被提名人的選舉投票您的股票，除非您指示他們拒絕您的投票。如果任何被提名人在年會前不能擔任董事(或決定不任職)，被指定為代表持有人的個人可以投票選舉替代人選。

下面列出了這些被提名人和其他連續董事的姓名和年齡、他們成為董事的年份、他們至少在過去五年中的主要職業或受僱情況，以及他們在過去五年中擔任董事或曾擔任董事的其他上市公司的名稱。下面還列出了導致我們的提名和公司治理委員會得出每個人都應該擔任董事的具體經驗、資格或技能。除非上下文另有規定，否則字樣指的是Marcus&Millichap，Inc.自2013年6月以來指的是Marcus&Millichap，Inc.， Inc.在2013年6月之前指的是Marcus&Millichap房地產投資服務公司，我們指的是Marcus&Millichap，Inc.，我們指的是Marcus&Millichap，Inc.自2013年6月以來。

參選候選人，任期三年，至2024年股東年會結束

勞拉利·E·馬丁現年70歲，2019年8月成為導演。馬丁女士曾擔任HealthPeak Properties，Inc.(前身為HCP，Inc.)的首席執行官兼總裁，這是一家房地產投資信託基金，專注於

服務於醫療保健行業的物業，從2013年10月到2016年7月。在加入HealthPeak Properties，Inc.之前，Martin女士於2013年1月至2013年10月擔任仲量聯行(Jones Lang LaSalle，Inc.)美洲部首席執行官，該公司是一家專門從事房地產服務和投資管理的金融和專業服務公司。她從2002年1月起擔任仲量聯行執行副總裁兼首席財務官，2005年10月被任命為首席運營和財務官，任職至2013年1月。她在Heller Financial，Inc.工作了15年後加入仲量聯行，Heller Financial，Inc.是一家擁有國際業務的商業金融公司，在那裏她擔任副總裁、首席財務官、高級集團總裁和房地產集團總裁。在加入Heller Financial之前，Martin女士曾在通用電氣信貸公司擔任過某些高級管理職位。馬丁女士目前在凱撒鋁業公司和QuadReal Property Group的董事會任職，之前還在HealthPeak Properties，Inc.、ABM Industries、KeyCorp和Gables Residential Trust的董事會任職。馬丁女士擁有俄勒岡州立大學的英語學士學位和康涅狄格大學的工商管理碩士學位。Martin女士在商業地產服務行業以及評估收購機會、管理銀行關係和投資者關係方面擁有豐富的經驗，並在其他上市公司的董事會服務方面擁有豐富的經驗。

尼古拉斯·F·麥克拉納漢現年76歲的他於2013年10月成為一名董事。McClanahan先生於2010年9月至2012年2月在Accretive Advisor Inc.擔任戰略關係董事總經理。1971年4月至2006年4月，麥克拉納漢曾在美林公司(Merrill Lynch&Co.)擔任多個職位，包括2003年至2005年擔任美林加拿大執行副總裁和美林私人銀行集團(Merrill Lynch Private Banking Group)董事總經理。McClanahan先生擁有佛羅裏達大西洋大學金融學士學位，畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院證券行業學院高管教育(Br)項目。McClanahan先生在金融、資本結構、戰略規劃、管理和投資方面擁有獨特的知識和經驗。

董事會的建議

董事會建議您投票支持上述每一位被提名人的選舉。

董事任期至2022年股東年會

喬治·M·馬庫斯現年79歲的馬庫斯先生是我們的創始人，自1971年以來一直擔任我們的董事會主席。 Marcus&Millichap Company也是Marcus&Millichap Company的創始人和董事長，Marcus&Millichap Company是一家多元化的房地產服務、投資和開發公司集團的母公司，包括Summerhill Housing Group、Pacific Urban Residential、Meridian Property Company和Hanover Real Estate Investors。馬庫斯先生也是Essex Property Trust的創始人和董事會主席，這是一家公共多家族房地產投資信託基金，也是Plaza 商業銀行和Greater Bay Bancorp的創始董事之一，這兩家銀行以前都是公開持股的金融機構。他對公司有廣泛的瞭解，在房地產行業有超過40年的工作經驗，並在其他上市公司的董事會中服務的豐富經驗。Marcus先生是房地產圓桌會議、加州大學伯克利分校費舍爾房地產和城市經濟中心、城市土地研究所以及其他眾多專業和社區組織的專業會員。Marcus先生於1965年畢業於舊金山州立大學經濟學學士學位，1999年被授予千年校友稱號，並於2011年獲得榮譽博士學位。2019年6月，馬庫斯先生獲得希臘美國學院榮譽博士學位。他也畢業於哈佛商學院的所有者/總裁管理項目和喬治敦大學的領導力項目。

喬治·T·沙欣現年76歲的他於2013年10月成為一名董事。沙欣先生目前擔任NetApp，Inc.的董事 [24]7.AI，以及綠點公司及其全資子公司綠點銀行，以及國際高管獵頭和諮詢公司光輝國際(Korn/Ferry International)。Shaheen先生從2005年4月起擔任CRM軟件公司Siebel Systems， Inc.的首席執行官，直到出售

公司在2006年1月。1999年10月至2001年4月，他擔任Webvan Group，Inc.首席執行官兼董事會主席。1988年至1999年，沙欣先生曾擔任安德森諮詢公司(Andersen Consulting)的首席執行官兼全球管理合夥人。安德森諮詢公司後來更名為埃森哲(Accenture)。他曾擔任世界經濟論壇IT總監和西北大學凱洛格管理研究生院顧問委員會成員。他還擔任過布拉德利大學的董事會成員。沙欣先生擁有布拉德利大學的市場營銷學士學位和管理學工商管理碩士學位。Shaheen先生擁有豐富的經驗，曾擔任多家公司的高級管理人員和董事，並擁有豐富的商業和領導力知識和經驗。

唐·C·沃特斯現年78歲的他於2013年10月成為一名董事。沃特斯先生是全球管理諮詢公司麥肯錫公司(McKinsey&Company)的名譽董事(高級合夥人)。在任職麥肯錫公司的28年間，沃特斯先生主要為十幾個不同行業的財富500強私營部門客户提供戰略、組織和運營方面的服務。他在Merant PLC的董事會任職，Merant PLC是一家總部位於英國的上市公司，從20世紀90年代末到2004年。此外，沃特斯先生還是坎寧安通信公司的顧問委員會成員。沃特斯先生曾在許多非營利性組織的董事會任職，包括聖何塞芭蕾舞團、科技創新博物館、美國領導力論壇、全國美國領導力論壇、聯合之路硅谷和舊金山灣區花園鐵路協會。他是聖克拉拉大學馬庫拉應用倫理中心顧問委員會成員，並曾擔任埃爾卡米諾醫院董事會成員。沃特斯先生擁有密歇根大學的工程學學士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。沃特斯先生在複雜組織的戰略規劃、組織、運營和領導方面擁有豐富的知識和經驗。

董事任期至2023年股東年會

赫薩姆·納吉現年55歲，自2016年3月以來一直擔任本公司總裁兼首席執行官和董事。納吉此前曾擔任高級執行副總裁兼首席戰略官。他於1996年加入公司，擔任研究副總裁，多年來擔任過各種其他高級管理職務，包括首席營銷官和公司專業經紀部門負責人。他在公司2013年的首次公開募股(IPO)中發揮了主導作用。Nadji先生擁有西雅圖城市大學信息管理和計算機科學學士學位，擁有30多年的房地產行業工作經驗。

諾瑪·J·勞倫斯，66歲，於2013年10月成為董事。勞倫斯女士是畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)審計部門的合夥人，專門從事房地產業務。勞倫斯女士於1979年至2012年在畢馬威工作，是全國房地產投資信託協會、養老金房地產協會、全國房地產投資受託人委員會、加州註冊會計師協會和美國註冊會計師協會的成員，目前是Women Corporation董事協會的成員。勞倫斯女士目前在Broadmark Realty Capital Inc的董事會任職。勞倫斯女士擁有加州大學洛杉磯分校(University of California，Los Angeles)的數學學士學位和金融與會計工商管理碩士學位。勞倫斯女士在房地產行業的會計和財務事務方面擁有特別的知識和專業知識。

公司治理

董事會致力於促進長期股東價值的治理做法，並加強董事會和管理層對我們的股東、客户和其他利益相關者的問責。下表重點介紹了我們的許多關鍵治理實踐。


* 我們七名董事中有五名是獨立的		*自首次公開募股(IPO)以來，董事會的平均任期為六年(截至 2020年底)

* 首席獨立董事		* 年度董事會和委員會自我評估程序

* 分別擔任首席執行官和董事會主席		* 強烈關注績效工資

* 獨立常設董事會委員會		* 高管和董事持股指南

*我們的獨立董事在沒有管理層出席的情況下召開定期會議		* 政策禁止對衝、賣空和質押我們的普通股

* 我們的七名董事中有兩名是女性		* 高管薪酬追回政策

董事會職責和結構

為了公司和股東的長期利益，我們的董事會監督、建議和指導管理層。除其他事項外，董事會的職責包括：

遴選首席執行官(CEO)和其他高管；

監督公司面臨的風險；

審查和批准我們的主要財務目標、戰略和運營計劃，以及其他重要的行動；

監督我們業務的開展以及對我們的業務和其他企業風險的評估，以評估業務是否得到適當管理；以及

監督維護我們的財務報表和其他公開披露的完整性以及遵守法律和道德的流程。

董事會及其委員會全年按既定時間表開會，召開特別會議，並視情況不時以書面同意方式行事。董事會在2020年舉行了五次會議。

董事會分為三類。第二類董事是勞拉利·E·馬丁(Lauralee E.Martin)和尼古拉斯·F·麥克拉納漢(Nicholas F.McClanahan)，他們被提名在年會上當選。如果當選，第二類董事的任期將在2024年年度股東大會上屆滿。第一類董事是諾瑪·J·勞倫斯(Norma J.Lawrence)和赫薩姆·納吉(Hessam Nadji)，他們的任期將在2023年股東年會上到期。第三類董事是喬治·M·馬庫斯、唐·C·沃特斯和喬治·T·沙欣，他們的任期將在2022年股東年會上到期。

我們的章程沒有規定特定的董事會結構，董事會可以自由決定是否設立董事會主席，如果是，則以其認為最符合我們利益的方式選擇該主席和我們的首席執行官。目前，董事會已選擇喬治·M·馬庫斯擔任董事會主席職位。Marcus先生在公司的經驗使他對公司業務面臨的問題、挑戰和機遇有了深入的瞭解。因此，他能夠很好地將董事會的注意力集中在公司面臨的最緊迫問題上。董事會已任命唐·C·沃特斯為

其首席獨立董事。作為首席獨立董事，沃特斯先生監督獨立董事的執行會議，並擔任獨立董事和董事會主席之間的聯絡人。董事會認為，其風險監督職能的管理沒有影響董事會的領導結構。

下表更詳細地列出了董事會主席、首席獨立董事和首席執行官的職責：

董事會主席

首席獨立董事

首席執行官

* 主持董事會會議

* 主持股東會議

* 為每次董事會會議準備議程

* 與薪酬委員會合作，評估首席執行官的業績並審查首席執行官薪酬

* 與主席就董事會會議的適當日程安排進行磋商，為主席提供關於準備會議議程的意見

* 就從公司管理層到董事會的信息流的質量、數量和及時性與主席進行磋商

* 擔任董事長和獨立董事之間的主要聯絡人

* 協調並主持主席缺席的獨立董事會議

* 負責公司事務，受董事會及其委員會的總體指導和監督。

* 就公司的業務和事務向董事會及其委員會提供諮詢和建議

* 履行董事會可能指派的其他職責

董事獨立性

董事會目前由七名董事組成。根據紐約證券交易所(NYSE)的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。

董事會已對其組成、委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並提供的有關他或她的背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，董事會確定諾瑪·J·勞倫斯、勞拉利·E·馬丁、尼古拉斯·F·麥克拉納漢、威廉·A·米利查普、喬治·T·沙欣和唐·C·沃特斯，代表我們2020年期間任職的八名董事中的六名，是否存在會干擾履行董事職責的獨立判斷的關係？因為該術語是根據證券交易委員會的適用規則和規定以及紐約證券交易所的上市要求和規則定義的。在作出此項決定時，董事會已考慮每名非僱員董事目前及過往與本公司的關係及董事會認為與決定其獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每名非僱員董事對本公司股本的實益擁有權。

獨立判定中考慮的交易

在作出獨立決定時，董事會已考慮本公司自2020年初以來與獨立董事或其直系親屬有聯繫的實體之間發生的任何交易。下面在某些關係和關聯方交易中描述所有確定的交易。

根據紐約證券交易所的客觀標準，沒有一名非僱員董事被取消獨立董事資格。董事會根據紐約證券交易所規則的要求，根據紐約證券交易所客觀標準、SEC為審計委員會成員制定的特殊標準以及SEC和紐約證券交易所為薪酬委員會成員制定的標準，主觀認定我們在2020年期間任職的每位非僱員董事(馬庫斯先生除外)都是獨立的或是獨立的。董事會根據前述規定，主觀認定不存在任何關係，董事會認為不存在任何關係會損害這些董事的獨立性。

董事局委員會及章程

董事會將各種職責和權力授予不同的董事會委員會。各委員會定期向董事會全體報告其活動和行動。董事會目前設有一個常設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及執行委員會，並任命其成員。每個董事會委員會都有董事會批准的書面章程，我們將章程張貼在我們的網站上，網址為 http://www.marcusmillichap.com/。每個委員會都可以聘請外部專家、顧問和法律顧問來協助委員會的工作。下表列出了現任委員會成員。


名字	審計	補償	提名和公司治理	執行人員委員會
諾瑪·J·勞倫斯	椅子		✓

喬治·M·馬庫斯				椅子

勞拉利·E·馬丁	✓			✓

尼古拉斯·F·麥克拉納漢		✓	椅子

赫薩姆·納吉				✓

喬治·T·沙欣	✓	✓	✓

唐·C·沃特斯	✓	椅子

2020年召開的委員會會議次數	4	4	4	1

審計委員會。我們的審計委員會目前由諾瑪·J·勞倫斯(主席)、勞拉利·E·馬丁、喬治·T·沙欣和唐·C·沃特斯組成。董事會已肯定地確定，就紐約證券交易所規則和經修訂的1934年證券交易法(The Exchange Act Of 1934)(交易法)的獨立性要求而言，這些董事均符合獨立董事的定義。董事會還確定，諾瑪·J·勞倫斯(Norma J.Lawrence)和勞拉利·E·馬丁(Lauralee E.Martin)均有資格根據適用的SEC規則和法規擔任審計委員會財務專家，而且他們精通財務，因為該術語是由紐約證券交易所公司治理要求定義的。我們的審計委員會負責：

審批我國獨立註冊會計師事務所的遴選，批准我國獨立註冊會計師事務所開展審計和非審計業務；

監督我們財務報表的完整性以及我們遵守法律和法規要求的情況，因為這些要求涉及財務報表或會計事項；

審查我們內部控制政策和程序的充分性和有效性；

監督我們的內部審計職能；

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；以及

準備SEC在年度委託書中要求的審計委員會報告。

賠償委員會。我們的薪酬委員會目前由唐·C·沃特斯(主席)、尼古拉斯·F·麥克拉納漢和喬治·T·沙欣組成。董事會已肯定地確定，就紐約證券交易所規則和交易所法案的獨立性要求而言，這些董事都符合獨立董事的定義。我們的薪酬委員會負責：

監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃；

審核和批准我們的高管：年度基本工資、年度現金獎勵(包括具體目標和金額)、股權薪酬、僱傭協議、遣散費安排和控制安排的變更，以及任何其他福利、薪酬或安排；

管理我們的股權補償計劃；以及

準備SEC在年度委託書中要求的薪酬委員會報告。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由Nicholas F.McClanahan(主席)、Norma J.Lawrence和George T.Shaheen組成。董事會已肯定地確定，就紐約證券交易所規則和交易所法案的獨立性要求而言，這些董事都符合獨立董事的定義。我們的提名和公司治理委員會負責：

確定、評估並向董事會推薦董事會成員提名候選人；

擬備企業管治指引及政策，並向董事會提出建議；及

確定、評估並向董事會推薦董事會各委員會的主席和成員。

執行委員會。我們的執行委員會目前由George M.Marcus、Lauralee E.Martin 和Hessam Nadji組成。執行委員會擁有董事會的所有權力，但法律保留給全體董事會或受執行委員會章程限制的權力除外。

出席董事會、委員會和年度股東會議

我們希望每位董事出席董事會和他或她所服務的委員會的每一次會議，並鼓勵他們參加年度股東大會。本公司現任董事出席的會議均不少於董事會會議總數的75%，以及他或她所服務的所有委員會舉行的會議總數的75%。所有在2020年擔任董事的人都參加了2020年度股東大會。我們預計所有現任董事都將出席即將召開的年會。

董事會在風險監督中的作用

我們公司面臨許多風險，包括運營風險、經濟風險、財務風險、法律風險、監管風險和競爭風險。我們的管理層負責日常工作管理我們面臨的風險。雖然我們的董事會作為一個整體對風險管理負有最終責任，但它在一定程度上通過董事會委員會結構管理其風險監督角色，審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會負責監測和報告與各自主題領域相關的重大風險。

董事會在我們的風險監督流程中的作用將包括接收高級管理層成員以及外部顧問關於我們面臨的重大風險領域的定期報告，這些領域包括運營、經濟、金融、法律、監管、網絡安全和競爭風險。董事會全體成員(如果風險由特定委員會審查，則由適當的委員會負責)將從以下負責人那裏收到這些報告

瞭解相關風險，以便了解我們的風險敞口以及管理層可能採取的監測和控制這些風險敞口的步驟。當委員會收到報告時，相關委員會的主席通常會在下次董事會會議上向全體董事會提供總結。這將使董事會及其委員會能夠協調風險監督作用。審計委員會協助董事會監督和監督與財務報表、法律、監管、網絡安全和其他事項相關的主要風險敞口，以及相關的緩解措施，並定期收到公司首席信息官和首席合規官關於這些事項的報告。薪酬委員會將至少每年評估一次與我們薪酬政策相關的風險。提名和公司治理委員會將協助董事會監督我們在遵守公司治理標準方面的風險。

管理“新冠肺炎”風險

自2020年3月以來，新冠肺炎大流行一直是並將繼續是一場曠日持久的全球大範圍健康危機，它也已經並將繼續影響我們的業務運營方式，它將繼續影響我們的業務的持續時間和程度尚不清楚。首先，我們一直並將繼續致力於保護我們的員工、投資銷售和融資專業人員、客户及其各自家庭的健康和安全，同時專注於我們客户的成功。

2020年，我們實施了增加消毒、物理距離和遠程工作安排等健康和安全措施，我們繼續在我們辦事處所在的城市遵循當地的健康和安全指南。截至本委託書發佈之日，除少數辦事處外，我們的所有辦事處都已重新開放，而那些因州和地方限制而無法重新開放的辦事處可根據需要向我們的員工以及投資銷售和融資專業人員開放。

我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的方方面面以及我們運營的地區的影響。自疫情爆發以來，我們採取了多種措施來支持我們的投資銷售和融資專業人員遠程開展和執行業務的能力。這些措施包括多種技術解決方案、強化內部培訓和教育，以及大幅增加客户拓展和投資者教育網絡廣播。

通過定期更新信息並與管理層溝通，董事會積極參與監督我們的新冠肺炎應對措施，監測新冠肺炎對我們財務狀況和運營結果的影響，瞭解管理層如何評估影響，並考慮管理層應對措施的性質和適當性，包括健康保障、業務連續性、內部溝通和基礎設施。

公司管治指引及道德守則

我們採用了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事(包括負責財務報告的高級管理人員)的公司治理準則和道德準則。這些標準旨在阻止不當行為，促進誠實和道德行為。公司治理準則和道德準則可在我們的網站 http://www.marcusmillichap.com/.上獲得根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所的要求，對公司治理準則和道德準則的任何修訂，或對其要求的任何豁免，都將在網站上披露。

環境與可持續發展政策

Marcus&Millichap認識到保護環境是我們的共同責任。我們明白，我們的商業房地產經紀和商業貸款發放業務可能會對我們的星球產生不利影響。雖然我們沒有房地產，但我們相信，即使作為租户和經紀人，我們也可以採取某些行動來促進資源的高效利用。2019年，我們通過了環境和可持續發展政策，其中描述了我們正在採取的步驟：

減少辦公室內外工作對環境的影響；

支持我們的客户解決自己的環境問題和倡議；以及

鼓勵我們的員工和承包商想方設法承擔起保護環境的責任。

有關我們的環境和可持續發展政策的更多信息，請訪問：Https://www.marcusmillichap.com/about-us/environmental-and-sustainability-policy

企業社會責任與人權

Marcus&Millichap認為，企業應該尊重國際公認的人權，我們在開展業務時致力於保護人權。因此，在2020年2月，我們通過了一項企業社會責任和人權政策，以紀念對我們的員工、我們的社區和我們的利益相關者的這一承諾。此承諾包括：

創造一個歡迎、多樣化、包容、公平、安全、參與和尊重所有人的工作場所；

向我們影響範圍內的每個人傳達我們對人權的承諾，包括我們的董事會、高級管理團隊、經理、員工、獨立承包商、客户、供應商、業務合作伙伴和社區；以及

維護、監控和評估我們的工作場所以及影響人權的相關政策、程序和制度。

有關我們的企業社會責任和人權政策的更多信息，請訪問at： http://www.snl.com/IRW/file/4412290/Index?KeyFile=1001260733

股東和其他相關方致董事的通信

董事會建議股東及其他有關人士以書面形式與董事會、董事會任何委員會或任何個別董事溝通，並請本公司主要行政辦公室的公司祕書注意，地址為23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，CA 91302。這一過程將有助於董事會以適當的方式審查和迴應股東的溝通。董事會已指示我們的公司祕書審查此類通信，如果他認為這些通信屬於商業或瑣碎性質，或不適合董事會審議，請自行決定不轉發這些項目。

提案2：批准2021年任命獨立註冊會計師事務所

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)自2013年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會再次選擇安永會計師事務所作為我們截至2021年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所。作為一個良好的公司治理問題，審計委員會正在將其任命提交給我們的股東批准。如果安永有限責任公司的任命沒有獲得出席年會的或有權就該提案投票的我們普通股的大多數股份批准，審計委員會將根據投票結果審查其未來對獨立註冊會計師事務所的任命。

審計委員會預先批准和審查我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以及就該等服務收取的費用。審計委員會在對非審計服務費進行預先審批和審查時，除其他因素外，還考慮了該等服務的表現可能對審計師獨立性的影響。有關審計委員會及其與獨立註冊會計師事務所活動的更多信息，請參閲本委託書中的公司治理和審計委員會報告。

我們預計安永律師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，代表將有機會發表聲明。該代表還將回答股東提出的適當問題。

獨立註冊會計師事務所收取的費用

下表顯示了安永律師事務所在2019年和2020年提供的審計和其他服務的費用和相關費用。以下費用表中描述的服務是按照審計委員會的預審批流程批准的。


	2020		2019
審計費	$	970,436	$	1,099,880
審計相關費用
税費				221,450
所有其他費用

總計	$	970,436	$	1,321,330

審計費。這一類別包括以下費用：(I)審計我們的年度合併財務報表，(Ii)審核我們的季度簡明合併財務報表，以及(Iii)通常由我們的獨立審計師提供的與法定和監管文件或活動相關的服務。

審計相關費用。此類別包括與執行我們的合併財務報表的審計或審查工作合理相關且不在審計費用項下報告的擔保和相關服務的費用。這些服務包括但不限於有關財務會計和報告標準的諮詢，以及與收購相關的審計。

税費。此類別包括税務合規、税務諮詢和税務規劃專業服務的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税務合規方面的協助、納税報告要求和審計合規方面的協助、税務規劃、諮詢以及業務重組方面的協助。

所有其他費用。此類別包括上述服務以外的產品和服務的費用。

審計委員會認定，安永律師事務所提供這些服務，以及我們為這些服務支付的費用，符合保持獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會根據上述預先審批政策預先批准了安永律師事務所為2019和2020年提供的所有服務。

董事會的建議

董事會建議您投票支持批准安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)作為我們2021年獨立註冊會計師事務所的任命。

審計委員會報告

董事會審核委員會由四名董事組成，他們的名字見下文。審計委員會完全由名董事組成，根據紐約證券交易所上市標準和SEC規則，他們是獨立的。

審計委員會的一般職責是協助董事會監督本公司的財務報告流程和相關事項。它的具體職責在其章程中規定。

審計委員會已審閲本公司截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表，並與管理層及本公司獨立註冊會計師事務所安永律師事務所的代表會面，討論財務報表。審計委員會還與安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)成員討論了適用的上市公司會計監督委員會和證券交易委員會要求討論的事項。

此外，審計委員會收到了安永律師事務所根據上市公司會計監督委員會適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行的溝通所需的書面披露和信函，並與安永律師事務所成員就其獨立性進行了討論。

基於上述討論、財務報表審核及其認為相關的其他事項，審計委員會建議董事會將本公司截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表列入本公司2020年的10-K表格年度報告。

諾瑪·J·勞倫斯(主席)

勞拉利·E·馬丁

喬治·T·沙欣

唐·C·沃特斯

提案3：諮詢投票批准高管薪酬

根據《交易法》第14A節和SEC相關規則的要求，我們的股東有機會進行諮詢投票，批准根據SEC薪酬披露規則披露的我們指定的高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和薪酬表格附帶的敍述性披露(a？？支付話語權？投票)。

我們的高管薪酬計劃旨在以一種簡單而有效的方式獎勵績效。我們相信，支付給我們的名高管2020年的薪酬恰當地反映和獎勵了他們對我們業績的貢獻，符合我們股東的長期利益。

我們鼓勵股東閲讀本委託書第15頁開始的薪酬討論與分析，其中描述了我們高管薪酬計劃的細節以及薪酬委員會在2020年做出的決定。

股東被要求在年會上批准以下決議：

決定根據SEC的高管薪酬披露規則(該披露包括薪酬討論和分析、薪酬表格以及隨薪酬表格附帶的敍述性披露)在本委託書中披露的支付給指定高管高級管理人員的薪酬在此獲得批准。

作為諮詢投票，本提案對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。然而，董事會和薪酬委員會重視股東對這項提議的投票意見，並將在未來就被任命的高管做出薪酬決定時考慮投票結果。

我們目前每年就高管薪酬進行諮詢投票，我們預計將在2022年股東年會上就高管薪酬進行下一次諮詢投票。

董事會建議您投票贊成批准這項不具約束力的決議，以批准高管薪酬。

薪酬問題探討與分析

在本次薪酬討論與分析中，我們將討論我們的薪酬理念和高管薪酬計劃，並描述和分析我們指定的高管2020年的薪酬行動和決定(每位高管都是一名新高管)。截至2020年12月31日的財政年度，我們的近地天體及其指定名稱如下：

Hessam Nadji，總裁兼首席執行官

史蒂文·F·德格納羅(Steven F.DeGennaro)，執行副總裁兼首席財務官

馬丁·E·路易(Martin E.Louie)，高級副總裁兼企業計劃總監

格雷戈裏·A·拉伯格(Gregory A.LaBerge)，副總裁兼首席行政官

DeGennaro先生被任命為公司執行副總裁兼首席財務官(CFO)，自2020年8月17日起生效。 DeGennaro先生接替Louie先生擔任CFO，後者被任命為公司高級副總裁兼企業計劃總監，自2020年8月17日起生效。

2020年業務概述

2020年對公司來説是動盪不安的一年。第一季度開局強勁，但隨着2020年3月新冠肺炎疫情的爆發和相關經濟停擺，進展突然停止。雖然我們成功地轉向完全遠程運營，但交易量大幅下降，因為很大一部分買家、賣家和貸款人轉而觀望，導致銷售量和收入減少。削減開支，包括削減高管團隊的薪酬，幫助我們實現了保持公司強勁資產負債表和財務狀況的目標，同時允許我們繼續投資於關鍵工具和計劃，以支持我們的銷售隊伍。此外，我們採取了多項措施來支持我們的投資銷售和融資專業人員遠程創建和執行業務的能力。這些措施包括技術解決方案，加強內部培訓和教育，以及顯著增加客户拓展和投資者教育網絡廣播。

我們在2020年下半年獲得了發展勢頭，這在一定程度上要歸功於我們加強了客户接觸，我們的團隊能夠重啟一些已經取消或推遲的交易，再加上低利率，以及投資者信心的提高，這在一定程度上要歸功於我們的客户拓展力度加大和我們的團隊能夠重啟一些已經取消或推遲的交易，以及投資者信心的提高。我們久經考驗的問題解決和機會驅動的客户服務以及廣泛的買家關係網絡使我們能夠從2020年第二季度到第三季度將經紀交易量增加42%，並實現創紀錄的第四季度。年內，公司成功保住了強勁的資產負債表，增加了投資銷售專業人員，完成了四項戰略收購，實施了多項技術改進，在經紀交易方面，以健康的利潤率超過了市場。雖然我們2020年的整體年收入和利潤低於2019年的水平和我們的內部目標，但我們為全年的進步感到自豪。

我們將繼續優先支持我們的團隊努力增加客户聯繫，為投資者和客户提供擴展的內容和諮詢服務，並保持我們的財務狀況。儘管新冠肺炎疫情對當前的商業環境產生了影響，但考慮到我們大量的流動性，我們預計本公司將處於有利地位，能夠在房地產交易復甦出現時受益併為其做出貢獻。

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

吸引和激勵有才華的人領導和管理我們的業務

使我們的高管薪酬與我們的業務目標和股東的利益保持一致

根據實際業績，隨着時間的推移公平獎勵我們的高管，並留住那些繼續滿足我們較高期望的人員

執行摘要

基本工資。除 LaBerge先生在新冠肺炎疫情爆發前於2020年獲得50,000美元的加薪外，之前受僱於本公司的所有近地天體均未在2020年獲得基本工資增長。然而，鑑於新冠肺炎疫情的不確定性和不利的經濟影響，薪酬委員會於2020年5月對公司高管實施了臨時減薪計劃，將納吉先生的基本工資削減了25%，將公司其他高管的基本工資削減了20%。關於聘用和任命為首席財務官的事宜，德傑納羅先生的年度基本工資定為400,000美元，由於新冠肺炎疫情的影響，基本工資暫時下調了20%，這與公司其他高管的臨時減薪保持一致。2021年2月，在考慮了公司迄今的業績和預期趨勢後，薪酬委員會將年薪率提高到以前的水平，從2021年1月1日起生效，但納吉先生的情況除外，他要求他的減薪繼續有效。

年度現金獎勵。2020年，除DeGennaro先生外，我們的每個近地天體都有機會根據薪酬委員會批准的財務和非財務目標的實現情況獲得現金獎勵，詳情請參見下面的年度現金獎勵。下表彙總了每個NEO在2020年的目標獎勵和實際支出。


	目標獎勵機會		實際獎勵(佔目標的百分比)			實際獎勵($)
赫薩姆·納吉	$	1,750,000		69	%	$	1,205,000
馬丁·E·路易(1)	$	465,000		51	%	$	236,090
格雷戈裏·拉伯格(Gregory A.LaBerge)	$	350,000		72	%	$	251,125

(1)	Louie先生2020年的激勵目標最初設定為550,000美元，但後來降至350,000美元，自DeGennaro先生被任命為首席財務官和Louie先生擔任新角色後生效，其總計激勵目標金額根據他在2020年擔任每個職位的時間按比例分配。

長期激勵。2020年，Nadji先生、DeGennaro先生、Louie先生和LaBerge先生分別獲得92,000股、7,500股、2,510股和8,051股限制性股票單位(RSU)，授予時間超過五年，但受適用的NEO持續服務至每個適用的歸屬日期的限制。Nadji先生和Louie先生的RSU和3,051個 LaBerge先生的RSU是在新冠肺炎大流行開始之前根據年度薪酬審查程序批准的，DeGennaro先生的RSU是根據其聘用和任命為首席財務官的獲得的。2020年5月，LaBerge先生還獲得了5000個RSU，以表彰他承擔的額外責任和出色的表現。有關詳細信息，請參閲下面的長期激勵。

新的CFO薪酬。2020年，我們與DeGennaro先生簽訂了一項僱傭協議，除了上述薪酬外，還規定了簽到獎金、2021年的目標獎勵機會和某些遣散費福利，具體內容請參見下面對DeGennaro先生的簽約獎金和DeGennaro先生的Serverance和Change in Control Benefits中更詳細的描述。

關於高管薪酬的股東諮詢投票

薪酬委員會對我們股東對高管薪酬的想法和關注非常感興趣。在去年的股東年會上，97.5%的人投了贊成票或反對票

股東支持關於高管薪酬的諮詢投票。在評估我們2020年的薪酬實踐時，薪酬委員會注意到我們的股東對公司將薪酬與運營目標掛鈎和提升股東價值的理念表示的大力支持。因此，薪酬委員會保留了對高管薪酬的做法，並繼續採用與前一年相同的一般原則和理念來確定高管薪酬，並在2020年初步沒有做出實質性的結構性變化。然而，在考慮了新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績以及我們的利益相關者的潛在影響後，薪酬委員會暫時削減了我們所有高管的基本工資，詳情如下。

薪酬政策和做法

我們的高管薪酬計劃和公司治理政策旨在將薪酬與運營業績掛鈎，增加長期股東價值，同時在風險和回報之間取得負責任的平衡。為達致這些目標，我們多年來採取了以下政策和做法：


我們所做的		我們不能做的事情
✓ 按績效付費理念和文化		×基於績效的股權獎勵的最低保證獎勵
✓ 在我們目前的近地天體總目標直接薪酬中，超過三分之二是基於績效和/或面臨風險的		× 允許高管、董事、員工和獨立承包商對公司股票進行質押和對衝
✓ 獨立薪酬委員會		× 股權獎勵的單一觸發授予
✓ 獨立薪酬顧問		× 遣散費過高或控制權變更福利
✓ 針對高管的現金和股權獎勵回收政策		× 支付或結算股息和未歸屬股權獎勵的股息等價物
根據我們的長期激勵計劃，✓ 負責任地使用股票		×未經股東批准，重新定價、套現或交換水下股票期權
✓ 嚴格的股票所有權和股票出售要求		× 税毛計
✓ 對我們薪酬計劃的年度風險評估		× 高管養老金計劃或補充退休計劃
✓ 有限額外津貼和個人福利

確定高管薪酬的程序

薪酬委員會和管理層的角色

薪酬委員會負責根據我們管理團隊的意見和薪酬委員會獨立顧問FW Cook的建議，每年管理和批准公司近地天體的所有薪酬要素。

年初，薪酬委員會在FW Cook和我們的管理團隊的協助下，批准每位現任高管的目標薪酬機會，包括基本工資、目標年度獎勵和長期股權獎勵。我們的首席執行官根據競爭的市場動態、每位高管的職責和能力、內部公平性、過去的業績和未來潛力，為自己以外的高管制定目標薪酬機會建議。首席執行官不向薪酬委員會提供他自己的薪酬建議。董事會主席每年審查我們的公司業績和CEO的個人業績，然後將他關於CEO目標薪酬機會的建議提交給我們的薪酬委員會進行討論。然後，薪酬委員會最終決定CEO的目標薪酬機會。

年初，薪酬委員會還確定激勵計劃的設計，包括績效衡量標準、權重和目標，以確保這些計劃支持公司

業務目標和戰略優先事項。關於績效衡量和目標，管理層最初制定的年度運營計劃，隨後由我們的董事會批准，是薪酬委員會決策過程中的一項重要投入。管理團隊成員出席薪酬委員會會議，但不出席執行會議。補償委員會做出有關我們近地天體補償的所有最終決定。

年終後，薪酬委員會根據對公司和個人績效的全面審查，確定每位高管的應得獎勵金額。在確定賺取金額時，薪酬委員會考慮：(I)CEO對除他本人以外的每位高管的評價，(Ii)薪酬委員會對每位高管的整體和公司業績的定性評估，(Iii)董事會主席對我們公司業績和CEO個人業績的定性評估，以及(Iv)針對預先設定的目標和財務指標對每位高管的實際業績的客觀評估。

薪酬委員會還批准新高管的薪酬方案，通常包括初始基本工資、目標年度激勵機會和長期股權獎勵，還可能包括遣散費福利。此類薪酬方案通常是在與FW Cook和我們的管理團隊(包括首席執行官)協商後批准的，並根據競爭市場動態、與職位相關的職責和內部公平性進行了解。

顧問的角色

薪酬委員會已聘請FW Cook擔任其獨立高管薪酬顧問。FW Cook直接向薪酬委員會報告，不為薪酬委員會權限以外的管理層工作。FW Cook就高管薪酬水平與典型市場慣例相比是否合理，以及薪酬計劃結構在支持公司業務目標方面的適當性向薪酬委員會提供獨立建議。FW Cook的一名代表應要求出席薪酬委員會的會議，並在會議間隙與薪酬委員會主席溝通。賠償委員會根據SEC規則和證券交易所上市標準評估了FW Cook的獨立性，結論是不存在利益衝突。

競爭數據的作用

由於沒有一家在規模和複雜性上與我們相似的上市商業房地產服務公司，因此發展一批合適的同行公司來比較薪酬水平和做法被證明是具有挑戰性的。薪酬委員會在確定最適合本公司的設計時，會定期考慮競爭對手房地產服務公司的激勵計劃設計實踐。但是，薪酬委員會不會將個人高管薪酬水平作為競爭對手房地產服務公司的基準，因為這些公司要麼比我們大得多，要麼其組織結構和業務運營明顯不同。

2020年薪酬構成要素

本節介紹我們的高管(包括近地天體)2020年薪酬的要素，包括以下內容：


直接補償		間接補償
* 基本工資		* 員工福利
* 年度現金獎勵
* 長期股權激勵

到2020年，我們約90%的首席執行官和平均約61%的其他近地天體目標總直接薪酬是基於風險和/或績效的。

LOGO

⁽¹⁾	反映目標金額，而不是實際賺取的金額。不反映與新冠肺炎相關的薪資削減或LaBerge先生的RSU補助金，這是在年度審查週期之外進行的。不包括DeGennaro先生，他的薪酬是按比例計算的，由於2020年8月開始日期，他沒有參加2020年高管短期激勵計劃。

基本工資

基本工資是近地天體薪酬的固定組成部分，不隨公司業績而變化。基本工資設定在的水平，旨在與每位高管的職位、業績、技能和經驗相匹配，以吸引和留住最優秀的人才。薪酬委員會每年審查我們高管的基本工資，並根據需要進行調整，以反映市場狀況或其他因素的變化，包括隨着我們高管職位的變化而改變職責。

2020年2月，在年度薪酬審查過程中，薪酬委員會根據LaBerge先生迄今的主要職責和業績，並在考慮了Nadji先生的建議後，決定將 LaBerge先生的基本工資從25萬美元增加到30萬美元，自2020年4月1日起生效。薪酬委員會沒有提高納吉和路易先生2020年的基本工資。

然而，在考慮到新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績以及我們的利益相關者的不確定性和不利經濟影響後，薪酬委員會於2020年5月對公司高管實施了臨時減薪計劃，將納吉先生的基本工資削減了25%，將公司其他高管的基本工資削減了20%。

2020年8月，在德傑納羅先生開始受僱之際，薪酬委員會批准他的年基本工資為400,000美元，由於新冠肺炎疫情的影響，基本工資暫時減少了20%，與公司其他高管的臨時減薪保持一致。

2021年2月，在考慮了公司迄今的業績和預期趨勢後，薪酬委員會將年薪率提高到以前的水平，從2021年1月1日起生效，但納吉先生的情況除外，他要求他的減薪繼續有效。

下表列出了我們的近地天體與 2019年相比的2020年初始基本工資水平，以及削減後的基本工資水平。


近地天體	2019年年度基本工資		2020年度基本工資		2020年度基本工資減價後
赫薩姆·納吉	$	600,000	$	600,000	$	450,000
史蒂文·F·德格納羅		不適用	$	400,000	$	320,000
馬丁·E·路易	$	350,000	$	350,000	$	280,000
格雷戈裏·拉伯格(Gregory A.LaBerge)	$	250,000	$	300,000	$	240,000

年度現金獎勵

2020年，除DeGennaro先生外，我們的所有高管都參與了2020年高管短期激勵計劃( )。賠償委員會在新冠肺炎疫情爆發之前就確定了某些財務和非財務目標，下面將對此進行更詳細的討論。此外，薪酬委員會批准了2020年7,180萬美元的額外業績目標，如果實現這一目標，薪酬委員會將在考慮所有相關因素後，單獨酌情支付超過每個NEO最高500萬美元的目標現金獎勵金額的年度現金獎勵。

年度現金獎勵旨在根據預先設定的財務和戰略目標獎勵年度業績。薪酬委員會批准了2020年目標短期現金獎勵機會，金額如下，以實現既定目標，與2019年相同，但Louie先生的激勵目標降至350,000美元，在任命DeGennaro先生為CFO和Louie先生擔任新角色後生效，其總激勵目標金額根據他在2020年擔任每個職位的時間按比例分配。


近地天體	2019年目標獎機會		2020年目標獎機會
赫薩姆·納吉	$	1,750,000	$	1,750,000
馬丁·E·路易	$	550,000	$	465,000
格雷戈裏·拉伯格(Gregory A.LaBerge)	$	350,000	$	350,000

2020年的財務和個人目標。2020年的年度激勵基於財務和個人戰略績效目標的組合。2020年，MMI的財務業績目標是1.194億美元的税前淨收益。由於新冠肺炎疫情對我們業務的各個方面產生了意想不到的影響，2020年的實際業績是預先設定的目標水平的50.3%。根據績效目標的表現，實際年度獎勵可以從每個NEO目標的0%到200% 不等。每個近地天體的每個性能組件之間的權重如下：


近地天體	MMI金融性能			個人/戰略性能
赫薩姆·納吉		50	%		50	%
馬丁·E·路易		40	%		60	%
格雷戈裏·拉伯格(Gregory A.LaBerge)		25	%		75	%

每個高管的個人/戰略目標各不相同，並與以下內容相關：


近地天體		個人/戰略績效目標
赫薩姆·納吉		留存率、銷售隊伍增長、關鍵平臺改進和戰略計劃

馬丁·E·路易		財務規劃和投資者關係、運營改進、戰略規劃和併購分析(路易先生在2020年擔任的每個職位都有不同的目標)

格雷戈裏·拉伯格(Gregory A.LaBerge)		留職率、技術改進、市場營銷部門增強、戰略計劃和管理支持改進

薪酬委員會根據每個戰略目標評估每個近地天體的業績，以全面確定每個近地天體的總體業績。根據這項評估，賠償委員會認定，每個近地天體基本上實現了若干戰略目標，儘管某些保留和戰略舉措並未完全實現，這主要是由於新冠肺炎大流行造成的市場混亂。關鍵的個人業績亮點包括：

在疫情爆發後的幾天內無縫過渡到虛擬運營，對公司克服疫情造成的業務中斷起到了關鍵作用。

在留住人才和銷售隊伍增長方面，市場混亂提供了一個獨特的機會來應用公司的創始價值觀，即把客户和投資、銷售和融資專業人員放在首位。在疫情期間為我們的銷售人員提供支持的眾多措施和公司的培訓服務在留住關鍵投資銷售專業人員和實現高效的工作共享方面起到了重要作用。

大流行期間，該公司在市場上的高知名度帶來了強勁的銷售經驗大量招聘和收購。2020年，公司投資銷售專業人員數量創歷史新高，年末達到2006人，同比增長81%或4.2%。

該團隊提升了品牌推廣、客户拓展、計劃和新技術改進以及教育支持，以實現比計劃更多的平臺改進，並實現了所有營銷改進目標。

該公司通過改進承銷完成了四筆收購，以降低風險，擴大了公司在東北、西南部和東南部的融資和房地產經紀市場。

2020年，Marcus&Millichap Capital Corporation完成了1,943筆融資交易，總融資額約為77億美元，2020年產生了7050萬美元的融資費用，同比增長420萬美元或6.4%。

根據MMI的財務業績以及薪酬委員會對每個NEO的個人業績相對於預先設定的戰略目標進行的評估，薪酬委員會授予了下表所列的年度激勵措施。由於沒有實現額外的績效目標，且實際績效低於目標，因此沒有對每個NEO的實際獎勵進行調整。


近地天體	目標獎勵機會		實際獎勵 (佔目標的百分比)			實際獎勵 ($)
赫薩姆·納吉	$	1,750,000		69	%	$	1,205,000
馬丁·E·路易	$	465,000		51	%	$	236,090
格雷戈裏·拉伯格(Gregory A.LaBerge)	$	350,000		72	%	$	251,125

DeGennaro先生的簽到獎金

DeGennaro先生在2021年2月收到了25萬美元的簽約獎金，如果他在2022年12月31日之前無正當理由自願離職或被解僱，公司可能會收回這筆獎金。德傑納羅有資格獲得年度現金獎金，2021年的目標金額為60萬美元。

長期激勵

我們的長期激勵計劃包括定期授予RSU，使管理層的利益與股東的利益保持一致，促進關鍵人才的留住，並獎勵股東的總回報業績。補償委員會不一定每年都向所有近地天體發放補助金。取而代之的是，薪酬委員會考慮每個近地天體的角色、職責、過去的業績、未來潛力、當前所有權水平和未歸屬股權持有量，以確定是否授予每個近地天體以及授予多少。

2020年2月，薪酬委員會就年度薪酬審查程序分別批准了Hessam Nadji、Martin E.Louie和Gregory A.LaBerge 9.2萬、2510和3051個RSU。2020年5月，LaBerge先生還獲得了5000個RSU的贈款，以表彰他在被任命為首席行政官併成為公司基礎設施、溝通、政策制定和執行的各個方面的關鍵領導者時承擔的額外責任。此外，在2020年8月， DeGennaro先生獲得了與其聘用相關的7500個RSU。

Nadji先生、DeGennaro先生、Louie先生和LaBerge先生的RSU分為五個相等的年度分期付款，第一個授予日期為：(I)Nadji和Louie先生的RSU於2020年2月授予，(Ii)Laberge先生於2020年5月授予的RSU於2021年5月，以及(Iii)2021年8月10日開始有關更多信息，請參閲下面的控制福利方面的服務和更改。下表顯示了2020年授予近地天體的長期獎勵及其授予日期的公允價值。


名字	受限股票單位(#)		授予的價值限制性股票單位(元)(1)
赫薩姆·納吉		92,000	$	3,376,400
史蒂文·F·德格納羅		7,500	$	201,075
馬丁·E·路易		2,510	$	92,117
格雷戈裏·拉伯格(Gregory A.LaBerge)		8,051	$	246,472

(1)	等於授予時公司普通股的收盤價乘以授予的RSU數量。

減輕賠償風險的政策

補償政策

Marcus and Millichap，Inc.追回政策規定，如果(I)公司被要求重述已提交給證券交易委員會的任何財務報表，或(Ii)任何現在或曾經是公司子公司第16條官員或部門經理的人從事不當行為，則薪酬委員會可在評估相關成本和利益後，根據適用法律，尋求收回任何基於激勵的薪酬(包括現金和現金)的全部或任何部分及加薪) 任何該等人士於本公司須擬備重述日期前三年內授予或支付或賺取的薪酬，或如屬失當行為，則由董事會決定於不當行為日期前三年內授予或支付或賺取。。

賠償委員會將根據需要修改追回政策，以符合美國證券交易委員會(SEC)關於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)要求的追回政策的最終規則。

套期保值、質押和內幕交易政策

我們的內幕交易政策明確禁止本公司及其子公司的所有高級管理人員、員工和獨立承包商代理、所有董事會成員、本公司及其指定子公司的任何顧問、顧問和承包商，以及這些人士的直系親屬和家庭成員進行涉及本公司股票的對衝、衍生或任何其他投機性交易。本公司及其子公司的所有高級職員、員工和獨立承包商代理人、董事會所有成員、本公司及其指定子公司的任何顧問、顧問和承包商，以及這些人員的直系親屬和家庭成員，都不得進行涉及本公司股票的任何其他投機性交易。此類被禁止的交易包括套期保值或衍生交易，如無現金套圈、遠期合約、股權互換或其他類似或相關交易，或任何賣空、以盒子為抵押的銷售或涉及公司股票或某些業務合作伙伴股票的任何同等交易。我們還禁止此類被覆蓋的人員質押公司股票以獲得貸款，或以保證金方式購買公司股票(包括與行使任何公司股票期權相關的行為)。此外，我們禁止承保人員在持有重要的非公開信息時買賣我們的證券，或以其他方式將此類信息用於個人利益，並維持季度禁止交易窗口，適用個人不得在此窗口進行交易。在適當的情況下，我們可以允許根據保密信託或符合規則10b5-1的預先安排的交易程序進行的交易，在個人可能擁有重要的非公開信息的期間或在禁售期內進行。

賠償協議

這些協議保障我們的高管和董事會成員，以及應我們的要求擔任其他實體的董事和高級管理人員的費用、判決、罰款、和解和其他金額，這些費用、判決、罰款、和解和其他金額實際上和合理地發生在與他們向我們和我們的子公司提供服務的任何訴訟相關的費用、判決、罰款、和解和其他金額中。

所有制文化

我們的股票所有權準則旨在鼓勵我們的某些高管，包括我們的某些近地天體，實現並保持在公司的大量股權，並使他們的利益與我們股東的利益密切一致。股權指導方針要求受指導方針約束的每位高管持有的普通股價值至少等於其年度基本工資的三倍(如果是我們的首席執行官，則為其六倍)。在達到這些最低要求之前，該高管必須保留因股權獎勵而產生的税後淨份額的100%。

薪酬委員會每年進行一次審查，以評估對準則的遵守情況。截至2020年底，除了DeGennaro先生和LaBerge先生(他們分別於2020年和2019年成為高管)外，我們的每個近地天體都已滿足了其股權指導要求，並將遵守上述保留要求，直到他們擁有所需的金額。

我們還維持高管股票出售政策，以防止高管一次出售其所有或大部分職位。具體地説，一名高管在一年內可以出售的最大股票金額是(I)總擁有股份的15%或(Ii)價值400萬美元中的較小者。當高管截至前一年年底的既得所有權低於200萬美元時，本股票銷售指導方針不適用。

薪酬風險評估

2020年，FW Cook對與我們的高管薪酬計劃相關的薪酬風險以及公司針對區域經理、員工和員工的薪酬實踐進行了審查。

和獨立承包商代理商，其中包括區域經理的不同薪酬水平、獨立承包商代理商可獲得的基本佣金計劃和拆分、代理商可獲得的股權獎勵計劃，以及許多代理商參與的遞延佣金計劃。風險評估的結論是，我們的薪酬計劃設計得很好，旨在鼓勵符合我們股東長期利益的行為。FW Cook還在固定薪酬和浮動薪酬、現金和股權以及財務和非財務指標的適當組合方面找到了合理的平衡。最後，確定存在適當的政策來降低與薪酬相關的風險，包括針對高管的股權指導方針、內幕交易禁令、補償政策以及薪酬委員會對我們高管薪酬計劃的獨立監督。根據這一信息，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬計劃不會產生可能對公司產生實質性不利影響的風險。

其他薪酬做法和政策

福利和有限的額外津貼

我們的福利理念是為我們的高管(包括近地天體)提供與所有其他員工相同的福利，包括健康和福利、退休(其中包括提供匹配繳費的401(K)計劃)和人壽保險福利。

除了這些全公司範圍的福利外，我們的近地天體還獲得公司支付的汽車津貼。我們認為，重要的是補償我們的高管在出差期間發生的所有費用，以便我們的近地天體能夠專注於他們的職責和我們未來的成功。然而，考慮到新冠肺炎疫情的不確定性和不利經濟影響，這項福利從2020年5月1日起暫停，這是公司降低費用努力的一部分。

遞延補償

我們的近地天體有資格通過Marcus&Millichap，Inc.延期補償計劃(NQDC計劃)自願推遲基本工資和年度現金獎勵。這是許多上市公司提供的標準管理福利計劃。此外，我們的某些近地天體持有完全歸屬的現金結算股票增值權(SARS)，這些權利是在我們首次公開募股(IPO)之前授予的，構成遞延補償，因為它們是僅在死亡、長期殘疾三個月或更長時間、相互終止、非因原因終止、辭職或控制權變更時才支付的現金結算獎勵。這些安排的具體好處和更詳細的功能描述在下面題為非限定延期補償補償的一節中闡述。

有關扣除限額的政策

《國税法》(《税法》)第162(M)條規定，對於某些薪酬最高的高管，我們在任何一年可作為業務支出扣除的薪酬金額不得超過100萬美元。雖然薪酬委員會將薪酬扣減作為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會保留授予和支付不可扣減薪酬的酌處權，因為它認為保持高管薪酬方法的靈活性符合股東的最佳利益，並構建我們認為在吸引、激勵和留住關鍵高管方面最有效的計劃。

遣散費和控制權福利變更

除了DeGennaro先生之外，我們的現任高管都沒有任何合同現金遣散費或控制權福利變更。

DeGennaro先生的僱傭協議規定，如果 DeGennaro先生因正當理由辭職或被公司無故解僱，並簽訂分離和解除索賠協議，並遵守某些離職後義務，DeGennaro先生將獲得現金遣散費，金額相當於他六個月的基本工資和他上一次賺取的年度現金獎勵的50%。如果該資格終止與控制權變更有關，則其未歸屬股票獎勵的100%也將被授予。

我們修訂和重新修訂的2013年綜合股權激勵計劃(股權計劃)還規定，如果發生合併或控制權變更(定義見股權計劃)，而倖存公司不承擔或繼續根據股權計劃授予的未完成獎勵，或以類似獎勵取代此類獎勵，則此類獎勵(包括由近地天體持有的獎勵)的歸屬時間表將全面加快。這是許多公司在控制權方面提供的好處。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了本委託書的薪酬討論和分析部分。基於審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析部分包括在本委託書中，並通過引用將其納入公司2020年10-K表格的年度報告。

唐·C·沃特斯(主席)

尼古拉斯·F·麥克拉納漢

喬治·T·沙欣

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

2020年薪酬委員會的成員包括：唐·C·沃特斯、尼古拉斯·F·麥克拉納漢和喬治·T·沙欣。此委員會的成員在2020年內或任何其他時間均不是本公司的高級管理人員或員工，本委員會的成員與本公司沒有任何關係，根據第 S-K條例第404項要求披露。本公司沒有高管在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職，該實體已經或曾經有一名或多名高管在2020年內擔任薪酬委員會成員。

高管薪酬表

下表提供了2018、2019年和2020年授予我們的近地天體或由我們的近地天體賺取的某些補償的信息。

薪酬彙總表


姓名和主要職位	財税年		薪金 ($)(1)		獎金 ($)		股票獎項 ($)(2)		非權益激勵平面圖補償($)(3)		改變養老金價值和非合格延期補償收益($)(4)		全其他補償 ($)(5)		總計 ($)
赫薩姆·納吉		2020		501,731				3,376,400		1,205,000		146,863		27,510		5,257,504
總裁兼首席執行官		2019		600,000				3,629,400		1,362,375		167,635		27,815		5,787,225
總裁兼首席執行官		2018		600,000				538,200		1,750,000		151,129		30,845		3,070,174

史蒂文·F·德格納羅		2020		131,076		250,000		201,075								582,151
執行副總裁兼首席財務官
執行副總裁兼首席財務官

馬丁·E·路易		2020		304,141				92,117		236,090		117,282		32,669		782,299
高級副總裁兼企業計劃總監		2019		350,000						460,680		6,835		31,362		848,877
高級副總裁兼企業計劃總監		2018		350,000						592,625		6,162		34,240		983,027

格雷戈裏·拉伯格(Gregory A.LaBerge)		2020		260,692				246,472		251,125				20,380		778,669
副總裁兼首席行政官		2019		250,000				77,164		279,913				86,944		694,021

(1)	本欄中顯示的金額代表每個近地天體在適用年度的實際工資金額，反映了為應對新冠肺炎疫情的不確定性和不利經濟影響而進行的補償的某些減少。

(2)	此欄中顯示的金額代表在適用年度內授予我們某些近地天體的RSU的總授予日公允價值，該值是根據ASC 718計算的。這些獎勵的公允價值是根據我們普通股在會計計量日的公平市值乘以受獎勵的股票數量計算的，可能不代表可能實現的實際價值。

(3)	本欄中列出的金額反映了根據公司高管激勵計劃在適用年度的績效支付的現金獎勵。有關2020年的現金激勵獎勵是如何確定的，請參閲薪酬討論和分析部分。

(4)	本欄列出的金額包括以下近地天體現金結算的2020年SARS的利息，高於市場：


被任命為首席執行官	增加的價值財政期間的非典年份(美元)		的合計價值截至財年的SARS 年終(美元)
赫薩姆·納吉		146,863		3,893,373
馬丁·E·路易		5,988		158,736

有關SARS的更多信息，請參閲標題下的討論：非限定延期補償。

(5)	下表反映了2020年本專欄中包含的項目和金額的細分情況：


	納吉($)		德格納羅($)	路易($)		拉伯奇($)
汽車優勢		23,510			28,669		16,380
401(K)匹配		4,000			4,000		4,000

其他的總計		27,510			32,669		20,380

基於計劃的獎勵表

下表提供了有關2020年授予近地天體獎勵的信息。


								全其他股票獎項：數的股份庫存或單位 (#)(2)			格蘭特日期公允價值的庫存獎項 ($)(3)
			項下的預計未來支出非股權激勵計劃獎(1)
名字	格蘭特日期		閥值 ($)	靶子 ($)		極大值 ($)
赫薩姆·納吉		不適用			1,750,000		5,000,000
		2/11/2020							92,000	(3)		3,376,400

史蒂文·F·德格納羅
		8/4/2020							7,500			201,075

馬丁·E·路易		不適用			465,000		5,000,000
		2/11/2020							2,510			92,117

格雷戈裏·拉伯格(Gregory A.LaBerge)		不適用			350,000		5,000,000
		2/11/2020							3,051			111,972
		5/5/2020							5,000			134,500

(1)	薪酬委員會在新冠肺炎疫情爆發前制定了某些財務和非財務目標，薪酬討論和分析將對此進行更詳細的討論。此外，薪酬委員會批准了2020年7,180萬美元的額外業績目標，如果實現，薪酬委員會將能夠支付超過每個NEO目標現金激勵金額(最高500萬美元)的年度現金激勵，但取決於薪酬委員會在考慮所有相關因素後的酌處權。

(2)	Nadji先生、DeGennaro先生、Louie先生和LaBerge先生的RSU每年平均分五次授予，第一個授予日期為(I)Nadji和Louie先生的RSU於2020年2月授予的2021年3月10日，(Ii)Laberge先生於2020年5月授予的RSU於2021年5月的2021年5月10日，以及(Iii)20br}2020年5月授予的Laberge先生的RSU有關更多信息，請參閲下面的 z控制福利的解除和更改。

(3)	本欄中顯示的金額代表2020年授予我們某些近地天體的RSU的總授予日公允價值，這是根據ASC 718計算的。這些獎勵的公允價值是根據我們普通股在會計計量日期的公平市值乘以受獎勵的股票數量計算的，可能不代表可能實現的實際價值。

下表提供了有關近地天體在2020年12月31日的未完成股權獎勵的信息。所有近地天體都沒有持有任何股票期權。

財政年度結束時的未償還股票獎勵


名字	數量股票或庫存單位那些還沒有既得(#)			市場價值股份或庫存單位那些還沒有既得($)(1)
赫薩姆·納吉		9,000	(2)		335,070
		73,600	(3)		2,740,128
		92,000	(4)		3,425,160

史蒂文·F·德格納羅		7,500	(5)		279,225

馬丁·E·路易		2,510	(4)		93,447

格雷戈裏·拉伯格(Gregory A.LaBerge)		4,000	(6)		148,920
		873	(6)		32,502
		1,501	(6)		55,882
		1,565	(3)		58,265
		3,051	(4)		113,589
		5,000	(7)		186,150

(1)	基於我們普通股在2020年12月31日的收盤價37.23美元。

(2)	Nadji先生獲得了15,000個RSU，自2018年3月27日起生效，從2019年4月10日開始，分五次等額的年度分期付款，其中20%的股份歸屬。除涉及控制權變更的某些有限情況外，RSU的歸屬以Nadji先生在每個歸屬日期期間的持續服務為準。有關更多信息，請參閲下面的終止或控制變更時的潛在付款。

(3)	Nadji先生和LaBerge先生分別獲得92,000股和1,956股RSU，從2019年2月13日起生效每種情況下都分五次等額的年度分期付款，其中20%的股份從2020年3月10日開始歸屬。RSU的歸屬以適用的NEO在每個歸屬日期期間的連續服務為準，某些涉及控制權變更的有限情況除外。有關更多信息，請參閲下面的終止或控制變更時的潛在付款。

(4)	Nadji、Louie和LaBerge分別獲得92,000股、2,510股和3,051股RSU，從2020年2月11日起生效，每種情況下都分五次等額的年度分期付款，從2021年3月10日開始授予20%的股份。除某些涉及控制權變更的有限情況外，RSU的歸屬以適用的NEO在每個歸屬日期期間的連續服務為準。有關更多信息，請參閲下面的終止或控制變更時的潛在付款。

(5)	DeGennaro先生獲得了7,500個RSU，從2020年8月4日起生效，從2021年8月10日開始，分五個等額的年度分期付款，其中20%的股份歸屬。RSU的歸屬以DeGennaro先生在每個歸屬日期的持續服務為準，除非在某些涉及控制權變更的有限情況下。有關更多信息，請參閲下面的終止或控制變更時的潛在付款。

(6)	LaBerge先生分別獲得20,000、2,181和2,497個RSU，分別從2016年2月25日、2月16日、 2017年和2018年2月26日起生效，分五個等額的年度分期付款，其中20%的股份分別從2017年2月25日、2018年2月16日和2019年3月10日開始歸屬。RSU的歸屬以LaBerge先生在每個歸屬日期的持續服務為準，除非在某些涉及控制權變更的有限情況下。有關更多信息，請參閲下面的終止或控制變更後的潛在付款。

(7)	LaBerge先生從2020年5月5日起獲得5,000 RSU，從2021年5月10日開始分五次等額的年度分期付款，其中20%的股份歸屬。RSU的歸屬以LaBerge先生在每個歸屬日期的持續服務為準，除非在某些涉及控制權變更的有限情況下。有關更多信息，請參閲下面的終止或控制變更時的潛在付款。

期權演練和股票既得表

下表提供了2020年內授予近地天體的股票獎勵信息。所有近地天體均未獲得任何股票期權。


	股票大獎
名字	數量股票後天論歸屬 (#)(1)		已實現的價值論歸屬 ($)(2)
赫薩姆·納吉		29,400		924,210
史蒂文·F·德格納羅
馬丁·E·路易		4,000		152,080
格雷戈裏·拉伯格(Gregory A.LaBerge)		7,325		251,048

(1)	包括為支付税款而預扣的股份。

(2)	歸屬時實現的價值是通過將歸屬時獲得的股份數量乘以本公司普通股在歸屬日期在紐約證券交易所的收盤價計算出來的，但如果歸屬日期不是交易日，在這種情況下，該價值是通過將歸屬時收購的股份數量乘以緊接歸屬日期後第一個交易日的收盤價計算得出的。

僱傭協議

赫薩姆·納吉

我們與我們的總裁兼首席執行官Hessam Nadji簽訂了僱傭協議，自2016年3月31日起生效。僱傭協議沒有具體條款，構成隨意僱傭。本公司或Nadji先生均可在提前15天發出書面通知後隨時終止協議，不論是否有任何理由。Nadji先生的基本工資是600,000美元，為應對新冠肺炎疫情而暫時削減了20% ，這一削減仍然有效。Nadji先生還有資格獲得年度非股權激勵薪酬，條件是他在支付日期之前繼續受僱，在薪酬討論與分析中有更詳細的描述。如果Nadji先生因任何原因終止僱傭關係，他無權獲得任何遣散費。Nadji先生的僱傭協議還包括有關競業禁止、競業禁止、保密和仲裁的條款。

史蒂文·F·德格納羅

我們與執行副總裁兼首席財務官Steven F.DeGennaro簽訂了僱傭協議，從2020年8月4日起生效。根據聘用協議，德傑納羅先生的基本工資為400,000美元，因應新冠肺炎疫情臨時減薪20%，與公司其他高管的臨時減薪保持一致；自2021年1月1日起，其年度基本工資恢復至400,000美元。DeGennaro先生還在2021年2月獲得了250,000美元的簽約獎金，如果他在2022年12月31日之前無正當理由自願離職或被解僱，公司可能會收回這筆獎金。從2021財年開始，DeGennaro先生將有資格獲得年度現金獎金，目標金額為600,000美元。此外，根據股權計劃，DeGennaro先生獲得了7500個RSU，在5年內授予這些RSU。

DeGennaro先生的僱傭協議規定，如果 DeGennaro先生因正當理由辭職或被公司無故解僱，並簽訂分居和解除索賠協議，並遵守某些離職後義務，DeGennaro先生將獲得現金遣散費，金額相當於他六個月的基本工資和他上一次獲得的年度現金獎金的50%。如果該資格終止與控制權變更有關，則其未歸屬股票獎勵的100%也將被授予。DeGennaro先生的僱傭協議還包括關於競業禁止、競業禁止、保密和仲裁的條款。

養老金福利

我們不維護任何固定福利養老金計劃。

不合格延期補償

下表提供了我們在NQDC計劃和SARS下的近地天體在2020年的繳費、收益和提款以及截至年12月31日的賬户餘額的信息：

不合格延期補償(2020財年)

名字

平面圖

執行人員
捐款
在上一財年
($)

註冊人
捐款
在上一財年
($)

集料
收益
在上一財年
($)(1)

集料
提款/
分配
($)

集料
餘額為
上一財年
($)(2)

赫薩姆·納吉

非典

146,863

3,893,373

史蒂文·F·德格納羅

馬丁·E·路易

非典

5,988

158,736

NQDC計劃

200,000

111,294

1,088,797

格雷戈裏·拉伯格(Gregory A.LaBerge)

(1)	SARS之所以包括在薪酬彙總表中，是因為這些收入被確定為優惠或高於市場水平。SARS的收益是指2020年特區賬户餘額(定義見下文)的利息。

(2)	這些金額中的一部分之前在我們2020財年之前的彙總薪酬表中報告為對NEO的補償：Hessam Nadji：SARS：1,357,633美元的利息；Martin E.Louie：SARS：29,569美元的利息；NQDC：674,833美元的貢獻和收益。

延期薪酬計劃

NQDC計劃旨在允許一批精選的管理層和高薪員工(包括本公司的NEO)推遲領取指定百分比或金額的基本工資(最高25%)以及年度現金獎勵或補充獎金(最高100%)。此外，公司還可以代表NQDC計劃的參與者酌情繳費，該計劃將根據在公司的服務年限授予。這些可自由支配的金額將在參與者死亡、殘疾或退休時全額授予。

參與者遞延的金額和任何僱主繳費都將記入代表每個參與者保存的記賬賬户。這些金額將按計劃管理員選擇和參與者選擇的各種假設投資基金(也稱為衡量基金)的費率定期調整收益和/或虧損。參與者可以在每個可用的測量基金之間重新分配以前投資的資金。

根據NQDC計劃，如果參與者已年滿50歲或在公司服務了10年或更長時間，參與者將被允許在終止僱傭後選擇一次性付款或按季分期付款，最長可達15年關於每年延期的任何酌情付款

公司繳費以及與此金額相關的任何收益。否則，這些款項將一次性付清。如果參與者出現財務困難或做出短期支付選擇，也可以在參與者終止僱傭之前支付延期(但不包括可自由支配的公司繳費) 。在參與者死亡或殘疾的情況下，此類參與者的福利將一次性支付。

公司選擇通過公司擁有的可變壽險保單為NQDC計劃提供資金。 NQDC計劃由第三方機構基金經理管理，遞延補償和投資收益作為公司資產存放在拉比信託基金中。信託中的資產受到限制，除非公司在中破產，在這種情況下，信託資產受制於公司債權人的債權。

股票增值權

SARS構成遞延補償，因為它們是僅在死亡、三個月或更長時間的長期殘疾、相互終止、非原因終止、辭職或控制權變更時才支付的現金結算補償。關於我們的首次公開募股，所有未償還的SARS都被完全歸屬並按照截至2013年3月31日計算的負債金額凍結(該負債價值，即SAR賬户餘額)。本公司自2014年1月1日開始計息，計息依據為截至2013年12月31日的SAR賬户餘額。在2020年，計入特區賬户餘額的應計利息基於3.920%的利率，而該利率又基於10年期國庫券加200個基點。在非因其他原因離職或經雙方同意以外的辭職時，高管只能獲得既得利益部分增值額的75%。

在發生控制權變更以外的支付事件時，SAR賬户餘額將分10年分期付款給NEO，第一期分期付款將在導致分配的事件發生之日起30天內支付，或在導致分配的事件發生的日曆年度的最後一天內支付，賬户餘額的剩餘部分將在初始支付日期的前九個週年紀念日的每一天的30天內以現金支付。但是，不會支付因 neo的終止服務(構成第409a條所指的延期賠償)而應支付的金額，除非和直到該neo發生了第409a條所指的離職。在付款期內，賬户餘額將繼續記入被視為收益的貸方，直到完全分配為止。如果本公司控制權發生變更(見股權計劃)，NEO的全部 SAR賬户餘額將在控制權變更完成後支付給NEO。

終止或控制權變更時的潛在付款

當前近地天體

如上所述，如果某些近地天體經歷合格的終止或控制權變更，則根據僱傭協議、NQDC計劃或其SARS，這些近地天體有權獲得某些報酬。此外，股權計劃規定，如果合併或控制權變更(根據股權計劃的定義)，尚存的公司不承擔或繼續根據股權計劃授予的未完成獎勵，或以類似的獎勵取代此類獎勵，則此類獎勵(包括近地天體持有的獎勵)的歸屬時間表將全面加快。

當前近地天體控制費用的估計終止和變化

下表提供了有關每個近地天體在下列情況下可能實現的估計值的信息：

死亡

殘疾

相互終止

除因由以外的其他原因終止合同

非經雙方同意辭職

辭職是有充分理由的

在承擔或取代股權獎勵的情況下控制權的改變

在不承擔或取代股權獎勵的情況下控制權的改變

因與控制權變更相關的正當理由而非因原因或辭職而終止工作

該表不包括有關受薪員工普遍可獲得的福利的任何信息，例如公司401(K)計劃下的分配。

以下金額假設適用的終止事件或控制事件更改發生在2020年12月31日。實際支付的金額只能在實際事件發生時確定。關於近地非典型肺炎的金額不包括在付款期限內將被貸記的任何被視為收益，直到其SAR賬户餘額全部分配完畢。與RSU有關的金額是根據2020年12月31日該公司普通股在紐約證券交易所的收盤價每股37.23美元計算的。


名字	類型：獎勵/計劃		死亡($)		殘疾($)		互終端($)		終端除出於某種原因($)			辭職除按相互協議書($)		辭職一勞永逸原因(1)			改變控制哪裏獎項是假設($)		改變控制哪裏獎項是不假設($)		終端除出於原因或辭職一勞永逸原因在連接使用一個改變控制($)(1)
赫薩姆·納吉		非典		3,893,373		3,893,373		3,893,373		2,920,030			2,920,030		2,920,030			3,893,373		3,893,373		2,920,030
		RSU																		6,500,358
史蒂文·F·德格納羅		就業協議書								200,000	(2)				200,000	(2)						479,225
		RSU																		279,225
馬丁·E·路易		非典		158,736		158,736		158,736		119,052			119,052					158,736		158,736
		RSU																		93,447
		NQDC		1,088,797		1,088,797		1,088,797		1,088,797			1,088,797		1,088,797							1,088,797
格雷戈裏·拉伯格(Gregory A.LaBerge)		RSU																		595,308

(1)	就SARS而言，如果雙方有充分理由辭職，根據相關協議的條款，特區賬户餘額將全部支付。

(2)	相當於德格納羅基本工資的六個月。DeGennaro先生在2019年沒有獲得年度獎金，因此，他的遣散費不會反映任何這樣的金額。

CEO薪酬比率

我們首席執行官Hessam Nadji 2020年的年總薪酬為5,257,504美元，如上表彙總薪酬所示。根據合理估計，2020年，公司及其子公司所有員工(不包括首席執行官)的年總薪酬中值為73,800美元。因此，2020年，我們首席執行官的年總薪酬與我們所有其他員工年總薪酬的中位數之比為71：1。根據州和美國國税局(US Internal Revenue Service)的指導方針，我們的大多數投資銷售專業人員被歸類為獨立承包商，因此他們不包括在員工總數中，這可能會降低薪酬比率。

為了從我們的員工羣體中確定員工的中位數，我們收集了每個受僱人員在截至2020年11月30日的12個月期間賺取的總薪酬總額

除在加拿大受僱的人員外，本公司或其子公司於2020年11月30日批准。我們還按年化計算了2020年11月30日受僱但在2019年12月1日之後開始受僱的永久員工的工資。在SEC規則允許的情況下，我們從分析中剔除了2020年11月30日居住在加拿大的所有26名員工，這還不到該日期我們員工總數的5%。在考慮這一排除因素之前，我們2020年11月30日的員工人數為760人。我們在2020年11月30日的員工人數(考慮到這一排除情況 )為734人。

我們根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求確定並計算了2020年員工薪酬中值年總薪酬的要素，得出的年度總薪酬為73,800美元。關於我們首席執行官的年度總薪酬，我們使用了本委託書中包含的彙總薪酬表中2020年的總薪酬列中報告的金額。

董事薪酬

總監薪酬亮點

在整體薪酬組合中強調公平

固定價值年度贈與政策下的股權贈與，期限為一年

強勁的股權指導方針，設定為年度現金保留額的五倍，以支持股東調整

股東批准的非僱員董事現金和股權獎勵的董事薪酬限制

沒有績效獎勵、額外津貼或特殊福利

董事薪酬政策

根據我們董事薪酬政策的條款，每位非僱員董事通常每年都會收到服務的現金費用，每季度支付一次，具體如下：

董事會成員，包括董事長，每年6.5萬美元

審計委員會主席每年額外支付2萬美元，其他審計委員會成員每年額外支付1萬美元

薪酬委員會主席每年額外支付15,000美元，薪酬委員會其他成員每年額外支付5,000美元

提名和公司治理委員會主席每年額外支付10,000美元，其他提名和公司治理委員會成員每年額外支付5,000美元

執行委員會成員：非僱員董事每年額外支付10,000美元

每位非僱員董事亦有權於每次股東周年大會日期獲得年度限制性股票授予，金額等於75,000美元除以授予日期我們普通股的公平市值，授予日期為授予日一週年。

此外，我們一般會向每名在日期而非股東周年大會上獲委任為董事會成員的新非僱員董事，在其獲委任當日授予限制性股票，金額將由董事會全權決定。

2020董事薪酬

鑑於新冠肺炎疫情的不確定性和不利的經濟影響，董事會在考慮薪酬委員會的建議後，於2020年5月將本公司每位非僱員董事的現金薪酬削減了20%，這一削減一直持續到2020年12月31日。

2020年11月，董事會與薪酬委員會協商，修訂了公司的非僱員董事薪酬計劃，允許向在執行委員會任職的獨立董事會成員支付費用。批准這一變動的原因是任命 Martin女士為執行委員會成員，以補償她在執行委員會中的服務。

董事會決定公司的非僱員董事薪酬計劃在其他方面繼續與市場競爭，採用最佳實踐，並使我們非僱員董事的利益與我們股東的長期利益保持一致。

董事薪酬表

下表列出了截至2020年12月31日的一年中我們非僱員董事的總薪酬：


名字	賺取的費用或以現金支付 ($)	股票獎項 ($)(1)(2)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
諾瑪·J·勞倫斯	81,000	74,997		155,997
喬治·M·馬庫斯	58,500	74,997		133,497
勞拉利·E·馬丁	67,500	74,997		142,497
尼古拉斯·F·麥克拉納漢	72,000	74,997		146,997
威廉·A·米利查普	32,500	74,997		107,497
喬治·T·沙欣	76,500	74,997		151,497
唐·C·沃特斯	81,000	74,997		155,997

(1)	此列代表2020年授予的限制性股票的總授予日期公允價值，根據ASC 718 計算。2020年5月5日，每位非僱員董事獲得了2,788股限制性股票的授予，該股票在授予日期的一週年時授予，此處代表的每名此類董事授予的限制性股票的價值是根據2,788股乘以2020年5月5日授予日的收盤價26.90美元計算得出的。這些金額反映了我們對這些獎勵價值的計算，並不一定與董事最終可能實現的實際價值相符。

(2)	截至2020年12月31日，每位非僱員董事，其他米利查普先生，其股票在他去世時歸屬，總共擁有2788股已發行並須歸屬的限制性股票。

董事薪酬限額

我們對每一財年可能支付或授予非僱員董事的現金和股權薪酬總額有50萬美元的股東批准的上限。

董事持股準則與內幕交易政策

我們對非僱員董事採取了股權準則和內幕交易政策。股權準則要求每位非僱員董事持有的普通股的價值至少等於非僱員董事定期年度現金董事會服務聘用費的五倍。在達到這些最低要求之前，每位非僱員董事應保留由此產生的淨税後股份的100%

股權獎勵的歸屬。截至2021年3月8日，除馬丁女士( )於2019年加入董事會外，我們的所有董事均已累計擁有所有權準則規定的所需金額，她將遵守留任要求，直到她擁有所需金額。

我們的內幕交易政策禁止我們的非僱員董事從事涉及公司股票的套期保值、衍生品或任何其他投機性交易。有關我們的內幕交易政策的更完整描述，請參閲薪酬討論和分析部分。

主要股東

下表列出了截至2021年3月8日我們普通股的受益所有權信息，涉及：

我們的每一位董事和近地天體；

所有董事和行政人員作為一個整體；以及

每個已知實益擁有我們普通股5%以上的人。

根據美國證券交易委員會的規定，每位上市人士的受益所有權包括：

股東實際實益擁有或者登記在冊的全部股份；

股東擁有投票權或投資權的全部股份；以及

股東有權在60天內收購所有股份。

除非另有説明，否則所有股份均為或將直接擁有，指定人員擁有或將擁有唯一投票權和/或投資權。除非另有説明，否則表中列出的每個人的地址是c/o Marcus&Millichap，Inc.，23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，California 91302。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。每個股東的適用所有權百分比為，基於截至2021年3月8日已發行的39,434,451股普通股。


	實益擁有的股份
實益擁有人姓名或名稱	數		百分比
5%的股東：
鳳凰投資控股有限公司(Phoenix Investments Holdings LLC)(1)		14,733,098		37.4	%
貝萊德(BlackRock，Inc.)(2)		5,551,618		14.1	%
先鋒組合(3)		3,562,333		9.0	%
羅伊斯律師事務所(Royce&Associates)，LP(4)		1,670,889		4.2	%

被任命的高管和董事：
赫薩姆·納吉(5)		241,919		*
史蒂文·F·德格納羅				*
馬丁·E·路易(6)		71,721		*
格雷戈裏·A·拉伯格(7)		13,016		*
喬治·M·馬庫斯(8)		15,595,923		39.5	%
諾瑪·J·勞倫斯(9)		21,295		*
喬治·T·沙欣		13,235		*
唐·C·沃特斯		22,566		*
尼古拉斯·F·麥克拉納漢(10)		22,566		*
勞拉利·E·馬丁		5,052		*
全體執行幹事和董事(10人)(11人)		16,007,293		40.6	%

*	表示受益所有權小於1%。

(1)	喬治·M·馬庫斯幾乎擁有鳳凰投資控股有限公司(Phoenix Investments Holdings LLC)的所有會員權益 (鳳凰衞視)。馬庫斯先生對菲尼克斯公司持有的股份擁有投票權和處置權，愛奧尼亞投資經理有限責任公司是菲尼克斯公司的管理成員，馬庫斯先生是菲尼克斯公司的管理成員。鳳凰城的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市南加州大道777S，郵編：94304。

(2)	基於2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G中列出的信息。貝萊德(BlackRock，Inc.) 有權對其中的5,231,208股進行投票，並有權處置其中的5,551,618股。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(3)	基於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G中列出的信息。先鋒集團擁有24,483股的投票權、3,518,765股的獨家處分權和43,568股的處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(4)	根據2021年1月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表13G/A中列出的信息，羅伊斯律師事務所(Royce&Associates)擁有1,670,889股的唯一投票權和處置權。羅伊斯律師事務所的地址是紐約第五大道745號，郵編：10151。

(5)	包括2021年3月10日歸屬36,800個RSU時可發行的36,800股和2021年4月10日歸屬3,000個RSU時可發行的3,000股。

(6)	包括2021年3月10日歸屬502個RSU時可發行的502股。

(7)	包括2021年3月10日歸屬1,499個RSU時可發行的1,499股和2021年5月10日歸屬1,000個RSU時可發行的1,000股。

(8)	包括(I)14,733,098股由菲尼克斯持有，(Ii)840,259股由George and Judy Marcus 家族基金會II(家族基金會)持有，及(Iii)22,566股由Marcus先生持有。馬庫斯先生對菲尼克斯公司和家族基金會作為共同受託人持有的股份擁有投票權和/或處置權。鳳凰衞視實益擁有的350萬股票已被質押，作為一項信貸安排的抵押品。

(9)	日期為2001年4月18日並於2010年9月30日重述的勞倫斯家族信託基金持有15,971股，勞倫斯女士作為受託人，可能被視為對這些股票擁有實益所有權。

(10)	Nicholas F.McClanahan Trust U/A 8/12/2015持有12,956股，作為受託人的McClanahan先生可能被視為對這些股票擁有實益所有權。

(11)	所示金額包括42,801股RSU歸屬後可發行的42,801股和由信託持有的28,927股，包括腳註9和10所述的股份，由截至2021年3月8日所有擔任本公司董事、董事被提名人和/或高管的人士持有。

某些關係和關聯方交易

自2020年1月1日以來，除下文所述的交易外，我們從未或曾經參與過任何交易或一系列類似交易，涉及金額超過或超過120,000美元，並且我們的任何董事或高管、我們任何類別有投票權證券的任何持有者或任何前述人士的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益，以下所述的交易除外，其中一些交易代表了之前期間的持續交易。

與Marcus&Millichap公司的關係

以下是Marcus&Millichap Company(MMC？)與我們之間的某些關聯方交易。在剝離MMC的房地產投資服務業務(剝離)之前，MMC是我們的大股東，由我們的董事會主席喬治·M·馬庫斯(George M.Marcus)控制。2013年10月分拆完成後，我們與MMC簽訂了過渡服務協議。過渡服務協議授予我們繼續使用與公司職能相關的部分MMC服務和資源的權利，包括公司法律服務和其他管理費用。根據MMC提供過渡服務的成本，我們在2020年為這些服務支付了68,000美元，沒有任何加價。

根據協議，我們可以在一個固定期限內使用MMC的服務。逐個服務在此基礎上，可通過雙方書面協議延長。我們可以提前60天書面通知MMC，以任何理由終止本協議或任何指定的服務。協議到期後，我們沒有任何義務繼續使用MMC的服務。一般而言，各方同意賠償另一方及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人因過渡服務造成的損失，但服務提供商的嚴重疏忽或故意不當行為除外，賠償金額不得超過支付給服務提供商的費用金額。

我們偶爾會代表MMC或其附屬公司進行銷售和融資交易，並從MMC或其附屬公司收取房地產經紀佣金和融資費。2020年，我們記錄了MMC子公司與這些服務相關的房地產經紀佣金和融資費用290萬美元，我們產生了與這些服務相關的服務成本 170萬美元。

根據2022年5月到期的租約，我們從MMC租賃了位於帕洛阿爾託的辦公室，這是一座佔地約12000平方英尺的單層辦公樓。2020年，我們根據這份租約產生了130萬美元的租金費用。

與管理層簽訂的協議

有關與我們管理層的薪酬安排的信息，請參閲指定高管和董事的薪酬。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本保單涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉金額超過120,000美元，並且關聯人已經或將擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於，關聯人在關聯人或實體中擁有重大利益的商品或服務的購買、債務、債務擔保或我們僱用關聯人。

其他會議信息

會議入場券。事實上，只有當您在2021年3月8日收盤時是我們普通股的持有者或持有有效的年度會議委託書時，您才有資格參加年會。

委託書徵集。我們將承擔徵集代理的費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工也可以親自或書面、通過電話、電子郵件、傳真或其他方式徵集代理人，而無需額外補償。我們必須要求以其名義持有股票的經紀人、銀行和其他被指定人向股票的受益者提供我們的代理材料，我們必須按照法定費用明細表向這些經紀人、銀行和其他被指定人報銷這樣做的費用。

選舉督察。美國股票轉讓與信託公司LLC已受聘為我們獨立的選舉檢查員，負責年度大會股東投票的製表工作。

股東名單。截至2021年3月8日，有權投票的名登記股東的姓名將在年會之前和虛擬年會期間供備案股東查閲十(10)天。如果您是有記錄的股東，並希望查看股東列表，請向我們的公司祕書發送書面請求，電話：23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，California 91302，或電子郵件：steve.deGennaro@marusmilichap.com，安排以電子方式訪問股東列表，地址為：23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，Calabasas，91302，or Steve.DeGennaro@marusmilichap.com。

其他事項

拖欠的第16(A)條報告。交易法第16(A)條要求我們的董事和高管(以及其他人)向證券交易委員會提交股票所有權的初始報告(表格3)和所有權變更報告(表格4或表格5)。實際上，我們的行政人員協助我們的高管和董事準備初始所有權報告和報告所有權變更，並通常代表他們提交這些報告。僅根據對我們擁有的此類表格副本的審查和報告人員的書面陳述，我們認為在2020年內，我們的所有高管和董事都根據第16(A)條及時提交了所需的報告，庫爾特·施瓦茨除外，他於2021年3月12日提交了遲來的表格4，報告於2020年2月11日向他提供的RSU 撥款。

2022年股東提案或提名。根據交易法第14a-8條，一些股東提案可能有資格包括在我們的2021年股東年會的委託書中。這些股東建議書必須連同根據規則14a-8(B)(2)的股票所有權證明一起提交給我們的主要執行辦公室，地址是23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，Calabasas，91302，由我們的公司祕書負責。如果不按照本程序提交建議書，可能會被認為沒有及時收到建議書。我們必須在不晚於營業結束(下午5：00)之前收到所有提交的材料。太平洋時間)2021年11月19日。

此外，根據我們的章程，任何打算提名候選人進入董事會或在我們的 2022年股東年會上提出任何業務(根據規則14a-8提交的委託(非約束性)建議除外)的股東必須在2022年1月4日至2022年2月3日之間向我們的公司祕書發出通知，除非該通知也是根據規則14a-8做出的。通知必須包括我們的章程中規定的某些信息，包括有關被提名人或提案(視情況而定)的信息，以及有關股東對我們股票的所有權和與我們的股票相關的協議的信息。如果2022年股東年會在2021年股東周年大會週年紀念日之前或之後30天以上舉行，股東必須在2022年股東年會大會召開前第90天或首次公佈該會議日期的次日第10天之前提交關於任何此類提名和任何此類提議的通知，而這些提名和提議不是根據規則14a-8提出的。股東周年大會是在2021年股東周年大會週年紀念日之前或之後30天以上舉行的，股東必須在2022年股東年會之前第90天或首次公佈該會議日期的次日10天之前提交關於任何此類提名和任何此類提議的通知。我們不會在2022年股東年會上接受任何不符合我們章程中規定的要求的提案或提名。如果股東也不遵守規則的要求

14a-4(C)(2)根據《交易法》，我們可以根據我們對任何此類股東提案或提名的最佳判斷，根據我們徵集投票的代理人行使酌情投票權。

2021年3月19日

根據董事會的命令，

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赫薩姆·納吉

總裁兼首席執行官

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。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。-0 Marcus &Millichap，Inc.代表董事會徵集2021年5月4日年度股東大會的委託書簽署人特此任命Hessam Nadji、Steve DeGennaro和Mark Cortell為代理人，各自有權任命其繼任者，並授權他們按照本協議背面指定的方式，代表並表決簽署人於2021年3月8日收盤時在會議上登記在冊的Marcus&Millichap，Inc.的所有普通股。太平洋時間幾乎在https://web.lumiagm.com/204691330(密碼：mm2021)，以及其任何休會或延期。(續)1.1 14475

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Marcus&Millichap，Inc.股東年會。2021年5月4日，綠色電子同意使無紙化變得容易。通過電子同意，您可以在線快速訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。現在就通過www.astfinal.com註冊，享受在線訪問。代理材料網上可用通知：會議通知、委託書和代理卡可在http://www.astproxyportal.com/ast/18576上獲取，請儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄您的代理卡。請沿着穿孔的線拆開，並將郵件放在提供的信封中。-請沿着穿孔線將郵件放入所提供的信封中拆卸。20230300000000000000 4 050421董事會建議對董事選舉投贊成票，對提案2和提案3.x投贊成票。請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示：1.選舉兩名二級董事：對於所有被提名人保留所有被提名人權力的被提名人 O Lauralee E.Martin O Nicholas F.McClanahan説明：要取消對任何個人被提名人的投票權，請在所有被提名人(除了托克之外)上標記？，並在您想要被扣留的每個被提名人旁邊的圓圈中填寫，如下所示：TO和Change註明您的新地址通過此To方法提交更改的框請位於右側註釋。帳户上的註冊名稱可能不是2.批准任命安永會計師事務所為本公司截至2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。贊成反對棄權3.在諮詢的基礎上批准, 委託書中披露的公司指定高管的薪酬。4.處理在會議或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。根據其酌情決定權，委託書授權就股東周年大會可能適當處理的其他事務進行表決。本委託書經適當執行後，將由以下籤署的股東按照本委託書的指示投票表決。如果未指定任何指示，將對提案1中的所有提名者以及提案2和3中的所有被提名者投票表決此代理。注意：標題請這樣做。如果您的簽名人是一家有名稱的公司，或姓名請在本公司委託書上完整簽名，請準確簽名。當署名股份正式授權共同持有時，高級職員，每一位給予股東全稱的人都應簽字。就是這樣。如果簽名人是合夥企業，請遺囑執行人、管理人、律師、合夥企業受託人姓名或監護人、授權人員簽名。請填寫詳細信息