附錄 4.1

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述

以下是特拉華州的一家公司Kaival Brands Innovations Group, Inc.（“Kaival Brands”、 “公司”、“我們” 或 “我們的”）股本的所有主要特徵的摘要，如經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和我們的章程（“章程”）中所述，並根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 12 條註冊。摘要聲稱不完整，並根據我們的公司註冊證書和章程進行了全面限定，兩者均以引用方式納入 10-K 表年度報告的附件，本附錄 4.1 是其中的一部分，符合《特拉華州一般公司法》（“DGCL”）的規定。我們鼓勵您查看我們的公司註冊證書和章程以及 DGCL 的適用條款的完整副本，以獲取更多信息。

普通的

我們的法定資本存量包括的1,005,000,000股股份，分為1,000,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），和5,000,000股優先股，面值每股0.001美元（“優先股”）。根據我們的公司註冊證書，我們董事會（“董事會”）有權以一個或多個類別或系列發行此類普通股和優先股，具有投票權、名稱、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利（如果有），以及決議或決議中規定的此類資格、限制或限制（如果有）由我們的董事會通過並作為指定文件提交。

普通股

截至2022年2月11日，我們的普通股已發行30,233,319股。

對於提交給股東投票的所有事項，，我們的普通股持有人有權就每持有記錄在案的股份獲得一票，，並且有權在董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息，並有權按比例分配給股東的資產，在清算或解散時按比例分配給股東的資產，無論是否公司的自願或非自願的。我們尚未支付任何股息，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何股息。我們目前的政策是保留收益（如果有），用於業務發展。我們的普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權，也沒有優先權、認購權或轉換權。我們的普通股不受我們贖回的約束。

我們普通股的過户代理人和註冊商是vStock Transfer, LLC

優先股

在批准的5,000,000股優先股股中，我們的董事會此前已指定：

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3,000,000股優先股作為A系列可轉換優先股（“A系列優先股”），其中300萬股仍在流通。

在5,000,000股優先股股中，有2,000,000股優先股仍可供董事會指定。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，附帶股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。優先股的發行可能會產生的效果，即限制普通股的分紅，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，或者推遲或阻止我們控制權的變化，所有這些都無需我們的股東採取進一步行動。

A 系列可轉換優先股

A 系列可轉換優先股有以下條款：

清算偏好。如果我們清算、解散或清盤，A系列優先股的持有人將有權獲得A系列優先股所有已發行和流通股份（根據此類股票的任何股票分紅、組合、分割、資本重組等進行調整）的總金額等於1.00美元（“優先價值”）。在支付當時已發行和流通的A系列優先股的全部適用優先權價值後，我們合法可供分配的剩餘資產（如果有）將按比例分配給普通股持有人。

分紅。 A系列優先股的持有人沒有任何優先股息權，只有在和董事會自行決定宣佈的情況下，才有權獲得股息（如果有）。

投票權。 A系列優先股的持有人沒有任何投票權。

轉換權。A系列優先股的每股可轉換為約8.33股普通股。A系列優先股的持有人可以在2023年11月1日當天或之後隨時轉換其A系列優先股。儘管如此，如果控制權變更（如 A 系列優先股的優先權、權利和限制指定證書所規定）或在我們和持有大部分已發行和流通股票的持有人確定和同意的任何其他事件發生時，A系列優先股的持有人可以在2023年11月1日之前轉換其A系列優先股的股份 A系列優先股。轉換後發行的普通股將帶有限制性圖例。

排名。所有系列的優先股，無論是現在還是以後指定，在清算分配、分紅或任何其他權利或事項方面，根據其各自的條款，在方面都可能優先於A系列優先股。

我們的公司註冊證書、我們的章程和 DGCL 的某些條款

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款，以及DGCL的某些條款，可能被視為具有反收購效力，可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括企圖以股東持有的股票的市場價格支付溢價。我們的公司註冊證書和章程中包含的這些條款包括以下內容。

	●	股東特別會議。我們的章程規定，股東的特別會議只能由我們的董事會大多數成員、總裁、首席執行官或祕書召開。

	●	沒有累積投票。我們的公司註冊證書不包括董事累積投票的規定。根據累積投票，持有足夠比例的某類股票的少數股東可以確保選舉一名或多名董事。

	●	未指定優先股。由於我們的董事會有權確定任何其他系列優先股的股票的優先權和權利，因此它可以賦予任何優先股優先權、權力和權利（包括投票權和股息權）的持有人優先於普通股持有人的權利，這可能會對普通股持有人產生不利影響，並可能阻礙對我們的收購，即使公司控制權的變更有利於股東的利益。

	●	我們的高管以實益方式擁有我們的大部分股本。我們的執行官和獨資董事實益擁有我們的大部分普通股，並擁有A系列優先股的所有已發行和流通股份。因此，他們能夠控制與公司有關的所有事項。

我們的公司註冊證書和章程中包含的這些條款以及其他條款預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。但是，這些條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更的交易，包括在這些交易中，股東可能會獲得高於當前價格的股票溢價。此類條款還可能限制股東罷免現任管理層或批准股東可能認為符合其最大利益的交易的能力。

此外，我們受DGCL第203條的規定的約束。DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為感興趣的股東後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務組合”，除非：

	●	公司董事會批准了該人在企業合併或其他交易之日之前成為利益股東的業務合併或其他交易；

	●	交易完成後，該人成為感興趣的股東，該人擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行股份數量而發行的股份、公司董事和高級管理人員擁有的股份以及員工參與者無權祕密確定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標的股份；或

	●	在該人成為感興趣的股東之日或之後，公司董事會批准了業務合併，公司股東在年度或特別股東會議上以贊成票批准了公司非相關股東擁有的至少66-2/ 3％的已發行有表決權的股票。

“業務組合” 包括合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除了某些例外情況外，“利益股東” 是指在過去三年內與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。

DGCL第203條可能會壓低我們的股票價格，並推遲、阻止或禁止未經董事會事先批准的交易，例如收購嘗試，否則可能涉及向股東支付高於普通股市場價格的溢價。