附錄 1.01

臺積電衝突礦產報告

一、預賽

臺灣半導體 製造有限公司（該公司、臺積電、我們、我們或我們的）正在根據2016年1月1日至2016年12月31日的報告期（報告期）1934年《證券交易法》第13p-1條提交本SD表格。

規則 13p-1 通過表格SD規定，如果公司生產或簽約製造某些衝突礦物（定義見下文）是此類產品的功能或生產所必需的產品，則必須披露某些信息。SD 表格將衝突礦物定義為：(i) (a) 鈷鐵礦（或鈳鉭鐵礦，從中提取鉭的金屬礦石）；（b） 錫石（從中提取錫的金屬礦石）；（c）金；和（d）黑鎢礦（從中提取鎢的金屬礦石）或其衍生物，或（ii）已確定的任何其他礦物或其衍生物由美國 國務卿為剛果民主共和國或鄰近國家（統稱受保國家）的衝突提供資金。

臺積電的業務，包括其合併子公司的業務，有時可能會製造或簽約製造這些產品， 衝突礦物是這些產品的功能或生產所必需的（統稱為 “產品”）。例如，我們的各種產品 系列中經常使用覆蓋礦物，尤其是鉭、錫和鎢。

本衝突礦產報告描述了：(i) 在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日（報告期）期間，對產品中包含的衝突礦物進行的真誠合理的原產國調查 (RCOI) ，以確定是否有任何此類受保礦物源自所涵蓋的 國家和/或任何受保礦物是否可能來自回收或廢料來源；(ii) 我們行使應有的措施和框架對我們涵蓋礦產的來源和監管鏈進行調查；以及 (iii) 確定用於加工覆蓋礦物的設施及其原產國。我們的RCOI工作與本文詳述的盡職調查措施之間存在重大重疊之處。

II。合理的原產國查詢

表格SD要求發行人必須本着誠意進行合理的原產國調查（RCOI），並進行合理的設計，以確定發行人涵蓋的礦物是否來自受保國家，還是來自回收或廢料來源，並且必須本着誠意進行。

無衝突政策

總體而言，臺積電設計並實施了三個程序基石，以支持遵守無衝突採購： (a) 臺積電的道德和商業行為政策；(b) 臺積電的企業社會責任政策和計劃（包括臺積電供應商採購無衝突材料的責任），該政策與計劃已公開 ，網址為 http://www.tsmc.com/english/csr/collaborates_with_suppliers.htm）；以及 (c) 臺積電的物質控制和衝突礦產綠色採購程序（綠色採購政策）。我們的道德和 商業行為政策包含一般道德原則和準則，除其他事項外，要求我們遵守所有適用法律，包括與衝突礦產採購相關的法律。作為符合道德的 企業公民義務的一部分，我們的企業社會責任計劃描述了我們對供應商提出的要求，例如要求他們遵守適用的勞動法，以及從無衝突的冶煉廠或煉油廠採購材料。 我們的綠色採購政策要求我們以及所有相關的供應商和承包商注意供應鏈中有關衝突礦產來源的任何危險信號。 有關此類警告旗幟的描述，請參閲隨附的附錄三。此外，除了對危險物質採購施加要求外，我們的綠色採購政策還要求我們的任何潛在供應商或承包商遵守我們的供應商 採購無衝突材料的責任。這些文件是我們強大的無衝突採購內部管理體系的基礎。其次，臺積電遵守其中包含的人道主義和道德原則 經濟合作與發展組織關於來自受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈的盡職調查指南，包括與金、錫、鉭和鎢有關的 補充文件（經合組織指南），以補充其無衝突採購的政策和程序。我們採用了其盡職調查框架，並按照經合組織指南設計了盡職調查措施 。最後，作為電子行業公民聯盟（EICC）的正式成員，臺積電採用了電子行業公民聯盟（EICC）行為準則，該準則描述了電子行業公民聯盟關於負責任的 礦產採購的一般原則。我們已將這些原則納入我們的《供應商行為準則》中，供應商必須同意遵守該準則。儘管現行法律沒有強迫我們採用 EICC 行為準則，但我們還是將 關於衝突礦產採購的 EICC 行為準則原則作為額外保障措施納入了我們的衝突礦產監管合規體系。

參與貿易協會無衝突倡議

2015年9月，臺積電被EICC接納為正式成員。作為 EICC 的積極參與成員，臺積電可以發揮其影響力和 資源來支持和幫助贊助全行業的無衝突倡議，例如全球電子可持續發展倡議 (GeSI) 和無衝突採購倡議 (CFSI) 的 無衝突熔鍊廠計劃 (CFSP)。

自2011年以來，臺積電的綠色採購政策一直要求我們的供應商和承包商 完成並定期更新由EICC-Gesi開發的CFSI衝突礦產報告模板（控制面板），這是收集與衝突礦產相關的採購信息的行業標準方法。此外，CFSP 使用獨立的第三方審計來認證參與的冶煉廠和煉油廠的無衝突狀態。我們的綠色採購政策要求我們的供應商和承包商從經CFSP驗證的冶煉廠或煉油廠採購。 臺積電於2016年8月成為CFSI的成員，並定期通過電話會議參加CFSI的活動，以獲取最新信息，以促進我們的衝突礦產合規計劃的執行。

臺積電是臺灣半導體工業協會的有影響力的會員，是世界 半導體理事會（WSC）的成員，該委員會促進半導體行業的合作活動，以促進該行業的長期全球健康發展。WSC 在第 17 次會議上獲得一致通過^第四2013年5月舉行無衝突供應鏈政策的高級別會議，旨在支持全球努力在從 覆蓋國家採購涵蓋的礦產方面建立無衝突供應鏈。臺積電參與了WSC的衝突礦產工作組，認為在涵蓋的礦產中建立無衝突的供應鏈需要通過像WSC這樣的 非政府組織在國際舞臺上採取協調一致的積極措施，以協調全球電子行業所有相關利益相關者的合規措施。

RCOI 的努力

由於臺積電不直接從冶煉廠、煉油廠或礦山購買受保礦物，因此臺積電依靠其供應覆蓋礦物的直接第一級供應商或承包商（分別為供應商和承包商）提供的冶煉廠和煉油廠 信息來識別我們供應鏈中的冶煉廠和煉油廠。我們的供應商和承包商 必須完成控制面板模板，徵求供應商的陳述，遵守我們的企業社會責任計劃和供應商行為準則，並定期更新在 報告期內向我們提供的有關衝突礦物的所有信息。通過我們自2016年以來的CFSI成員資格，我們還獲得了CFSI為供應鏈中經CFSP驗證合規的冶煉廠編制的原產國信息（RCOI數據）。 此信息以及我們的供應商和承包商提供的原產國信息，有助於我們確定供應鏈中的冶煉廠和煉油廠是否來自覆蓋國家。

供應商和承包商陳述

我們收到了供應商和承包商的書面陳述，表示他們：(i) 未提供來自 覆蓋國家的承保礦物；(ii) 僅從通過CFSP驗證的冶煉廠或煉油廠提供覆蓋礦物；或 (iii) 從回收或廢料來源提供覆蓋礦物。每項陳述都必須以 供應商或承包商進行的合理的原產國調查為基礎，包括從供應商或承包商那裏獲得完整的儀錶板和簽署的陳述。最後，陳述要求供應商和 承包商確認不存在警告標誌，並將陳述的任何重大變更通知臺積電。

在報告期內，我們 高興地向我們報告，我們的RCOI盡職調查措施向我們表明，我們的供應商和承包商採購受保礦物的冶煉廠和煉油廠中有100％已通過CFSP的全面審計、審查和認證。有關根據我們的 RCOI 做出的決定的 摘要，請參閲下文第四節：決定。

三。盡職調查框架

臺積電的盡職調查措施旨在在所有重大方面符合經合組織指南中描述的框架，符合 臺積電作為下游公司的地位。為了指導其盡職調查，臺積電建立了盡職調查合規流程，其中包括根據臺積電的記錄 保留政策執行的文件和記錄維護機制，以確保相關文檔的保留。鑑於全行業衝突礦產合規方面的現有基礎設施 以及適用法律的變化，公司預計將繼續酌情完善、修改和改進這一流程。

盡職調查框架的描述

根據經合組織指南，公司在以下框架下設計和實施了關於涵蓋礦產來源和監管鏈的盡職調查措施：

i) 建立強大的公司管理體系

政策：如上文第二節所述，臺積電通過了《供應商行為準則和供應商採購無衝突 材料的責任》（可在 http://www.tsmc.com/english/csr/collaborates_with_suppliers.htm 上公開查看），其中概述了臺積電承諾負責任地在我們的產品中採購其承保礦物，以及我們期望我們的供應商和 承包商同樣致力於在供應鏈中進行負責任的採購。公司定期向我們的承保礦物供應商和承包商傳達本政策，並要求他們承認其重要性。臺積電要求 我們所有的供應商和承包商從根據CFSi無衝突冶煉廠計劃獲得獨立第三方認證的冶煉廠或煉油廠採購承保礦物。

人員：為了監督相關無衝突材料法律法規的遵守情況，我們成立了常設的無衝突材料工作組 （工作組），由來自法律、環境、安全和健康、採購以及後端技術和服務部門的成員組成。這個跨職能小組負責實施臺積電的 衝突礦產合規戰略。該工作組由高級管理層贊助，包括副總裁兼總法律顧問以及高級副總裁兼首席信息官。我們的高級管理層和 董事會審計委員會聽取了有關公司盡職調查結果的簡報，他們提供了指導和監督。工作隊識別和評估我們供應鏈中的相關風險， 制定和實施控制點來管理此類風險。該工作組還與我們的內部團隊密切合作，該團隊致力於管理所有與EICC相關的成員義務，包括遵守EICC行為準則 中與負責任的礦產採購有關的部分。

供應商參與:工作隊聯繫了我們的供應商和 承包商，向他們通報了美國證券交易委員會的相關要求，並告知他們公司對負責任地採購材料的承諾及其盡職調查的期望，並對供應商和承包商進行了跟進，因為 是合理的，可以確保合規。此外，該公司在其網站上發佈了供應商採購無衝突材料的責任，以便這些實體理解並承認這是與 我們開展業務的條件。作為其RCOI和盡職調查的一部分，公司保留收到的供應商和承包商答覆的證據。此流程的反饋用於酌情修改臺積電的衝突礦物合規 計劃的設計。

信息技術控制點系統：為了防止不合規的Covered Minerals 被納入我們的產品和服務，臺積電在新供應商參與的早期階段就建立了由信息技術驅動的控制點或門控機制。潛在的新供應商或新材料供應商必須 提供我們的新材料評估系統所要求的支持文件，例如有關其產品中存在的覆蓋礦物的報告、完整的儀錶板和簽名的陳述（如果適用）。然後，臺積電審查 這些文件以評估任何潛在的衝突礦產合規風險，並且只有在潛在供應商表明其承諾遵守臺積電的衝突礦產合規 計劃時，才會批准供應商或新材料。

透明度：臺積電通過臺積電在線向客户提供我們的衝突礦產報告，該在線系統用於下單 和與臺積電溝通，從而提高相關合規信息交換的透明度。

申訴機制： 公司現有的舉報行為準則或其他道德違規行為的程序可用於報告衝突礦產合規問題。擁有相關信息的員工或任何舉報人都可以通過監察員投訴系統或審計委員會舉報人系統提出 匿名投訴。臺積電的道德和商業行為政策保護所有線人免遭報復，以鼓勵坦率和全面地披露 申訴。

ii) 識別和評估供應鏈中的風險

風險識別：為了確定其供應鏈中的風險，工作隊通過採購團隊的聯繫窗口進行了聯繫， 要求其供應商和承包商填寫控制面板，並在其供應鏈中納入有關覆蓋礦物的來源和監管鏈的信息。控制面板顯示了原產國以及所用 冶煉廠和煉油廠的名稱和地址。説明儀錶板使用情況的書面説明和錄製的培訓可在CFSi網站上找到。工作隊審查答覆，檢查CFSI提供的RCOI數據，查找不一致之處或 其他明顯的不準確之處，並採取後續行動（必要時通過電子郵件通信或電話會議）以識別和上報與 未迴應或對其調查的答覆有問題相關的任何問題。

風險評估：在收到供應商和承包商提供的完整儀錶板後， 工作組通過檢查儀錶板中提供的信息，對已確定的冶煉廠或煉油廠進行盡職調查，以確定該冶煉廠或煉油廠是否已根據CFSP驗證為無衝突，評估我們供應鏈中的 潛在風險，並採取後續行動。CFSP提供有關經過獨立第三方審計後被認定符合CFSP評估協議的冶煉廠或煉油廠的信息，以確保 僅採購無衝突的材料。2016 年，根據我們的風險評估，工作隊要求我們的供應商從我們的供應鏈中移除被確定不符合 CFSP 的冶煉廠。

iii) 設計和實施應對已確定的風險的戰略

和控制點的實施

臺積電的特遣部隊採取了以下行動，除其他外，以改善其盡職調查措施，提高供應鏈透明度，並進一步降低其產品中所含的涵蓋礦物可能為受保國家的武裝團體提供資金或使之受益的風險。所採取的這些行動是我們合規工作的控制點。

iv) 對供應鏈進行獨立的第三方審計

臺積電與加工受保礦物的冶煉廠或煉油廠沒有任何直接關係，也沒有對我們的受保礦物冶煉廠或煉油廠進行或指導 審計。相反，公司依賴其供應商和承包商提供的信息，以及獨立的第三方審計計劃（例如CFSP和 ）收集和提供的信息，以及其他公開信息。

臺積電還定期接受部分客户的審計，以檢查其衝突礦產 合規計劃的充足性。迄今為止，臺積電已成功通過了這些客户審計（其中大多數的要求比美國證券交易委員會發布的要求更為嚴格），並將繼續與我們的客户和供應商合作， 逐步為Covered Minerals建立無衝突的供應鏈。

v) 供應鏈盡職調查年度報告：

公開報告我們的無衝突材料合規情況

臺積電預計將按照美國證券交易委員會的要求每年發佈報告。本 SD 表格中描述我們合理調查分析的方法和 盡職調查措施的內容可通過 http://www.tsmc.com/english/investorRelations/sec_filings.htm 或 www.sec.gov 在線公開查閲。

IV。決定

作為 ，我們對涵蓋的礦產原產地和監管鏈的確定基於上述合理的原產國調查和盡職調查措施，並明確受以下警示聲明的約束。

附錄一列出了我們的盡職調查措施根據我們的材料供應商和已知在報告期內處理過我們產品中涵蓋礦物的 承包商提供的信息，合理確定的冶煉廠和煉油廠。

附錄二列出了我們的盡職調查措施合理確定的、基於相關供應商和承包商的信息，我們產品中 受保護礦物的原產國。

在報告期內，我們產品中使用的受保礦物來自16家直接的一級 供應商，他們使用了33家冶煉廠或煉油廠；我們產品中使用的受保礦物也來自10家承包商，這些承包商又使用了173家冶煉廠或煉油廠。在本報告期結束時，我們高興地向大家報告，我們的供應商和承包商採購涵蓋礦物的冶煉廠和 煉油廠，包括可能直接或間接來自受保國家的31家冶煉廠和煉油廠，均已根據 CFSP 進行了全面審計、審查和認證。出於保密原因，我們的一些供應商或承包商無法披露有關其冶煉廠或煉油廠供應或使用的受保礦物的某些原產國的信息。

迄今為止，CFSP下的驗證已被我們的行業接受為確定冶煉廠或煉油廠加工是否涵蓋直接或間接資助或惠及武裝團體的 礦物的主要標準。與我們的業內同行一樣，臺積電依靠在CFSP下進行的獨立第三方審計來提供合理的依據，得出結論，在該計劃下經過驗證的冶煉廠和煉油廠 的控制程序可防止它們直接或間接地資助或使在受保國家活動的武裝團體受益。由於行業對CFSi無衝突冶煉廠 計劃的認可，以及臺積電自己對公開信息的研究，沒有合理的依據獨立確定這些經過驗證的冶煉廠和煉油廠採購的覆蓋礦產直接或間接資助或使受保國家的 武裝團體受益。

警示聲明

作為在複雜的國際電子供應鏈中運營的Covered Minerals的下游購買者，我們合理的原產國調查和盡職調查措施努力克服收集 有關我們成品中使用的涵蓋礦物的來源和監管鏈信息時固有的不可避免的侷限性。因此，我們依賴我們的 供應商和承包商來確保他們提供的有關他們僱用的冶煉廠或煉油廠的信息的最終真實性，因為我們與此類冶煉廠或 煉油廠沒有任何直接的合同關係或控制權。即使在經過嚴格的核查盡職調查措施（例如我們在報告期內採取和實施的措施）之後，遭受第三方欺詐的信息也可能無法被發現。儘管存在這些 困難，但我們在此做出的決定可以合理地保證我們當前的衝突礦產合規狀況，並且絲毫沒有減損我們對在進一步促進衝突礦產合規的基礎設施變得更加普遍、更完善和更容易獲得的情況下，為我們的產品創建無衝突供應鏈的承諾。

附錄一

冶煉廠和精煉廠

注意：

附錄二

涵蓋的礦物：原產國

澳大利亞

玻利維亞

巴西

布隆迪

加拿大

中國

剛果民主共和國

埃塞俄比亞

德國

印度

印度尼西亞

日本

哈薩克斯坦

馬來西亞

莫桑比克

納米比亞

尼日利亞

祕魯

葡萄牙

俄國

盧旺達

塞拉利昂

泰國

美利堅合眾國

越南

津巴布韋

附錄三

警告標誌

警告標誌情況：

（摘自《經合組織受衝突影響地區和 高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南：第三版（經合組織2016年，第33頁）中關於錫、鉭和鎢的補充資料）。