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附件10.11

 

 

 

執行版本

 

對第二次修訂和重述信用證和擔保協議以及對賬户質押的修正案的第3號修正案

 

本修正案第3號至第2次修訂和重述信用證和擔保協議以及對賬户質押的修正案，日期為

2023年9月6日(本《修正案》)由內華達州梅薩航空公司(以下簡稱梅薩)、亞利桑那州有限責任公司梅薩航空集團航空庫存管理公司(梅薩庫存管理公司)、內華達州梅薩航空集團公司(控股公司)、梅薩航空集團、內華達州公司(控股公司)、梅薩航空集團、梅薩航空公司簽訂，作為擔保人，在本合同簽名頁上被指定為“貸款人”的人(“貸款人”)和威爾明頓信託協會(“WTNA”)(作為第一公民銀行和信託公司的分支機構CIT銀行的繼承人)(以行政代理的身份)和WTNA(作為第一公民銀行和信託公司的繼承人(作為合併後的繼承人))作為抵押品代理(以該身份，“抵押品代理”)。

 

初步聲明：

 

鑑於，借款人、控股公司、貸款人及行政代理均為日期為2022年6月30日的第二份經修訂及恢復的信貸及擔保協議(經日期為2022年12月27日的第二次修訂及恢復的信貸及擔保協議經第1號修正案修訂，及於2023年1月27日經第二次修訂及恢復的信貸及擔保協議經第2號修正案修訂的“現有協議”，經本修訂進一步修訂的“經修訂協議”，以及經修訂的協議此後可能不時被修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有修正後的協議中賦予此類術語的含義。

 

鑑於，Holdings及抵押品代理人均為截至2023年1月27日的賬户質押協議(經本修訂修訂的“現有賬户質押協議”、“經修訂的賬户質押協議”，以及經修訂的賬户質押協議此後可能不時被修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“賬户質押協議”)。

 

鑑於，貸款方希望(A)修訂現有協議(I)以增加循環承諾的總額(定義見現有協議)，(Ii)規定借款人於修訂生效日期(定義見下文)就借款人先前償還的過渡性貸款部分進行再借款，及(Iii)在若干其他細節上修訂現有的賬户質押協議，且借款人、Holdings、貸款人、行政代理及抵押品代理均已按本協議所載的條款及條件同意該等修訂。

 

 

 

 

 

 

 

 

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，本合同雙方特此同意如下：

第1節.對現有協定的修正現有協議如下：(I)關於第1(G)節所述的修正，自2023年8月31日起生效；(Ii)關於第1節所述的其他修正，自修正生效之日起生效，前提是滿足(或由貸款人自行決定以書面方式放棄)本協定第3節所述的先決條件，現將其修改如下：

 

(a)
現對現有協定的第1.01節進行修正，按適當的字母順序增加下列新定義：

 

“調整後的CMV”[***]

 

“額外過橋貸款”[***]

 

“修正案3”是指借款人、控股公司、貸款方、行政代理和抵押品代理之間於2023年9月6日第二次修訂和重新簽署的信用和擔保協議以及賬户質押修正案的第3號修正案。

 

第三號修正案生效日期是指2023年9月6日。

 

“ASA CMV”指“當前市場價值”(由美國評估師協會定義)。

 

“CMV”[***]

 

“CMV比率”[***]

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

“初始生效日期過橋貸款”是指循環貸款人根據第2.01(B)條和第2.02條的規定，在第1號修正案生效日為借款人的利益向借款人代表提供的本金循環貸款。[***].

 

“擔保債務”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

 

(b)
現對現有協議的第1.01節進行修正，將“調整後的OLV”、“ASA OLV”、“OLV”和“OLV比率”的定義全部刪除。

 

(c)
現對現有協議進行修訂，將每次使用的術語“OLV”替換為定義的術語“CMV”。

 

(d)
現對現有協議進行修訂，將每次使用的術語“OLV比率”替換為定義的術語“CMV比率”。

 

(e)
現將現有協議第1.01節中所載的“借款基礎”的定義修改並重述如下：

 

“借款基數”是指數額等於：

 

(a)
[***]

 

(b)
[***]

 

(c)
[***]

 

(d)
[***]

 

(e)
[***]

 

(f)
現對現有協定第1.01節中所載的“生效日期過橋貸款”的定義進行修訂，並將其全文重述如下：

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

“生效日期過渡性貸款”統稱為初始生效日期過渡性貸款和額外過渡性貸款，循環貸款應根據第2.07(C)節在生效日期過渡性貸款到期日到期並支付。

 

(g)
現對現有協議第1.01節中所載的“生效日期貸款”的定義進行修訂，並將其全文重述如下：

 

“生效日期貸款”，統稱為生效日期循環貸款和初始生效日期過橋貸款。

 

(h)
現將現有協定第1.01節所載“循環承諾”定義的最後一句話全部修改和重述如下：

 

[***]

 

(i)
現對現有協定第2.01條進行修正，在其末尾增加以下新的(D)款：

 

“(D)額外的過渡性貸款。在不違反第2.01(A)節和本協議規定的其他條款和條件的前提下，[***]

 

(j)
現對現有協定第2.07(C)節進行修訂，並將其全文重述如下：

 

“(C)生效日期過橋貸款。在生效日期過橋貸款到期日，借款人應為貸款人的應得利益向行政代理償還生效日期過橋貸款的未償還本金。[***]

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(k)
現將現有協議的附表2.01全部替換為本協議的附件A。

第2節.對現有賬户質押協議的修正現有的賬户質押協議自修訂生效之日起生效，生效日期為貸款人完全酌情決定滿足(或由貸款人自行決定以書面豁免)本協議第3節規定的條件後生效，特此修訂，將其中所述的定義術語“義務”(包括但不限於對現有賬户質押協議第2、3、4、5、13、14、15(B)和16節中所述定義術語的每個引用)替換為定義術語“擔保債務”。

第3節修正案生效的條件本協議第1節對現有協議的修改和本協議第2節對現有賬户質押協議的修改，在滿足(或貸款人自行決定以書面方式放棄)下列條件(該日期在本文中稱為“修改生效日期”)之日起生效：

 

(a)
文件。行政代理應已收到下列文件，每份文件的日期應為行政代理收到文件的日期(除下文另有規定外，所有此類文件的日期應相同)，其形式和實質應合理地令出借人滿意：

 

(i)
修正案。本修正案的副本由各借款方、行政代理、抵押品代理和各貸款人正式簽署和交付。

 

(Ii)
安全協議修正案。安全協議第2號修正案的副本，基本上以本協議附件B的形式，由各方正式簽署。貸款人特此授權並指示抵押品代理簽署並交付該擔保協議的第2號修正案。

 

(Iii)
祕書證書。由借款方的祕書或助理祕書正式簽署的各借款方出具的證書，並附上：(A)各借款方在修訂生效日期有效的組織文件的真實、正確和完整的副本，經核證為截至最近一年的真實、完整。

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

 

 

 

 

 

 

(B)該等決議或其他行動的真實、正確及完整的副本，以及每一貸款方作為行政代理人或貸款人可能要求證明其每一負責人的身分、權限及能力的證書。

(1)執行本修正案要求交付的任何協議、證書或其他文件，或(2)被授權擔任與本修正案和該借款方為當事人的其他貸款文件有關的負責人；以及(C)行政代理或貸款人可能合理地要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，在其組織或組成狀態下，在其主要營業地點所在的州，以及在其他州，如果不具備這樣的資格將產生重大不利影響，則證明其有效存在、信譽良好和有資格從事業務。

 

(Iv)
結案證書。由借款人代表的負責人簽署的證明，證明本合同第3(B)和3(C)節所述陳述的準確性。

 

(b)
陳述和保證。貸款文件(包括但不限於經修訂的協議第5條和本修正案第4節)所載各借款方的陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(但條件是，如果任何該等陳述和擔保的條款符合重大概念，則該陳述和擔保在各方面均應真實和正確)，如同在該日期作出的一樣，但如果任何該等陳述和保證明確提及較早的日期，則該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確。但經修訂協議第5.05節(A)及(B)項所載的陳述及保證，應視為分別指根據經修訂協議第6.01條(A)及(B)項提交的最新聲明。

 

(c)
默認值。在本修正案生效之前和之後，以及在此擬進行的交易之後，不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生。

 

(d)
費用。行政代理和貸款人應以立即可用的資金收到償還或支付行政代理和貸款人的所有合理費用和開支(包括但不限於各自律師(包括任何當地律師)的合理費用和開支)，根據本協議或任何其他貸款文件，貸款雙方應分別償還或支付這些費用和開支。

 

(e)
其他文件。行政代理和貸款人應已收到行政代理或貸款人可能合理要求的關於貸款方和本修正案所擬進行的交易的其他證書、文件、文書、協議和信息，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令行政代理和貸款人滿意。

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第四節貸款當事人的陳述和擔保。各借款方聲明和擔保如下：

 

(a)
各貸款方（i）是根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律正式組織或成立、有效存續且信譽良好的公司或有限責任公司，（ii）擁有所有必要的權力和權限以及所有必要的政府批准，以（A）擁有其資產並開展其業務，以及（B）簽署和交付本修訂並履行其在本修訂項下的義務，經修訂協議及經修訂賬户抵押協議，除非未能取得該等政府批准（無論單獨或合計）不會合理預期導致重大不利影響，及（iii）根據其所有權所在的各司法管轄區的法律，租賃或經營物業或開展業務需要此類資格或許可，但如果未能獲得此類資格或許可，則不會合理預期會導致重大不利影響。

 

(b)
每一貸款方簽署和交付本修正案，以及每一貸款方履行本修正案、修正後的協議和修正後的賬户質押協議，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(I)違反任何貸款方組織文件的條款；(Ii)與下列各項相牴觸或導致違反或產生任何留置權：(A)任何借款方作為一方的任何合同義務，或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或任何貸款方或借款方的抵押品受制於的任何仲裁裁決；(Iii)違反任何法律(包括FRB發佈的規則U或規則X)；或(Iv)導致對適用於任何貸款方的業務、運營或財產的任何許可證、許可或其他政府批准的限制，但在上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)條下的每一種情況下，在無法合理預期此類衝突、違反、違反、違規或限制產生實質性不利影響的範圍內除外。

 

(c)
對於本修正案、經修訂的協議、經修訂的賬户質押協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或執行，不需要或需要任何政府當局或任何其他人士的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知，或向其備案或登記，但以下情況除外：(I)已獲得且完全有效的文件；(Ii)為完善抵押品文件設定的留置權而提交和登記的文件；以及(Iii)無法獲得或做出的文件不能合理地預期會產生重大不利影響的文件。

 

(d)
(I)本修訂已由各貸款方妥為籤立及交付；及

(Ii)本修訂、經修訂的協議和經修訂的賬户質押協議中的每一項均構成作為借款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的債務人救濟法或與可執行性有關的公平原則的限制。

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

 

 

 

 

 

 

(e)
在緊接本修正案生效之前和之後，以及由此預期的交易之後，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

第五節範圍的限制。除在此明確修訂外，現有協議、現有賬户質押協議和其他貸款文件的所有陳述、保證、條款、契諾和條件將根據各自的條款保持完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認。此處所述的修訂應嚴格按照本條款的規定加以限制，不得視為放棄、修改、同意背離或修改貸款文件或其中提及的任何其他文件或票據的任何條款或規定，或放棄、修改、同意或修改貸款當事人要求行政代理或貸款人同意的任何交易或進一步或未來的行動，但本協議特別規定的範圍除外。除本文明確規定外，行政代理和貸款人沒有、也不應被視為已放棄針對貸款方的任何現有或未來違約或違約事件的各自權利和補救措施。行政代理和貸款人保留堅持嚴格遵守信貸協議、賬户質押協議和其他貸款文件條款的權利，且每一貸款方明確承認這種權利的保留。對信貸協議、賬户質押協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何未來或附加修訂，只有在以與本修訂不同的書面形式提出並由適當各方按照其條款簽署時才有效。

第6節.對現有協議和其他貸款文件的引用和效力

 

(Iv)
在本修正案生效後：(I)在現有協議中，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指並提及信貸協議；(Ii)在現有賬户質押協議中，凡提及“本質押”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指並提及賬户質押協議；及(Iii)在任何其他貸款文件中，凡提及“信貸協議”、“賬户質押協議”、“其項下”、“其下的”或類似的字眼時，凡提及現有協議或現有賬户質押協議(視何者適用而定)，均指信貸協議或賬户質押協議(視何者適用而定)。本修正案應構成與信貸協議預期的交易相關而簽署和交付的“貸款文件”。

 

(v)
除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄貸款人、行政代理或抵押品代理在現有協議、現有賬户質押協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄現有協議、現有賬户質押協議或任何其他貸款文件的任何條款。在不限制前述規定的一般性的情況下，抵押品單據和其中所述的所有抵押品確實並將繼續保證所有債務的償付。

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第7節費用及開支[***]

第8款.關閉後義務。不遲於 [***]修訂生效日期後（或貸款方自行決定同意的較晚日期），貸款方應向行政代理人和貸款方提交或促使提交（a）貸款方特別律師DLA Piper LLP（美國），（b）貸款方內華達州特別律師Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，以及（c）Daughterman，Fowler，Peregrin，Haught & Jenson，航空管理局的貸款方律師，在每種情況下，致行政代理人、抵押代理人和貸款人，形式和內容合理地令貸款人滿意。未能提供上述任何意見， [***]根據信貸協議，違約期限應構成即時違約事件（無寬限期）。

第9款.執行對手。本修訂可簽署任何數量的副本（並由不同的當事人簽署單獨的副本），每份副本在簽署和交付時應視為原件，所有副本合在一起應構成同一份文件。通過傳真或其他電子傳輸方式（包括但不限於Adobe便攜式文檔格式文件（也稱為“PDF”文件））交付本修訂的簽名頁應與交付本修訂的手動簽名副本一樣有效。本修正案或與本修正案相關的任何待簽署文件以及本修正案預期的交易中的“執行”、“已執行”、“已簽署”、“簽名”、”交付”以及具有類似含義或與之相關的詞語應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項均應具有相同的法律效力，在任何適用法律（包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》）規定的範圍內，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律;但本協議中的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名;此外，在不限制前述規定的情況下，根據行政代理人的請求，任何電子簽名應立即由該手寫簽名的副本跟進。

第10款. 適用法律。本修正案以及雙方的權利和義務應根據紐約州法律進行約束並受其管轄，

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

關於可能要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。

第11條雜項本修訂須受信貸協議第12.04、12.05、12.13、12.14、12.16(B)、12.17及12.19條的規定所規限。

 

[故意將頁面的其餘部分留空]

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

 

 

文檔簽名信封ID：22802692-C59C-400E-B3E6-AAFDD3810CC2

 

S-1

 

 

 

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

 

梅薩航空公司

 

 

姓名：布萊恩·S·吉爾曼

職務：祕書

 

梅薩航空集團航空公司庫存管理公司。

 

作者：梅薩航空公司，其唯一成員

 

 

姓名：布萊恩·S·吉爾曼

標題：祕書梅薩航空集團公司。

 

姓名：布萊恩·S·吉爾曼

職務：祕書

[***]=[機密部分已被省略，因為IT(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將具有競爭性有害

 

 

 

DocuSign信封ID：0AA8283F-0D3C-4ccc-a49f-527118533E2F

 

S-2

 

全國威爾明頓銀行

協會作為行政代理和抵押品代理

 

 

名字：查德·梅

職務：總裁副

[***]=[機密部分已被省略，因為IT(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將具有競爭性有害

 

 

 

DocuSign信封ID：0AA8283F-0D3C-4ccc-a49f-527118533E2F

 

S-3

 

美國聯合航空公司，作為貸款人

 

 

通過 Name：zhang cheng

 

[***]=[機密部分已被省略，因為IT(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將具有競爭性有害

 

 

 

DocuSign信封ID：0AA8283F-0D3C-4ccc-a49f-527118533E2F

 

S-4

標題：

[***]=[機密部分已被省略，因為IT(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將具有競爭性有害

 

 

 

DocuSign信封ID：0AA8283F-0D3C-4ccc-a49f-527118533E2F

 

S-5

EVP和CFO

[***]=[機密部分已被省略，因為IT(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將具有競爭性有害

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件A

 

附表2.01

 

承諾和按比例分配的股份

 

 

出借人

循環承諾額

循環承諾Pro Rata份額

 

[***]

[***]

 

[***]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件A

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

 

 

 

 

 

附件B

 

《抵押和擔保協議(MESA備件安排)第2號修正案》表格[隨身帶着。]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件B

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

 

 

執行版本

 

 

抵押和擔保協議第2號修正案(MESA備件設施)

 

抵押和擔保協議(MESA)的第2號修正案

備品備件設施)，日期為2023年9月6日(本《修正案》)由內華達州梅薩航空公司(以下簡稱梅薩)、亞利桑那州有限責任公司梅薩航空集團航空公司庫存管理有限公司(以下簡稱梅薩庫存管理公司，與梅薩一起，在本文中被單獨稱為“授予人”)和威爾明頓信託全國協會(“WTNA”)(作為First-Citizens Bank&Trust Company(CIT Bank&Trust Company，N.A.的合併繼承人)的繼任者)簽訂。擔任貸款人的行政代理和抵押品代理(在這種情況下，稱為“抵押品代理”)。

 

初步聲明：

 

鑑於，設保人和抵押品代理人是日期為2016年8月12日的該特定抵押和擔保協議(MESA備件融資)(“原按揭”，經本修訂日期前不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，“現有協議”(詳見附件A)，經本修訂後的“經修訂協議”，以及經修訂協議此後可能不時被修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“擔保協議”)的當事方。

 

鑑於，授權人、作為擔保人的內華達州公司梅薩航空集團，Inc.作為擔保人、貸款人不時與WTNA作為行政代理是該特定第二次修訂和恢復的信用和擔保協議的當事人，該協議的日期為2022年6月30日(經(I)至2022年12月27日的第二次修訂和重新啟動的信用和擔保協議的第1號修正案，(Ii)於2023年1月27日的第二次修訂和重新啟動的信用和擔保協議的第2號修正案，及(Iii)日期為2023年9月6日的第二次修訂及重訂信貸及擔保協議及賬户質押修訂第3號修正案(“信貸協議修訂第3號”)，以及經不時進一步修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有經修訂的協議或信貸協議中賦予該等術語的含義(以適用為準)。

 

鑑於，就信貸協議第3號修正案而言，並作為其效力的條件，設保人必須訂立本修正案。

 

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，本合同雙方特此同意如下：

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

 

 

 

 

第1節.對現有協定的修正現有協議自本協議之日起生效，並在滿足本協議第二節規定的先決條件的前提下，特此修改如下：

 

(a)
現對現有協定第1.01節所載“其他債務”的定義進行修正，並將其全文重述如下：

 

“其他債務”係指任何借款方或其任何附屬公司根據(I)聯合註冊會計師、(Ii)任何借款方或其任何附屬公司與聯合航空的任何飛機租賃、發動機租賃或其他經營租賃、以及(Iii)證明任何借款方或其任何附屬公司的債務的任何協議或文書(債務除外)而不時欠美聯航的所有債務、負債、義務、契諾和責任，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的債務)、絕對的或有的、到期或即將到期的。現在存在的或以後產生的，包括任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方或其關聯方啟動的任何法律程序啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該法律程序中索賠。

第2節修正案生效的條件本協議第1節所述對現有協議的修改應自本協議之日起生效，只有當擔保品代理人收到本協議各方正式簽署的本修訂副本時才生效。向航空管理局提交本修正案應構成本修正案第1節所述對現有協定的修正案有效的證據。

第三節設保人的陳述和擔保。每個授權人代表並保證如下：

 

(a)
每個設保人都擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府批准，以執行和交付本修正案，並履行其在本修正案和經修訂協議下的義務，除非無法獲得此類政府批准，無論是單獨批准還是總體批准，都不能合理地預期會導致重大不利影響。

 

(b)
每個設保人簽署和交付本修正案，以及每個設保人履行本修正案和經修訂的協議，均已由所有必要的公司或其他組織行動正式授權，且不(I)違反任何設保人組織文件的條款；(Ii)與任何設保人作為一方的任何合同義務或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或任何設保人或設保人的抵押品的任何仲裁裁決相沖突或導致任何違反或違反或產生任何留置權；(Iii)違反任何法律(包括聯邦法規委員會發布的U法規或X法規)；或(Iv)導致適用於任何授予人的業務、經營或財產的任何許可證、許可證或其他政府批准受到限制，但上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)條規定的情況除外

[***]=[機密部分已被省略，因為IT(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將具有競爭性有害]

 

 

 

 

 

 

 

在這種衝突、違反或限制不能合理地預期會產生實質性不利影響的範圍內。

 

(c)
與本修正案或經修正的協議的任何設保人的執行、交付或履行或對其強制執行有關的事項，不需要或要求任何政府當局或任何其他人士批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其備案或登記，但以下情況除外：(I)已獲得且完全有效的、(Ii)用於完善經修正的協議所設立的留置權的備案和登記，以及(Iii)無法獲得或作出此類申請或登記不能合理預期會產生重大不利影響的備案和登記除外。

 

(d)
(I)本修訂已由各設保人妥為籤立及交付；及(Ii)本修訂及經修訂協議的每一項均構成各設保人的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對各該等設保人強制執行，但強制執行可能受適用的債務人濟助法律或與強制執行有關的公平原則所限制者除外。

第四節範圍的限制。除在此明確修訂外，現有協議和其他貸款文件的所有陳述、保證、條款、契諾和條件應根據其各自的條款保持完全效力，並在此得到各方面的批准和確認。此處所述的修改應嚴格按照本條款的規定加以限制，不應被視為放棄、修改、同意背離或修改貸款文件或其中提及的任何其他文件或票據的任何條款或規定，或放棄、修改、同意或修改設保人方面要求抵押品代理人或任何其他擔保方同意的任何交易或進一步或未來的行動，除非本協議特別規定的範圍。除本文明確規定外，抵押品代理人和其他擔保當事人沒有、也不應被視為已放棄其針對設保人的任何權利和補救措施，無論是現有的還是未來的違約或違約事件。抵押品代理人和其他擔保當事人保留堅持嚴格遵守擔保協議和其他貸款文件條款的權利，並且每個設保人明確承認保留這種權利。對擔保協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何未來或附加修訂，只有在以與本修訂分開的書面形式提出，並由適當的各方根據其條款簽署時，才有效。

第5節.對現有協議和其他貸款文件的引用和效力

 

(i)
本修訂生效後：(I)在現有協議中，凡提及“本按揭”、“本協議下的”、“本協議下的”或類似含義的詞語時，均指及提及擔保協議；及(Ii)在任何其他貸款文件中，凡提及“擔保協議”、“本按揭”、“其下的”、“其下的”或類似含義的詞語時，均指及提及擔保協議。本修正案應構成一項“貸款”

[***]=[機密部分已被省略，因為IT(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將具有競爭性有害]

 

 

 

 

 

 

 

文件“就信貸協議預期進行的交易而簽署及交付。

 

(Ii)
除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄抵押品代理人或任何其他擔保方在現有協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄現有協議或任何其他貸款文件的任何規定。在不限制前述一般性的情況下，經修訂的協議和其中所述的所有抵押品確實並將繼續保證所有債務的償付。

第6節費用及開支[***]

第7節對應物的執行本修正案可以簽署任何數量的副本(以及由本修正案的不同各方以單獨的副本簽署)，當如此籤立和交付時，每個副本應被視為正本，所有這些副本加在一起將僅構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸(包括但不限於Adobe便攜文檔格式文件(也稱為“PDF”文件))交付本修正案的已簽署簽名頁應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。在本修正案中或與本修正案或本修正案擬簽署的任何文件中或與本修正案相關的任何交易中的“籤立”、“已籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的情況下，這些內容應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本規定不得要求抵押品代理人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，在抵押品代理人提出請求後，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副手簽署。

第八節適用法律。本修正案及其雙方的權利和義務應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄，不受

[***]=[機密部分已被省略，因為IT(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將具有競爭性有害]

 

 

 

 

 

 

 

關於可能要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。

第9條雜項本修正案應遵守信貸協議第12.14、12.16(B)和12.17節的規定，其中每一節在必要的情況下通過引用併入本文。

 

 

[故意將頁面的其餘部分留空]

[***]=[機密部分已被省略，因為IT(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將具有競爭性有害]

 

 

文檔簽名信封ID：22802692-C59C-400E-B3E6-AAFDD3810CC2

 

S-1

 

 

 

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

 

梅薩航空公司

 

 

發信人：姓名：布萊恩·S·吉爾曼

職務：祕書

 

梅薩航空集團航空公司庫存管理公司。

 

作者：梅薩航空公司是唯一的會員

 

 

發信人：姓名：布萊恩·S·吉爾曼

職務：祕書

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

DocuSign信封ID：F907169D-C7C6-468C-9116-9F8B2378728F

 

S-2

 

全國威爾明頓信託公司

協會，作為抵押品代理

 

 

發信人：姓名：查德·梅

 

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

DocuSign信封ID：F907169D-C7C6-468C-9116-9F8B2378728F

 

S-3

標題：

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

DocuSign信封ID：F907169D-C7C6-468C-9116-9F8B2378728F

 

S-4

美國副總統

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

 

附件A

 

現有協議説明：

 

抵押和擔保協議(MESA備件貸款)，日期為2016年8月12日，由MESA航空公司和MESA航空集團航空公司庫存管理公司作為授權人，授予全國協會Wilmington Trust(作為First-Citizens Bank&Trust Company(作為CIT Bank，N.A.的合併繼承人)的繼承人)作為行政代理和抵押品代理，該協議由聯邦航空管理局於2016年10月5日記錄，並分配了運輸編號。CW010632，並輔以下列説明的儀器：

 

儀表

文書日期

聯邦航空局記錄日期

聯邦航空局運輸工具編號。

抵押和擔保協議補編第1號(MESA備件安排)

 

08/30/16

 

10/05/16

 

CW010632

抵押和擔保協議補編第2號(MESA備件安排)

 

08/30/16

 

10/05/16

 

CW010632

抵押和擔保協議補編第3號(MESA備件安排)

 

11/23/16

 

12/16/16

 

NJ008907

抵押和擔保協議補編第4號(MESA備件安排)

 

09/27/19

 

10/30/19

 

立法會013229

抵押和擔保協議補編第5號(MESA備件安排)

 

09/27/19

 

10/30/19

 

LC 013230

抵押和擔保協議第6號補充協議（梅薩備件貸款）

 

04/23/20

 

05/27/20

 

LJ014394

抵押和擔保協議第7號補充協議（梅薩備件設施）

 

12/30/20

 

03/09/21

 

CF013605

抵押和擔保協議第8號補充協議（梅薩備件貸款）

 

01/29/21

 

04/07/21

 

DT023131

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

抵押和擔保協議第9號補充協議（梅薩備件貸款）

 

 

 

 

09/08/21

 

12/13/21

 

DP027766

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]

 

 

4

 

抵押和擔保協議第1號修正案（梅薩備件設施）

 

截至12/27/22

 

04/11/23

 

WV009599

代理人委任，任命，轉讓和承擔協議，威爾明頓信託，國家協會，作為繼任者抵押代理，梅薩航空公司。和米斯航空集團航空公司庫存管理有限責任公司，作為借款人，梅薩航空集團，第一公民銀行和信託公司，作為辭職的抵押代理人

 

 

 

 

 

 

 

 

截至1/27/23

 

 

 

 

 

 

 

 

06/07/23

 

 

 

 

 

 

 

 

粵ICP備17027882號-1

 

[***]=[省略機密部分，因為它（I）不是實質性的，（II）如果公開披露將具有競爭危害性]