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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止9月30日，2023

或

由_至_的過渡期。

佣金文件編號 001-38626

梅薩航空集團有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(602) 685-4000

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見“大型加速文件服務器，" "加速文件管理器，" "規模較小的報告公司“和”新興成長型公司“在交易法第12B-2條中。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已領導編寫或發佈其審計報告的註冊公共會計fiRM根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對fi財務報告的內部控制有效性的評估，並證明其管理層對fi財務報告的內部控制的有效性。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記標明這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第240.10-D-1(B)節對登記人的任何執行人員在相關恢復期間收到的基於獎勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2023年3月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為$96,267,679.

截至2023年12月27日，註冊人擁有40,940,326普通股，每股無面值，已發行及已發行。

梅薩航空集團有限公司。

表格10-K的年報

截至2023年9月30日的財政年度

目錄

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有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。許多前瞻性陳述載於本表格10-K第II部分第7項的標題下。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。"

前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以通過“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可以”、“可能”以及類似的術語來識別。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於本年度報告的表格10-K第I部分第1A項在“風險因素”標題下討論的因素。除非另有説明，否則所提及的特定年份、季度、月份或期間是指我們截至9月30日的會計年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間。除非另有説明，本文中使用的術語“本公司”、“梅薩航空”、“梅薩”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為梅薩航空集團及其全資子公司。我們不承擔任何修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

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此外，上述或我們提交給美國證券交易委員會的報告中提到的風險、不確定性和其他因素可能會因飛行員短缺的影響而進一步放大。雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求這樣做。

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第一部分

項目1.業務

一般信息

梅薩航空集團總部設在亞利桑那州鳳凰城，是梅薩航空公司的控股公司，梅薩航空公司是一家地區性航空公司，提供飛往36個州、哥倫比亞特區、加拿大、古巴和墨西哥的86個城市的定期客運服務，以及辛辛那提/北肯塔基國際機場的貨運服務。截至2023年9月30日，MESA運營着一支由80架支線飛機組成的機隊，其中包括54架E-175飛機和26架CRJ-900飛機，每天大約有296架飛機起飛，4架737貨機和大約2303名員工。MESA的機隊是根據我們的運力購買協議(“CPA”)和飛行服務協議(“FSA”)進行的，出租給第三方、持有出售或作為運營備件進行維護。MESA根據與聯合航空公司(United Airlines，Inc.)和FSA與DHL Network Operations(USA)，Inc.(各自是我們的“主要合作伙伴”)簽訂的CPA條款，以聯合快遞或DHL快遞航班的形式運營其所有航班。在公司與美國航空公司(“美國航空”)的CPA於2023年4月3日結束和終止之前，MESA也以美國鷹的身份運營航班。該公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的12個月的所有綜合合同收入來自2023年4月3日之前與美國註冊會計師、聯合註冊會計師、DHL FSA相關的業務以及將飛機租賃給第三方。

根據與美聯航簽訂的CPA(“United CPA”)及與DHL簽訂的FSA(“DHL FSA”)，截至2023年9月30日，我們營運或維持一支120架飛機的機隊。自2023年9月30日起，我們還將兩架飛機租賃給第三方。在我們的聯合CPA下，我們運營54架E-175和26架CRJ-900飛機，在我們的DHL FSA下，我們運營4架波音737-400F飛機。在截至2023年9月30日的財政年度，我們約23%的收入來自美國註冊會計師，約73%來自聯合註冊會計師，約1%來自將飛機租賃給第三方，約3%來自DHL FSA。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的12個月中，該公司的所有綜合合同收入都來自與美國註冊會計師、聯合註冊會計師、金融服務管理局相關的業務以及將飛機租賃給第三方。

美聯航CPA涉及收入保障安排，根據該安排，美聯航為合同下的每架飛機支付固定費用，包括起飛、飛行小時(從起飛到降落，不包括滑行時間)或停機時間(從起飛到降落，包括出租車時間)，以及償還某些直接運營費用，以換取提供飛行服務。美聯航還直接向供應商支付某些費用，如燃料費、地面運營費和着陸費。根據CPA的條款，美聯航控制航線選擇、定價和座位庫存，減少我們受到客運量、票價水平和燃料價格波動的影響。根據我們與DHL的FSA，我們獲得按小時收費和最低小時保證，以換取提供貨運航班服務。包括加油和機場費用在內的地面支持費用由DHL直接支付。

支線飛機是短途和中途定期航班的最佳選擇，這些航班將邊遠社區與較大城市連接起來，並充當國內和國際樞紐的“支線”。此外，支線飛機非常適合在大型噴氣式飛機載客率較低的非高峯時段為較大的城市對提供服務。支線飛機較低的旅行成本和運營效率，以及CPA投標過程的競爭性，為主要航空公司提供了巨大的價值。

飛行員短缺和運營向美聯航過渡的影響

在截至2023年9月30日的12個月中，飛行員短缺的嚴重性、飛行員自然減員的增加、我們與美國航空的業務向美聯航的過渡以及與飛行員工資相關的成本增加對我們的財務業績、現金流、財務狀況和其他關鍵財務比率產生了不利影響。導致飛行員短缺和自然減員的主要因素之一是主要航空公司對飛行員的需求，這些航空公司正在加速招聘。這些航空公司現在尋求增加運力，以滿足日益增長的航空旅行需求。美國主要客運和貨運航空公司的主要飛行員來源

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是美國的支線航空公司。由於飛行員短缺和自然減員，該公司將機長的整體時薪提高了近118%，新聘用的副駕駛的時薪增加了172%。

由於飛行員短缺，我們減少了創造收入的營業時間，並根據我們的註冊會計師協議因運營不足而招致處罰。在截至2023年9月30日的12個月中，這些挑戰對公司的財務業績造成了負面影響，主要表現為運營中使用的現金流量為2410萬美元，淨虧損1.21億美元，其中包括與公司指定出售的14架CRJ-900飛機和我們的客户關係無形資產相關的5430萬美元的非現金減值費用。這些情況和事件使人對我們在未來12個月內繼續為我們的業務提供資金和履行債務的能力產生了極大的懷疑。

為了解決這些擔憂，管理層對我們的業務進行了幾項重大改革，旨在確保公司能夠在未來12個月內繼續為其運營提供資金並履行其債務義務。本公司於截至2023年9月30日止年度及截至財務報表發佈之日實施以下措施。

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該公司相信，上述計劃和舉措已有效地緩解了這一重大疑慮，並將使公司能夠在財務報表發佈後的未來12個月內履行其現金義務。為確定本公司是否有能力在未來12個月履行其現金義務而編制的未貼現現金流預測是基於對CPA和FSA營業時間、維護事件、勞動力成本和其他相關因素的預測和對未來現金流的重大判斷和估計而編制的。預測中使用的假設可能會改變，也可能不會像預期的那樣發生。

截至2023年9月30日，公司在未來12個月內到期的長期債務本金到期付款為1.636億美元。我們計劃以手頭現金、經營業務產生的持續現金流以及上述額外措施產生的流動性來履行這些義務。倘我們的計劃未能實現，我們擬探索額外機會，透過再融資及延遲償還於未來十二個月內到期的本金以創造流動資金。公司將繼續監控與貸款人的契約合規情況，因為任何不合規行為都可能對公司的財務狀況、現金流和經營業績產生重大影響。現金的來源和用途見“第二部分”。項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以作額外披露。

新冠肺炎大流行

自2020財政年度開始，COVID-19在全球幾乎所有地區出現，並導致受影響地區的旅行限制和業務放緩或關閉。2019冠狀病毒病疫情對我們於2023、2022、2021及2020財政年度的收入及經營業績造成負面影響。未來任何類似的疫情可能對我們未來期間的財務狀況、流動性和經營業績產生重大影響。見“第二部分。項目7.管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”，以討論COVID-19疫情對我們財務業績的影響。另見“第一部分”。項目1A.風險因素”一節討論與COVID-19疫情相關的風險及不確定性。

我們的業務戰略

我們的業務戰略包括以下要素：

保持低成本結構

我們已成為區域航空公司和貨運航班服務的低成本供應商。我們打算繼續通過負責任地外包某些運營職能，通過飛行大型支線飛機降低維護成本和不同機隊類型的共同機組人員，以及通過實施全公司範圍的努力來改善我們的成本結構，通過努力控制企業和行政成本，來維持我們嚴格的成本控制方法。

有吸引力的工作機會

我們相信我們的員工一直是，並將繼續是我們成功的關鍵。我們打算繼續提供有競爭力的薪酬方案，營造積極和支持性的工作環境，並提供駕駛最先進的大口徑支線飛機的機會，使我們與其他航空公司區別開來，使我們成為一個有吸引力的工作和職業發展場所。

機隊

我們只駕駛龐巴迪宇航公司（“龐巴迪”）和巴西航空工業公司（“巴西航空工業”）製造的大型支線飛機。（“巴西航空工業公司”），以及波音公司製造的737貨機。三菱重工（“三菱重工”）從龐巴迪收購CRJ業務，以及巴西航空工業公司是在美國運營的支線飛機的主要製造商，這使我們能夠享有運營，招聘和成本優勢，而其他支線航空公司則運營來自較不知名製造商的小型支線飛機。

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截至2023年9月30日，我們擁有120架飛機（自有及租賃），包括：

下表列出了我們截至2023年9月30日擁有和租賃的飛機以及該等飛機的載客量：

三菱重工和巴西航空工業公司的支線客機是目前市場上最安靜的商用噴氣式飛機之一，它們提供了許多大型商用噴氣式飛機的便利設施，包括空乘服務、站立機艙、頭頂和座椅下的儲物、衞生間以及機上小吃和飲料服務。三菱重工和巴西航空工業公司的支線飛機的速度可與主要航空公司運營的大型飛機相媲美，航程分別約為1600英里和2100英里。我們目前沒有與三菱重工或巴西航空工業公司達成任何購買額外飛機的安排。

能力購買和飛行服務協議

我們的協議包括以下內容：

該公司與其主要合作伙伴之間的財務安排包括收入保證安排。根據這些收入保證條款，我們的主要合作伙伴根據合同向我們支付每架飛機每月固定的最低金額，外加與起飛和攔截飛行小時數相關的額外金額。我們還可以直接報銷包括保險在內的某些運營費用。其他費用，包括燃料和地面作業，由我們的主要合作伙伴直接支付給供應商。我們相信，我們在實質上遵守了我們聯合會計師協會和DHL FSA的條款。

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我們受益於美國聯合會計師協會和DHL FSA的收入保障安排，因為我們在一定程度上受到了一些導致航空公司財務業績波動的因素的影響，包括機票價格的變化、乘客數量和燃料價格的波動。然而，我們並沒有從機票價格(包括輔助收入計劃)、乘客數量或燃油價格下降的積極趨勢中受益。美聯航保留從我們航班上的乘客那裏收取的所有收入。在根據我們的CPA提供支線飛行和根據我們的FSA提供貨物飛行時，我們使用我們主要合作伙伴的標誌、服務標誌和飛機塗裝方案。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度我們的可用座位里程(ASM)和根據我們的CPA確認的合同收入：

《美國產能購買協議》

於2022年12月，吾等對先前於2020年11月訂立的經修訂及重訂的產能購買協議(“美國註冊會計師”)訂立第11號修正案(“美國修正案”)。《美國修正案》規定，在2023年4月3日(“減速期”)之前終止和結束《美國綜合行動計劃》，屆時所有涵蓋的飛機(如《美國綜合行動計劃》所界定)均從《美國綜合行動計劃》中刪除。2023年3月，我們開始將按照美國CPA運營的飛機過渡到美國CPA。此前，美國註冊會計師的條款將於2025年12月31日到期。

根據美國修訂案的條款，於清盤期間，(I)吾等繼續收取美國國泰航空承保的每架飛機每月固定最低金額，外加基於每月航班數目及停機時數的額外金額，並須根據本公司的可控完成率及若干其他因素作出調整；及(Ii)美國國泰航空同意，倘若吾等未能於截至2023年1月31日止連續三個月期間達到若干營運表現目標，將不會行使美國國泰航空的若干終止或退出權利。

沒有發生需要支付違約金的實質性違約(根據《美國註冊會計師》的定義)。根據《美國修正案》，由於於清盤期間並無重大違規事件發生，美國航空同意放棄MESA未能達到若干過往營運表現目標及其他要求，而該等要求根據美國註冊會計師的條款觸發了美國航空的終止及退出權利。在清盤期間，所有CCF目標都達到了，並且沒有與該業績指標相關的處罰。雙方簽署了一份相互發布所有索賠的書面文件，並確認沒有發生實質性違約。

聯合運力採購協議

根據美聯航的CPA，我們有能力為美聯航飛行多達80架飛機。這種飛機可以是任何數量的E-175或CRJ-900飛機的混合，只要在任何給定時間運營的飛機數量不超過80架。截至2023年9月30日，我們運營了54架E-175和26架CRJ-900飛機，這是我們與美聯航於2022年12月27日修訂並重新簽署的第三次修訂和重新簽署的CPA，修訂和重述了日期為2020年11月4日的第二次修訂和重新簽署的CPA(修訂後的“聯合CPA”或“修訂和重新簽署的聯合CPA”)。根據美聯航的CPA，美聯航擁有我們60架E-175飛機中的42架。美聯航擁有並租賃給我們的E-175飛機的期限在2024年至2028年之間，我們擁有的18架E-175飛機的期限將於2028年到期。此外，美聯航還租賃了20架E-175LL飛機

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於截至2023年9月30日止年度內以名義金額支付予本公司。從2023年2月開始，E-175LL飛機從CPA中移除，最後一架E-175LL飛機於2023年4月被移除。

作為根據美聯航提供飛行服務的交換，我們根據合同每架飛機每月獲得固定的最低金額，外加基於航班數量和飛行時間以及乘客滿意度調查結果的某些額外金額。美聯航還實際向我們報銷某些費用，包括每架飛機的財產税和乘客責任保險。其他費用，包括燃料費和某些着陸費，由美聯航直接支付給供應商。

美聯航在轉賬的基礎上向我們報銷與重型機身和發動機維護、起落架、輔助動力裝置(“APUS“)和美聯航擁有的飛機的部件維護。我們的聯合註冊會計師允許美聯航在滿足某些條件的情況下，通過給予我們90天或更長時間的通知，酌情終止協議或取消飛機服務，條件包括支付與飛機類型相關的某些費用。如果美聯航選擇完全終止我們的美聯航CPA或永久取消部分飛機的服務，我們可以免費歸還從美聯航租賃的任何受影響的飛機。此外，如果美聯航在其指導下將我們擁有的18架E-175飛機中的任何一架停飛，美聯航仍有義務根據我們的選擇，在美聯航註冊會計師任期結束時承擔與該等飛機有關的飛機所有權和相關債務。

2022年12月27日，我們簽訂了修訂和重新簽署的《聯合CPA》，其中除其他外，規定了以下修訂條款：

此外，於2023年1月，作為訂立經修訂及重訂的聯合註冊會計師及提供循環信貸額度的代價(附註10所述)，本公司(I)授予聯合指定一名人士進入本公司董事會(“聯合指定人”)的權利，該權利於2023年5月2日委任Jonathan愛爾蘭生效，及(Ii)向聯合公司發行4,042,061股本公司普通股，相當於本公司於該日期當時已發行及已發行股本的約10%(“聯合股份”)。美聯航的董事會指定權利將在美聯航在該公司的股權低於該公司已發行和已發行股票的5%(5%)時終止。

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美聯航亦獲授予與本公司發行任何股權證券有關的優先認購權及若干登記權(載於與美聯航的最終登記權協議)，授予有關本公司公開登記發售的聯合慣常要求登記權，但須受慣常及慣常例外及限制所規限。另見附註18，有關修訂本公司附例的討論，因其與經修訂及重訂的聯合註冊會計師有關。

根據聯合運通協議，我們同意將我們的CRJ-700飛機租賃給另一家聯合快遞服務提供商，租期為九年。我們於2021年2月停止運營我們的CRJ-700機隊，原因是這些飛機被轉移到租賃協議中。在2022年8月，我們承諾了出售18架CRJ-700飛機的正式計劃，並終止了18架CRJ-700飛機的租賃，這些飛機後來都已售出。

我們的聯合註冊會計師在多種情況下可以在到期前提前終止，這些情況包括：

DHL航班服務協議

2019年12月20日，我們與DHL簽訂了FSA(以下簡稱DHL FSA)。根據DHL FSA的條款，截至2023年9月30日，我們運營四架波音737飛機，提供貨運服務。作為提供貨運航班服務的交換，我們將獲得按小時收費，並提供最低小時保障。我們有資格獲得每月的績效獎金，或者根據及時性和完成情況按月支付罰款。包括加油和機場費用在內的地面支持費用由DHL直接支付。

根據我們的DHL FSA，DHL租賃了兩架波音737-400F飛機和一架737-800F飛機，並以象徵性的金額轉租給我們。DHL以傳遞方式向我們報銷與大修相關的所有費用，包括C-檢查、翼外發動機維護和大修，包括使用壽命有限的部件(“LLP”)、起落架大修和LLP、推力反向器大修以及APU大修和LLP。某些項目，如燃料、除冰液、着陸費、飛機地勤費、途中航行費和海關費用，將由DHL直接支付給供應商，或在發生我方費用時以其他方式報銷。第三架波音737-400F飛機由第三方以運營租賃的形式租賃給我們。

DHL FSA自2020年10月第一架飛機投入使用之日起5年內到期。DHL有權在提前90天書面通知的情況下，將一架或多架飛機的協議延長一年。

我們的DHL FSA在到期前享有以下終止權：

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保養和維修

航空公司受到廣泛的監管。我們有美國聯邦航空局授權和批准的維護計劃。飛機的維護和維修包括常規維護和非常規維護，所執行的工作大致分為三類：線路維護、大修和部件服務。我們還將某些飛機維護和其他運營職能外包出去。我們使用合格供應商之間的競爭性投標來採購這些服務。我們與AAR簽訂了長期維護合同，為我們的機隊提供固定費率的零部件採購和部件大修服務。根據這些協議，AAR為我們在協議期限內指定的任何飛機提供維護和工程服務，並提供備件庫存庫，以換取固定的月費。

線路維護包括對我們的飛機進行日常和每週定期維護檢查。線路維護是在我們整個系統的特定位置執行的，代表了我們執行的大部分和最廣泛的維護。主要的機身維護檢查包括一系列更復雜的任務，這些任務可能需要一到四周的時間才能完成，通常平均每28個月需要我們整個機隊完成一次。發動機大修和發動機性能恢復活動相當廣泛，可能需要兩個月的時間。我們保留備用發動機的庫存，以便在發動機維護活動期間繼續運行。我們預計在製造和引入我們的機隊後大約四到六年開始對我們的新發動機機隊進行初步計劃的發動機維護大修，此後每四到六年進行一次發動機維護。鑑於我們目前的機隊規模，我們認為將我們所有的大型維護、發動機修復和主要部件維修外包比使用我們的內部維護團隊進行這項工作更經濟。

競爭

我們認為我們的主要競爭對手是美國地區性航空公司，它們目前持有或與主要航空公司爭奪客運服務的註冊會計師。因此，我們的競爭對手包括幾乎所有其他國內支線航空公司，包括威斯康星航空公司；Commuetair，Inc.(“Commuteair”)；奮進航空公司(Endeavor Air，Inc.)(由達美航空所有)；Endeavor Air，Inc.(“Endeavor”)；Entreme Air，Inc.(“Endeavor”)；Entremeant Air Industries，Inc.(由阿拉斯加航空集團(Alaska Air Group，Inc.)所有)；PSA航空公司(PSA)和皮埃蒙特航空公司(Piedmont Airlines，Inc.)(“皮埃蒙特”由美國航空所有)；Horizon Air Industries，Inc.(由阿拉斯加航空集團所有)。(“地平線”)；SkyWest航空公司的母公司SkyWest Inc.；共和航空控股公司；以及Trans States航空公司。

主要航空公司通常根據以下標準向支線航空公司提供註冊會計師：勞動力資源的可用性；擬議的合同經濟條款；可靠和準時的航班運營；公司財務資源，包括採購和融資飛機的能力；客户服務水平；以及其他因素。

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我們的某些競爭對手比我們更大，擁有比我們大得多的財政和其他資源。此外，經濟不景氣，加上競爭壓力，促成了大型和地區性航空公司之間的多次重組、破產、清算和業務合併。我們對具有收入保障條款的註冊會計師的依賴在一定程度上緩解了經濟低迷的影響，但我們與美聯航的合作伙伴關係的續簽和持續盈利並不能得到保證。

季節性

由於航空業受季節性波動和一般經濟狀況的影響，我們在任何過渡期的運營結果不一定代表全年的運營結果。我們的運營在某種程度上受到夏季飛機使用率增加的影響，而受到機隊維護增加和冬季惡劣天氣的不利影響。

飛機燃油

我們的CPA和FSA規定，我們的主要合作伙伴採購、採購並直接向第三方供應商支付履行這些協議所用的所有燃料。因此，我們不確認根據我們的CPA和FSA飛行的燃料費用或收入，我們面臨的燃料價格波動風險非常有限。

保險

我們根據我們的CPA和FSA條款，按照交通部、出租人和其他融資方以及我們的主要合作伙伴的要求，維持我們認為是航空業慣用類型的保險單。這些保單主要為公眾和乘客傷害；財產損壞；飛行設備的損失或損壞；火災；汽車；董事和高級職員的責任；廣告商和媒體的責任；網絡風險的責任；信託；工人賠償和僱主的責任；以及戰爭險(恐怖主義)提供賠償責任。雖然我們目前認為我們的保險範圍是足夠的，但我們不能向您保證保險金額不會改變，或者我們不會因事故而被迫承擔重大損失。

人力資本管理

截至2023年9月30日，我們僱傭了大約2303名員工，其中包括807名飛行員或新聘飛行員、647名空乘、32名航班調度員、483名維修員工和334名行政或其他職位的員工。我們的持續成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住合格的人員。我們從來不是對我們的運營產生實質性影響的勞工罷工或勞工行動的對象。

美國聯邦航空局的規定要求飛行員持有航空運輸飛行員執照，並對要飛行的飛機進行特定的評級，並獲得體能飛行的體檢證明。聯邦航空局和醫療認證需要定期更新要求，包括定期培訓和最近的飛行經驗。機械師、質量控制檢查員和飛行調度員必須獲得特定飛機的認證和資格。空乘人員必須接受初步和定期的能力培訓和資格認證。培訓計劃需要得到聯邦航空局的批准和監督。直接參與監督飛行操作、培訓、維護和飛機檢查的管理人員也必須符合FAA規定的經驗標準。所有對安全敏感的員工都要接受入職前、隨機和事故後的藥物測試。

航空業不時出現合格人員短缺的情況，特別是飛行員和維修技術員。此外，與大多數競爭對手一樣，我們面臨着員工大量流失的問題。支線航空公司的飛行員、空乘人員和維護技術人員經常離職去為較大的航空公司工作，這些航空公司通常提供比支線航空公司經濟能力更高的工資和更好的福利計劃。如果員工的流動率，

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特別是飛行員和維修技術人員的培訓繼續以最近發生的速度和/或急劇增加，結果將是培訓成本大大高於其他情況下所需的培訓成本，以及所需的適用人員數量短缺，我們可能需要向我們的主要合作伙伴請求減少飛行計劃，這可能導致我們的CPA或FSA下的運營績效處罰。我們無法保證能夠招聘、培訓和留住我們執行擴張計劃或替換離職員工所需的合格員工。

截至2023年9月30日，我們約63. 1%的員工根據集體談判協議由工會代表，如下所述。我們或我們子公司的其他員工均未簽署任何其他集體談判協議或工會合同。

《鐵路勞動法》（RLA）規範了我們與勞工組織的關係。根據《勞資關係法》，集體談判協議一般不會到期，而是在規定的日期生效。如果任何一方希望修改任何此類協議的條款，他們必須以雙方同意的方式通知另一方。根據《調解法》，在收到此類通知後，當事方必須舉行會議進行直接談判，如果不能達成協議，任何一方均可要求國家調解委員會任命一名聯邦調解員。《調解協議》沒有為直接談判和調解進程規定任何固定的時間表。這些進程持續數月甚至數年的情況並不罕見。如果在調解中沒有達成協議，NMB可以酌情在某個時候宣佈存在僵局，如果宣佈僵局，NMB向當事人提供具有約束力的仲裁。任何一方都可以拒絕提交仲裁。如果任何一方拒絕仲裁，則開始為期30天的“冷卻”期。在此期間（或之後），可能會設立一個總統緊急委員會（“緊急委員會”），負責審查各方的立場，並提出解決辦法。PEB過程持續30天，然後是另一個30天的“冷卻”期。在“冷卻”期結束時，除非達成協議或國會採取行動，否則勞工組織可能會罷工，航空公司可能會採取“自助”措施，包括實施任何或所有擬議的修正案，並僱用新員工來取代任何罷工工人。國會和總統有權通過立法阻止“自助”，除其他外，立法將解決方案強加於當事人。上表載列我們的僱員組別及集體談判協議的狀況。

請參閲“第7項”中的“COVID-19大流行的影響”。有關本公司為應對COVID-19疫情而採取的人力資本管理行動的資料，請參閲管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析。

安全和安保

我們致力於保障乘客和員工的安全。我們已經採取了許多步驟，既是自願的，也是按照政府當局的要求採取的，以加強我們行動的安全。我們與主要合作伙伴一起採取的一些安全和保安措施包括飛機安全和監視、積極的行李匹配程序、改進的乘客和行李檢查和搜查程序，以及鎖緊駕駛艙門。我們致力於遵守未來的安全和安保要求。

我們對安全的持續關注依賴於培訓我們的員工達到適當的標準，併為他們提供他們所需的工具和設備，以便他們能夠以安全和高效的方式履行他們的工作職能。工作場所的安全針對我們運營的幾個領域，包括調度、飛行操作和維護。

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TSA和美國海關和邊境保護局都是美國國土安全部的一個部門，負責某些民用航空安全事務，包括在美國機場對乘客和行李進行檢查，以及在進入或離開美國國際航班之前對國際乘客進行預檢查，這些要求受到海關、邊境、移民和同等外國政府機構的類似要求的約束。我們目前遵守了這些機構發佈的所有指令。我們在所有地點與運輸安全管理局保持積極、開放的溝通渠道，以確保我們的人員、設備和設施在整個運營過程中執行適當的安全標準。

設施

除了飛機，我們還有辦公室和維護設施來支持我們的運營。下表彙總了我們的每項設施：

我們位於亞利桑那州鳳凰城的公司總部和培訓設施的長期租約分別於2032年11月30日和2025年5月31日到期。

我們相信我們的設施適合和足夠滿足我們目前和預期的需求。

外資所有權

根據交通部的規定和聯邦法律，我們必須由美國公民擁有和控制。目前，聯邦法律和法規施加的限制要求，我們至少75%的有表決權股票必須由美國公民個人或實體直接或間接擁有和控制，如《聯邦航空法》所定義，我們的總裁和至少三分之二的董事會成員和其他管理人員必須是美國公民，並且我們必須處於美國公民的實際控制之下。此外，我們總流通股的至少51%必須由美國公民擁有和控制，我們的股票不得超過49%的直接或間接由非美國公民和來自已簽署協議的國家的個人或實體持有。開放的天空“與美國的航空運輸協議允許美國和適用的外國之間不受限制地進入，並允許服務於外國的航班不受限制地飛往外國以外的地方。我們目前正在遵守這些所有權條款。

政府監管

航空法規

美國交通部和聯邦航空局對美國的航空運輸擁有監管權力，所有國際航空服務都必須遵守某些美國聯邦要求和批准，以及相關外國當局的監管要求。交通部有權簽發航空公司提供國內和國外航空運輸所需的公共便利性和必要性證書、豁免和其他經濟權力。國際航線和

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國際代碼共享安排由交通部和有關外國政府管理。美國航空公司運營往返國際目的地的航班的能力取決於美國與外國之間的航空運輸協議，以及航空公司從交通部和適用的外國政府獲得必要授權的能力。

美國政府已經與許多國家談判了“開放天空”協議，這些協議允許美國和適用的外國之間的廣泛准入。然而，美國與其他某些國家簽訂了一項受限的航空運輸協議。我們飛往墨西哥的國際航班受一項雙邊航空運輸協議的管轄，交通部已確定該協議具有“開放天空”協議的所有屬性。我們飛往加拿大和古巴的航班受美國和這些國家之間的雙邊航空運輸協定管轄。美國、墨西哥、加拿大或古巴航空政策的變化可能導致相應航空運輸協議的變更或終止，或以其他方式影響我們往返這些國家的業務。由於兩國政府外交關係的變化，以及美國政府2017年實施的旅行和貿易限制，美國和古巴之間定期商業航班運營的未來仍存在一定程度的不確定性。我們在很大程度上免受現有“開放天空”協議的變化或美國、墨西哥、加拿大或古巴航空政策波動的經濟影響，因為美聯航根據我們的CPA控制航線選擇和調度。

聯邦航空局負責監管和監督與航空承運人飛行操作安全有關的事項，包括通航空域的控制、飛行人員的資格、飛行培訓做法、遵守聯邦航空局航空公司運營證書要求、飛機認證和維護要求以及其他影響航空安全的事項。聯邦航空局要求每一家商業航空公司都必須獲得並持有聯邦航空局的航空承運人證書。我們目前持有FAR-121航空承運人證書。2013年7月，在美國國會的指示下，美國聯邦航空局發佈了更嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準，增加了新航空公司飛行員所需的培訓時間(《聯邦航空局資格標準》)。2013年8月生效的聯邦航空局資格標準要求副駕駛持有ATP證書，要求飛行員總飛行時間為1500小時。此前，副駕駛只需持有商業飛行員證書，這需要250小時的飛行時間。該規則還要求制定更嚴格的規則，以最大限度地減少飛行員的疲勞。

機場通道

國內三個主要機場的航班是通過分配起降權限(即“時段”和“運營授權”)或類似的監管機制來管理的，這些機制限制了這些機場的起降。每個時段代表在特定時間段內在特定機場降落或起飛的授權。在美國，聯邦航空局目前在我們服務的兩個機場--華盛頓特區的羅納德·里根華盛頓國家機場(DCA)和紐約的拉瓜迪亞機場(LGA)--監管機位分配、機位豁免、運營授權或類似的容量分配機制。此外，加利福尼亞州奧蘭治縣的約翰·韋恩機場(SNA)有一個當地強制實施的時隙系統。我們在這些機場的運營通常需要分配機位或類似的監管授權，這是由我們的主要合作伙伴獲得的。

《消費者保護條例》

交通部還對影響航空運輸和消費者保護事務的某些經濟問題擁有管轄權，包括不公平或欺騙性做法和不公平競爭方法、停機坪長時間延誤、航空公司、航空公司廣告、拒絕登機補償、機票退款、行李責任、運輸合同、客户服務承諾、客户投訴和殘疾乘客的運輸。交通部經常採用新的消費者保護規定，例如保護乘客解決停機坪長期延誤、航班長期延誤、CPA披露和未披露的展示偏見的規定，並正在審查新的指導方針，以解決航空公司非機票費用的透明度和延遲託運行李的退還行李費。交通部還有權審查航空公司之間的某些合資協議、代碼共享協議(一家航空公司在另一家航空公司運營的航班上放置代號)和濕租賃協議(一家航空公司向另一家航空公司提供飛機和機組人員)，並監管其他經濟事務，如空位交易。

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環境監管

我們受制於與環境保護相關的各種聯邦、州、地方和外國法律法規。這些法律和法規管理環境報告、材料和化學品的儲存和處置以及飛機噪音等事項。我們正在並預計在未來將參與我們物業或與其相關的各種環境問題和條件。我們目前不受任何環境清理命令或監管機構強制採取的行動的約束。我們不知道有任何與我們的資產或物業相關的正在進行的重大環境調查。

其他規例

航空公司還受到其他各種聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。例如，美國司法部對某些航空公司競爭事務擁有管轄權。航空業的勞資關係通常由RLA管理。乘客和員工數據的隱私和安全受到國內外各種法律法規的規範。

美國政府和外國政府可能會考慮並通過關於可能直接或間接影響我們的運營結果的各種事項的新法律、法規、解釋和政策。我們無法預測未來可能考慮的法律、法規、解釋和政策，也無法判斷這些建議或更改的實施可能對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

法律訴訟

我們受到某些法律行動的約束，我們認為這些法律行動是我們商業活動的常規行為。截至2023年9月30日，我們的管理層認為，其他例行法律事務的最終結果不太可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。

企業信息

我們是一家內華達州公司，主要執行辦公室位於亞利桑那州鳳凰城。我們成立於1982年，1996年在內華達州重新註冊。除了經營梅薩航空公司外，我們還全資擁有梅薩航空集團-航空公司庫存管理有限責任公司。(“MAG-AIM”)，這是一家亞利桑那州的有限責任公司，成立的目的是採購、分銷和管理梅薩航空公司的備用可旋轉和消耗性零部件庫存。MAG-AIM的財務結果反映在我們的合併財務報表中。

我們的主要執行辦公室位於北區410號44號這是街道，700套房，鳳凰城，亞利桑那州85008，我們的電話號碼是(6026854000)。我們的網站是www.Mesa-air.com。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本10-K表格年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。

梅薩航空公司、梅薩航空公司徽標和我們在本年度報告中以Form 10-K格式出現的其他註冊或普通法商品名稱、商標或服務標誌是我們的知識產權。這份Form 10-K年度報告包含屬於其各自所有者的其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示這些公司與我們有關係，或對我們背書或贊助。對於本10-K表格年度報告中使用的商標，我們已略去了適用的®和？名稱。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)條提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。我們遵守《交易法》的信息要求，我們向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。在以下情況下，我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在http://investor.mesa-air.com/financial-information/sec-filings免費獲取

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相關報告可在美國證券交易委員會網站上查閲。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。我們定期在公司網站www.Mesa-air.com和投資者關係網站Investor.Mesa-air.com上為投資者提供其他信息。這包括關於財務業績的新聞稿和其他信息、關於公司治理的信息以及與我們的年度股東大會相關的細節。本年度報告中以Form 10-K形式引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件中。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

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第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的重大風險因素的摘要：

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有關與我們相關的重大風險因素的更完整討論，請參見下文。

與我們的業務相關的風險

我們高度依賴與主要合作伙伴達成的協議。

我們幾乎所有的運營收入都來自我們在美聯航和之前在美國航空的註冊會計師。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，美國航空分別約佔我們總收入的23%和45%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，美聯航分別佔我們收入的約73%和48%。我們的美國註冊會計師終止了，我們代表美國航空停止運營飛機，從2023年4月4日起生效。終止我們的聯合註冊會計師將對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。有關我們與美國航空和聯合航空的註冊會計師的更多信息，請參閲“項目1.業務”。

如果我們的聯合註冊會計師被終止或不續簽，我們將受到重大影響，很可能沒有直接的收入或收益來源來抵消此類損失。美聯航沒有任何義務與我們續簽CPA。終止或終止本協議將對我們的財務狀況、現金流、償還債務和租賃義務的能力、運營收入和淨收入產生重大不利影響，除非我們能夠達成令人滿意的替代安排，以供其他航空公司合作使用受影響的飛機，或者獲得機場設施、登機口、票務和地面服務，並做出作為獨立航空公司飛行所需的其他安排。我們可能無法達成替代註冊會計師協議，我們可能獲得的任何此類安排可能不會像我們目前的協議那樣對我們有利。獨立於我們的主要合作伙伴運營一家航空公司將嚴重背離我們的商業計劃，可能需要大量的時間和資源，而當需要時，我們可能無法獲得這些時間和資源。

根據我們的聯合CPA，我們的飛機使用率下降將對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

從歷史上看，我們的主要合作伙伴利用我們的飛行業務的水平達到或接近我們根據適用的CPA協議分配的機隊的最大容量。正如之前報道的那樣，由於新冠肺炎的流行，我們在2020財年和2021財年的營業時間明顯減少。

儘管在2021財年下半年及以後，航空旅行的需求有所增加，但在最近一段時間，我們高度的飛行員自然減員和飛行員培訓產出限制導致我們的飛行小時數減少。如果我們繼續經歷高於歷史水平的飛行員自然減員，我們可能會經歷根據我們聯合CPA飛行的飛行小時數進一步減少，我們可能無法保持之前獲得的運營效率，這每一項都將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。在2022年8月，我們與航空公司飛行員協會簽署了一份協議書，規定機長的整體時薪增長近118%，新聘副駕駛的時薪增長172%。這些加薪對我們在2023財年吸引、聘用和留住飛行員的能力產生了積極影響，人員流失水平已降至COVID之前的水平。然而，不能保證我們能夠充分解決飛行員自然減員問題，也不能保證如果我們的飛行員自然減員情況確實有所改善，我們的主要合作伙伴將在未來一段時間內將我們的飛機利用率提高到歷史水平。如果試點自然減員持續下去，我們可能會經歷利用率水平的進一步下降，這反過來將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的美聯航CPA不要求美聯航為我們的飛機安排任何特定的最低級別的飛行操作。此外，美聯航可以在提前90天通知我們的情況下，將飛機從我們的美聯航CPA中移除。雖然美聯航為合同下的每架飛機向我們支付固定的每月收入金額，但未來我們機隊使用率的大幅下降或在美聯航選舉時從我們的美聯航CPA中移除飛機可能會減少我們的收入，這是基於為美聯航飛行的航班數量和阻塞小時數。

在招聘、培訓和留住替代飛行員方面的持續挑戰可能會導致我們飛機的利用率降低，根據我們的CPA和我們的運營和財務業績可能會受到額外的懲罰，可能會受到實質性和不利的影響。此外，美聯航可能會改變航線和航班頻率，這可能會對我們的運營效率產生負面影響。時間表的改變可能會增加我們的航班成本，這可能會超過美聯航支付的報銷費率。根據我們的CPA，飛機使用率的降低或我們時間表的其他變化將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果美聯航遭遇對其財務實力或運營產生負面影響的事件，我們的運營也可能受到負面影響。

我們可能會直接受到曼聯財務和運營實力的影響。任何事件，如新的流行病，如果對美聯航的財務實力產生負面影響，或對航空公司旅客使用美聯航產生長期影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果美聯航的財務或運營實力下降，美聯航可能會尋求減少或無法支付根據美聯航註冊會計師應支付給我們的款項。此外，在某些情況下，它們可能會降低我們飛機的利用率。雖然我們根據合同為每架飛機獲得了保證的月度收入，併為每個停靠小時或實際飛行的航班收取固定費用，但美聯航不需要為我們的飛機安排任何特定級別的飛行運營。如果曼聯破產，我們與他們的協議可能不會破產，可能會被終止。這一事件和其他我們無法控制的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何影響其他地區性航空公司並影響公眾對此類航空公司普遍看法的負面事件，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有大量的債務和其他合同義務，這可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

航空業是一項資本密集型業務，因此，我們的槓桿率很高。截至2023年9月30日，我們的長期本金餘額總額約為5.383億美元(包括1.636億美元的當前部分，其中5770萬美元用於融資租賃義務)，以及我們的聯合循環信貸安排下可供借款的2010萬美元。我們幾乎所有的長期債務都是與購買飛機和飛機發動機有關的。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，我們的本金償債總額分別為2.03億美元、1.149億美元和2.71億美元。

我們還有大量的長期租賃義務，主要與我們的機隊、辦公空間和其他設施有關。截至2023年9月30日，我們有一架飛機處於運營租賃中(不包括從美聯航和DHL以名義金額租賃的飛機)，以及其他設施和設備租賃，平均剩餘期限為6.1年。截至2023年9月30日，根據所有長期經營租賃到期的未來最低租賃付款約為1520萬美元，未來償債義務為6.195億美元，包括融資租賃義務和利息支付。

公司的鉅額債務、非投資級信用評級以及公司資產可用作未來貸款或其他債務的抵押品，這些可用抵押品將在其他未來流動性籌集交易中減少，並在截至2021年9月30日的財年因CARE法案貸款計劃借款而減少，這可能會使公司在需要以可接受的條款滿足其流動性需求時難以籌集額外資本，或者根本無法籌集。

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儘管到目前為止，公司的運營現金流及其可用資本(包括融資交易的收益)足以履行其義務和承諾，但今年早些時候試點短缺和自然減員以及美國業務正在向聯合航空過渡的影響帶來的重大不確定性使人對公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。該公司正在評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金。這些戰略可能包括但不限於，獲得股權融資、發行債務、達成其他融資安排、重組業務以增加收入和減少支出，或出售持有的待售飛機和我們的股權投資。

我們不能向您保證，我們的業務將產生足夠的現金流來支付我們所需的款項，或者我們將能夠獲得融資以購買更多飛機或進行擴張所需的其他資本支出。我們支付與合同義務相關的高水平固定成本的能力將取決於我們的經營業績、現金流和獲得足夠融資的能力，而這又將取決於我們當前業務戰略的成功、美國經濟、融資的可獲得性和成本，以及在某種程度上超出我們控制的總體經濟和政治條件和其他因素。我們的固定債務數額可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的槓桿化程度可能會對我們證券的持有者產生重要影響，包括以下幾點：

此外，未能支付我們的經營租賃、債務或其他固定成本債務或違反我們的合同義務可能會導致各種進一步的不利後果，包括我們的債權人和出租人行使補救措施。在這種情況下，我們不太可能糾正我們的違約、履行我們的義務、支付所需的租賃款項或以其他方式彌補我們的固定成本，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，公司的幾個債務協議包含肯定和否定契約，其中限制了公司及其子公司訂立、設立、產生、承擔或忍受存在任何留置權的能力。有關公司截至2023年9月30日的流動資金和資本資源的更多信息，請參閲本報告的“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

電信服務提供商部署5G通信系統可能會干擾航空設備，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

2022年1月17日，某些主要航空公司警告美國聯邦政府，部署新的5G通信系統可能會產生不利影響，包括幹擾飛機運營和安全設備。這可能導致航班取消，安全措施減少，設備損壞。這些後果中的任何一個都可能對我們的運營結果造成不利影響。美國交通部和聯邦航空局要求所有美國航空公司安裝無線電高度計

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到2024年2月，對5G系統的容忍度。目前還不確定交通部或聯邦航空局是否會施加可能對我們的運營產生不利影響的額外限制。

根據某些信貸安排和租賃，我們被要求遵守某些正在進行的金融和其他契約，如果我們未能履行這些契約或在該等契約下發生違約，我們的貸款人和出租人可以加快償還該等債務。

根據吾等(I)與美聯航的信貸及擔保協議(“美聯航循環信貸安排”)，吾等須在該等信貸安排的期限內於每個財政季末遵守最低綜合利息及租金覆蓋比率，(Ii)與EDC的信貸協議規定吾等須在該信貸安排的期限內於每個財政季末遵守最低固定收費覆蓋比率，(Iii)與RASPRO的飛機租賃安排(“RASPRO租賃安排”)吾等須遵守最低流動比率及債務比率契約及最低可用現金契約，直至其下所有未清償款項已悉數支付為止，和(Iv)與美國財政部簽訂的貸款和擔保協議(“UST貸款”)，我們必須遵守最低抵押品覆蓋率和最低流動性水平，該比率在該信貸安排期限內按月衡量，最低流動性水平在該信貸安排期限內任何工作日結束時衡量。

如未能遵守此等信貸安排及融資安排的條款及該等條款下持續的財務及其他契諾，將會導致違約事件(如適用的信貸安排及融資協議所界定)，並在適用的貸款人選擇的範圍內，在任何適用的治療期屆滿後加速我們現有的債務，導致該等債務即時到期及應付。這種債務的加速還會觸發我們其他債務項下的交叉違約條款。這還可能導致終止在聯合循環信貸機制下提供更多信貸的所有承諾。如果債務加速，我們目前沒有足夠的流動性來全額償還我們所有的未償債務。如果我們無法在到期時償還債務，或獲得豁免，我們的有擔保的貸款人可以取消任何擔保此類債務的資產的抵押品贖回權。這些事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們賴以運營業務的關鍵人員的流失或無法吸引更多的合格人員可能會對我們的業務.

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們能否留住或吸引高素質的管理、技術和其他人員。在留住關鍵人才或吸引其他高素質人才方面，我們可能不會成功。除其他事項外，CARE法案對高管薪酬施加了重大限制，這些限制將持續到我們與美國財政部簽訂的貸款和擔保協議下的未償還金額全額償還後一年。隨着時間的推移，這種限制可能會導致航空業的高管薪酬低於其他行業的普遍薪酬，這可能會給高管提供替代的非航空公司機會帶來留住挑戰。任何無法留住或吸引大量合格管理人員和其他人員的情況都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果航空業的飛行員供應仍然受到限制，飛行員自然減員繼續超過歷史水平，我們的運營業績和財務狀況將受到負面影響。

此前，美國聯邦航空局的資格標準(及相關法規)與“項目1.政府法規”中討論的飛行員資格和飛行培訓標準相關，極大地減少了合格飛行員候選人的供應，並對我們以足以支持註冊會計師所要求的利用率水平的速度僱用飛行員的能力產生了負面影響，導致在某些情況下向美聯航發放學分，暫時將飛機從註冊會計師的服務中移除，或性能處罰。

最近，我們的運營繼續受到困擾整個航空業的飛行員短缺的嚴重影響，以及與之相關的飛行員自然減員增加

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我們認為，這對包括我們在內的地區性航空公司造成了不成比例的影響。我們的飛行員繼續被其他航空公司招聘，主要是主要的航空公司和重型設備貨運運營商，它們通常提供更高的工資和更廣泛的福利計劃。2023財政年度的這一嚴重減員造成大量培訓積壓，進一步加劇了本已具有挑戰性的環境。這些事件已經並將繼續對飛行員時間表、工作時間和支持我們運營所需的飛行員數量產生負面影響。

在2023財年，媒體對飛行員短缺(即主要航空公司的航班取消和延誤)引發的問題進行了大量報道，沒有一家航空公司能倖免於飛行員短缺或相關負面新聞造成的問題。我們在進一步吸引、聘用和留住合格飛行員方面採取了重要步驟，包括實施大幅提高飛行員工資和獎金、保留飛行員舉措、增加培訓能力和其他成本效益舉措。自實施這些措施以來，人員流失率已恢復到空置前的水平，我們能夠以足以填補課堂培訓名額的速度聘用合格的飛行員。不能保證我們已經採取或未來可能採取的措施將使我們能夠以必要的速度吸引、聘用和培訓飛行員，以支持我們的行動。

在2022年8月，我們與航空公司飛行員協會簽署了一份協議書，規定機長的整體時薪增長近118%，新聘副駕駛的時薪增長172%。這些加薪對我們在2023財年吸引、聘用和留住飛行員的能力產生了積極影響，人員流失水平已降至COVID之前的水平。

此外，我們的試點溢價工資和獎金計劃大幅增加了我們的勞動力成本，並繼續對我們的運營和財務狀況產生負面影響。其他地區性航空公司也實施了類似的措施，這隻會加劇對合格飛行員的競爭，並增加僱傭飛行員的相關成本。作為我們修訂和重新確定的美聯航註冊會計師的一部分，美聯航提高了費率，以支付我們2022年9月開始的試點加薪。因此，這些增加的成本並沒有對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果飛行員大量流失，我們無法以足夠的速度吸引、聘用和留住飛行員，以支持我們的CPA所要求的使用水平，我們可能需要向美聯航發放積分或提供補償，就像我們過去所做的那樣，並減少與美聯航的航班時刻表，這已經並可能繼續導致我們的CPA下的金錢表現處罰，以及導致美聯航在某些情況下選擇將飛機從我們的CPA範圍內移除的能力。如果未來發生任何此類事件，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

機械人員流失，再加上招聘和留住合格的維修技術人員的困難，可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。

我們的運營依賴於合格的人員，包括維護技術人員。我們的維修技術人員可能會在主線航空公司尋找工作，這些航空公司通常提供比地區性航空公司經濟能力更高的工資和更廣泛的福利計劃。如果維修技師的流動率增加，我們可能無法聘請足夠的維修技師來取代那些離開的維修技師。此外，FAA關於人員認證和資格的規定，以及FAA規定未來可能的變化，可能會限制我們可以招聘的合格新進入者的數量。如果我們無法聘請和留住合格的機械師，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

勞動力成本佔我們總運營成本的很大一部分，勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於美國聯邦航空局的資格標準，合格飛行員的供應大幅減少。飛行員的短缺推高了我們的飛行員工資和簽到獎金，並導致我們的勞動力成本大幅增加。飛行員的持續短缺可能會要求我們進一步增加勞動力成本，這可能會導致我們的收入大幅減少。

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美聯航可能會擴大支線飛機的直接運營，或尋求其他獨立航空公司來滿足他們的支線飛機需求，從而限制我們與他們關係的擴大。

我們依賴於美聯航選擇與我們簽約，而不是運營他們自己的支線飛機或運營他們自己的被俘地區性航空公司通過全資子公司。目前，受限制的地區性航空公司包括奮進航空(達美航空所有)、特使(美國航空所有)、PSA(美國航空所有)、皮埃蒙特(美國所有)和地平線(阿拉斯加所有)。這些主要航空公司擁有財政和其他資源來購買和運營自己的支線噴氣式飛機，創建或發展自己的專屬支線航空公司，或收購其他支線航空公司，而不是與我們簽訂合同。我們不能保證美聯航未來會選擇與我們簽訂合同，或與我們續簽現有協議，而不是運營自己的支線噴氣式飛機，將航班分配給他們的專屬支線航空公司，或與競爭對手的支線航空公司建立關係。美聯航決定逐步取消或限制我們的註冊會計師，或與我們的競爭對手達成類似的協議，將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到限制，無法在美聯航的飛行系統內擴大飛行，我們向美聯航以外的航空公司提供服務的能力也會受到限制。

美聯航飛行系統內的額外增長機會受到各種因素的限制，包括美聯航可以在其區域網絡中運營的獨立支線飛機數量有限，原因是作用域“目前與其飛行員的集體談判協議中的條款限制了支線飛機的數量和大小，這些飛機可以在他們的飛行系統中運營，而不是由他們的飛行員駕駛。除非我們現有的協議考慮到這一點，否則我們不能確定美聯航會與我們簽訂合同，飛行任何額外的飛機。”

我們可能沒有額外的增長機會，或者可能同意對我們的協議進行修改，從而減少對我們的某些好處，以獲得更多飛機，或出於其他原因。鑑於航空業的競爭性質，我們認為有限的增長機會可能會導致競爭對手接受利潤下降和不太有利的合同條款，以確保新的或額外的運力購買業務。即使美聯航為我們提供了增長機會，這些機會也可能涉及我們無法接受的經濟條款或融資承諾。此外，美聯航可能會減少其系統中的支線飛機數量，方法是不與地區性運營商續簽或延長現有的飛行安排，也不將這些飛行安排過渡到自己的專屬地區性航空公司。這些因素中的任何一個或多個都可能降低或消除我們擴大與美聯航航班業務的能力。

此外，我們的CPA限制了我們向美聯航某些主要機場樞紐的其他航空公司提供支線飛行服務的能力。這些限制可能會使我們成為其他主要航空公司的合作伙伴，這些航空公司的支線飛行需求與我們的地理限制不一致。

我們擁有的飛機的剩餘價值可能低於我們折舊政策中的估計。

截至2023年9月30日，我們擁有約6.98億美元的財產和設備以及相關資產，扣除累計折舊後，其中5.699億美元與自有飛機有關。在對這些長期資產進行會計核算時，我們根據資產的公允價值及其產生的現金流對資產的預期使用年限、某些資產的預期剩餘價值以及減值可能性進行估計。顯示潛在減值的因素包括但不限於長期資產市值的大幅下降、長期資產狀況的重大變化以及與長期資產使用有關的營運現金流虧損。如果我們任何飛機類型的估計剩餘價值被確定為低於我們折舊政策中使用的剩餘價值假設，我們機隊中適用的飛機類型可能會受損，並可能導致我們運營的適用飛機類型的賬面價值大幅下降，或者我們可能需要前瞻性地修改我們的折舊政策。我們經營的任何飛機類型的減值或由於我們折舊政策的變化而導致的折舊費用水平的增加可能會對我們的財務業績造成實質性的負面影響。在截至2023年9月30日的財政年度，我們確認了約5060萬美元的自有飛機和相關資產減值損失。見審計人員附註中的附註8--“資產負債表資料”

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本年度報告中以Form 10-K格式包含的綜合財務報表，用於進一步討論我們的長期資產減值。

我們在以下條款下收到的金額我們的協議可能比我們產生的相應成本要少。

根據我們與美聯航的CPA協議和與DHL的FSA協議，我們的部分薪酬是基於通常應用於生產統計數據的預先確定的費率(如起飛和停靠航班小時數)。擬由預定費率補償的主要運營成本包括勞動力成本，包括機組人員培訓成本、某些飛機維護費用和管理費用。在截至2023年9月30日的財年中，根據我們的協議，我們的運營成本中約有7750萬美元，即13.4%是傳遞成本，不包括主要合作伙伴直接支付給供應商的燃料。如果我們的人工、飛機維護和管理費用的運營成本超過了我們根據協議從預先確定的費率中獲得的補償，我們的財務狀況和運營業績將受到負面影響。在截至2023年9月30日的財政年度內，我們根據CPA收到的收入不足以支付所有相應的成本。

罷工、勞資糾紛和勞動力工會的增加可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，並降低我們的盈利能力。

截至2023年9月30日，我們大約63.1%的勞動力由工會代表，包括航空公司飛行員協會、國際航空公司(ALPA)和空乘協會(AFA)。2022年8月，我們與ALPA簽訂了一份協議書，規定船長的整體時薪增長近118%，新聘用的副駕駛的時薪增長172%。這些加薪對我們在2023財年吸引、聘用和留住飛行員的能力產生了積極影響，人員流失水平已降至COVID之前的水平。

無法與現有工會或新工會談判可接受的合同，可能會導致受影響的工人停工，航班取消導致收入損失，向工會成員支付更高的工資或福利導致運營成本增加。我們未來的集體談判協議的條款和條件可能會受到其他航空公司集體談判的結果的影響，這些航空公司可能由於規模更大、效率更高或其他因素而比我們承擔更高的成本。此外，如果我們無法在未來的談判中與我們的任何工會工作組就其集體談判協議的條款達成協議，我們可能會受到工作中斷、停工或短缺的影響。我們還可能在未來受到額外的集體談判協議的約束，因為沒有加入工會的工人可能會加入工會。我們與ALPA和AFA的勞動協議自2023年9月30日起可修改。在集體談判協議之外，我們還受到各種持續的勞資糾紛的影響。我們認為這些爭端不是實質性的，但目前或未來的任何爭端都可能成為實質性的爭端。

美國航空公司和工會之間的關係由RLA管理。根據《勞資關係法》，集體談判協議一般包含“可修改日期”而不是到期日，而勞資協議要求承運人在可修改日期後通過多階段且通常是漫長的一系列談判過程來維持現有的僱傭條款和條件，並由國家運輸協會監督。這一進程將繼續下去，直到雙方就新的集體談判協議達成協議，或者各方被全國過渡委員會釋放以進行“自助”。在大多數情況下，RLA禁止罷工；然而，在被NMB釋放後，航空公司和工會可以自由地採取自助措施，如停工和罷工。

我們員工之間的任何罷工、勞資糾紛或增加的工會都可能擾亂我們的運營，降低我們的盈利能力，或幹擾我們管理層專注於執行我們的業務戰略的能力。例如，如果勞工罷工持續指定的連續天數或更長時間，美聯航可能有理由終止CPA。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨尾部風險，因為我們在某些飛機上的飛機租賃承諾超出了我們現有的合同條款。

我們目前有一些飛機的租賃期限超過了相應協議的期限。我們可能無法成功地與我們的主要合作伙伴延長這些飛機的飛行合同條款。在……裏面

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在此情況下，我們打算在飛機租賃的剩餘部分尋求其他用途，包括但不限於根據談判達成的CPA與另一家主要航空公司運營飛機、將飛機轉租給另一家運營商或將其出售。此外，我們可能會與飛機出租人談判一項提前歸還租約的協議。在這種情況下，我們可能會產生現金和非現金提前租賃終止成本，這將對我們的運營和財務狀況產生負面影響。此外，如果我們無法與現有的主要合作伙伴續簽飛行合同，但與其他主要合作伙伴達成協議，將飛機投入使用，我們可能會導致效率低下和增加成本，例如更換飛機制服，這將對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們對2024年3月到期的某些飛機負有租賃飛機買斷義務，我們可能無法履行這些義務。我們無法履行此類收購義務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

作為我們租賃飛機返還義務的一部分，我們可能會產生鉅額維護費用。

我們的飛機租賃協議包含條款，要求我們在特定條件下將飛機機身和發動機歸還出租人，或根據設備的實際歸還情況向出租人支付一定金額。這些租賃返還成本計入產生該等成本的期間。我們估計維修租賃歸還債務的成本，並在支出可能和可以合理估計的情況下，在剩餘租賃期內應計該等成本。維護退貨成本的任何意外增加都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。

我們可能會不時捲入與我們的正常業務過程有關的各種法律程序，包括僱傭、商業、產品責任、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這類事情可能很耗時，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，和/或要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們與主要合作伙伴在解釋協議方面的分歧可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們在對我們的CPA或FSA的解釋上遇到分歧，我們可能會花費寶貴的管理時間和財務資源來解決這些分歧。這些分歧可能導致訴訟、仲裁、和解談判或其他程序。此外，不能保證任何或所有這些程序，如果啟動，將得到對我們有利的解決方案，也不能保證我們能夠在任何程序中相對於我們的主要合作伙伴行使足夠的影響力，以實現有利的結果。任何此類訴訟的不利結果可能會產生不利的財務後果，或要求我們修改我們的運營。這種分歧及其後果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方供應商作為我們飛機和飛機發動機的唯一製造商。

我們依賴三菱重工、波音和巴西航空工業公司作為我們飛機的唯一製造商，而GE作為我們飛機發動機的唯一製造商。由於三菱重工、波音、巴西航空工業公司或通用電氣未能及時向我們提供足夠的部件或相關的維護和支持服務，或者由於我們的飛機或發動機的計劃外或意外的維護要求而導致我們的航班運營中斷，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

隨着我們噴氣式飛機機隊機齡的增加，維護成本可能會增加。

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我國E-175、CRJ-900、波音737和CRJ-700型飛機的平均機齡分別約為7.9、18.1、30.0和16.4年。我們的E-175飛機的維護費用相對較低，因為大多數部件都在多年保修期內，而且只進行了有限數量的機身重型檢查和發動機大修。隨着我們機隊的老化和E-175保修的到期，我們的維護成本將大幅增加，無論是絕對成本還是運營成本的百分比。此外，由於我們目前的飛機是在相對較短的時間內獲得的，為這些飛機安排的重大維護活動將大致相同的間隔發生，這意味着我們將在大約同一時間在我們現有的機隊中承擔最昂貴的定期維護義務。這些更重要的維護活動將導致停用期間，在此期間，飛機專用於維護活動，根據我們的協議，飛機無法飛行。隨着機隊老化，我們的維護成本出現任何意外的增加，或因停運而導致的收入減少，都可能對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們的任何第三方服務提供商出現問題，我們的運營可能會受到不利影響。

我們依賴他人代表我們的業務提供基本服務，這可能會限制我們控制合同服務的效率和及時性的能力。我們已與承包商簽訂協議，提供我們運營所需的各種設施和服務，包括飛機維護、地面設施和信息技術服務，並預計未來將簽訂更多類似協議。特別是，我們依賴AAR和Aviall為我們的機隊提供固定費率的零部件採購和部件大修服務，依賴GE提供發動機支持。我們與AAR和其他服務提供商的協議可在通知後終止。如果我們的第三方服務提供商終止了與我們的合同，或者沒有及時或持續地提供高質量的服務，我們可能無法以經濟高效的方式或以足夠及時的方式更換他們，以支持我們的運營需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果AAR、Aviall或GE無法及時向我們提供足夠的部件或相關的維護和支持服務，我們的運營可能會受到重大不利影響。

監管變化或關税可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們在運營中使用的設備有很大一部分是進口的。例如，我們支線飛機的唯一製造商三菱重工和巴西航空工業公司的總部分別設在日本和巴西。我們無法預測潛在的監管變化或美國監管機構採取的行動的影響，包括關税或國際貿易條約變化對零部件和飛機成本和時機的潛在影響。由於潛在的法規變化，我們的業務可能會受到額外成本的影響，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

發佈適用於我們運營的一種機隊類型的運營限制可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們依賴數量有限的飛機類型，包括CRJ-700、CRJ-900、波音737和E-175飛機。發佈FAA或製造商指令，限制或禁止使用我們運營的飛機類型，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

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如果我們的技術出現故障或我們的信息技術基礎設施出現安全漏洞，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們技術的性能和可靠性，以及我們主要合作伙伴的技術，對我們有效競爭的能力至關重要。我們所依賴的技術基礎設施中的任何內部技術錯誤或故障或大規模外部中斷，如電力、電信或互聯網，都可能擾亂我們的內部網絡。我們或我們主要合作伙伴的任何個別、持續或反覆的技術故障都可能影響我們開展業務的能力，降低我們飛機的利用率，並導致成本增加。我們的技術系統和相關數據，以及我們主要合作伙伴的技術系統和相關數據，可能會因為我們無法控制的事件而容易受到各種來源的幹擾，包括自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。

此外，作為我們日常業務運營的一部分，我們收集和存儲敏感數據，包括員工的個人信息和主要合作伙伴的信息。我們的信息系統面臨着不斷演變的網絡安全風險的日益增長的威脅。未經授權的各方可能試圖通過欺詐或其他欺騙手段訪問我們的系統或信息。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的方法不斷髮展，可能很難預測或很長一段時間內難以檢測。我們可能無法防止所有數據安全漏洞或數據濫用。如果我們的技術系統受到損害，導致員工或業務合作伙伴的信息丟失、披露、挪用或訪問，可能會導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任或受到監管處罰、擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，任何或所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國法律、法規和條例的約束，這些法律、法規和條例涉及保護環境和噪音，包括與向空氣排放、向地表水和地下水排放(包括雨水排放)、安全飲用水以及使用、管理、處置和釋放危險物質、油類和廢物以及暴露在危險物質、油類和廢物中有關的法規和條例。我們正在或可能受到新的或擬議的法律和法規的約束，這些法律和法規可能對我們的運營產生直接影響(或通過我們的第三方專家或我們運營的機場設施產生間接影響)。此外，美國機場當局正在探索限制除冰液排放的方法。任何此類現有的、未來的、新的或潛在的法律法規都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

同樣，我們受到環境法律和法規的約束，這些法律和法規要求我們調查和修復土壤或地下水，以達到一定的修復標準。根據某些法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用的責任。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用，而不考慮過錯或直接歸因於我們的廢物的數量。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2023年9月30日，我們的聯邦和州淨營業虧損總額約為5.626億美元和2.335億美元，分別於2027-2038財年和2022-2042財年到期。我們的聯邦NOL結轉中約有1.942億美元不受到期的影響。我們的未使用損失一般會結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到此類未使用損失到期。在這些未使用的損失到期之前，我們可能無法用這些損失來抵消收入。然而，在2018財年及以後產生的美國聯邦淨營業虧損不受到期的影響，如果到2023財年沒有利用，只能用於抵消80%的應税收入

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每年由於減税和就業法案的通過而導致税法的變化。此外，根據經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第382條的規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為在滾動的三年期間內某些股東的股權所有權累計變動超過50%)，該公司利用變動前營業虧損結轉和其他變動前税項屬性抵銷未來應納税所得額或税項的能力可能會受到限制。我們過去經歷了所有權的變化，並且可能會因為我們的股票所有權的未來變化而經歷所有權變化(其中一些變化可能不在我們的控制範圍之內)。反過來，這可能會大大減少或消除我們利用我們的虧損或税收屬性來抵消未來應税收入或税收的能力，並對我們未來的現金流產生不利影響。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們的增長戰略歷來包括為其他航空公司提供支線航班和/或進入貨運和快運業務。我們在未來實施這一增長戰略時面臨許多挑戰，包括我們有能力：

我們的美聯航註冊會計師限制了我們向美聯航某些主要機場樞紐的其他航空公司提供地區性飛行服務的能力。這些限制可能會使我們成為其他主要航空公司的合作伙伴，這些航空公司的支線飛行需求與我們的地理限制不一致。

進入航空貨運和快遞航運行業的潛在好處將在很大程度上取決於我們是否有能力與綜合物流公司建立更多的關係，並將我們現有的業務戰略過渡到一個新的領域。我們可能不會成功地與綜合物流公司建立關係，以我們可以接受的條件運輸貨物。此外，我們將現有業務戰略轉變為新部門的能力可能成本高昂、複雜且耗時，我們的管理層將不得不在這方面投入大量時間和資源。當我們過渡到這一新領域時，我們可能會遇到困難或延誤，以確保在航空貨運和快遞航運部門運營所需的登機口和其他機場服務。我們無法成功實施我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，任何對預期成本節約或預期收入的潛在估計可能不準確。

如果我們選擇將機會性收購作為我們增長戰略的一部分，我們可能無法進行機會性收購。

如果我們選擇進行收購，我們成功實施這筆交易的能力將取決於各種因素，包括收購目標的主要合作伙伴的批准、以可接受的條件獲得融資以及遵守我們債務協議中包含的限制。如果我們需要在收購前徵得貸款人的同意，他們可以拒絕提供這種同意，或者以我們遵守限制我們經營靈活性的其他限制性公約為條件。收購交易涉及風險，包括與整合業務或(視情況而定)單獨維護被收購公司的業務、財務報告、不同的技術和人員；管理地理上分散的業務；轉移管理層對其他業務關注的注意力；未知風險；以及可能失去關鍵員工的風險。我們可能無法成功整合我們未來可能收購的任何業務，也可能無法實現與任何此類交易相關的預期收入和成本效益。戰略交易可能既昂貴又耗時，並可能會給我們的資源帶來壓力。戰略交易可能不會增加我們的收益，可能會因為債務的產生、商譽的一次性沖銷和其他無形資產的攤銷費用等原因而對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們可能進行的戰略交易可能會導致股權證券的稀釋發行。

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我們獲得融資或進入資本市場的能力可能是有限的。

有許多因素可能會限制我們未來籌集資金或進入資本市場的能力，包括我們的鉅額債務和未來的合同義務、我們的流動性和信用狀況、我們的運營現金流、航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況、資本市場的總體狀況以及主要商用飛機融資提供商的財務狀況。我們不能向您保證，我們將能夠為未來的飛機採購或其他重大資本需求獲得外部融資，如果我們無法以可接受的條件獲得融資，或根本無法獲得融資，我們的業務可能會受到重大不利影響。如果我們通過額外的債務為我們的活動融資，我們可能會受到額外的財務和其他契約的約束，這些契約可能會限制我們追求業務戰略的能力，或者以其他方式限制我們的增長和運營。

對我們客户服務的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務戰略包括實施我們主要合作伙伴的品牌和產品，以提高客户忠誠度並推動未來的門票銷售。此外，我們還根據乘客滿意度調查結果，根據我們的聯合註冊會計師獲得一定的金額。然而，我們可能會遇到大量與我們的客户服務等有關的乘客投訴。這些投訴，以及航班延誤和取消，以及其他服務問題，都由交通部向公眾報告。如果我們沒有達到主要合作伙伴在可靠性和服務方面的期望，我們和我們主要合作伙伴的品牌和產品可能會受到負面影響，這可能導致客户決定不與我們的主要合作伙伴或我們一起飛行。如果我們無法提供始終如一的高質量客户服務，可能會對我們與主要合作伙伴的關係產生不利影響。

與我們在國際新興市場的存在相關的風險，包括政治或經濟不穩定，以及未能充分遵守現有的法律要求，可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的一些目標增長市場包括經濟、法律制度、金融市場以及商業和政治環境不太發達的國家，這些國家容易受到經濟和政治幹擾的影響，例如國內生產總值、利率和貨幣匯率的大幅波動、內亂、政府不穩定、私人資產國有化和沒收、人口販運以及政府徵收税收或其他費用。在我們現在或未來服務的市場上發生任何此類事件，以及由此導致的不穩定，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們強調遵守所有適用的法律和法規，並已實施並繼續實施和更新我們的員工、第三方專家和合作夥伴有關商業道德和關鍵法律要求的政策、程序和某些持續培訓；但是，我們不能向您保證我們的員工、第三方專家或合作伙伴將遵守我們的道德守則、其他政策或其他法律要求。如果我們未能正確執行我們的政策和程序，或未能保持足夠的記錄保存和內部會計慣例，以準確記錄我們的交易，我們可能會受到制裁。如果我們認為或有理由相信我們的員工、第三方專家或合作伙伴已經或可能已經違反了適用的法律或法規，我們可能會招致調查成本、潛在的罰款和其他相關成本，這反過來可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的行業相關的風險

從2020財年開始，新冠肺炎的爆發和全球傳播導致航空旅行需求嚴重下降，這對我們主要合作伙伴的業務產生了不利影響，進而對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生了重大影響。新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重性，以及我們未來可能面臨的類似公共衞生威脅，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性造成額外的不利影響。

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航空業競爭激烈，經歷了一段時間的整合和過渡，潛在的主要合作伙伴越來越少。

航空業競爭激烈。我們主要與其他地區性航空公司競爭，其中一些航空公司由主要航空公司擁有或運營。在某些情況下，我們的競爭對手比我們大，擁有比我們大得多的財政和其他資源。航空業經歷了大規模的合併，包括2016年阿拉斯加航空公司和維珍美國公司的合併，2013年美國航空公司和全美航空公司的合併，2011年西南航空公司和AirTran航空公司的合併，2010年聯合航空公司和大陸航空公司的合併，以及2008年達美航空公司和西北航空公司的合併。航空業內的任何額外整合或重大聯盟活動都可能進一步限制我們可以與之簽訂註冊會計師協議的潛在合作伙伴的數量。

我們受到政府的嚴格監管。

所有州際航空公司，包括我們，都受到交通部、聯邦航空局和其他政府機構的監管，如“項目1.政府監管”中所述。我們無法預測我們是否能夠遵守當前和未來的所有法律、規則、法規和認證要求，或者繼續遵守的成本不會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們在保持現有認證以及遵守我們所受的法律、規則和法規方面會產生大量成本。美國聯邦航空局出於任何原因決定停飛我們的所有或任何飛機，或要求對我們的所有或任何飛機進行耗時的檢查或維護，可能會對我們的運營產生重大不利影響。除了州和聯邦法規外，機場和市政當局還制定了影響我們運營的規則和條例，並要求我們產生大量的持續成本。

航空公司經常受到其無法控制的因素的影響，包括：機場的空中交通擁堵;空中交通管制效率低下;惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪;安全措施增加;新的旅行相關税收;或疾病爆發;其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與其他航空公司一樣，我們的業務受到我們無法控制的因素的影響，包括機場的空中交通擁堵、空中交通管制效率低下、安全措施增加、新的旅行相關税費、惡劣天氣條件、自然災害和疾病爆發。造成航班延誤的因素使乘客感到沮喪，增加運營成本，減少收入，這反過來又可能對盈利能力產生不利影響。聯邦政府單獨控制着美國所有的空域，航空公司完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營該空域。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制人員經常依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空公司飛行效率低下的間接航線，導致延誤。此外，目前國會收到的提案可能導致美國空中交通管制系統私有化，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，美國聯邦航空局實施下一代航空運輸系統將導致飛機航線和飛行路徑的變化，這可能導致噪音投訴和訴訟增加，從而導致成本增加。國會還有其他提案，將處理廣泛的消費者保護問題，其中包括管制座位大小的提案，這可能會增加做生意的成本。

惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、違反安全或其他因素而導致的取消或延誤，可能會對我們造成比其他大型航空公司更大的影響，因為這些航空公司可能能夠更快地從這些事件中恢復過來，因此可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的重大不利影響。航空客運量的任何普遍減少都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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恐怖活動或警告對航空業產生了巨大影響，並可能繼續如此。

2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果對整個航空業產生了負面影響，包括我們的運營。如果對航空業發動更多的恐怖襲擊，襲擊將產生持久的後果，其中可能包括生命損失、財產損失、安全和保險費用增加、對未來恐怖襲擊的擔憂增加、政府管制增加以及由於加強安全而造成的機場延誤。我們無法保證這些事件不會損害航空業，特別是我們的運營或財務狀況。

如果發生涉及我們飛機的航空事故，將對我們的運營和財務狀況產生負面影響。

涉及我們飛機的事故或事件可能導致受傷乘客和其他人的重大潛在索賠，以及維修或更換受損飛機及其相應的暫時或永久服務損失。倘發生意外，我們的責任保險可能不足以抵銷我們面臨的潛在索償風險，而我們可能被迫承擔意外造成的重大損失。因意外而導致的重大索償超出我們的相關保險範圍，將損害我們的營運及財務業績。此外，任何飛機事故或事件，即使完全投保，也可能導致公眾認為我們的運營不如其他航空公司安全或可靠。

與持有我們的普通股相關的風險

我們目前不符合納斯達克的持續上市要求。如果我們無法重新遵守納斯達克的上市要求，我們的證券可能會被摘牌，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。

2023年11月3日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司（簡稱“納斯達克”）上市資格工作人員的一封信，信中表示，根據我們普通股最近連續30個工作日的收盤買入價，我們不再符合納斯達克上市規則第5450（a）（1）條，該條要求上市公司維持每股至少1. 00美元的最低買入價。

納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定了180個歷日的合規期，即至2024年5月1日，在此期間重新遵守最低投標價格要求。如果我們證明在180天合規期內至少連續十個工作日的收盤價至少為每股1.00美元，我們將自動恢復合規。如果我們在2024年5月1日之前不能重新遵守1.00美元的投標價格要求，我們可能有資格考慮第二個180天的合規期。為了有資格進入這一額外的合規期，該公司將被要求將普通股的上市轉移到納斯達克資本市場。要符合資格，本公司必須符合適用公開持有股份市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場所有其他適用的初始上市標準，最低投標價格要求除外。此外，該公司還將被要求通知納斯達克，其打算彌補最低投標價格不足的問題。

如果我們未能重新遵守納斯達克續發上市標準，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被退市。然後，我們將有權就這一裁決向納斯達克聽證會小組提出上訴。

該通知對我們的普通股在納斯達克上市不會立即生效。我們打算監測我們普通股的收盤價，並在我們普通股的收盤價保持在每股1.00美元以下的情況下考慮我們的可選方案。

我們不能向您保證，我們將能夠重新遵守納斯達克上市標準。如果我們不能繼續滿足最低出價要求，我們的普通股將被摘牌。

35

來自納斯達克。如果我們的證券從納斯達克退市，我們和我們的證券持有人可能會受到實質性的不利影響。尤其是：

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致對我們股票的投資價值下降。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：(I)關於我們的主要合作伙伴、競爭對手、航空業或總體經濟的公告；(Ii)我們、我們的主要合作伙伴或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；(Iii)關於我們的飛機安全或我們運營的飛機類型的媒體報道和出版物；(Iv)新的監管聲明和監管指南的變化；(V)關於我們使用的飛機類型的公告；(Vi)航空業公司的市場價格和交易量的大幅波動；(Vii)證券分析師的財務估計或建議的變化或未能達到分析師的業績預期；(Viii)出售我們的普通股或持有大量股份的內部人士或投資者的其他行動，包括我們的主要股東的出售；和(Ix)一般市場、政治和其他經濟狀況；和(X)針對本年度報告中所述的10-K表格中描述的風險因素。

股票市場總體上經歷了很大的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。在過去，股東有時會在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券和行業分析師可能發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的公司，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的交易價和交易量下降。

我們普通股的價值可能會受到額外發行普通股的重大不利影響，這些普通股是我們已發行認股權證的基礎。

36

截至2023年9月30日，我們擁有已發行的認股權證，可以購買總計4,899,497股普通股，所有這些股票都是根據2020年10月30日的貸款與擔保協議條款向美國財政部發行的。這些認股權證的有效期為五年，自發行之日起計，初始行權價為每股3.98美元。美國財政部或美國財政部任何授權受讓人未來行使的任何認股權證，都將稀釋我們現有的普通股股東。在公開或私人市場上出售大量我們的普通股，市場上認為可能發生這種出售，或發行可行使的證券進入我們的普通股，可能會對我們普通股的現行價格產生不利影響。

我們憲章文件中的條款可能會阻止對我們的收購要約，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們第二次修訂和重述的公司章程和修訂和重述的附則載有規定，其中包括：

我們的公司章程包括限制非美國公民所有權的條款。

為了遵守聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，我們第二次修訂和重述的公司章程限制了不是“美國公民”的個人和實體對我們普通股的所有權和投票權，這一術語在“美國法典”第49篇40102(A)節中有定義。該法規將“美國公民”定義為除其他事項外的美國公司，其總裁和至少三分之二的董事會成員和其他管理人員是美國公民個人，該公司由美國公民實際控制，並且至少75%的表決權權益由美國公民擁有或控制。我們第二次修訂和重述的公司章程禁止任何非美國公民擁有或控制超過我們普通股所有流通股總投票權的24.9%或我們股本總流通股數量的49.0%。上述所有權上限施加的限制是根據我們在外國股票記錄上的註冊日期按逆時間順序應用於每個非美國公民的。任何時候，非美國公民持有的我國股本中的股份不得投票，除非此類股份反映在外國股票記錄中。對我們股本中的任何股票擁有投票權控制權的非美國公民的投票權將被自動暫停，以確保我們遵守適用的法律。如果向非美國公民轉讓或發行我們的股本股票會導致非美國公民擁有超過上述上限金額的股份，則此類轉讓或發行將無效，且無效。

37

截至2023年9月30日，我們擁有可購買4,899,497股普通股的已發行認股權證，全部由美國財政部持有。我們目前遵守所有適用的外資所有權限制。

我們的公司章程限制了我們股票的某些轉讓，這些限制是為了保持我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力，這些限制可能會對我們普通股的市場價格和流動性產生影響。

為了減少對我們將淨營業虧損結轉用於聯邦所得税的能力產生潛在不利影響的風險，我們第二次修訂和重述的公司章程禁止轉讓我們股本中的任何股份，這將導致(I)擁有4.75%或更多當時已發行股本的任何個人或實體，或(Ii)擁有4.75%或更多已發行股本的任何個人或實體的所有權百分比增加。該等轉讓限制於(I)廢除守則第382條或任何後續法規後失效，但前提是本公司董事會決定不再需要該等限制以維持本公司使用本公司經營虧損淨額結轉的能力，(Ii)本公司董事會決定不得結轉經營虧損淨額的會計年度開始，或(Iii)本公司董事會決定的其他日期。這些轉讓限制適用於本公司股本的實益所有人。就此目的而言，投資顧問的客户如有權收取股息(如有的話)、有權收購或處置本公司股本股份，以及有權從出售本公司股本所得收益，則被視為股票的實益擁有人。經本公司董事會批准的某些交易，如符合本公司公司章程規定的某些要求的合併和合並，不受上述轉讓限制的限制。我們的董事會也有能力酌情批准關於轉讓我們的股票的豁免，否則就會被禁止。

我們第二次修訂和重述的公司章程中包含的轉讓限制可能會損害或阻止股東出售普通股，並可能對股東出售我們普通股的價格產生不利影響。此外，這一限制可能會延遲或阻止公司控制權的變更，造成一種控制權變更不可能發生的看法，或者以其他方式阻止一些股東可能認為有益的收購嘗試，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測我們第二次修訂和重述的公司章程中的這一條款可能對我們普通股的市場價格產生的影響。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的唯一機會是如果我們的普通股價格升值。

從歷史上看，我們沒有為普通股支付過股息，也不希望在可預見的未來支付此類股票的股息。此外，我們的聯合註冊會計師、我們的某些飛機租賃設施以及我們在美國財政部的貸款包含限制我們向普通股持有人支付股息的能力或禁止我們向其支付股息的限制。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、當前或未來租賃和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素，包括適用法律下的限制。因此，如果我們普通股的市場價格上漲，您在我們的投資中實現正回報的唯一機會將是。

一般風險因素

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，增加我們的運營成本，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員或高管的能力。

我們於2018年8月成為一家上市公司。作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。

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我們還已經並將繼續產生與2002年薩班斯-奧克斯利法案(經修訂)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施或將實施的相關規則相關的費用。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。它還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的費用。這些法律和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管，並可能轉移管理層的注意力。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。

吾等須每年評估對財務報告的內部控制，而任何來自該等評估的未來不利結果可能導致投資者對吾等的財務報告失去信心，導致重大開支以補救任何內部控制缺陷，並對本公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至2023年9月30日的財政年度及以後每一年我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。從2023年8月10日起，我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。因此，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性，並要求我們按季度披露我們對財務報告的內部控制的重大變化。

為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用會計或內部審計人員。管理層在2023年9月30日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年9月30日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

在未來期間，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們的股價造成不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

沒有。

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項目2.財產

飛行設備

截至2023年9月30日，我們的機隊包括以下內容:

影響我們機隊規模的因素有幾個，包括合同重訂、租賃重訂、增長機會以及過渡到其他航空公司合作伙伴的機會。下面是我們的機隊按飛機類型的摘要。我們未來的實際機隊規模和飛機類型組合可能會與我們目前的機隊規模有很大不同。

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設施

除了飛機，我們還有辦公室和維護設施來支持我們的運營。下表彙總了我們的每項設施：

我們相信我們的設施適合和足夠滿足我們目前和預期的需求。

項目3.法律程序

我們受到某些法律行動的約束，我們認為這些法律行動是我們商業活動的常規行為。截至2023年9月30日，我們的管理層認為，其他例行法律事務的最終結果不太可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股自2018年8月10日起在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼：MESA。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

紀錄持有人

截至2023年12月26日，我們的普通股約有84名登記持有者。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，因此，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

分紅

我們沒有就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。此外，我們的聯合註冊會計師、我們的某些飛機租賃設施以及我們在美國財政部的貸款包含限制我們向普通股持有人支付股息的能力或禁止我們向其支付股息的限制。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用的法律和財務契約的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的有關我們股權薪酬計劃的信息是參考我們為2024年股東周年大會提交的最終委託書(“2024年委託書”)而納入的，該委託書將在截至2023年9月30日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

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股票表現圖表

以下業績圖表和相關信息不應被視為美國證券交易委員會的“徵集材料”或“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何備案文件，除非我們通過引用明確將其納入此類備案文件。

下圖比較了我們普通股的累計總回報與納斯達克股票市場(美國公司)和納斯達克股票市場運輸指數的累計總回報。顯示的時間段從2019年7月31日開始，到2023年9月30日結束，也就是我們的財政年度結束。該圖表假設在2019年7月31日收盤時，上述每項投資均為100.00美元。下圖所示的股票表現代表過去的股票表現，並不一定代表未來的股價表現。

此業績圖表不被視為通過引用方式併入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中，除非我們通過引用明確將其併入此類文件中。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2023年9月30日的三個月內，該公司以1.7萬美元回購了總計10,443股普通股，以支付既有員工股權獎勵的所得税義務。在截至2023年9月30日的財政年度，該公司以40萬美元回購了總計204,486股普通股，以支付既有員工股權獎勵的所得税義務。

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第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表、所附附註和本年度報告10-K表中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與下面的前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成我們實際結果差異的因素包括但不限於以下討論的因素以及本年度報告Form 10-K中其他部分討論的因素，特別是在"有關前瞻性陳述的注意事項" 和第I部分，第1A項。"風險因素“。

概述

梅薩航空公司（Mesa Airlines）是一家區域性航空公司，為36個州的86個城市、哥倫比亞特區、加拿大、古巴和墨西哥提供定期客運服務，以及辛辛那提/北肯塔基國際機場的貨運服務。我們的所有航班均根據與美聯航簽訂的運力購買協議（“CPA”）和與DHL簽訂的航班服務協議（“FSA”）的條款，作為聯合快運或DHL快運航班運營。在我們與美國航空公司的註冊會計師協議逐步結束和終止之前，（“美國”）於二零二三年四月三日，我們亦以美國鷹航空的名義營運航班。我們在曼聯的幾個主要國內中心都有重要的業務，包括休斯頓和華盛頓杜勒斯。

根據United CPA和DHL FSA，截至2023年9月30日，我們運營或維護了120架飛機作為運營備件，每天約有296架飛機起飛。於二零二二年，我們承諾正式計劃出售若干CRJ-900飛機。自截至2022年9月30日止財政年度起，我們有11架CRJ-900飛機、8架CRJ-700飛機及1架CRJ-200飛機仍為持作出售，並於截至2023年9月30日止財政年度將14架CRJ-900飛機分類為持作出售資產。於截至2023年9月30日止財政年度，我們完成出售2022財政年度剩餘的7架CRJ-900飛機、8架CRJ-700飛機及1架CRJ-200飛機。此外，我們於截至2023年9月30日止財政年度完成出售3架分類為持作出售的CRJ-900飛機，而截至2023年9月30日，15架CRJ-900飛機仍為持作出售資產。我們亦於本財政年度向第三方租賃兩架CRJ-700飛機。在2023年4月3日CPA結束和終止之前，我們在美國CPA下運營40架CRJ-900飛機，並在我們的聯合CPA下運營20架E-175 LL，60架E-175和24架CRJ-900飛機。我們在DHL FSA下運營三架波音737- 400 F和一架737-800飛機。截至2023年9月30日，我們約95%的定期航班飛機為美聯航運營，5%為DHL運營。我們在2023、2022和2021財年的所有營業收入都來自與我們的美國和聯合註冊會計師DHL FSA相關的業務，以及向第三方租賃飛機。

我們的長期協議為我們提供合約下每架飛機的保證每月收入、每輪擋飛行時數及實際飛行航班的固定費用，以及代表我們的主要合作伙伴提供區域飛行及貨運服務以換取若干直接營運開支的報銷。我們的註冊會計師和FSA還保護我們免受導致航空公司財務業績波動的許多因素的影響，包括燃油價格、機票價格變化和乘客數量波動。在根據我們的CPA提供區域飛行時，以及根據我們的FSA提供貨運飛行服務時，我們使用我們主要合作伙伴的徽標，服務標誌，機組人員制服和飛機油漆方案。美聯航控制航線選擇、定價、座位庫存、營銷和調度，併為我們提供地面支持服務、機場着陸位置和登機口。

根據我們的DHL FSA，我們收取每輪擋時數的費用，並提供最低輪擋時數保證，以換取提供貨運服務。地面支持，包括加油和機場費用由DHL直接支付。

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航空公司術語詞彙表

下文載列本年報10-K表格所用的行業術語表：

"可用座位里程" 或 "ASM“是指可供乘客使用的座位數乘以該座位的飛行里程數。

"平均級長“是指每個航段的平均法定飛行里程數。

"輪擋飛行時“是指飛機在收益服務中的小時數，從起飛前離開登機口的時間起計算，直至到達目的地登機口的時間為止。

"CRASM“指合同收入除以ASM。

"圓點“指美國交通部。

"聯邦航空局“指美國聯邦航空管理局。

"FTE“指相當於全職的僱員。

"負載係數“指航班上實際佔用的飛機座位里程百分比（RPM除以ASM）。

"NMB“係指國家調解委員會。

"相關費用和其他收入“是指我們的主要合作伙伴根據我們的協議支付的費用，我們將其視為收入和費用，包括乘客和船體保險、飛機財產税、着陸費、餐飲和與我們的E-175飛機有關的某些維護費用。

"年旅客英里“或”RPM“是指付費乘客的旅行里程數。

"TSA“指美國運輸安全管理局。

"利用率“指（i）在某特定綜合行動計劃下，在某特定月份內實際飛行的輪擋時數除以（ii）在該特定綜合行動計劃下，在該月份內可飛行的最高輪擋時數所得的百分率。

2023年金融亮點

截至2023年9月30日止財政年度，我們的總營業收入為4.981億美元，較截至2022年9月30日止財政年度的5.310億美元減少6.2%。我們截至2023年9月30日止財年的淨虧損為1.201億美元，或每股攤薄收益3.04美元，而截至2022年9月30日止財年的淨虧損為1.827億美元，或每股攤薄收益5.06美元。

於截至2023年9月30日止財政年度，我們已完成輪擋時數較截至2022年9月30日止財政年度減少82，564小時或30. 4%。

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行業趨勢

我們相信，我們的運營和業務表現受到各種因素的推動，這些因素通常會影響地區性航空公司及其市場，包括影響更廣泛的航空公司和旅遊業的趨勢，儘管我們的CPA和FSA條款減少了我們在某些趨勢中的波動風險。以下關鍵因素可能會對我們未來的業績產生實質性影響。

合格飛行員的供應和培訓。2013年7月8日，在美國國會的指示下，美國聯邦航空局發佈了更嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準，其中包括將新航空公司飛行員的培訓時間從飛行時間的250小時增加到1500小時。隨着這些變化，有資格被航空業聘用的合格飛行員候選人的供應大幅減少。為了解決合格飛行員候選人供應減少的問題，支線航空公司大幅提高了飛行員的工資和獎金。

最近，我們的飛行員繼續被其他航空公司招聘，主要是主要的航空公司和重型設備貨運運營商，它們通常會提供更高的工資和更廣泛的福利計劃。2022財政年度的這一嚴重減員造成大量培訓積壓，進一步加劇了本已具有挑戰性的環境。這些事件已經並將繼續對飛行員時間表、工作時間和支持我們行動所需的飛行員數量產生負面影響。

在2022年8月，我們與航空公司飛行員協會簽署了一份協議書，規定機長的整體時薪增長近118%，新聘副駕駛的時薪增長172%。這些加薪對我們在2023財年吸引、聘用和留住飛行員的能力產生了積極影響，人員流失水平已降至COVID之前的水平。

為了進一步解決合格飛行員供應減少的問題，我們啟動了MESA試點發展計劃(“MPD”)。作為該項目的一部分，2022年9月22日，我們購買了29架管道阿爾法教練機2飛機。在截至2023年9月30日的一年中，我們額外購買了25架管道阿爾法教練機2。這一新機隊是MPD計劃的支柱，飛行員將有機會積累在梅薩航空公司駕駛商用飛機所需的1500個飛行小時。 每名飛行員每小時50美元的飛行費用將由我們全額支付，零利率，當候選人積累獲得航空運輸飛行員(“ATP”)證書所需的小時數時，不提供任何預付的飛行時間費用。作為候選人承諾為梅薩航空公司飛行的一部分，飛行費用將在他們任職期間的三年內償還。

不能保證我們目前正在採取或將來可能採取的措施將使我們能夠以必要的速度吸引、聘用和培訓飛行員，以支持我們的行動。

飛行員和機械師自然減員。近年來，由於其他地區性航空公司飛行員工資和獎金的增加，貨運、低成本和超低成本航空公司的增長，以及主要航空公司飛行員達到法定強制退休年齡65歲，我們經歷了人員流失的顯著波動。如果我們的實際飛行員流失率與我們的預測有實質性的不同，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。雖然我們的目標是維護人員水平高於我們的預期需求，以應對行業中普遍存在的自然減員，但我們的維護技術人員不時遇到自然減員的情況，他們可以選擇在主線航空公司尋找工作，這些航空公司通常提供比地區航空公司財務能力更高的工資和更廣泛的福利計劃。維修技術人員的流失有時需要我們用合格的臨時僱員來補充我們的員工。

如上所述，我們實施了一個新的薪酬結構，從2022年9月15日起，我們為初級副駕駛提供每小時100美元的起薪，為第一年機長提供150美元每小時的起薪，而擁有20年經驗的機長將獲得每小時215美元的工資，以保持競爭力，並吸引和留住有經驗的合格飛行員。

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經濟狀況、挑戰和風險

市場波動。航空業很不穩定，受經濟週期和趨勢的影響。消費者信心和可自由支配的支出、病毒的傳播、對恐怖主義或戰爭的恐懼、疲軟的經濟狀況、票價舉措、燃油價格波動、勞工行動、政府税費規定的變化、天氣和其他因素，導致了主要和地區性航空公司之間的一系列重組、破產、清算和業務合併。我們對註冊會計師的依賴可能會在一定程度上減輕經濟週期和趨勢的影響。然而，如果美聯航的乘客數量持續下降，或者受到低機票價格或高油價的負面影響，它可能會在未來的CPA中尋求降低費率，或者大幅減少我們的定期航班，以降低成本。我們的財務業績可能會因我們的CPA下的費率、飛機數量或利用率的任何不利變化而受到負面影響。

勞動航空業的工會組織很嚴密。加入工會的航空業僱員的工資、福利和工作規則由集體談判協議確定。截至2023年9月30日，ALPA和AFA代表了我們約63. 1%的員工。於2022年8月，我們與ALPA訂立為期三年的協議書，當中規定船長及新聘大副的整體時薪分別增加近118%及172%。這些加薪對我們在2023財年吸引、僱用和留住飛行員的能力產生了積極影響，人員流失水平已降至新冠肺炎前的水平。於2022年9月，我們與AFA訂立協議書，將協議年期延長兩年。除其他外，我們與AFA的延期還增加了我們空乘人員的報酬。我們未來集體談判協議的條款和條件可能會受到其他航空公司集體談判結果的影響，這些航空公司可能因規模更大、效率更高或其他因素而有更大的能力承擔比我們更高的成本。此外，航空公司與工會之間的衝突可能導致工作放緩或停工。罷工或與我們的工會員工發生的其他重大勞資糾紛可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

飛行員短缺的影響在截至2023年9月30日的12個月內，飛行員短缺的嚴重程度，飛行員流失率的上升，我們與美國航空公司的業務過渡到聯合航空公司，以及與飛行員工資相關的成本增加，對我們的財務業績，現金流，財務狀況和其他關鍵財務比率產生了不利影響。導致飛行員短缺和流失的主要因素之一是主要航空公司對飛行員的需求，這些航空公司正在加速招聘。隨着全球疫情緩和，該等航空公司現正尋求增加運力，以滿足日益增長的航空旅行需求。美國主要客運和貨運航空公司的飛行員主要來源是美國地區航空公司。

由於飛行員短缺和自然減員，我們減少了輪擋飛行時間以產生收入，並因註冊會計師的運營短缺而受到處罰。截至二零二三年九月三十日止十二個月，這些挑戰對公司的財務業績產生了負面影響，突出表現為運營中使用的現金流為2410萬美元，淨虧損為1.201億美元，其中包括與公司指定14個CRJ相關的5430萬美元的非現金減值費用。900架飛機及我們的客户關係無形資產。這些情況和事件對我們在未來12個月繼續為我們的業務提供資金和履行我們的債務義務的能力提出了重大質疑。

為了解決這些問題，管理層對我們的業務進行了幾項重大調整，以確保公司在未來12個月內能夠繼續為其運營提供資金並履行其債務義務。本公司於截至二零二三年九月三十日止年度及直至財務報表刊發日期已實施以下措施。

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該公司相信，上述計劃和舉措已有效地緩解了這一重大疑慮，並將使公司能夠在財務報表發佈後的未來12個月內履行其現金義務。為確定本公司是否有能力在未來12個月履行其現金義務而編制的未貼現現金流預測是基於對CPA和FSA營業時間、維護事件、勞動力成本和其他相關因素的預測和對未來現金流的重大判斷和估計而編制的。預測中使用的假設可能會改變，也可能不會像預期的那樣發生。

競爭。航空業競爭激烈。我們主要與其他支線航空公司競爭。主要航空公司通常根據以下標準向支線航空公司授予註冊會計師資格：能否按合同約定的時間表飛行、包括飛行員在內的勞動力資源的可用性、低運營成本、財務資源、地理基礎設施、與準時到達和航班完成率相關的整體客户服務水平，以及支線航空公司的整體形象。我們能否續簽現有協議並在未來獲得更多飛行機會，在很大程度上將取決於我們能否保持一個與其他支線航空公司競爭的低成本結構。

維護合同、成本和時間安排。我們的員工進行機身和發動機的例行維護，並對各自維護設施的設備進行定期檢查。我們還使用第三方供應商，如AAR、Aviall、三菱重工、GE和StandardAero進行某些重型機身和發動機維護工作，以及我們機隊的零部件採購和部件大修服務。截至2023年9月30日，AAR和Aviall根據長期合同向我們寄送了5980萬美元的零部件庫存，這些合同沒有反映在我們的合併資產負債表中。

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我國E-175、CRJ-900、波音737和CRJ-700型飛機的平均機齡分別約為7.9、18.1、30.0和16.4年。由於我們的E-175飛機的年齡相對較小，它們現在需要的維護比未來更少。在之前的幾個時期，我們的E-175飛機的維護費用相對較低，因為大多數部件都在多年保修期內，而且只進行了有限數量的機身重大檢查和發動機大修。隨着我們的E-175飛機老化和這些保修到期，我們預計維護成本的絕對值和佔收入的百分比都將增加。此外，由於我們目前的飛機是在相對較短的時間內獲得的，為這些飛機安排的重大維護活動將大致相同的間隔發生，這意味着我們將在大約同一時間在我們現有的機隊中承擔最昂貴的定期維護義務。這些更重要的維護活動會導致停用期間，在此期間，飛機專用於維護活動，不能根據我們的CPA飛行。

我們使用直接費用法對我們大多數機隊的支線噴氣式發動機大修、機身、輔助動力裝置和起落架進行維護，梅薩擁有的E-175飛機除外。我們擁有的E-175機隊的大修和大修費用將推遲並攤銷，直到相關資產的使用壽命結束或下一次預定的大修事件的較早者。正常的經常性維護在維護工作完成時支出，如果與維護工作有實質性差異，則在整個維修期內支出。我們的維修政策是由機隊在發生重大維修時決定的。雖然我們記錄了預期的維護活動，但主要發動機維護費用的實際時間和成本受到各種變量的影響，例如估計使用量、政府法規、非計劃維護活動的水平及其實際成本。因此，我們無法可靠地量化未來與維護相關的任何重要時間段的成本或時間安排。

飛機租賃和融資確定。我們通常通過運營租賃和債務融資相結合的方式為飛機收購提供資金。我們租賃或融資購買飛機的決定可能會受到各種因素的影響，包括我們主要合作伙伴的偏好、我們的資產負債表和信用狀況以及我們主要合作伙伴的資產負債表和信用狀況、可用的租賃或融資替代方案的期限和條款、適用的利率以及任何租賃返還條件。在可能的情況下，由於營運成本較低、折舊期延長、飛機股本的機會、不存在租賃返還條件以及在償還本金餘額後根據我們的CPA與主要合作伙伴續簽飛機方面有更大的靈活性，我們傾向於通過債務而不是運營租賃來為飛機融資。

在最初購買飛機後，我們也可能對飛機進行再融資或將一種融資形式轉換為另一種形式(例如，以債務融資取代飛機租賃)。購買租賃飛機使我們能夠降低運營成本，並避免與租賃相關的使用限制和返還條件。

截至2023年9月30日，我們的機隊中有48架飛機在租賃，其中包括42架由美聯航擁有並以象徵性金額租賃給我們的E-175飛機，以及三架由DHL以象徵性金額轉租給我們的波音737貨機。第四架波音737貨機和兩架CRJ-700飛機是從第三方租賃給我們的。為了確定我們租賃的飛機是營運租賃還是融資租賃的正確分類，我們必須在租賃開始時對資產的經濟使用年限和公允價值進行某些估計，並選擇適當的貼現率用於貼現未來的租賃付款。根據現行會計準則的要求，管理層利用這些估計數進行計算，以確定租賃是被歸類為經營性租賃還是融資租賃。我們的飛機租賃被歸類為運營租賃，導致租金支付在相關租賃條款的支出中。

我們還受租賃返還條款的約束，該條款要求在租賃到期時歸還飛機時，某些部件的合格飛行時間的最低部分仍然存在。我們估計維修租賃歸還債務的成本，並在支出可能和可以合理估計的情況下，在剩餘租賃期內應計該等成本。

有關這些因素和其他風險的討論，請參閲“風險因素”。

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季節性

由於航空業受季節性波動和一般經濟狀況的影響，我們在任何過渡期的運營結果不一定代表全年的運營結果。我們的運營在某種程度上受到夏季飛機使用率增加的影響，而受到機隊維護增加和冬季惡劣天氣的不利影響。

我們運營結果的組成部分

下面的討論總結了我們綜合經營報表和全面(虧損)收益的主要組成部分。

營業收入

我們的綜合營業收入包括合同收入以及直通和其他收入。

合同收入。合同收入包括根據我們與主要合作伙伴的CPA和FSA收到的每架飛機的固定月度金額，以及根據航班數量和飛行停靠小時數收到的額外金額，以及租賃給第三方的飛機的租金收入。我們從主要合作伙伴那裏獲得的合同收入按周支付，並隨着時間的推移與我們協議下提供的服務相一致地確認。

傳遞和其他收入。直通和其他收入包括乘客和機身保險、飛機財產税、着陸費和根據我們與主要合作伙伴的協議收到的其他飛機和交通服務成本，以及與美聯航擁有的E-175飛機相關的某些維護成本。

運營費用

我們的運營費用包括以下項目：

飛行作業部。飛行運營費用包括與我們的飛行員、空乘人員和派遣人員賺取的工資、獎金和福利有關的費用，以及與技術出版物、機組人員住宿和飛行員培訓費用有關的費用。

燃料。燃料費用包括我們承擔的CPA和FSA以外的飛行的燃料和相關燃料成本，包括飛機重新定位和維護。根據我們的註冊會計師協議飛行的所有飛機燃料和相關燃料成本均由我們的主要合作伙伴直接支付和供應。根據我們的DHL FSA，飛行的燃料和相關費用由DHL直接支付和供應。因此，我們沒有記錄美國航空和聯合航空根據我們的CPA或DHL根據我們的FSA為飛行提供的燃料的費用或相關收入，但美國航空和聯合航空可控渡輪航班的燃料成本除外。

維修。維護費用包括與發動機大修、機身、起落架和正常經常性維護相關的成本，其中包括與我們的E-175飛機相關的直通維護成本。我們擁有的E-175機隊的大修和大修費用將推遲並攤銷，直到相關資產的使用壽命結束或下一次預定的大修事件的較早者。除某些維護合同外，所有其他維護成本都在發生時計入費用，其中勞動力和材料價格風險已轉移到服務提供商，並需要根據使用情況進行支付，例如飛行小時數。已將人工和材料價格風險轉移到服務提供商的使用維護合同發生的維護和維修費用，根據合同付款條件計入維護費用。由於我們的大多數機隊使用直接費用法進行大規模維護，財務報表中反映的維護費用的時間可能在不同時期之間有很大差異。

飛機租賃。飛機租金費用包括與租賃發動機和飛機有關的費用。

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飛機和交通服務。飛機和交通服務費用包括與我們的CPA和FSA相關的費用，包括飛機清潔、乘客中斷補償、國際航行費和機場運營人員的工資，其中一部分由我們的主要合作伙伴報銷。

一般和行政。一般和行政費用包括保險和税收，其中大部分是傳遞成本、非經營性行政人員工資和相關費用、建築物租金、不動產租賃、水電費、法律、審計和其他行政費用。

折舊和攤銷。折舊費用是一項定期非現金費用，主要與飛機、發動機和設備折舊有關。攤銷費用是與我們的客户關係無形資產相關的週期性非現金費用。