正如 於 2024 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州
證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 F-3

註冊 聲明
在下面
1933 年的《證券法》

Foresight 自治控股有限公司 （章程中規定的註冊人的確切名稱）

7 戈爾達·梅爾
Ness Ziona
7414001 以色列

+972-077-9709030（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Sullivan & 伍斯特律師事務所

1633 百老匯

全新 紐約州約克 10019

電話： 212.660.5000

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼）

將 複製到：

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該修正案將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期 生效，可能會決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集 購買證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 1 月 26 日

$50,000,000

代表普通股的美國 存托股

我們 可能會不時發行和出售一次或多次發行，總金額不超過5000萬美元的美國存托股或ADS。 每股ADS代表我們的三十股普通股或普通股，沒有面值。每次我們根據本招股説明書出售ADS時， 我們都將在本招股説明書的補充中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與每項產品相關的免費寫作招股説明書。任何招股説明書補充文件和相關的免費 寫作招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。在投資美國證券交易所之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或以引用方式視為納入 的文件。

ADS在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “FRSX”。

根據F-3表格I.B.5號一般指示，截至2024年1月26日，非關聯公司持有的美國存託憑證的 總市值為 29,053,354美元，這是根據非關聯公司持有的14,172,368份未償還的美國存託憑證計算得出的，以每份ADS的價格為2.05美元，這是我們2023年11月29日ADS的收盤價 。在截至本招股説明書補充文件之日的12個日曆月內，根據F-3表格 的通用 I.B.5 號指令，我們共出售了約4,666,340美元的證券，因此，根據一般指令I.B.5，根據我們的F-3表格註冊聲明出售證券的能力為 目前為5,018,111美元。

在 ADS 中投資 涉及高度的風險。與投資美國證券交易委員會相關的風險將在任何適用的招股説明書 補充文件中描述，並且將在我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的某些文件中進行描述，如第 3 頁 “風險因素” 中的 所述。

ADS可以由我們通過不時指定的代理人直接出售給投資者，或通過承銷商或交易商，或者 通過這些方法的組合，持續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，您應該 參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與了本招股説明書所涉ADS的 銷售，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的 費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。 ADS對公眾的價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的完整性、充分性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024 年

目錄

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。 在此貨架註冊流程下，我們可能會不時通過一次或多次發行提供總額高達5000萬美元的ADS。 在本招股説明書中，我們有時將ADS稱為 “證券”。

每次 我們出售 ADS 時，都會向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述這類 產品的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與此類發行相關的免費寫作招股説明書。招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的ADS之前，您應 仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書的文件 和任何相關的免費寫作招股説明書，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息 和以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。

本 招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。如需瞭解有關我們或 ADS 的更多信息 ，您應參閲該註冊聲明，您可以從 SEC 獲得該聲明，詳情見下文 “在哪裏 您可以找到更多信息並通過引用納入某些信息”。

您 應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件和相關的免費 寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們、任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售這些證券的 要約，也不是在任何不允許要約或出售 的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件 或相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何 信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，提及的 “遠見”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似術語均指Foresight Autonomous Holdings Ltd.，除非我們另有説明或上下文另有暗示。提及 “普通 股” 是指我們的普通股，沒有面值。

除非 源自我們的財務報表或另有説明，否則本招股説明書中列示的新以色列謝克爾或 NIS 金額 的美元折算採用3.772新謝克爾兑1.00美元的匯率進行折算。

關於 FORESIGHT 自主控股有限公司

此 摘要重點介紹了此處以引用方式納入的文檔中包含的信息。在做出投資決策之前，您 應仔細閲讀整個招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括以引用方式納入的文件， ，包括標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

概述

我們 是一家科技公司，致力於開發智能多光譜三維視覺軟件解決方案和基於蜂窩的應用程序。 通過我們的全資子公司Foresight Automotive、Foresight Changuzhong和Eye-Net Mobile，我們開發 “視距內” 視覺解決方案和 “視線之外” 的事故預防解決方案。

我們的 三維視覺解決方案包括自動校準模塊和密集三維 (3D) 點雲模塊，可應用於汽車、國防、自動駕駛汽車、農業和重工業設備等多樣的 市場。Eye-Net Mobile 基於蜂窩的 解決方案套件通過整合尖端的人工智能 (AI) 技術和高級分析，提供實時的碰撞前警報，以增強城市 交通環境中所有道路使用者的道路安全和態勢感知能力。

公司 信息

我們的 註冊辦事處和主要營業地點位於以色列內斯齊奧納7403650戈爾達梅爾街7號Foresight Autonomic Holdings Ltd.我們在以色列的電話號碼是 +972-77-9709030。我們的網站地址是 www.foresightauto.com。 我們網站上包含的信息或通過我們的網站獲得的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

風險 因素

投資 我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 和 “第 3 項” 下描述的 風險。根據 您的特定投資目標和財務狀況，關鍵信息——D. 風險因素，我們最新的 20-F 表年度報告中的 ，或我們 6-K 表報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息 。所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們的證券 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及 前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的對此類前瞻性陳述的限定和限制的解釋 。

我們 的主要行政辦公室和其他重要業務位於以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事動盪的不利影響，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從 加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們的戰爭。

我們的 行政辦公室和公司總部位於以色列。此外，我們的大多數軍官都是以色列居民。因此， 以色列及周邊地區的政治、經濟、軍事和安全狀況可能會直接影響我們的業務。任何衝突、 政治不穩定、恐怖主義、網絡攻擊或任何其他涉及以色列的敵對行動，或者以色列與其現有貿易夥伴之間貿易 的中斷或削減，都可能對我們的業務產生不利影響。中東 東部持續和死灰復燃的敵對行動或其他以色列政治或經濟因素可能會損害我們的行動。

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民 和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶接壤的 邊境沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架 。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，在 這些恐怖組織的持續火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了對 的軍事行動。

以色列當前對哈馬斯戰爭的強度和持續時間難以預測，這場戰爭對公司業務和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響 也是如此。這些事件可能與更廣泛的宏觀經濟 跡象交織在一起，表明以色列經濟狀況惡化，這可能會對公司及其有效開展部分業務的能力產生重大不利影響。

與以色列安全內閣對哈馬斯宣戰以及可能與其他組織發生敵對行動有關， 數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。我們在以色列的某些員工和 顧問（及其配偶或伴侶）已被召喚，可能還會有其他員工（或其配偶或伴侶）在當前或未來與哈馬斯發生的戰爭或其他武裝衝突中工作，這些人可能會長期 缺勤。因此，我們在以色列的業務可能會因此類缺勤而中斷，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性和不利影響 。

在 哈馬斯襲擊以色列南部邊境之後，黎巴嫩真主黨還對以色列北部的 個以色列軍事基地、部隊和以色列城鎮發動了導彈、火箭彈和槍擊。為了應對這些襲擊，以色列軍隊對黎巴嫩南部屬於真主黨的地點進行了多次有針對性的襲擊。其他恐怖組織， ，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織，以及伊朗等其他敵對國家，有可能加入敵對行動。 此類敵對行動可能包括恐怖和導彈襲擊。任何涉及以色列的敵對行動或中斷或削減以色列與其貿易夥伴之間的貿易 都可能對我們的運營和經營業績產生不利影響。我們的商業保險 不涵蓋與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。

儘管 以色列政府目前承保由恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值， 我們無法向您保證，這種政府保險將得到維持，也無法保證它足以彌補我們的潛在損失。我們造成的任何損失 或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治動盪 都可能對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的經營業績。

此外， 過去，以色列國和以色列公司曾受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務 。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營 業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。已經對 以色列發起了抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。

在 在 2023 年 10 月哈馬斯襲擊之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的改革。 針對上述事態發展，以色列境內外的個人、組織和機構都表示擔心 擬議的變更可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括外國投資者不願在以色列投資 或進行業務交易，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、 證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化。鑑於哈馬斯最近的襲擊以及以色列對哈馬斯宣戰，不管提議對 司法系統進行何種修改和相關辯論，出現這種負面事態發展的風險都增加了 。如果這些負面事態發展確實發生，如果我們的管理層和董事會 認為有必要，它們可能會對我們的業務、經營業績以及籌集額外資金的能力產生不利影響 。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書包含且任何招股説明書補充文件均可能包含 “前瞻性陳述”，以及本招股説明書和 任何招股説明書補充文件中以引用方式包含的某些信息。前瞻性陳述的特徵通常是 使用前瞻性術語，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、 “估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“項目” 或其他類似詞語，但這不是識別這些陳述的唯一方式。

這些 前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含經營業績或財務狀況預測的陳述 、與我們的產品研究、開發和使用 相關的陳述，以及涉及我們打算、預期、預測、相信或預期將或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述（歷史事實陳述除外）未來。

前瞻性 陳述不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述 基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前 狀況、預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素所做的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異的重要 因素包括：

敦促讀者 仔細審查和考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中所做的各種披露， 旨在向利益相關方通報可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景的風險和因素。

您 不應過分依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述均自本文發佈之日起作出，除非法律要求，否則我們 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因造成的。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的總負債和股東權益。下表中的 財務數據來自我們截至2023年9月30日的未經審計的中期財務報表以及截至2022年12月31日的經審計的 財務報表（如適用），應與此類財務報表一起閲讀， 已在本招股説明書中以引用方式納入這些財務報表。

要約和使用收益的理由

除非 在相關的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果適用）中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書中提供的證券的淨收益 用於一般公司用途，包括為我們的運營、資本 支出和業務發展融資。任何個人發行證券的具體目的將在相關的 招股説明書補充文件中描述。

我們普通股的描述

以下 對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司章程的規定均為摘要， 聲稱不完整。

普通 股

截至2024年1月26日 ，我們的法定股本由100億股普通股組成，其中459,778,056股普通股 已發行和流通。我們所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付且不可評税。

截至2024年1月26日 ，通過行使未償還的認股權證和期權 ，我們的另外37,984,464股普通股可供發行，以購買我們的普通股。未平倉期權的行使價在每股0.5新謝克爾（約合0.13美元）至4.75新謝克爾（約合1.26美元）之間。

我們在以色列公司註冊處的 註冊號是 52-003606-2。

公司的目的 和目標

我們的 宗旨載於經修訂和重述的公司章程的第 3 節，包括所有合法目的。

董事的權力

我們的 董事會將指導我們的政策，並監督首席執行官的業績及其行為。我們的董事會 可以行使《以色列公司法》5759-1999、《公司法》或 我們修訂和重述的公司章程中未要求的所有權力，這些權力應由我們的股東或管理層行使或獲取。

股票所附權利

我們的 普通股應賦予其持有人：

股東 查看公司記錄的權利

根據 《公司法》，股東有權查看下述公司文件：

選舉 位董事

根據 《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，除外部董事外，我們的董事在 年度股東大會和/或股東特別會議上當選，並在董事會任職至他們被任命後的下一次年度股東大會 ，或者直到他們辭職，或者除非他們在股東大會上以多數票 在股東大會上或在股東大會上以多數票將其免職根據《公司法》和我們修訂後的 和重述的公司章程。此外，如果董事會成員人數降至三名成員的最低人數以下 ，我們修訂和重述的公司章程允許董事會任命董事來填補董事會空缺 （董事人數上限為十人），任期至下屆年度股東大會。外部 董事的初始任期為三年，在某些情況下 可以連選連任三年，並且可以根據《公司法》的條款被免職。

年度 和特別會議

根據以色列法律 ，我們需要每個日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點 將由我們董事會決定，董事會必須在上一次年度 股東大會之日起的15個月內舉行。除年度股東大會以外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的 董事會可在認為適當時召開特別會議，並應以下人員的書面要求：（a）我們任意兩位董事或四分之一 董事會成員；和/或（b）總共持有（i）已發行已發行股份的5％或以上 和我們未償還投票權的1％或（ii）5％或更多未償還投票權的股東。

遵守《公司法》及其頒佈的條例的規定，有權參加大會 並在股東大會上投票的股東是登記在冊的股東，日期由董事會決定，該日期可能在會議召開之日前 的四到四十天之間。《公司法》以及我們經修訂和重述的公司章程要求必須在股東大會上通過有關 以下事項的決議：

通告

公司法和我們的公司章程要求在會議召開前至少 21 天向股東 提供任何年度或特別股東大會的通知，如果會議議程包括任命或罷免 董事、批准與公職人員或利益相關方或相關方的交易，或批准合併，則通知必須在會議召開前至少 35 天提供 會議。

法定人數

正如 公司法允許的那樣，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名股東親自出席， 以代理或書面投票方式出席，他們之間持有或代表至少1/3的未決投票權。如果在股東大會規定的時間後的半小時內 小時內未達到法定人數，則股東大會應在下週的同一天、同一時間和同一地點休會，或延期至發給 股東的通知和該續會中規定的其他日期、時間和地點，如果在股東大會後的半小時內沒有法定人出席時間安排，任何數量的股東 參加會議，均構成法定人數。

在應股東要求召集的特別股東大會未達到法定人數的情況下，該會議將被取消。

通過 項決議

我們的 經修訂和重述的公司章程規定，除非 在《公司法》或我們修訂和重述的公司章程中另有要求，否則股東的所有決議都需要簡單多數表決。股東可以在股東大會 中親自投票、電子投票、代理人或書面投票表決。

更改股票附帶的 權利

除非 在股票條款中另有規定並受任何適用法律約束，否則要更改任何類別 股份的附帶權利，此類變更必須由董事會和受影響類別的股東大會通過，或經受影響類別所有股東的書面同意 通過。

除非股票條款另有規定， 擴大現有股票類別或增發該類別股票不應被視為修改先前已發行的該類別或任何其他類別的股票所附的權利。

限制我們公司控制權變更的條款

我們經修訂和重述的公司章程中沒有任何會延遲、推遲或阻止 控制權變更的具體條款，也沒有適用於涉及我們（或我們的全資子公司 Foresight Automotive Ltd. 和 Eye-Net Ltd.）的合併、收購或企業重組的具體條款。但是，如下所述，《公司法》的某些條款可能具有這種效力。

公司法包括允許合併交易的條款，並要求參與合併的每家公司的 交易都必須獲得其董事會的批准，除非符合《公司法》規定的某些要求，否則必須有 多數股東的投票，對於目標公司，還要獲得其每類股份的多數票。就各方股東投票權的 而言，除非法院另有裁定，否則如果代表股東大會表決權過半數的股份並非由合併的另一方（或持有 25% 或以上投票權的任何 個人或團體持有 個人或一致行動的人持有，或有權任命其中 25% 或更多董事 另一方）對合並投反對票。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東 的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併需要獲得適用於與控股股東的所有特別交易相同的特別多數批准。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併 ，倖存的公司將無法履行任何一方的義務，可以進一步下達 指令以保障債權人的權利，則法院可以推遲或阻止合併。此外，除非從每家合併公司 向以色列公司註冊處提交批准合併的必要提案起 已經過了至少 (1) 50 天，而且 (2) 自合併公司股東批准合併以來已過了30天，否則合併可能無法完成。

公司法還規定，如果收購的結果 (1) 購買者將成為公司 25% 或以上的表決權的持有人， ，除非已經有另一名持有該公司至少 25% 或更多表決權的持有人，或者 (2) 購買者將成為 ，否則必須通過 “特別” 收購以色列上市公司的股份} 持有公司 45% 或以上的投票權，除非公司 中已有超過 45% 的投票權持有人。通常，如果收購 (1) 是通過私募進行的，並獲得股東 的批准，但須符合某些條件；(2) 來自公司 25% 或以上投票權的持有人，導致 收購方成為公司 25% 或更多表決權的持有人，或 (3) 來自持有超過 45% 表決權的持有人 ，則這些要求不適用公司的權利，這導致收購方成為公司45％以上的投票權的持有者。必須向所有股東提供 “特別” 要約。通常，只有在 (1) 要約人收購公司已發行股票所附表決權的 至少 5%，且 (2) 向公司通報其與該要約相關的立場的大多數要約人（不包括要約人、 控股股東、25% 或以上表決權的持有人）接受該要約，“特別” 要約才能完成公司或任何代表他們的人，或任何在接受要約時擁有 個人利益的人）。如果接受了特別要約，則買方或控制該要約或與買方共同控制的任何個人或 實體不得就購買目標公司的股份提出後續招標 要約，也不得在自要約之日起一年 內與目標公司進行合併，除非買方或此類個人或實體承諾實施此類合併最初的 特別要約中的要約或合併。

如果 由於收購股份，收購方將持有以色列上市公司90％以上的已發行股份， 必須通過對所有已發行股份的要約進行收購。通常，如果在要約中未投標的已發行股份 中未投標少於5％，並且在要約中沒有個人利益的受要約人中有一半以上出價了 股份，則收購方提議購買的所有股份都將依法轉讓給該收購方。但是，如果不接受要約的股東持有少於 公司或適用類別股份的已發行和流通股本的2％， 也將被接受。股東可以在要約完成後的六個月內申請與全面要約相關的評估權， 期限為六個月，但收購方有權在某些條件下規定 投標股東將喪失此類評估權。

最後， 以色列税法對某些收購（例如以色列公司與外國公司之間的股票換股票交易所）的待遇不如美國税法。例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將普通股 換成另一家公司股份的股東在出售此類股票互換中獲得的股份之前繳税。

我們首都的變化

股東大會可通過出席股東大會的簡單多數票並遵守 公司法的規定：

美國存托股的描述

紐約梅隆銀行作為存託機構，註冊並交付了美國存託憑證。每張ADS代表三十股普通股（或 獲得三十股普通股的權利），存放在哈波阿利姆銀行特拉維夫主要辦事處或作為存託機構的託管人 的Leumi銀行。每份ADS還代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的 份額以及存託機構持有的任何其他證券、現金或其他財產被稱為存託證券。 管理美國存託證券的存託人辦公室位於紐約州巴克萊街101號，紐約州10286號。 紐約梅隆銀行的主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，紐約10286。

您 可以（A）直接（i）持有美國存託憑證（也稱為ADR），該憑證以您的名義註冊的 特定數量的美國存託憑證，或（ii）以您的名義註冊未註冊的美國存託憑證，或（B）間接通過 通過您的經紀人或其他直接或金融機構持有美國存託憑證 存託信託公司（DTC）的間接參與者。如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有人，也稱為 ADS 持有人。 此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有 ADS，則必須依靠您的經紀人或其他 金融機構的程序來維護本節所述的 ADS 持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融 機構，以瞭解這些程序是什麼。

無憑證存託憑證的已註冊 持有人將收到存管機構確認其持有的聲明。

作為 ADS 持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東 的權利。存託人將是您的ADS標的股票的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者 權利。我們、存託人、ADS持有人以及所有其他間接或受益持有ADS的人之間的存款協議規定了 ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存款憑證。

以下 是存款協議重要條款的摘要。如需更完整的信息，您應閲讀整個 存款協議和 ADR 表格。

股息 和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

存託機構已同意在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人在股票 或其他存放證券上獲得的現金分紅或其他分配。您將按照 與您的 ADS 所代表的股票數量成比例獲得這些分配。

現金。 存託人將把我們在股票上支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元，前提是它能在 合理的基礎上這樣做並且能夠將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要 的任何政府批准且無法獲得任何批准，則存款協議僅允許存託機構向可以 的ADS持有人分配外幣。它將為尚未獲得付款的ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣。 它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在 進行分配之前，將扣除任何必須支付的預扣税或其他政府費用。它將僅分配 整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。 如果在 期間，匯率會波動，當存託人無法兑換外幣時，您可能會損失部分或全部分配的價值。

股份。 存託機構可以分發額外的存託憑證，代表我們以股息或免費分配方式分配的任何股票。存託機構 將僅分發整份 ADS。它將出售股票，這將要求其交付ADS（或代表這些 股票的ADS）的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不分配額外的存託憑證， 已發行的存託憑證也將代表新股。存託機構可以出售部分已分發股份（或代表 這些股份的存託憑證），足以支付與該次分配相關的費用和開支。

購買額外股票的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外股票的權利或任何其他權利， 存託人可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人，或（iii）出售這些 權利並將淨收益分配給ADS持有人，每次都是在扣除或支付其費用和開支後。如果 保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將無法獲得 的值。只有當我們要求保存人行使或分配權利時，保存人才能行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證， 這樣做是合法的。如果存託機構將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並向認購的ADS持有人分配 這些證券，或者，如果是股票，則分配代表新股的新存託憑證，但前提是ADS持有人 已向存託機構支付了行使價。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分配權利 或ADS或其他行使權利而發行的證券的能力，分發的證券可能受到 的轉讓限制。

其他 發行版。存託機構將以其認為 合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在存放證券上分發的任何其他信息。如果無法以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能會決定出售我們分配的 ，並以與現金相同的方式分配淨收益。或者，它可能會決定保留我們分配的財產， 在這種情況下，ADS 也將代表新分配的財產。但是，除非存託機構從我們那裏收到令人滿意的證據表明進行這種分配是合法的，否則無需向ADS持有人分發任何證券 （ADS除外）。存託機構 可以出售部分已分發證券或財產，足以支付與該次分配相關的費用和開支。 美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發證券的能力，分發的證券 可能會受到轉賬限制。

如果 存託機構認為向任何 ADS 持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。我們 沒有義務根據《證券法》註冊美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取 任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供股票分配是非法或不切實際的，則您可能不會收到我們對股票的分配 或其任何價值。

存款， 提款和取消

是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或獲得股票的權利證據， 存託機構將交付 ADS。在支付 的費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將以您要求的名義登記 適當數量的存託憑證，並將向存款 的一個或多個人的命令交付 ADS。

持有者如何提取存入的證券？

您 可以將您的 ADS 交給存管人以進行提款。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將向ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的個人交付股票和ADS持有人在託管人辦公室指定的任何其他存放證券。或者，根據您的要求風險和費用， 如果可行，存託機構將在其辦公室交付存證券。但是，在要求交付存股份或其他證券的一小部分的範圍內，不要求存管人接受存款 的交付。存託機構可能會向您收取 費用及其指示託管人交付存款證券的費用。

持有者如何在經過認證的 ADS 和未經認證的 ADS 之間交換？

您 可以將您的 ADR 交給存託機構，以便將您的 ADR 兑換成未經認證的 ADS。存管機構將取消 ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是無證書ADS的註冊持有人。在 保管人收到無憑證存託憑證的註冊持有人要求將未經認證的 ADS 交換為認證存託憑證的適當指示後，存託機構將執行並向ADS持有人交付一份證明這些ADS的ADR。

投票 權利

你是怎麼投票的？

ADS 持有人可以指示存託人如何對其存托股份所代表的存放股份數量進行投票。如果我們要求存管機構 徵求您的投票指示（我們無需這樣做），則存管機構將通知您股東大會 ，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人 如何指示存託人如何投票。為了使指示有效，它們必須在保存人規定的日期之前送達保存人。 存託機構將盡量根據以色列法律以及我們經修訂和重述的 協會章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示，對股票或其他存放證券進行投票或讓其代理人對股票或其他存放證券進行投票。 如果我們不要求保存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下， 保存人可以嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除了 如上所述指示存託人，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的ADS和 撤回股份。但是，您可能對會議的瞭解還不夠，無法提取股份。無論如何，存管機構 在對存入的證券進行投票時不會行使任何自由裁量權，它只會按照指示進行投票或嘗試投票。

我們 無法向您保證您會及時收到投票材料以確保您可以指示存託機構對您的股票進行投票。 此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或 執行表決指示的方式不承擔任何責任。 這意味着，如果您的 股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無法行使投票權，也可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權， 如果我們要求存管機構採取行動，我們同意在會議日期前至少 30 天向存託人發出任何此類會議的通知，並就 有關事項的細節進行表決。

費用 和費用

存託機構直接向存入股票或以 為提款目的交出美國存託憑證的投資者或代表他們的中介機構收取交付和交出美國存託憑證的費用。存託機構通過從分配的金額中扣除 這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代表投資者行事的參與者的賬面記賬 系統賬户收取 年費。存託機構可以通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人的任何應付現金分配 （或出售部分證券或其他可分配財產）中扣除來收取任何費用。存託機構 通常可以在支付吸引費用的服務費用之前拒絕提供這些服務。

存託人可以不時向我們付款，以補償我們通常因建立和 維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人收取的費用 中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時，存託機構可以使用由存託機構擁有或附屬的經紀商、交易商、外幣 交易商或其他服務提供商，他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。

存託機構可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，在這種情況下，充當自己賬户的委託人， 不代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或信託人，從而獲得收入，包括但不限於交易 利差，這些收入將留給自己的賬户。除其他外，收入基於根據存款協議分配的貨幣兑換的匯率 與存託機構或其關聯公司在 為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存託機構沒有陳述存款協議下在任何貨幣兑換中使用或獲得的 匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，也沒有陳述確定該匯率的 方法將對ADS持有人最有利，但須遵守存款協議規定的存託人義務 。用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。

支付 的税款

您 將負責您的 ADS 或任何 代表的存款證券上應繳納的任何税款或其他政府費用。在繳納這些税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕登記您的 ADS 的任何轉賬，或允許您提取由您的 ADS 代表 的存款證券。它可能會使用拖欠您的款項或出售由您的 ADS 代表 的存款證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何虧損承擔責任。如果存託機構出售存放證券， 將在適當的情況下減少存託證券的數量以反映出出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或者將繳納税款後剩餘的任何財產匯給ADS持有人。

投標 和交易所要約；贖回、替換或取消存款證券

除非交出 ADS 的持有人指示並遵守存管機構可能制定的任何條件或程序，否則 存管機構不會在任何自願投標或交易所要約中投標存入的證券。

如果 存入的證券在存管機構作為存款證券持有人必須進行的交易中兑換現金， 存管機構將要求交出相應數量的存託憑證，並在交出這些存託憑證後將淨贖回資金分配給被稱為 ADS的持有人。

如果 存託證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或者任何影響存託證券發行人的合併、合併、 資本重組或重組，其中存託人接收新證券以換取 或代替舊的存託證券，則存託機構將根據 存款協議將這些替代證券作為存託證券持有。但是，如果存託機構認為因為 這些證券無法分發給ADS持有人或出於任何其他原因而持有替代證券是不合法和不切實際的，則存託機構可以出售替代證券 ，並在交出ADS後分配淨收益。

如果 有存入證券的替代品，並且存管機構將繼續持有替代證券，則存管機構 可以分配代表新存入證券的新美國存託憑證，或者要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新ADR 。

如果 沒有標的存託證券，包括存放證券被取消，或者如果存放證券 標的ADS明顯變得一文不值，則存託機構可以在向ADS持有人發出通知 後要求退出這些存託憑證或取消這些存託憑證。

修訂 和終止

如何修改 存款協議？

我們 可能出於任何原因同意在未經您同意的情況下與存託人達成協議，修改存款協議和存託憑證。如果修正案增加了或 增加了費用或收費，但税收和其他政府收費或存託機構在註冊費、傳真 成本、交貨費或類似項目方面的開支除外，或者對ADS持有人的實質性權利產生偏見，則該修正案將在存管機構向ADS持有人通知該修正案的30天后才對未兑現的 ADS生效。 修正案生效時， 繼續持有您的ADS即被視為您同意該修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束.

如何終止存款協議？

如果我們指示， 存託機構將啟動終止存款協議。在以下情況下，保管人可以發起終止 存款協議

如果 存款協議終止，則存託機構將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時候 ，存託機構可以出售存放的證券。之後，存託機構將持有其在出售中獲得的 款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，不分隔且不承擔利息責任， 按比例向未交出存款憑證的ADS持有人提供 的利益。通常，存託機構將在終止日期之後儘快出售 。

終止日期之後和存託機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS並接收存託證券的交付， ，除非存託機構可以拒絕接受以提取存放證券為目的的退保，或者如果這會干擾出售過程，則可以撤銷先前接受的此類退出。在出售所有存放證券之前，存託機構可以拒絕接受以 提取出售收益為目的的退保。存託機構將繼續收取存託證券的分配 ，但是，在終止日期之後，存託人無需登記任何存款憑證的轉讓，也無需向存託證券持有人分配 任何股息或其他分配（直到他們交出存款憑證），也無需發出任何通知 或履行存款協議規定的任何其他職責，除非本段所述。

對義務和責任的限制

對我們的義務和存管機構義務的限制 ；對ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和存管人的義務。它還限制了我們的責任和存管人的責任 。我們和保存人：

在 存款協議中，我們和存管人同意在某些情況下相互賠償。

存管人行動要求

在 存管機構交付或登記存託憑證轉讓、在存託憑證上進行分配或允許提取股份之前，存管機構 可能要求：

存管機構可以在存管機構的轉賬簿或我們的轉賬簿關閉時拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓 ，或者在存管機構或我們認為可取的情況下隨時拒絕交付存託憑證或登記存託憑證的轉讓。

您的 有權獲得您的 ADS 標的股份

ADS 持有人有權隨時取消其ADS並提取標的股票，但以下情況除外：

此 提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

ADS 的預發行版

存款協議允許存託人在存入標的股票之前交付存託憑證。這稱為 ADS 的預發行版。存託機構還可以在取消預發行的ADS後交割股票（即使ADS在預發行 交易完成之前被取消）。標的股票交付給存管機構後，預發行即告結束。存託機構 可能會收到存託憑證而不是股票來結束預發行。存託機構只能在以下條件下預發行存款： (1) 在預發行之前或之時，預發行對象以書面形式向存管機構表示 其或其客户擁有要存放的股份或存託憑證；(2) 預發行由存託人認為適當的現金或其他抵押品 全額抵押；以及 (3) 存放機構必須能夠在不超過五個工作日 天內結束預發行。此外，存管機構將限制因預發行而可能隨時未償還的美國存託憑證的數量， 儘管如果存管機構認為合適，可能會不時忽略該限制。

直接 註冊系統

在 存款協議中，存款協議的所有各方均確認直接註冊系統（DRS）和配置文件修改 系統或配置文件將適用於ADS。DRS是由DTC管理的系統，旨在促進註冊持有未經認證的ADS與通過DTC和DTC參與者在ADS中持有的證券權利之間的交換。簡介是DRS的特點， 允許自稱代表無證ADS的註冊持有人行事的DTC參與者指示存託人登記 向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託人收到 ADS持有人事先授權登記該轉賬。

在 方面，根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議 的各方明白，存款協議的各方將無法確定聲稱代表ADS持有人 按照上段所述申請轉讓和交付登記的DTC參與者是否具有代表ADS持有人 行事的實際權力（儘管《統一商法》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意 保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統和 根據存款協議收到的指示，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東 通信；查閲 ADS 持有人登記冊

存託機構將在其辦公室將其作為存放 證券的持有人從我們那裏收到的所有通信供您查閲，這些通信是我們向存放證券持有人公開的。如果我們要求，保存人將向您發送這些通信的副本 ，或者以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查 ADS 持有人的登記冊， ，但不得以與我們的業務或 ADS 無關的事項聯繫這些持有人的目的。

陪審團 審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理因我們的股票、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠，包括 美國聯邦證券法下的任何索賠，由陪審團審理的權利。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用的判例法確定 根據該案的事實和情況，該豁免是否可執行。

分配計劃

我們 可以不時通過以下一種或多種方法出售特此發行的證券：

我們通過任何這些方法分發的 證券可以在一筆或多筆交易中出售，地址是：

我們 將在招股説明書補充文件中規定證券發行條款，包括：

如果在出售中使用 承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並且可以不時地 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務 將受適用的承保協議中規定的條件的約束。 我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有 辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書 補充文件提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許的 或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們 將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們 可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列舉任何參與證券發行和銷售 的代理商，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件 另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力採取行動。

我們 也可以在不使用承銷商或代理的情況下直接向一個或多個買家出售證券。

參與證券分銷的承銷商、 交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何 折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣 和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商 ，並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的 民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或 為我們提供服務。

與發行有關的 ，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括空頭 銷售、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商 出售的證券數量超過了他們在發行中購買的所需數量。

因此， 為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以出價 或在公開市場上購買證券，並可能實施罰款出價。如果實行罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券（無論是與穩定交易有關還是其他方面），則允許辛迪加 成員或其他經紀交易商獲得的銷售優惠將被收回。這些交易的效果可能是穩定 或將證券的市場價格維持在高於公開市場上可能出現的水平。徵收罰款出價 也可能影響證券的價格，以至於不利於證券的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模 或影響尚不確定。這些交易可以在納斯達克資本市場或 以其他方式進行，如果開始，則可能隨時終止。

費用

我們 將根據《證券法》支付證券註冊的所有費用，包括在適用的範圍內，註冊 和申請費、印刷和複印費用、管理費用、會計費和律師費。我們估計 這些費用約為35,000美元，目前包括以下類別的費用：

此外，根據本 招股説明書，我們預計未來將產生與發行證券相關的額外費用。任何此類額外費用將在招股説明書補充文件中披露。

法律 問題

與本招股説明書有關的某些 法律事務將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所移交給我們。與本招股説明書中提供的美國存託證券所代表的普通股有效性有關的某些法律 事項將由以色列特拉維夫的Lipa Meir＆Co移交給 我們。

專家們

如報告所述，Foresight Autonomous Holdings Ltd.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的 Almagor Zohar & Co. 已對其進行了審計，該公司是德勤全球網絡的獨立註冊會計師事務所。這類 合併財務報表是根據該公司的報告以引用方式納入的，因為他們擁有會計和審計專家的 權限。

在哪裏可以找到更多信息
並以引用方式納入某些信息

我們 是一家以色列公司，是 1934 年《證券交易法》、經修訂的 或《交易法》第 3b-4 條所定義的 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與提供 和委託書內容相關的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭 利潤回收條款的約束。

此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向 SEC 提交年度、季度和本期報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份20-F 表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的 季度財務信息。

此外，由於我們的普通股在納斯達克上市之前在TASE上市，直到2017年6月15日，我們已經按照5728-1968年《以色列證券法》第六章或《證券法》的要求向TASE和以色列證券管理局（ISA， ）提交了希伯來語 語言的定期和即時報告，並向他們提供了信息。可以通過ISA的麥格納分發網站（www.magna.isa.gov.il）和TASE網站（www.maya.tase.co.il）以電子方式檢索我們向ISA申報的副本 。

我們 維護一個名為 www.foresightauto.com 的公司網站。我們的網站和本招股説明書中列出的其他 網站上包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書 中僅將這些網站地址作為非活躍的文字參考資料。

SEC 維護着一個包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息的網站，您可以通過互聯網訪問這些信息，網址為 http://www.sec.gov。

本 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則 和法規的允許，本招股説明書不包含註冊聲明及其向美國證券交易委員會提交的證物 中規定的所有信息。有關我們和此處提供的美國存託憑證的更多信息，您應參閲 F-3 表格上完整的 註冊聲明，該聲明可從上述地點獲取。本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何 合同或其他文件作為註冊聲明的附錄或註冊 聲明中以引用方式納入的任何其他文件，則您應閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。有關 合同或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的以下 文件以引用方式納入本招股説明書中：

我們在終止發行前根據《交易法》在20-F表格上提交的所有 後續年度報告均應被視為 參照本招股説明書註冊成立，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可以納入我們隨後在發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何 6-K 表格 ，方法是在此類表格中註明其 是以引用方式納入的，任何如此標明的 6-K 表格均應被視為以引用方式納入本招股説明書 ，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的 聲明或此處也已納入或視為以引用方式納入的任何其他文件中的 聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改 或被取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入的 信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭要求，我們 將免費向您提供本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送到位於以色列內斯齊奧納戈爾達梅爾街 7 號的 Foresight Autonomous Holdings Ltd.注意： Eliyahu Yoresh，首席財務官，電話號碼：+972-077-9709030。

民事責任的可執行性

我們 根據以色列國法律註冊成立。在美國境內可能很難向我們以及我們的董事和高級職員提供法律文件，他們基本上 都居住在美國境外。此外，由於我們的所有資產以及幾乎所有董事和高級職員都位於美國境外， 在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收集。

我們在以色列的法律顧問Lipa Meir & Co告訴我們，在最初在以色列提起的訴訟中可能很難主張美國證券法索賠 。以色列法院可能會拒絕審理以違反美國證券法為由的索賠，因為 以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能 確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的 美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄 。

在 遵守規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，該判決不可上訴，包括基於《證券法》和《 交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

如果 外國判決是在一個州作出的，該州法律未規定 執行以色列法院的判決（特殊情況除外），或者其執行可能會損害以色列的主權 或安全，則以色列法院不會宣佈該判決可執行。如果向以色列法院證明以下情況，以色列法院也不會宣佈外國判決可執行：

如果 外國判決由以色列法院執行，則該判決通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其兑換為 非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起以非以色列貨幣收回款項的訴訟中，通常的做法是以色列法院按判決當日有效的匯率 就等值的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院判決中以以色列貨幣表示的 金額通常將與以色列消費者物價指數加上利息 掛鈎，利息按當時的以色列法規設定的年度法定利率計算。判決債權人必須承擔不利 匯率的風險。

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 8.對董事和高級職員的賠償

賠償

《公司法》規定，公司可以賠償公職人員因其作為公職人員所為 行為而產生的以下負債和費用，無論是根據事前做出的承諾，還是在事件發生後做出的承諾，前提是 其章程中包含授權此類賠償的條款：

我們的 經修訂和重述的公司章程允許我們向公職人員提供不超過一定數額的賠償。《公司法》還允許公司事先承諾對公職人員進行賠償，前提是如果此類賠償與上文所述對其施加的財務責任 有關，則該承諾應是有限的，並應詳細説明以下可預見的事件和 金額或標準：

開脱

根據 《公司法》，以色列公司不得免除公職人員因違反忠誠義務而承擔的責任，但是 可以事先免除公職人員因違反謹慎責任（與分配有關的責任除外）而對公司造成的全部或部分損害所承擔的全部或部分責任，但僅限於公職人員如果在其公司章程中列入了授權這種 免除責任的條款。

我們的 經修訂和重述的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何公職人員因違反謹慎義務而對公司造成的損害向我們承擔的責任，但禁止免除 因公司的交易和/或我們的控股股東或高級管理人員有個人利益的決定而產生的責任。

侷限性

《公司法》規定，公司不得為公職人員開脱罪責或賠償，也不得簽訂保險合同，保障 因以下任何原因而產生的任何責任：(1) 公職人員違反忠誠義務 ，除非（僅限賠償或保險，但不能開脱責任）該公職人員本着誠意行事並已經有合理的 依據認為該行為不會對我們造成損害；(2) 如果違規行為是 ，則公職人員違反了謹慎責任故意或魯莽地進行（而不僅僅是疏忽行為）；（3）意圖獲取 非法個人利益的任何行為或不作為；或（4）對公職人員處以的任何罰款、金錢制裁、罰款或沒收。

根據 《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬 委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，也必須得到股東的批准。

我們的 經修訂和重述的公司章程允許我們在《公司法》允許或允許的最大範圍內為我們的辦公室 持有人開脱罪責（但須遵守上述限制）、賠償和投保。

我們 已與所有董事和所有高級管理層成員簽訂了賠償和免責協議。 每份此類協議都向公職人員提供適用法律允許的賠償，最高金額不超過一定金額，並以 董事和高級管理人員保險未涵蓋的範圍為限。此外，每份此類協議均免除責任和 免除我們的公職人員在法律允許的最大 範圍內因其違反對我們的注意義務而對我們承擔的所有責任，但須遵守上述限制。

項目 9.展品

項目 10.承諾

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和 價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費用計算 費用” 表中規定的最高總髮行價格的變更註冊聲明；

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的有關分配計劃的任何重要信息或 註冊聲明中此類信息的任何重大更改；但是，如果生效後要求包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) (iii) 段不適用註冊人根據《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中包含這些段落的修正案 以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 為初始註冊聲明 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F 第8.A項所要求的任何財務報表；但是，如果此類財務報表 和信息是，則不必提交生效後的修正案，以包括該法第10 (a) (3) 條或規則3-19所要求的財務報表和信息包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中以引用方式納入本註冊聲明的《證券交易法》。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴的是規則 430B：

(A) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，依據 第 430B 條規則提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行以提供所需信息 根據《證券法》第 10 (a) 條，自 生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合約之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮， 該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 提供 。 但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，均不得取代或 修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或在註冊聲明生效前不久在 任何此類文件中作出日期；或

(ii) 如果註冊人受規則430C的約束，則除依賴規則430B的註冊聲明或依據規則430A提交的其他招股説明書外，作為與發行相關的註冊聲明的一部分根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。 但是，提供了， 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在納入 或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對在首次使用之前有銷售合同的購買者來説， 將取代或修改在註冊 聲明或招股説明書中作出的任何聲明因此，這是註冊聲明的一部分，或者在 first {br 的該日期之前在任何此類文件中作出的} 使用。

(6) 為了確定註冊人根據《證券法》對首次分配 證券時任何購買者的責任：

下簽名註冊人承諾，在根據本註冊 聲明對下列簽名註冊人進行首次發行證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券通過以下任何通信向該買方發行或出售 ，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方， 將被視為要約或出售此類證券向該買家提供的證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據規則 424 要求提交的與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；(ii) 由下列簽署人編寫或代表下述註冊人編寫或由下列簽署人使用或提交 的任何與該發行有關的免費書面招股説明書；(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與該發行相關的部分由下列簽名註冊人或其代表提供的有關下列簽名註冊人或其證券的材料 信息；以及 (iv) 任何其他 以下簽名註冊人向買方提出的要約中的要約通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《證券交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交 的年度報告（如果適用， 根據《證券交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告）註冊人已註冊成立 註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明， 和當時發行此類證券應被視為首次發行 善意為此提供。

(c) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償《證券法》產生的責任，註冊人被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將 中除非其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交問題 它的這種補償是否違反該法案中規定的公共政策，是否將受該問題的最終裁決 管轄。

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 提交F-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月26日在以色列國內斯齊奧納市代表其簽署本註冊聲明，並根據該法獲得正式授權。

授權書

我們， 下列簽名的Foresight Autonomous Holdings Ltd.的董事和/或高級管理人員，特此分別組成和任命海姆·西博尼 和埃利亞胡·約雷什，他們分別是我們的真正合法律師，擁有全部權力 ，以本函提交的表格F-3註冊聲明所示的身份代表我們簽字，以及對上述註冊聲明的任何和 所有生效前和生效後的修正案，以及根據第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明經修訂的《證券法》，與經修訂的《證券法》下的上述註冊有關，並向美國證券交易委員會提交 或要求提交該法的所有證物和其他相關文件，授予上述 律師和他們每人充分權力和權力，讓他們充分採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情 他們每個人可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認 所有上述內容律師及其每位律師應根據本授權書行事或促成這樣做。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在以下日期簽署：

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 ，下列簽署人、Foresight Associates在美國的正式授權代表 已於2024年1月26日簽署了本註冊聲明。