美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D/A

（第2號修正案）

應包含在根據第 13d-1 (a) 條提交的聲明中以及根據第 13d-2 (a) 條提交的修正案中的信息

根據1934年的《證券交易法》

Presto Automation Inc.

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

74113T105

（CUSIP 號碼）

約瑟夫·麥考伊

c/o 克利夫蘭大道有限責任公司

北運河街 222 號

伊利諾伊州芝加哥 60606

(312) 383-6700
（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2023年11月21日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明以報告本附表13D，所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。§

就1934年《證券交易法》第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，看到筆記）。

CUSIP 編號 74113T105

1	舉報人姓名克利夫蘭大道食品和飲料基金二期，LP
2	如果是羣組成員，請選中相應的複選框	(a) ¨
		(b) ¨
3	僅限 SEC 使用

資金來源

廁所

5	如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟，請選中複選框

國籍或組織地點

特拉華州

股票數量受益所有者每份報告有的人	7	唯一的投票權	11,500,000⁽¹⁾
	8	共享投票權	0
	9	唯一的處置力	11,500,000⁽¹⁾
	10	共享處置權	0

11	彙總每位申報人實際擁有的金額
11	11,500,000⁽¹⁾
12	如果第 (11) 行中的總金額不包括某些份額，請選中此複選框 ¨
13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 17.1% ⁽²⁾

舉報人的類型

⁽¹⁾	這些股票由普雷斯托加州有限責任公司（“Presto CA”）記錄在案。克利夫蘭 Avenue 食品和飲料基金二期有限責任公司（“CAFB Fund II”）是加利福尼亞州普雷斯托的唯一成員。克利夫蘭大道GP II, LLC（“克利夫蘭 Avenue GP II”）是CAFB Fund II的普通合夥人。克利夫蘭大道有限責任公司（“CA LLC”）是克利夫蘭 Avenue GP II 的唯一成員。唐納德·湯普森是加州有限責任公司的唯一經理。因此，湯普森先生可能被視為對Presto CA直接持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。湯普森先生否認這些證券的實益所有權，除非其中的任何金錢權益除外。

⁽²⁾	根據發行人在根據第424 (b) (5) 條提交的註冊聲明編號：333-275112，提交的招股説明書補充文件（2023年10月30日的招股説明書）中披露，發行人出售發行人普通股後，截至2023年11月21日已發行的67,219,994股普通股計算 2023 年 11 月 21 日與美國證券交易委員會會面。

4 箇中的 2

解釋性説明：

本第2號修正案（本 “修正案”）修訂和補充了克利夫蘭大道食品和飲料基金二有限責任公司（“申報人人員”）於2023年10月27日提交的附表13D聲明（“原始附表13D”），並更正了申報人於2023年12月1日提交的附表13D第1號修正案中的某些錯誤。除非此處另有明確規定，否則本修正案不修改原附表 13D 中先前報告的任何信息。此處中包含但未另行定義的所有大寫術語應具有原始附表 13D 中此類術語所賦予的含義。

第 3 項。資金來源和金額或其他對價

本修正案補充了原始附表 13D 第 3 項，增加了以下額外披露：

2023年11月21日，根據2023年10月私募證券購買協議的某些反稀釋條款，加利福尼亞州普雷斯托在沒有額外對價的情況下額外收購了 1,500,000股新發行的普雷斯托普通股。

第 5 項。發行人證券的權益

本修正案全面修訂和重申了原附表13D的第5項，如下所示：

(a) 本段所要求的信息是參照本修正案封面上提供的信息納入此處的。

(b) 本段所要求的信息是參照本修正案封面上提供的信息納入此處的。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

特此將原始附表13D的第3項和第 4項下披露的信息以引用方式納入本項目5。

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簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

2023年12月20日

	克利夫蘭大道食品和飲料基金 II, LP

	來自：	/s/ Joseph McCoy
		約瑟夫·麥考伊，克利夫蘭大道有限責任公司首席運營官兼總法律顧問

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