附件5.1

	主街811號，套房3700
	德克薩斯州休斯頓，77002
	電話：+1.713.546.5400傳真：+1.713.546.5401
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	公司/附屬公司辦公室
	奧斯汀	米蘭
	北京	慕尼黑
	波士頓	紐約
	布魯塞爾	橘子縣
	世紀之城	巴黎
	芝加哥	利雅得
	迪拜	聖地亞哥
	杜塞爾多夫	舊金山
	法蘭克福	首爾
	漢堡	上海
2024年1月25日	香港	硅谷
	休斯敦	新加坡
直覺機器公司	倫敦	特拉維夫
哥倫比亞穿梭街13467號	洛杉磯	東京
德克薩斯州休斯頓，77059	馬德里	華盛頓特區。

回覆：直覺機器公司-註冊表 S-1

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州公司Intuitive Machines，Inc.的特別顧問。公司)提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)。選委會註冊説明書的S-1表格(經修訂，註冊聲明“)根據經修訂的1933年證券法(”行動“)， 與以下事項有關的登記：(I)在每種情況下，由登記聲明中所列的出售股東不時作出要約及出售。出售股東“)在9,411,766股A類普通股中，每股票面價值0.0001美元 (”A類普通股“)及(Ii)本公司發行9,411,766股A類普通股，可於(A)該等新的A類普通股購買認股權證行使後發行，該認股權證持有人有權以每股2.75美元的行使價購買最多4,705,883股A類普通股(”新的 系列A授權書“)，以及(B)某些新的B系列普通股購買認股權證，該認股權證持有人有權 以每股2.75美元的行使價購買最多4,705,883股A類普通股(”新的B系列授權書 以及新的首輪認股權證，新的認股權證“)，由持證人提供。

A類普通股9,411,766股由A類普通股9,411,776股組成，A類普通股可根據新認股權證(“新的 股權證“)根據該特定認股權證行使協議(”授權書 行使協議“)，日期為2024年1月10日，由本公司和停戰資本主基金有限公司(出售股東的關聯公司)簽署。

本意見書是根據S-K法規第601(B)(5)項的要求而提出的，本意見書不對與註冊説明書或相關招股説明書或招股説明書附錄內容有關的任何事項(統稱為招股説明書“)， 除本文就新認股權證股份的要約、出售或發行(視何者適用而定)明文規定者外。

作為此類律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經閣下同意，我們在沒有獨立核實該等事實事項的情況下， 依賴本公司及其他人員就事實事項作出的證明及其他保證。我們在此就特拉華州的《公司法總則》(“DGCL“) 和紐約州的國內法，我們對任何其他司法管轄區的法律的適用性或對其的影響 ，或在特拉華州的情況下，任何其他法律，或任何州內任何地方機構的市政法或法律的任何事項，不發表意見。

2024年1月25日

第2頁

在符合前述規定及本文所述其他事項的情況下，吾等認為，截至本協議日期，當新認股權證股份已以適用的新認股權證持有人的名義或代表在轉讓代理及登記處的賬簿上正式登記，並已由本公司在行使新認股權證時以登記聲明及新認股權證所預期的方式發行(不低於面值)，則新認股權證股份的發行將已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。新認股權證股票將有效發行、全額支付和不可評估。

在提出上述 意見時，吾等假設(I)於任何新認股權證股份交付時或之前，登記聲明將已根據公司法被宣佈為有效，且登記將適用於所有新認股權證股份，且不會被修訂或撤銷，且法律不會發生任何變動，影響該等新認股權證股份的發售、出售或發行的有效性，及(Ii)本公司將遵守 DGCL所載有關無證書股份的所有適用通知規定。

我們的上述意見 取決於：(1)關於或影響債權人權利和救濟的破產、破產、重組、優先、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他類似法律的影響；(2)(A)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)，(B)實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及(C)提起訴訟的法院的自由裁量權； 和(3)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定賠償或向一方當事人提供賠償或分擔責任的條款在某些情況下無效，而這種賠償或分擔違反公共政策。對於(A)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟救濟的規定，只要這些規定被視為懲罰，我們不發表意見，(B)同意或限制適用於法律、管轄權、地點、仲裁、補救或司法救濟，(C)放棄權利或抗辯，(D)任何要求支付律師費的規定，如果此類支付違反法律或公共政策，(E)任何允許的規定，在任何債務證券加速時，收集其本金中可能被確定為構成未賺取利息的部分，(F)任何留置權或擔保權益的設定、有效性、附着性、完美性或優先權，(G)預先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判，或其他程序性權利，(H)放棄寬泛或含糊的權利，(I)排他性規定，權利或救濟的累積，(J)授權或確認確鑿或酌情決定的條款，(K)授予抵銷權，(L)代理人、權力和信託，(M)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(N)要求就非美元計價的證券的債權(或關於該債權的判決)在特定日期按匯率兑換成美元的任何條款，適用法律另有規定的範圍，以及(O)上述規定無效時的可分割性。

2024年1月25日

第3頁

經閣下同意，吾等已 假設(A)行使認股權證協議及新認股權證已由本公司以外的各方正式授權、簽署及交付，(B)行使認股權證協議及新認股權證構成本公司以外各方具有法律效力及具約束力的義務，可根據其各自條款強制執行，以及(C)行使認股權證協議及新認股權證作為各方具有法律效力及具約束力的義務的地位不會因(I)違反或違約而受影響，協議或文書，(Ii)違反法規、規則、法規或法院或政府命令，或(Iii)未能獲得所需的同意、批准或授權，或未能進行所需的登記， 向政府當局申報或備案。

本意見是為了您的利益 與註冊聲明相關，您和根據該法案適用的條款有權依賴該意見的人可能會依賴本意見。我們同意您將本意見作為註冊説明書的證物，並在招股説明書的“法律事項”標題下提及我公司。吾等進一步同意以引用方式併入本函件，並同意納入根據公司法第462(B)條就新認股權證股份提交的任何登記聲明內。在給予 此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。